附件10.1

再融資修正案

(信貸協議第8號修正案)

XPO，Inc.之間的再融資 修正案(本《協議》)，日期為2023年5月24日。(F/k/a XPO物流公司)、 一家特拉華州公司(“借款人”)、借款方的其他子公司、在本合同簽名頁上確認為貸款人的每一家金融機構，以及摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以該等身份，稱為“代理人”)，與截至2015年10月30日的高級擔保定期貸款信貸協議有關(截至目前，在本協議日期之前不時進行的修訂、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改) 包括日期為2016年8月25日的特定增量和再融資修正案(信貸協議修正案1至 )、日期為2017年3月10日的特定再融資修正案(信貸協議修正案2)、日期為2018年2月23日的特定再融資修正案(信貸協議修正案3)、日期為2019年3月7日的信貸協議特定修正案4、日期為2019年3月18日的信貸協議特定修正案5截至2021年3月3日的某些再融資修正案(信貸協議第6號修正案)和截至2022年6月10日的信貸協議第7號修正案(“信貸協議”)，借款人、借款人的其他子公司、貸款人和代理人之間的關係。

獨奏會：

鑑於， 根據信貸協議第2.16節，借款人希望從本協議附表1所列人員(各自為“再融資定期貸款人”和統稱為“再融資定期貸款人”)獲得再融資貸款(“再融資定期貸款”)，以對緊接第8號修正案截止日期(定義如下)之前未償還的B期貸款本金總額7億美元進行再融資(此類再融資B期貸款統稱為“B期貸款”，包括為免生疑問而轉換的B期貸款)，根據信貸協議項下的一項再融資修訂，根據本協議以“無現金”方式交換或滾存至再融資定期貸款、“再融資定期貸款”及該等交易，而再融資定期貸款機構 願意根據本協議所載條款及條件提供再融資定期貸款。

鑑於，再融資 定期貸款將包括，再融資定期貸款將由：(I)持有再融資定期貸款的貸款人和同意將其全部或部分再融資定期貸款轉換、交換或“無現金滾動”為或用於再融資 貸款的貸款人；以及(Ii)提供新的再融資定期貸款的人，其收益將由借款人用於償還不會被如此轉換、交換或滾動的再融資定期貸款的持有人。

鑑於， 就再融資定期貸款交易而言，借款人擬於本金總額12.8億美元的額外有擔保和無擔保債務 發行，其淨收益將在再融資定期貸款交易完成後立即用於預付此時未償還的B期貸款本金總額12.3億美元(此類預付款、“債務再融資”及此類交易、“債務再融資交易”，以及債務再融資交易及再融資定期貸款交易，即“再融資交易”) 並支付相關費用。費用和應計利息。

鑑於緊隨再融資交易完成後，借款人及本協議一方的再融資定期貸款人(統稱為“同意貸款人”)希望根據本協議第3節所載信貸協議第12.2條對信貸協議的條款作出若干其他更改。

鑑於上述交易 將根據信貸協議第2.16節和第12.2節(以適用為準)執行。

現 因此，雙方特此同意如下：

第1節. 定義的術語。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每個術語都具有在信貸協議中賦予該術語的含義。

第2節。 定期貸款再融資.

(A)            在符合本文所述條款和條件的情況下，每個再融資定期貸款人分別同意在第8號修正案截止日期向借款人提供美元再融資定期貸款(如果是轉換型再融資定期貸款人(定義見 )，則轉換、將其再融資定期貸款換成等額本金的再融資定期貸款)，本金總額等於附表1中該再融資定期貸款人名稱旁邊所列的承諾額(如果是以現金進行再融資定期貸款的情況)或附表1 B部分(如果是任何再融資定期貸款人將任何再融資定期貸款轉換、交換或滾動為再融資定期貸款)，在標題“再融資期限承諾”(“再融資期限承諾”)下，按照本協議規定的條款進行融資。每項再融資定期承諾將在相關再融資定期貸款(或相關再融資定期貸款的轉換、交換或滾動，視情況適用)作出後全部終止。根據第2款借入並隨後償還或預付的定期貸款不得再借入。此外，各再融資定期貸款人放棄根據信貸協議第2.11(B)節就其再融資定期貸款的預付款、交換、滾動或轉換 獲得任何補償的權利。

(b)            Substantially simultaneously借入再融資定期貸款時，借款人應將再融資定期貸款連同 所有應計和未付利息預付至第8號修正案截止日期；提供每家轉換再融資期限的貸款人不可撤銷地同意在第8號修正案截止日期根據本協議接受等額本金的再融資定期貸款，以代替現金作為其已預付再融資定期貸款的未償還本金。就本協議而言，“轉換再融資定期貸款機構”是指根據本協議同意將其再融資定期貸款的全部或任何部分轉換、交換或“無現金滾動”以獲得再融資期限貸款的再融資定期貸款機構。

第3節。 貸款文件的修訂.

於緊隨再融資交易完成後生效的第8號修正案截止日期：

(A)            現對信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：有問題的 文本)並添加帶下劃線的文本(表示方式與以下示例相同：帶下劃線的 文本)如本合同附件A所附信用證協議的更改頁所述；

(B)            同意的貸款人在此同意抵押品將不包括不動產，並在此授權和指示代理人 不可撤銷地解除其在任何和所有不動產中的擔保權益，並簽署文件和採取可能需要的任何和所有行動，以證明(I)截至2016年6月7日的某些信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(關於其中描述的位於加利福尼亞州阿拉米達縣海沃德的財產)，及(Ii)截至二零一六年六月七日的若干信託契約、租約及租金轉讓、擔保協議及固定裝置備案(就其中所述位於加利福尼亞州奧蘭治縣的物業而言)，均符合經修訂信貸協議第10.11(B)節(並受其規限)。根據前述規定，代理人 在此不可撤銷地解除其在任何和所有不動產上的擔保權益；

(C)            現修訂信貸協議，將信貸協議的附表4.7和4.13改為附表4.7和4.13，分別為附表2和附表3。

第4節再融資定期貸款的一般條款。在第8號修正案截止日期，生效本合同項下的再融資 定期貸款，(A)就信貸協議和其他貸款文件而言，(A)每個再融資定期貸款機構應成為“貸款人”和“B-2期限貸款機構”，以及(B)就信貸協議和其他貸款文件而言，每項再融資定期貸款應構成“貸款” 和“B-2貸款”。再融資定期貸款應 採用與本協議預期相同的條款，並應構成信貸協議項下的單一貸款類別。本協議雙方同意按本協議規定的條款產生和分配再融資定期貸款和對信貸協議的其他修訂以及本協議擬進行的再融資交易的收益。在本協議生效後， 信貸協議或其他貸款文件中規定的與再融資 定期貸款和信貸協議其他修訂相關的所有條件和要求應被視為已滿足，再融資 定期貸款和其他修訂的發生應被視為根據信貸協議的條款(在 之前和本協議生效後)和其他貸款文件進行安排和完善。

第5節。 借款人的陳述。借款人和對方信用方在此向代理人和再融資期限貸款人作出聲明並保證在第8號修正案截止日期：

(A)            在緊接再融資 定期貸款之前或之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(B)            信貸協議第4節及其他貸款文件所載的 陳述及保證於第8號修正案截止日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述或保證明確與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

第6條。 第8號修正案截止日期的條件。本協議自滿足下列各項條件的第一個日期(滿足該等條件和完成再融資期限貸款交易之日，即“第8號修正案截止日期”)起生效：

(A)            代理人應已從借款人、各其他信用方、各再融資定期貸款人和代理人(按照經修訂的信貸協議項下同意貸款人的明確指示行事)收到本合同的籤立副本或其他書面確認 (以代理人滿意的形式)，即該當事人已簽署本合同的副本。

(B)            代理人應在第8號修正案截止日期前至少一個工作日收到借款通知(關於再融資定期貸款)、法律意見、關於借款人和擔保人的公司文件、高級管理人員和公職人員證書(包括償付能力證書) 對於本文所述類型的融資而言，在每種情況下都是慣常的(不言而喻，如果任何此類文件的形式與在修正案第6號截止日期提交的此類文件相一致，則應被視為“慣常”文件(受考慮到此處預期的設施的性質而合理商定的調整的約束)。

(C)            高盛(Br)美國銀行，作為本協議所設想的修訂的“左領導”安排者(“安排人”)， 和代理人應在第8號修訂截止日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的與借款人或任何擔保人有關的所有文件和 其他信息。在每種情況下，在第8號修正案截止日期至少10個工作日之前，安排人或代理人向借款人提出書面要求的範圍內。

(D)            根據訂約書和費用函(日期均為2023年5月15日)在第8號修正案截止日到期應付安排人的所有費用，借款人與安排人或其其他各方之間與本合同項下再融資期限有關的費用應已支付，並且，在第8號修訂截止日期之前至少三個工作日開具發票的所有合理且有文件記錄的自付費用應已支付或根據該聘用函或費用函在第8號修訂截止日期之前的 個工作日支付或退還給 總代理商。

(E)            任何 (I)借款人根據信貸協議欠任何貸款人的應計和未付利息，及(Ii)在符合本信貸協議第2(A)節最後一句的情況下，借款人根據信貸協議第2.11(B)節在每種情況下因完成本協議預期的交易而欠下的費用應在每個 情況下全額支付至第8號修正案的截止日期。

(F)            根據本協議第5條作出的陳述和擔保應在第8號修正案截止日期當日及截至 截止日期在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述或保證明確與較早日期有關，則該等陳述或保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確。

(G)            自2022年12月31日以來，不應發生單獨或與任何其他事件一起對借款人及其子公司的整體業務、財務狀況、運營或財產產生重大不利影響的事件。

(H)            代理人應已收到一份由借款人的一名官員正式簽署的證書，證明符合上文第6(F)和6(G)條所述的條件。

(I)債務再融資交易的            收益和/或手頭現金應在再融資定期貸款交易完成後立即交付代理申請 ，以償還截至第8號修正案截止日期(當時)未償還的B期貸款本金總額1,230,000,000美元。

第7條治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第8條. 擔保和擔保權益的確認。通過簽署本協議，各信用方特此確認：(A)經修改或補充的信用協議項下貸方的義務(包括關於本協議擬進行的定期貸款再融資的義務)和其他貸款文件(I)有權享有信用協議、抵押品文件和其他貸款文件中規定或創建的擔保利益和擔保權益，(Ii)構成信用協議中所定義的“義務”，但受其中所述的限制和例外情況的限制， (Iii)儘管本協議條款具有效力，但除第3(B)節所述外，抵押品文件 及其他貸款文件現正並將繼續具有十足效力及效力，並在此獲得各方面的批准及確認 及(B)就信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，每名再融資期限貸款人應為“擔保方”及“貸款人”(包括但不限於信貸協議第1.1節所載“必需貸款人”的定義的目的) 。在符合第3(B)款的情況下，每一方信用方批准並確認該人根據其所屬的任何貸款文件授予、轉讓或轉讓給代理人的所有留置權仍然完全有效 不解除或減少，並繼續保證足額償付和履行在此增加的擔保債務 受信貸協議第6.10(E)節的約束。

第9條。 信用協議適用於。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害或影響任何貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面生效。在類似或不同的情況下，本協議不應被視為使任何信用方有權在未來同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

第10條。 對應對象。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名具有同等效力。通過傳真或電子傳輸(即“pdf”或“tif”)向 本協議交付已簽署的簽名頁副本，應與交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議的任何簽名可通過電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。

第11條。 其他。就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應構成“再融資修正案”和“貸款文件”。本協議的條款被視為已併入信貸協議 ，如同其中已全面闡述一樣。在信貸協議要求的範圍內，借款人和代理人在此同意 在本修訂第8號截止日期成為信貸協議項下貸款人的每一家再融資定期貸款人。代理和再融資定期貸款人特此同意並確認，本協議應構成信貸協議第2.16節所要求的關於再融資定期貸款的通知 。僅就信貸協議第11.1(A)(Ii)(B)條和第11.1(A)(Iv)(A)條而言，借款人特此同意高盛美國銀行(或其指定關聯公司)以信貸協議項下B-2貸款人的身份，在自第8號修正案截止日期起計45個歷日或之前，按照經本協議修訂的信貸協議的其他方式進行轉讓，其在第8號修正案截止日期向機構發放的再融資定期貸款，僅為美國高盛銀行(或其指定關聯公司)和借款人之前商定的金額。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[簽字頁-XPO高級擔保定期貸款信貸協議第8號修正案]

以下人員是本協議的簽字人，以擔保人的身份 ：

[簽名 頁面-XPO高級擔保定期貸款信貸協議第8號修正案]

[簽名 頁面-XPO高級擔保定期貸款信貸協議第8號修正案]

[簽名 頁面-XPO高級擔保定期貸款信貸協議第8號修正案]

剩餘的簽名頁

[保存在代理的檔案中]

[簽名頁-XPO高級擔保定期貸款信貸協議第8號修正案]

時間表 1

再融資定期承諾

A部

[保存在代理的檔案中]

B部分

[保存在代理的檔案中]

附表4.7及4.13

[保存在代理的檔案中]

附件A

[請參閲附件。]

優先擔保定期貸款信貸協議

隨處可見

XPO，Inc. (f/k/a XPO物流公司)，
作為借款人，

簽署本協議的其他子公司，
作為擔保人，

本合同的貸款方簽字人
不時，
作為貸款人，

摩根士丹利高級基金有限公司。
作為代理，

摩根士丹利高級融資公司。,
摩根大通證券有限責任公司，巴克萊高盛(Br)銀行可編程控制器美國，
德意志銀行美國銀行證券公司， 滙豐證券(美國)花旗集團 全球市場公司
和、法國農業信貸銀行公司和投資銀行和摩根士丹利高級融資公司，
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

日期：2015年10月30日

目錄表

頁面

附錄的索引

優先擔保定期貸款信貸協議

本優先擔保定期貸款 由XPO，Inc.簽署，日期為2015年10月30日，本《協議》可能會不時對其進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。(F/k/a XPO物流，Inc.)，特拉華州一家公司(“借款人”)； 本合同不時簽署的其他貸方；摩根士丹利高級融資有限公司。(“MSSF”)，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(連同任何允許的此類身份的繼任者，一起稱為“代理”)； 和貸款人不時在本協議上簽字。

獨奏會

鑑於與交易有關，借款人已要求貸款人以貸款的形式向借款人發放本金總額不超過1,600,000,000美元的貸款，貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。

鑑於， 截至第8號修正案截止日期，B期貸款按參考基本利率或倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息，B-2期貸款按參考基本利率或SOFR確定的利率計息。

因此，現在，考慮到下文所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方同意如下：

1.            定義、會計原則和其他解釋事項。

1.1.            定義。 就本協議而言：

“2023年債券” 指借款人於2023年8月25日發行的6.125%優先債券，初始本金總額為535,000,000美元。

“2023年票據契約”是指借款人與作為受託人的國家銀行協會紐約梅隆銀行信託公司於2016年8月25日簽署的契約，2023年票據是根據該契約發行的。

“2023年票據交易” 指“再融資交易”(定義見2023年票據契約)。

“2024年債券” 指借款人於2019年2月22日發行的2024年到期的6.750%優先債券，初始本金總額為1,000,000,000美元。

“2024年票據契約” 是指借款人與作為受託人的國家富國銀行協會之間於2019年2月22日簽署的契約，根據該契約發行2024年票據。

“2024年票據交易” 指“再融資交易”(定義見2024年票據契約)。

“2025年債券”指借款人於2020年4月28日發行的本金總額為850,000,000美元的2025年到期的6.250釐優先債券及本金總額為300,000,000美元的2025年到期的6.250釐優先債券。

“2025年票據契約” 是指借款人和作為受託人的國家富國銀行協會之間於2020年4月28日發行的契約，根據該契約發行2025年票據。

《2025年票據發售備忘錄》統稱為《發售備忘錄》(定義見2022於二零二五年五月二十七日發行，本金總額為300,000,000元，本金總額為300,000,000元。

“2025年票據交易” 指“再融資交易”(定義見2025年票據契約)。

“ABL代理人” 是指行政代理人和擔保代理人(或共同擔保代理人)，在各自的情況下，根據ABL融資機制，及其任何繼承人。

“ABL資產” 指(I)借款人和任何受限制附屬公司的賬户(如《統一商法典》或PPSA或任何類似法律所定義)，(Ii)借款人和任何受限制附屬公司的設備(按《統一商法典》或PPSA或任何類似法律定義)，以及(Iii)借款人和任何受限制附屬公司擁有的所有軌道車、底盤、卡車、拖車或拖拉機。

“ABL信貸協議” 是指借款人、作為行政代理人的MSSF和其他當事人之間於2015年10月30日簽署的、經修訂、重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改的某些第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議。

“ABL貸款”指ABL信貸協議項下以資產為基礎的循環信貸安排。

“ABL債權人間協議”是指ABL代理人、ABL代理人和貸款方之間截至截止日期的債權人間協議，主要採用附件1.1(B)的形式，經ABL債權人間協議修改細木工合同書 ，或ABL代理人、代理人和貸款方之間的任何其他債權人間協議，其條款在任何實質性方面不低於附件1.1(B)所列條款，並可不時進一步修改、重述、補充或以其他方式修改。

“ABL債權人間協議加入”是指在代理人、雙方代理人和ABL代理人之間進行一定的留置權分享和優先權確認，日期為2020年4月9日。

“後天負債” 就任何指明的人而言，是指：(1)在該指明的人合併時存在的任何其他人的債務， 與該指明的人合併或合併，或合併為該指明的人的受限制附屬公司，或成為該指明的人的受限制附屬公司；及(2)以該指明的人所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將於該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，則於該等資產收購事項完成之日被視為已產生。

“額外貸款人” 是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且 同意提供任何(A)根據第2.15節的增量貸款或(B)信貸協議根據第2.16節的再融資修正案對債務進行再融資的任何部分；提供在每種情況下，根據第11.1(A)(Iv)條，將貸款轉讓給該額外貸款人時，每個額外的貸款人(貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金除外)應 經代理人批准(不得無理扣留或推遲批准)。

“額外再融資金額”是指發生任何再融資債務時，為支付應計和未付利息、保費(包括投標保費)、費用、失敗成本和相關費用而產生的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人” 具有第2.14(D)節賦予該詞的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何 人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該 人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是其他方式。

“關聯交易” 具有第7.5(A)節中賦予它的含義。

“代理商”具有本協議序言中賦予它的含義。

“協議” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“全額收益率” 是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用的形式 (以及類似的收益率折扣、扣除或付款)、a倫敦銀行同業拆借利率期限 下限或基本利率下限分別大於每年1.0%或2.0%(為確定適用保證金的任何增加，此類增加的金額相當於利差)，或其他；提供原 發行貼現和預付費用應等同於假設利率為四年至到期日(或，如果少於，則為產生適用債務時的規定年限至到期日)；以及只要，進一步，“全額收益” 不應包括為此類債務支付給安排人的安排費用、結構費或承銷費用或類似費用，而這些費用並非與提供此類債務的貸款人共同承擔的。

“可分配量” 具有第13.7(B)節賦予它的含義。

“修正案 第1號“指截至2016年8月25日借款人、其他貸款方、貸款方和代理人之間的增量和再融資修正案(信貸協議第1號修正案)。

“修改 第1號截止日期“手段具有第1號修正案中規定的含義，發生於2016年8月25日。

“修正案 第2號“指截至2017年3月10日借款人、貸款方、貸款方和代理人之間的再融資修正案(信貸協議第2號修正案)。

“修改 第2號截止日期“具有第2號修正案規定的含義，發生於2017年3月10日。

“修正案 第3號“指截至2018年2月23日借款人、貸款方、貸款方和代理人之間的再融資修正案(信貸協議第3號修正案)。

“修改 第3號截止日期“具有第3號修正案規定的含義，發生於2018年2月23日。

“修正案 第5號“指截至2019年3月18日借款人、借款人其他貸款方、B-1貸款方和代理人之間的增量修正案(信貸協議第5號修正案)。

“修改 第5號截止日期“具有第5號修正案的含義，發生於2019年3月18日 。

“第6號修正案”是指截至2021年3月3日在借款人、貸款方、貸款方和代理人之間的再融資修正案(信貸協議第6號修正案)。

“第6號修正案截止日期”具有第6號修正案的含義，發生於2021年3月3日。

“第7號修正案”是指截至2022年6月10日在借款人、其他貸款方、貸款方和代理人之間簽署的信用證協議第7號修正案。

“第7號修正案截止日期”具有第7號修正案的含義，發生於2022年6月10日。

“第8號修正案”是指自2023年5月24日起，借款人、其他貸款方、貸款方和代理人之間的再融資修正案(信貸協議第8號修正案)。

“第8號修正案截止日期”具有第8號修正案的含義，發生於2023年5月24日。

“適用保證金”指以下各項的任何一天：(I)任何屬於B期貸款的LIBOR貸款，年利率為1.75%；(Ii)B期貸款的任何基本利率貸款，年利率為0.75%；(Iii)倫敦銀行同業拆借利率期限為B-2的SOFR貸款，1.75年利率2.00% ，以及(II四) 屬於B-2期限貸款的任何基本利率貸款，0.75每年1.00% 。

“經批准的商業銀行”是指合併合併資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行。

“核準基金” 就任何貸款人而言，指(A)正在或將會在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資循環商業貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，以及 (B)由(I)該貸款人、(Ii)該貸款人的任何附屬公司或(Iii)任何管理或管理該貸款人的任何人士(非自然人)或任何人士(自然人除外)的任何附屬公司提供建議或管理的人士。

“資產出售” 指：

(1)            借款人或任何受限制附屬公司(在本定義中稱為“處置”)以外的財產或資產的 出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括以出售/回租交易的方式)；或

(2)            發行或出售任何受限制附屬公司(借款人或另一受限制附屬公司除外)的股權(董事合資格股份及按適用法律規定向外國人或其他第三方發行的股份除外) (不論是在單一交易或一系列相關交易中)，

在每種情況下， 除：

(A)根據任何租賃、轉租、許可或再許可的條款，在正常業務過程中(包括放棄任何知識產權或無償交出或轉讓)或以其他方式處置現金等價物或投資級證券或陳舊、損壞、剩餘、不經濟、微不足道或破舊的財產或設備(包括放棄任何知識產權或交出或轉讓)，或根據任何租賃、轉租、許可或再許可的條款可能要求的其他處置；

(B)            以第7.8節允許的方式處置借款人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產，或任何構成控制權變更的處置；

(C)            根據第7.2節允許進行的任何 限制支付或允許投資；

(D)            任何 處置借款人或任何受限制附屬公司的資產或發行或出售借款人或任何受限制附屬公司的股權， 在任何單一交易或一系列相關交易中如此處置或發行的資產或股權的總公平 市值(由借款人真誠釐定)少於5,500萬美元；

(E)            任何由借款人或受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司出售或發行的財產或資產，或向借款人或受限制附屬公司出售或發行證券；但除非借款人同意該等財產不會構成除外財產，否則非受託附屬公司的貸款方不得根據第(E)款將任何股權或任何主要財產處置給受託附屬公司；

(F)      根據與組建該合資企業有關而訂立的慣常買賣安排的條款，對任何合資企業的股本進行任何 處置；

(G)            任何 借款人本着善意確定的、與類似業務相關的資產(包括資產和現金等價物的組合)，該資產對借款人和受限制子公司的業務具有相當或 更大的市場價值或更大的用處；

(H)針對借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產的            止贖或任何類似行動；

(I)對不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券的任何 處置；(            )

(J)在正常業務過程中            任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租；

(K)在正常業務過程中            任何庫存或其他資產的出售；

(L)            在正常業務過程中授予專利、商標、專有技術或任何其他知識產權的任何許可或再許可；

(M)            任何資產交換，或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或轉租，以換取借款人善意確定的對借款人和受限制子公司的整體業務具有相當或更大價值或用處的服務(包括與任何外包安排相關的服務) ；

(N)            轉讓“證券化融資”定義中規定的類型的資產(或其中不分割的零碎權益)，包括由一家證券化子公司在合格證券化融資中轉讓；

(O)            (I)與借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或收購的物業有關的任何 融資交易，包括 本協議允許的任何出售/回租交易或資產證券化，以及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司因終止相關租賃而從原出租人處獲得的與相關租賃終止有關的、旨在為該等有軌電車再融資的新出售/回租交易已完成的任何出售/回租交易。

(P)與允許留置權有關的            處分 ；

(Q)根據與某人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)作出的任何 處置受限制附屬公司的股本的任何 作為該項收購的一部分而作出的或向該人(借款人或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新形成)的人作出的任何 處置，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(R)在正常業務過程中或在破產或類似程序中，            處置與妥協、結算或收回有關的應收款，但不包括保理或類似安排；

(S)            任何 放棄、到期或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄 ；

(T)            根據《國際投資協定》和互通系統(視具體情況而定)，在正常業務過程中按照以往做法，以非排他性方式向第三方提供底盤、集裝箱和火車車廂；

(u)            [保留區];

(V)            任何與外國子公司按公平條款達成的任何保理或類似安排有關的應收賬款和相關資產的轉讓 ；

(W)            處置不動產(I)用於(X)解決次要所有權糾紛或缺陷，包括侵佔和調整地段線，或(Y)授予地役權、通行權或出入協議，或(Ii)授予任何政府當局 任何開發協議的授予、發放、同意或批准，分區或分區差異的變更， 與進行任何貸款方業務有關的許可證或授權，在每一種情況下，不會對在該等不動產上進行的業務造成實質性幹擾；

(X)如果借款人或其任何附屬公司持有構成U規則 所指的“保證金股票”的股本，且只要該等股本的價值連同借款人及其附屬公司持有的所有其他保證金股票的價值超過其資產總值的25%，則處置該等股本的            ；及

(Y)            The 分佈自旋分佈 和根據自旋交易進行的任何其他處置。

“轉讓協議” 具有第11.1(A)(I)節賦予它的含義。

“可用期限” 指在任何確定日期並就當時的基準(視情況而定)而言，是指該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，該期限用於或可用於確定截至該日期依據本協議的倫敦銀行同業拆借利率期限 ，為免生疑問，不包括隨後根據第2.12節(E)款從“倫敦銀行間同業拆借利率期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”指美國破產法，“美國法典”第11編第101節及以後。

“破產法”是指破產法或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

“基本利率” 指在任何一天內等於(I)年利率中最高者的浮動利率，該利率不時在“貨幣利率”一節中公佈華爾街日報作為“最優惠貸款利率”，或者，如果公佈一個以上的 利率作為最優惠貸款利率，則該等利率中最高的一個(“最優惠利率”)(最優惠利率的每一次變化自公佈之日起生效)。華爾街日報不同於上一個國內營業日公佈的“最優惠貸款利率”)；前提是華爾街日報 如果由於任何原因未能或停止公佈最優惠貸款利率，代理商應選擇(以與其根據 類似信貸協議所作選擇一致的方式)合理比較的指數或來源作為最優惠貸款利率的基準，(Br)(Ii)聯邦基金利率每年加50個基點，以及(Iii)(X)在B期貸款的情況下，自該日起計一個月的LIBOR利率加1.00%。或(Y)如屬B-2期貸款，則為SOFR，自該日起計1個月的利息，外加1.00%。在任何情況下，基本利率不得低於0.00%。本協議中規定的基於基本利率的任何利率的每一次變化均應在基本利率發生變化時生效。如果根據第2.12節(為免生疑問，僅在根據第2.12(A)節確定基準替換 之前)或根據第2.12(H)節為B-2期貸款(視情況而定)將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上第(I)款和第(Br)(Ii)款中的較大者，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定適用於此類B期貸款或B-2期貸款的基本利率。

“基本利率貸款”是指參照基本利率計息的貸款或其部分。

“基本利率保證金” 是指根據適用保證金的定義確定的與基本利率貸款有關的、不時生效並應支付的年利率保證金。

“基準” 最初是指LIBOR利率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)已就LIBOR利率或當時的基準發生及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(B)或(C)款的規定替換了該 先前的基準利率。

“基準更換” 是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商針對適用的 基準更換日期確定：

(1)            ：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)            ：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的 和；

(3)            是以下各項的總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時流行的確定基準利率以取代當時美元基準的市場慣例-當時美國銀團貸款市場上以銀團計價的信貸安排 以及(B)相關的基準置換調整；

條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈代理人以其合理酌情權選擇的費率 ；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為 本定義第(1)款所述(A)條款SOFR和(B)相關基準替換調整的總和 (受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替代量 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準利率替換 調整”是指將當時的基準利率替換為 任何適用的LIBOR期間的未調整基準利率替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(1)            就“基準更換”定義第(1)和(2)款而言，可由代理商確定的第一個備選方案為 以下順序：

(A)            利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 截至基準時間，首次為相關 政府機構為用適用的相應 基調的未調整基準替換所選擇或建議的倫敦銀行同業拆借利率期間設定基準替換；

(B)首次設定基準利率期間的利差調整(可以是正值、負值或零)，以適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的後備利率，在指數停止事件發生時，適用於適用的相應基期的基準利率(            )；以及

(2)就“基準替代”定義第(3)款的 目的而言，利差調整，或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由代理商和借款人為適用的相應基期選擇 ，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；將該基準替換為適用的未調整基準 由相關政府機構在適用的基準替換日期替換和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換該基準；

但條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時發佈代理商根據其合理決定權選擇的基準替換調整。

“基準置換符合變更”是指，對於任何基準置換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“倫敦銀行同業拆借利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或延續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性、根據“基準置換”的定義確定的任何後續利率的計算公式，將後續下限應用於後續基準替換的方法或慣例(br}適用於後續基準替換以及其他技術、行政或操作事項)，代理在其合理的酌情權下決定是否適合反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理以其合理的酌情決定權決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，以代理人根據其合理酌情權決定的其他管理方式 與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；

(2)在 “基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，            其中引用的信息的公開聲明或發佈的日期。

(3)            在期限SOFR過渡事件的情況下，是指根據第2.12(B)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)            在 提前選擇加入選舉的情況下，第六(6^這是)提前選擇參加選舉的日期之後的營業日通知 ，只要代理人沒有收到，在5日(5)下午5：00(紐約市時間)之前^這是)營業日 在向貸款人提供提前選擇參加選舉的日期通知後，貸款人向組成所需貸款人的貸款人發出反對該提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類 確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或 (2)款中，對於任何基準，當第(1)或 (2)款所述的適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)，基準更換日期將被視為已發生。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)             由該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)            該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。 在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或

(3)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.12節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換根據第2.12節為本協議項下和根據任何貸款文件 的所有目的替換該當時的基準時結束。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)IRC第4975節中定義並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或IRC第4975節的目的)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“雙邊代理”是指法國農業信貸銀行公司和投資銀行，其行政代理和抵押品代理的身份及其任何繼承人。

“雙邊信貸協議” 指日期為2020年4月3日的高級擔保定期貸款信貸協議(經修訂、修訂和重述、延期、補充或不時以其他方式修改)在本合同日期之前，《信貸協議》)， 在借款人中，借款人的某些子公司不時成為借款人的一方，出借人貸款方 不時與法國農業信貸銀行公司和投資銀行以其行政代理和抵押品代理的身份出借人出借人為當事人。

“雙邊信貸安排”是指雙邊信貸協議項下的定期貸款和信用證安排。

“董事會” 對任何人來説，是指該人的董事會或經理，或該人的任何直接或間接母公司(或，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其正式授權的任何委員會。

“借款人” 具有序言中賦予該詞的含義。

“借款人材料” 具有第10.13(A)節中賦予它的含義。

“借款人工作空間” 具有第10.13(A)節中賦予它的含義。

“借款基礎” 是指(I)借款人和任何受限制附屬公司賬面價值的85%(定義見《統一商法典》或PPSA或任何類似法律)，(Ii)借款人和任何受限制附屬公司的設備(定義見《統一商法》或PPSA或任何類似法規)的成本的65%，或(B)按順序清算淨值的85%，兩者以較小者為準。或(B)借款人和任何受限制附屬公司擁有的所有有軌電車、底盤、卡車、拖車或拖拉機的淨有序清算價值的65%。

“過渡性信貸協議” 是指借款人花旗銀行作為代理人 與借款人簽訂的日期為2018年12月24日的特定信貸協議。

“營業日” 指紐約州規定或允許銀行停業的週六、週日或以外的任何一天，就LIBOR貸款而言，指也是LIBOR營業日的任何該等日。

“資本支出”是指在任何期間借款人及其合併子公司的不動產、廠房和設備、資本化投資和開發成本以及其他資本支出(包括資本化軟件)的增加，這些支出(包括資本化軟件)在(或應該)按照公認會計原則編制的借款人當期現金流量表中列示。

“股本” 指：

(1)公司、公司股票或股份中的            ；

(2)            在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)在合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)的情況下的            ；及

(4)            使某人有權從發行人的損益中分得一杯羹或分配資產的任何其他利益或參與。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、按照公認會計準則需要資本化並在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的負債額 ；提供借款人或受限制附屬公司的債務，或未與借款人及受限制附屬公司合併的特殊目的或其他 實體的債務，在截止日期存在或在此之後產生， (A)最初未作為資本租賃義務計入借款人的綜合資產負債表，隨後 被定性為資本租賃義務，或在該特殊目的或其他實體與借款人合併的情況下，受限制附屬公司在合併時須被定性為資本租賃義務，在任何一種情況下，由於會計處理方式的改變或其他原因， 或(B)於結算日並不存在，且須將其定性為資本租賃債務，但假若於結算日存在，則於結算日將不會被視為資本租賃債務，則在任何情況下均不應視為資本化租賃債務或債務。

“現金等價物” 指：

(1)            美元、英鎊、歐元、加元、新加坡元、歐盟任何成員國的國家貨幣或借款人或受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他當地貨幣；

(2)由美國政府、加拿大、瑞士或任何歐盟成員國或其任何機構或機構發行的、或由美國政府、加拿大、瑞士或任何歐盟成員國直接或全面擔保或擔保的            證券，自購買之日起到期不超過兩年；

(3)自收購之日起期限不超過一年的存款、定期存款和歐洲美元定期存款的            證書，銀行承兑匯票，每種情況下期限不超過一年的隔夜銀行存款，每種情況下任何商業銀行的資本和盈餘超過2.5億美元，其長期債務被穆迪或S評級至少為A級或同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(4)與符合上文第(3)款規定資格的任何金融機構簽訂的上述第(2)款和第(3)款所述標的證券的            回購義務。

(5)由一家公司(借款人的關聯公司除外)發行的            商業票據，評級至少為“A-1”或穆迪或S的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，且在每種情況下均在收購日期後一年內到期；

(6)由美利堅合眾國任何州或其任何行政區或加拿大任何省份發行的            可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過兩年，且至少獲得穆迪的Aa3評級或S的AA-評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(7)S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或更高的人士(或另一國際公認評級機構的等同評級)所發行的            債務，每項債務的到期日均不得超過收購之日起兩年；

(8)            投資 將至少95%的資產投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券的基金；以及

(9)等同於上文第(1)至(8)款所指的            票據 ，以任何外幣計價，信用質量可與上述票據相媲美，其期限與美國以外任何司法管轄區內的公司為現金管理目的而經常使用的票據相同，且在與在該司法管轄區內組織的任何附屬公司開展任何業務有關的合理需要的範圍內。

“現金管理服務” 指託收現金管理服務、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或 營運賬户關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務和其他 現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、加密箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“意外事故” 是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的保險收益或報廢賠償金的事件。

“經濟、社會、文化權利國際公約” 具有“環境法”定義中賦予它的含義。

“氟氯化碳”指IRC第957條所指的“受控制的外國公司”。

“控制權變更” 是指(A)除許可持有人以外的任何“個人”或“團體”(按交易所法案第13(D)和14(D)條的含義)，直接或間接成為受益所有人(如交易法第13d-3條所定義)35%或以上，有權投票選舉借款人董事會成員的借款方股本(不論是否發生任何意外情況)或(B)借款方董事會多數成員不構成 留任董事。

“費用”指所有聯邦、州、省、縣、市、市、地方、外國或其他政府的税款(包括在到期和應付時欠PBGC的税款)、徵款、評估、收費、索賠或產權負擔，以及與(A)本協議項下的義務、(B)抵押品、(C)任何信用方的僱員、工資、收入、資本或毛收入、(D)任何信用方對任何財產或其他資產的所有權或用途有關的所有税收、評估、收費、債權或產權負擔。或(E)任何信用證方業務的任何其他方面。

“底盤”指借款人或任何有限制的附屬公司所擁有的任何聯運底盤，該底盤由裝有橡膠輪胎的鋼架組成，並受僱於該人在公路上運輸集裝箱的業務。

“截止日期” 指2015年10月30日。

“守則”是指在紐約州不時頒佈並生效的統一商法典；但條件是，如果守則被用來定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在守則的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，代理人或任何貸款人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、公佈、優先權或補救措施受在紐約州以外的其他州頒佈並生效的《統一商法典》管轄，則術語“法典”指該另一州的《統一商法典》。

“抵押品” 是指借款人或任何擔保人根據任何抵押品文件授予代理人留置權的，借款人或任何擔保人現在擁有或以後獲得的所有資產和資產權益及其收益。

“抵押品文件” 指擔保協議、知識產權擔保協議，抵押貸款， 《擔保協議備忘錄》(S)和所有類似協議簽訂了擔保支付或授予財產留置權以保證支付本協議項下義務的協議 。

“承諾” 是指貸款人的總承諾，而關於單個貸款人的術語“承諾”是指該貸款人根據本協議的條款向借款人提供貸款的承諾 和(X)關於每個條款B的承諾-1貸款人，術語B-1 該條款B的承諾-1出借人。 承諾對於每個條款 B-2貸款人 (y和， 所有貸款人在截止日期的總承諾額列於附件 B此類條款B-2貸款人的條款B-2承諾。每個期限B貸款人的承諾和所有期限B貸款人對修正案第3截止日期列於第3號修正案的附表1。第5號修正案規定每個期限B-1貸款人的期限B-1承諾和所有期限B-1貸款人的總計期限B-1承諾 截止日期規定在時間表 1 至第號修正案5.6截止日期載於第6號修正案附表1。每個B-2期貸款人的承諾和所有B-2期貸款人對第6號修正案的總承諾。6截止日期規定於時間表 1 至第6號修正案。8截止日期載於第8號修正案附表1。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指基本上採用附件1.1(C)形式的證書，在任何情況下，該證書都應是財務官的證書，證明(A)證明違約是否已經發生並正在繼續，並在適用的情況下，指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(B)就根據第5.1(C)節提交的財務報表而言，列出合理詳細的計算，從借款人截至2016年12月31日的財政年度的財務報表開始。(C)在根據第5.1(C)節提交的財務報表的情況下，對借款人或其任何受限制附屬公司在適用期間內就根據第2.3(B)(Ii)(A)和 節已投資或擬再投資的任何資產出售而收到的收益淨額進行合理詳細的計算。

“合併折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括無形資產的攤銷和遞延融資費用，以及未確認的前期服務成本的攤銷，以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益 。

“綜合EBITDA” 指於任何釐定日期，借款人及其受限制附屬公司最近結束的四個完整財政季度的EBITDA，其內部財務報表以綜合基準按符合固定費用覆蓋率或綜合擔保淨槓桿率定義所作計算的形式計算。

“綜合利息 費用”指對任何人而言，在任何期間，不重複的下列款項：

(1)            根據利率對衝義務、遞延融資費用和原始發行折扣攤銷遞延融資費用和原始發行折扣、債務發行成本、佣金、 費用和費用支出，在計算 綜合淨收益(包括資本化租賃債務的利息部分和淨付款和收入(如有))時扣除該人及其受限制子公司在此期間的利息支出。承諾或其他融資費用和非現金利息支出，可歸因於根據GAAP按市值計價的對衝債務或其他衍生品(在每種情況下均允許)的變動(br})；加號

(2)            在該期間內該人及其受限制附屬公司的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；

(3)向借款人和受限制子公司以外的其他人支付的與任何證券化融資相關的            佣金、折扣、收益率和其他費用；減去

(4)該期間的            利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按借款人根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利息利率。

“綜合淨收入” 對於任何人來説，是指該人及其受限制的子公司在綜合基礎上在該期間的淨收入的總和；但條件是：

(1)            應不包括任何税後非常、非經常性或異常損益(減去所有與此相關的費用和費用)或費用或費用。

(2)            任何 遣散費、搬遷費用、重組費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、超額養老金費用、任何與固定資產重建、退役、重新啟用或重新配置相關的費用、費用、與設施關閉成本有關的費用、收購整合成本、 設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本、簽約、保留或完工獎金、費用、佣金 或與任何發行、贖回、回購、股權的報廢或收購、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、債務修正或修改(在每種情況下，無論是否成功)，以及與分拆交易、再融資交易、交易、諾伯特交易、2023年票據交易、2024年票據交易和2025年票據交易有關的任何費用、開支或收費，均不包括在內。

(3)《公認會計準則》要求或允許的採購會計調整的影響(包括向該個人和該子公司下推的此類調整的影響，包括但不限於(A)資本化租賃債務或(B)任何其他收入遞延)的影響，應不包括因應用採購會計或攤銷或註銷其任何税額而產生的            影響 ；

(4)            該期間的淨收入不應包括該期間內會計原則變更的累積影響；

(5)            不包括因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失； 但即使任何人、業務、資產或經營由於已就其達成最終的出售、轉讓或其他處置協議而被歸類為非持續經營，該人不得排除任何該等 税後淨收益或虧損或可歸因於該等淨税後收益或虧損，直至該等出售、轉讓或其他處置完成為止 ；

(6)            不包括任何可歸因於業務處置或資產處置的税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出)，而不是在正常業務過程中(借款人管理層真誠地確定)；

(7)            應排除因提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)。

(8)            (A)任何人並非其附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的該期間的淨收入，應僅計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額。被推薦人或其子公司(該被推薦人的不受限制的子公司除外)從任何人那裏收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列金額，但不重複；

(9)            僅為根據“累計信貸”定義第(2)款確定可用於限制性付款的金額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在此期間的淨收入應被排除在 該受限子公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配的範圍內， 在未經任何政府事先批准(尚未獲得)或直接或間接地允許確定的日期，通過實施其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章，除非在支付股息或類似分配方面的限制已被合法放棄。但該人的綜合淨收入須按任何該等受限制附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的數額而增加，但以尚未包括在內的數額為限；

(10)根據第7.2(B)(Xi)節規定，應計入相當於根據第7.2(B)(Xi)節就該期間向該人的任何母公司或股權持有人實際分配的税款的 金額，如同該等金額已由該人在該期間直接作為所得税 支付一樣計算(            )；

(11)            應排除根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整。

(12)            不包括因管理層股權計劃、股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何 非現金支出 ；

(13)            任何 (A)非現金補償費用，(B)與僱用被解僱員工有關的成本和開支，或(C)與股票增值或類似權利、股票期權或存在於 第8號修正案截止日期存在的 僱員相關或產生的成本或開支，應不包括在上述人士或任何受限制附屬公司的所有情況下；

(14)在第8號修正案截止日期後12個月內建立或調整的            應計項目和準備金，不包括根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而需要建立或調整的應計項目和準備金；

(15)不計入            適用準則及相關解釋要求的公允價值會計產生的非現金損益和收入費用 ；

(16)            應排除與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，以及因對衝貨幣兑換風險交易而產生的任何淨損失或收益；

(17)            (A)至 保險承保範圍和實際償付的金額，或只要該人已確定存在合理的證據表明該金額事實上將由保險公司償付，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕該金額，以及(Ii)事實上在該證據的日期後365天內得到償付(並扣除在365天內未如此償付的任何如此增加的任何金額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)應包括(B)該人已確定存在 合理證據表明該等金額實際上將通過保險賠償責任或意外事故或業務中斷的收入或收益損失的金額(扣除實際收到的估計金額，以包括在未來一段時期的淨收益範圍內)；和

(18)不包括遞延税項資產估值準備的            非現金費用 。

儘管有上述規定， 僅就第7.2節而言，不包括來自不受限制子公司或受限制附屬公司的任何股息、償還貸款 或墊款或其他資產轉移，只要該等股息、償還或轉移增加了第7.2節根據 “累計信貸”定義第(5)和(6)款允許的限制性付款金額。

“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外)及其限制子公司在合併基礎上減去該人在該期間的合併淨收入的非現金支出(不包括合併折舊和攤銷費用)，並按照公認會計原則確定。提供如果任何該等非現金支出代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備 ，則有關該未來期間的現金支付應從該未來期間的EBITDA 中減去已支付的程度，但為免生疑問，本但書不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷。

“綜合擔保淨槓桿率”對任何人來説，在任何日期，(I)該人士及其受限制附屬公司於該計算日期的有擔保負債(根據公認會計原則綜合基準釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的超過任何受限制現金的現金及現金等價物金額 與(Ii)該人士及其受限制附屬公司於該釐定日期所持有的四個完整財政季度的EBITDA的比率(該等內部財務報表可於緊接該額外負債發生日期之前的四個完整財政季度編制)。

如果借款人或 任何受限子公司產生、償還、回購或贖回任何債務或問題，已回購在計算綜合有擔保淨槓桿率的期間開始後但在計算綜合有擔保淨槓桿率之前( “綜合有擔保淨槓桿率計算日期”)，回購或贖回不合格股票或優先股 ，則應計算綜合有擔保淨槓桿率 ，以預計債務的產生、償還、回購或贖回，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，如同其發生在適用的四個季度開始時一樣； 提供就“準許留置權”定義第6(B)條而言，借款人可根據向代理人遞交的高級船員證明書，選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為在交付該高級船員證明書時招致的，在此情況下，該承諾項下的任何債務其後的招致，就本計算而言，不得被視為在該日後時間招致的招致，如果借款人僅為“允許留置權”的定義第(Br)條第6(B)款的目的而選擇 根據向代理人交付的高級船員證書而選擇將任何債務項下的全部或任何部分承諾視為在交付該高級人員證書時發生的，則借款人應將該承諾的全部或該部分視為已發生並未償還 ，以計算借款人作出任何此類選擇的任何期間和其後任何期間的綜合擔保淨槓桿率，直至該等承諾不再未清償為止。或直至借款人選擇撤回該選舉為止。

為了進行上述計算，借款人或任何受限制子公司在四個季度基準期內或之後，在綜合擔保淨槓桿計算日期(就本定義而言，每一項均為“預計事項”)進行的投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計準則確定)，應按預計基礎計算。合併、合併、合併或非連續性業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天；但是，儘管任何人、企業、資產或經營由於已就其達成最終的出售、轉讓或其他處置協議而被歸類為非持續經營，借款人在完成此類出售、轉讓或其他處置之前，不得對任何期間的任何此類分類進行預計計算。如果自該期間開始後，任何人隨後 成為受限制附屬公司，或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司，則 已完成根據該定義需要調整的任何備考事項，則應計算綜合擔保淨槓桿率，使其在該期間內具有備考效力，如同該備考事項已在適用的四個季度期間開始時發生一樣。如自上述期間開始，任何受限附屬公司被指定為 非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則應計算綜合擔保淨槓桿率 ，使其在該期間內具有形式效力，如同該指定發生在適用的四個季度期間的開始 。

就本定義而言，當任何備考事件發生時，借款人負責的財務或會計官員應以誠實的態度進行備考計算。任何此類備考計算可包括在借款人合理善意確定的情況下進行適當的調整，以反映運營費用的減少和其他運營改進或協同效應 合理預期的適用事件將在12自適用活動完成之日起18個月。為免生疑問，根據本段及緊接上文第(Br)段對因任何備考事件而產生的綜合有擔保淨槓桿率計算作出的調整 不受“EBITDA”定義第(9)款所載20%上限的規限。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為綜合有擔保淨槓桿計算日的有效利率為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。 資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務 或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則基於借款人可能指定的可選的 利率。

就本定義而言，任何以美元以外的貨幣計算的金額，將根據緊接釐定日期前12個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。儘管本定義有任何相反規定，為確定ECF百分比，不應對計算綜合擔保淨槓桿率期間之後發生的事件給予形式上的影響。

“綜合税金”是指，對任何人而言，在任何期間，以收入、利潤或資本為基礎的税金撥備，包括但不限於：國家税、特許權税、財產税和類似税、國外預扣税(包括與這些税有關的罰款和利息或因税務審查而產生的税金)，以及在計算綜合淨收入時考慮的任何税收分配。

“綜合負債總額”是指在任何確定日期，金額等於(1)借款人和受限制子公司(不包括任何未提取的信用證)的所有未償債務本金總額(不包括任何未提取的信用證)，加上(2)借款人和受限制子公司的所有未達資格的 股票和受限制子公司的所有優先股的總金額，且此類不合格的 股票和優先股的金額等於它們各自自願或非自願清算優先選項中較大的一個。在每種情況下，根據公認會計原則在綜合基礎上確定 。

“或有債務” 對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)            購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(2)            至 墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何此類主要債務的            ；或

(B)            以 維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；

(3)            購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有者保證，主債務人有能力 就其損失支付此類主要義務。

“留任董事” 指(A)在第8號修訂截止日期是董事借款方的任何董事會成員，及(B)在修訂第8號截止日期後成為董事董事會成員的任何個人(如果該個人已獲Jacobs Private Equity LLC(或其任何關聯公司)或多數留任董事批准、任命或提名進入董事會)。

“合同對價” 具有“超額現金流量”定義中規定的含義。

“合同義務” 就任何人而言，是指該人簽發的任何擔保，或該人為當事一方的任何文件或承諾(貸款文件除外)，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何文件或承諾。

“Con-way” 指特拉華州的XPO CNW，Inc.

“Con-way Acquisition” 指借款人根據Con-way收購協議直接或間接收購Con-way的所有已發行股本。

“Con-way收購協議”是指借款人、Con-way和加拿大合併公司之間的合併協議和計劃，日期為2015年9月9日，以及不時修改或修改的所有附件、附件和時間表。

“Con-way收購 協議陳述”指Con-way收購 協議中由Con-way及其子公司或其代表在Con-way收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人有權(或其關聯公司有權)因違反Con-way收購協議中的該等陳述而終止(或不履行)其在Con-way收購協議下的義務 。

“康威現有債務” 指根據康威6.70%的高級債券於2034年到期的債務。

“Con-way重大不利影響 指任何事件、變化、影響、發展、情況、事實狀態、狀況或事件(每一種”影響“) 當單獨或與所有其他影響一起考慮時，將會或將合理地預期對(X)Con-way根據《Con-way收購協議》(就本定義而言，連同要約和合並(就本定義而言， 由於每個此類術語在2015年9月9日生效的Con-way收購協議中定義)，因此“交易” 規定，就Con-way收購協議中包含的陳述和保證而言，交易不包括融資(就本定義而言，定義見2015年9月9日生效的Con-way收購協議)或(Y)業務，Con-way及其子公司的經營狀況(財務或其他)或結果(就本定義而言，如2015年9月9日生效的Con-way收購協議所定義)；但在確定是否存在第(Y)款規定的不利影響時，不應將下列任何單獨或組合引起的變化或發展視為構成或考慮在內：

“Con-way Merge” 指借款人的全資子公司Canada Merge Corp.根據特拉華州公司法第251(H)條與Con-way合併並併入Con-way，根據Con-way收購協議，Con-way作為借款人的全資子公司繼續存在。

(B)第4.3節第一句中第(A)節(A)(僅涉及組織和存在)；(B)第(A)、(B)、(C)和(E)款中所列的借款人的陳述和擔保(僅限於與借款人或任何其他人有關的情況)；(B)(A)、(B)、(C)和(僅就借款金額超過100,000,000美元的負債)；(C)第4.3節第二句；(D)第4.9節；(E)第4.10節；(F)第4.21節第一句；(G)第4.21節第二句(僅限於關於完善任何抵押品的擔保權益)；(H)第4.23節；(I)第4.24節；及(J)第4.27節。

“康威子公司” 指康威的任何直接或間接子公司。

“版權” 具有《安全協議》中規定的含義。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“承保實體” 係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.第 節第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“被保險方” 具有第12.27節中賦予它的含義。

“信用方”指借款人和各擔保人。

“累計貸方” 指(無重複)的總和：

(1)            4.5億美元，外加

(2)借款人在截止日期後開始的第一個完整會計季度的第一個季度的第一天至借款人最近一個有內部財務報表的會計季度結束為止的一段期間(作為一個會計期間)的            50% (如果該期間的綜合淨收入是赤字，則減去赤字的100%)，加上

(3)借款人在截止日期後從發行或出售借款人或借款人的任何直接或間接母實體(不包括再融資股本、指定優先股或根據第7.1(B)(Xiii)條規定的優先股)獲得的總收益淨額的100% ，包括現金和非現金財產的公平市價(不包括用於產生債務、不合格股票或優先股的淨收益)。不包括出資， 和不合格股票)，包括因行使認股權證或期權而發行的股權(向借款人或受限制子公司發行或出售除外)，加上

(4)截止日期後，借款人收到的現金以外的財產(除外出資、退還股本、指定優先股和不合格股以及根據第7.1(B)(Xiii)條用於產生債務、不合格股或優先股的出資除外)的公平市場價值(借款人以良好信用確定的)的            100%(br})

(5)已轉換或交換借款人(不合格股票除外)或借款人任何直接或間接母公司的股權的任何債務本金的            100%，或借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何 不合格股票或任何受限制附屬公司的清算優先權或最高固定回購價格(br}發行給受限制附屬公司的債務或不合格股票除外)。這種負債或不合格 股票報廢或清償)，加上

(6)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後以現金形式收到的總金額以及借款人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金以外的財產的公平市價(由借款人善意確定)的            100% ：

(A)            借款人和受限制附屬公司對受限投資的出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司除外)，以及任何人(借款人或受限制附屬公司除外)從借款人和受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及償還貸款或墊款和解除擔保，構成受限投資的 構成受限投資(但根據第7.2(B)(Vii)節作出的受限投資除外)，

(B)            將非受限制附屬公司的股本出售(借款人或受限制附屬公司除外)，或

(C)            來自不受限制的子公司的分配或股息，加上

(7)            如果任何非受限子公司已被重新指定為受限子公司，或已被合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或受限子公司，或被清算為借款人或受限子公司，則借款人或受限子公司在該非受限子公司的投資的公平市場價值(由借款人真誠確定) (如果此類投資的公平市場價值將超過6,250萬美元，應由借款人的董事會在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定)時作出決定(但根據第7.2(B)(Vii)條將該附屬公司指定為非限制性附屬公司的情況除外)) 或構成許可投資)。

“流動資產”指借款人及其受限制子公司在任何時候的合併流動資產(現金和現金等價物除外) 。

“流動負債” 在任何時候均指(A)借款人及其受限附屬公司當時的綜合流動負債，但不包括任何長期債務的當期部分，以及(B)ABL信貸協議或任何其他循環信貸安排項下的循環貸款、擺動額度貸款和信用證義務。

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

“每日簡易SOFR” 指任何一天的SOFR，代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選定或推薦的該利率慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果代理人決定任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約貸款人” 是指以下任何貸款人：(A)未能在本合同要求為其貸款提供資金的日期為其全部或部分貸款提供資金，(B)已以書面形式通知借款人和代理人它不打算履行其在本合同項下的資金義務， 或已就此發表公開聲明，(C)在代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行， 以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本協議項下的融資義務(條件是該貸款人 在收到代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)、 或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何破產法或內部救助訴訟程序的標的，或(Ii)已為其指定接管人、臨時接管人、託管人、管理人、受託人、監督人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、聯邦或外國監管機構；但條件是，貸款人不得僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使 該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至 (D)條款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人，自代理人在該決定的書面通知中確定的日期起生效，該書面通知應由代理人在作出該決定後立即交付給借款人和對方貸款人。

“違約率” 具有第2.5(D)節中賦予它的含義。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“指定非現金 對價”是指借款人 或受限制附屬公司就一項如此指定為指定非現金對價的資產出售而收取的非現金對價的公平市價(由借款人真誠釐定)，列出此類估值，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金等價物金額。

“指定優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司的優先股(不合格股票除外)，以現金方式發行(借款人或其任何子公司或借款人 或其任何子公司建立的員工持股計劃或信託除外)，並在發行 之日根據高級職員證書被指定為指定優先股。

“處置” 具有資產出售定義中規定的含義(“處置”應具有相關含義)。

“被取消資格的機構” 指(I)在第8號修正案截止日期或之前以書面方式向代理人指明的任何人，並被確認為被取消資格的機構(該名單可在代理人同意的情況下不時更新至第8號修正案截止日期之後的 時間)(此類同意不得無理拒絕，有條件的或延遲的))和(Ii)借款人或其子公司的競爭對手在第8號修正案截止日期之前以書面形式向代理商確認為不合格的機構，以及 在修正案8號截止日期之後以書面方式向代理商指明姓名的任何其他人，只要該人成為借款人或其子公司的直接競爭對手； 提供，哪一個代理人應迅速向貸款人提供此類 指定，並在向代理人交付此類書面補充材料兩天後生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格；此外，“競爭者”不應包括任何真正的債務基金或投資工具，該真正的債務基金或投資工具在正常業務過程中從事商業循環貸款和類似信貸延伸的投資，而該商業循環貸款和類似的信貸延伸是由任何控制、控制該競爭者或與該競爭者共同控制的人管理、贊助或提供建議的，並且在適用的情況下沒有參與該競爭者的投資的人員。(I)作出任何投資決定或(Ii)有權獲得與貸款方或構成貸款方業務一部分的任何實體(包括其子公司)有關的任何信息(公開提供的信息除外)。

“不合格股票” 就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)            到期或可強制贖回，根據償債基金義務或其他(控制權變更或資產出售除外)，

(2)            可兑換或交換此人或其任何受限制附屬公司的債務或不合格股票，或

(3)            可由持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回除外)，在每種情況下，均可在最後到期日或貸款不再未償還日期(以較早者為準)後91天前贖回；但條件是，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股本部分，或在該日期之前可由持有人選擇贖回的股本，才應被視為不合格股票；但條件是，如果該股本發行給借款人或其子公司的任何僱員或任何為借款人或其子公司的僱員的利益而制定的計劃，或通過任何此類計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因該人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而需要回購該股本而構成不合格股本；此外，任何類別的股本，如按其條款授權該人士透過交付不屬不合格股本的股本來履行其義務 ，則不應被視為不合格股本。

“多德-弗蘭克法案” 具有第2.14(E)節賦予它的含義。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“境內子公司” 指非境外子公司的受限制子公司。

“提前選擇參加選舉” 指發生以下情況：

(A)代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理提出的通知)，説明當時美國銀團貸款市場上至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中列出，並公開提供以供審查)，這一點由代理向其他各方發出的通知(或借款人向代理提出的通知)            。

(B)            代理和借款人的 聯合選擇，以觸發從當時適用的當前基準的後備，以及代理 向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。

“ECF 百分比“是否具有在第2.3(B)(I)條.

“EBITDA” 就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該 期間的綜合淨收入加，不重複，但在計算綜合淨收入時扣除相同的部分：

(1)            合併 税；加上

(2)            固定與融資活動有關的擔保債券的費用和成本；

(3)            合併折舊攤銷費用；加上

(4)            合併 非現金費用；加上

(5)            任何與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許發生的債務的發生、修改或償還有關的費用或費用(合併折舊和攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(I)與再融資交易、交易、諾伯特交易、2023年票據交易、2024年票據交易和2025年票據交易有關的費用、費用或收費。雙邊信貸安排或ABL安排，(Ii)對2023年的票據，2024年的票據， 2025票據或其他債務以及(Iii)與任何合格證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出) ；

(6)            業務 優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，應包括但不限於設施關閉、設施整合、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用)；

(7)            出售資產的損失或折扣額，以及任何佣金、收益率和其他費用和收費，在每種情況下，與符合條件的證券化融資有關；

(8)            根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，僅限於此類成本或支出由貢獻給借款人或任何擔保人資本的現金收益或發行借款人股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供，但此類現金收益淨額不包括在累計信貸的計算範圍內；

(9)            借款人真誠地預計將在以下時間內實現的淨成本節約、運營改善或協同效應的金額十二已經或打算啟動的任何運營變更、業務調整項目或計劃、重組或重組(不包括與任何形式事件相關的運營變更、業務調整項目或計劃、重組或重組(定義見“固定費用覆蓋率”)(按預計計算 ，如同此類成本節約是在該期間的第一天實現的)之後的18個月 )，扣除此類行動在上述期間實現的實際收益金額；如果此類淨成本節約和運營改進或協同效應 是可以合理確定和量化的；, 此外，根據第(9)款增加的EBITDA總額不得超過該期間EBITDA的20%(在實施此類調整後確定)；以及

在不重複的情況下，在相同的程度上增加合併淨收入，

(10)增加該期間綜合淨收入的            非現金 項目(不包括對遞延收入或任何項目的確認，該等項目代表對任何前期減少EBITDA的預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷，以及任何前期收到現金的項目)。

“ECF 百分比”具有第2.3(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子傳真”是指 用於以電子方式接收或發送傳真的任何系統。

“電子傳輸” 是指通過電子郵件或電子傳真或以其他方式向或從電子系統或代理商可接受的其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式進行的每一份文件、指令、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)商業或投資銀行、保險公司、財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金、(C)貸款人的任何關聯公司或(D)貸款人的核準基金；但在任何情況下，“合格受讓人”不包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)借款人、 其任何子公司或任何關聯公司。

“環境法”是指現在或以後有效的所有適用的聯邦、州、省、地方和外國法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例，包括任何適用的司法或行政命令、同意法令、命令或判決，在每個案件中都具有法律效力或效力，對人類健康、安全、環境和自然資源(包括環境空氣、土壤、蒸汽、地表水、地下水、濕地、地表或地下地層、野生動物)的監管和保護施加責任或行為標準，或與之有關的責任或行為標準。水生物種和植被)。環境法包括《綜合環境響應法》、《賠償法》和《1980年責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。(“CERCLA”)；1994年《危險材料運輸授權法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》(7 U.S.C.§136 et seq.)；《固體廢物處置法》(42 U.S.C.§6901 et q.)；《有毒物質管制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)；《清潔空氣法》(42 U.S.C.§§7401 et seq.)；聯邦《水污染控制法》(《美國法典》第33篇第1251節及其後)；《職業安全與健康法》(第29篇《美國法典》第651節及其後)；《安全飲用水法》(第42篇《美國法典》第300頁及以後)和根據該法頒佈的任何和所有法規，以及所有類似的聯邦、州、省、地方和外國對應機構或同等機構以及與保護人類健康、安全或環境有關的任何通知或批准法規。

“環境責任”是指對任何人而言，因任何人的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或明示保證而產生的或與之相關的所有責任、義務、責任、反應、補救和搬遷費用、調查和可行性研究費用、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、自然資源損害、後果性損害賠償、三倍損害賠償、費用和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支)、罰款、處罰、制裁和利息。嚴格責任，刑事或民事法規或普通法，根據 產生或與任何環境法、環境許可證有關，或與任何有害物質的釋放或威脅釋放或存在有關，無論是在任何不動產或個人財產上、在其內、之下、從或在任何不動產或動產附近。

“環境許可證” 對於任何人來説，是指任何政府當局根據任何環境法為該人的經營活動所要求的所有許可證、許可證、授權、證書、批准或登記。

“股權”指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休保障條例”係指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”及根據該法令頒佈的任何條例。

“ERISA關聯方” 對於任何信用方來説，是指與該信用方一起被視為IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 對於任何貸款方或任何ERISA關聯公司，是指(A)ERISA第4043(C)節所述的與第四章計劃有關的任何事件(免除了三十(30)天通知期的事件除外)；(B)任何貸款方或ERISA關聯公司在符合ERISA第4063條的規定的計劃年度內退出受ERISA第4001(A)(2)條規定的主要僱主的計劃年度；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃；(D)提交終止第四標題計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；(E)PBGC根據ERISA第4042條終止標題IV計劃或多僱主計劃；(F)任何貸款方或ERISA關聯公司未能在需要時向多僱主計劃或標題IV計劃繳納應繳款，除非此類不符合規定的情況在三十(30)天內得到糾正；(G)根據《ERISA》第4041a條終止一項多僱主計劃，或根據《ERISA》第4241或4245條對一項多僱主計劃進行重組或破產，或根據《ERISA》第432條或《ERISA》第304條確定一項多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態；(H)喪失合格計劃的資格或免税地位；(I)終止《ERISA》第4064條所述的計劃；(J)根據IRC第412(C)條或ERISA第302(C)條申請免除任何標題IV計劃的最低供資標準；(K)確定任何標題IV計劃處於“危險”狀態(符合IRC第430節或ERISA第303節的含義)；(L)任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章承擔的任何責任(根據《ERISA》第4006和4007條向PBGC支付的非違約性保費除外)；(M)由於在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下停止設施的運營而對任何貸款方或任何ERISA關聯方施加的責任；或(N)發生非豁免“禁止交易”，而任何信用方或任何附屬公司是“不符合資格的人”(按IRC第4975節的含義)或“利害關係方”(按ERISA第406條的含義)，或任何信用方或任何該等附屬公司以其他方式對其負有責任。

“ERISA Lien” 具有第6.11節中賦予它的含義。

“錯誤的 付款”具有第10.17(A)節賦予的含義。

“錯誤的 退款不足”具有第10.17(D)節中賦予它的含義。

“電子簽名” 是指將電子傳輸、電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸、電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱縮寫)的過程，或將其與電子傳輸附加或邏輯關聯的過程，目的是簽名、驗證或接受該電子傳輸。

“電子系統” 指代理商批准的任何電子系統，包括INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的站點， 無論此類電子系統是否由代理商、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，並允許訪問受密碼或其他安全系統保護的數據。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有第9.1節中賦予的含義。

“超額金額” 具有第2.16節規定的含義。

“超額現金流” 是指，在借款人的任何一個會計年度，(A)(A)該會計年度的綜合EBITDA無重複的總和，(Ii)從該會計年度開始到結束的流動資產減去流動負債的減少額(如果有)，以及(Iii)在計算EBITDA時從綜合淨收入中扣除或未加入綜合淨收入的項目的金額 ，只要這些項目代表借款人或任何受限子公司收到的現金，或不代表借款人 或任何受限子公司支付的現金，在該財政年度內的每一種情況下，(B)以下各項的總和不得重複：

(I)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度的            綜合應繳現金税款；

(Ii)            固定該財政年度的費用，但以現金支付為限；

(Iii)借款人及其子公司在本財政年度內從內部產生的現金流中以現金方式償還或預付債務(不包括根據第2.3條預付貸款和預付            信貸協議或其他循環信貸安排)，包括與此相關的任何保費、全額或罰金支付；

(Iv)不重複根據第(V)款在前幾個會計年度扣除的金額的            、資本支出金額和在此期間構成允許投資的任何業務收購，但以內部產生的現金流提供資金；

(V)不重複從以前財政年度的超額現金流量中扣除的金額的            ，即借款人或其任何受限制子公司根據在該財政年度內簽訂的與資本支出或構成允許投資的任何業務收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)而需要以現金支付的總代價，該收購將在該財政年度結束後借款人連續四個財政季度內完成或進行，並擬由內部產生的現金流量提供資金；提供在連續四個會計季度期間用於為該等資本支出或收購提供資金的總金額少於合同對價的，應在該連續四個會計季度結束時將該差額計入超額現金流量的計算中；

(6)用於支付遞延收購對價(包括盈利)的            現金，但此類現金來自內部產生的現金流收益的除外；

(7)該期間與對衝債務有關的            現金支出，但未反映在綜合EBITDA或綜合利息支出的計算中。

(Viii)            從該財政年度開始至結束的流動資產減去流動負債的增加(如有的話)；

(Ix)在計算綜合息税折舊及攤銷前利潤時，與計入或未從綜合淨收入中扣除的項目有關的 金額，前提是該等項目 代表借款人及其受限制的附屬公司在該財政年度內的現金支付(並未減少其應計超額現金流量)，或不代表借款人及其附屬公司在該財政年度內收到的現金，在每種情況下均按綜合基礎計算。            

(X)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司除負債以外的長期負債支付的            現金 ；

(Xi)            借款人及其受限制附屬公司在該期間以現金形式實際支出的總額(包括支付融資費的支出)，條件是此類支出在該期間不支出；以及

(Xii)借款人及其受限制附屬公司於該期間就計算任何前期綜合淨收入所包括的非現金費用支付的            現金 。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外繳款” 指借款人在截止日期後的任何時間從下列來源收到的現金和現金等價物：

(1)            對其普通股資本的出資，以及

(2)            將借款人的股本(不合格股和指定優先股除外)出售(出售給借款人的子公司或任何子公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)，

在每一種情況下，根據官員證書將其指定為除外繳款。

“除外委託人財產”是指(A)任何主要財產，(B)任何受限制附屬公司(如現有Con-way Indenture所界定)的任何股本或債務股份，或(C)由Con-way或任何受限制附屬公司(如現有Con-way Indenture所界定)擁有的任何其他資產或財產，在本條款的情況下，存在以貸款人為受益人的資產或財產上的留置權，作為本協議項下所欠債務的擔保 將導致違約，或要求對全部或部分現有債務進行同等和應計比率的擔保； 但借款人可憑其全權酌情決定權，選擇將任何屬於除外主要物業的物業指定為非除外主要物業。

“除外財產” 具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“除外子公司”是指(A)任何法律要求禁止擔保本協議項下義務的每一家國內子公司，或 需要政府當局同意、批准、許可或授權以擔保本協議項下義務的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(B)被任何適用的合同要求禁止在第8號修正案截止日期或該子公司成為子公司時擔保本合同項下義務的每一家國內子公司(以不因成為子公司而招致的範圍為限，且在每種情況下，只要該限制或其任何替代或更新有效)，(C)任何 任何境內子公司(I)除了擁有一個或多個境外子公司的股權外，不擁有任何實質性資產(直接或通過其子公司)，或(Ii)是境外子公司的直接或間接子公司，(D)任何境外子公司， (E)任何證券化子公司，(F)任何氟氯化碳，(G)任何非限制性子公司，(H)任何非完全- 所有子公司，(I)屬於專屬自保保險公司的任何子公司，(J)在Spin交易完成後，SpinCo及其任何直接或間接子公司以及(k及 (J)任何非牟利附屬公司。

“被排除的互換義務” 對於任何信用方來説，是指根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或根據商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令)，如果該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保權益以保證此類對衝義務(或其任何義務)是違法或變得違法的任何套期保值義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益不合法或變得非法的掉期的對衝義務部分。

“不含税” 是指對收款人或對收款人徵收的下列任何税款，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或以其衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或 (Ii)為其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，是指在貸款人成為本協議一方(借款人根據第2.14(D)條提出請求而作為受讓人除外)或指定新的貸款辦事處(除非該指定是應借款人根據第2.14(G)條提出的請求而指定的)之日，對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，(C)因收款人未能遵守第2.13(D)節的規定而繳納的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有ABL信貸協議”是指借款人、作為行政代理人的MSSF和其他各方(在本協議日期之前修訂)於2014年4月1日簽訂的經修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議。

“現有的Con-way Indenture” 是指在Con-way的6.70%高級債券於2034年到期的情況下，由作為發行方的CNF運輸公司和作為受託人的Bank One Trust Company之間的日期為2000年3月8日的特定Indenture。

“延期貸款” 具有第2.17(A)節規定的含義。

“延伸貸款人” 具有第2.17(C)節規定的含義。

“擴展” 具有第2.17(A)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.17(D)節規定的含義。

“延期要約” 具有第2.17(A)節規定的含義。

“設施”指的是貸款人在第6號修正案截止日期根據 提供的信貸安排第2.1條 根據本協議術語B設施和術語B-2設施，統稱為。

《公平勞動標準法案》係指《公平勞動標準法案》，載於《美國法典》第29編，第201節及以後。

“公平市場價值” 指就任何資產或財產而言，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間以現金形式進行的公平交易中可協商的價格，雙方均未承受過大的完成交易的壓力或強制。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及實施上述規定的任何政府間協議。

“反海外腐敗法”係指修訂後的《1977年反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率” 指任何一天的浮動利率，等於(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則是由代理人以其合理的酌情決定權確定的聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該決定為最終、具有約束力和決定性的 (無明顯錯誤)。

“聯邦儲備委員會”指聯邦儲備系統的理事會。

“費用”是指根據本協議或任何其他貸款文件應支付給代理商或任何貸款人的任何及所有費用和其他金額。

“財務官”指借款人或其附屬公司的行政總裁、首席財務官、主要會計人員、司庫、助理司庫及財務總監。

“財務報表”是指借款人按照第4.4節和第5.1節的規定列報的綜合收益表、現金流量表和資產負債表。

“財政季度” 指借款人截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度會計期間。

“財政年度” 指借款人在每年12月31日結束的任何年度會計期間。

“固定費用承保比率”是指任何人在任何期間的EBITDA與此人在該期間的固定費用的比率。

如果借款人或其任何受限子公司發生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格的股票或優先股，在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前 ，則固定費用覆蓋率應計算如下形式上發生、償還、回購或贖回債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，如同其發生在適用的四個季度開始時一樣；提供借款人可根據提交給代理人的高級職員證書 選擇將與有限條件收購有關的任何債務項下的全部或任何部分承諾視為在訂立收購協議或與該有限條件收購有關的其他類似協議時發生的 ，在此情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後發生的 發生。

在(I)借款人 根據向代理人提交的高級職員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為與前款所述的有限條件收購有關的情況下，或(Ii)借款人或 任何受限附屬公司根據第7.1(C)(Iii)條選擇將債務視為在實際發生債務之前發生的情況下，借款人應視情況將該等承諾或債務的全部或該部分視為已發生，在計算借款人作出任何該等選擇的任何期間及任何隨後的 期間，直至該等承諾或該等債務(視何者適用而定)不再未清償為止的固定費用覆蓋率。為了進行上述計算，借款人或任何受限子公司在四個季度參考期內或之後，在固定費用計算日期(就本定義而言，每一項均為“預計事項”)進行的投資、收購、處置、合併、合併和非持續經營(根據公認會計準則確定)應按形式計算 假設所有這些投資、收購、處置、合併、合併、合併或停止經營 (以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天 ；但即使任何人、業務、資產或經營因簽訂了關於出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營 ，借款人在出售、轉讓或其他處置完成之前，不得對任何期間的任何此類分類進行備考計算。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人，或自該期間開始後與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司的任何人，應已完成任何需要根據該定義進行調整的備考事件，則應計算固定費用覆蓋率，使其在該期間內具有預計效果，如同該備考事件發生在適用的四個季度期間開始時一樣。 如果自該期間開始，任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，或任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，則應計算固定費用覆蓋率，使其在該 期間具有形式上的效力，如同該指定發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

就本定義而言， 形式上效力適用於任何形式上事件時，形式上借款人的財務或會計負責人應本着誠信進行計算。任何這樣的形式上計算可包括根據借款人的合理善意確定進行的適當調整，以反映運營費用的減少和其他運營改進或協同效應 合理預期的適用事件將在12適用活動完成之日起18個月. 為免生疑問，對固定費用覆蓋率(或綜合EBITDA)計算的調整形式上發生並按照本款和 上一段作出的，不受“EBITDA”定義第(9)款規定的20%上限的限制。

如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息已生效，則計算該等債務的利息時，應將固定收費計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述 計算，循環信貸安排項下任何債務的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於借款人可能指定的可選利率。

就本定義而言，任何以美元以外的貨幣計算的金額，將根據緊接釐定日期前12個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“固定費用” 就任何人而言，指在任何期間內：(1)該人在該期間的綜合利息支出(不包括遞延融資成本的攤銷或註銷)和(2)該人及其受限制附屬公司的任何系列優先股或不合格股的所有現金股利支付(不包括在合併中剔除的項目)的總和，但不重複。

“洪水保險法”是指1994年“國家洪水保險改革法”和相關或後續立法(包括美國聯邦儲備系統理事會條例)。

“洪水 危險財產“具有在中指定的含義第6.10(B)(Iv)條.

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，修改、修改或續簽或以其他方式)，以適用的LIBOR利率或SOFR條款為準。

“外國處分” 具有第2.3(B)(V)節規定的含義。

“外國貸款人”具有第2.13(D)節中賦予該詞的含義。

“外國養老金計劃” 是指根據美國法律或其任何政治分區以外的適用法律， 必須通過信託或其他籌資工具(而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具)提供資金的任何福利計劃。

“外國子公司” 指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或設立的受限制子公司。為免生疑問，根據美國領土(包括波多黎各聯邦)的法律成立或組織的任何子公司應構成本協議所稱的“外國子公司”。

“公認會計原則”是指 在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則， 在截止日期生效(除非本文另有規定)。就本協議而言，與任何人有關的術語“合併” 應指與其受限子公司合併的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。

“政府當局” 任何聯邦、州、省或其他政治區，以及任何行使政府或與政府有關的立法、司法、監管或行政職能的機構、部門或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保債務” 對任何人而言，是指該人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、分紅或其他債務(“主要義務”)或具有擔保任何債務的經濟效果的任何義務，包括該人(A)購買或回購任何該等主要義務的任何義務或安排。(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力或任何資產負債表狀況，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要債務的所有者保證，主要債務人有能力支付此類主要債務，(D)保護該 安排的受益人不受損失(在正常業務過程中提供的產品保證除外)，或(E)賠償該 主要義務的所有人不受損失；但條件是，擔保債務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書或標準合同賠償。在任何時候，任何擔保債務的金額應被視為等於(X)產生該擔保債務的主要債務的已聲明或可確定的 金額，以及(Y)根據包含該等擔保債務的文書條款，該人可能承擔責任的最高金額，或(如果未聲明或可確定，則為合理預期的最高責任(假設全面履行))中較小者的金額。

“擔保人付款” 具有第13.7(A)節賦予它的含義。

“擔保人” 指借款人通過簽署本協議或以附件1.1(A)的形式提供補充擔保來擔保本協議項下義務的任何子公司；但條件是：(I)根據本協議免除或解除該人的擔保後，該人不再是擔保人；(Ii)儘管任何貸款文件中有任何與此相反的規定，但在任何情況下，被排除在外的子公司在任何情況下都不應成為擔保人。

“擔保”是指根據本協議第6.12條，擔保人在本合同第13條中或在補充擔保中對借款人在本合同項下義務的擔保。

“GXO SpinCo” 指由借款人或代表借款人成立或將成立的國內公司。

“GXO 自旋貢獻”是指將持有借款人及其子公司全部或部分物流和倉儲業務的資產、負債和/或業務的借款人的某些子公司的股份轉讓，以及將借款人或其子公司的某些相關資產和負債轉讓給GXO SpinCo及其子公司。

“GXO 旋轉分配”是指按比例將GXO SpinCo的任何股權(以現金代替任何零碎股份)分配給借款人的股權持有人。

“GXO 自旋分離”是指GXO自旋貢獻、GXO自旋分配以及與前述相關的每項其他交易，包括但不限於GXO SpinCo或其子公司就GXO自旋貢獻向借款人或其子公司進行的現金和/或其他財產或債務的任何分派或其他轉移，以及借款人認為與前述事項相關而有必要或適宜的範圍內，GXO SpinCo或其任何子公司對借款人的任何負債的假設 。

“GXO 自旋交易”是指(A)GXO SpinCo產生的債務，(B)GXO SpinCo或代表GXO SpinCo向借款人支付的與GXO自旋分離有關的任何分配，(C)完成GXO自旋貢獻、GXO自旋分佈和GXO自旋分離以及與之相關的其他交易，或促進GXO自旋貢獻、GXO自旋分佈或GXO自旋分離，視情況而定，該確定應是決定性的、 (D)借款人或其任何附屬公司與GXO SpinCo或其任何附屬公司訂立或之間訂立的所有協議(連同時間表及附件)的籤立及履行情況，有關GXO自旋貢獻、GXO自旋分離、GXO自旋分佈或完成GXO自旋貢獻、GXO自旋分離或GXO自旋分佈所需的任何其他交易，包括但不限於分離及分銷協議、過渡服務協議、税務協議、員工事宜協議、知識產權許可協議和轉讓文件(本條款(D)項統稱為“GXO旋轉文件”) 和(E)支付與上述有關的費用和開支。

“危險材料”是指根據任何環境法被管制為危險廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或類似進口詞語的任何物質、材料或廢物，包括但不限於《資源保護和回收法》(RCRA)(《美國法典》第42編第6901節及其後)所界定的任何“危險廢物”。任何石油或其任何部分、石棉、多氯聯苯、有毒黴菌、黴菌毒素、有毒微生物物質(天然或其他)、傳染性廢物和放射性物質，或由於其有毒、易燃、活性、腐蝕性或危險性而受環境法 管制的任何其他物質。

“對衝銀行”指(A)掉期合約對手方是(或在掉期合約訂立時是)貸款人、代理人或其任何關聯公司的任何人士；(B)掉期合約交易對手方的任何人士，而在該掉期合約訂立時，根據及根據現有的ABL信貸協議，是上述合約的任何貸款人或代理人或關聯公司；及(C)在成交日期為代理人或貸款人(及其任何關聯公司)的任何 個人，無論是在簽訂互換協議之前還是之後，都不再是代理或貸款人(視具體情況而定)。

“套期保值義務” 就任何人而言，指該人在下列情況下的義務：

(1)            貨幣、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)            旨在保護此人免受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他 協議或安排。

“受影響的貸款人” 是指任何貸款人未能應借款人或代理人的合理要求，迅速提供令人合理滿意的證據，證明該貸款人不會成為違約貸款人。

“增加的金額” 具有第7.7(D)節賦予它的含義。

“增量修正” 具有第2.15(D)節規定的含義。

“增量承諾” 是指個人根據增量修正案向借款人提供增量貸款的承諾。

“增量貸款人” 具有第2.15(C)節規定的含義。

“增量貸款” 具有第2.15(A)節規定的含義。

“產生”是指 發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，在某人成為子公司(無論是通過合併、收購或其他方式)時，該人存在的任何債務或股本 應被視為該人在成為子公司時發生的債務或股本。“已發生的”和“發生的”應具有相同的含義。

“負債” 就任何人而言指：

(1)            該人的任何債務的本金，不論是否或有，(A)與借入的款項有關，(B)由債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票，或無重複的還款協議)證明，(C)代表任何財產的遞延及未付購買價格(但構成(I)在正常業務運作中對貿易債權人產生的應付貿易或類似債務的任何該等結餘除外)，(Ii)任何 賺取債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債，及(Iii)在正常業務過程中累積的負債(br}在物業投入服務或取得交付及所有權之日起12個月後到期)，(D)與資本化租賃債務有關，或(E)代表任何對衝 債務，上述任何債務在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的程度；

(2)            to 在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書可轉讓票據以在正常業務過程中託收的除外)；以及

(3)            至 以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)；但該負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價(由借款人真誠釐定)，及(B)該另一人的負債的 數額；

然而，儘管有前述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的、不涉及借款的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)為履行相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(br}(4)符合條件的證券化融資項下或與之相關的債務(包括任何證券化子公司的所有債務)； (5)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項、應計費用和公司間負債； (6)與現金管理服務有關的債務；(7)借款人和受限制子公司在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；以及(Y)與借款人和受限制子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間債務；以及(8)對衝義務項下的任何債務；提供該等協議是為借款人或受限制附屬公司的善意對衝目的(由借款人的董事會或高級管理層真誠決定，不論是否根據公認會計原則入賬)而訂立的，就任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中進行的業務交易有關，如屬任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議，利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，該等協議在名義金額、期限及利率(如適用)方面實質上與借款人或受限制附屬公司在未違反本協議的情況下產生的債務相對應。

儘管本協議有任何相反規定，債務不應包括財務會計準則第#號聲明的影響，且在計算時不得生效。133及相關解釋，但前提是該等影響會因計入因債務條款而產生的任何內含衍生工具而導致本協議項下的債務金額增加 或減少；若非適用本句，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務。

“受保障人” 具有第2.11節中賦予的含義。

“保證税”是指(A)因信用證方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即借款人真誠地確定有資格執行其所從事的任務。

“信息” 具有第12.8節中賦予它的含義。

“破產法”指目前及以後生效的破產法，包括但不限於任何司法管轄區的破產法、任何其他適用的破產法或其他類似的法律，包括但不限於任何司法管轄區的法律，允許債務人中止或妥協其債權人對其債權的索賠。

“知識產權” 指任何和所有專利、版權和商標。

“知識產權擔保協議”是指所有版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議，由各簽字方代表代理人和貸款人以代理人的名義訂立，並不時加以修改。

“互通系統”指由不時有效的《正式鐵路設備登記冊》中頒佈的《AAR通告OT-10》所載的《車輛服務規則守則》/《車輛租賃規則守則》或其任何繼承者管轄的某些鐵路互通系統。

“債權人間協議” 具有第10.15節規定的含義。

“付息日期” 指(A)就任何基本利率貸款而言，在該貸款尚未償還期間每個財政季度的最後一個營業日及到期日；(B)就任何LIBOR貸款而言，適用的LIBOR期限的最後一天及到期日；但如任何LIBOR期限超過三個月，則應每隔三個月支付一次利息，並於該LIBOR期限的最後一天及(bC)對於任何倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR 貸款，適用期限的最後一天倫敦銀行同業拆借利率利息期限和到期日；前提是，在任何情況下倫敦銀行同業拆借利率利息 期限超過三個月的，每隔三個月付息一次，最後一天付息倫敦銀行同業拆借利率利息 期間。

“利息 期間”是指，對於每筆定期SOFR貸款，借款人根據本協議選擇的從營業日開始的期間作為SOFR定期貸款支付、轉換或延續，截止日期為借款人根據第2.5(E)節規定向代理商發出的不可撤銷通知所選擇的之後一個月、三個月或六個月的日期，但不包括在內；前提是，上述 須符合下列條件：

(I)    如果一個利息期本應在非營業日的一天結束，則該利息期應在下一個營業日結束。提供, 然而，，如果所述下一個營業日適逢新的日曆月，則該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)            本應超過到期日的任何利息期限應在到期日結束；以及

(Iii)    開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)開始的任何 利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

借款人 應選擇利息期，以便任何時候存在的單獨定期貸款不得超過十(10)筆 。

“內部產生的現金流”是指借款人及其受限制子公司的任何現金，並非來自正常業務過程以外的資產出售或處置、意外或譴責事件、債務產生或股權發行。

“投資級證券” 指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行的或由美國政府或其任何機構或工具直接和全面擔保或擔保的            證券。

(2)穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)、S評級等於或高於BBB-(或同等評級)的            證券，但不包括借款人與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，

(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的            投資 ，該基金還可以持有大量待投資和/或分配的現金，以及

(4)美國以外國家的            相應工具 通常用於高質量投資，且每種情況下的到期日均不超過購買之日起兩年。

“投資” 就任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸和對客户的墊款和佣金、在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問支付的差旅和類似墊款，以及為防止或限制在正常業務過程中對供應商造成的損失和任何預付款及其他信用而從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的任何資產或證券)形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資。購買 或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上分類的投資 ，分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非限制性子公司”的定義和第7.2節而言：

(1)            “投資” 應包括在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值中的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權成比例)(由借款人真誠地確定)；但條件是，一旦該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，借款人應被視為繼續對該非限制性附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如果是肯定的)相當於：

(A)在重新指定時減去其在該附屬公司的“投資”(            )。

(B)將重新指定時該附屬公司的淨資產的公平市價(由借款人真誠釐定)中的 部分(與其在該附屬公司的股權成比例)            ；及

(2)            轉讓給非限制附屬公司或從不受限制附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價(由借款人真誠釐定)進行估值 ，每種情況均由借款人董事會真誠釐定。

“IRC”係指修訂後的《1986年國税法》。

“美國國税局”指 國税局。

“ISDA CDS定義”具有第10.1節中規定的含義。

“ISDA定義” 指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“合資企業” 指由借款人或其子公司直接或間接擁有其部分(但不是全部)股本但不是全資的任何人 -本協議允許借款人及其子公司從事與借款人及其子公司的業務類似或互補的業務。

“初級債權人間協議”是指代理人、雙邊代理人(如果雙邊信貸協議仍然有效)、將以本協議不禁止的抵押品上的留置權作為擔保的任何債務的高級代表和貸款方之間簽訂的債權人間協議，該協議不受本協議禁止且低於擔保各方的留置權，主要以本協議附件1.1(F)的形式， 可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。或上述雙方按代理人和借款人合理接受的條款達成的任何其他債權人間協議。

“最新到期日” 指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何再融資貸款或任何延期貸款的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長 。

“牽頭經辦人” 指摩根士丹利高級融資有限公司、摩根大通證券有限責任公司、巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司和法國農業信貸證券(美國)有限公司，分別以聯席牽頭經辦人和聯合簿記管理人的身份。

“貸方” 是指(A)在本協議簽名頁上列為“貸方”，或根據遞增修正案或再融資修正案成為額外貸方，或(B)通過簽署轉讓協議而不時成為本協議當事人的每個金融機構或其他實體。為免生疑問，第6號修正案和第3號修正案所界定的再融資定期貸款人。6就本協議下的所有目的而言， 應構成“出借人”。

“倫敦銀行同業拆借利率營業日”(LIBOR Business Day) 指倫敦金融城的銀行通常開放進行銀行間或外匯交易的營業日。

“倫敦銀行同業拆借利率”指以倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款或其任何部分。為免生疑問，B-2期限貸款可能不是LIBOR貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率保證金” 是指根據適用保證金的定義確定的與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的、不時生效並應支付的年利率保證金。

“LIBOR期間” 對於任何LIBOR貸款，指借款人根據本協議選擇的LIBOR營業日開始的每個期間 ，結束於借款人按照第2.5(E)節規定向代理人發出的不可撤銷的通知 所選擇的一個月、三個月或六個月(如果對所有貸款人可用，則為12個月)；前提是，上述與LIBOR期間有關的規定受下列條件限制：

(A)            如果任何倫敦銀行同業拆息期間在非倫敦銀行同業拆借利率營業日結束，則該倫敦銀行間同業拆借利率期限應延長至下一個倫敦銀行同業拆借利率營業日，除非延期的結果是將該倫敦銀行間同業拆借利率期限轉入另一個日曆月，在這種情況下，該倫敦銀行間同業拆息期間應在緊接其前一個倫敦銀行間同業拆借利率營業日結束；

(B)            本應超過到期日的任何倫敦銀行同業拆借利率期限應在該日期結束；

(C)任何開始於公曆月的最後一個倫敦銀行同業拆息營業日(或在該倫敦銀行同業拆息期間結束時該公曆月內並無在數字上對應的 日的日子)開始的任何             期間，須於公曆月的最後一個倫敦銀行同業拆息營業日結束；及

(D)            借款人 應選擇倫敦銀行同業拆借利率期間，以便在任何時候都不會有超過10筆單獨的倫敦銀行同業拆借利率貸款存在。

“倫敦銀行同業拆借利率” 是指在每個倫敦銀行同業拆借利率期間，代理人確定的利率等於：

(A)            倫敦銀行間同業拆借利率，在倫敦銀行間同業拆借利率的任何倫敦銀行同業拆借利率期間內，並顯示在路透社屏幕的相應頁面上(或在任何後續頁面或任何後續服務，或任何替代頁面或此類服務的替代頁面上，提供與路透社屏幕上當前提供的利率報價相當的利率報價，由代理人為提供美元存款(適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價)(在該LIBOR期間的第一天交割)並在該LIBOR 期間開始前兩個工作日提供相當於該LIBOR期間的期限而不時確定的(但如果在該頁面上指定了多個利率，則該利率將是所有該等利率的算術平均值)，或者，如果由於任何 原因該利率不可用，在倫敦或其他離岸銀行同業拆借市場的主要銀行於上午11：00左右提出要求時，倫敦或其他離岸銀行同業市場的主要銀行向代理人提供相當於該LIBOR期間的美元存款的利率。(倫敦時間)倫敦銀行間同業拆借利率期限開始前兩個工作日；除以

(B)倫敦銀行同業拆息期間開始前兩個營業日，即倫敦銀行同業拆息期間開始前兩個營業日有效的準備金利率(以小數表示)的總和(但無重複)減去1.0的數字(包括基本的、補充的、邊際的和根據聯邦儲備委員會或對此具有司法管轄權的其他政府主管當局的任何法規下的應急準備金)的            。對於需要由聯邦儲備系統的一家成員銀行維持的歐洲貨幣資金(目前在聯邦儲備委員會D條例中稱為“歐洲貨幣負債” )。

在任何情況下，LIBOR 利率不得低於0.00%。

“留置權”是指，就任何資產而言， 該資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何類似的產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何具有其性質的租約)；但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不視為 構成留置權。

“有限條件收購”是指借款人及其受限制子公司中的一家或多家，或任何人的任何業務、業務線或部門，在本協議允許的情況下進行的任何收購，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購， 指借款人或該受限制子公司在簽訂最終收購協議之日或之前以書面形式向代理商指定的有限條件收購。

“訴訟” 具有第4.13節中賦予它的含義。

“貸款文件”指與本協議項下任何義務有關的本協議、擔保、債權人間協議、抵押品文件和所有其他協議、文書和文件，包括所有其他授權書、同意書和轉讓文件，並以代理人或任何貸款人為受益人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何引用應包括 其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應 引用在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“貸款”指術語B貸款和術語B-12筆貸款，合計。

“重大不利影響” 是指對(X)借款人及其子公司的業務、財務狀況、運營或財產的重大不利影響，(br}作為一個整體，在交易生效後，(Y)借款人或其他貸方在到期時履行貸款文件規定的付款義務的能力，以及(Z)任何貸款文件的有效性或可執行性，或代理人和貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施。

“材料 不動產“指位於美國的任何擁有的不動產(為免生疑問，不包括其任何地區)，該不動產由借款人或擔保人以簡單的費用擁有，且單個公平市場價值超過15,000,000美元，但不包括任何屬於除外主要財產或除外財產的不動產。

“到期日” 指第三號修正案截止日期後七年的日期(X)對於期限B貸款， 為2025年2月23日；(Y)對於期限B-2貸款，為2028年5月24日，但條件是，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則 到期日為下一個營業日。

“最高合法利率” 具有第2.5(F)節中賦予該詞的含義。

“擔保備忘錄 協議”是指一份或多份擔保協議備忘錄，日期為截止日期(對於在截止日期之後購買的任何軌道車輛，在截止日期之後)，由擁有任何軌道車輛的貸方在每一種情況下以代理商為受益人，以代理商合理滿意的形式和實質簽署，並在任何情況下，包括根據美國聯邦法典第49條11301節和第49條CFR節1177條的規定與地面運輸委員會記錄該等安全協議備忘錄所需的任何文件，包括 任何必要的轉送函。

“MNPI”是指根據美國聯邦和州證券法，(A)借款人(或借款人的任何子公司，視具體情況而定)和(B)借款人(或其子公司)或其證券的信息 不可公開的信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押政策 “具有在中指定的含義第6.10(B)(Ii)條.

“抵押貸款“ 是指貸方代表貸款人作出的信託契據、信託契據、抵押和抵押，其形式和實質(I)與本協議的條款和規定一致，(Ii)提供自動解除的範圍是受抵押權約束的不動產是或成為排除的主要財產或者是 排除財產，或者如果由此產生的留置權屬於第6.10(C)(D)節所述的類型，以及(Iii)在其他方面合理地令依據下列條款籤立和交付的代理人滿意第6.10節 或6.14.

“MSSF”具有序言中賦予它的含義。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬公司 正在為、有義務或已經或有義務代表受僱於或曾經受僱於其中任何一方的參與者作出貢獻。

“NAT SpinCo” 指借款人或其代表就NAT SpinCo交易而組成或將組成的本地人士。

“NAT SPIN貢獻” 指將借款人的某些子公司的股票或其他股權轉讓給NAT SpinCo及其子公司，借款人持有全部或部分北美經紀運輸服務業務以及借款人及其子公司的最後一英里物流、管理運輸和全球貨運業務的資產、負債和/或業務，同時將借款人或其子公司的某些相關資產和 負債轉讓給NAT SpinCo及其子公司。

“NAT自旋分配” 是指在一次或多項交易中，向借款人的股權持有人分配至少80.1%的NAT SpinCo的股權(如適用，以現金代替任何零碎股份)。

“NAT自旋分離” 是指NAT SpinCo或其子公司就NAT SpinCo或其子公司向借款人或其子公司進行的與NAT SpinCo貢獻相關的現金和/或其他財產或債務的任何分配或其他轉移，以及(在借款人決定的範圍內)NAT SpinCo或其任何子公司對借款人的任何負債的假設，以及在借款人認為與上述事項相關的必要或適宜範圍內的每項NAT SpinCo、NAT SpinCo或其任何子公司的假設 。

“NAT自旋交易” 是指(A)NAT SpinCo或NAT SpinCo的子公司產生的債務，(B)由NAT SpinCo或代表NAT SpinCo向借款人支付的與NAT 自旋分離相關的任何分配，或由NAT SpinCo向借款人發行的股票或證券，(C)完成NAT自旋貢獻、NAT自旋分佈和NAT自旋分離 以及與之相關的其他交易，或促進NAT自旋貢獻、NAT自旋分佈或NAT自旋分離(如借款人真誠地確定適用)(D)借款人或其任何子公司與NAT SpinCo或其任何子公司簽訂或之間簽訂的、與NAT自旋貢獻、NAT自旋分離、NAT自旋分佈或完成NAT自旋貢獻、NAT自旋分離或NAT自旋分佈所必需的任何其他交易有關的、與NAT自旋貢獻、NAT自旋分離、NAT自旋分佈或NAT自旋分佈有關的所有協議的簽署和履行情況，包括但不限於分離和分佈協議、過渡服務協議、 税務事項協議、員工事項協議、知識產權許可協議和轉讓文件(第(D)款中的 項，統稱為“NAT Spin文件”)和(E)支付與上述相關的費用和開支。

“淨收益” 就任何人士而言，指該人士及其受限制附屬公司的淨收益(虧損)，該淨收益(虧損)是根據美國公認會計原則(GAAP)釐定，並未扣除優先股股息。

“淨收益” 指：

(A)就任何預付款處置而言，借款人或任何受限制附屬公司就該預付款處置而收到的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在該預付款處置中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時收到，但不包括收購人承擔與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)，扣除與此類預付款相關的直接成本和出售或處置此類指定的非現金對價(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)，以及由此產生的任何搬遷費用，借款人因此而支付或合理估計應支付的税款(包括税收分配，並在考慮到任何可用的 税收抵免或扣除以及任何僅與此類處置有關的税收分擔安排後)，需要用於償還本金的金額，因此類交易而需支付的溢價(如有)和債務利息(不包括在同等或初級留置權的基礎上擔保的貸款和其他債務，以及擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權) ，以及根據公認會計原則對借款人和受限制子公司在此類交易中處置並由借款人和受限制子公司保留的與此類交易中處置的資產相關的任何負債進行的任何扣減，包括但不限於，養卹金和其他離職後 受益於與環境事項有關或與此類交易有關的任何賠償義務的負債和負債； 提供，(1)按照前述規定計算的任何現金收益淨額在任何財政年度均不構成收益淨額，直至根據上述條款(A)在該財政年度內構成收益淨額的所有此類現金收益淨額合計將超過200,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額) 和(Ii)出售或以其他方式處置任何ABL資產(包括因持有人的間接出售或其他處置而發生的任何間接出售或其他處置)所得的現金收益淨額此類ABL資產)不應構成淨收益 ，前提是此類現金收益淨額用於支付ABL信貸協議項下的任何債務(或任何信貸安排 或修改、重新聲明、再融資、替換、增加或以其他方式修改ABL信貸協議)；和

(B)就產生債務而言，借款人或任何受限制附屬公司因產生該等債務而收取的現金收益總額，扣除該等債務的直接成本(包括但不限於法律、會計及投資銀行費用，以及經紀佣金及銷售佣金)。

如果任何預付款處置的淨收益是由並非全資擁有的受限附屬公司的受限制子公司收到的，則該預付款處置的淨收益應被視為等於該預付款處置的總收益淨額乘以等於借款人對受限制子公司股權中的經濟權益的所有權百分比的 分數。

“淨放貸人”具有第12.2節規定的含義。

“非同意貸款人” 具有第12.2(D)節賦予該詞的含義。

“非Con-way子公司” 指借款人不是Con-way子公司的任何子公司。

“Norbert” 指XPO物流歐洲公司(前身為Norbert DentressangS.A.)，一家法國上市有限公司(Société 匿名者).

“諾伯特橋樑貸款協議”是指借款人、借款人的某些子公司、作為行政代理的MSSF和其他各方之間於2015年4月28日簽署的某些高級無擔保橋樑定期貸款信貸協議，包括所有附件、附件 和附表。

“Norbert再融資 債務”是指Norbert或其任何子公司因償還、再融資、更換、續期、延期或抵銷Norbert或其任何子公司的任何債務而產生的債務，以及Norbert或其任何子公司因此而發行的退款、再融資、更換、續期、延長或抵銷該等債務的任何債務，其金額不得超過此類債務的本金 加上為償還全部債務、保費、應計利息、虧損成本和 費用及相關費用而產生的額外債務。

“諾伯特交易”指(A)完成對諾伯特的收購以及與此相關的交易，(B)簽署、交付和履行諾伯特橋信貸協議，(C)借款人或其任何子公司與收購諾伯特有關的債務或留置權的產生、替換、贖回、償還、失敗、解除或再融資，包括任何諾伯特再融資債務的產生。(D)根據現有ABL信貸協議第2號修正案對現有的ABL信貸協議進行修訂，以及(E)支付與上述相關的費用和開支。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人在本合同項下作出的貸款，基本上採用附件1.1(G)的形式。

“借用通知” 具有第2.1(B)節賦予該詞的含義。

“轉換/延續通知” 具有第2.5(E)節中賦予它的含義。

“NYFRB”指 紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件而欠任何擔保方的所有貸款、墊款、債務、債務和用於履行契諾或用於支付貨幣金額的所有貸款、墊款、債務、債務和義務(無論該履行是否當時需要或有，或者該金額是清算的或可確定的)，以及與該金額有關的所有契諾和義務，不論該等金額是否由本協議項下產生的任何票據、協議或其他文書、任何其他貸款文件證明。或 任何有擔保的對衝協議(僅就任何信用方構成除外互換義務的任何信用方的義務除外)。本條款包括所有本金、利息(包括破產中的任何貸方在任何案件或訴訟開始 後產生的所有利息，無論該案件或程序是否允許)、費用、有擔保的對衝義務(僅就該貸方構成除外的互換義務的任何貸方的有擔保對衝義務除外)、費用、律師費和根據本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議應向任何貸方收取的任何其他金額。

“OFAC”具有第4.23節中賦予它的含義。

“高級職員” 就任何人士而言，指董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、任何執行董事總裁、高級副總裁或總裁副董事、財務主管或祕書。

“高級管理人員證書”是指就任何人而言，由該人員的兩名高級管理人員代表該人簽署的證書，其中一人必須是該人員的主要行政主管、主要財務主管、財務主管或主要會計主管，該證書 符合本協議規定的要求。

“律師意見” 就任何人而言，指代理人合理地接受的來自法律顧問的書面意見。律師可以是此人的僱員或其律師。

“其他適用債務” 具有第2.3(B)(2)節規定的含義。

“其他連接税”(Other Connection Tax) 對接受者而言，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取款項、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)的聯繫。

“其他貸款人” 具有第2.1(G)節中賦予該詞的含義。

“其他税項” 指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，而這些税項是因任何擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善擔保權益而產生的。其他貸款文件，但任何此類税項除外 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.14(D)節進行的轉讓除外)。

“對等債權人間協議”是指(X)借款人、代理人、雙邊代理人、ABL代理人及其他當事人之間的債權人間協議，日期為2020年4月9日，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；及(Y)代理人、任何債務的高級代表之間將訂立的任何其他債權人間協議，該協議將以本協議不禁止的抵押品留置權作為擔保，且平價通行證擔保方和貸款方的留置權，基本上以本合同附件1.1(E)的形式， 可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，或按代理人和借款人合理接受的條款 簽署上述任何其他債權人間協議。

“參與者名冊” 具有第11.1(C)節賦予的含義。

“專利” 具有《擔保協議》中規定的含義。

“愛國者法案” 具有第4.24節中賦予它的含義。

“付款收件人”具有第10.17(A)節所賦予的含義。

“PBGC”指 養老金福利擔保公司。

“養老金計劃” 指ERISA第3(2)節所述的計劃。

“許可持有人”是指雅各布斯私人股本有限責任公司及其每一家關聯公司、布拉德利·雅各布斯(以下簡稱“雅各布斯”)、雅各布斯控制的任何實體、雅各布斯的妻子、雅各布斯的其他直系子女以及為上述任何目的而設立的信託。

“獲準投資” 指：

(1)            對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；但任何非受限制附屬公司的貸款方不得依據第(1)款通過將任何股權或任何主要財產轉讓給受限制附屬公司而對該受限制附屬公司進行投資，除非借款人同意此類財產不會構成被排除的主要財產；

(2)            對現金等價物或投資級證券的任何投資；

(3)            借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士的任何投資 (A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算 ；但任何非Con-way子公司的貸款方不得依據第(3)款將任何股權或任何主要財產轉讓給Con-way子公司，從而對Con-way子公司進行投資 ，除非借款人同意此類財產不會構成排除的主要財產。);

(4)            在證券或其他不構成現金等價物的資產上的任何投資，並與根據第7.4節進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產處置相關而收到；

(5)            在第8號修正案截止日期存在的或根據第8號修正案存在的具有約束力的承諾進行的任何投資(為免生疑問，包括康威及其附屬公司的任何受限子公司的投資)，或由對第8號修正案截止日期存在的任何投資的任何延長、修改或續期組成的投資；但任何此類投資的金額可根據在第8號修正案截止日期存在的此類投資條款的要求增加(X)，或根據本協定允許的其他方式增加(Y)；

(6)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問發放的            貸款和墊款：(I)在正常業務過程中未償還的總金額(在作出這些貸款時的價值，且不進行任何沖銷或 沖銷)不超過$55.0發生時1.00億歐元，(Ii)工資支付和正常業務過程中的支出，以及(Iii)與該人購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，但僅限於此類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給借款人；

(7)            借款人或任何受限制子公司獲得的任何投資(A)以交換借款人或受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款， 借款人或該受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，或由於該等其他投資或應收賬款發行人的破產、清算、重組或資本重組，或(B)借款人或任何受限制子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權，或作為針對借款人的任何合同對手方或任何受限制附屬公司的自救行動的結果；

(8)第7.1(B)(X)節允許的            對衝義務；

(9)借款人或任何受限附屬公司對一項具有公平市場總值(借款人以誠信確定)的類似業務的任何投資，連同根據第(9)款作出的當時尚未償還的所有其他投資， 不得超過(X)較大者的總和，即8.2億美元和作出投資時綜合息税前利潤的60%，加上等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤)的            。就任何此類投資實際收到的還款、收入和類似金額)(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如根據第(9)款進行的任何投資是在作出該項投資之日並非受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應視為根據上文第(Br)(1)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(9)款停止作出；

(10)借款人或任何具有總公平市值(由借款人真誠確定)的受限制子公司的            額外投資， 連同根據第(10)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)8.2億美元和截至該投資日期綜合EBITDA的60%的(Br)和(Y)等於任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、就任何此類投資實際收到的收入和類似金額) (每項投資的公平市場價值是在作出時計量的， 不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Br)(10)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上述第(1)款作出，且只要該人繼續是受限制附屬公司，該項投資即不再依據第(10)款作出；

(11)向高級管理人員、董事或員工提供的            貸款和墊款，用於與商務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，在每個情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，或為該人購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的權益提供資金。

(12)            投資 其支付由借款人(不合格股票除外)或借款人的任何直接或間接母公司的股權組成， 視情況而定；但此類股權不會增加“累積信貸”定義第(Br)(4)款下可用於限制性付款的金額；

(13)除第7.5(B)節第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Viii)(B)和(Xv)款所述的交易外，對任何構成第7.5(B)節允許的和根據第7.5(B)節的規定進行的投資的交易進行            ；

(14)根據第7.1節和第6.12節發佈的            擔保，包括但不限於根據本協議、ABL信貸協議或雙邊信貸協議(或任何修改、重述、再融資、更換、增加或以其他方式修改本協議的信貸安排)而簽發或產生的任何擔保或其他義務。與借款人或其任何子公司賬户開具的任何信用證有關的任何信用證(包括與簽發此類信用證或就此類信用證下的提款付款有關的信用證)；

(15)            投資 由購買和購買庫存、供應、材料、服務或設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃組成或提供資金。

(16)            對證券化子公司的任何投資或證券化子公司與合格證券化融資有關的對任何其他人的任何投資，包括對此類合格證券化融資安排所允許或要求的賬户中資金的投資或任何相關債務；

(17)            對不是受限制子公司的實體的任何投資，受限制子公司根據證券化融資向其出售證券化資產；

(18)在截止日期後收購的受限制子公司的            投資，或在截止日期後不受第7.8節禁止的交易中與借款人或受限制子公司合併、合併或合併的實體的投資，條件是： 該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(19)            在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條收款或存款背書和統一《商法典》第四條與客户的慣例貿易安排；

(20)            以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是根據借款人或受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(21)            對合營企業或不受限制的子公司的投資，其總市值(由借款人真誠確定)不得超過(X)(br}較(A)$中較大的 之和)。1501.6億和(B)截至投資日期的綜合EBITDA總額的10%，加(Y)等同於就任何該等投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似款額) 的款額(每項投資在作出時以公平市價計量，而不影響其後的價值變動)。提供, 然而，，如果根據本條第(21)款進行的任何投資是由在作出該投資之日不是受限制附屬公司的任何人進行的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上述第(1)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內停止根據第(21)款作出投資；

(22)            在借款人的任何子公司或任何合資企業中與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的任何投資。

(23)            擔保借款人或租賃的任何受限制子公司的債務，或不構成債務的其他債務，在每種情況下都是在正常業務過程中達成的。

(24)             向獨立承包商、業主經營者、司機和承運人提供的貸款和墊款，金額不超過$15任何時候都有2500萬美元；以及

(25)根據SPIN交易的            投資 。

“允許的司法管轄區” 具有第7.8(A)節中賦予它的含義。

“準許留置權” 就任何人而言，指：

(1)            質押、該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律授予的債券或保證金及其他留置權，或與該人蔘與的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃相關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務或現金或美國政府債券的存款，以保證擔保或上訴債券、履約和返還債券的存款。或作為有爭議的税項或進口税的擔保或用於支付租金的保證金，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(2)法律規定的            留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築業留置權或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務，或通過適當的程序或因判決或裁決而產生的其他留置權誠意地提出爭議， 然後該人應就其提起上訴或其他程序進行審查；

(3)税收、評估或其他政府收費的            留置權 逾期未超過30天，或正在善意地通過適當程序提出異議的；

(4)            在其正常業務過程中，對履約和擔保債券或投標債券的發行人或就其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或根據該人的請求而出具的類似義務享有留置權。

(5)            次要調查例外、次要產權負擔、跟蹤權、特別評估、地役權或保留權或他人對許可證的權利、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途、服務協議、開發協議、 場地平面圖協議和在正常業務過程或分區中產生的其他類似產權負擔，或對該人的業務經營或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的其他限制，而該不動產或留置權並非因債務而招致的，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(6)            (A)對不是擔保人的子公司的資產有留置權 ，以擔保不是擔保人的子公司的債務， 根據第7.1條允許發生；

(B)擔保(X)根據第7.1(B)(I)和(Y)節產生的債務的            留置權 本協議允許發生的任何其他債務最高可達(I)(I)1.5億美元，減號(2)根據第2.15(A)(A)(Ii)節規定，當時未償債務的本金總額；加 (Ii)在第(Y)(Ii)條的情況下，如果截至發生債務之日的額外金額，且在給予形式上借款人的綜合擔保淨槓桿率不超過3.00至 1.00，並應用由此產生的淨收益(但不計算淨收益)；

提供 在第(X)款的情況下，根據第7.1(B)(I)節發生的債務擔保的任何此類留置權應被允許通過以下方式擔保：(A)ABL優先權抵押品(在擔保協議中定義)上的留置權，該留置權優先於根據ABL債權人間協議規定並在一定程度上保證本協議項下義務的ABL優先權抵押品上的留置權，或(B)通過對下列但書所述類型的抵押品的留置權來擔保，以及

如果進一步提供 在第(Y)款的情況下，根據第7.1(B)(I)節以外發生的債務擔保的任何此類留置權：

(I)應 (A)由以下抵押品擔保：平價通行證除抵押品外，不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押，而代表該等債務持有人行事的高級代表應已成為ABL債權人間協議及對等債權人協議的一方或以其他方式受其約束。平價通行證擔保此類債務的留置權的地位)，或(B)以初級抵押品(包括關於補救措施的控制)作為擔保，承擔本協議項下的義務，且不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)作為擔保， 而代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為ABL債權人間協議和初級債權人間協議(反映擔保此類債務的留置權的初級留置權地位)條款的一方或以其他方式受制於該等條款，以及

(Ii)在以下情況下平價通行證以銀團定期貸款形式存在的債務，應遵守第2.15(C)(V)節規定的收益率差額撥備，如同此類債務是作為增量貸款的一部分而產生的；

(C)擔保根據第7.1(B)節第(Iv)或(Xiv)款(就任何債務出具擔保)發生的債務的            留置權；

(D)根據抵押品文件或以其他方式擔保債務而設定的    留置權；

(7)在第8號修正案截止日期存在的            留置權(為免生疑問，包括對作為其子公司的康威及其任何受限制子公司的資產留置權，但不包括根據ABL信貸協議或雙邊信貸協議對貸款人的留置權)；

(8)在某人成為附屬公司時，            對該人的資產、財產或股票有留置權；但條件是，此類留置權並非因該另一人成為附屬公司而產生或產生；但條件是，此類留置權不得延伸至借款人或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產(但根據取得後的財產條款在取得之時對此類留置權有效的除外)，儘管發生了此類留置權，但此類財產應受此種留置權的限制)；

(9)在借款人或受限制的附屬公司取得資產或財產時，            對該等資產或財產的留置權，包括以與借款人或任何受限制的附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；但該等留置權的設定或產生並非與該等收購有關或並非因考慮進行該等收購而產生；但條件是，留置權不得延伸至借款人或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產(但根據收購時對受此類留置權約束的財產有效的後置財產條款除外)，儘管發生了此類收購。

(10)            留置權 確保借款人或受限制子公司因借款人或另一受限制子公司而欠下的債務或其他義務，允許 根據第7.1節發生；

(11)            留置權 確保不違反本協議而產生的套期保值義務(以及為避免產生疑問，互換義務)；

(12)            對保證此人在跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票方面的義務的任何人的存貨或其他貨物和收益有留置權，以便利購買、裝運或儲存此等存貨或其他貨物；

(13)對借款人或任何受限制子公司的正常業務不產生實質性影響的房地產的            租賃、轉租、許可證和再許可；

(14)            留置權 來自《統一商業法典》融資説明書備案(或包括PPSA項下的同等備案)，涉及經營租賃或不構成債務的其他債務；

(15)            對借款人或任何擔保人有留置權；

(16)            對“證券化融資”定義中規定的與合格證券化融資相關的資產的留置權 ；

(17)            在正常業務過程中作出的擔保、存款和其他留置權，以確保對保險承運人承擔責任；

(18)            對不受限制的子公司的股權留置權 ；

(19)            租賃或轉租，以及在正常業務過程中授予他人的許可或再許可(包括與知識產權有關的許可)，以及對不屬於自己但由借款人或任何受限子公司租賃或轉租的不動產的留置權；

(20)            留置權 ，以確保本定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、 (15)、(25)和(38)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)；但是，(X)此類新的留置權應僅限於為原留置權提供擔保的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何事後取得的財產)(加上對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何 其他資產的改進和補充，只要該等資產對債務進行再融資、退款、延期、更新或替換)，和(Y)該留置權當時擔保的債務不會增加 至超過(A)未償本金(或增值，如適用)或(Br)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)和(38)項所述適用債務的承諾金額之和。(B)未支付的應計利息和保費(包括投標保費)，以及。(C)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何承保折扣、失敗費用、佣金、手續費和開支所需的金額；但此外，(X)如任何留置權以第(6)(B)、(6)(C)或(25)款所述的留置權所擔保的任何債務的再融資、退款、延期或續期為抵押，則因該等再融資、退款、延期或續期而招致的任何債務的本金，須當作由第(6)(B)條下的留置權作抵押。(6)(C)或(25)而不是第(20)條就根據第(6)(B)、(6)(C)或(25)及(Y)條釐定未償債務的本金數額而言，如屬留置權以第(6)(B)或(25)條所指的留置權擔保的任何債務的再融資、退款、延期或續期，則該新留置權的優先權應相等於或較保證該等再融資、退還、延展或續期的留置權的優先權為低。

(21)            對借款人或任何受限子公司在正常業務過程中授予借款人或此類受限子公司客户的設備的留置權；

(22)不會導致違約事件的            判決和扣押留置權，以及與訴訟相關的待決通知和相關權利， 通過適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(23)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的            留置權 在正常業務過程中訂立的貨物買賣安排。

(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的            留置權；

(25)其他擔保債務的留置權，其未清償本金金額與根據本條第(25)款產生的留置權所擔保的當時尚未清償的所有其他債務的本金金額合計，不得超過$的較大者4104.8億和發生時合併EBITDA的30%(如果抵押品上有留置權，則可能是平價通行證與擔保本協議項下債務的抵押品上的留置權相同或更低，但不優先於擔保本協議項下債務的抵押品上的留置權，但如果此類留置權擔保任何資本化租賃債務或任何購置款債務，在這種情況下，此類留置權可能先於擔保本協議項下義務的抵押品留置權，但僅就擔保資本化租賃債務或購置款債務的適用資產而言)；

(26)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和催繳安排)，以確保該合資企業的義務或根據任何合資企業或類似協議進行的            ；

(27)在解除之前，根據慣例託管安排發行的任何契約，或根據習慣解除、贖回或失效條款的任何契約，            受託人在資金和賬户中持有的任何 金額；

(28)            留置權 (I)憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法規定而產生的留置權，以及關於存放在託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金的補救措施，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)對在正常業務過程中發生的、非投機目的的經紀賬户附加合理的初始存款和保證金存款及類似留置權 ；

(29)            的留置權 (I)根據與信用卡公司的協議而對信用卡公司有利，以及(Ii)對客户有利；

(30)根據ABL信貸協議或雙邊信貸協議交付的所有權承諾或所有權保險保單所披露的            留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展；但此類替換、延期或續展留置權 不得涵蓋除此類替換、延期或續展之前受此類留置權約束的財產以外的任何財產；此外， 本協議還允許此類替換、延期或續展留置權所擔保的債務和其他義務；

(31)            留置權 是在正常業務過程中與借款人或任何受限附屬公司的客户、供應商或服務提供者簽訂的訂購單和其他協議的合同抵銷權。

(32)            在 構成租賃或分租賃權益的不動產的情況下，(X)費用簡單權益(或 任何高級租賃權益)受制或可能受制的任何留置權，以及根據適用的租賃或分租賃文件的條款和規定，此類租賃或分租賃權益的任何從屬關係，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、優先談判權或第一要約權；

(33)            協議 將借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或因借款人或任何受限制附屬公司根據正常業務過程中訂立的協議寄售的存貨而產生的其他價格置於次要地位；

(34)            對根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券的留置權；

(35)根據或因完成分拆交易而產生的            留置權 ；

(36)            留置權 確保保險費融資安排；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(37)在正常業務過程中按照過去慣例授予有軌電車、底盤、卡車、拖車或拖拉機出租人的            留置權，由借款人或其任何受限制的子公司根據旨在成為真正租賃的安排租賃。

(38)    留置權 擔保雙邊信貸安排，該留置權受《同等權益債權人間協議》的約束；以及

(39)如果             且只要康威的任何股本構成規則U所指的“保證金股本”，則根據第7.7節的規定，在借款人及其附屬公司持有的所有其他保證金股本的價值超過其全部資產總價值的25%的範圍內，對該股本有留置權；以及

(40)因康威及其子公司的信用證和其他債務的現金抵押而產生的            留置權，在每種情況下，均以該等信用證或其他債務在結算日存在的範圍為限。

“允許貸款購買” 具有本合同第11.1(H)節規定的含義。

“允許的貸款購買 轉讓和接受”是指貸款人作為轉讓人和借款人或子公司的任何 作為受讓人簽訂的轉讓和接受，由代理人(如果第11.1節要求)以本合同附件1.1(H)的形式接受 或代理人和借款人批准的其他形式(此類批准不得無理扣留或拖延)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指， 在任何時候，任何貸款方或ERISA關聯公司在過去七(7)年內的任何時間代表受僱於或曾受僱於任何貸款方或ERISA關聯公司的參與者維持、出資或有義務出資的“僱員福利計劃”(ERISA第3(3)節所定義的)， 。

“PPSA”是指 加拿大任何其他司法管轄區的《個人財產安全法》(安大略省)(或任何後續法規)或類似立法(包括魁北克民法典)，其法律要求適用於擔保權益或其他適用留置權的問題、完善、完善的效果、強制執行、可執行性、可抗辯性、有效性或效力。

“優先股” 指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預付款處置”指(I)任何資產出售，(Ii)任何其他處置資產出售定義第(B)款中所述類型的處置 以及(Iii)任何意外事故(與財產或資產有關的意外事故除外，如果在緊接適用的意外事故之前進行處置，則不會構成“資產出售”)。

“主要財產” 指由康威或其任何受限制附屬公司(定義見現有康威契約)擁有的任何“主要財產”(定義見現有康威契約)。

“按比例分攤” 指(I)所有 事項本合同中規定的與條款B貸款或條款B-2貸款或條款B貸款或條款B-2貸款項下的任何貸款人有關的任何事項，(i) 通過以下方式獲得的百分比：(A)貸款人在期限B貸款或期限B-2貸款下的承諾 除以(B)所有貸款人在期限B貸款或期限B-2貸款(視情況而定)下的總承諾(但如果關於期限B貸款或期限B-2貸款的承諾已終止，則應通過(A)該貸款人在期限B貸款或期限B-2貸款下的貸款總額，(B)所有貸款人在期限B貸款或期限B-2貸款下的貸款總額(視情況而定)，以及(Ii)就與任何貸款人有關的所有其他事項而言，百分比為：(A)該貸款人的承諾額除以(B)所有貸款人的總承諾額(但條件是如果承諾終止，則應通過(A)該貸款人的貸款總額除以(B)所有貸款人的貸款總額來按比例獲得每個貸款人的份額)，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，任何此類百分比均可通過根據本條款和條件增加或減少承諾和貸款或根據第11.1節允許的轉讓進行調整。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有第10.13(A)節中賦予它的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第12.27節中賦予它的含義。

“合格計劃” 是指根據IRC第401(A)條擬獲得税務資格的養老金計劃。

“符合條件的證券化融資”是指符合下列條件的證券化融資：

(1)            借款人應真誠地確定此類合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人或適用的子公司在經濟上是公平合理的 ；

(2)            借款人或適用附屬公司(證券化附屬公司除外)向適用的證券化附屬公司或直接向適用的第三方融資提供者(視屬何情況而定)出售證券化資產及相關資產的所有 均按公平市價(由借款人真誠釐定)進行；及

(3)            融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由借款人真誠決定) ，並可包括標準證券化承諾。

為免生疑問， 授予借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的擔保權益 以擔保ABL貸款債務、雙邊貸款債務、2023年的票據，2024年的票據，2025年票據、 修正案第8號再融資、本協議項下的債務或與2023年、2024年、2025年或以下的票據上述 (在每種情況下，均不構成證券化融資)不應被視為合格證券化融資。

“鐵路車輛” 是指借款人或任何受限制的附屬公司在經營其業務時使用的鐵路車輛、機車或其他車輛(包括堆疊列車)，或該等鐵路車輛、機車或其他車輛(包括上層建築和機架)上使用的配件。

“債務比率” 具有第7.1(A)節規定的含義。

“比率增量籃子”具有第2.15(A)節規定的含義。

“不動產” 將意味着指 房地產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的房地產的任何和所有地塊或權益 ，在每種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬設備、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及與其所有權、租賃或運營相關的其他財產和權利。

“收款人”指(A)代理人及(B)任何貸款人(視情況而定)。

“參考時間” 就當時的基準或術語SOFR 的任何設定而言，基準是指設定日期前兩個倫敦銀行日的上午11：00(倫敦時間)。

“再融資貸款” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資修正案” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資金額” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資負債” 具有第7.1(B)(Xv)節賦予它的含義。

“再融資貸款人” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資貸款” 具有第2.16節規定的含義。

“再融資交易”指(A)發行及出售2023年債券，(B)發行及出售2024年債券，以及根據“過渡性信貸協議”訂立、產生及預付所有未償還的債務，(C)發行及出售2025年債券，(D)借款人於第8號修訂截止日期或前後發行及出售其他有抵押債券及無抵押債務(“第8號修訂再融資”)，(E) 根據本協議訂立和產生的債務，以及本協議全部或部分的任何重新定價、再融資、修訂、重述或補充，包括第6號修正案和第8號修正案，(EF) 債務的產生和產生修訂第5號生效日期或之前 根據ABL信貸協議和/或ABL信貸協議的任何再定價、再融資、修訂、重述或補充，(FG) 贖回(包括相關的任何清償和解除)公司借款人當時未償還的7.875%2019年到期的優先票據，5.75%的2021年到期的優先票據和，2022年到期、2023年到期和2024年到期的6.50%優先債券，(H)贖回或投標(包括與此相關的任何清償和解除)借款人2025年債券的全部或部分 和(GI)支付與上述有關的費用和開支。

“退還股本”具有第7.2(B)(Ii)(A)節所賦予的含義。

“登記冊” 具有第11.1(A)(I)節所賦予的含義。

“受監管銀行”指認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211部董事會的批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款中提到的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處。

“規則U” 具有第4.10節中賦予它的含義。

“相關人士” 就任何人士而言，指該人士的每一關聯公司，以及該 個人或其任何關聯公司的每名董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、 律師、會計師及每名保險、環境、法律、財務及其他顧問及其他顧問及代理人。

“釋放” 是指有害物質在環境中的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的遷移。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會和.

“替代貸款人” 具有第2.14(D)節賦予該詞的含義。

“必備貸款人” 指擁有所有貸款人50%以上的承諾和貸款的貸款人。

“必需的B期貸款人”是指B期貸款人擁有所有B期貸款人50%以上的承諾和貸款。

“必要的B-2期貸款人”是指B-2期貸款人擁有所有B-2期貸款人50%以上的承諾和貸款。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限現金” 指借款人和受限子公司持有的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在借款人或任何受限子公司的合併資產負債表上顯示為“受限”。

“限制投資”指許可投資以外的投資。

“受限付款” 具有第7.2節中賦予此類術語的含義。

“受限制附屬公司” 就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外，“受限制附屬公司”一詞指借款人的受限制附屬公司。

“已報廢股本” 具有第7.2(B)(Ii)(A)節所賦予的含義。

“退休人員福利計劃” 是指在任何時候，為任何參與者或參與者的任何受益人提供持續保險或福利的福利計劃(在ERISA第3(1)條的含義內)，但根據IRC第4980B條或其他類似的州法律提供的持續保險除外，費用由參與者或參與者的受益人承擔。

“S”指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承人。

“出售/回租交易” 指與借款人或受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，借款人或該受限制附屬公司根據該安排將該等財產轉讓予某人，借款人或受限制附屬公司向該人出租該財產，但借款人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃除外。

“明細表”指借款人編制並附於本協議的明細表。

“SDN列表” 具有第4.23節中賦予它的含義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“有擔保的對衝協議” 指任何信用方和任何對衝銀行之間的任何掉期合同。

“有擔保的對衝義務” 是指任何貸方在任何有擔保的對衝協議項下產生的義務。

“有擔保債務” 指以留置權擔保的任何綜合總債務。

“有擔保當事人” 是指，就債務而言，代理人和貸款人以及任何貸款人、代理人或作為有擔保對衝協議一方的任何對衝銀行。

“證券化資產” 指借款人或任何受限制附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或借款人或任何受限制附屬公司擁有任何權利或權益的資產或權益，而不論該等資產或權益位於何處：(1)應收款、付款義務、分期付款合同及類似權利，不論是目前存在或產生或估計將來產生的，亦不論是以帳目、動產紙、一般無形資產、票據或其他形式(包括任何匯票、匯票或類似票據和票據)、(2)使用費和其他與使用商號和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的類似付款，包括但不限於：(Br)許可費、租賃付款和類似的收入來源；(3)與借款人和受限制子公司的產品經銷和銷售有關的收入；(4)與產生上述任何類型資產有關的知識產權；(5)不動產的地塊或權益，以及其所有地役權、可繼承產和附屬物； 因其所有權、租賃或運營而附帶的所有裝修及附屬固定裝置和設備，以及(6)在適用司法管轄區(由借款人善意確定)通常包括在相關類型的證券化交易或保理交易中的任何其他 資產和財產。

“證券化費用” 是指就與任何證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及向非受限制附屬公司支付的與任何證券化融資相關的所有其他費用。

“證券化融資”指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人可根據該等交易或一系列交易，將借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、轉讓或轉讓予任何其他人，或授予其擔保權益，以及與其有關的任何資產，包括但不限於為該等證券化資產提供擔保的所有抵押品、所有合約及與該等證券化資產有關的所有擔保或其他義務 。與資產證券化交易或涉及證券化資產的保理交易有關的該等證券化資產的收益，以及借款人或任何此類子公司就該等證券化資產訂立的任何套期保值義務 。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產賣方回購證券化資產的任何義務 由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、稀釋、抵消或反索賠的 證券化資產或其部分的結果。

“證券化子公司” 是指全資擁有的受限子公司(或為與借款人或其任何子公司進行合格證券化融資而成立的另一人，借款人或其任何子公司向其進行投資，借款人或其子公司將證券化資產和相關資產轉讓給該子公司)，該子公司不從事與為借款人及其子公司的證券化資產融資、其所有收益和所有權利(合同或其他)、抵押品 及與此類業務相關的任何業務或活動以外的任何活動。並被借款人指定為證券化子公司，並且：

(A)(I)借款人或任何其他受限制附屬公司(不包括根據 標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何 部分            ，(Ii)除根據標準證券化承諾外，以任何其他方式向借款人或任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接受制於借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產，或有令其滿意，但根據標準證券化承諾除外。

(B)與借款人或任何受限制附屬公司訂立的            ，借款人或任何受限制附屬公司均無任何重大合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信其對借款人或該受限制附屬公司的優惠程度不低於當時可能從非借款人聯屬公司取得的條款(根據標準證券化承諾除外)；及

(C)            至 借款人或任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況 或促使該實體取得一定水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。

“擔保協議” 指信用證當事人代表貸款人以代理人為受益人，以本合同附件1.1(D)的形式不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的、日期為截止日期的某些擔保協議。

“高級代表” 就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。

“重要附屬公司” 指根據美國證券交易委員會(或任何後續規定)頒佈的S-X條例(或任何後續規定)，將是規則1-02所指的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“類似業務”指(X)大部分收入來自借款人及其子公司在第8號修正案截止日進行的業務或活動的任何業務，(Y)借款人及其子公司在第8號修正案截止日進行的任何業務或活動的自然增長或合理延伸、發展、擴大，或任何類似的、合理相關的、附帶的、(Z)借款人善意的商業判斷構成借款人及其子公司所開展業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”是指， (A)就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率；(B)就SOFR貸款而言，就任何美國政府證券營業日而言，相當於此類美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率的年利率 SOFR管理人在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈的。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員的網站”是指NYFRB的網站的 網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”指在某一特定日期，就根據美國或其任何州的法律組織起來的任何人而言，在該日期(A)該人的資產的公允價值將超過該人的直接、從屬、或有的債務和負債；(B)該人的財產目前的公平可出售價值將大於支付該人的債務及其他債務的可能負債所需的款額，該等債務及其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為該等債務及其他債務已成為絕對債務及到期債務；。(C)該人將有能力償付其直接、從屬、或有或有的債務及其他債務，因為該等債務及債務已成為絕對債務及到期債務；。以及(D)該 人將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該等業務是在該日期進行的 ，並擬在該日期之後進行。

“SpinCo” 意為(A)GXO物流公司SpinCo 或(B)NAT SpinCo，或兩者兼而有之，視情況而定。

“自旋 分佈”指(A)GxO自旋分佈，(B)NAT自旋分佈，或(C)兩者，視上下文而定。

“Spin Documents”指(A)GXO Spin文檔或(B)NAT Spin文檔，或所有文檔，視上下文需要而定。

“自旋事務” 指(A)GXO自旋事務或(B)NAT自旋事務，或所有它們，視上下文需要而定。

“標準證券化承諾”是指借款人或其任何子公司(無論是連帶的或其他的)訂立的陳述、擔保、契諾、賠償義務、償付義務、履約承諾、履約保證和其他習慣付款義務，借款人真誠地確定為證券化融資中的慣例，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的承諾，應理解為任何證券化回購義務 應被視為標準證券化承諾。

“附屬債務”指(A)就借款人而言，借款人的任何債務在其條款上從屬於貸款的償還權；(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務在其條款上從屬於其在本協議下的債務擔保。

“附屬公司” 就任何人而言，指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)，而在該公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業或有限責任公司除外)中，有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總投票權(不論是否發生)的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合、 和(2)任何合夥企業直接或間接擁有或控制。(X)超過50%的資本賬户、分派權利、總股本及投票權或一般及有限合夥企業權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的合營企業或有限責任公司，而該等人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應指借款人的附屬公司。

“繼任公司” 具有第7.8(A)(I)節中賦予它的含義。

“受支持的QFC” 具有第節中賦予它的含義13.1212.27.

“地面運輸委員會”是指美國聯邦政府的一個機構--地面運輸委員會及其任何後續機構。

“掉期合約” 指(A)與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，該等交易或期權涉及或參照一種或多種利率、貨幣、交叉貨幣對衝、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合而結算；但任何規定只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得稱為“互換協議”，及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何主協議、任何國際外匯主協議或任何其他類似主協議的條款和條件所約束的任何交易的任何協議(連同任何相關的確認書)。

“互換義務” 對於任何信用方來説，是指根據構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“納税證明” 具有第2.13(D)節中賦予它的含義。

“税收分配” 指第7.2(B)(Xi)節所述的任何分配。

“税務集團”具有第7.2(B)(Xi)節中賦予它的含義。

“税收結構”具有第12.8節中賦予它的含義。

“税”是指任何政府機構徵收的當前和未來的税(包括但不限於所得税、公司税、資本税、消費税、財產税、從價税、銷售税、使用税、工資税、增值税和特許税、扣除税和關税)、手續費、手續費、附加費、徵税、扣除額或預扣(包括備用預扣)，以及與此有關的所有責任(包括利息、税收附加和罰款) 。

“納税 集團“是否具有賦予它的含義？”第7.2(B)(Xi)條.

“税 結構“是否具有賦予它的含義？”第12.8條B貸款“是指貸款人根據本協議第2.1條在第6號修正案截止日期提供的信貸安排。

“B期貸款人”是指在任何時候有未償還的B期貸款的任何貸款人。

“B期貸款”是指貸款人向借款人發放的貸款(A)依據第2.1(A)條(B)為免生疑問而在修正案1截止日期停止未償還的貸款，(B)為免生疑問而在修正案2截止日期停止未償還的貸款，(C)根據關於修正案2截止日期的修正案2，為免生疑問而在修正案3截止日期停止未償還的貸款，(D)根據修訂第3號截止日的第3號修訂，為免生疑問，哪些貸款在修訂第6號截止日停止未償還或(E)根據第6號修正案關於第6號修正案的截止日期。

“B期貸款收益率差額”具有第2.15(C)節規定的含義。

“術語B-12承諾“是指，就每個術語B-12貸款人，該術語B-12貸款人承諾將條款B-12根據第號修正案向借款人提供貸款。58.

“術語B-12“貸款”是指術語B-12個貸款人關於修正案編號58根據第8號修正案截止日期58.

“術語B-12貸款人“是指在任何時候，任何具有B-12承諾或未履行的條款B-12在這個時候放款。

“術語B-12貸款“是指由術語B-12貸款人對借款人的修改編號。58根據第8號修正案截止日期5、哪些貸款， 為免生疑問，在第6號修正案截止日期停止未清償.

“終止日期 “指(A)已全額現金償還貸款和(B)本協議項下的所有其他債務和其他貸款文件已完全清償或支付的日期(未提出索賠的或有賠償債務和擔保對衝債務除外)。8.

“術語SOFR” 指

(A)            ，對於B期貸款，對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或建議的SOFR的前瞻性期限利率 .； 但就B期貸款而言，如按上述規定確定的SOFR曾低於0.0%，則SOFR應被視為0.0%；以及

(B)與B-2期貸款有關的    ，

(I)對於與定期SOFR貸款有關的任何利息期的            ，指與適用利息期相若的期限SOFR參考利率在該日(該日，“SOFR定期確定日”)的前兩(2)天的美國政府證券業務 ，因為該利率由SOFR管理人公佈，加術語SOFR 調整(如果有)；然而，前提是，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何術語SOFR定期確定 日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考利率的基準替換日期也未發生，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該術語SOFR參考利率的術語SOFR參考利率，只要第一個美國政府證券營業日不超過該期限的SOFR定期確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；和

(Ii)            對於任何一天關於基本利率貸款的任何利息計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在 日(該日，“SOFR基本利率確定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人發佈；然而，前提是，如果是在下午5點(紐約時間)在任何期限SOFR基本利率確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府 證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR基本利率確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

提供, 進一步就B-2期貸款而言，如按上述規定(包括根據上文第(I)或(Ii)款的但書 )釐定的SOFR期限應少於0.00%，則SOFR期限應被視為0.00%。

“調整期限”是指，就B-2期限貸款而言，為0.00%。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR可用期限”是指，自確定之日起，就當時的期限SOFR基準而言，(X)如果 任何當時的期限SOFR基準是期限利率，則該期限SOFR基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可能被用於根據本協議或(Y)其他方式確定利息期的長度，根據SOFR基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定支付根據SOFR基準計算的利息的任何頻率 ，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第2.12節(M)條款從“利息期限”的定義中刪除的SOFR基準 的任何期限。

“SOFR基本費率確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“術語SOFR基準”最初是指術語SOFR基準利率；如果關於當時的術語SOFR基準發生了術語SOFR基準轉換事件及其相關術語SOFR基準替換日期，則就此類金額而言，“術語SOFR 基準”是指適用術語SOFR基準替換，前提是該術語SOFR 基準替換已根據第2.12節第(J)款替換了該先前基準利率。

“術語SOFR基準替換”是指對於任何術語SOFR基準轉換事件，可由代理商為適用的術語SOFR基準替換日期確定的以下 順序中列出的第一個備選方案：

(1)            ：(A)每日簡單SOFR期限加上(B)相關期限SOFR基準替換調整(如果有)的總和；或

(2)            ：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率作為當時期限SOFR基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定 基準利率以取代以適用貨幣 和(B)相關術語SOFR基準替換調整。

如果以上確定的SOFR基準替換期限將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR基準替換期限將被視為 下限。

“SOFR基準替換調整”是指代理人和借款人在適當考慮(I)任何選擇或推薦的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的情況下，將當時的當前期限SOFR基準替換為任何適用的SOFR可用期限、利差調整或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構將該術語SOFR基準替換為適用術語SOFR未調整基準替換，和/或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例或計算或確定該利差調整的方法，將該術語SOFR基準替換為適用術語SOFR未調整基準替換 當時以美元計價的銀團信貸安排的適用術語SOFR未調整基準替換。

“符合更改的SOFR基準替換條款”是指，對於任何SOFR基準替換條款的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括關於SOFR定期貸款、“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券”的定義、“利息期”的定義、“或任何類似或類似的定義(或增加新的”利息期限“概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、轉換或延續及相關通知的添加、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項(br})，由代理人在與借款人協商後決定，其合理的酌情決定權可能適合反映該術語SOFR基準替換的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該條款(或者，如果代理商以其合理的酌情決定權確定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果該代理人以其合理的酌情權確定不存在用於管理該術語SOFR基準替代的市場慣例，以代理人根據其合理酌情權決定的其他管理方式 對於本協議和其他貸款文件的管理而言是合理必要的)。

“術語 SOFR基準更換日期”是指與當時的術語SOFR 基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在 “術語SOFR基準過渡事件”定義的第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中引用的信息的公佈日期和(B)該 術語SOFR基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該術語SOFR基準(或其相關組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或            

(2)            在“SOFR基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，SOFR基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)被該術語SOFR基準(或其計算中使用的已公佈組件)確定並由該術語SOFR基準(或其組成部分)的管理人 的監管主管或該術語SOFR基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但此類不具代表性、不合規的情況將通過引用第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，並且即使在該日期繼續提供該術語SOFR基準(或其組成部分)的任何術語SOFR可用基調。

為免生疑問，在第(1)款或第(Br)(2)款的情況下，當第(1)款或第(Br)(2)款所述的適用事件發生時，任何條款SOFR基準(或該條款SOFR基準的所有當時可用的SOFR可用條款(或用於計算該條款的已公佈組成部分)的事件)發生時，將被視為已發生“條款SOFR基準更換日期”。

“術語 SOFR基準轉換事件”對於任何當時的術語SOFR基準而言，是指與該當時的術語SOFR基準有關的下列事件中的一個或多個的發生：

為免生疑問，對於任何術語 SOFR基準，如果已就該術語SOFR基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的術語 SOFR可用基調(或其計算中使用的已公佈成分)作出上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就該術語 SOFR基準發生“術語SOFR基準轉換事件”。

“術語 SOFR基準不可用期間”對於任何當時的術語SOFR基準而言，是指從術語SOFR基準更換日期發生之時起 開始的(X)週期(如果有)，此時，對於本協議項下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件，未進行任何期限SOFR基準替換 在本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件項下，在期限SOFR基準替換就所有目的替換該當時的當前期限SOFR基準時結束的 。

“SOFR每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR 之前五個美國政府證券營業日(I)的SOFR ，如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR都由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，(B)0.0%。如果在緊隨“i”之後的第二個美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR署長的網站上公佈，並且尚未出現關於術語SOFR Daily Simple SOFR的基準更換日期，則該日“i”的SOFR將是就之前的第一個美國政府證券營業日(SOFR已在SOFR署長的網站上公佈)發佈的SOFR；提供根據本句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的期限不得超過連續三(3)個SOFR日。任何因SOFR的變更而導致的每日簡單SOFR條款的變更，應自SOFR的該變更生效之日起及 日起生效，不通知任何借款人。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR期限計息的墊款或貸款。SOFR定期貸款應以美元計價。為免生疑問，自第8號修正案截止日期起，B期貸款可能不是SOFR定期貸款。

“SOFR保證金”是指根據適用保證金的定義確定的、就SOFR定期貸款不時生效並應支付的年利率保證金。

“術語SOFR通知” 指代理人向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR定期確定日”一詞的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“SOFR參考匯率”是指代理商根據SOFR以合理的酌情權，以符合當時市場慣例的方式確定的前瞻性匯率。

“術語SOFR過渡事件”是指代理人確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對代理人來説在管理上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或 根據第2.12節的規定提前選擇參加選舉，導致根據第2.12節進行基準替換，而不是術語SOFR。

術語 SOFR未調整基準替換是指適用術語SOFR基準替換，不包括相關術語SOFR基準 替換調整。

“終止日期”是指(A)以現金全額償還貸款和(B)本協議和其他貸款文件項下的所有其他債務已完全清償或支付的日期(未提出索賠的或有賠償債務和擔保對衝債務除外)。

“標題IV計劃” 是指由ERISA標題IV或IRC第412節涵蓋的養老金計劃(多僱主計劃除外)，且任何貸款方或ERISA附屬公司維護、出資或有義務代表任何受僱於或曾經受僱於其的參與者繳費。

“商標” 在《安全協議》中對其具有意義。

“交易” 指(A)完成收購事項及擬進行的相關交易，(B)籤立、交付及履行本協議、ABL信貸協議、過橋信貸協議及與因此而產生的債務或為前述事項再融資有關的任何文件，以及因此而產生的債務及與此相關的留置權；(C)借款人或其任何附屬公司與收購、收購、償還、失敗、清償或債務或留置權有關的產生、重置、贖回、償還、失敗、清償或再融資包括承擔Con-way及其附屬公司的Con-way現有債務及其他現有債務，(D)借款人訂立本協議及借入本協議項下與Con-way收購有關的貸款，及(E)支付與上述事項相關的費用及開支。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何日子。

“UIIA”是指由北美多式聯運協會管理的自2009年4月20日起生效的統一多式聯運和設施使用協議，以及由步行者堆疊列車公司或聯合太平洋鐵路公司及其每一汽車承運人(定義見UIIA)簽署的每一份附錄，每一份都以2014年4月1日之前交付給ABL代理的形式交付，根據該協議，步行者堆疊列車公司或聯合太平洋鐵路公司與各汽車承運人已就適用於步行者堆疊列車將底盤交換至該等機動承運人的附加條款和條件 達成一致。或聯合太平洋鐵路公司。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未劃撥資金的養卹金負債” 是指在任何時候，每個標題IV計劃下所有應計福利的現值超過該標題IV計劃所有資產的公平市場價值的總金額(如果有)，可根據ERISA標題IV分配給此類福利， 根據該標題IV計劃的供資目的而採用的精算假設在最近的估值日期為每個此類標題IV計劃確定。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的子公司” 指：

(1)            借款人的任何 在確定時應由借款人董事會按以下規定的方式指定為不受限制的子公司 ；以及

(2)            不受限制的子公司的任何 子公司。

借款人可將借款人的任何子公司(包括借款人的任何新收購或新成立的子公司)指定為非受限制子公司，除非在指定之時，該子公司或其任何子公司擁有借款人或任何其他受限制子公司的任何股權或債務，或對借款人或任何其他受限制子公司的財產擁有或持有任何留置權。但是，除非第7.2節另有許可，否則將被指定的子公司及其子公司在指定之時不會有任何債務，此後也不會產生任何債務，因此貸款人可以對借款人或任何受限制子公司的任何資產進行追索；此外，如果：

(A)            將如此指定的 附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下；或

(B)            如果 該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據第7.2節的規定，這種指定是允許的。

借款人可將任何不受限制的子公司指定為受限制的子公司；但條件是，在該指定生效後立即：

(X)            (1)借款人 根據第7.1(A)或 節規定的固定費用覆蓋率測試可能產生1美元的額外債務(2)借款人的固定費用覆蓋率將不低於緊接指定之前的該比率，在每種情況下， 都是在考慮到這種指定的情況下按形式計算的，並且

(Y)            不應發生或繼續發生任何違約事件。

在任何情況下，借款人都不能是不受限制的子公司。儘管本協議有任何相反規定，在截止日期，XPO託管子公司將自動 視為不受限制的子公司。

截至截止日期，附表6.13中列出的每一家 實體都是一家不受限制的子公司。

“預付費用” 具有第2.7節中規定的含義。

“美國特別決議 制度”具有第12.27節所賦予的含義。

“到期加權平均年限”指於任何日期適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(1)自釐定日期起至 該等債務或贖回或類似付款的每一次預定本金付款的年數乘以(2)所有該等付款的總和所得商數。

“全資控股受限制子公司”是指作為受限制子公司的任何全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司” 指該人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人” 指任何信用證方和代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.2. 施工            規則除非另有説明，否則本協議或任何附錄中提及的章節、小節或條款 指的是本協議中包含的該小節、小節或條款。“本協定”、“本協定”和“本協定”及其他類似含義的詞語指的是本協定整體，包括所有附件、展品和附表，這些附件、展品和附表可能會不時加以修正、重述、修改或補充，而不是指本協定或任何此類附件、展品或附表中包含的任何特定章節、條款或條款。

1.3.            解釋 很重要。無論從上下文看是合適的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性性別中的代詞應包括男性、女性和中性性別。 “包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“沒有限制”；“或”一詞不是唯一的；對人員的提及包括其各自的繼承人和受讓人(僅在貸款文件允許的範圍內)，或者，如果是政府人員，則包括這些人的相關職能的繼任者；所有對協議和文書、法規和相關法規的提及應包括對相同和任何後續法規和條例的任何 修訂。當任何貸款單據中的任何條款提到任何信用方的知識(或類似短語)時，此類詞語旨在表示該信用方對某一特定事實或情況有實際的瞭解或瞭解，或者該信用方如果盡了合理的努力，將會知道或知道該事實或情況。此外，就本文而言，(A)未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義；(B)無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或次於有擔保債務；(C)任何日期的任何無息或其他貼現證券的本金金額應為根據公認會計原則編制的日期為該日期的人的資產負債表上顯示的本金金額。(D)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，兩者以較大者為準；及(E)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議下要求交付的所有財務報表應按照公認會計準則編制；提供， 如果借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該撥備的實施的影響(或者如果代理人通知借款人， 必要的貸款人為此目的請求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂為止。

1.4.            Spin 交易。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何貸款文件的任何規定均不應阻止任何SPIN交易的完成，SPIN交易也不應導致任何違約或構成對本協議或任何貸款文件下的任何籃子或比率的利用。

1.5付款或履約的            計時 。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，此類付款或履行的日期(除倫敦銀行間同業拆借利率或利息期間的定義 所述)或履行的日期應延長至緊接的下一個營業日。

1.6.            有限責任公司 部門/系列交易。本文中提及的“資產出售”應被視為包括有限責任公司或有限責任公司的“部門”，即(A)導致以前由受限制子公司持有的資產不再由受限制子公司持有，以及(B)如果這些資產被出售給第三方而不是以部門的方式轉讓，將構成“資產出售”。

2.             金額和信用證條款

2.1            Term 設施。

(A)            貸款。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人分別同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，貸款總額不得超過該貸款人當時的承諾金額。 貸款生效後，每個貸款人的承諾金額應立即自動減少到0美元。這些承諾是 非循環性質的，根據第2.1(A)條借入的、已償還或預付的金額不得再借入。3截止日期應由貸款人根據其在截止截止日期的承諾中適用的比例按比例確定。6截止日期應由貸款人根據其在截止日期的承諾中適用的按比例份額確定。每個 術語B-12貸款 根據修訂號58截止日期應以術語B-12貸款人按照其在術語B中的適用比例份額-12截至該日期的承諾。根據修訂編號作出的每筆貸款6截止日期應由貸款人根據其在截止日期的承諾中適用的按比例份額確定。

(B)            借款通知 。根據第2.1(A)節的規定發放的貸款應由借款人按附表2.1中指定的地址通知給其中一名代理人。貸款通知必須在不遲於(1)上午10：00發出。(紐約時間)在建議貸款日期前一個工作日，如果是基本利率貸款，則為 或(2)上午10：00。(紐約時間)如果是LIBOR貸款或SOFR定期貸款，則在提議貸款前三個工作日的日期。每份此類通知(“借閲通知”)可以通過電話口頭髮出，但必須以書面形式(傳真、電子郵件或隔夜快遞)迅速確認(主要採用附件2.1(B)的形式)，並應包括此類附件所要求的信息。通知 可以是可撤銷的，也可以是有條件的，具體程度取決於附件2.1(B)所附借款通知的形式。

(C)            信賴性 通知。代理商有權信賴任何借款通知、轉換/延續通知或代理人合理地相信是真實的類似通知，並在信賴中受到充分保護。代理商可假定按照本協議執行和交付任何通知的每個人都得到了正式授權，除非代理人的負責人實際瞭解相反的情況。

(D)            貸款人 發放貸款和付款。在收到借款通知後，代理人應立即將其從借款人那裏收到的借款通知的詳細信息轉發給各貸款人。每一貸款人應在不遲於 下午3：00之前，通過電匯至附件B所述的代理人賬户，將該貸款人在此類貸款中的按比例份額 以當天資金的形式提供給代理人。(紐約時間)在申請資金日期的前一個工作日。在收到此類電匯後(或在收到此類電匯之前，代理商自行決定)，在符合本協議條款的前提下，代理商應在上午9：00前將所申請的貸款提供給借款人。(紐約時間)在申請資金的日期。每一貸款人支付的所有款項不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

(E)貸款人按比例分配的            可用性 。代理人可假定每個貸款人將在截止日期 向代理人提供其按比例分攤的貸款，除非代理人事先收到該貸款人的書面通知，表明其不打算將其按比例分攤的貸款 作為貸款，因為第3節中規定的所有或任何條件尚未得到滿足。如果該按比例分紅實際上未由該貸款人在到期時支付給代理人，則代理人將有權按要求向該貸款人追回該款項，而不會抵銷、 反索賠或任何形式的扣除。如果任何貸款人未能應代理人的要求立即按比例支付其份額，則代理人應立即通知借款人，借款人應在該要求的三(3)個工作日內將該數額償還給代理人。 本第2.1(E)節或本協議其他部分或其他貸款文件中的任何規定不得被視為要求代理人代表任何貸款人墊付資金，或免除任何貸款人履行本協議項下承諾的義務，或 損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其享有的任何權利。除非代理人事先收到貸款人的書面通知，表示不打算按比例向代理人提供每筆貸款的份額，原因是代理人代表任何貸款人向借款人墊付了資金，並且在貸款發放的同一營業日沒有得到償還，否則代理人有權保留該貸款的所有利息，直到貸款人償還為止。

(f)            退還 筆款項.[已保留].

(I)            如果代理商根據本協議向貸款人支付了一筆款項，並且相信或預期代理商已經或將從借款人那裏收到相關付款，而代理商沒有收到相關付款，則代理商將有權按要求向貸款人追回這筆款項，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣減。

(Ii)            如果代理人在任何時候確定代理人根據本協議收到的任何款項必須根據任何破產法或其他規定退還借款人或支付給任何其他 個人，則無論本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款或條件如何，代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每個貸款人應在 要求時向代理人償還代理人分配給貸款人的任何部分，以及代理人需要向借款人或其他人支付的利率(如有)的利息，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

(G)            違約 貸款人。任何違約貸款人未能在本協議規定的日期發放任何貸款或支付本合同項下規定的任何款項，並不解除任何其他貸款人(另一貸款人，“其他貸款人”)在該日期發放貸款或購買此類貸款的義務，但任何其他貸款人或代理人均不對違約貸款人未能發放貸款、購買參與權或支付本協議所要求的任何其他款項負責。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人不應在任何貸款文件下或就任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，或構成直接影響該違約貸款人的任何貸款文件下或與之有關的投票權或同意權的 “貸款人”(或將其貸款和承諾包括在本合同項下的“必要貸款人”或“直接受影響貸款人”的確定中)，但對第12.2(C)(I)-(Iv)節所述的任何修訂、修改或同意有直接影響的 除外。此外，為了確定必要的貸款人，任何違約貸款人所持有的貸款和承諾應從未償還的貸款和承諾總額中剔除。應借款人的要求，代理人或代理人可合理接受的人有權在代理人的合理同意下，並在代理人的全權酌情決定權下(但沒有義務) 從任何違約貸款人購買，且每個違約貸款人同意，應代理人的請求，將該違約貸款人的所有承諾出售並轉讓給 代理人或該人，其金額相當於該違約貸款人持有的所有貸款的本金餘額以及截至銷售日期為止的所有應計利息和費用。此類購買和銷售將根據已簽署的轉讓協議完成。如果違約貸款人在收到第2.1(G)條規定的更換通知並向違約貸款人提交了證明第2.1(G)條規定的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內未根據第11.1條簽署轉讓協議，代理人應有權(但沒有義務)代表違約貸款人以及替代貸款人和代理人簽署此類轉讓協議。應對第2.1(G)節和第11.1節的目的有效。

2.2            到期 和償還貸款。.

(A)            借款人 應在第6號修正案截止日期(從截至2021年3月31日的財政季度開始)但在適用的到期日之前的每個財政季度的最後一個營業日向持有B期貸款(I)的每個貸款人支付款項，B期貸款本金的一部分，相當於第6號修正案生效後B期貸款本金總額的0.25%(由於按照本協議第2.3節規定的優先順序進行預付款，應予以減少)。包括在第6號修正案截止日期之前支付的預付款(以及 ，因此(I)在第6號修正案截止日期之後不需要根據本條款付款)和(Ii)在適用的到期日、在該日期未償還的所有B期貸款的本金總額及其所有應計和未付利息。

(B)            借款人應在第8號修正案截止日期(從截至2023年6月30日的財政季度開始)但在適用到期日之前的每個財政季度的最後一個營業日，向持有B-2定期貸款(I)的每一貸款人付款，B-2所有未償還貸款本金的一部分 ，相當於在第8號修正案生效後的第8號修正案結束日未償還的B-2貸款本金總額的0.25%(根據本協議第2.3節規定的優先順序，由於預付款的應用，應減少該金額 ，包括在第8號修正案截止日期之前支付的預付款(因此，第(I)條規定在第8號修正案截止日期之後不需要支付任何款項)和(Ii)在適用的到期日， 在該日期所有未償還的B-2定期貸款的本金總額及其所有應計和未付利息。

2.3.            預付款； 承諾減少。

(A)            自願預付款；減少承付款。

(I)            借款人 可以在下列情況下隨時預付貸款：(1)至少三(3)個工作日的提前書面通知(如果是Libor貸款或定期SOFR貸款)和(2)至少一(1)個工作日的提前書面通知(對於基本利率 貸款)，在每種情況下，借款人可以隨時和不時地永久減少或終止未提取的承諾，而無需事先通知；但任何該等預付款項或扣減款項的最低本金款額須為$1,000,000或其整數倍。任何自願預付款必須附有根據第2.11(B)節支付的任何LIBOR或 定期SOFR資金中斷費用(視情況而定)，以及根據第2.3(A)(Ii)節支付的費用(如果有)。在任何此類減少或終止承諾時，借款人申請貸款的權利應同時永久減少或終止，視情況而定。每份部分提前還款通知應指定適用此類提前還款的貸款或其他義務，根據第2.3(A)節交付的任何通知可以發生適用通知中所述的一個或多個事件為條件；但不得根據第(I)款對B-2期貸款按比例進行部分預付，其依據是當時未償還的B期貸款和B-2期貸款的本金總額。如果沒有就預付款項的申請給出指示在該設施內，， 這樣的預付款適用於該等設施應首先將 應用於B期貸款，直至全額償還，第二次償還B-2期貸款，並在每個此類貸款內，按照第2.2條要求的攤銷 付款(如果有)，按到期日的直接順序，此後，應用於B期貸款或B-2期貸款(視情況而定)的剩餘餘額，然後是未償還貸款。

(Ii)在第 號修正案後6個月當日或之前發生的情況下的            。68截止日期，借款人(X)提前償還、再融資、用任何新的或替換的長期擔保定期貸款的收益替代或替換任何B-2期限貸款，這些新的或替代部分長期擔保定期貸款廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者進行類似於B-2期限貸款的融資，且其綜合收益率低於此類B-2期限貸款的全部收益率，或(Y)對本協議進行任何降低B-2期限貸款綜合收益率的任何修訂(第(X)和(Y)款中的每一項除外)，就本段最後一句所述的控制權變更或變革性收購而言)，借款人應向代理人支付當時持有B-2期限貸款的每個適用貸款人的應課税額，(A)在第(Br)(X)條的情況下，預付保費為如此預付的B-2期限貸款本金總額的1.00%，以及(B)在第(Y)條的情況下，費用相當於適用期限B-2貸款本金總額的1.00%，而B-2貸款的全息收益率已根據 此類修訂而降低。這些款項應在預付款之日或修正案生效之日(視具體情況而定)到期並支付。就本第2.3(A)節而言，變革性收購是指借款人或任何子公司(連同任何相關交易，包括為該收購融資而產生的債務)進行的(I)在緊接該收購完成前貸款文件的條款不允許的，或(Ii)在緊接該收購完成前的貸款文件條款允許的情況下，不會為借款人及其子公司在該收購完成後繼續和/或擴展其合併業務提供足夠靈活性的任何收購(連同任何相關交易)。由借款人善意確定。

(B)            強制性還款 。

(I)            超額現金流。在根據第5.1(C)節和第5.1(A)節提交或被要求交付財務報表後五個工作日內，借款人應在第5.1(A)節規定的第(B)(V)款的約束下，預付相當於(A)50%(按下文所述可減少的百分比，即“ECF百分比”)的超額現金流量(如有)的貸款本金總額。該等財務報表所涵蓋的財政年度(自截至12月31日的財政年度開始，2016)減去(B)(I)根據第2.3(A)(I)節和第11.1(H)節在該財政年度內根據第2.3(A)(I)條和第11.1(H)條自願預付的所有貸款的總和( 應理解為構成低於面值的允許貸款購買的任何此類付款的金額應等於所使用的現金金額，而不是被視為已預付的本金)(Ii)在該財政年度內根據ABL信貸協議或任何其他循環信貸安排自願預付的所有貸款在前面第(I)和(Ii)款的情況下，相應地永久性地減少ABL信貸協議項下的承諾或任何其他循環信貸安排，此類預付款 由內部產生的現金流提供資金；此外，(X)如該財務報表所涵蓋財政年度借款人的綜合擔保淨槓桿率小於或等於 3.00：1.00且大於2.50：1.00，則ECF百分比應為25%；及(Y)如該財務報表所涵蓋財政年度借款人的綜合擔保淨槓桿率小於或等於2.50：1.00，則ECF百分比應為0%。

(Ii)      預付款 處置。(A)    如果借款人或其任何受限制的子公司收到任何預付款處置的淨收益，借款人應在收到該等淨收益之日後五個工作日或之前預付貸款本金總額，相當於收到的所有淨收益的100%， 除本條2.3(B)(Ii)(B)、(B)(Ii)(C)和(B)(V)款另有規定外；但如果在根據本條款第(Ii)款要求任何此類預付款時，借款人被要求償還或提出回購任何以平價通行證借款人可以根據管理此類債務的文件的條款與本協議項下的義務 使用此類預付款處置的淨收益(此類債務需要如此償還或提出如此回購，稱為“其他適用債務”)，則借款人可以按比例使用此類淨收益(根據當時貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)；, 此外，(A)該等淨收益中分配給這個任何其他適用的債務不得超過要求分配給的此類淨收益的數額這個此類 根據其條款適用的其他債務，以及此類淨收益的剩餘金額(如有)應根據本協議條款分配給 用於提前償還貸款 提前還款對於任何其他適用債務的回購或預付，(B)如果任何其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該等債務，則根據本條款第(Ii)款本應要求的貸款預付金額應相應減少，並且(B)如果任何其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該等債務，則應根據本條款的條款，迅速將減少的金額 (無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)用於預付貸款，並 用於回購或預付任何其他適用債務。

(B)根據借款人的選擇，就任何預付款處置收到的任何淨收益進行            ，只要不發生違約事件並持續，借款人可在收到此類淨收益後12個月內，或(Y)如果借款人在收到此類淨收益後12個月內，或在收到後18個月內，作出具有法律約束力的承諾，將該淨收益的全部或任何部分再投資於收購、對類似業務的投資或對其業務有用的資產，以及只要，進一步，如果在發出再投資選擇通知後的任何時間，任何淨收益不再打算或不能進行再投資，或在上文規定的時間段內沒有進行再投資，則應按照第2.3節的規定應用與任何該等淨收益相等的金額(aB)(Ii)(A)借款人在合理確定該等淨收益不再打算或不能如此再投資後的五個工作日內 按照第2.3節的規定提前償還貸款。

(C)根據借款人的選擇，對在第7號修正案截止日期之前或之後收到的任何預付款處置所收到的任何淨收益進行            ，只要沒有違約事件發生並持續，借款人可以使用該淨收益的全部或任何 部分來贖回、回購、償還或以其他方式償還借款人或其受限制的子公司的借款(或補充如此應用的金額，或償還已如此運用其收益的債務)在收到此類淨收益後12個月內 ，前提是，如果任何淨收益不再打算或不能如此使用，或未在上述規定的期限內使用，在借款人合理確定不再打算或不能按照第2.3(B)(Ii)(C)節規定的方式使用淨收益後，應按照第2.3(A)(Ii)(A)或 (B)節規定的時間段使用與任何此類淨收益相等的金額。

(3)債務收益的            預付款 。如果借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何債務(A)未明確允許根據第7.1節發生或發行，或(B)構成根據再融資修正案產生的貸款或債務的再融資債務，則借款人應在收到此類淨收益後五個工作日或之前預付本金總額等於從其收到的全部淨收益的 至100%。

(Iv)            [已保留]

(V)            某些 處置。儘管第2.3(B)節有任何其他規定，(A)根據第2.3(B)(Ii)節(a “外國處置”)，外國子公司處置任何預付款產生的任何或全部預付款淨收益或可歸因於任何外國子公司的超額現金流被適用的 當地法律禁止或推遲匯回美國，受此影響的淨收益或超額現金流的部分將不被要求 在第2.3(B)節規定的時間用於償還貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意 促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許此類匯回)，以及一旦適用的當地法律允許將任何受影響的淨收益或超額現金流量匯回美國，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個工作日)應用(借款人善意合理估計的應繳額外税款淨額)。根據第2.3條(B)至 規定的範圍償還貸款)，以及(B)如果借款人真誠地確定，任何外國處置或可歸因於任何外國子公司的超額現金流量的任何或全部淨收益匯回國內，將對此類淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果 (考慮到與匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，則受影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留。

(C)            根據第2.3條規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第2.3(A)(Ii)條應支付的金額，如果是在倫敦銀行同業拆借利率期間或利息期限(視情況適用)最後一天之前的日期預付倫敦銀行同業拆借利率貸款或定期SOFR貸款，則應根據第2.11(B)條 就此類LIBOR貸款或定期SOFR貸款支付任何金額。

(D)強制預付款的            申請 。應按照借款人的指示對貸款進行強制提前還款； 前提是，根據當時未償還的B期貸款和B-2期貸款的本金總額，不得以高於B期貸款的比例對B-2期貸款進行提前還款。如果未就預付款的應用 給出指示，則此類預付款應首先 應用於期限B融資，直至全額償還，然後再償還期限B-2融資，並在每個此類融資內，按照第2.2條要求的攤銷 付款(如果有的話)，直接按到期日的順序使用，然後應用於剩餘餘額貸款B期貸款或B-2期貸款(視情況而定)，然後為未償還貸款。

(E)            No 默示同意。第2.3節中的任何規定均不得解釋為代理人或任何貸款人對本協議其他條款或其他貸款文件不允許的任何交易的同意。

2.4            使用 的收益。這個借款人應使用根據第號修正案獲得的貸款收益。3截止日期(I)償還所有 未償還貸款 修訂編號：3在緊接該日期提供貸款資金之前的截止日期 ， (Ii)支付與上述相關的應計利息、費用、成本和費用(包括任何原始發行折扣或預付費用) 和(Iii)用於一般公司用途。 借款人應將在第5號修正案結束日發放的B-1定期貸款的收益用於一般公司用途，包括為購買借款人的股權提供資金，以及(Ii)支付與第5號修正案擬進行的交易有關的費用和開支；提供, 如果借款人用B-1期貸款的任何收益回購其股權，則應立即註銷此類股權。借款人應使用第6號修正案截止日期的貸款收益，連同手頭的現金，(I)償還緊接在第6號修正案截止日期之前的所有未償還貸款，以及(Ii)支付與上述相關的應計利息、費用、成本和支出(包括 任何原始發行折扣或預付費用)。借款人應使用術語B-2根據修訂編號：8截止日期，連同手頭現金，(I)償還B期 未償還貸款 修正案編號8截止日期和 (Ii)支付與上述相關的應計利息、費用、成本和費用(包括任何原始發行折扣或預付費用).

2.5            利息； 適用利潤率。

(A)            借款人 應在每個適用的利息支付日期向代理人支付拖欠利息，利息為貸款人的應計權益，利率如下：

(I)            基本利率貸款，按基本利率加基本利率差額計算。

(Ii)            倫敦銀行同業拆息 按倫敦銀行同業拆息加倫敦銀行同業拆息保證金計算的貸款。

(Iii)            定期SOFR貸款，按SOFR期限加SOFR保證金計算。

(B)            如果任何貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日將延長至下一個營業日(除非LIBOR期或利息期(視情況而定)的定義中所述)，並且對於本金的支付，應按延期期間當時適用的利率支付利息。

(C)            所有費用的計算均按年計算，代理商應按360天的年利率計算利息，在每種情況下，應支付利息和費用的期間的實際天數為 ，但對於基於最優惠或基本商業貸款利率的基本利率 貸款，其利息應以365天(或366天，視具體情況而定)一年的實際天數為基礎計算。代理人對本合同項下利率和費用的每一次確定均應作為此類利率和費用正確性的推定證據。

(D)            在本合同項下到期未支付的所有 逾期款項，每年的利息應比 利率或本協議適用的此類費用的利率高出兩個百分點(2.00%)，除非代理人和必要的貸款人選擇施加較小的 加幅(“違約率”)，從該未付款的初始日期起至支付該筆款項為止，並應應要求支付 。

(e)            借款人 有權選擇(A)對於任何 B期貸款，借款人應有權選擇(I)要求將任何貸款作為LIBOR貸款或基本利率貸款，(Ii)將任何基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，(Iii)根據第2.11(B)節將任何LIBOR貸款轉換為基本利率貸款，但須支付LIBOR 違約成本，如果此類轉換是在適用於該貸款的LIBOR期限到期之前進行的，或(Iv)在適用的倫敦銀行同業拆息期限屆滿時，繼續將任何貸款的全部或任何部分作為倫敦銀行同業拆息貸款，而該繼續貸款的下一個倫敦銀行同業拆息期限應在該貸款的倫敦銀行同業拆息期限的最後一天之後的第一天開始 ；但是，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則不得將任何貸款轉換為或在適用於其的LIBOR期限結束時繼續 作為LIBOR期限超過一個月的LIBOR貸款。與LIBOR貸款具有相同建議LIBOR期限的任何貸款 或一組貸款必須至少 金額為5,000,000美元，且超過該金額1,000,000美元的整數倍。任何此類選舉都必須在上午11：00之前進行。(紐約時間)在(1)將按LIBOR利率計息的任何擬議貸款的日期之前的第三個營業日，(2)任何將繼續作為LIBOR貸款的LIBOR期限結束之日，或(3)借款人希望在借款人在此類選擇中指定的LIBOR期限內將任何基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的日期。如果在上午11：00之前沒有收到關於LIBOR貸款的選擇 (紐約時間)在與其相關的LIBOR期限結束前的第三個工作日(或如果違約事件已經發生並仍在繼續，或者如果第3.1節規定的附加條件未得到滿足)，該LIBOR貸款應在其LIBOR 期限結束時轉換為LIBOR期限為一個月的LIBOR貸款。借款人必須以書面通知代理人、傳真或隔夜快遞的方式作出選擇。如需進行任何轉換或延續，必須按照附件2.5(E)中 格式的書面通知(“轉換/延續通知”)進行選擇。

(B)對於任何B-2定期貸款，借款人 應有權選擇： (I)請求將任何貸款作為SOFR定期貸款或基本利率貸款，(Ii)將任何基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款， (Iii)將任何SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款，但須根據第2.11(B)節支付SOFR期限違約成本，如果 此類轉換是在適用於該貸款的利息期屆滿之前進行的，或(Iv)在適用的利息期屆滿時，將任何貸款的全部或任何部分作為定期SOFR貸款繼續發放，而該繼續發放的貸款的下一個利息期應在該貸款的利息期的最後一天後的第一天開始計算；但是，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則不得將任何貸款轉換為或在適用的利息期結束時繼續作為期限超過一個月的定期SOFR貸款。任何貸款或貸款組具有與SOFR貸款相同的 建議利息期，或將其轉換為定期SOFR貸款，其最低金額必須為5,000,000美元，並且 必須是超出該金額1,000,000美元的整數倍。任何此類選舉都必須在上午11：00之前進行。(紐約時間)在(1)任何擬在SOFR期限計息的貸款的日期之前的第三個 營業日，(2)就任何將繼續作為SOFR期限的貸款的每個利息期結束之日，或(3)借款人希望在借款人在此類選擇中指定的利息期內將任何基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的日期。如果在上午11：00之前沒有收到關於SOFR定期貸款的選擇。(紐約時間)在與其有關的利息期結束前的第三個工作日(或如果違約事件已經發生並仍在繼續)，該定期SOFR貸款應在其利息期結束時轉換為 一個月的定期SOFR貸款。借款人必須以書面通知代理人、傳真或隔夜快遞的方式作出選擇。在任何轉換或延續的情況下，必須根據轉換/延續通知作出選擇。

(F)儘管有相反的規定，借款人在本合同項下的義務應受以下限制的限制：在根據本合同計算利息的任何期間內，借款人不需要支付利息，但僅限於(但僅限於)各貸款人簽訂或接受此類付款合同將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制了該貸款人可合法簽訂合同、收取或收取的最高利率。在這種情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率(“最高合法利率”)向貸款人支付利息；但條件是，如果此後任何時候本協議項下的應付利息低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議規定的本協議截止日期以來應收到的利息總額(若非本款規定的話)。此後，本協議項下的利息應按照第2.5(A)至(E)節規定的利率(S)支付，除非和 直至利率再次超過最高合法利率，屆時本款將再次適用。在任何情況下，任何貸款人根據本協議條款收到的利息總額不得超過該貸款人在本協議項下到期的利息按最高合法利率計算時可合法收到的金額。如果最高合法利率是根據本款計算的，利息應按每日利率計算，等於最高合法利率除以當年的天數。如果儘管有第2.5(F)節的規定，有管轄權的法院應最終裁定貸款人在本合同項下收到的利息超過最高合法利率，代理人應在適用法律允許的範圍內，迅速按照第2.9條規定的順序運用超出的部分，此後應將超出的部分退還給借款人或有管轄權的法院可能另有命令。

2.6            [已保留].

2.7.            費用。

(A)            借款人 應在截止日期向本協議的每一貸款方支付一筆預付費用(“預付費用”)，金額相當於該貸款人在截止日期所提供貸款本金的2.00%，作為對該貸款提供資金的費用補償。此類預付費用在所有方面都將在截止日期 全數賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。該預付費用應從該貸款人在成交日期 日發放的貸款中扣除。

(B)            借款人 應支付第2.3(A)(Ii)節規定的費用，如果按照本協議的條款 到期，則應支付該費用。

(C)            借款人 應向適用的牽頭安排人、簿記管理人或貸款人支付借款人與 任何適用的牽頭安排人、簿記管理人或貸款人單獨商定的任何其他費用。

2.8.            付款收據 。借款人應在不遲於下午3：00之前支付本協議項下的每筆款項。(紐約時間)為計算利息和手續費，在代理商按附件A所列地址向代理商立即支付美元款項之日， 代理商在下午3：00之前從附件A所列地址收到即時可用資金之日，應視為已收到所有付款。(紐約時間)。下午3：00之後收到的付款(紐約時間)在任何營業日，或在非營業日的某一天，應被視為在下一個營業日收到。代理商應將此類付款 以收到的相同資金分配給貸款人或其他適用人員。

2.9            申請 和付款分配。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)應將當時到期的定期計劃付款應用於計劃付款，(Ii)應根據第2.3(A)節的規定應用自願預付款，以及(Iii)應按第2.3(D)節的規定使用強制性預付款。 適用於特定貸款的所有付款和預付款應按比例適用於每個貸款人按比例確定的其所持有的部分。對於違約事件已經發生且仍在繼續的所有付款，借款人特此不可撤銷地放棄 指示申請從貸方收到的任何和所有付款的權利。所有自願預付款應按照借款人的指示按照第2.3(A)節的規定 使用。在違約事件發生後的所有情況下，抵押品的所有付款和所有 收益應按以下順序用於當時到期和應支付的金額：(1)根據本協議可償還的手續費和代理人費用；(2)貸款利息，按每筆貸款的應計利息比例計算；以及(3)至 本協議項下的所有其他債務，包括根據第12.3條應償還的貸款人費用。

2.10債務的            證據 。應任何出借人通過代理人提出的要求，借款人應簽署一張或多張票據(通過代理人)並交付給該出借人，以證明該出借人的貸款。

2.11            賠償。

(A)            作為本合同簽字人的每個信用方應共同和個別地賠償代理人、牽頭安排人、貸款人、 及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、律師、代理人、顧問和代表(每個人均為“受保障人”)中的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、損害、實際損失、責任、和自付費用(包括合理的律師費和支出，以及其他 有據可查的調查或辯護費用，包括因任何上訴而產生的費用)， 根據本協議、其他貸款文件和此類信貸的管理，以及與本協議和本協議項下預期的交易(包括貸款的辛迪加)相關或由此產生的費用，以及與此相關的任何行動或未採取行動的任何行動或失敗。 包括任何和所有環境責任以及因任何貸款文件的任何當事人之間或任何一方之間的糾紛而產生或發生的合理的、自付的法律費用和費用；但如果任何此類訴訟、索賠、損害、實際損失、責任或費用是由於受補償人(或該受補償人的親屬)的重大疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反其在任何貸款文件下的任何義務(由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)而導致的，則該信用方不承擔對受補償人的任何賠償責任；此外，如果不涉及任何信用方或其任何關聯公司的行為或不作為，任何受賠人將不會因僅在受賠人之間發生的任何糾紛而獲得賠償 任何此類費用、費用或責任(針對以其身份行事的代理人或首席協調人的任何索賠除外)。如果沒有實際的利益衝突，或者律師的書面意見認為存在潛在的利益衝突，借款人及其子公司將不負責所有受保障人員和適當當地法律顧問的一名以上法律顧問的費用和開支；但如果發生實際的利益衝突，或者律師的書面意見 存在潛在的利益衝突，借款人及其子公司應在每個適用司法管轄區為受影響的受補償方作為一個整體額外承擔一名律師的費用。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不對任何貸款文件的任何其他當事人、此人的任何繼承人、受讓人或第三方受益人，或通過此人提出派生索賠的任何其他人，負責或承擔任何間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的 損害賠償，這些損害可能是由於任何貸款文件下的信用被延長、暫停或終止，或由於本協議項下或本協議項下的任何其他交易而被指控的；但本語句中的任何規定均不限制任何 信用方在本協議中所述範圍內的賠償和補償義務。第(Br)款(A)項所指的任何受賠人不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議有關的任何信息或其他材料 或其他貸款文件或預期進行的交易而造成的任何損害承擔責任。

(B)如果(I)任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或定期SOFR貸款在任何適用的            期限 或利息期的最後一天之前全部或部分償還(無論該償還是根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行的，還是由於加速、法律實施或其他原因而發生)，則 誘使貸款人按本協議所規定的條款提供倫敦銀行同業拆借利率期權 和期限SOFR期權；(Ii)借款人應在任何LIBOR貸款或定期SOFR貸款的本金或利息到期時拖欠付款；(Iii)借款人應拒絕接受任何借用、轉換為或繼續借用LIBOR貸款或定期SOFR貸款的行為，或在借款人根據本協議發出請求通知後要求終止借入、轉換或繼續借款；(Iv)借款人在根據本條例發出通知後，不得 對LIBOR貸款或定期SOFR貸款進行任何預付款；或(V)根據第2.14(D)或12.2(D)節要求轉讓倫敦銀行同業拆借利率貸款或定期SOFR貸款，則借款人應賠償並使每個貸款人免受因上述任何一項而產生的所有實際損失、成本和有據可查的自付費用。此類賠償應包括因重新使用其獲得的資金或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何實際和有據可查的自付損失或費用(除預期利潤損失外)。為了計算根據第2.11(B)節應支付給貸款人的金額， 每個貸款人應被視為通過購買一筆計息為這個Libor 或 期限SOFR，金額等於該LIBOR貸款 或期限SOFR貸款的金額， ，期限與相關的LIBOR期限 或利息期限， ，視適用情況而定；但每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR貸款 或期限SOFR貸款提供資金，並且上述假設僅用於計算根據第2.11(B)節應支付的金額 。本公約在本協議終止、支付本協議項下的義務和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。在這種情況下，每一貸款人應儘快向借款人提供其根據第2.11(B)條規定的所有應付金額的書面和詳細計算，該計算應在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力，在這種情況下，借款人應在收到書面反對後十(10)個工作日內提出書面反對，並詳細説明提出反對的依據。

2.12            利率確定 。對於條款B貸款，應適用下列第2.12(A)-(G)節：

(A)            儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)在基準時間之前發生，則 與其相關的基準替換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前， 則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的“基準 替換”的定義第(1)或(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件 和(Y)如果基準替換是根據基準替換日期的定義第(3)款確定的，則此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件 和(Y)根據本協議或任何其他貸款文件 定義第(3)款確定基準替換的情況下，將該基準替換為本協議或任何其他貸款文件 和(Y)項下與該基準設置和後續基準設置相關的任何貸款文件項下的基準。對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將在 B貸款人收到該基準替換的日期通知後的第五個工作日下午5：00(紐約市時間)下午5：00(紐約市時間)或之後的任何貸款文件項下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意 ，前提是代理商在該時間尚未收到：來自條款B貸款人的此類基準替換的書面反對通知，該條款包含必備條款 B貸款人。

(A)儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本款以下但書的前提下，如果就當時的 基準的任何設置而言，在參考時間之前發生了條款            過渡事件及其相關的基準更換日期，則適用的基準更換將在本合同項下或任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、採取進一步行動或 同意，本協議或任何其他貸款文件；但除非代理人已向條款B貸款人和借款人發出條款SOFR通知，否則第(C)款無效。

(B)            在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合 更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本 協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意。

(C)            代理商將立即通知借款人和借款人：(I)基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和(如果當時知道的)相關的基準替換，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(F)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何條款B貸款人(或一組條款B貸款人)根據第2.12節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期發生或不發生的期限、利率或調整的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非：在每種情況下，根據明確要求此 部分第2.12(A)-(G)節。

(D)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“LIBOR期間”的定義，以刪除這種不可用的 或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再具有基準的代表性(包括基準替換)，則 將不再具有基準的代表性(包括基準替換)，然後，代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“LIBOR期間”的定義，以恢復該先前被移除的基期。

(E)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間轉換、轉換或繼續發放的倫敦銀行同業拆借利率貸款的請求，否則，借款人 將被視為已將任何此類請求轉換為轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。此外，如果任何LIBOR貸款在借款人收到基準不可用期間開始的通知之日仍未償還 ，則在適用於該貸款的LIBOR期間的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由代理商在該日轉換為基本利率貸款，並應構成該日的基本利率貸款。

(F)            如果借款人未能按照第1.01節中“倫敦銀行同業拆放利率期限”的定義，為任何倫敦銀行同業拆借利率貸款選擇任何倫敦銀行同業拆息期限，代理商將立即通知借款人和B期貸款人，此類貸款將在當時現有的倫敦銀行同業拆借利率期限的最後一天自動轉換為基準利率貸款。

(G)第 項下任何違約事件發生時和持續期間的            9.019.1(A)， (X)每筆LIBOR貸款將在當時現有的LIBOR期間的最後一天自動成為已轉換將 轉換為基本利率貸款，以及(Y)期限為B的貸款人發放貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停。

在尊重術語B-2貸款的情況下，應適用以下第2.12(H)-(N)節：

(H)            在以下第(I)-(N)條的約束下，如果(A)代理人確定SOFR期限不能根據本協議的條款確定，或(B)必要的貸款人認定SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人在發放或維持SOFR定期貸款方面的成本 並向代理人發出書面通知，代理人應立即通知借款人和每一家適用的貸款人。在代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR定期貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR定期貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直至代理人(在必要的 貸款人的指示下，就(B)款而言)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷(受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間)借款、轉換為SOFR定期貸款或繼續借款的任何未決請求，以及(Y)任何未償還的 受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用利率 期限結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.11節要求的任何額外金額。

(I)            如果， 自本合同生效之日起，任何適用法律的出臺或任何變更使得任何貸款人(或其任何關聯公司)履行本協議項下的義務，發放或維持任何定期SOFR貸款，或根據SOFR基準、SOFR或SOFR條款確定或收取利息是非法或不可能的，或者任何政府當局已斷言，任何貸款人(或其任何附屬機構)履行其義務是非法或不可能的。出借人應立即向代理人發出通知，代理人應立即向借款人和其他出借人發出通知(“違法通知”)。此後，直到每個受影響的貸款人通知代理人並且代理人通知借款人 導致這種決定的情況不再存在：

(I)與SOFR或定期SOFR有關的            ，該貸款人作出定期SOFR貸款的任何義務，以及該貸款人將任何 貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何貸款作為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，如果有必要避免此類違法行為， 代理人應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(Iii)條。在收到關於SOFR或期限SOFR的違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應借款人的要求(向代理人提供副本)預付或轉換所有定期SOFR貸款為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，代理人應在不參考其定義第(Iii)款的情況下計算基本利率)，如果受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款至該日，或立即， 如果該貸款人不能合法地將該定期SOFR貸款維持到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外金額。

(J)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR基準轉換事件時，代理 和借款人可以修改本協議，以替換當時的期限SOFR基準替換期限SOFR基準。有關期限SOFR基準過渡事件的任何此類 修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個(5)工作日，只要該時間代理 尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(K)            在使用、管理、採用或實施條款SOFR基準替換時，代理商將有權 不時進行符合更改的條款SOFR基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定或 ，實施該條款SOFR基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(L)            代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生任何期限SOFR基準轉換事件，(Ii)實施任何期限SOFR基準替換，(Iii)任何符合與使用、管理、採用或實施期限SOFR基準替換相關的變更的條款SOFR基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(M)款刪除或恢復期限SOFR基準的任何期限，以及(V)任何期限SOFR基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下，根據本 第2.12節明確要求。

(M)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但            在任何時間(包括在實施SOFR基準更換條款時)，(I)如果當時的期限SOFR基準是定期利率，並且(A)該期限SOFR基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該期限SOFR基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該期限SOFR基準的任何基調是或將不再具有代表性， 然後，代理商可在該時間或之後修改任何期限SOFR基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於期限SOFR基準(包括術語SOFR基準替換) 或(B)不再或不再受其不受或將不再受其影響的公告的約束，對於期限SOFR 基準(包括期限SOFR基準替換)，代理商可在該時間或之後修改所有期限SOFR基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前刪除的期限。

(N)            在借款人收到關於任何給定期限SOFR基準不可用期限開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的SOFR定期貸款申請、在任何期限SOFR基準不可用期限內進行、轉換或繼續(視情況而定)SOFR貸款，如果不適用，則在任何受影響的定期SOFR貸款請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為 轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響定期貸款(如果適用)將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付或轉換後，借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.11節規定的任何額外金額。 在任何期限SOFR基準不可用期間，或在當時期限SOFR基準的任何期限不是 可用期限的任何時間，不得在任何基本利率的確定中使用基於當時的期限SOFR基準的基本利率組成部分或該期限SOFR 基準的期限。

2.13            税。

(A)            任何貸方根據本協議或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，應根據本第2.13節的規定免費支付，且不扣繳或扣除任何税款，但適用法律另有要求者除外。如果法律要求任何扣繳義務人從 (包括根據本第2.13節支付的任何款項)或任何其他貸款文件項下應支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，(I)如果該税款是 補償税，則適用貸方應支付的款項應按需要增加，且不得重複 ，以便在進行所有必要的扣繳和扣除(包括適用於根據本2.13節應支付的額外款項的扣繳和扣除)後，代理人或貸款人，視情況而定，如果(Br)相關扣繳義務人收到的扣繳和扣減金額等於他們在沒有進行此類扣繳和扣除時應收到的金額，(Ii)相關扣繳義務人應進行此類扣繳和扣除， 和(Iii)該扣繳義務人應根據適用的 法律將扣除的全部金額支付給有關政府當局。每一貸款人同意，在其瞭解到可能導致第2.13節規定的額外付款的任何情況後，應在合理可行的情況下儘快通知借款人。

(B)            在不重複第(A)款規定的任何義務的情況下，每個貸款方應及時向相關政府當局支付任何其他税款(或根據代理人的選擇，向代理人支付任何其他税款，作為代理人支付税款的補償)。

(C)            每個貸款方應在不重複第(A)款規定的任何義務的情況下，共同和個別賠償代理人或貸款人(或其代表)根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)支付的全部補償税(包括任何司法管轄區對根據本條款第2.13款應支付的金額徵收的任何補償税)，並在提出要求後十(Br)天內向代理人和貸款人支付全額的補償税。以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地申報了此類補償税。向信用證方提交的有關此類税額的證明及其支付證據應是信用證方應支付給代理人或貸款人的金額的確鑿證據，且無明顯錯誤。代理人或貸款人在實際獲悉徵收任何此類税款後，應真誠地通知借款人在本合同項下徵收此類税款 。

(D)            任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，將借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件提交給借款人(複印件給代理人)，以允許借款人在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款人以及貸款人的任何繼承人或受讓人，即IRC第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應向借款人提交一份正確填寫並簽署的IRS表格W-9，以及由適用法律規定或代理人或借款人合理要求的其他文件或信息，以(I)確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束，以及(Ii)借款人遵守FATCA項下的義務。每個貸款人，以及貸款人的任何繼承人或受讓人，如不是IRC第7701(A)(30)條所定義的“美國人”(“外國貸款人”)，在本協議項下的付款可免除或有資格享受降低的美國預扣税(視情況而定)時，應在適用法律規定的時間或時間向借款人提供一份填妥並簽署的IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E，表格W-8IMY或其他適用表格、美國國税局或美國國税局或美國規定的證明(包括但不限於，證明該外國貸款人不是“銀行”、“10%股東”或“受控外國公司”(就IRC第(Br)881(C)節的投資組合利息豁免而言)或文件。每名貸款人應在借款人根據本協議成為貸款人之日或之前(借款人或代理人提出合理要求，並在此後不時應借款人或代理人的合理要求)向借款人和代理人交付已簽署的原件(副本數量應由借款人或代理人要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，連同適用法律可能向許可證借款人或代理人(如適用)規定的補充文件。確定需要扣繳的扣除額或扣除額。儘管本款有任何相反規定，但在貸款人合理判斷以下情況下，無需填寫、簽署和提交此類文件(A)IRS表W-9，(B)適用的IRS表W-8，(C)税務合規證書(如果適用)，以及(D)借款人或代理人合理要求的與FATCA有關的任何信息或文件(為此，應包括對FATCA的任何修改) 或提交將使該貸款人 承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。各貸款人 同意，如果以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(E)            如果代理人或任何貸款人(視情況而定)在其完全出於善意的情況下確定其已收到任何已由任何信用方賠償的税款的退款，或任何信用方已根據第2.13條支付了額外金額，則應向該信用方支付退款(但僅限於已支付的賠償金或已支付的額外金額，貸款方根據本條款第2.13款支付的退款)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應代理人或貸款人的要求，如代理人或貸款人被要求向該政府當局償還退款，該貸款方應向代理人或貸款人償還根據本(E)款支付的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用) 。儘管本(E)段有任何相反規定 ，在任何情況下，代理人或貸款人都不會被要求根據本款 (E)向貸款方支付任何款項，而支付該款項會使代理人或貸款人處於比代理人或貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果需要賠償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收 ，並且從未支付過賠償款項或與該税款有關的額外金額。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 提供給信用方或任何其他人。

(F)            每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)可歸因於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於貸方尚未就該等受保障税款向代理商作出賠償，且不限制任何貸方這樣做的義務)分別向代理人作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第11.1(C)節有關維護參與者名冊的條款 而產生的任何税款，以及(Iii)代理人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及因此而產生或與之有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府 當局正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件 欠貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本款(F)項應付給貸款人的任何其他來源的任何款項。

(G)            本第2.13節的規定在本協議終止並償還本協議項下的所有義務後繼續有效。

2.14            資本充足率；成本增加；違法。

(A)            如果 任何貸款人應已確定任何關於資本充足率、流動性、準備金要求或類似要求的法律、條約、政府(或準政府)規則、條例、指導方針或命令，或任何貸款人遵守任何關於資本充足率、流動性、準備金要求或類似要求(無論是否具有法律效力)的要求或指令的情況下，在每種情況下，任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後 從任何中央銀行或其他政府當局通過的任何法律、條約、政府(或準政府)規則、規章、指導方針或命令將增加資本額或將產生增加資本額的效果。如果借款人要求借款人保留準備金或其他資金，並因此因其在本合同項下的義務而降低貸款人的資本回報率，則借款人應應貸款人的要求不時向代理人支付足以補償該貸款人的此類 減少的額外金額(並向代理人支付該要求的副本。貸款人向借款人和代理人提交的關於減税金額的證明，併合理詳細地列出其計算依據 ，在任何情況下都是最終的、決定性的和具有約束力的。

(B)            如果， 由於(I)任何法律或法規的引入或任何更改(或其解釋的任何更改)，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(無論是否具有法律效力)， 在截止日期後通過的每一種情況下，任何貸款人同意制定或制定、提供資金或維持、繼續的成本應有所增加，如果借款人轉換為任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或定期SOFR貸款，或對任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務、或其存款、準備金或其他負債、或其應佔資本 徵收税款(保證税或免税除外)，則借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供該要求的副本)不時向該貸款人的 賬户支付足以補償該貸款人增加的成本的額外金額。由該貸款人提交給借款人和代理人的合理詳細説明此類增加的成本的金額及其計算依據的證書，如無明顯錯誤，在任何情況下都應是最終的、決定性的和具有約束力的。各貸款人同意，在瞭解到上述任何可能導致成本增加的情況後，應在實際可行的情況下，在不違反貸款人一般適用的內部政策的範圍內，採取合理的商業努力，將借款人根據第2.14(B)條支付給其的成本和支出降至最低。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但如果任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋的任何變更)將使任何貸款人 同意按本協議設想發放或提供或繼續資助或維持任何libor貸款或定期SOFR貸款是非法的，或任何中央銀行或其他政府當局應斷言是非法的，則：除非貸款人能夠在該貸款人的另一分支機構或辦事處發放或繼續提供該等LIBOR貸款或定期SOFR貸款，而該貸款人合理地認為不會對其或其貸款或從中獲得的收入造成實質性不利影響，否則該貸款人在收到通知並通過代理人要求借款人時，(I)該貸款人有義務同意作出或作出或繼續提供資金或維持該等LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視屬何情況而定)。借款人應立即全額償還其欠該貸款人的所有未償還的 LIBOR貸款 或定期SOFR貸款(視情況而定)及其應計利息，除非該貸款人根據適用的法律將該等LIBOR 貸款或定期SOFR貸款維持至該LIBOR期限 或利息期限 結束，或除非借款人在該通知和要求送達後的五個工作日內， 將所有LIBOR貸款或定期SOFR貸款(如適用)轉換，變成基本利率貸款。儘管如上所述，如果借款人根據第2.14(D)節的規定向代理人和受影響貸款人發出通知，表明其尋求更換受影響的貸款人，則借款人根據第2.14(C)節的規定提前償還貸款的義務應暫停；但如果在第2.14(D)節規定的 時間內未找到替代貸款人，則借款人應有五個工作日的時間提前償還受影響貸款人的LIBOR 貸款或定期SOFR貸款，視情況而定。如果借款人依賴這一規定暫停其預付LIBOR貸款或定期SOFR貸款的義務，如倫敦銀行同業拆借利率貸款應在適用的LIBOR期間或利息期結束時轉換為基本利率貸款 。

(D)            在借款人收到任何貸款人(“受影響貸款人”)的書面通知和要求 支付第2.13(A)、2.14(A)或2.14(B)節規定的額外金額或增加的費用或通知 並要求借款人根據第2.14(C)條提前償還貸款後三十(30)天內，借款人可根據其選擇通知代理人和受影響貸款人其有意更換受影響貸款人。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人在徵得代理人的同意後，可在借款人自費的情況下獲得受影響貸款人的替代貸款人(“替代貸款人”)，該替代貸款人必須合理地令代理人滿意。如果借款人在接到通知後九十(Br)(90)天內獲得替代貸款人，受影響的貸款人必須將其貸款和承諾出售並轉讓給該替代貸款人，其金額等於受影響貸款人持有的所有貸款的本金餘額以及截至出售之日與之有關的所有應計利息和費用，轉讓不需要向代理人支付轉讓費用；但條件是，借款人應已向受影響的貸款人償還其根據本協議有權獲得的額外金額或增加的成本，直至該銷售和轉讓之日為止。儘管有上述規定，如果受影響的貸款人在收到借款人有意更換受影響貸款人的通知後15天內撤銷了增加成本或增加金額的要求，借款人無權獲得替代貸款人。此外，如果借款人發出有意更換該受影響貸款人的通知，但在九十(90)天內仍未如此更換，則借款人根據第2.14(D)條就該受影響貸款人提出的追加金額或增加費用的請求而享有的權利應終止，借款人應立即 支付該受影響貸款人根據第2.13(A)、2.14(A)及 2.14(B)條所要求的所有增加的費用或額外款項。根據第2.14(D)條行使借款人選擇權，不應中止借款人根據第2.13(A)、2.14(A)和2.14(B)條要求支付增加的費用或額外金額的義務，直至受影響的貸款人被替換。

(E)            it 理解並同意：(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、指導方針或指令(統稱為《多德-弗蘭克法案》)被視為已被採納並在本協議之日之後生效 ，以使貸款人在因《多德-弗蘭克法案》而產生的任何“法律或法規變化”以及(Y)所有請求、規則、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的準則或指令，就本協議的目的而言，應視為已在本協議之日之後被採納並生效，其範圍為向貸款人提供本第2.14節的利益，以應對因《巴塞爾協議III》而引起的任何法律或法規的變更。

(F)            任何貸款人不得根據本合同第2.14(A)或(B)節要求賠償，除非貸款人在其貸款或信貸文件中一般要求借款人提供類似賠償。借款人不應被要求在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或回報率降低以及貸款人要求賠償的意圖 之前六個月以上發生的任何增加的成本或降低的回報率；如果法律變更追溯至法律變更頒佈之日之前的日期，則該六個月期限應自法律變更頒佈之日起計算。

(G)在借款人收到任何受影響貸款人的書面通知和要求支付第2.13(A)、2.14(A)或2.14(B)條規定的額外金額或增加的費用後三十(30)天內，借款人應(應借款人的請求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：在該貸款人的善意判斷中，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13(A)、2.13(B)、2.14(A)、 或2.14(B)條(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出 ，並且不會在其他方面對該貸款人不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

2.15            增量貸款 。

(A)            借款人 可不時通過書面通知代理人請求增加貸款本金金額，或請求一批或多批額外的貸款(“增量貸款”)；提供在第2.15號修正案後，根據第2.15節產生的增量貸款本金總額 68截止日期不得超過(A)(I)1億美元的金額， 加(Ii)$1.5億，減去依據“準許留置權”定義第(6)(B)(Y)(I)條的第(Br)(B)(Y)(I)條在當時未償還和已抵押的債務本金總額，加(b) 額外金額 ，只要：(I)借款人可根據第7.1(A)和(Ii)節產生1.00美元的額外債務。形式上借款人的綜合擔保淨槓桿率(在不計算此類增量貸款的現金收益的情況下計算)不超過3.00：1.00(“增量比率籃子”)。 此類通知應列出(X)申請增量承付款的金額(增量最低為1,000,000美元，最低增量為5,000,000美元)，(Y)要求該等遞增承諾生效的日期 (不得少於十(10)個工作日，也不得超過該通知日期後六十(60)天(或代理商同意的較長 或較短期限))和(IIZ) 這種增量貸款是打算增加現有貸款，還是打算以與貸款不同的條款 作為新一批貸款。借款人可向現有貸款人(每個貸款人均有權同意或拒絕參與)或任何額外貸款人尋求增量貸款。

(B)            it 應作為發生增量貸款的先決條件，即(I)不應發生任何違約或違約事件，並且在緊接該增量貸款發生之前或之後繼續發生，(Ii)第4節和其他貸款文件中所述的陳述和擔保在增量貸款發放之日和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確，並且(Iii)此類遞增承諾的條款及其下的遞增貸款應符合第2.15(C)節；如果 上述第(I)和(Ii)款將不適用於增量貸款的收益 用於為有限條件收購提供資金。

(C)            增量貸款的條款應由借款人和提供增量貸款的人(各自為“增量貸款人”)確定，並在增量修正案中規定；提供(I)任何增量貸款的最終到期日不得早於最新到期日，(Ii)增量貸款的加權平均期限不得短於任何當時存在的貸款的剩餘加權平均期限，(Iii)增量貸款將 排名平價通行證根據支付權和對貸款的擔保，(Iv)增量貸款的借款人或擔保人 不得為非貸款方的人，增量貸款不得由不構成抵押品的資產擔保，(V)根據第2.15節(A)款發生的任何增量貸款，如果在以下情況下發生的任何一批增量貸款的總收益十二六個 (126) 個月的修訂號68截止日期超過B-2期貸款的初始綜合收益率超過50個基點(超過50個基點的數額在本文中稱為“B期貸款收益率差”)，則該B-2期貸款的適用保證金應自動增加適用於在發放增量貸款時生效的B-2期貸款的B期貸款收益率差(借款人有權在未經任何其他貸款人同意的情況下，在必要時增加B-2期貸款的全部收益，以確保增量貸款可與該B-2期貸款“互換”)，(Vi)增量貸款可按比例或低於(但不得高於)按比例分攤本協議項下的任何強制性預付款，以及(Vii)如果增量貸款的條款與本協議規定的條款不一致(除上文第(I)至(Vi)款所述外)，該等條款應合理地令代理商滿意。

(D)            對於任何增量貸款，借款人、代理商和每個適用的增量貸款人應簽署並向代理商提交本協議的修正案(可採取修改和重述本協議的形式)(增量修正案) 以及代理商應合理指定的其他文件，以證明每個增量貸款人的增量貸款。代理商應 迅速通知各貸款人每項遞增修訂的有效性。任何增量修訂可在未經 任何其他貸款人同意的情況下，根據代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15節的規定，包括將增量貸款確立為新的貸款類別或部分貸款所需的任何修訂，以及代理人和借款人對設立此類新類別或部分貸款的 合理意見中可能需要或適當的其他技術性修訂，在每種情況下，修訂的條款均與第2.15節一致。

(E)            本第2.15節將取代第2.9或12.2節中的任何規定。

2.16            再融資 設施。

(A)            借款人可不時向代理商發出書面通知，要求貸款(“再融資貸款”)對全部或部分現有貸款(“再融資貸款”)進行再融資，對於超額部分，對於一般公司而言，本金總額不得超過(I)再融資貸款的本金總額，加上(Ii)任何應計利息、手續費、與此相關的成本和支出(包括任何原始發行折扣或預付費用)(第(I)款和第(Ii)款合計， “再融資金額”)，外加(Iii)不超過1,500,000美元(“超額金額”)的額外金額。 該通知應列出(I)再融資貸款的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元)，和(Ii)提供適用的再融資貸款的日期(不得早於通知之日起十(10)個工作日，也不得超過通知之日後六十(60)天(或代理人 同意的較長或較短的期限))。借款人可向現有貸款人(每個貸款人均有權自行決定同意或拒絕參與)或任何額外貸款人尋求再融資貸款。

(B)            it 應作為產生任何再融資貸款的先決條件，即：(I)不應發生任何違約或違約事件 並且在緊接該再融資貸款發生之前或之後繼續發生，(Ii)再融資貸款的條款應符合本第2.16節的規定，以及(Iii)在發生任何再融資貸款的同時，100%的再融資金額應用於償還再融資貸款(包括應計利息，(Br)與此相關的應付費用和保費(如有))。

(C)            任何再融資貸款的條款應由借款人和提供再融資貸款的人(各自為“再融資貸款人”)確定，並在再融資修正案中規定；提供(I)任何再融資貸款的最終到期日不得早於最新到期日，(Ii)再融資貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的貸款類別的剩餘加權平均到期日，(Iii)再融資貸款將排在平價通行證(Iv)再融資貸款的借款人和擔保人不得為非貸款方，且再融資貸款不得由不構成抵押品的資產擔保；(V)適用於再融資貸款的利差、利率下限、費用、原始發行折扣和保費由借款人和適用的再融資貸款人確定。(Vi)再融資貸款在本合同項下的任何強制性預付款中可以按比例或低於按比例(但不能超過) ，以及(Vii)如果再融資貸款的條款與本協議規定的條款不一致(除上文第(I)至(Vi)款所述外)，該等條款應合理地令代理商滿意。

(D)            對於任何再融資貸款，借款人、代理人和每個適用的再融資貸款人應簽署並向代理人提交對本協議的修正案(可能採取修改和重述本協議的形式)(“再融資修正案”) 以及代理人應合理指定的其他文件，以證明此類再融資貸款。代理人應立即通知每個貸款人 每個再融資修正案的有效性。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據代理人和借款人的合理意見， 對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂(但僅限於此範圍)，以實施第2.16節的規定，包括將適用的再融資貸款確立為新的貸款類別或部分貸款所需的任何修訂，以及代理人和借款人合理認為與設立此類新類別或部分貸款有關的其他必要或適當的技術性修訂。在每種情況下，條款 均與本第2.16節一致。

(E)            本第2.16節將取代第2.9、2.15(C)或12.2節中的任何規定。

2.17            發放了 筆貸款。

(A)            借款人 可不時向代理商發出書面通知，請求將任何類別貸款的到期日 延長(每次“延期”)至請求中指定的延長到期日。該通知應列明(I)將予展期的適用貸款類別(“展期貸款”)的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元)，(Ii)請求展期生效的日期(不得少於請求展期之日起十(10)個工作日，也不得超過請求展期之日後六十(60)天(或代理商同意的較長或較短的 期限))；以及(Iii)確定與請求展期有關的一個或多個相關貸款類別。 應按比例和相同條款向適用類別的每個貸款人提供參與此類展期的機會(“展期要約”)。和條件作為此類類別的另一貸款人，或被特工合理地接受。如果貸款人接受相關延期要約的貸款本金總額超過借款人根據 延期要約要求延長的貸款本金總額，則適用類別的貸款人的貸款應根據貸款人接受該延期要約的相應本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例發放至該最高金額。

(B)            it 應是任何延期生效的先決條件，即(I)不會發生任何違約或違約事件 ，並且在緊接延期生效之前和之後繼續進行，以及(Ii)此類延期貸款的條款應符合第2.17(C)節的規定。

(C)            每次延期的條款應由借款人和同意延期的貸款人(“延期貸款人”)確定，並在延期修正案中列明；提供(一)任何延期貸款的最終到期日不得早於最晚到期日， (二)延期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的貸款類別的剩餘加權平均壽命 ；(三)延期貸款將排名平價通行證在支付權和擔保方面，(Iv)延長貸款的借款人和擔保人不得為非信貸方，延長貸款不得由不構成抵押品的資產擔保，(V)適用於任何延長貸款的利差、利率下限、費用、原始發行折扣和保費應由借款人和適用的延長貸款機構確定，(Vi)延長貸款可以按比例或低於(但不高於)按比例分攤在 本協議項下的任何強制性預付款，以及(Vii)如果延長貸款的條款與本協議規定的條款不一致(以上第(I)至(Vi)款規定的除外)，則該等條款應合理地令代理商滿意。

(D)與任何延期有關的            ，借款人、代理人和每個適用的延期貸款人應簽署並向代理人提交對本協議的修正案(可能採取修改和重述本協議的形式)(延期修正案) 以及代理人應合理指定以證明延期的其他文件。代理商應將每次延期的有效性及時通知各貸款人。任何延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂(但僅限於這樣的程度)，以實施任何此類延期的條款，包括將延期貸款設立為新的貸款類別或部分貸款所需的任何修訂，以及代理人和借款人合理認為與設立此類新類別或部分貸款有關的其他必要或適當的技術修訂，在每種情況下，修訂條款均與本第2.17節的條款一致)。

(E)            本第2.17節將取代第2.9或12.2節中的任何規定。

3.            條件 先例

3.1截止日期前的            條件 。本協議自滿足(或根據第12.2條免除)下列條件之日起生效，各貸款人有義務為其貸款提供資金：

(A)            貸款 文件。借款人、對方信用方、代理人和貸款方應已正式簽署下列文件；代理人應已收到此類文件、文書和協議，每份文件、文書和協議的形式和實質均應令代理人、各牽頭安排人和各貸款人合理滿意：

(I)            協定。 在截止日期正式簽署的本協定原件，以及本協定的所有附件、證物和時間表。

(Ii)            安全協議。正式簽署的日期為截止日期的《安全協定》原件及其所有附件、證物和附表。

(Iii)            知識產權安全協議。簽署日期為截止日期的正式簽署的知識產權擔保協議原件，包括版權、專利和商標，其形式和實質令代理商合理滿意(不言而喻，擔保協議所附的 表格令代理商合理滿意)。

(4)            abl 債權人間協議。正式簽署的ABL債權人間協議原件，日期為截止日期。

(v)            [已保留].

(Vi)            Lien、 税務和判決搜索。代理人應已收到其合理要求的每個司法管轄區最近的留置權、税務和判決搜索結果，此類留置權搜索不得顯示貸方資產上的任何留置權，但允許的留置權除外。

(Vii)            備案、 登記和記錄。在本節最後一段的規限下，(A)代理人應已收到代理人合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於根據《守則》授權備案的任何融資報表)，以便為貸款人和其他擔保當事人的利益，為代理人創造其中所述抵押品的完善留置權(受允許留置權的約束)，該留置權可以通過提交該文件和授權存檔、登記或記錄每份此類文件(包括但不限於，根據《守則》授權備案的任何融資報表)和(B)截止日期的擔保協議備忘錄應已交付地面運輸委員會備案。

(Viii)            票據。 如果貸款人提出要求，應向每個適用的貸款人提供註明截止日期的票據正本。

(9)            陣容 和良好的信譽。對於每個信用方，此人的(A)適用的公司章程或成立證書及其所有修訂，在截止日期由該人的公司祕書或助理祕書、管理成員、經理或同等高級管理人員(如適用)證明為完全有效，且沒有任何進一步的修改或修改；(B)僅適用於借款人、良好的信譽證書(包括對税務狀況的核實)或適用於其註冊或組建管轄區的類似證書，以及(C)適用於借款人以外的每個信用方。在其註冊成立或組建的管轄區內獲得良好信譽證書或類似證書(視情況而定)。

(X)            章程 和決議。對於每個貸方，(A)該人的章程、經營協議、有限責任公司協議或有限合夥協議(視情況而定)及其所有修正案和(B)該人的成員或董事會(視屬何情況而定)的決議，以及(在適用法律要求的範圍內)股東批准和授權 該人作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行，以及與此相關的交易的完成，每一項均由該人的公司祕書或助理祕書在截止日期時予以證明。 管理成員、經理或同等高級管理人員(視何者適用而定)在未作任何修改或修訂的情況下完全有效。

(Xi)            在職證書 。對於每個信用方，簽署任何貸款文件的每個此人的高級職員的簽名和任職證書，經此人的公司祕書或助理祕書、管理成員、 經理或同等高級職員(視情況而定)在截止日期認證為真實、準確、正確和完整。

(十二)律師            意見 。正式簽署的(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，美國信貸各方特別顧問 ，(Ii)密蘇裏州信貸各方特別顧問Spencer Fane LLP和(Iii)Louis{br>E.Gittomer，LLC，美國鐵路特別顧問Gittomer，LLC的法律意見原件，註明截止日期，每個法律意見的形式和實質都令代理人及其律師合理滿意。

(十三)            官員證書。代理人應已收到借款人財務官證書的正式簽署原件，日期為截止日期 ，聲明：

(A)            根據Con-way收購協議中所述的條款，Con-way合併已於截止日期與融資完成基本同步完成，而借款人未經借款人作出任何修訂、修改或放棄，或其項下的任何同意(為免生疑問，包括關於Con-way收購協議所載要約的條件) ，而該等條款對貸款人或牽頭安排人有重大不利影響 ，而借款人並無事先書面同意，連同其聯屬公司持有該貸款項下20%或以上的承諾(有一項理解並同意，任何(A)與Con-way收購(X)超過10%或(Y)低於10%相關的每股支付價格減少 ，如果此類減少不分配給減少該貸款的總金額，(B)與Con-way收購相關的支付價格的增加 不是由基本上同時發行股權的收益提供資金，或(C)對最低條件(如2015年9月9日生效的Con-way收購協議中所界定的)的任何放棄或修改，在每種情況下均應被視為 對貸款人造成重大不利的修改；

(B)            (I)Con-way指定陳述在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Ii)Con-way收購協議陳述 在所有重要方面都是真實和正確的(但任何因重要性或與重大不利影響有關的任何Con-way指定陳述在所有方面都是真實和正確的)；以及

(C)            自2015年9月9日起至驗收時間(定義見2015年9月9日的Con-way收購協議)為止， 並未發生任何影響(定義見2015年9月9日的Con-way收購協議)已經或將合理地 產生或將會產生Con-way重大不利影響。

(Xiv)            償付能力證書。代理人應已收到一份填寫妥當的償付能力證書，其格式大致如本合同附件3.1所示。

(Xv)            借款通知 。代理人應在截止日期收到以本合同附件2.1(B)形式填寫的為借款而正式填寫的借款通知，並收到關於支付此類貸款收益的指示函。

(十六)            財務報表 。借款人應已安排代理人收到(如果是第(A)款所述的2012、2013和2014財年的財務報表，以及第(B)款中關於截至2015年3月31日和2015年6月30日的會計季度的財務報表)(A)經審計的合併資產負債表和相關的合併損益表、股東在2012、2013和2014財年的權益和現金流量(如果截止日期在2015年12月31日之後90天或更長時間)，經審核的綜合資產負債表及相關的綜合損益表(br}2013、2014及2015財政年度借款人及Con-way的股東權益及現金流量)及(B)在截止日期前至少45天結束的其後每個財政季度(亦為會計年度末的季度除外)的未經審計的綜合資產負債表及借款人及Con-way的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表。

(B)            支付費用 。借款人應在截止日期前至少三(3)個工作日向代理人和首席安排人支付(或促使支付)應在截止日期或之前支付的所有費用，並應償還代理人在截止日期前至少三(3)個工作日提交的所有合理費用、 成本和開支，包括盡職調查費用、辛迪加費用和合理費用、支出和其他費用。

(C)            愛國者法案。代理人和貸款人應在截止日期前至少三個工作日從貸款方收到政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，只要代理人在截止日期前至少10個工作日以書面形式要求借款人 。

為了確定是否符合第3.1節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條款規定須經貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件預期交易的代理人人員應在指定其反對意見的截止日期之前收到貸款人的通知， 該貸款人不應向代理人提供該貸款人借款的應課税額。

儘管有任何相反的規定，但有一項理解是，在預期抵押品或任何可交付產品(包括本3.1節(A)(Ii)-(Vii)款中提到的與預期抵押品(其擔保權益可以通過(I)提交UCC融資報表或(Ii)交付每個擔保人和每個重大全資境內受限子公司(作為借款人的子公司的擔保人或子公司除外)的擔保權益完善有關的擔保權益)的範圍內，應理解為： 則該擔保權益(S)或可交付物的提供和/或完善不應構成在截止日期獲得承諾的先決條件，但在本合同另有要求的範圍內，應按照第6.14節的規定在截止日期之後交付。

4.            陳述 和保證

為促使貸款人發放貸款，執行本協議的貸款方在截止日期就其自身及其受限制子公司向代理人和每個貸款人作出以下陳述和擔保，每個和所有貸款人在本協議簽署和交付後仍然有效。

4.1            公司 存在；遵守法律。每個信用方(A)是一個公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體，根據其各自的公司或組織的司法管轄區的法律，經適當組織或註冊，有效存在，並具有良好的信譽(只要該概念適用於相關司法管轄區)；(B)具有經營業務的適當資格，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要具備這種資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽(在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內) ，但如不具備上述資格或信譽不會合理地預期會產生重大的不利影響，則屬例外；(C)具有所需的權力和權限，並有法律權利擁有和經營其財產，租賃其根據租約經營的財產，並在所有重大方面經營其業務，一如目前及建議進行的，並具有所需的權力和權限，以及將所有重大抵押品質押、按揭、質押或以其他方式抵押的法定權利；(D)擁有來自或由其獲得的所有重要許可證、許可、同意或批准，並已向所有對該信用方擁有、經營和行為或其他組織文件所需的 政府當局提交所有重要文件，並已向其發出所有重要通知；以及(E)在重大方面遵守所有適用的法律規定，除非 無法合理預期其不會產生重大不利影響。

4.2            首席執行官辦公室；抵押品地點；FIN.截至截止日期，各信用方在其公司或組織管轄範圍內的正式文件中的名稱、其管轄範圍內的組織識別號、各信用方首席執行官辦公室、主要營業地點或註冊辦事處的所在地均列於附表4.2中，除該附表另有規定外，各信用方僅有一個公司或組織管轄範圍。

4.3.            公司權力；授權；可執行義務；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件：(A)在該人的權力範圍內；(B)已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業訴訟的正式授權；(C)不得違反該人章程、章程或合夥企業或經營協議或其他組織文件的任何規定；(D)不得違反任何法律或法規的任何重大規定，或任何法院或政府當局的任何命令或法令的任何重大規定；(E) 並不牴觸或導致違反或終止、構成違約或終止、構成失責或加速或準許加速履行任何該等契據、按揭、信託契據、租契、貸款協議或其他重要文書，而該等契據、按揭、信託契據、租契、貸款協議或其他重要文書是該人的當事一方，或該人或其任何財產受該等文書約束；(F)不會導致在該人的任何財產上產生或施加任何留置權，但下列情況除外：(I)代理人根據貸款文件和(Ii)第4.21節所述的文件，代表其自身和貸款人享有的留置權；和(G)不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但在截止日期前已正式取得、訂立或遵守的除外。每份貸款文件均已由作為貸款方的每一方正式簽署和交付， 每份此類貸款文件構成該貸款方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他通常影響債權人權利的類似法律和公平原則限制的範圍除外(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

4.4            財務 報表。以下第(A)款所述有關借款人及其綜合附屬公司的所有財務報表已根據公認會計原則(於交付時有效)編制，並於所涵蓋期間內一致適用(除所披露的 及未經審核的財務報表因無腳註及正常的年終審核調整外)，並在所有重大方面公平地列示所涵蓋人士於財務報表日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量。

(A)            財務報表 。借款人及其綜合附屬公司於二零一四年十二月三十一日經審核的綜合資產負債表及經畢馬威有限責任公司核證的截至該會計年度的相關收入及現金流量表及於二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日經審核的綜合資產負債表已於截止日期或之前交付代理商。

(b)            [已保留].

(c)            [已保留].

(D)            未披露的負債；繁瑣的限制。借款人或其受限制附屬公司概無任何重大擔保義務，或 任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換或兑換交易或與衍生品有關的其他義務，按公認會計原則要求在借款人 及其受限制附屬公司的資產負債表中反映或預留，但(I)在本協議第(A)款(包括其腳註)所述財務報表中反映的除外，以及(Ii)在本協議下允許的其他情況下反映或預留的義務。信用證方不是任何一方，也不受任何合同、協議或租船限制的約束，這些合同、協議或租船限制可合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.5            材料 不良反應。自2014年12月31日以來，未發生任何單獨或與其他事件一起產生重大不利影響的事件。

4.6br}            財產所有權；留置權。截至截止日期，附表4.6所列不動產構成任何信用方擁有、租賃或轉租的全部不動產。每個貸款方對其擁有的所有實物不動產和所有租賃實物不動產的有效租賃權益擁有費用簡單所有權，在每種情況下均受代理人的留置權和允許留置權的約束。 每個貸款方是抵押品的每個組成部分的唯一合法和實益所有人，並對抵押品的每個組成部分擁有良好和可銷售的所有權(取決於代理人的留置權和允許的 留置權)。每一貸款方還擁有其所有其他個人財產和資產的所有權或有效租賃權益，在每一種情況下，這些財產和資產在各自業務的正常過程中都是重要的，或者如果未能擁有或擁有 將不會合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，除允許留置權外，任何貸款方的不動產和資產均不受任何留置權的約束。

4.7            勞工 很重要。除附表4.7所列或合理預期不會導致實質性不利影響外，據各信用方所知，(A)任何信用方或其任何受限制子公司的罷工或其他勞資糾紛均未解決或受到威脅；(B)各信用方及其受限制子公司的工作時間和付款符合公平勞工標準法和適用於此類事項的其他聯邦、州、地方或外國法律；(C)任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為債務在該信用方或該受限制子公司的賬簿上支付或累算；(D)沒有任何涉及任何信用方或其任何受限制子公司的組織活動懸而未決或受到任何工會或員工團體的威脅；(E)沒有懸而未決的陳述程序，或據任何信用方所知，受到國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係委員會的威脅，也沒有任何信用方的勞工組織或員工團體或任何信用方的任何受限制的子公司提出懸而未決的認可要求；以及(F)沒有針對任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的重大投訴或指控懸而未決，或據任何信用方所知，由於任何個人的任何信用方或其任何受限制子公司僱用或終止僱用或終止僱用，任何信用方或其受限制附屬公司因 所引起的或與之相關的 威脅要向任何政府當局或仲裁員提出投訴或指控。

4.8.            子公司和合資企業。於截止日期，(A)附表4.8載明各信貸方各直接附屬公司及合營公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就各該等直接附屬公司及合營公司而言，任何信貸方擁有的各類股本的百分比，及(B)並無任何未償還認購事項、認股權、認股權證、催繳股款、 權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格的 股份除外)與借款人或其各自附屬公司的任何股本有關。

4.9《            投資公司法》。任何信用方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司， 這些術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。

4.10            保證金 規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反聯邦儲備委員會規則 T、規則U(“規則U”)或規則X的規定。

4.11            税/其他。 除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)任何政府當局要求任何貸款方或任何受限制的子公司提交的所有所得税和其他納税申報單、報告和報表，包括信息申報單，已(在實施任何延期後)提交給適當的政府當局，以及(Ii)所有税款 已在到期日或之前繳納。不包括税款或根據第6.2(B)節提出爭議的其他金額。

4.12            ERISA。

(A)            借款人 之前已向代理商交付或提供目前生效的所有養老金計劃(包括標題IV計劃和多僱主計劃)和所有退休人員福利計劃。除非涉及多僱主計劃，並且除非合理地預期會產生重大不利影響，否則每個合格計劃要麼收到了美國國税局的有利決定函，要麼可能依賴於美國國税局發出的有利的意見函，而且據任何貸款方所知，沒有發生任何合理預期的事情會導致此類資格或免税地位的喪失。據借款人所知，每個養老金計劃在各方面都符合ERISA、IRC及其條款的適用條款，包括及時提交IRC或ERISA要求的所有報告，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。除非尚未產生， 或合理地預期不會導致ERISA留置權(無論是否完善)，否則任何貸款方或ERISA附屬公司 均未按照IRC第412條或ERISA第302條或任何此類養老金計劃的條款的要求作出任何重大貢獻或支付任何應付的重大金額。對於任何養老金計劃，未發生ERISA第406節和IRC第4975節所定義的“禁止交易”，該計劃會使任何貸款方對ERISA第502(I)節或IRC第4975節規定的禁止交易徵收實質性税。

(B)            ，但不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外：(I)沒有或合理地預計第四標題計劃將處於“危險”狀態(根據獨立審查委員會第430條或國際風險評估條例第303條的含義)；(Ii)沒有發生或據任何貸款方所知，沒有發生任何風險評估事件。(Iii)沒有懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅重大索賠(正常過程中的福利索賠除外)、制裁、行動或訴訟， 對任何計劃或作為任何計劃的受託人或保薦人的任何人提出或提起；(Iv)沒有任何貸款方或ERISA附屬公司 沒有或合理地預期因完全或部分退出多僱主計劃而招致任何責任； 和(V)在過去五年內，沒有任何貸款方或ERISA附屬公司的第四章計劃被終止，無論是否在《ERISA》第4041節中使用的“標準終止”一詞中，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司(在最近五年內的任何時候確定)的任何第四章計劃被轉移到任何貸款方或ERISA附屬公司的“受控集團”(在ERISA第4001(A)(14)節的含義內)(當時確定)的 之外。

(C)            除 合理預期不會導致重大不利影響外，每個外國養老金計劃在所有重大方面都符合適用於該計劃的所有法律要求和管理文件對該計劃的各自要求。對於每個外國養老金計劃，任何貸款方或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人 均未參與任何貸款方或任何子公司將直接或間接受到税收或民事處罰的交易，這是合理預期的，無論是個別的還是總體的，導致重大不利影響。對於 每個外國養老金計劃，除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則已根據適用法律和審慎的商業慣例，或在需要時，根據該外國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在提交給貸款人的財務報表中就任何無資金來源的負債建立準備金。與此類外國養老金計劃有關的無資金來源的負債總額不會合理地預計會導致個別或總體上產生實質性的不利影響。

4.13            無訴訟 。除附表4.13所列外，目前沒有任何訴訟、索賠、訴訟、要求或程序懸而未決，或者，據任何信用方所知，在任何政府當局或任何仲裁員或仲裁員小組(統稱為訴訟)面前，沒有針對任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的書面威脅，(A)在 質疑信用方根據其所屬貸款文件訂立或履行其任何義務的權利或權力的截止日期。或任何貸款文件或根據該文件採取的任何行動的有效性或可執行性，或(B)合理地預期 將導致重大不利影響。除附表4.13所述外，截至截止日期 沒有任何訴訟懸而未決或受到書面威脅，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.14            [已保留].

4.15            知識產權 。截至截止日期，各信用方擁有或有權使用所有必要的知識產權，以繼續開展其目前開展的業務，並作為一個整體對該信用方的業務產生重大影響。在截止日期由任何貸款方頒發或申請的專利、註冊或申請商標以及註冊或申請版權的每一項，均列於附表4.15中，並附有申請號或註冊號(視情況而定)。據借款人所知， 截止日期，各貸款方開展業務和事務時不會侵犯任何其他人的知識產權， 任何其他人的知識產權可能會產生重大不利影響。除附表4.15所述外，在截止日期 ，任何信用方均不知道任何其他人就該信用方在截止日期所擁有的任何重大知識產權向該信用方提出的任何重大侵權索賠懸而未決或受到書面威脅。

4.16            完整 披露。本協議、任何其他貸款文件或財務報表或任何貸方不時編制的其他書面報告中未包含任何信息(以下提及的預測除外)。前瞻性信息和 一般經濟或行業性質的信息)在本協議項下或在任何其他貸款文件(每份文件經修改，或根據本協議條款由任何信用方向代理人或任何貸款人代表提供或作為整體提供的其他信息補充)下，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的 陳述在考慮到作出陳述的情況下不具有重大誤導性(在給予所有補充和更新之後)。

4.17            環境問題 。

(A)            ，但附表4.17所列或在截止日期時合理預期不會產生重大不利影響的情況除外：(I)每個信用方及其受限制子公司的不動產不受任何有害物質的污染；(Ii)任何信用方或其任何受限子公司均未導致或故意允許在其任何不動產上、在其不動產上、在其不動產內、在其不動產之下、在其不動產之下、從其不動產或關於其不動產發生任何有害物質泄漏。(Iii)貸方及其每一受限制附屬公司 在過去三(3)年內，除已完全解決的事項外，一直遵守所有環境法律；(Iv)貸方及其每一受限制附屬公司(A)已取得、(B)擁有有效、無爭議且信譽良好的 ，及(C)符合環境法所要求的所有環境許可證，以經營其目前進行的各自業務。(V)政府當局未因任何環境法、環境許可或危險材料而根據或與之相關的任何法律、環境許可或危險材料向任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司提起訴訟，要求損害賠償、罰款、罰款、成本或開支，或指控任何信用方或其任何受限制子公司的刑事不當行為；(Vi)除已完全解決的事項外，任何信用方或任何信用方的受限制子公司均未收到任何書面通知，表明其為“潛在責任方”，或根據CERCLA或類似的州法規要求提供信息；及(br}(Vii)貸款方及其每一受限制附屬公司已向代理人提供有關實際或潛在重大環境責任及任何貸款方或其任何受限制附屬公司的現有重大環境報告、檢討及審計的副本。

(B)            每個信用方在此確認並同意，代理人或其任何高級職員、董事、僱員、律師、代理人和代表現在或過去沒有或曾經控制任何不動產、任何信用方或任何信用方的任何受限附屬公司的事務，以及(Ii)有能力或授權通過貸款文件的條款或以其他方式指導或影響任何(A)信用方或任何受限制的子公司對其任何不動產的所有權、經營或管理的行為，(B)任何信用方或任何受限制的子公司的任何員工、代理人或承包商所執行的業務、工作或任務，或該等業務、工作或任務的實施或執行方式。或(C)任何信用方或任何信用方的任何受限子公司遵守環境法或環境許可證。

4.18            保險。 借款人先前已向代理人交付或提供截至截止日期(br}截止日期)為每個信用方和每個受限制子公司當前發生的所有重大保險單提供的清單。

4.19            [已保留].

4.20            [已保留].

4.21            的設立和擔保物權的完善。一旦簽署並交付，擔保協議將對其中描述的抵押品產生有效和可強制執行的擔保權益，但其中包含的任何例外情況除外。對於由擔保協議中描述的證書所代表的經證明的證券構成的質押抵押品部分，當代表該質押抵押品的股票 證書交付給代理並且該股票證書在紐約持有時，在擔保協議中描述的其他抵押品的情況下，當以適當形式的UCC融資聲明在相應的UCC備案辦公室提交時，擔保協議應構成根據《守則》設立完善的留置權(只要此類抵押品的留置權可以通過持有或備案來完善)和擔保權益，簽署擔保協議的貸方在該等質押抵押品和其他抵押品上的權利、所有權和利益 ，作為債務的抵押品。

4.22            償付能力。 在根據借款人的指示支付貸款收益並支付與上述有關的所有交易成本後，借款人及其子公司作為一個整體在綜合基礎上具有償付能力。

4.23            經濟制裁和反洗錢。每個信用方和每個信用方的每個子公司在所有重大方面都遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)頒佈的所有美國經濟制裁、法律、行政命令和實施條例，以及銀行保密法和根據其發佈的所有法規的所有適用反洗錢和反恐融資條款。任何貸款方和任何貸款方的子公司(A)是美國政府在特別指定的國民和受阻人士名單(“SDN名單”)上指定的人，美國人不能與其進行交易或以其他方式從事商業交易；(B)是美國經濟制裁法律的其他方面使美國人不能與該人進行交易或以其他方式從事商業交易的人；或(C)受(包括但不限於 )控制的人，由於此人是董事或擁有有表決權的股份或權益)，或直接或間接為SDN名單上的任何人或作為美國經濟制裁禁令目標的外國政府行事， 因此根據美國法律將被禁止進入本協議或任何其他貸款文件，或在本協議或任何其他貸款文件下履行義務。

4.24            經濟制裁、《反海外腐敗法》、《愛國者法案》；收益的使用。每一貸款方及其子公司均遵守(A)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題 B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)《美國愛國者法案》(酒吧標題 111)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(經修訂的“愛國者法”)，以及(C)與反洗錢規則和條例有關的其他聯邦或州法律。任何貸款收益的任何部分都不會被直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何違反《反海外腐敗法》的不正當 利益。借款人不得直接或據借款人所知，將任何貸款所得直接或間接用於資助任何人、與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是美國經濟制裁法律的目標。

4.25            [已保留].

4.26            狀態 為優先債務。與貸款有關的債務是“優先債務”或“指定優先債務”(或任何可比術語)，其定義可在管轄任何適用債務的契約或文件下確定，而該契約或文件在償還權上從屬於貸款。

4.27            《反海外腐敗法》及相關條款。任何信用方、其任何子公司、或據該信用方或子公司所知的該信用方、該信用方或子公司的任何高級職員、代理人或僱員，均不知道或已採取任何直接或間接導致該等人員實質性違反《反海外腐敗法》的行動，包括但不限於，為推進要約、付款、付款承諾或付款授權或批准付款，或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西而腐敗地使用郵件或州際貿易的任何手段或手段。直接或間接向違反《反海外腐敗法》的任何“外國官員” 或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人 。各信用方及其子公司在所有重要方面均遵守《反海外腐敗法》開展業務，並已制定、並維持、並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律以及本協議所載陳述和保證的政策和程序。

5.            財務報表和信息

5.1            財務報告和通知。簽署本協議的各貸款方同意，自第8號修正案截止日期起至終止日期止，應按要求將下列財務報表、通知和其他信息交付給代理人或代理人，以便按要求分發給貸款人。

(A)            合規性證書。在提交根據第5.1(B)節或第5.1(C)節交付的任何財務報表的同時，向代理人提供一份完整的合規證書。

(B)            季度財務報告。在每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內，經借款人的財務官認證的關於借款人及其合併的受限子公司的綜合財務信息，包括(I)截至該會計季度結束的未經審計的資產負債表和(Ii)該會計季度的未經審計的收入和現金流量表，分別以比較形式列出上一財年同期的數字和截至該會計季度結束的該會計年度結束部分的相關收入和現金流量表。 全部按照公認會計準則編制(視無腳註和正常的年終調整情況而定)。此外，借款人應在每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內向代理人和貸款人提交管理層討論和分析，其中包括該會計季度與上一財年同期的業績比較。

(C)            年度審計財務報告。代理人在每個會計年度結束後九十(90)天內，在合併的基礎上為借款人 及其合併的受限子公司編制經審計的財務報表，包括資產負債表和損益表以及留存收益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字，其中財務報表應按照公認會計原則(會計師或管理人員批准的除外)(視情況而定)編制，並在其中合理詳細地披露，包括此類例外的經濟影響。並由畢馬威有限責任公司、另一傢俱有國家地位的獨立註冊會計師事務所或代理人合理接受的事務所 就審計範圍之外的持續經營或資格進行無資格認證。此外，借款人應向代理人和貸款人提交一份管理層討論和分析報告，連同根據本條款提交的經審計的財務報表，其中包括該財政年度與上一財年同期的業績比較。

(D)在交付上文(B)和(C)款所述的每套合併財務報表的同時， 借款人的非限制性子公司於適用會計期間的最後一天合計構成一家重要附屬公司，相關的綜合財務報表反映從該等合併財務報表中剔除 非限制性子公司的賬目(如有)所需的調整。

(E)根據本第5.1節要求交付的            信息可根據本協議批准的程序以電子通信方式交付。

(F)            默認通知 。借款人的財務官在實際知悉任何違約或違約事件的存在後五(5)個工作日內，應在實際可行的範圍內儘快向代理人和貸款人發出通知，並通過電話、傳真或電子方式發出通知，説明違約或違約事件的性質，包括預期的後果，如以電話方式發出，則應在下一個營業日以書面形式迅速予以確認。

(g)            [保留區].

(H)            訴訟。 在得知後，立即向代理人發出針對任何貸款方的書面訴訟通知 合理地預計(I)將導致超過90,000,000美元的損害賠償(扣除此類損害的保險範圍)， (Ii)尋求禁令救濟，如果批准，將合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)將合理地預期會產生重大不利影響。

(i)            [已保留].

(J)            其他 個文件。將代理人不時合理要求的有關任何信用方或任何信用方的任何子公司的業務或財務狀況的其他財務和其他信息提供給代理人，以便分發給貸款人。

(k)            [已保留].

(L)            環境事務 任何環境法項下已導致或合理預期將導致重大不利影響的任何事項的通知，包括因任何訴訟或影響任何貸款方或任何附屬公司的訴訟或法律程序的開始而引起或導致的，或因任何環境法而引起的重大不利發展。

(M)            ERISA/養老金問題 。已導致或可能導致任何貸款方和受限制子公司的負債總額超過90,000,000美元的任何ERISA事件發生的通知，借款人的財務官 陳述該ERISA事件的詳情以及借款人擬採取的行動(如有) ，並應代理人的要求，提供年度報告(Form 5500 Series)的每個附表SB(精算信息)的副本，以及每個標題IV計劃的 。

(N)            名稱變更等。借款人同意在提交任何合規性證書時，以書面形式將以下變更通知代理人：(Br)任何信用方的法定名稱、(Ii)該信用方的身份或組織類型或公司結構，或(Iii)該信用方組織的管轄權。

6.            肯定性公約

簽署本協議的每一貸款方同意其自身及其受限制的子公司自第8號修正案截止日期起至終止日為止：

6.1.            維護業務的存在和開展。除非第7.8條另有允許，否則每一貸方應並應 促使每一受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以(A)維持並保持全面效力和效力：(I)其公司存在(對於貸方以外的其他人而言，不會合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外)和(Ii)其實質權利和特許經營權；(B)繼續按照現在開展的業務或按本合同所允許的其他方式開展業務；以及(C)始終維護、維護和保護其在開展業務中使用或有用的所有資產和財產，並將其保持在良好的維修、工作狀態和狀況中(考慮到正常的損耗，除傷亡和譴責外)，並不時根據行業慣例對其進行或導致進行一切必要或適當的維修、更換和改進，但在每一種情況下，本6.1(A)(Ii)節提及的除外。(B)和(C)如果不這樣做，不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.2.費用和税款的            支付 。

(A)除第6.2(B)款另有規定外，每一貸方應支付並解除或迅速支付並解除其應付的所有物質費用、税款和債權，包括：(I)對其徵收的物質費用和税款、其收入和利潤、或其任何財產(不動產、個人財產或混合財產)，以及與税收、社會保障、僱主繳費和失業有關的所有物質費用 扣繳其僱員和(Ii)合法的勞動、材料、在每一種情況下，在任何一種情況下，在任何費用、税收或索賠到期之前，不支付此類費用、税款或索賠可能導致 重大留置權(允許留置權除外)或重大不利影響。

(B)            各信用方可通過適當的訴訟程序真誠地就第6.2(A)節所述的任何費用、税項或索賠的有效性或金額提出質疑，並在提出異議時不支付或解除該等費用、税項或索賠；前提是：(I)根據公認會計準則，與該等費用、税項或索賠有關的準備金應保持在該信用方的賬面上，且(Ii)未能支付該等款項的情況下，不會合理地預期該等款項會導致重大不利影響。

6.3.            圖書和記錄。每一貸方應就其業務活動保存適當的賬簿和記錄，其中反映所有重大財務交易的適當分錄應按照公認會計原則並在與根據第4.4節提交的財務報表一致的基礎上進行。

6.4.            保險； 抵押品的損壞或毀壞。

(A)            借款人 將並將促使每一家受限制子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的類似公司在相同或類似地點經營(在實施任何針對類似公司的合理和慣例的自我保險後)。如有書面要求，借款人應向代理人提供有關所維持保險的合理詳細資料。

6.            合規性 合規性。每一貸款方應並應促使每一受限制附屬公司在所有重要方面遵守任何政府當局的所有適用法律規定，除非該等違反規定的行為不會合理地預期不會對受該等不符合規定影響的特定財產造成重大的不利影響或重大不利影響。

6.6BR            愛國者法案。任何信用方或其任何子公司均不違反或成為《愛國者法案》下的任何行動或調查的對象。

6.            知識產權 。每一貸款方應並應促使每一受限制附屬公司：(A)在不知情的情況下開展業務， 不侵犯任何其他人的任何知識產權，而侵權行為將合理地導致重大不利影響 ；(B)在所有重大方面遵守其重大知識產權許可證項下的義務。

6.8.            環境問題 除非未能做到這一點不會造成實質性的不利影響，否則每一貸款方應並應使受限制子公司：

(A)            在所有實質性方面遵守，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律，並在所有實質性方面獲得並遵守，並維護和使用 商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户在所有實質性方面獲得並遵守 任何和所有環境許可證，但在每種情況下，如果不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限

(B)            進行並完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法律要求的所有補救、清除和其他行動，並在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法律的所有合法命令和指令。

6.9            評級。 借款人應盡商業上合理的努力(X)促使S和穆迪持續對B級貸款和B-2級貸款進行評級，並(Y)維持S和穆迪的企業評級和穆迪的企業家族評級，在這兩種情況下，分別對借款人進行評級。

6.10            進一步 保證。

(A)            簽署本協議的每個信用方同意，其應並應促使每個適用的子公司以該信用方的合理費用，並在代理人的合理要求下，適當地簽署並交付，或促使適當地簽署並交付給代理人，並採取根據任何適用法律可能要求的所有進一步行動(包括授權提交和記錄代碼融資 報表、固定裝置檔案和其他文件，在每種情況下都是代理人合理要求的)，或代理人可合理地要求完成貸款文件預期的交易或授予、 保留、保護或完善抵押品文件創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權(受 允許留置權的約束)，所有費用均由貸方支付，並在貸款文件要求的範圍內。

(B)            在任何重大不動產的情況下，每一貸款方應在90天內(或為保證遵守以下第(Ii)、(Iii)和/或(Iv)分節的規定，總計不超過45天)而合理需要的較長期限內，向代理人提供有關該重大不動產的抵押貸款。 除非代理人進一步延期，否則代理人可自行決定)(X)本合同關於所有材料的日期 附表6.10(B)完整而正確地列出借款人或擔保人在本合同日期所擁有的每一項材料不動產，以及(Y)在本合同日期之後取得的重大不動產，在每一種情況下，連同：

(I)            證據 證明抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並且其形式適合在代理人認為合理必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便為代理人的利益在其中描述的財產和/或權利上建立有效且持續完善的留置權，並以代理人合理滿意的方式支付或以其他方式支付所有存檔和記錄税款和費用；

(Ii)全額支付美國土地所有權協會貸款人的擴大覆蓋範圍的所有權保險單或在每個適用司法管轄區提供的同等或其他形式 (            “按揭政策“)在形式和實質上， 帶有適用司法管轄區內可用背書和金額，代理人合理地接受(不超過代理人所涵蓋的不動產的價值)，由代理人合理接受的業權保險人簽發、共同承保和再保險，為抵押貸款提供有效的存續留置權，僅限於允許的留置權，並提供代理人可能合理要求並在適用司法管轄區內可獲得的其他 肯定保險(包括對未來墊款的背書)，以及代理人可能合理要求並在適用司法管轄區內可獲得的共同保險和直接再保險。提供, 然而，，來自國家認可提供商的分區報告可取代任何分區批註；

(Iii)            (A)美國土地所有權協會/美國測繪表格測量大會，已支付所有必要費用，日期為適用貸款方收購財產日期前90天以上，經代理人和抵押保單發行人以代理人合理滿意的方式認證，並由在此類測量中描述的財產所在州正式註冊和獲得許可的土地測量師以合理令代理人滿意的方式 ，顯示所有建築物和其他改進，任何非現場改進，任何地役權、停車位、通行權、建築物後傾線和其他尺寸規定的位置 ，且沒有因該等改進或對該等財產造成的侵蝕，以及除侵佔和代理人合理接受的其他缺陷以外的其他缺陷，或(B)現有的檢驗代替，只要每次該等檢驗附有一份不發生重大改變的宣誓書，令代理人合理滿意，並足以使適用的業權保險人消除適用抵押品保單中所有與標準檢驗有關的例外情況。

(IV)            (A)證據 關於每一項受抵押約束的物質不動產(a“抵押財產“) 位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水危險的區域(a”洪水 危險財產“)根據代理人已訂購併已收到的標準”貸款年限“洪水危險確定表(連同借款人和有關各方正式簽署的關於特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知)，以及(B)如果該抵押財產是洪災財產，則應提供一份聲明頁，以確認已發放洪水保險，或代理人滿意的其他洪水保險證據，每種情況均足以符合洪水保險法；

(V)房地產所在州貸款方的當地律師對抵押和任何相關固定設備文件的可執行性和完備性的            意見 ，其形式和實質令代理人合理滿意；以及

(Vi)            該等 其他合理地令人滿意的證據，證明已採取代理人可能合理地認為必需或適宜的所有其他行動，以在抵押中所描述的財產上產生有效且存續的留置權。

(b)            [已保留];

(C)            儘管本文有任何相反規定，借款人或借款人的任何子公司均不應被要求籤署和交付任何合併協議、抵押品文件或任何其他文件，或授予對其持有的任何股本或其他財產的留置權(I)如果 此類行為(A)受到一般法定限制、財務援助、公司利益、欺詐性 優先選項、“稀薄資本化”規則或類似原則的限制或禁止，(B)不在借款人或該附屬公司的法律行為能力範圍內，或會與其董事的受託責任衝突，或會違反任何法律禁止或導致任何高級人員承擔個人責任或刑事責任，(C)由於成本、法律限制或其他事項的原因，對借款人或該附屬公司的擔保或擔保的貸款人的利益造成不合理的負擔 ，或(D)在Con-way或Con-way的任何附屬公司的情況下，如果Con-way現有債務尚未清償，將導致違約，或要求 該未清償的現有債務或管理該等現有債務的文件的等額和應課税額擔保 (在截止日期生效)

(D)在 根據抵押金額交付或記錄任何按揭而徵收抵押記錄税、無形税項或其他税項、徵税、收費或評估的每個司法管轄區，每個此類抵押不得擔保本協議項下的債務金額，但應明確聲明，由此擔保的最高金額應等於以下確定的相應重大不動產的公平市場價值。

(E)            儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人和擔保人不得被要求修改、修改或以其他方式修改與其所擁有的位於加利福尼亞州海沃德市克萊蒙特法院2220號的物業有關的抵押，以更新所有權或獲得任何業權政策背書，或對上文第6.10(B)節所述或以其他方式描述的此類物業採取任何其他步驟，只要借款人合理地得出結論認為，任何此類修訂、 修改、無論借款人是否同意，仍無法獲得或完成本文所述的修訂或其他步驟商業上合理經努力， 以及代理人和貸款人在此確認，截至第1號修正案截止日期，借款人已作出這樣的決定。此外，借款人和擔保人不得被視為違反任何陳述、保證、契約或其他提供本協議或任何其他貸款文件由於未能授予或維持對此類財產的完美留置權。或者 (二)該財產構成不動產權益的。

6.11            ERISA 重要。簽署本協議的每一方貸款方同意，它應並應促使其他貸款方和每一家受限制的子公司及時作出所有貢獻，支付所有到期金額，並以其他方式採取必要的行動，以防止根據ERISA或IRC第412條施加任何留置權(每個都是“ERISA留置權”)。

6.12            未來擔保人 。

(A)            在任何受限制子公司成立、收購受限制子公司或子公司成為受限制子公司後三十(30)個工作日內，借款人應將該事件通知代理商，並在此後迅速(無論如何在30天內或代理商同意的較長期限內)(I)促使每一家不是排除子公司的此類新的受限制子公司向代理商(A)交付一份基本上採用本協議附件形式作為擔保協議附件2的《擔保協議》附錄。(B)作為附件1.1(A)和(C)每個債權人間協議的補充擔保，(Ii)對於全部或部分由信用方直接擁有的所有新的受限制子公司，促使該信用方向代理人提供擔保協議的補充文件，其中規定質押其擁有的該新的受限制子公司的股本(或就外國子公司而言，該外國子公司所有類別有表決權股本的總投票權的65%(65%) 和該外國子公司無表決權股本的100%(100%) ，在每種情況下，此類股本不構成例外 財產)，以及適當的證書和權力，其形式和實質合理地令代理商滿意，以及(Iii)根據上述第(I)款和第(Ii)款，向代理商提供或安排向代理商提供代理商合理要求的所有其他慣例和合理文件。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但借款人或借款人的任何子公司均無需簽署和交付任何補充擔保、抵押品文件或任何其他文件，或授予對其持有的任何股本或其他財產的留置權，前提是：(A)此類行為受到一般法定限制、財務援助、公司利益、欺詐性 優先選項、“稀薄資本化”規則或類似原則的限制或禁止，(B)不在借款人或該附屬公司的法律行為能力範圍內，或會與其董事的受託責任衝突或違反任何法律禁止或導致任何高級人員承擔個人責任或刑事責任，(C)由於費用、法律限制或其他事項的原因，在借款人或該附屬公司的擔保或擔保(由借款人和代理人合理確定)給貸款人帶來的利益方面造成不合理的負擔 或(D)是將 與排除的屬性相關聯或， 根據抵押品文件的 條款，貸方擁有的抵押品不需要排除主要財產 或不動產或其他。

6.13            訪問權限。 每個信用方應在正常營業時間內，根據代理人合理確定的頻率，不時發出合理通知：(A)允許代理人、貸款人(通過代理人協調)及其任何代表和指定人訪問其物業、設施、顧問、高級職員和員工，(B)準許代理人、貸款人及其任何高級職員、僱員和代理人檢查、審計和摘錄任何信用方的賬簿和記錄，以及(C)準許代理人，貸款人及其代表和其他指定人對任何貸款方的賬户、設備和其他抵押品進行檢查、審查、評估和測試核實和清點；只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應僅對每個財政年度提供一次此類訪問的費用負責。此外，只要任何違約事件已經發生且仍在繼續，或在根據第9.2(B)節宣佈本合同項下的全部或部分債務已到期並 應支付之後的任何時間，借款人應向代理商提供合理的協助，以獲得與借款人協商後在範圍和實質上協調的對其供應商和客户的訪問權限。

6.14            成交後事宜 。在每種情況下，執行和交付文件並完成時間表6.14規定的任務，均應在該時間表規定的時限內完成，因為代理商可根據其合理的酌情決定權不時延長時限。

6.15            使用 的收益。貸款的所有收益應按照第2.4節的規定使用。

7.            負面公約

簽署本協議的每一貸方(在以下所述的適用範圍內)同意其自身及其受限制的子公司從第8號修正案截止日期起至終止日期：

7.1.債務產生和發行不合格股票和優先股的            限制 。

(A)            (I)借款人 不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接產生任何債務(包括獲得的債務)或發行任何不合格股票；及(Ii)借款人不得允許任何受限制子公司 (任何擔保人除外)發行任何優先股；提供, 然而，，借款人和任何擔保人可以 產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何非擔保人的受限子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票或發行優先股，在這兩種情況下，如果借款人在緊接發生此類額外債務或發行此類不合格股票或優先股的日期之前的最近四個完整財政季度的固定費用覆蓋率將不低於2.00至1.00，則在這兩種情況下形式上基數(包括形式 淨收益的運用)，猶如已發生額外債務，或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，且所得收益的運用發生在該四個季度 期間開始時；提供，根據前述規定，非擔保人的受限附屬公司可能產生或發行的債務(包括已獲得的債務)、不合格股票和優先股的金額，連同根據下文第7.1(B)(Xii)條和第(Br)(Xvi)(A)節不是擔保人的受限子公司產生的所有債務、不合格股票或優先股，連同與此有關的任何再融資債務，合計不得超過產生此類債務之日較大的8.2億美元和合並EBITDA的60%(br})(加，在任何再融資債務的情況下，額外的再融資金額)(根據本條款(A)產生的債務，“債務比率”)。

(B)            第7.1(A)節規定的限制不適用於：

(I)            借款人或任何受限制的附屬公司產生的債務(包括根據ABL信貸協議和根據該協議簽發和開立的信用證和銀行承兑匯票)，在發生時未償還的本金總額不超過(I)(X)$中較大者1,10012.5億和(Y)借款基數；

(Ii)            借款人和其他債務擔保人在此設施(X)貸款文件和(Y) 中的雙邊信貸貸款，本金總額不超過2億美元(在每種情況下，包括上述任何擔保)；

(Iii)            債務，借款人、擔保人及其受限制附屬公司(為免生疑問，包括康威及其附屬公司的任何受限制附屬公司)在修訂第(Br)8號結算日存在的優先股和不合格股(本第7.1(B)條第(I)和(Ii)款所述的債務除外) 而如該等債項是借入的，且超過$20,000,000，則列於附表 7.1 在這裏到;

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司產生的            債務(包括資本化租賃債務)、借款人發行的不合格股票或 任何受限制附屬公司為融資(無論是在之前或之後270天內)而發行的任何受限制附屬公司和優先股 財產(不動產或個人)或設備(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本)的收購、租賃、建造、維修、更換或改善(無論是通過直接購買資產或股本)，當與所有其他債務的本金金額或清算優先權彙總時，根據第(Br)條第(Iv)款產生的不合格股票或優先股，連同根據下文第(Xv)條產生的任何再融資債務，任何時候未償還的金額不得超過$685債務發生之日綜合EBITDA的8億和50%(如果是任何再融資債務，加上額外的再融資金額)；

(V)借款人或構成償付義務的任何受限子公司在正常業務過程中開具的信用證和銀行擔保方面產生的            債務 ，包括但不限於關於工人賠償索賠的信用證、向僱員或前僱員或其家人或財產提供的健康、殘疾或其他福利、意外傷害或責任保險或自我保險，以及與維護或根據環境法或政府當局的許可或執照的要求有關的信用證。或與工人賠償要求有關的報銷類債務的其他債務；

(Vi)因借款人或任何受限附屬公司協議而產生的            債務 協議規定賠償、收購或購買價格或類似債務(包括收益)，在每種情況下，與交易、任何投資或本協議未禁止的任何業務、資產或附屬公司的任何收購或處置有關而發生或承擔的債務，但對為此類收購提供資金的目的而收購全部或部分此類業務、資產或附屬公司的任何人所發生的債務提供擔保除外；

(Vii)借款人對受限附屬公司的            債務 ，提供借款人及其附屬公司在正常業務過程中發生的與現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外，任何欠不是擔保人的受限制附屬公司的債務在償還權上從屬於借款人在貸款項下的義務；此外，其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再為受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時並不轉讓的債務質押除外)，在每種情況下均應視為第(Vii)款所不準許的債務的產生；

(8)向借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股的            股份；提供任何後續 發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有該等其他受限制附屬公司優先股的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或任何其他隨後轉讓任何此類優先股 股(借款人或另一受限制附屬公司除外)的事件，在每種情況下均應視為發行本條第(Viii)款不允許的優先股 ；

(Ix)受限制附屬公司對借款人或另一受限制附屬公司的            債務 ；但如果擔保人對非擔保人的受限制附屬公司 產生此類債務(與借款人及其附屬公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外)，則此類債務在付款權利上從屬於該擔保人的擔保；前提是，進一步其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有該等債務的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或 任何該等債務其後的任何其他轉讓(借款人或另一受限制附屬公司或構成準許留置權但不會在喪失抵押品贖回權時轉讓的該等債務的質押除外)，在每種情況下均應視為該等第(Ix)款所不允許的債務的產生；

(X)            對衝並非出於投機目的而產生的債務，但(A)目的是確定或對衝與本協議條款允許的任何未償債務有關的利率風險；(B)確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)確定或對衝任何商品購買或銷售的價格風險，以及在每種情況下，延長或更換商品的價格風險；

(Xi)            義務 (包括信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務) 借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和擔保保函、完成擔保和類似義務；

(Xii)借款人的            債務或不合格股票，或任何受限子公司的債務、不合格股票或優先股合計的本金金額或清算優先權，當與所有其他債務的本金金額和清算優先權合計時， 根據第(12)款未償還和產生的不合格股票和優先股，以及根據以下第(Xv)條產生的任何再融資債務。在任何時候都不超過發生債務之日的8.2億美元 和綜合EBITDA的60%(如果是任何再融資債務，加上額外的 再融資金額)(不言而喻，根據第(Xii)款產生的任何債務將不再被視為已發生或就第(Xii)條而言不再被視為未償還，但就第7.1(A)條而言，應被視為已發生，從借款人或受限制子公司(視情況而定)的第一個日期之後，在不依賴第(12)款的情況下，根據第(Br)節第7.1(A)節產生的債務)；提供，非擔保人的受限子公司根據本條(Xii)可能產生或發行的債務、不合格股票和優先股(視情況而定)，連同根據本公約第一段或下文第(XVI)(A)款非擔保人的受限子公司產生的所有債務、不合格股票或優先股，以及不是擔保人的受限子公司的任何再融資債務，合計不得超過綜合EBITDA的8.2億美元和60%(如屬再融資債務，則為再融資債務)額外的再融資金額)；

(Xiii)借款人或任何受限附屬公司或任何受限附屬公司的            債務或喪失資格的股份，以及任何受限附屬公司在任何時間未償還的本金總額或清算優先股，連同根據本協議第(十五)款產生的再融資債務，借款人和受限制子公司自緊接發行或出售借款人的股權或借款人的任何直接或間接母公司的股權(收益貢獻給借款人或受限制子公司)或貢獻給借款人資本的現金(在每個 情況下，不包括向借款人或其任何子公司出售股權的收益或從借款人或其任何子公司收到的捐款以外)自截止日期起收到的現金收益淨額的100.0，但此類現金收益或現金淨額未用於進行限制性付款或進行其他投資。 根據第7.2(B)條進行付款或交換，或進行允許投資(除第(1)款和第(3)款規定的允許投資外)(如果是任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)(不言而喻，根據第(Xiii)條產生的任何債務就本條第(Xiii)款而言不再被視為已發生或未償還，但就第7.1(A)條而言應視為已發生或未償還，自借款人第一日起和之後，或受限附屬公司(視屬何情況而定)在不依賴第(Xiii)款的情況下根據第(Br)條第7.1(A)節產生此類債務)；

(Xiv)            借款人或任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的債務或其他債務的任何擔保，只要本協議條款允許借款人或該受限制子公司承擔此類債務； 提供(A)如果根據其明示條款，該債務的償還權從屬於該受限制子公司的貸款或擔保(視情況而定)，則關於該債務的任何該等擔保在償付該貸款或該擔保(如適用)方面的權利應從屬於該債務，其程度基本上與該債務從屬於該貸款或該擔保(視何者適用而定)的程度相同；及(B)如果該擔保是借款人的負債，則該擔保僅在6.12節適用的範圍內按照或不違反第6.12節的規定而產生；

(Xv)            借款人或任何受限制附屬公司的負債或不合格股票，或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司發生的用以退還、再融資或抵銷根據第7.1(A)節和第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xv)、 (Xvi)條所準許發行的任何債務或不合格股票或優先股的 。(Xx)和(Xxiv)至該債務或不合格股票或優先股的未償還本金金額(或，如果適用，則為清算優先權、面值等)或承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生，並被視為在該時間發生) ，在上述債務發生或喪失資格時， 根據第7.1(A)節或第7.1(B)節第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Ii)、(Xii)、(Xvi)、(Xx)和(Xxiv)條發行的股票或優先股，或因退款或再融資而產生的任何債務、不合格股票或優先股，以及任何額外的債務。不合格股票或優先股在其各自的 到期日之前支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用(受以下但書“再融資負債”的限制)；然而，前提是，這種債務再融資：

(A)在發生此類再融資債務時，            的加權平均到期壽命不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命和(Y)債務本金全部償付時產生的加權平均到期壽命，不合格的 任何當時未償還的貸款在最後到期日後一年或之後到期的退還或再融資的股票和優先股改為在該日期到期；

(B)            to 此類再融資債務的範圍(A)對貸款或擔保(視情況而定)的付款權較低的債務， 此類再融資債務對貸款或擔保(視情況而定)的付款權較小，(B)不合格的股票或優先股，此類再融資債務是不合格的股票或優先股，(C)以抵押品的留置權為擔保的債務平價通行證或次於擔保本協議項下義務的抵押品留置權的，此類再融資債務由抵押品留置權擔保，即平價通行證擔保債務的抵押品上的留置權與該債務的程度相同或低於該留置權，而代表該債務持有人行事的該再融資債務的高級代表應已成為ABL債權人間協議(以及同等債權人協議或初級債權人間協議，視情況適用而定)和(D)ABL貸款的規定的一方或在其他方面受其約束，以及(D)保證該債務的抵押品上的留置權應具有ABL債權人間協議所規定的優先次序。而代表該債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表應已成為或在符合ABL債權人間協議規定的情況下 ；和

(C)            不應包括(X)不是再融資借款人或擔保人債務的擔保人的受限制子公司的負債，或(Y)為非受限制子公司的債務再融資的借款人或受限制子公司的負債；

(Xvi)            債務，(A)借款人或任何受限制子公司為收購融資而產生的不合格股票或優先股，或(B)借款人或任何受限制子公司根據本協議條款收購或與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制子公司的人員(只要此類債務不是在考慮此類收購、合併、合併或合併時產生的)；提供在實施該等收購或合併、合併或合併後， 下列其中一項：

(A)根據第7.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，            借款人 將被允許產生至少1美元的額外債務； 或

(B)            借款人的固定費用覆蓋率不低於緊接該項收購或合併、合併或合併之前的比率；

提供，根據第(Xvi)(A)條，非擔保人的受限子公司可能產生或發行的債務、不合格股和優先股，連同根據本公約第一段或上文第(Xii)款非擔保人的受限子公司產生的所有債務、不合格股或優先股，以及不是擔保人的受限子公司的任何再融資債務，合計不得超過綜合EBITDA的8.2億美元和60%(如果是再融資債務，則為再融資債務)。額外的再融資金額)；

(Xvii)            [保留區];

(Xviii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務 在正常業務過程中，支票、匯票或類似票據的資金不足；提供該債務自產生之日起五個工作日內清償；

(Xix)借款人或由信用證或銀行擔保支持的任何受限附屬公司的            債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Xx)借款人並非擔保人的受限制附屬公司的            債務 在任何一次未清償債務(連同根據上文第(Xv)條並非擔保人的受限制附屬公司的任何再融資 債務)不得超過4.1億美元或綜合EBITDA的30%(加，如有任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(Xxi)借款人或任何受限制附屬公司的            債務 ，包括(A)在正常業務過程中對保險費的融資或(B)在供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務 ；

(Xxii)            債務 包括借款人或其受限制附屬公司對現任或前任高級人員、董事和僱員或其任何直接或間接父母、其各自的遺產、配偶或前配偶的債務，在每種情況下，均為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權提供資金，以第7.2(B)(Iv)節所述的程度為限；

(Xxiii)借款人或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務相關的進度付款的義務的            債務 ；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款或任何對衝義務有關的；

(Xxiv)            負債 在資產水平融資項下的債務、資本化租賃債務和購買貨幣債務，由(1)諾伯特公司或其任何子公司或(2)借款人的任何外國子公司在正常業務過程中按照以往慣例發生的債務； 但根據本第7.1(B)(Xxiv)條規定的未償債務，連同根據第7.1(B)(Xxiv)條產生的任何再融資債務，合計不得超過$1,025綜合EBITDA的12億和75%(如果是任何再融資債務，加上額外的再融資金額)； 和

(Xxv)SpinCo因Spin交易而產生的            債務 ，但借款人或借款人的任何子公司(SpinCo及其子公司除外)不得對此類債務有追索權。

(C)            ，用於確定是否符合本第7.1節的規定：

(I)在 債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)滿足以上7.1(B)條第(I)至(Xxiv)款中所述的允許負債類別之一的標準或有權根據第7.1(A)條發生債務的情況下，借款人可自行決定對該負債項目進行分類或重新分類， 或以後對該負債項目進行分類、分類或重新分類(就像在以後發生的那樣)。不合格股票或優先股(或其任何部分)，以符合本7.1節的任何方式；提供ABL信貸協議項下的未償還債務應根據上文第7.1(B)節第(I)款發生，不得重新分類，而根據雙邊信貸協議項下的未償還債務應根據上文第7.1(B)節第(Ii)款發生，不得重新分類；以及

(Ii)發生時的            ，借款人有權在計算根據第7.1(A)或(I)至(Xxiv)節(或其任何 部分)所述的 債務類別中的一個以上類別的債務時，對根據第7.1(A)節(或其任何部分)的任何其他條款或段落(或其任何部分)所產生的債務給予形式上的效力。

(Iii)            如發生第7.1(A)節、第7.1(B)節第(I)款或第7.1(B)節第(Xvi)款項下的債務(包括根據循環貸款承諾而發生的循環債務) 借款人或適用的受限制附屬公司可在實際發生此類債務之前的任何時間向代理人發出通知，將此類債務指定為在該事先通知的日期發生，對於本協議項下的所有目的，任何相關的後續實際發生將被視為在該先前通知之日發生，直至該通知被撤回之日為止。

利息的應計、增值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股的形式支付的利息或股息， 視情況而定，原始發行折扣的攤銷、清算優先股的增加以及僅因貨幣匯率波動而未償還的債務金額的增加，將不被視為債務的產生，就本節第7.1節而言， 不合格股票或優先股。與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務，如不包括在確定某一特定數額的債務中，則不得包括在確定該數額時；提供該擔保或信用證(視具體情況而定)所代表的債務符合第7.1條的規定。

為確定 是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有關貨幣匯率計算，對於定期債務，或對於首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，以產生此類債務之日的有效貨幣匯率計算。然而，如果債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的， 而再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按再融資日期有效的相關貨幣匯率計算)，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管第7.1節有任何其他規定 ，借款人和受限制子公司根據第7.1節可能產生的最高債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金金額， 如果發生的貨幣與再融資的債務不同，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

7.2            對受限支付的限制 。

(A)            借款人 不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接：

(I)            因借款人的任何權益或任何受限制附屬公司的股權而宣佈 或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款(但不包括：(A)僅以借款人的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司派發的股息或分派 ，條件是受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的應付股息或分派，而該受限制附屬公司並非全資擁有的受限制附屬公司、借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權，至少收到其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)            購買或以其他方式收購或作價註銷借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權；

(Iii)            對借款人或任何擔保人的任何次級債務進行本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值報廢，在每種情況下，在任何預定償還或預定到期日之前，借款人或任何擔保人的任何次級債務(支付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)：(A)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的次級債務，在上述付款、贖回、回購、失敗之日起一年內到期，(Br)收購或退休以及(B)第7.1(B)節第(Vii)和(Ix)款允許的債務)； 或

(Iv)            使 任何受限投資

(以上第(I)至(Iv)款中所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限付款”)，除非在此類受限付款的 時間：

(A)            不會因違約而發生、持續或將會發生違約；

(B)在該交易生效後立即             形式上根據第7.1(A)條，借款人可能產生1.00美元的額外債務； 和

(C)            此類限制性付款，連同借款人和受限制子公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額 (包括第(Vi)(C)、(Viii)款允許的限制性付款，以及僅在其中規定的範圍內) ‎第7.2(B)節(Xviii)，但不包括第7.2(B)節允許的所有其他受限付款(br}第7.2(B)節允許的所有其他限制付款)小於等於累積積分的金額。

(B)            第7.2(A)節的規定不應禁止：

(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回之日起60天內，            支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該不可撤銷的贖回的通知之日(視情況而定)，此類支付本應遵守本協定的規定；

(Ii)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人、借款人的任何直接或間接母公司或任何擔保人的任何股權(“已報廢股本”)或附屬債務，以換取或從借款人或借款人的任何直接或間接母公司相當同時出售的股權或對借款人股本的貢獻 (出售給借款人的附屬公司的任何不合格股票或任何股權除外)(統稱包括 任何該等出資)進行            。“退還股本”)；

(A)從基本上同時出售(但不包括向借款人的附屬公司出售)退還股本所得款項中宣佈和支付已註銷股本的股息；及(            )

(B)            如果 在緊接報廢股本之前，宣佈和支付股息是根據本第7.2(B)條第(Vi)款允許的，而不是根據第(Ii)(B)條作出的，則宣佈和支付退款股本的股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式(br}獲得借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該等報廢股本應申報和應支付的年度股息總額 ；

(Iii)            借款人或任何擔保人的次級債務的贖回、回購、失敗，或以其他方式獲得或償還借款人或擔保人的次級債務， 借款人或擔保人通過交換或從基本上同時出售借款人或擔保人的新債務的收益中獲得，這是根據第7.1節發生的，只要：

(A)            該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，加被贖回、回購、作廢、收購或報廢的次級債務的任何應計和未付利息(加根據管理被如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的文書的條款，需要支付的任何保費的金額，加任何投標溢價，加任何失敗(br}與此相關的成本、費用和開支)；

(B)            該等債務的從屬於該擔保人的貸款或有關擔保(視屬何情況而定)，其程度至少與如此購買、交換、贖回、回購、失敗、取得或作廢的從屬債務的程度相同；

(C)            該債務的最終預定到期日等於或遲於(X)如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的最終預定到期日和(Y)當時未償還的任何貸款的最後到期日後91天中的較早者；及

(D)該等債務在發生時的加權平均到期壽命不少於(X)正如此贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務的剩餘 加權平均到期壽命和 (Y)在該次級債務的所有本金均已贖回、回購、失效時所產生的加權平均到期壽命，兩者以較短者為準。(            )在任何當時未償還的貸款的最後到期日後一年或之後到期的收購或報廢的貸款，改為在該日期到期；

(Iv)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層 或員工福利計劃或其他協議或安排，            a 用於支付借款人或借款人的任何直接或間接母公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他協議或安排持有的借款人或借款人的任何直接或間接母公司、借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事或借款人的任何子公司或借款人的任何直接或間接母公司的股權回購、退休或其他收購價值的限制性付款；然而，前提是根據第(Br)條第(Iv)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過4,500萬美元，任何日曆年未使用的金額允許 結轉到下一個日曆年，但在任何日曆年最高不超過6,000萬美元；然而，如果進一步，， 任何日曆年的上述數額均可增加，但不得超過：

(A)            借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後將借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外) 出售給借款人和受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的員工、董事、管理人員或顧問所獲得的現金收益 (提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的金額不會增加根據第7.2(B)(Viii)條可用於限制支付的金額)，加

(B)在截止日期後，借款人或借款人的任何直接或間接母公司(以已向借款人提供的金額為限)或受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益(            )；

提供借款人可選擇在任何日曆年應用以上(A)和(B)條款所設想的全部或部分合計增加額；以及如果提供， 進一步借款人的任何現任或前任僱員、董事、管理人員或顧問、借款人的任何受限子公司或借款人的直接或間接母公司因回購借款人或其任何直接或間接母公司的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務的取消，將不被視為本第7.2節或本協議任何其他規定的目的 的限制性付款；

(V)            根據第7.1節發行或產生的任何類別或系列不合格借款人股票或任何受限制附屬公司的股息或分派的聲明和支付；

(Vi)            宣佈和向在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息或分派；

(A)            a 向借款人的任何直接或間接母公司支付的限制性付款，其收益將用於向借款人的任何直接或間接母公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有者支付股息 ；提供根據本條款(B)宣佈和支付的股息總額不超過借款人在成交日期後出售指定優先股(不合格股票除外)實際收到的現金淨額；以及

(B)根據第7.2(B)(2)節宣佈和支付超過應申報和應支付股息的優先股退還股本時的股息。             ；然而，前提是在第(Vi)條第(A)和(B)款中的每一項的情況下，在緊接該指定優先股發行日期之前有內部財務報表的最近結束的四個完整會計季度的情況下，在該指定優先股發行生效(以及支付股息或分派併為此將該指定優先股視為借款的負債)之後 形式上基數(包括形式上淨收益的運用)，借款人將擁有不低於2.00至1.00的固定費用 覆蓋率。

(Vii)            對合營企業和不受限制的子公司的投資 合計公平市場價值(由借款人真誠確定)，與根據第(Vii)條作出的當時未償還的所有其他投資一起，不得超過(A)2.75億美元和截至該投資日期綜合EBITDA的20%(以較大者為準)和(B)相當於任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、就任何此類投資實際收到的收入和類似金額) (每項投資的公平市場價值是在作出時計量的， 不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，如依據本條第(Br)(Vii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據《準許投資定義》第(1)款作出，並在該人繼續是借款人或受限制附屬公司期間，根據第(Vii)款停止作出；

(8)            限制性 用(或總額不超過)被排除的捐款支付的款項；

(Ix)            其他 受限付款的總額，當與根據第(Ix)款支付的所有其他受限付款一起計算時， 當時尚未支付的金額不得超過7.5億美元和截至支付該等受限付款之日綜合EBITDA的55%；

(X)將不受限制的附屬公司的股本股份或欠借款人或受限制附屬公司的債務作為股息或其他形式的分配             ；

(Xi)借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税的合併、合併、附屬、單一或類似所得税組成員的任何應課税期間的            ，且借款人的直接或間接 母公司是共同的父輩(“税組”)；向借款人的任何直接或間接母公司分配(“税收分配”)，以支付借款人和/或其適用子公司的收入應繳納的該税組税款的部分，金額不得超過借款人和/或其適用子公司在該應課税期間應繳納的任何美國聯邦、州和/或地方所得税(視情況而定)的金額 如果借款人和/或其適用子公司是獨立的企業納税人或獨立的企業集團，則應繳納該税種的税款。提供可歸因於任何非受限子公司收入的分配應僅限於該非受限子公司為此目的向借款人或任何受限子公司進行分配的範圍；

(Xii)            任何 限制付款，如適用：

(A)借款人的任何直接或間接母公司支付費用和開支(包括特許經營税或類似税項)所需的            金額，要求 維持其公司存在、支付給借款人的任何直接或間接母公司的高管和員工的慣常工資、獎金和其他福利，以及代表借款人的任何直接或間接母公司的一般公司運營和間接費用，在每種情況下，此類費用和支出可歸因於借款人及其子公司的所有權或運營(如果適用)；

(B)            [保留區]； 和

(C)借款人的任何直接或間接母公司支付與該母公司的任何股權或債務發行有關的費用和開支(無論是否成功)所需的            (br}金額)；

(Xiii)            回購在行使股票期權或認股權證時發生或被視為發生的股權，如果此類股權代表該等期權或認股權證行權價格的 部分；

(Xiv)            根據與合格證券化融資相關的證券化回購義務購買證券化資產，並支付或分配證券化費用；

(Xv)            限制借款人或任何受限制附屬公司的付款，以允許在任何此等人士行使期權或認股權證或轉換或交換股本時支付現金以代替發行零碎股份；

(Xvi)根據與第7.4節所述的規定類似的規定或與控制權的習慣性變更要約相關的規定，對任何次級債務的價值進行回購、贖回或其他收購或報廢；提供如果此類交易 構成控制權變更，則所有貸款應已全額償還(或違約控制權變更事件已被免除)；

(Xvii)根據或與合併、合併、合併或轉讓借款人和受限制子公司的全部或實質全部資產有關的、符合第7.8節的規定，根據適用法律向持不同意見的股東支付            款項或進行分配；提供如果這種資產的合併、合併、合併或轉讓構成控制權變更，則所有貸款應已全額償還(或已放棄違約控制權變更事件)；

(Xviii)            其他 受限付款；提供借款人最近四個完整財政季度的綜合擔保淨槓桿率 可獲得內部財務報表，根據形式上基數，小於2.00到1.00； 前提是，進一步根據第(Xviii)款進行的任何限制性付款應使累計信用額度減少相當於此類限制性付款的金額，但累計信用額度不應因此而降至零以下；

(Xix)             分佈Spin 分銷，以及根據Spin交易或與Spin交易相關的任何其他限制性付款；

然而，前提是在第7.2(B)條第(Vi)(B)、(Vii)、(Ix)、(X)和(Xviii)款允許的任何限制付款生效後， 不會發生違約，並且不會因此而繼續發生或將會發生違約(然而，前提是，借款人可根據第7.2(Ix)節的條款，對其現有的A系列優先股定期支付股息，無論違約是否已經發生或正在繼續或將因此而發生)；如果提供， 進一步，使用現金以外的財產支付的任何限制性付款應使用此類財產的公平市場價值(由借款人善意確定)計算。

(C)            自截止日期起，借款人除XPO託管子公司以外的所有子公司均為受限子公司。為將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，借款人和受限制附屬公司在如此指定的附屬公司中的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款，金額為“投資”定義最後一句中確定的金額。只有在此時允許對該金額進行限制性付款 或允許投資，並且該子公司以其他方式符合非受限子公司的定義時，才允許指定此類子公司。

7.3.影響子公司的            股息 和其他支付限制。借款人不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接製造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制受限附屬公司以下能力的自願產權負擔或自願限制：

(A)            向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量；或

(B)            向借款人或作為該受限制附屬公司的直接或間接母公司的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

e不包括在每一種情況下，存在於或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)            (I)在第8號修正案截止日期生效的合同產權負擔或限制(包括對康威及其作為受限制子公司的任何子公司施加的產權負擔或限制)和(Ii)根據本協議、其他貸款文件、ABL信貸協議(以及所有與之相關的擔保、擔保和其他文件)、雙邊信貸協議以及在每種情況下由任何修訂、修改、重述、續簽、補充、再融資、此類協議或文書的替換或再融資；

(Ii)            (X)2023年票據契約、2023年票據或其下的擔保；。(Y)2024年票據契約、2024年票據或其下的擔保；或。(Z)2025年票據契約、2025年票據或其下的擔保；。

(3)            適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；

(Iv)            借款人或任何受限制附屬公司在收購時已存在的任何由借款人或任何受限制附屬公司收購的人的協議或其他文書(但並非為進行該項收購而訂立，或提供全部或任何部分資金或信貸支持以完成該項收購)，而產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人及其附屬公司除外，或如此收購的該人及其附屬公司的財產或資產除外；

(V)            合同或出售資產的協議，包括根據為出售或處置受限制附屬公司的股本或資產而訂立的協議對受限制附屬公司施加的任何限制；

(6)            擔保 根據第7.1節和第7.7節以其他方式允許發生的債務，限制了債務人處置擔保這種債務的資產的權利。

(Vii)            對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(8)在正常業務過程中籤訂的合資企業協議和其他類似協議中的            慣例規定；

(9)            購買 在正常業務過程中獲得的財產的金錢債務和資本化的租賃債務；

(X)在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和其他類似協議中所載的            慣例條款；

(Xi)            任何以慣例方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產的任何產權負擔或限制，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可證)或其他合同；

(Xii)            與合格證券化融資有關的證券化子公司的任何產權負擔或限制；但前提是， ，該等限制僅適用於該證券化子公司；

(Xiii)借款人或作為擔保人或外國子公司的任何受限子公司的其他債務、不合格股票或優先股，或(B)非擔保人或外國子公司的任何受限子公司的債務、不合格股票或優先股，只要任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會對借款人或任何擔保人為貸款支付預期本金或利息的能力(由借款人真誠地確定)造成實質性影響，(            )提供在第(A)款和第(B)款中每一項的情況下，根據第7.1節的規定，允許在截止日期之後發生此類債務、不合格股票或優先股；

(Xiv)            任何第7.2節未禁止的限制性投資和任何允許的投資；

(Xv)對合同、文書或上文第(I)至(Xiv)款所述義務進行任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資，造成上文第7.3(A)或(B)節所述類型的任何 任何產權負擔或限制；提供借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制更具限制性；或

(Xvi)             自旋交易。

為確定是否符合本第7.3節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權不應被視為限制對股本進行分配的能力 和(Ii)向借款人或受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於借款人或任何受限制子公司發生的其他債務 不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

7.4            資產 銷售。

(A)            借款人 不得、也不得允許任何受限子公司導致或進行資產出售，除非(X)借款人或任何受限子公司(視屬何情況而定)在資產出售時收到的對價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值(由借款人善意確定)，以及(Y)借款人或受限子公司(視屬何情況而定)收到的對價的至少75%。以現金等價物的形式；提供該金額為：

(I)            借款人或受限制附屬公司的任何負債(如借款人或受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)(按其條款從屬於貸款或任何擔保的負債除外)，而該等負債是由任何此類資產的受讓人承擔的，或因與受讓人的交易而以其他方式被取消或終止的。

(Ii)            借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而借款人或該受限制附屬公司在收到該等票據或受限制附屬公司後180天內(以所收到的現金為限)將該等票據或其他證券或資產轉換為現金，

(Iii)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的            負債 ，借款人及其他受限制附屬公司均獲免除與出售資產有關的債務償付擔保，

(Iv)            對價 包括截止日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的借款人的債務(次級債務除外)，以及

(V)            借款人或任何受限制子公司在此類資產出售中收到的具有公平市場總價值(由借款人真誠確定)的任何指定非現金代價，連同根據第7.4(A)(V)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過$340在收到此類指定非現金對價時的合併EBITDA的4億和25%(每項指定非現金對價的公允 市值在收到時計量，不考慮隨後的 價值變化)；

就本第7.4(A)節而言，應視為現金等價物。

7.5.與附屬公司的            交易 。

(A)            借款人 不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從借款人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司或為其利益訂立或進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益而進行交易或交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。“關聯交易”)涉及的總對價超過$ 458000萬，除非：

(I)            這種關聯交易的條款對借款人或相關的受限制附屬公司並不比借款人或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中可獲得的條款差多少；以及

(Ii)            對於涉及總代價超過1.125億美元的任何關聯關聯交易或一系列關聯交易，借款人向代理商提交借款人董事會多數成員真誠通過的決議，批准此類關聯交易，並在官員證書中闡明，證明此類關聯交易符合上文第 (I)條。

(B)            第7.5(A)節的規定不適用於以下各項：

(I)借款人與/或任何受限子公司(或因此類交易而成為受限子公司的實體)之間或之間的            交易，以及借款人與借款人的任何直接母公司的任何合併、合併或合併；提供除借款人的現金、現金等價物和股本外，該母公司不應承擔任何重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款並出於真正的商業目的而進行；

(Ii)第7.2節允許的            限制支付和允許的投資；

(Iii)            支付借款人、任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問的合理及慣常費用，以及向其支付開支及提供賠償；

(Iv)            交易 借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第7.5(A)條第(I)款的要求。

(V)經借款人董事會多數成員誠意批准的對高級職員、董事、僱員或顧問的            付款或貸款(或取消貸款)；

(Vi)            任何在截止日期有效的協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同對該協議的所有修訂，在任何實質方面不比在截止日期生效的原始協議更不利)或借款人真誠地據此而決定的任何交易；

(Vii)《2025年債券發售備忘錄》所述的《2025年債券發售備忘錄》所述的任何交易、協議或安排，以及在每一種情況下，借款人或任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據其作為一方的任何股東或有限責任借款人協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)的條款所承擔的義務，以及在每種情況下對其作出的任何 修訂或其後可能訂立的類似交易、協議或安排的            。然而，前提是借款人或任何受限制附屬公司對任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或在截止日期後訂立的任何類似交易、協議或安排項下的任何未來修訂的存在，或借款人或任何受限制附屬公司根據該等修訂而履行的義務，只有在任何該等現有交易、協議或安排的條款及其所有修訂、或新的交易、協議或安排不會在任何實質方面對貸款人造成比原始交易更不利的情況下，方可由本條第(Vii)款準許。截止日期生效的協議或安排；

(Viii)            (A)與商品或服務的客户、客户、供應商或購買者或賣家的交易，或與購買或銷售商品或服務有關的其他交易，在正常業務過程中及在遵守本協議條款的情況下，在借款人董事會或借款人高級管理層的合理決定下，對借款人和受限制的子公司公平。或條款至少與當時從非關聯方獲得的合理條件一樣優惠，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易，並與過去的做法或行業規範保持一致；

(Ix)            作為合格證券化融資的一部分而進行的任何交易；

(X)            向任何人發行借款人的股權(不合格股票除外)；

(Xi)根據借款人董事會或借款人任何直接或間接母公司董事會或受限子公司董事會(視情況而定)批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，根據或資助 安排、管理層股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，如適用；            ；

(Xii)訂立符合第7.2(B)(Xi)及7.2(B)(Xii)條的任何税務分享協議或安排，並 在任何該等協議或安排下履行            ；

(Xiii)            對借款人資本的任何 貢獻；

(Xiv)第7.8節允許並遵守的            交易；

(Xv)借款人或任何受限制子公司與任何人之間的            交易，而其董事也是借款人的董事或借款人的任何直接或間接母公司。然而，前提是，該董事放棄作為借款人的董事或借款人的直接或間接父母(視屬何情況而定)在涉及該其他人的任何事項上的投票權；

(十六)            質押不受限制的子公司的股權；

(Xvii)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的 組建和維持任何合併集團或附屬集團(            )；

(Xviii)            借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；

(Xix)出於善意(由借款人的負責財務或會計人員確定)進行的            交易，其目的是提高借款人及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何約定；

(Xx)向借款人、其各自的受限子公司及其關聯公司發放或在借款人之間發放的            非排他性知識產權許可證；以及

(Xxi)             SPIN交易，包括任何SPIN文件的執行、交付和執行。

7.6            [已保留].

7.7.            留置權。

(A)            借款人 不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接創建、產生或容受存在 借款人或任何受限制子公司對借款人或受限制子公司的任何資產或財產進行擔保的任何留置權，但允許留置權除外。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，借款人不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接地在任何貸款方擁有的任何除外本金財產上設立、招致或容受任何擔保借款超過100,000,000美元的留置權，除非有效地規定當時未償還的貸款(如果借款人 決定，還包括：借款人或該受限制附屬公司在當時或之後存在的任何其他借款債務(br}不從屬於貸款的)，應以對該除外主要財產(如該 資產不是除外主要財產則構成抵押品)的留置權作為擔保)(I)平價通行證在ABL債權人間協議條款要求的範圍內，以， 或以優先基礎為基礎，對借入資金的此類有擔保債務和/或(Ii)對擔保ABL信貸協議的此類除外財產(或修訂、再陳述、再融資、替換、增加或以其他方式修改ABL信貸協議的任何一項或多項信貸安排)的任何留置權進行初級擔保，只要借入資金的有擔保債務應如此擔保(並且，為免生疑問，貸款不再需要以任何該等除外的主要財產的留置權作為抵押，只要該等除外的主要財產不再受留置權的約束(br}確保借款金額超過100,000,000美元的留置權)。

(C)            用於確定是否符合本第7.7條的規定，(I)為負債項目提供擔保的留置權不需要僅通過參照“允許留置權”定義中所述的一類許可留置權(或其任何部分)而獲得許可，但可以在兩者的任何組合下部分許可，以及(Ii)如果為負債項目提供擔保的留置權(或其任何部分)符合 “允許留置權”定義中所述的一種或多種允許留置權類別(或其任何部分)的標準，或根據第7.7(A)節，借款人可自行決定：對 進行分類或重新分類，或稍後進行劃分、分類或重新分類(就像在以後發生一樣)，以符合本公約的任何方式擔保該負債項目 (或其任何部分)，並有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在“允許留置權”的定義中所述的允許留置權類別之一(或其任何部分)中，在這種情況下，擔保該債務項目的該留置權 (或其任何部分)將被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)發生或存在 ，在根據任何其他條款或段落計算可能產生的留置權或債務金額時，不對該項目(或其部分)給予形式上的效力。儘管如上所述，確保ABL信貸協議的留置權應根據允許留置權定義的第(6)(B)款產生，不得重新分類。

(D)對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權， 該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。             。任何 債務的“增加額”應指與任何利息應計、增值、原始發行折扣的攤銷、以借款人的條款相同的額外債務形式或以借款人普通股形式支付利息、以增加同類優先股的 優先股形式支付優先股股息有關的任何債務數額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加和未償債務金額的增加 僅由於貨幣匯率波動或“債務”定義第(3)款所述的保證債務的財產價值增加而導致的未償債務 。

7.8BR借款人和擔保人可以合併或轉移資產的時間為            。

(A)            借款人 不得直接或間接將其所有或幾乎所有財產或資產在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(I)            借款人 是尚存的人，或由任何此類合併、清盤或轉換(如果不是借款人)組成或存續的人，或根據美國、其任何州、 或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥企業或有限責任公司或類似實體(借款人或此類個人，視情況而定)將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人。在本文中被稱為“繼承人公司”)； 提供在繼承人公司不是公司的情況下，貸款的共同債務人是公司；

(Ii)             繼任公司(如果不是借款人)根據合同書或其他適用文件或文書(包括抵押品文件或其補充或合同書)，明確承擔借款人在貸款文件或其他適用文件或文書(包括抵押品文件或其補充或加入文件)下的所有義務，其形式令代理人合理滿意。

(Iii)在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司債務的任何債務視為該繼承人公司或該受限制附屬公司在該交易發生時所產生的任何債務)後，立即進行            (br})，不會發生任何違約，並將繼續發生；

(Iv)在給予該項交易形式上的效力後，立即 ，猶如該項交易是在適用的四個季度期間開始時發生的一樣(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司的債務視為在該項交易發生時由繼承人公司或該受限制附屬公司產生的任何債務)， 或

(A)            根據第7.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼承人公司將被允許產生至少1美元的額外債務；或

(B)            借款人的固定費用覆蓋率將不低於緊接該交易之前的該比率；

(V)            如果借款人不是繼承人公司，則除非是上述交易的另一方，否則每個擔保人應通過補充文件確認其對本協議項下義務的擔保(以及對抵押品擔保權益的相關授予)應適用於該人在貸款文件項下的義務；以及

(Vi)            繼任公司應已向代理(X)提供監管機構根據《瞭解您的客户》、反洗錢規則和法規以及(Y)高級職員證書和律師意見所合理要求的代理(或任何貸款人通過代理)合理書面要求的信息，其中每一項均聲明該等合併、合併、合併或轉讓以及此類補充文件(如有)符合本協議。

繼任公司(如果不是借款人)將根據本協議和其他貸款文件繼承並取代借款人，在這種情況下，借款人將自動解除和解除其在本協議和其他貸款文件下的義務。儘管有第7.8(A)條第(Iii)和(Iv)款的規定，(A)借款人或任何受限子公司可以 合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分財產和資產轉讓給受限子公司，條件是借款人是繼任公司、借款人，且(B)借款人可以與在美國另一個州或哥倫比亞特區(統稱為“允許的 司法管轄區”)成立的附屬公司合併、合併或合併。合夥或有限責任公司，只要借款人和受限制子公司的負債金額不因此而增加。本第7.8(A)條不適用於借款人與受限制子公司之間的資產出售、轉讓或其他處置。

(B)            除與拆分交易有關外，除與拆分交易有關外，任何擔保人不得也不得允許借款人 允許任何此類擔保人與任何人合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論該擔保人 是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(I)             (A)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併(如非該擔保人)組成或存續的人，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、法人、合夥企業或有限責任公司或類似實體(該擔保人或該人，視屬何情況而定)。根據補充文件或其他適用的 文件或文書(包括抵押品文件，或其補充或合併)，明確承擔該擔保人在本協議和其他貸款文件或擔保(視情況而定)項下的所有義務。 或(B)此類出售、處置或合併、合併或合併不違反第7.4條；和

(Ii)            繼任擔保人(如果不是該擔保人)應已向代理人提交或導致向代理人交付高級人員證書和律師意見，其中每一項聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該補充文件 (如有)符合本協議。

除本協議另有規定 外，繼任擔保人(如果不是該擔保人)將根據本協議和其他貸款文件或擔保(視情況而定)繼承並取代該擔保人，該擔保人將自動被解除和解除其在本協議和其他貸款文件或其擔保項下的義務。儘管有上述規定，(1)擔保人 可與僅為將擔保人在許可的司法管轄區重新註冊為公司而成立的附屬公司合併、合併或合併，或可轉變為根據任何許可管轄區的法律組織或存在的有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體，只要該擔保人的負債額不因此而增加；及(2)擔保人可與借款人或其他擔保人合併、合併或合併。

此外，儘管有上述規定，擔保人仍可將其全部或幾乎所有財產或資產轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何擔保人。

儘管有上述規定，任何非Con-way附屬公司的貸款方在任何情況下均不得與Con-way附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產或業務轉讓給Con-way附屬公司，前提是此類交易將導致股權或非Con-way附屬公司擁有的任何 主要財產成為排除主要財產，除非借款人同意該等財產 將不構成除外財產。

7.9OFAC；《愛國者法案》(            OFAC)。任何貸方不得、也不得允許其任何子公司在所有實質性方面未能遵守第4.23節和第4.24節所述的法律、法規和行政命令。

7.10會計年度的            變化 。借款人在未事先通知代理人的情況下不得更改其會計年度，在這種情況下，借款人和代理人將 並經貸款人授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的變化。

7.11            ERISA。 任何貸方不得、也不得導致或允許任何ERISA附屬機構發生(I)可能導致施加ERISA留置權的事件，或(Ii)ERISA事件或ERISA留置權可合理預期單獨或與所有其他ERISA事件一起產生重大不利影響的ERISA事件。

8.            術語

8.1            終止。 本協議規定的融資安排有效期至終止日。

9.            違約 和補救措施

9.1默認的            事件 。發生下列任何一項或多項事件，即構成“違約事件”：

(A)            任何貸款到期時的利息或其他款額(本金或溢價除外)的支付出現違約，且違約持續 五個工作日；或

(B)            任何貸款的本金或保費(如有的話)在到期時、經申報或以其他方式未能支付時，出現違約情況；或

(C)            在任何貸款文件或本協議項下的借款中作出或視為作出的任何陳述或保證，或依據任何貸款文件提供的任何證明書或文件，在如此作出或被視為作出或提供時，須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性；

(D)借款人或任何受限制附屬公司對第5.1(F)節、第6.1(A)節(僅針對借款人)或第6.15節或第7節中所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行，應導致            違約。

(E)借款人或任何受限制附屬公司在適當遵守或履行任何貸款文件(上文(A)、(B)或(D)項所指明者除外)所載的任何契諾、條件或協議時，應作出            違約，而這種違約應在代理人向借款人發出有關通知後的30天內繼續不予補救(該通知亦應應任何貸款人的要求發出)；或

(F)            (I)借款人 或任何受限制附屬公司不得就本金總額超過$的任何債務支付任何本金或利息，不論金額為何。901.4億美元到期應付，或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司違反或拖欠本金總額超過$的任何其他重大債務條款100超過規定的寬限期(如有的話)的1.4億歐元，如果違約或違約的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人)導致該債務在其規定的到期日之前變成 或被宣佈為到期和應付(或可贖回)，但本條(F)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務而到期的有擔保債務， 如果根據本合同和規定此類債務的文件允許出售或轉讓；或

(G)根據任何破產法的含義或在 範圍內的            借款人 或任何重要子公司(或共同構成重要子公司的任何子公司組)：

(I)            開始 自願申請；或

(2)            同意在非自願情況下針對其發出濟助令；或

(3)            同意任命其託管人或其財產的任何重要部分；或

(4)            為其債權人的利益進行一般轉讓，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動，或

(H)            有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I)在非自願情況下，            是針對借款人或任何重要附屬公司的救濟；或

(Ii)            為借款人或其任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分委任一名託管人；或

(3)            下令將借款人或任何重要附屬公司清盤或清盤；或

根據任何外國法律給予任何類似的救濟，並且，在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並在60天內有效；或

(I)            借款人或任何受限制的附屬公司未能支付總計超過$的最終判決901.4億或其等值外幣(扣除由有償付能力的承運人出具的可強制執行的保險單所承保的任何金額)，判決不予撤銷、豁免或在60天內暫緩執行；或

(J)            任何貸款文件的任何重大條款因任何原因(除因(I)代理人未能採取或不採取任何在其完全控制下的任何行動或(Ii)代理人丟失其所擁有的佔有性抵押品或未能提交 統一商業代碼續訂聲明)而不再完全有效和有效(或任何貸方應以書面形式質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式主張任何借款單據已失效或 其他無效；具有約束力並可根據其條款強制執行)，或任何貸款文件不再對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生有效和完善的擔保權益(受本協議規定的允許留置權和資格的限制)，具有抵押品文件和適用的債權人間協議所設想的優先權，但由於代理人未能保持 擁有實際交付給他們的代表抵押品文件下質押證券的證書，或未能提交代碼融資報表或延續報表或其他同等文件而造成的任何此類完美或優先權的喪失；或

(K)            應已發生控制變更；或

(L)            當ERISA事件單獨發生或與當時尚未解決的所有其他此類ERISA事件一起發生時，應合理地 預期會產生重大不利影響。

無論任何違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，上述都應構成違約事件。

9.2            補救措施。

(a)            [已保留].

(B)            如果 任何違約事件已經發生且仍在繼續，代理人應應必要貸款人的書面請求，採取下列任何或全部行動：(I)宣佈本協議項下的全部或任何部分債務(為免生疑問，任何有擔保的對衝協議項下的債務除外)，包括立即到期和應付的全部或任何部分貸款，而無需出示證明、要求、抗辯或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款人和對方信用方明確免除；或(Ii)行使根據貸款文件或按法律或衡平法向代理人提供的任何權利和補救措施，包括根據守則和任何司法管轄區的任何其他適用法律規定的所有補救措施；但前提是，一旦發生第9.1(F)條或第9.1(G)條規定的僅與借款人有關的違約事件，本協議項下的所有債務應立即到期並支付，而無需任何人作出聲明、通知或要求。代理商應在合理可行的情況下儘快向借款人提供根據第9.2(B)條採取的任何行動的通知(但未提供此類通知不應損害代理商或貸款人在本合同項下的權利，也不得因未提供此類通知而向代理商或貸款人施加任何責任)。

9.3信用方放棄             。除本協議或適用法律另有規定外，各信用方在法律允許的最大範圍內(包括第13條的目的)放棄：(A)提示、要求、拒付和提示通知， 退票、意向加速通知、加速通知、拒付、違約、到期、解除、妥協、和解、延長或續展任何或所有商業票據、賬户、合同權、單據、票據、動產票據和擔保 任何時候由代理人作為抵押品持有的任何信用方可能對其負有責任的抵押品，並在此批准和確認代理人在這方面可以做的任何事情，(B)代理人接管或控制擔保品或任何擔保或擔保之前的所有通知和聽證的權利，或代理人在允許代理人行使其任何補救措施之前可能要求的任何擔保或擔保的權利，以及(C)所有估值、評估、封存和豁免法律的利益。每一方信用方都承認，如果該信用方未能履行、遵守或履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，任何法律補救措施都可能被證明是對代理人和貸款人的不充分救濟；因此，除本協議或適用法律另有規定外，該信用方同意代理人和貸款人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的強制救濟，而無需證明實際損害賠償。

10.代理的            預約

10.1代理的            預約 。特此委任MSSF作為代理人，代表所有貸款人管理貸款和向借款人作出的承諾，並代表所有貸款人代理本協議和其他貸款文件項下貸方的抵押品。第10.1款的規定僅用於代理人和貸款人的利益，任何貸款方或任何其他人不得作為本條款任何第三方受益人享有任何權利(第10.6款和第10.11款除外)。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對任何信用方或任何其他人承擔任何義務或與或為其承擔任何代理或信託關係。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理商不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械和行政性質的 ，代理人不得或被視為因本協議而對任何貸款人擁有或被視為具有任何其他貸款文件或信託關係 。除本協議和其他貸款文件中明確規定外，代理商不承擔任何責任 披露以任何身份傳達給代理商或其任何附屬公司或由代理商或其任何關聯公司獲得的與任何信用方或其各自子公司有關的任何信息，也不對未能披露信息負責。代理人或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或代表，對任何貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件，或在與本協議或相關文件相關的情況下采取或遺漏採取的任何行動，或因其自身的重大疏忽或故意不當行為而造成的損害，均不承擔法律責任，但如有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的，則不在此限。

如果代理人應就與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向必要的貸款人或所有受影響的貸款人請求指示 ，則代理人有權避免該行為或採取該行動，除非且直到代理人從必要的貸款人或所有受影響的貸款人(視屬何情況而定)收到指示，並且代理人不會因此而對 任何人承擔責任。代理商應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動：(A)如果代理商認為該行動違反法律或本協議或任何其他貸款文件的條款；(B)如果代理商合理地認為該行動會使代理商承擔環境責任；或(C)如果代理商因採取或繼續採取任何此類行動而不首先獲得令其滿意的賠償，則代理商不應就因採取或繼續採取任何此類行動而產生的任何和所有責任和費用進行賠償。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照必要貸款人或所有受影響貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟 。

10.2            代理的 可靠性等代理及其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們根據或與本協議或其他貸款文件相關的任何行動或未採取的任何行動負責，但因其自身的重大疏忽或故意的不當行為或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工的行為而造成的損害，則不在此限。在不限制上述一般性的原則下，代理人：(A)可將任何票據的收款人視為持有人，直至代理人收到由該收款人簽署並以代理人合理滿意的形式發出的轉讓或轉讓的書面通知為止；(B)可與律師、獨立公共會計師和由其選定的其他專家進行磋商，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責；(C)不向任何貸款人作出擔保或陳述 ，也不對任何貸款人在本協議或其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(D)沒有責任確定或查詢任何貸款方履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何貸款方的抵押品(包括賬簿和記錄)；(E)不對任何貸款人負責本協議或其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(F)根據其認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可以通過傳真、電報、電報或電傳)行事，不對本協議或其他貸款文件承擔任何責任；和(G)有權將其在本合同項下的任何職責委託給一個或多個子代理。

除了需要必要的貸款人或所有貸款人(視情況而定)批准的行動外，代理人有權酌情行使或不行使 根據本協議或與本協議有關的任何權利，以及採取或不採取任何行動，除非必要的貸款人或所有貸款人(視情況而定)已指示代理人行使或不行使該權利，或採取或不採取該行動。任何代理人在合理行使其判決時可能做或不做的任何事情，或其認為在此情況下是必要或適宜的任何事情，根據本協議或與本協議有關，均不向貸款人承擔任何責任，但具有管轄權的法院在最終判決和不可上訴的判決中裁定的其自身的重大疏忽、惡意、重大違約或故意不當行為除外。任何代理人均不對任何貸款人按照必要貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示根據本協議採取行動或不採取行動負責，而根據該 指示採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

10.3            MSSF 及其附屬公司。關於其在本協議項下的承諾，MSSF在本協議和其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”或 “貸款人”應包括MSSF以其個人身份。MSSF及其附屬公司 可以向任何信用方、其任何附屬公司以及可能與任何信用方或任何此類附屬公司做生意或擁有其證券的任何人 放貸、投資和從事任何類型的業務，就像MSSF不是代理人一樣，並且沒有任何責任 向貸款人交代。MSSF及其每個附屬公司可以接受任何貸款方為本協議或其他方面的服務支付的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

10.4            貸款人 信貸決定。每個(X)條款B貸款人承認，它已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並根據第4.4(A)節中提到的財務報表和它認為適當的其他文件和信息， 對貸方進行了自己的信用和財務分析，並作出了自己簽訂本協議的決定，(Y)條款B-2貸款人 承認它已經，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據截至第8號修正案截止日期的最新財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，獨立地對貸方進行信用和財務分析，並作出訂立本協議的決定。各貸款人還確認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。每個貸款人 承認由於貸款人在貸款中持有不成比例的利益而導致彼此貸款人的潛在利益衝突，並明確同意並放棄基於這種利益衝突的任何索賠。每個貸款人都承認，作為貸款人的MSSF和作為代理人的MSSF之間存在潛在的利益衝突。

10.5            賠償。 每個貸款人各自同意賠償代理人(在貸方未償還的範圍內，且不限制信用證方在本合同項下的義務)，使其免於或不承擔可能強加於、產生於或發生在以下方面的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件而引起的方式針對代理 ，或代理 根據其按比例份額採取或未採取的任何行動；但借款人不應對代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任，該責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。在不限制前述規定的情況下，各貸款人各自同意在代理人提出按比例分攤的要求後，立即向代理人償還代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見方面發生的任何自付費用(包括合理的律師費) ，條件是貸方不向代理人償還該等費用。

10.6            後繼者 代理。代理人可隨時辭職，提前不少於三十(30)天書面通知貸款人和借款人。 任何此類辭職後，必要的貸款人(在與借款人協商後)有權指定繼任代理人。如果沒有任何繼任代理人由必要的貸款人如此指定，並且在辭職代理人發出辭職通知後三十(30) 天內接受了該任命，則如果貸款人願意接受這一任命，則辭職代理人可以代表貸款人指定繼任代理人，該代理人應為貸款人，否則應為商業銀行、金融機構或信託公司。如果未根據前述規定指定任何繼任代理人，則在辭職代理人發出辭職通知之日起三十(30)天內，辭職應生效，此後必要的貸款人應 履行本協議項下代理人的所有職責，直至必要的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。本協議項下必要的貸款人指定的任何繼任代理人應經借款人批准，這種批准不得無理扣留或拖延；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種批准。一旦繼任代理人接受本協議項下的任何委任，該繼任代理人 將繼承並享有辭職代理人的所有權利、權力、特權和義務。在繼任代理人接受本協議項下的任何指定或辭職代理人辭職生效之日(以較早者為準)，辭職代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，但任何有利於該辭職代理人的任何賠償權利或其他權利將繼續存在。在任何辭職代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，其在擔任本協議和其他貸款文件項下的代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第10條的規定。

10.7            抵銷 和共享付款。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生時和持續期間，每一貸款人在此被授權在任何時間或不時授權每一貸款人，而不事先通知任何信用方或代理人以外的任何人，任何此類通知在此明確放棄。為貸方的賬户(不包括擔保協議中定義的 賬户) 以及貸款人或該持有人在任何時間持有或欠貸方的任何其他債務，或為貸方的貸方或為貸方的賬户而持有或欠下的任何其他債務，抵銷、挪用和運用其在其任何辦事處持有的任何和所有餘額，以抵銷和支付本協議項下的任何債務，且在到期時未支付；但行使該抵銷權的貸款人應在行使該權利後立即通知受影響的貸款方。任何貸款人行使 抵銷權或以其他方式收到超過其按比例份額的本協議項下債務的任何付款時，應以現金方式購買(其他貸款人或持有人應出售)其他貸款人或持有人在本協議項下債務的按比例份額的必要份額，以使該貸款人根據各自的按比例份額與其他貸款人或持有人分攤抵銷或以其他方式收到的金額 (根據第2.2或2節支付的款項除外)。3並抵消任何貸款人根據第2.11條行使的權利，2.16或2.14)。每一貸款方同意，在法律允許的最大範圍內，並受上述限制的約束，任何貸款方可以行使其權利，對超出其在本協議項下所欠債務的按比例份額的金額進行抵銷，並可以將此類抵銷金額的部分出售給其他貸款方和持有人。儘管有上述規定，如果此後從行使抵銷權的出借人那裏收回全部或任何部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，則該出借人購買股份的行為應被取消，並恢復購買價格，不計利息。如果違約貸款人或受影響貸款人收到第10.7節所述的任何此類付款，則該貸款人應將此類付款 移交給代理人，金額應滿足第2.1(D)節規定的現金抵押品要求。

10.8信息的            傳播 。代理人不應被要求向任何貸款人交付代理人從任何貸款方、任何子公司、任何貸款人或任何其他人收到的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何文件、票據、通知、通信或其他信息的正本或副本，但下列情況除外：(I)本協議或任何其他貸款文件中明確規定的；和(Ii)任何貸款人不時就特定文件、 票據、代理在收到此類請求時收到並由其擁有的通知或其他書面通信，然後僅根據此類特定請求執行。

10.9演唱會中的            操作 。儘管本協議中有任何相反的規定，但各貸款人在此與其他貸款人約定，任何貸款人在未事先徵得代理人和必要貸款人的書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或票據而產生的權利(行使任何抵銷權除外)，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和票據項下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或必要貸款人的指示或同意下協調進行；但是，(I)每個貸款人有權在任何破產法下的任何訴訟中提交索賠證明，如果該貸款人不同意代理人代表所有貸款人提交的綜合索賠證明，(Ii)每個貸款人有權在任何破產法下的任何訴訟中就任何重組計劃的索賠進行表決，以及(Iii)每個貸款人有權在清算所有或基本上所有抵押品及其收益的應用後進行不足索賠。

10.10            程序。 代理人特此授權各信用方和在本合同項下負有任何義務的其他人建立程序(並不時修訂該程序)，以促進貸款及附帶的其他事項的管理和服務。在不限制前述一般性的前提下，代理商有權制定程序，使之可用或交付， 或接受電子系統上的通知、文件和類似物品，或通過張貼或提交和/或完成電子系統。任何信用方根據電子系統發佈、完成和/或提交的任何通信，應構成貸方的聲明和擔保，即信用方就任何此類通信提供或作出的貸款文件所要求的任何陳述、保證、認證或其他類似聲明在所有重要方面都是真實、正確和完整的，但該等通信或該電子系統上明確註明的 除外。

10.11            抵押品 很重要。

(A)            貸款人 在此不可撤銷地授權並指示代理人解除對任何抵押品的留置權(任何此類留置權將自動解除)， 無需代理人或任何其他人採取進一步行動，(I)在終止日期；(Ii)對於正在出售、處置或轉讓的任何子公司的財產(包括正在出售、處置或轉讓的任何子公司擁有的財產)，如果 出售或處置根據本協議和貸款文件(或不被禁止)進行處置或轉讓(代理人可酌情要求並最終依賴借款人出具的證明，以證明其放行)或此類出售或轉讓，而無需進一步詢問。處置處置 由必要的貸款人(或根據第12.2條要求的更多貸款人)批准； (Iii)在適用抵押品是或成為排除財產和/或排除主要財產的範圍內；(Iv)在 根據本協議允許的交易到期或終止的租約中，適用抵押品構成租賃給貸方的財產；(V)在擁有此類抵押品的信用方解除其在本協議項下的義務 的範圍內；或(Vi)任何債權人間協議的條款所要求的。 應代理人或借款人的要求，貸款人應隨時書面確認代理人有權根據第10.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何留置權。此外，貸款人在此授權代理人將授予代理人或代理人持有的任何留置權置於根據允許留置權定義的第(6)(C)款允許的此類資產上的任何留置權的抵押品上。此外，被指定為非受限子公司的任何受限子公司的債務擔保和對其資產的留置權將在指定時自動終止和解除。

(B)根據第10.11(A)節的規定，代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權和指示)簽署必要的文件，以證明其抵押品留置權的解除(或從屬) ，並在任何情況下不得遲於借款人提出書面請求後五(5)個工作日內            。但是，(I)代理商在依賴借款人的此類證明時應受到充分保護(並且不負責或有義務確定或查詢其中包含的任何陳述或擔保)，並且任何所要求的文件的執行和交付都不應對代理商有任何追索權或擔保(代理商簽署和交付此類文件的授權除外)，以及(Ii)該豁免不得以任何方式解除，影響或損害本合同項下的義務或對貸方保留的所有權益的任何留置權(明示解除的留置權除外)(或貸方與之有關的義務)，包括任何出售的收益，在抵押品文件預期的範圍內，這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

10.12            額外的 代理。除適用於所有貸款方的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議或任何其他貸款文件項下，在本協議或任何其他貸款文件項下，在本協議或任何其他貸款文件中被確認為“辛迪加代理”、 “安排方”或“賬簿管理人”的任何貸方或其他實體均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。任何代理人、貸款人、“辛迪加代理人”、 “安排人”或“賬簿管理人”與任何貸款方或因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的 有任何受託關係或對任何貸方負有任何責任，而代理人與貸款人之間的關係，另一方面，就本協議或任何其他貸款文件而言，貸方僅是債務人和債權人的關係。 在不限制前述規定的情況下，任何如此確定的貸款人均不與任何其他貸款人有或被視為與任何其他貸款人有任何受信關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議採取或不採取行動時，它從未、也不會依賴於任何貸款人或如此確定的其他實體。如有必要， 或適當的代理人可以指定一人作為任何貸款文件下的單獨抵押品代理人。根據貸款文件，代理商可獲得的每項權利和補救措施也應歸屬代理商。貸款人應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該項指定。如果代理人指定的人員死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則代理人在適用法律允許的範圍內的所有權利和補救措施應歸屬於 ，並由代理人行使，直至任命新代理人為止。

10.13            將材料分發給出借人。

(A)            借款人 確認並同意，借款人在本協議項下提供或交付、或代表借款人交付的貸款文件和所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為“借款人材料”)可由代理人或其代表傳播，並通過在電子系統(“借款人工作空間”)上張貼此類借款人材料的方式提供給貸款人。借款人授權代理商從其網站下載其徽標副本，並將其副本發佈在借款人 工作區。借款人特此確認，某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望獲得MNPI的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力來確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料 應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為有授權的代理人，貸款人可將此類借款人材料視為可公開獲取的信息或非材料信息 (儘管它可能是敏感的，對於借款人、其子公司或其證券，就美國聯邦和州證券法而言，(br})(Iii)所有標記為“公共”的借款人材料被允許通過指定為“公共投資者”的借款人工作空間的一部分提供，以及(Iv)代理商應有權 將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在未指定為“公共投資者”的借款人工作空間的一部分上張貼。

(B)            每家貸款人代表、保證、承認並同意：(I)借款人材料可能包含與借款人、其附屬公司或其證券有關的MNPI，(Ii)其已制定有關處理和使用MNPI的合規政策和程序，以及(Iii)其 應根據第12.8節以及任何適用的法律和法規使用所有此類借款人材料，包括 聯邦和州證券法律和法規。

(C)            如果 任何貸款人已選擇放棄接收與借款人、其關聯公司或其證券有關的MNPI，則該貸款人確認，儘管有這種選擇，代理商和/或借款人仍將根據信貸安排的條款或管理過程中的要求，不時提供辛迪加信息(可能包含MNPI)，包括本協議和其他貸款文件。根據貸款人的合規政策和合同義務以及適用法律(包括聯邦和州證券法)， 能夠接收和使用所有辛迪加級別信息(可能包含MNPI)的信貸聯繫人(S)在貸款人的行政調查問卷上被確定為接收此類信息的人員。但如果該調查問卷中未指明該聯繫人，則相關貸款人在代理人或借款人提出口頭或書面要求時，同意立即(無論如何在一(1)個工作日內)向代理人和借款人提供該聯繫人。儘管該貸款人選擇放棄接收MNPI，但該貸款人承認，如果該貸款人選擇與代理人溝通，它將承擔收到涉及借款人、其附屬公司或其證券的MNPI的風險。

            代理商。 儘管本協議有任何相反規定，貸款文件中有關代理商的所有決定均應由代理商作出。

10.15            債權人間協議。貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示代理人，在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人的任何進一步同意的情況下，訂立(或加入、確認和同意)或修訂、續期、延長、補充、重述， 替換、放棄或以其他方式修改(A)(I)ABL債權人間協議、ABL債權人間協議合併和ABL債權人間協議的任何其他合併，(Ii)任何債權人間同等協議及其與由本協議允許的留置權擔保的債務持有人的代理人或代表的任何合併 旨在與擔保本協議項下的債務的抵押品的留置權並列，以及(Iii)與由本協議允許的留置權擔保的債務持有人的代理人或代表的抵押品 的任何初級債權人間協議，其目的是在擔保本協議項下的義務的抵押品上的留置權(前述任何一項，“債權人間協議”和，統稱為 )《債權人間協議》)和(B)抵押品文件與由本協議允許的留置權擔保的債務持有人的代理人或代表的抵押品的任何合併，並打算與保證本協議項下義務的抵押品的留置權 並列。借款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意：(X)代理人可以完全依賴借款人的官員的證書，證明是否不禁止受該擔保文件合併和債權人間協議管轄的留置權以及由此設想的此類留置權的優先次序；以及(Y)代理人簽訂的任何債權人間協議或擔保文件合併應對擔保當事人具有約束力，各貸款人和其他擔保當事人特此同意，如果訂立並適用以下條款，其不會採取任何違反以下規定的行動：加入的任何債權人間協議或抵押品文件(或由此修改的抵押品文件)。上述條款旨在誘使本合同第7.1節未禁止的任何債務的提供者向貸款方提供信貸，這些人是此類條款的第三方受益人。

10.16            某些eRISA很重要。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何擔保人或為借款人或任何擔保人的利益作出以下至少一項為真且將為之成立的保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)             ，

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議，

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款和本協議，(C)加入、參與、貸款的管理和履行 本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和 (D)小節的要求。據該貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)            代理人與貸款人之間可自行酌情以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)該貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)陳述和擔保，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了代理人的利益，而不是為了免生疑問，借款人或任何擔保人或擔保人的利益，代理人 不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款和本協議(包括代理人在本協議下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件)。

10.17            錯誤的 付款。

(A)            如果代理人(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方(任何此類貸款人或擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人)，但為免生疑問， 不包括借款人及其子公司，A“付款接受者”)該代理人已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)該代理人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人、擔保方或代表其 的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)。 單獨和集體地)和(Y)書面要求退還該錯誤付款 (或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，以待其按照本章節第10.17節所述的方式退還或償還，併為代理人的利益而以信託形式持有，並且該貸款人或擔保方應(或，關於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或代理商可自行酌情書面指定的較晚日期)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向代理商退還關於此類要求的任何此類錯誤付款(或部分)的 金額， 自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至同一天將該金額償還給代理商之日起的每一天的利息(代理人書面豁免的範圍除外) 資金，以聯邦基金利率和代理商根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的代理人通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。

(B)            在不限制前面第(A)款的情況下，每個貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果從代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，(X)的金額或日期與、本協議或代理商(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知 中規定的，(Y)代理商(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或附帶的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收的，則在每一種情況下：

(C)            每一貸款人或擔保方在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有款項，或以其他方式就代理人根據上述(A)款要求返還的本金、利息、手續費或其他金額向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項 。

(D)在 代理人根據上述(A)款提出要求後，由於任何原因未能從任何付款收款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在代理人隨時通知該貸款人後，從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或 代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額， “錯誤退款不足”)的任何貸款人追回該錯誤付款(或其部分)的情況下，            。代理人應根據合同獲得適用貸款人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還欠款而享有的所有權利和利益。

(E)            本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人、任何其他借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於且僅涉及此類錯誤付款的金額，即包括代理人從借款人或其任何子公司收到的資金 ，用於支付本協議項下的任何付款。

(F)            至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)            每一方在本第10.17條下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或履行後繼續有效。

(H)            儘管本協議有任何相反規定，但第10.17節不適用於條款B的貸款人或條款B的貸款。

11.            分配 和參與；繼任者和分配

11.1            分配 和參與。

(A)在符合第11.1款條款的情況下，任何貸款人可以在任何時間或任何時間將貸款文件、貸款及其任何部分或其中的任何部分或權益轉讓或出售給合格受讓人(在轉讓的情況下)或任何人(在參與的情況下)。 貸款人的任何轉讓應遵守以下條件：

(I)            轉讓 協議。貸款人的任何轉讓應要求(A)簽署基本上以附件11.1(A)的形式簽署的轉讓協議(“轉讓協議”) ，或以其他形式和實質合理地令代理人滿意並經代理人確認的轉讓協議，以及(B)轉讓人或受讓人向代理人支付3,500美元的處理和記錄費 (除非該轉讓是給貸款人或貸款人的附屬公司或批准的基金)。作為借款人的代理人，代理人應 在第12.10節所列的其中一個辦事處(可根據第12.10節不時更新)、 向其交付的每份轉讓協議的副本和用於記錄貸款人的名稱和地址的登記冊，以及 每個貸款人根據本協議條款不時作出的承諾(“登記冊”)進行維護。代理商應接受 並將其收到的、根據本協議條款 簽署和交付的每份轉讓協議記錄在登記簿中。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和貸款人可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(Ii)            最低金額 。

(A)            在 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)            在第11.1(A)(Ii)(A)節未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾書當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額不得少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元，除非(1)代理人和(2)不發生第9.1(A)條下的違約事件。(F)或(G)已發生且仍在繼續的，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或延遲，借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓協議後十(10)個營業日內以書面通知代理人的方式提出反對)。

(Iii)            按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第11.1(A)(Iii)條不禁止任何貸款人在非按比例基礎上將其全部或部分權利和義務在不同的部分之間轉讓 (如果有)。

(Iv)            需要 一致意見。除第11.1(A)(Ii)(B)節和第11.1(A)(Ii)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人對任何轉讓的 同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非 (X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(Y)這種轉讓是給貸款人的， 貸款人的關聯公司或核準基金，或(Z)這種轉讓是給            或由MSSF就貸款和承諾的初始辛迪加 進行的；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；以及

(B)            如果任何貸款或承諾的轉讓對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則轉讓時必須徵得代理人的 同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)            在貸款人根據第11.1條進行轉讓的情況下，受讓人在轉讓的範圍內享有與本條款下所有其他貸款人相同的權利、利益和義務。自轉讓之日起及之後，轉讓貸款人應就其承諾或轉讓部分免除其在本協議項下的義務。借款人在此確認 並同意，任何轉讓均應引起借款人對受讓人的直接義務，受讓人應被視為“貸款人”。在所有情況下，每個貸款人在本合同項下提供貸款的責任應為數個而不是連帶的 ，並且應限於該貸款人在適用承諾中的按比例份額。如果代理人或任何貸款人轉讓或以其他方式轉讓本合同項下的全部或部分債務，代理人或任何此類貸款人應通知借款人，借款人應應代理人或貸款人的要求籤署新票據，以換取轉讓的票據(如果有的話)。儘管有第11.1節的前述規定，(I)任何貸款人可以隨時將其在本協議項下的債務和該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利質押給聯邦儲備銀行，任何作為投資基金的貸款人可以將其在本協議項下的債務和該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓給由同一投資顧問管理的另一投資基金；但對聯邦儲備銀行的此類承諾不得 免除該貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，以及(Ii)不得向任何貸款方、貸款方的任何子公司或貸款方的任何附屬公司進行轉讓。

(C)            貸款人可在未徵得借款人或代理人同意或通知的情況下，在任何時間向任何人(自然人或借款人、其任何子公司或附屬機構或任何不合格機構(在所有貸款人均可獲得被取消資格機構名單的範圍內)) 全部或部分出售股份。出借人貸款人在本協議項下的權利和/或義務；但貸款人的任何此類參與應在以下理解的情況下進行：借款人根據本協議應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售此類參與，且任何此類參與的持有人無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但直接影響以下方面的行動除外：(I)對所參與貸款的本金金額、利率或應付費用的任何減少； (Ii)最終到期日的任何延長；以及(Iii)所有或幾乎所有抵押品或擔保價值的任何解除(根據本協議、抵押品文件或其他貸款文件的條款除外)。僅就第2.11、2.13和2.14節而言，借款人承認並同意借款人應對參與者承擔義務，參與者應被視為“出借人”； 但前提是，該參與者(A)無權根據第2.13和 2.14節獲得任何高於其參與的出借方就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，以及(B)遵守第2.13(D)、2.14(D)和2.14(G)節的規定，儘管它是出借方。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人， 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其 其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國《財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。除本款規定外，借款人或任何貸款方均不對任何參與方負有任何義務或義務，並應繼續單獨和直接與出借方打交道。代理商和 任何貸款人(出售參與權的貸款人除外)均不對任何參與者負有任何責任，並且可以繼續僅與出售參與權的貸款人打交道，就像沒有發生過此類出售一樣。儘管貸款文件中有任何相反規定， 任何貸款人不得將參與轉讓或出售給任何非合格受讓人，且參與不需要借款人或代理人的事先書面同意。

(D)            除第11.1條明確規定的情況外，借款人與該貸款人或代理人與該貸款人之間，任何貸款人不得因出售、轉讓、轉讓或談判或獲準參與本協議項下欠該貸款人的全部或任何部分貸款、票據或其他債務而解除其在本協議項下的任何義務。

(E)            任何貸款人均可不時向受讓人和參與者(包括預期的受讓人和參與者)提供貸方所擁有的有關貸方的信息，條件是該貸款人應從受讓人或參與者處獲得與第12.8節所載內容基本等同的保密契諾。

(F)            任何貸款人不得將其貸款或承諾的任何部分的參與權轉讓或出售給潛在貸款人或參與者，條件是，截至建議轉讓或出售之日，受讓人貸款人或參與者將遵守第2.14(A)節下的資本充足率或類似要求，第2.14(B)節下的成本增加，無法為第2.14(C)節下的libor貸款或定期SOFR貸款提供資金，或根據第2.16(A)節預扣税款。

(G)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人書面指定的特殊用途融資工具(“SPC”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC作出任何貸款的承諾；以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款人應根據本合同條款承擔提供此類貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用發放貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該發放貸款人發放的。SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似 付款義務(其所有責任仍由授予貸款人承擔)。任何SPC可(I)通知借款人和代理人，但未經事先書面同意，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給發放貸款的貸款人或任何金融機構(經借款人和代理人同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信用支持，以支持貸款的資金或維護，並(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保或信用或流動性增強提供商的貸款有關的任何非公開信息 。本第11.1(G)條未經每個授信貸款人、所有貸款機構或其貸款在修訂時由SPC提供資金的貸款人事先書面同意，不得修改。為免生疑問，提供貸款的貸款人應 繼續作為本協議項下的備案貸款人，用於所有目的，包括但不限於批准對任何貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，或 支付授予貸款人根據貸款文件應支付的任何金額的義務。

(H)            儘管本協議有任何相反的規定，包括第10.7節(關於分擔付款)(該規定不適用於本第11.1節的(H)或(I)項)，任何借款人或其子公司可根據本協議第11.1(A)節的規定，隨時和不時地以轉讓的方式從貸款人購買 併成為貸款受讓人(每一項均為“允許的貸款購買”)；但對於任何允許的貸款購買，(A)不得從ABL信貸協議項下的任何信貸延期的收益中進行任何允許的貸款購買，(B)在完成任何此類允許的貸款購買後，根據第11.1(I)款購買的貸款應被視為自動和立即取消和終止，(C)與任何此類允許的貸款購買相關的，借款人或其子公司和作為轉讓人的貸款人中的任何一方應簽署並向代理人交付允許的貸款購買轉讓和承兑(為免生疑問，(X)應作出許可貸款 採購轉讓和驗收中規定的陳述和擔保，(Y)不應要求根據第11.1(A)(I)款簽署和交付轉讓和驗收)，並應在其他方面遵守第11.1條和第 款規定的轉讓條件(D)在該許可貸款購買以形式基礎生效後，不會立即發生違約或違約事件。

(I)            就本協議而言，每一筆被允許的貸款購買應被視為此類貸款的自動和立即取消和終止，借款人應在完成任何被允許的貸款購買後通知代理人，更新登記冊以記錄 該事件，就好像它是該等貸款的預付款一樣。

11.2            繼任者 和分配。本協議和其他貸款文件對每個信用方、代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人(在任何信用方的情況下，包括代表該信用方佔有的債務人)具有約束力，並有利於他們的利益，除非本協議或其中另有規定。未經代理人和所有貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓其在本合同或任何其他貸款文件項下的權利、利益、義務或義務；但代理人和貸款人應被視為已同意因完成合並、合併、合併或第7條所允許的其他根本改變或交易而向信用方的任何繼承人轉讓、轉讓、質押或轉讓權利、利益、義務或義務。未經代理人和所有貸款人事先明確書面同意，任何信用方聲稱的轉讓、轉讓、質押或其他轉讓均應無效。本協議的條款和條款的目的是確定每個貸款方、代理人和貸款人在本協議擬進行的交易中的相對權利和義務，任何人不得成為本協議或任何其他貸款文件的任何條款和條款的第三方受益人(受償人除外)。

11.3            某些 受理人。不得向借款人、借款人的任何關聯公司、違約貸款人或自然人轉讓或參與。

12.            雜項

12.1            完成 協議；修改協議。本協議經借款人、簽署本協議的其他貸款方、貸款人和代理人簽署後生效。此後，本合同對借款人、本合同的其他貸款方、代理人和每一貸款人、其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力，並符合其利益。除任何貸款文件中明確規定外，借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或代理人無權 轉讓本合同項下的任何權利或義務或本合同的任何利息。貸款文件構成雙方之間關於貸款標的的完整協議，除第12.2條規定外，不得修改、更改或修改。 任何貸款方與任何代理人或任何貸款人或其各自附屬公司之間的任何利息函、承諾書、費用函或保密協議(如果有)，在本協議之前且與形式、目的或效果基本相似的融資有關時，應由本協議取代。

12.2            修正案 和豁免。

(A)            除非 代理人明確允許採取行動，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非 借款人和必要的貸款人或所有直接和不利影響的貸款人按照第12.2(C)條的規定以書面形式簽署。除以下第(B)和(C)款所述外，所有此類修改、修改、終止或豁免均需徵得任何貸款人的同意。

(B)            對本協議中任何放棄遵守第3節所述先決條件的條款的任何修訂、修改、終止、放棄或同意均不生效，除非該條款以書面形式提供並由必要的貸款人和借款人簽署。即使本協議中包含任何相反的內容，任何關於任何違約或違約事件的放棄或同意，對於第3.1節規定的發放貸款的前提條件而言，均不生效，除非該放棄或同意應是書面的，並由代理人和必要的貸款人簽署。

(C)            任何修改、修改、終止或豁免，除非以書面形式並由代理人和直接受其影響的每個貸款人簽署，否則不得： (I)增加任何貸款人承諾的本金金額(該行動應被視為僅影響其承諾增加的貸款人)；(Ii)降低任何受影響貸款人任何貸款的本金、利率、利息組合(即現金支付或實物付款)或應付費用(但在每種情況下，免除任何違約或違約事件，或實施或撤銷違約利率，均不構成降低利率或任何費用)；。(Iii)延長任何貸款人任何貸款本金的最終到期日或預定付款日期；。(4)免除、 免除、推遲、延長或推遲對任何受影響的貸款人的利息或費用或其他義務的支付(但在每種情況下，免除任何違約或違約事件或實施或撤銷違約率利息不應構成利率或任何費用的降低)；(V)解除所有或實質上所有擔保的價值， 除非本協議或其他貸款文件另有允許，解除(或，除ABL債權人間協議中設想的外，代理人的留置權從屬於)，或允許任何貸款方出售或以其他方式處置全部或實質所有抵押品 (該行動應被視為直接影響所有貸款人)；(Vi)改變貸款人或任何貸款人採取本協議項下任何行動所需的承諾或未償還貸款本金總額的百分比；(Vii)修訂或放棄本第12.2節或“必要貸款人”一詞的定義；或(Viii)修訂第2.9節中的分配和瀑布。此外，任何影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務的修訂、修改、終止或放棄，包括任何要求所有貸款人簽署的書面擔保的解除，或任何需要所有貸款人簽署的擔保品的解除，除非以書面形式，並由上述貸款人以外的代理人簽署，否則無效。即使本第12.2條有任何相反規定，代理人及其每一貸款方仍可根據第2.15、2.16和2.17條修改本協議和其他貸款文件，以規定或納入任何增量貸款、再融資貸款或延期貸款的條款，並規定在貸款與任何增量貸款、再融資貸款或延期貸款之間非按比例借款和支付任何金額，在每種情況下，均須徵得代理人同意，但無需任何貸款人同意。 每次修改、修改、終止或豁免僅在給予終止或放棄的特定情況和特定目的下有效。代理人不需要修改、修改、終止或放棄根據任何貸款文件 獲得額外抵押品。未經票據持有人書面同意，任何票據任何條款的修訂、修改、終止或豁免均不得生效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求，均不得使該信用證方或任何其他信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第12.2條作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，應在未履行時對本協議項下義務的每一持有人和本協議項下義務的每一未來持有人具有約束力。任何擔保套期保值協議的任何修訂、修改、放棄、同意、終止或解除均可由協議各方在未經貸款人同意的情況下進行。

(D)            如果， 要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止，已獲得必要貸款人的同意，但未獲得需要同意的其他貸款人的同意 (如本第12.2(D)節所述，未獲得同意的任何此類貸款人被稱為“不同意的貸款人”)，則就本第12.2(D)條而言，只要代理人不是非同意的貸款人，應借款人的要求，代理人或代理人合理接受的人有權(但沒有義務)在代理人的同意下向任何該等非同意的貸款人購買，且任何該等非同意的貸款人同意，應代理人的請求，將其出售並轉讓給代理人或該人，任何該等未經同意貸款人的所有承諾 ，金額相等於該等未經同意的貸款人持有的所有貸款的本金餘額，以及截至出售之日與之有關的所有應計利息和費用(包括根據第2.3(A)(Ii)節應支付的費用)，此類購買和出售 將根據已簽署的轉讓協議完成。如果未經同意的貸款人在收到第12.2(D)條規定的更換通知並向該未經同意的貸款人提交了證明符合本第12.2(D)條的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，未根據第11.1條簽署轉讓協議，則借款人有權(但沒有義務)代表任何該等未經同意的貸款人簽署該轉讓協議，以及借款人、替代貸款人和代理人簽署的任何此類轉讓協議，對本第12.2(D)節和第11.1節有效。

(E)            在終止日期 ，代理商應向借款人提交終止聲明、擔保解除和其他必要或適當的文件，以證明擔保債務的留置權終止。

(F)儘管有上述規定，            不需要貸款人的同意即可達成任何債權人間協議，或對ABL債權人間協議進行任何修訂、修改或補充，本協議允許的任何其他債權人間協議(I)是為了將本協議允許的債權持有人(或高級代表)增加為協議當事人， 如《ABL債權人間協議》的條款或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款所明確設想的，或在與本協議允許的任何債務有關的任何文件中明確規定的， 如適用， (應理解，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議或排序居次協議作出出於代理人善意的決定而為實現上述規定所需的其他更改；提供(br}此類其他變更在任何實質性方面不損害貸款人的利益)或(Ii)ABL債權人間協議(或本協議允許的任何其他債權人間協議或安排的類似條款，如有)明確預期的(br})或(Iii)本協議第10.15節所允許的；如果進一步提供未經代理商事先書面同意(視情況而定)，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響代理商在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

(G)            儘管本協議有任何相反規定，任何有擔保對衝協議的任何修訂、修改、放棄、同意、終止或解除均可由協議各方在未徵得貸款人同意的情況下進行。

(H)            此外， 即使本第12.2條有任何相反規定，借款人和代理人同意(但未經任何貸款人同意)可對貸款文件進行必要的技術性和符合性修改，以消除 任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；提供，該代理人應將任何該等建議修改通知貸款人，如必要的貸款人在送達通知後五(5)個工作日內提出反對，則該等修改不得生效。

儘管 本協議有任何相反規定，但自根據第6號修正案發放的B期貸款未結清之日起及之後， 關於必要貸款人或必要B-2期貸款人是否(A)同意(或未同意)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何修改或豁免，或 任何貸方偏離本協議或任何其他貸款文件，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)， 任何貸款人(受監管銀行的任何貸款人除外)因其在任何總回報掉期、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約(任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信貸違約互換或其他衍生合約除外)中的權益，對貸款持有淨空頭頭寸的借款人(每個均為“淨空頭貸款人”)在未經借款人同意(憑其全權酌情決定權)的情況下，無權投票表決其任何貸款，並應被視為已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項的投票權分配比例相同。

為了確定貸款人在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：

(I)與貸款有關的衍生合同以及與其功能等同的此類合同應按其名義金額 以美元計算，

(Ii)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業上 合理的方式並根據確定之日的現行換算率(以中間市場為基礎確定) 換算成等值的美元。

(Iii)關於包括借款人或其他信貸方的指數或借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具的衍生合約不應被視為與貸款建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是由該貸款人或其關聯公司創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他信貸方 以及借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5%以下。

(Iv)按照2014 ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義(統稱為“ISDA CDS定義”)記錄的衍生產品交易 如果貸款人 是此類衍生產品交易的保護買方或其等價者，且(X)根據此類衍生產品交易的條款(無論在相關文件中以名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”)，則應被視為建立與貸款有關的空頭頭寸。如果在相關文件中或以任何其他方式規定了“標準參考債務”(br}適用)，(Y)貸款將是此類衍生交易條款下的“可交付債務” ，或(Z)借款人或其他貸方(或其繼承者)根據該衍生交易條款被指定為 “參考實體”，以及

(V)信貸 未使用ISDA CDS定義記錄的衍生品交易或其他衍生品交易，如果此類交易在功能上等同於就貸款或借款人或其他信貸方的信用質量提供保護的交易，則應被視為對貸款設立空頭頭寸，但在每種情況下，只要(X)此類指數不是創建、設計、借款人或其關聯公司和(Y)借款人和其他信貸方以及任何借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具的管理或要求， 應少於該指數組成部分的5%(5%)。

就任何此類決定而言，各貸款人應立即以書面形式通知代理人其為淨做空貸款人，或應以其他方式被視為已向借款人和代理人陳述並保證其不是淨做空貸款人(有一項諒解，即借款人和代理人有權依賴各自的此類陳述和被視為陳述，而無需進行獨立的 核實)。

12.3            費用 和費用。借款人應償還：(I)代理人和首席安排人所有合理記錄的費用、合理記錄的自付費用和費用(包括一家律師事務所的合理記錄的費用和合理記錄的自付費用)；和(Ii)代理和首席安排人(就以下(B)、(C)和(D)條而言，所有貸款人承擔所有 合理記錄的自付費用、成本和支出，包括代理、首席安排人和貸款人的一家律師事務所的合理記錄費用、合理記錄的自付成本和開支，作為一個整體，以及每個相關司法管轄區的一名當地律師，如果代理人、首席安排人和貸款人的實際或潛在利益衝突，首席安排人或受此類衝突影響的貸款人 將此類衝突通知代理人，並在此之後保留自己的律師，為受影響的 個人保留另一家律師事務所的律師)，與貸款文件的談判、準備、歸檔和/或記錄相關，並因以下情況而產生：

(A)            對任何貸款文件或建議的任何修訂、修改或放棄、同意或終止，這些文件或建議與根據本協議發放的貸款的辛迪加和管理或其根據本協議或根據本協議所享有的權利有關；

(B)以任何方式與抵押品、任何貸款文件及擬進行的交易有關的任何 訴訟、爭辯、爭議、訴訟、法律程序或訴訟(不論是由代理人、任何貸款人、任何信貸方或任何其他人提起，亦不論是以當事人、證人或其他身分提起)，或與與此有關或與此有關而籤立或交付的任何其他協議，包括任何訴訟、爭議、訴訟、案件、法律程序或訴訟，以及任何上訴或覆核；由任何或所有貸款方或根據貸款文件對代理人負有義務的任何其他人發起或針對其提起的案件；包括在一個或多個違約事件懸而未決期間與貸款清償或重組有關的任何此類訴訟、爭議、糾紛、訴訟、訴訟或訴訟；但任何人均無權根據本條(B)就任何訴訟、爭議、爭議、訴訟、法律程序或行動獲得補償，只要上述任何一項是由於該人(或該人的親屬)的重大疏忽、惡意、重大違約或故意的不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定)所致；此外，在受保障人之間發生糾紛的情況下，任何受保障人不得因履行任何此類角色而獲得賠償，但對代理人提出的索賠除外；

(C)            任何 試圖強制執行代理人根據任何貸款文件而對代理人或任何貸款人負有義務的任何或所有貸方或任何其他人的任何補救措施，包括在一個或多個違約事件懸而未決期間在任何清算或重組貸款的過程中強制執行任何此類補救措施的任何此類企圖；

(D)在一個或多個違約事件發生時和持續期間，對貸款的任何處理或重組進行            ；和

(E)            努力：(I)監測貸款或本協議項下的任何其他義務，(Ii)評估、觀察或評估任何貸方或其各自的事務，以及(Iii)在符合本協議所載限制的情況下，核實、保護、評估、審計、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品；對於上述(A)至(D)條款中的每一項，包括： 所有合理且有文件記錄的專業人員費用，包括但不限於鑑定師、現場審查員和律師的費用，以及此類服務和其他建議、協助或其他代理(包括與任何上訴程序有關的費用)產生的費用，以及此類專業人員在與本第12.3節所述的任何事件或行動相關的 發生的所有合理的有文件記錄的費用、費用、收費和其他費用。因此，本第12.3條規定的所有款項應在書面要求後20天內支付(連同提交給借款人財務官的合理詳細的證明文件)。

12.4            No 放棄。代理人或任何貸款人未能在任何時間或任何時間要求貸方嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱代理人或該貸款人此後要求嚴格遵守和履行本協議或任何其他貸款文件的權利。任何違約事件的中止或放棄不應中止、 放棄或影響任何其他違約事件，無論該違約事件是之前還是之後發生的，也無論是相同的還是不同類型的。 除第12.2條的規定外，本協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方的任何承諾、協議、保證、契諾和陳述，且任何貸款方的任何違約或違約事件不應被視為已被代理人或任何貸款人暫停或放棄。除非該放棄或中止是通過由代理的高級職員或其他授權僱員和適用的必要貸款人簽署的書面文件 提交給借款人，並指定該中止或放棄。

            補救措施。 代理人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施應是累積的，不排除代理人或任何貸款人根據任何其他協議(包括其他貸款文件)通過法律實施或其他方式可能享有的任何其他權利和補救措施。 不需要對抵押品的追索權。

12.6            可分割性。 在可能的情況下，本協議和其他貸款文件的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款或本協議或該其他貸款文件的其餘條款無效。

12.7            條款衝突 。除非本協議或任何其他貸款文件通過具體參考本協議適用的條款另有規定，否則如果本協議中包含的任何條款與任何其他貸款文件中的任何條款相沖突， 應以本協議中包含的條款為準。

12.8            機密性。 每個貸款人和代理人同意對其根據任何貸款文件獲得並被任何貸款方書面指定為機密的信息保密，或在合理假設此類信息是保密的情況下進行披露 ，但此類信息可由貸款人或代理人(I)在徵得借款人同意的情況下披露，(Ii)向該貸款人或代理人(視情況而定)的相關人員披露，被告知此類信息的保密性質並被指示按照本協議條款對此類信息保密的機構，(Iii)至 此類信息目前或以後變為(A)公開的範圍，但不是由於違反第12.8條或(B)該貸方或代理人或其任何相關人員(視情況而定)可從他們不知道的受披露限制的來源 (任何信用方除外)獲得的，(Iv)在適用法律或其他法律程序要求或任何政府當局(包括任何政府銀行監管當局)要求或要求披露的範圍內(在這種情況下，代理人應在法律或法律程序未禁止的範圍內通知借款人；但在向對代理人或任何貸款人有管轄權的銀行監管機構披露的情況下，不需要 通知，(V)在必要或習慣上列入排行榜衡量標準的範圍內，(Vi)(A)向全國保險專員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構披露，或(B)在其他情況下包括不識別信用各方的一般投資組合信息，(Vii)向當前或未來的受讓人或參與者， 及其各自的相關人員，在每一種情況下，受讓人、參與者、對手方或相關方同意 受與第12.8節的規定基本相似的條款的約束(且該人可根據上文第(Ii)款向其各自的相關方披露信息)，(Viii)向本條款的任何其他當事人披露信息，(Ix)與行使或執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關，與該貸款人或代理人或其任何相關方作為一方或受其約束的任何訴訟或其他程序有關，或(X)至 全國保險專員協會、CUSIP服務局或任何類似組織、監管機構、審查員或國家認可的評級機構，以及(Xi)任何實際或預期的當事人(或其經理、管理人員、受託人、 合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何掉期、衍生或類似交易，在每種情況下，只要這些人同意受與第12.8節的規定基本相似的條款的約束。 如果第12.8節的條款與任何貸款文件的條款之間發生任何衝突，應適用第12.8節的條款。

儘管本協議或雙方作為締約方或受其約束的任何其他書面或口頭諒解或協議有任何相反規定，但雙方承認並同意：(I)本協議所載的任何保密義務不適用，且自雙方開始討論起，不適用於貸款的聯邦税收待遇和聯邦税收結構(“税收結構”)(以及任何相關的交易或安排)，以及(Ii)各方(及其每一名員工)，代理人或其他代理人)可以不以任何形式向任何人披露税務結構，以及向該方提供的與税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。 上一句旨在使税務結構被視為不是根據根據IRC第6011條頒佈的《財政條例》1.6011-4(B)(3)(或任何後續條款)的保密條件 提供的，並應以與該目的一致的方式解釋。本協議各方承認其對税收結構沒有所有權或排他性權利。

12.9            管轄 法律。除任何貸款文件中另有明確規定外，在所有方面，包括所有施工、有效性和履約事項，貸款文件和義務應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州國內法律和美國的任何適用法律管轄、解釋和執行。本協議各方同意並同意，位於紐約曼哈頓區的州法院或聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理和裁決貸方、代理人和貸款人之間與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件有關的任何索賠或糾紛，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何事項；前提是，代理人、貸款人和貸款方承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由紐約縣以外的法院審理；此外， 本協議中的任何條款均不得被視為或阻止代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以在抵押品或義務的任何其他擔保上變現，或執行有利於代理人的判決或其他法院命令。 在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，各信用方明確提交併事先同意該管轄權，且各信用方特此放棄該信用方可能因缺乏個人管轄權而提出的任何異議。不適當的地點或法庭造成不便，特此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。本合同各方特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的親自送達，並同意此類傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵寄至第12.10節中規定的地址 發送給該信用方，並且在該信用方實際收到的 之前或在美國郵政存款後五(5)個工作日視為完成，且適當的 郵資已付。

12.10            通知。

(A)            地址。 本協議要求或明確授權作出的所有通知、要求、請求、指示和其他通信，無論是否規定為書面形式，除非另有明確規定以任何其他方式發出，均應以書面形式發出，並(I)發送給(A)應被通知的一方，併發送到本協議第12.10條規定的地址或傳真號碼(或本協議雙方此後可能通知的其他地址)，或(B)在本協議或任何適用的轉讓協議的簽字頁上指定的地址通知的一方，(Ii)在適當地點張貼到由代理人或在代理人指示下建立的任何電子系統的貸款方給出的範圍，或(Iii)以書面通知的其他地址(A)對於借款人和代理人，以及(B)對於所有其他各方，對於借款人和代理人。通過電子郵件傳輸(包括E-Fax，即使傳輸至上述第(I)款規定的傳真號碼)不足以或有效地傳輸第(A)款規定的任何此類通知，除非 此類傳輸是郵寄至任何E系統的一種可用方式。截止日期的通知地址如下：

(I)            if 至代理，地址為

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(B)            有效性。

(I)            以上第(A)款所述的所有通信以及與本協議相關的所有其他通知、要求、請求和其他通信應為有效，並被視為已收到(I)如果是專人遞送的，(Ii)如果是通過隔夜快遞服務遞送的，則在向該快遞服務遞送後的一個工作日內；(Iii)如果是以郵寄的方式遞送，則為郵寄後五個工作日 (5)(Iv)如果通過傳真或電子郵件(不是根據上文第(A)款郵寄到E系統)，則在發送者收到正確傳輸的確認後 ；以及(V)如果通過郵寄 到任何E系統，則在該郵寄日期的較晚日期在適當的位置，並且根據適用於該電子系統的標準程序，允許收件人訪問該郵寄的日期。未能或延遲將 任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本交付給第12.10節中指定接收副本的任何人(借款人或代理人除外)，不得以任何方式對此類通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的有效性產生不利影響。有權收到此類通知的一方可以書面形式放棄發出本協議規定的任何通知。

(Ii)            任何信用方根據電子系統張貼、完成和/或提交的任何通信應構成貸方的聲明和保證，即除該等通信或電子系統中明確註明外，貸款文件要求信用方就任何該等通信提供、給予或作出的任何陳述、保證、證明或其他類似聲明在所有資料 方面均屬真實、正確和完整(在貸款文件要求的範圍內)。

(C)            每個貸款人應以書面形式通知代理人應向其發出通知的地址、其借貸辦事處的地址、關於根據本協議向其支付的所有款項的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息。

12.11            章節標題。 本協議中包含的章節標題和目錄不具有任何形式的實質性含義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。

12.12            副本。 本協議可以由任何數量的單獨副本簽署，也可以由不同各方在單獨副本中籤署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名 頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。通過傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議頁面應與交付手動簽署的副本具有同等效力。

12.13            放棄陪審團審判。由於與複雜金融交易相關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)， 當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統利益和仲裁利益的最佳組合，雙方當事人故意放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，以解決代理人、貸款人和任何貸款方之間因本協議或任何其他貸款文件或與之相關的交易而建立的關係所產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。

12.14            Press 新聞稿及相關事項。每一貸款方同意代理人或任何貸款人使用借款人的姓名、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的慣例廣告材料。 代理人保留權利向行業貿易組織提供必要和慣例的信息，以納入排行榜 衡量標準。

12.15            恢復。 如果借款人提出或反對借款人提出任何清算或重組申請，本協議將保持完全效力。如果借款人破產或為任何一名或多名債權人的利益進行轉讓，或為借款人的全部或任何重要部分資產指定接管人、臨時接管人、接管人和受託人，本協議應繼續有效 如果在任何時間支付和履行本協議項下的義務或其任何部分，本協議應繼續有效。根據適用法律， 金額被撤銷或減少，或者必須由任何債權人以其他方式恢復或退還本協議項下的義務 ，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都應視為未支付 或履行。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，本協議項下的債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

12.16律師的            建議。雙方均向本協議的另一方表示，已與其律師討論了本協議，特別是第12.9節和第12.16節的規定。

12.17            無 嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果 意圖或解釋出現歧義或問題，則本協議應視為由本協議各方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

12.18            愛國者法案公告。每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款人，根據《愛國者法》的要求，該貸款人和代理人可能被要求獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人和代理人(視情況而定)能夠根據《愛國者法》確定貸款方的其他信息。

12.19        幣種 大體等值；幣種變化。

(A)            用於根據本協議進行估值或計算的目的(但不是為了編制根據本協議交付的任何財務報表)，除非另有明文規定，否則如果提及美元金額，該金額將被視為美元金額，因此，其他每種貨幣均應折算為美元等值金額。

(B)            本協議的每一項條款應符合代理人在徵得借款人的同意後不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動，以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

12.20         [已保留].

12.21         電子變速箱。

(A)            授權。 根據第12.10(A)節的規定，代理人、貸款方、貸款方及其相關人員均有權(但不需要)自行決定傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達與任何貸款文件和其中預期的交易相關的電子傳輸。借款人和本協議的每一出借方承認並同意電子傳輸的使用不一定安全，且存在與此類使用相關的風險，包括 截取、披露和濫用的風險，雙方均表示通過授權使用電子傳輸來承擔和接受此類風險。

(B)            簽名。 除第12.10(A)節的規定另有規定外，(I)(A)任何電子系統的張貼不得僅因其是以電子方式作出而被拒絕法律效力，(B)任何此類張貼上的每個電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”的要求，以及(C)(I)每個此類張貼應被視為足以滿足任何“書面”的要求， 在每一種情況下，包括根據任何貸款文件，任何《法典》、聯邦《統一電子交易法案》、《全球和國家商務電子簽名法》以及管轄此類事項的任何實體或程序性適用法律的任何適用條款，(Ii)不能輕易承載簽名或複製簽名的每個此類帖子可被 簽署，並且應通過附加或與該帖子邏輯關聯的電子簽名被視為已簽署，代理商、每個貸款人和每個信用方可依賴於該電子簽名並假定其真實性，(Iii)每個包含簽名的此類帖子，簽名或電子簽名的複製品 在所有目的和目的上應與簽署的紙質原件具有相同的效力和重量， (Iv)本合同的每一方或受益人同意不根據任何適用法律要求某些文件以書面形式或簽署的規定對任何電子系統或電子簽名上的任何張貼的有效性或可執行性提出異議。但前提是，本合同並不限制當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的發帖在傳輸後是否被更改提出異議的權利。

(C)            單獨的 協議。除第12.10節和第12.21節以外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及代理商和貸款方就該電子系統的使用而執行的相關合同義務的約束和約束。

(D)            責任限制。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“儘可能可用”提供。代理商、任何貸款人或其任何相關人員均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性 並對其中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理商、任何貸款人或其任何相關人員不會就任何電子系統或電子通訊作出任何形式的保證，包括適銷性、適用於特定用途、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。借款人、簽署本協議的對方貸款方和貸款人均同意代理商不負責維護或提供任何設備、軟件、服務或任何電子傳輸所需或任何電子系統所需的任何測試。

12.22            條款獨立性 。雙方承認，本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須 執行每個限制、測試和測量，除非本協議中明確規定相反。

12.23            沒有第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了貸方、貸款人、代理人、牽頭安排人的唯一保護和合法利益，就第2.11節而言，受賠人及其允許的繼承人和受讓人，其他任何人不得是本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟理由或 索賠。代理人、任何貸款人或任何貸款方(貸款文件另有明確規定的除外)對本協議或其他貸款文件以外的任何人均不承擔任何義務。

12.24貸款人和貸款方之間的            關係 。借款人確認並同意，貸款人僅以借款人與借款人就本協議所述貸款和其他財務安排訂立的合同對手方的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。此外，任何貸款人均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向借款人或任何其他人士提供意見。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，出借人對借款人不承擔任何責任或責任。借款人的貸款人進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為貸款人的利益而進行，而不代表借款人。

12.25            債權人間協議 。本協議(A)項下的每一貸款人均承認已收到債權人間協議的副本(見附件 ，見附件1.1(B)、1.1(E)和1.1(F))，(B)同意其將受債權人間協議的條款約束，且不採取與債權人間協議的規定相反的行動，以及(C)授權並指示代理人以該貸款人的代理人身份訂立債權人間協議，並按本協議第12.2(F)條的規定對其進行修訂。如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議的明示條款和規定有任何衝突，則另一方面，應以ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款和規定(視適用情況而定)為準。

12.26            確認 並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)            與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

12.27關於任何支持的QFC的            確認 。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力(連同在此頒佈的法規，《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

13.            擔保

13.1         擔保。

(A)            每位擔保人在此同意，擔保人對代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件保證借款人及時足額付款(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，並履行借款人欠代理人和貸款人的所有債務或此後的所有債務。各擔保人同意 其在本條款項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保；在償還貸款和終止承諾之前，不得解除其在本條款13項下的義務； 其在本條款13項下的義務應是絕對和無條件的，不受下列條件的影響：

(I)            本協議、任何其他貸款文件或借款人是或可能成為其中一方的任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修訂或變更；

(Ii)            沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第13條)或任何其他貸款文件，或代理人和貸款人對其中任何條款的棄權或同意。

(Iii)            代理人和貸款人針對本合同項下義務的任何擔保或任何 訴訟的存在、價值或條件的存在、價值或條件，或未能完善其針對該擔保的留置權，或沒有提起任何訴訟(包括解除任何此類擔保)；

(4)            任何信用方的破產；或

(V)            可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他訴訟或情形。

就本協議所擔保的債務而言，每一擔保人應被視為並應處於與主債務人相同的地位。

(B)            每個擔保人明確表示並承認它是借款人共同企業的一部分，貸款人或任何貸款人根據本協議和其他貸款文件向借款人提供的任何財務通融，對所有擔保人都是而且將是直接和間接的利益， 利益和利益。

13.2            由擔保人提供豁免。在法律允許的範圍內，每個擔保人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、法律或衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使代理人或貸款人在針對任何其他信貸方、任何其他方或針對任何其他信貸方、任何其他方或針對針對該擔保人的付款和履行本協議項下義務的任何擔保 之前，或作為對該擔保人提起訴訟的條件，整理資產或繼續履行本協議項下擔保的義務。各擔保人、代理人和貸款人同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質內容，如果沒有本第13條的規定和此類豁免，代理人和貸款人 將拒絕簽訂本協議。每個擔保人明確放棄勤勉、提示和要求(無論是拒絕付款、拒付或接受、到期日、時間的延長、本協議項下義務的性質或形式的改變、接受進一步的擔保、解除本協議項下義務的金額或條款、 借款人財務狀況不利變化的通知或任何其他可能增加借款人風險的事實)。

13.3保修的            收益 。各信用方同意，本第13條的規定是為了代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款所載內容不得損害任何其他信用方與代理人或貸款人之間在貸款單據下的義務。

13.4代位權等的            從屬關係儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除第13.7條規定的情況外，各貸方在此明確且不可撤銷地服從於支付本協議項下的義務 在法律上或衡平法上享有的任何和所有權利，包括代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷，以及保證人、擔保人或住宿共同義務人在到期日之前可獲得的任何和所有抗辯。各信用方承認並同意，這種從屬關係旨在使代理人和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響該信用方在本合同項下的責任或本第13條的可執行性，代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人是本第13.4條所述豁免和協議的第三方受益人。

13.5            選舉 補救措施。如果代理人或任何貸款人可根據適用法律，根據給予代理人或該貸款人對任何抵押品的留置權的任何貸款文件，進而實現其利益，不論抵押品是由任何信用方或任何其他人擁有的，無論是通過司法止贖或非司法出售或強制執行，代理人或任何貸款人可自行決定其可尋求的補救辦法或權利，而不影響其在本第13條下的任何權利和補救辦法。如果在行使其任何權利和補救辦法時，代理人或任何貸款人應喪失其任何權利或補救辦法。包括其對任何信用方或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為任何有關“選擇補救辦法”或類似的適用法律，各信用方特此同意代理人或該貸款人的訴訟，並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使代理人或該貸款人的訴訟將導致該信用方如果沒有代理人或該貸款人的訴訟則可能具有的任何代位權的全部或部分喪失。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害代理人或任何貸款人尋求對任何信用方作出欠缺判決的權利，不應損害任何其他信用方支付本合同項下全部債務的義務。如果代理人或任何貸款人在任何止贖或受託人的拍賣或法律或貸款文件允許的任何私下出售中出價，代理人或該貸款人可出價全部或低於本合同項下義務的金額，且該投標金額不需要由代理人或該貸款人支付，但應記入本合同項下義務的貸方。 在任何此類出售中成功投標的金額，無論代理人、貸款人或任何其他方是中標者，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應被最終視為根據本第13條擔保的債務金額，儘管任何現行或未來的法律或法院裁決或裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類出售中本來可能有權獲得的任何欠款索賠的金額。

13.6            Limitation. Notwithstanding本合同中包含的任何相反規定，每名擔保人在本條款13項下的責任應 限制為在任何確定日期不超過以下較大者：

(A)            向借款人墊付的所有貸款的金額；和

(B)            代理人和貸款人根據本第13條可向該擔保人索賠的金額，而不會使該索賠根據破產法第11章第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法或類似的外國或國內法規或普通法而變為可撤銷或可撤銷。

13.7          在保證義務方面的貢獻 。

(A)            to 任何擔保人應根據本條款第13條支付本合同項下的全部或任何債務(“擔保人付款”)的範圍，即考慮到任何其他擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款， 超過如果借款人支付了本協議項下由擔保人支付的債務總額，擔保人本應支付的金額，其比例與擔保人在緊接擔保人付款前確定的每個擔保人的可分配總額的比例相同。在償還貸款和終止承諾後，擔保人 有權接受借款人的分擔和賠償款項，並由借款人償還超出的金額， 根據擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例分配。

(B)            在任何確定的日期，任何擔保人的“可分配金額”應等於根據本第13條可向擔保人追回的最大債權金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而變為無效或可撤銷。

(C)            本第 節僅旨在定義貸方的相對權利，本第13.7節規定的任何內容均不旨在或不得損害貸方的義務，即根據本協議的條款並受本協議所包含的限制(包括第13.1節)的規定，在任何金額到期和應支付時，共同或分別支付該金額。本第13.7條規定不得限制借款人償還向其發放的貸款的責任，以及借款人應承擔的應計利息、手續費和支出。

(D)            本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權利應構成擔保人對該出資和賠付所欠的資產。

(E)            本第13.7條規定的賠付借款人相對於其他貸款方的權利應在本條款項下的義務得到全額且不可挽回的償付和承諾終止後行使。

13.8            責任 累計。本第13條規定的每個擔保人的責任是該擔保人根據本協議和該擔保人為當事人的其他貸款文件所承擔的對代理人和貸款人的所有責任，或就本協議項下的任何義務或其他擔保人的義務而承擔的責任，並應與之累加，但不限制金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反規定。

13.9           [已保留].

13.10         發佈擔保 。對任何擔保人的擔保應自動終止，不再具有任何效力或效力，該擔保人應在下列情況下自動解除本協議項下的所有義務和所有貸款文件：

(A)            出售、處置、交換或以其他方式轉讓(包括通過合併、合併合併或其他方式)股本 (包括適用擔保人不再是受限制附屬公司的任何出售、處置或其他轉讓)、適用擔保人的 此類出售、處置、交換或其他轉讓(包括以不違反本協議的方式進行)；

(B)根據“不受限制的附屬公司”的定義的規定，將該擔保人指定為不受限制的附屬公司；或(            )

(C)            上述 附屬公司成為被排除的附屬公司(借款人的高級職員以書面通知證明)；或

(D)            償還所有貸款並終止本協議項下的所有承諾。

[簽名頁 如下]頁面的剩餘部分 故意留空]