附件4.1

執行 版本

XPO，Inc.

AS公司

及本協議的保證人時有發生。

$8.30,000，6.250%高級擔保債券，2028年到期

壓痕

日期：2023年5月24日

和

美國銀行信託公司，全國協會

作為受託人和票據抵押品代理

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展品索引

契約，日期為2023年5月24日，由特拉華州的一家公司XPO，Inc.(及其繼承人和受讓人，“公司”)、本合同的不時擔保方和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽訂。

為了其他各方的利益以及(I)於本協議日期到期的本公司2028年到期的6.250%優先擔保票據(“初始票據”)的本金總額830,000,000美元及(Ii)不時發行的額外票據(定義見下文)(連同初始票據，“票據”)持有人的同等及應課税利益，各訂約方同意如下。

第一條

定義 和引用併入

第1.01節      定義。

“資產負債表抵押品代理”是指作為資產負債表債務持有人的行政代理和共同抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司， 以及在任何替代融資執行和交付之日起及之後，根據資產負債表債務協議證明或受其管轄的貸款人或持有人的代理人、抵押品代理、受託人或其他代表，在每種情況下，連同其以此類身份的繼任者 。

《ABL信貸協議》是指本公司、作為行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司及其他當事人之間，於2015年10月30日或發行日前不時修訂並重新簽署的第二份循環貸款信貸協議。 經修訂、重述、補充、放棄、替換(不論終止後是否與原貸款人簽訂)、重組、償還、退款、再融資或不時修改的協議，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、置換或以其他方式重組該等協議或契據或任何繼承人或重置協議或契據項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的金額或更改其到期日(除非本公司指定任何該等再融資、重置或重組 不包括在“ABL信貸協議”的定義內)。

“ABL債務義務”是指ABL信貸協議(或任何替代貸款的任何類似條款)中不時定義的“債務” 未償債務，在任何情況下，ABL債務義務應明確包括在任何設保人就啟動任何破產或清算程序的任何請願書或申訴提出任何申訴或申訴之日之後產生的任何和所有應計利息和費用、成本、費用和費用 ，無論任何ABL擔保方對此的索賠是否可強制執行、允許或允許作為此類請願書或申訴提出後啟動的破產或清算程序中的債權；提供，為免生疑問，ABL債務不包括設保人以外任何人的任何債務。

“ABL債權人間協議” 指於2015年10月30日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的某些債權人間協議，包括定期貸款抵押品代理(代表其本身及代表定期貸款受擔保各方)、ABL抵押品代理(代表其本身及ABL信貸協議項下的受押方)、每項額外的定期貸款債務代理(定義見ABL債權人間協議)、本公司及本公司不時與其有關的若干附屬公司。

“ABL優先抵押品”指 “ABL優先抵押品”(定義見ABL債權人間協議)。

“ABL擔保當事人”是指， 在任何時候，“擔保當事人”(如ABL信貸協議中的定義)(或任何替代貸款的任何類似術語)。

“可接受的次級債權人間協議” 指與任何抵押品代理人及/或其他獲授權代表(連同其他有關人士)就以次級優先留置權擔保的任何債務訂立的優先/次級優先債權人間協議，該債權人間協議 應規定該次級優先留置權排在保證票據的留置權及其他債權人間規定的次要地位，並就由次級優先留置權擔保的債務作出規定，而該等債務是本公司善意釐定時合理慣用的 (就提供初級優先留置權的債權人間協議而言)；不言而喻，《次級債權人間協議》(如定期貸款信貸協議所界定的)構成了習慣上可接受的初級債權人間協議。

“後天負債”是指，就任何特定人士而言：

(1)在任何其他人合併、合併或合併或合併為或成為該指定人士的受限附屬公司時存在的任何其他人的            債務 ，以及

(2)由留置權擔保的            債務 ，該留置權對該特定人士所取得的任何資產進行抵押。

就上一句第(1)款而言，已取得的債務將於該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，則於完成收購該等資產之日被視為已產生。

“附加票據”指在發行日之後根據本契約條款發行的 票據(根據第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06(E)、 4.08(C)或附錄A節規定登記轉讓時認證並交付的票據除外)，或用於交換或代替在發行日發行的票據的票據)。

“額外的對等留置權債務”是指公司和擔保人根據《對等權債權人間協議》指定的所有債務，及其任何再融資；提供任何此類再融資債務的持有人(或其代表的適用抵押品代理人)應(A)以書面形式遵守該協議的條款，且(B)如尚未以此種身份參與，則應以書面形式約束自己遵守ABL債權人間協議的條款。

“額外再融資金額” 指與發生任何再融資債務有關的額外債務本金總額、因支付應計利息和未付利息而產生的不合格股票或優先股、保費(包括投標保費)、費用、失敗成本及相關費用。

“其他擔保當事人” 指任何其他同等留置權債務的持有人(定義見同等債權人間協議)和在同等債權人間協議合併協議中被指定為該系列的授權代表的任何抵押品 代理人。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用於任何 人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策指示的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是以其他方式。

“適用法律”具有第13.21節中規定的含義。

“適用溢價”指在本公司決定的任何適用贖回日期，就任何票據而言，以較大者為準：

(1)            當時未償還本金金額的1% ；及

(2)             超出：

(A)按(I)票據於2025年6月1日的贖回價格(該贖回價格為票據第5段所載)於該贖回日期的現值(            )，加上(Ii)截至2025年6月1日該票據所需支付的所有利息(不包括應計但未付的利息)，貼現至贖回日期，並按相等於截至該贖回日期的國庫率的貼現率計算。加50個基點；超過

(B)            當時未償還的本金金額。

“出售資產”是指：

(1)            在公司或任何受限制附屬公司的正常業務過程之外的財產或資產的 出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中) (包括以出售/回租交易的方式) (在本定義中均稱為“處置”)；或

(2)            發行或出售任何受限制附屬公司(本公司或其他受限制附屬公司除外)的股權(董事合資格股份及按適用法律規定向外國人或其他第三方發行的股份除外) (不論是在單一交易或一系列相關交易中)，

在以下情況以外的每一種情況下：

(A)根據任何租賃、轉租、許可或再許可的條款，在正常業務過程中(包括放棄任何知識產權或無償交出或轉讓)或以其他方式處置現金等價物或投資級證券或陳舊、損壞、剩餘、不經濟、微不足道或破舊的財產或設備(包括放棄任何知識產權或交出或轉讓)，或根據任何租賃、轉租、許可或再許可的條款可能要求的其他處置；

(B)            以第5.01節允許的方式處置公司或任何擔保人的全部或幾乎所有資產，或任何構成控制權變更的處置；

(C)            根據第4.04節允許進行的任何 限制支付或允許投資；

(D)            任何 出售本公司或任何受限制附屬公司的資產或發行或出售本公司或任何受限制附屬公司的股權，而在任何單一交易或一系列相關交易中如此處置或發行的資產或股權的公平市場總值(由本公司真誠釐定)少於1億美元；

(E)            本公司或本公司受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何財產或資產的處置，或出售或發行證券；

(F)            對任何合資企業的股本的任何處置，以與組建這種合資企業有關的慣常買賣安排的條款所要求的範圍為限；

(G)以任何 資產(包括資產和現金等價物的組合)交換與類似業務有關的資產，該等資產對本公司及受限制附屬公司的整體業務具有相若或 更大的市場價值或用途，由本公司真誠地決定 ；

(H)針對本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產的            止贖或任何類似行動；

(I)對不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券的任何 處置；(             )

(J)在正常業務過程中             任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租；

(K)在正常業務過程中            任何庫存或其他資產的出售；

(L)             在正常業務過程中授予專利、商標、專有技術或任何其他知識產權的任何許可或再許可；

(M)           任何資產交換，或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或轉租，以換取由本公司真誠決定的對本公司及受限制附屬公司整體業務具有相若或更大價值或用途的服務(包括與 任何外包安排有關的服務) ；

(N)            轉讓“證券化融資”定義中規定的類型的資產(或其中不分割的零碎權益)，包括由一家證券化子公司在合格證券化融資中轉讓；

(O)            (I)與本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的物業有關的任何 融資交易，包括 本公司允許的任何出售/回租交易或資產證券化，及(Ii)就公司或其任何受限制附屬公司因終止相關租賃而從原出租人處收購的與相關租賃終止有關的有軌電車已完成的任何出售/回租交易，以及根據新的出售/回租交易為該等有軌電車進行再融資的意向；

(P)與允許留置權有關的            處分 ；

(Q)根據與收購受限制附屬公司或該受限制附屬公司收購其業務和資產的人(公司或受限制附屬公司除外)訂立的協議或對該受限制附屬公司的其他義務而作出的任何 處置受限制附屬公司的股本，作為該項收購的一部分，而在每種情況下， 包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(R)在正常業務過程中或在破產或類似程序中，             處置與妥協、結算或收回有關的應收款，但不包括保理或類似安排；

(S)            任何 放棄、到期或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄 ；

(T)             根據《國際投資協定》和互通系統(視具體情況而定)，在正常業務過程中按照以往做法，以非排他性方式向第三方提供底盤、集裝箱和火車車廂；

(U)            任何與外國子公司按公平條款達成的任何保理或類似安排有關的應收賬款和相關資產的轉讓 ；以及

(V)            處置不動產(I)的目的是(A)解決次要的所有權糾紛或缺陷，包括侵佔和調整地段線，或(B)授予地役權、通行權或進入和出口協議，或(Ii)向任何政府當局授予、發放、同意或批准任何開發協議、分區變更或分區差異， 與公司及其子公司開展任何業務相關的許可證或授權，在每一種情況下，都不會對在該等不動產上進行的業務造成實質性幹擾。

“授權人員”具有第13.02節中規定的含義。

“銀行負債”是指根據或涉及(A)任何信貸協議和其他信貸協議文件(經修訂、重述、補充、放棄、替換(不論是否在終止時，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改(包括在信貸協議終止後)的任何 和所有應付款項，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或契約或任何繼承人或替代協議或契約或契約項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議或契約而借出或發行的款額，或更改其到期日，包括本金、溢價(如有)、 利息(包括任何與本公司有關的破產或重組呈請提交之時或之後的應計利息) ，不論申請後的利息是否獲準在該等訴訟程序中提出，(Br)擔保和根據擔保或與擔保有關的所有其他應付金額，以及(B)(A)款所指的債務是否仍未清償(如果公司指定將其包括在本定義中)，一個或多個(A)債務融資工具或商業票據融資工具，提供循環信用貸款、定期貸款、準備金貸款、證券化或應收款 融資(包括通過向貸款人或向貸款人出售應收款的方式)或信用證，(B)債務證券，契約或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明 與相同或不同的借款人或發行人的任何其他債務的票據或協議，以及(在每種情況下)經修訂、補充、修改、延長、重組、續期、再融資、重述、替換或退還全部或部分債務的票據或協議。

“雙邊債務” 指“債務”(定義見“L/信用證雙邊協議”)及其任何再融資。

《雙邊L/信用證協議》是指 由本公司、作為代理的法國農業信貸銀行及其他各方之間簽訂的、日期為2020年4月3日的高級擔保定期貸款信用協議，經修訂、重述、補充、放棄、替換(不論終止後是否與原貸款人簽訂，也不論是否與原貸款人簽訂)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、再融資或以其他方式不時修改。 替換或以其他方式重組該等協議或契據項下的全部或任何部分債務 或任何繼承人或重置協議或契據或契據，或增加根據該等協議借出或發行的金額或更改其到期日(但本公司指定不包括在“L雙邊協議”定義內的任何該等再融資、重置或重組除外)。

“董事會”對於任何人來説， 是指該人的董事會或經理，或該人的任何直接或間接母公司(或，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“借款基礎”指(I)本公司及任何受限制附屬公司賬面價值(定義見《統一商法典》或PPSA或任何類似法規)的85%，(Ii)(A)本公司及任何受限制附屬公司設備(定義見《統一商法典》或PPSA或任何類似法規)成本的65%，或(B)有序清算淨值的85%，兩者以較小者為準。或(B)本公司及任何受限制附屬公司擁有的所有有軌電車、底盤、卡車、拖車或拖拉機的有序清盤淨值的65%。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求銀行機構在紐約市或付款地點關閉的其他日子外的其他日子。

“資本市場負債” 指以下列方式發行的債券、債券、票據或其他類似的債務證券：(A)根據證券法註冊的公開發行，(B)根據證券法第144A條或S規則轉售給機構投資者的私募，無論是否包括使此類債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記 的登記權，或(C)向機構投資者配售。“資本市場負債”一詞不應 包括商業銀行貸款項下的任何負債或任何金融資產的類似負債、資本化租賃債務或追索權轉讓 以通常不被視為“有價證券發行”的方式產生的任何其他類型的負債。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份中的            ；

(2)            在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)在合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)的情況下的            ；及

(4)            使某人有權從發行人的損益中分得一杯羹或分配資產的任何其他利益或參與。

“資本化租賃債務” 指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，而該負債的數額將需要按照2018年12月31日生效的《公認會計原則》在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上資本化和反映為負債；提供為免生疑問，本公司或受限制的 子公司，或未與本公司合併的特殊目的或其他實體及受限制的附屬公司的債務(A)最初 未作為資本租賃義務計入本公司的綜合資產負債表，隨後被定性為 資本租賃義務，或在該特殊目的或其他實體與本公司合併的情況下，受限制的 子公司因會計處理方式的改變或其他原因而需要在合併時被定性為資本租賃義務，或(B)被要求定性為資本租賃債務，但如果它們在2018年12月31日存在的話就不會被 視為資本租賃債務，在任何情況下都不應被視為資本化租賃債務或債務。

“現金等價物”是指：

(1)            美元、英鎊、歐元、加元、新加坡元、歐盟任何成員國的國家貨幣，或公司或受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他當地貨幣；

(2)由美國政府、加拿大、瑞士或任何歐盟成員國或其任何機構或機構發行的、或由美國政府、加拿大、瑞士或任何歐盟成員國直接或全面擔保或擔保的            證券，自購買之日起到期不超過兩年；

(3)自收購之日起期限不超過一年的存款、定期存款和歐洲美元定期存款的            證書，銀行承兑匯票，每種情況下期限不超過一年的隔夜銀行存款，每種情況下任何商業銀行的資本和盈餘超過2.5億美元，其長期債務被穆迪或S評級至少為A級或同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(4)與符合上文第(3)款規定資格的任何金融機構簽訂的上述第(2)款和第(3)款所述標的證券的            回購義務。

(5)由一家公司(本公司的關聯公司除外)發行的            商業票據，評級至少為“A-1”或穆迪或S的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，每種情況下均在收購之日起一年內到期；

(6)由美利堅合眾國任何州或其任何行政區或加拿大任何省份發行的            可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過兩年，且至少獲得穆迪的Aa3評級或S的AA-評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(7)S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或更高的人士(或另一國際公認評級機構的等同評級)所發行的            債務，每項債務的到期日均不得超過收購之日起兩年；

(8)            投資 將至少95%的資產投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券的基金；以及

(9)等同於上文第(1)至(8)款所指的            票據 ，以任何外幣計價，信用質量可與上述票據相媲美，其期限與上述票據相同，且在美國以外的任何司法管轄區內，公司為現金管理目的而經常使用的票據，在與在該司法管轄區內組織的任何附屬公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“現金管理服務”是指為託收、財務管理服務(包括受控支付、透支、自動清算)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務和其他現金管理服務提供的 服務，包括電子資金轉賬服務、加密箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“cfc”係指“守則”第957節所指的“受管制外國公司”。

“控制變更”是指 發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或基本上所有資產(整體而言)出售、租賃或轉讓(合併或合併以外的方式)給任何個人或集團(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的任何個人或集團)，而不是出售、租賃或轉讓給公司或其子公司或任何獲準持有人；或(            )

(2)            公司(通過根據交易法第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知曉任何個人或團體(符合交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)的收購，包括為收購目的而行事的任何團體，在單一交易或一系列相關交易中，以合併、合併、合併或其他業務合併的方式，持有或處置證券 (《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的證券)(任何許可持有人除外)，或購買(《交易法》第13d-3條或任何後續條款所指的)受益的 所有權，超過公司總投票權的50%。提供但是，任何個人或集團不應被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據該個人或集團或該個人或集團的任何附屬公司或代表其作出的投標或交換要約進行投標或交換的任何證券， 或(B)任何證券的實益擁有權，除非該等投標證券被接受購買或交換；或(B)任何證券的實益擁有權(I)僅由於根據交易法下適用的規則和條例作出的委託書或同意徵求而交付的可撤銷委託書而產生，以及(Ii)根據《交易法》， 也不能在附表13D(或任何後續時間表)上報告。

儘管有上述規定，如果(A)公司成為另一人的直接或間接全資子公司，且(B)(I)在緊接該交易前已發行的公司有表決權股票構成，或在緊接該交易生效後被轉換為該人的多數有表決權股票，或(Ii)緊接該交易之後，任何人士(符合本句要求的人士或其全資附屬公司或作為核準持有人的人士除外)均不得直接或間接成為該人士超過50%有表決權股份的實益擁有人。

“控制權變更回購事件” 指控制權變更和評級事件的同時發生。

“底盤”是指公司或任何受限制的子公司擁有的任何聯運底盤，該底盤由鋼架和橡膠輪胎組成，用於從事此類人員在公路上運輸集裝箱的業務。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“抵押品”是指現在擁有或以後獲得的所有資產和財產，無論是真實的個人的還是混合的，構成擔保定期貸款債務和雙邊債務的抵押品，並且任何擔保文件聲稱在這些資產和財產上設立留置權；提供， 但抵押品不得包括任何被排除的資產。

“Con-way”指XPO CNW，Inc.， 特拉華州的一家公司。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人及其受限制附屬公司在該期間的無形資產攤銷及遞延融資費用，以及未確認的前期服務成本及精算收益的攤銷，以及與退休金及其他離職後福利有關的損失。

“綜合EBITDA”指， 截至任何確定日期，本公司及其受限子公司最近四個完整會計季度的EBITDA，其內部財務報表按合併基礎計算。形式上基數與“固定費用覆蓋率”定義下的計算結果一致。

“綜合第一留置權債務” 是指由不具有留置權優先權的抵押品上的留置權擔保的綜合總債務，該抵押品的留置權優先於擔保票據債務的抵押品上的留置權(不言而喻，ABL信貸協議下的綜合總債務應被視為綜合第一留置權債務)。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，對於任何人，在任何日期，(I)該人士及其受限制附屬公司於該計算日期的綜合第一留置權負債(根據公認會計原則(GAAP)釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的超過任何受限制現金的現金及現金等價物的金額 減去(Ii)該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的四個完整財政季度的EBITDA ，而該等現金及現金等價物在緊接產生該等額外債務的日期前有內部財務報表可供參考。

(1)            如本公司或任何受限制附屬公司在計算綜合第一留置權淨槓桿率期間開始後但在計算綜合第一留置權淨槓桿率事件(“綜合第一留置權淨槓桿率計算日期”)(“綜合第一留置權淨槓桿率計算日期”)開始後，產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股份或優先股，則綜合第一留置權淨槓桿率應按形式計算。回購或贖回債務，或此類發行、回購或贖回不合格股票或優先股，如同同樣發生在適用的四個季度 期間開始時；提供根據送交受託人的高級職員證書，本公司可選擇將任何債務項下承擔的全部或 任何部分視為在當時產生，在此情況下，根據該承諾產生的任何債務 (或以該等債務為擔保的留置權)在此情況下，就本計算而言，不應被視為在該日後發生 。

(2)            至 的範圍：(I)公司根據向受託人提交的高級職員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為已發生，或(Ii)公司或任何受限制的附屬公司選擇將債務視為在根據第4.03(C)(3)節實際發生債務之前發生的，公司應視情況將該承諾或債務的全部或該 部分視為已發生，在計算本公司作出任何該等選擇的任何期間及其後任何期間的綜合第一留置權淨槓桿率時，該等承諾或債務(視何者適用而定)須視為已產生及未償還，直至該等承諾或該等債務(視何者適用而定)不再未償還或該通知已撤回為止。

(3)為進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計準則確定)，在每一種情況下，關於一個企業的經營實體，公司或任何受限制子公司在四個季度參考期內或該參考期之後以及在綜合第一留置權淨槓桿計算日期或之前或同時進行的投資、收購、處置、合併、合併和終止業務(就本定義而言，每一項，            )。(br}“備考事項”)應在備考基礎上計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併或停止經營(以及任何相關固定費用債務的變更和由此導致的EBITDA變更)都發生在四個季度基準期的第一天；提供儘管任何人士、業務、資產或營運因已訂立有關出售、轉讓或其他處置的最終協議而被分類為非持續經營，本公司在有關出售、轉讓或其他處置完成前，不得就任何期間的任何該等分類進行備考計算。如自該期間開始 起，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司 ，則已完成任何根據該定義須予調整的備考事項，則應計算綜合第一留置權淨槓桿率，以給予該期間的備考效力，猶如該備考事項已在適用的四個季度期間開始時發生。如果自該期間開始，任何受限 子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則應計算合併的 第一留置權淨槓桿率，使其在該期間內具有形式上的效力，如同該指定發生在適用的四個季度期初的 。

(4)            為本定義的目的，只要任何形式的活動具有形式上的效力，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式計算。任何此類備考計算可包括根據高級船員證書中規定的公司合理善意決定進行的適當調整 ，以反映自適用活動完成之日起18個月內合理預期的運營費用削減和其他運營改進或協同效應 。為免生疑問，根據本段及緊接上文第(Br)段對綜合第一留置權淨槓桿率計算作出的調整，不受“EBITDA”定義第(9)款規定的20%上限所規限。

(5)            如 任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按綜合第一留置權淨槓桿計算日期的有效利率計算 (如該等對衝債務的剩餘期限超過 12個月，則計入適用於該債務的任何對衝責任)。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責的財務或會計人員 根據公認會計準則 合理確定為該資本化租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。債務利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率的一個係數選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有，則基於公司可能指定的可選的 利率。

(6)息税折舊及攤銷前利潤(            )就本定義而言，美元以外的任何金額將根據確定日期前12個月該貨幣的平均匯率以與計算適用期間息税折舊攤銷前利潤的方式一致的方式折算為美元。

“綜合利息開支” 就任何人而言，指在任何期間內不重複的下列款項：

(1)            根據利率對衝義務、遞延融資費用和原始發行折扣攤銷遞延融資費用和原始發行折扣、債務發行成本、佣金、 費用和費用支出，在計算 綜合淨收益(包括資本化租賃債務的利息部分和淨付款和收入(如有))時扣除該人及其受限制子公司在此期間的利息支出。承諾或其他融資費用和非現金利息支出，可歸因於根據GAAP按市值計價的對衝債務或其他衍生品(在每種情況下均允許)的變動(br})；加

(2)            在該期間內該人及其受限制附屬公司的綜合資本化權益，不論是已支付或應計的；加

(3)應付給除本公司及受限制附屬公司以外的其他人士的            佣金、折扣、收益率及與任何證券化融資有關的其他費用；減號

(4)該期間的            利息收入。

就本定義而言，已資本化租賃債務的利息應視為按本公司根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”， 就任何人而言，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和。提供, 然而，，即：

(1)            應不包括任何税後非常、非經常性或異常損益(減去所有與此相關的費用和費用)或費用或費用。

(2)            任何 遣散費、搬遷費用、重組費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、超額養老金費用、任何與固定資產重建、退役、重新啟用或重新配置相關的費用、費用、與設施關閉成本有關的費用、收購整合成本、 設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本、簽約、保留或完工獎金、費用、佣金 或與任何發行、贖回、回購、報廢或收購股權、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、修訂或修改債務(在每種情況下，無論是否成功)，以及與(A)再融資交易或(B)“旋轉交易”、 “再融資交易”、“交易”、“諾伯特交易”、“2023年票據交易”、“2024年票據交易”有關的任何費用、開支或收費。或“2025年票據交易”(本條第(Br)(B)款中的每一術語，如定期貸款信貸協議所界定)，在每一種情況下均不包括在內；

(3)《公認會計準則》要求或允許的採購會計調整的影響(包括向該個人和該子公司下推的此類調整的影響，包括但不限於(A)資本化租賃債務或(B)任何其他收入遞延)的影響，應不包括因應用採購會計或攤銷或註銷其任何税額而產生的            影響 ；

(4)            該期間的淨收入不應包括該期間內會計原則變更的累積影響；

(5)            不包括因處置、放棄、轉移、關閉或停產的經營或固定資產而產生的任何 税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停產的經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失；提供，即使任何人、業務、資產或經營因已就其達成出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，公司不得排除可歸因於該等出售、轉讓或其他處置的任何該等税後淨收益或虧損或任何可歸因於該等淨税後收益或虧損，直至該等出售、轉讓或其他處置完成為止；

(6)            不包括任何可歸因於業務處置或資產處置的税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出)，而非在正常業務過程中(由公司管理層真誠地確定)；

(7)            應排除因提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)。

(8)            (A)任何人並非其附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的該期間的淨收入，應僅計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額。被推薦人或其子公司(該被推薦人的不受限制的子公司除外)從任何人那裏收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列金額，但不重複；

(9)            僅為根據“累計信貸”定義第(1)款確定可用於限制性付款的金額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在此期間的淨收入應被排除在 該受限子公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配的範圍內， 在未經任何政府事先批准(尚未獲得)或直接或間接地允許確定的日期，通過實施其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章，除非在支付股息或類似分配方面的限制已被合法放棄。提供該人的綜合淨收入須增加任何該等受限制附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的數額， 但不包括在內；

(10)根據第4.04(B)(Xi)節的規定，應計入相當於根據第4.04(B)(Xi)節就該期間向該人的任何母公司或股權持有人實際分配的税額的             金額，如同該等金額是由該 個人直接就該期間繳納的所得税一樣；

(11)            應排除根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整。

(12)            不包括因管理層股權計劃、股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何 非現金支出 ；

(13)            任何 (A)非現金補償費用，(B)發行日期後與僱用被解僱員工有關的成本和支出， 或(C)與高級管理人員、董事和員工發行日期存在的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利有關或產生的成本或支出，對於上述個人或任何受限制的附屬公司，均應排除。

(14)在發行日期後12個月內建立或調整的            應計項目和準備金，不包括根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而需要建立或調整的應計項目和準備金；

(15)不計入            適用準則及相關解釋要求的公允價值會計產生的非現金損益和收入費用 ；

(16)            應排除與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，以及因對衝貨幣兑換風險交易而產生的任何淨損失或收益；

(17)            (A)至 保險承保範圍並實際得到補償，或只要該人已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且僅限於：(I)適用承運人未在180日內以書面拒絕該金額，以及(Ii)事實上在該證據提供之日起365天內得到補償 (扣減任何如此增加的金額，但不得在365天內補償)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)該人已確定有合理證據表明，因責任或傷亡事件或業務中斷而損失的收入或收益實際上將通過保險補償的金額應包括在內(扣除實際收到的金額，但不得超過該估計金額，但應計入未來一段時期的淨收益)；和

(18)不包括遞延税項資產估值準備的            非現金費用 。

儘管如上所述，僅就第4.04節的目的而言，不包括來自非限制性子公司或受限制子公司的任何股息、償還貸款或墊款或其他 資產轉讓，只要該等股息、償還或轉讓增加了第4.04節根據“累計信貸”定義第(4)和(5)款所允許的限制性付款的金額。

“合併非現金費用” 是指任何人在任何期間的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外) 該人及其受限子公司在合併基礎上扣減該人在該期間的合併淨收入的非現金支出 ，以其他方式按照公認會計原則確定。提供如任何該等非現金開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則有關該未來期間的現金支付應從該未來期間的EBITDA中減去已支付的金額，但為免生疑問，本但書不包括已於前一期間支付的預付現金項目的攤銷。

“綜合有擔保淨槓桿率” 指在任何日期對任何人而言，(1)該人及其受限制附屬公司在該計算日期的有擔保負債比率 (根據公認會計原則綜合確定)較少該人士及其受限制附屬公司於釐定日期的資產負債表上列報並由 該人士及其受限制附屬公司持有的超出任何受限現金的現金及現金等價物的金額，以(Ii)該人士在緊接產生該等額外債務的日期之前的四個完整財政 季度的EBITDA。

如本公司或任何受限制的附屬公司在計算綜合有擔保淨槓桿率的期間開始後但在計算綜合有擔保淨槓桿率的事件(“綜合有擔保淨槓桿率計算日期”)(“綜合有擔保淨槓桿率計算日期”)之前，產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股 ，則綜合有擔保淨槓桿率應按形式上發生、償還、回購或贖回債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，如同其發生在適用的四個季度開始時一樣；提供本公司可根據向受託人遞交的高級職員證書選擇 將任何債務項下承擔的全部或任何部分視為在該時間招致，在此情況下，就本計算而言，該承諾項下任何其後產生的債務不應視為該日後發生的債務。

如果(I)公司根據提交給受託人的高級職員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為已發生，或(Ii)公司或任何受限附屬公司根據第4.03(C)(3)條選擇將債務視為在實際發生債務之前發生的，公司應視情況將該承諾或債務的全部或該部分視為已發生，就計算本公司作出任何該等選擇的任何期間及任何後續期間的綜合有擔保淨槓桿率而言，該等已產生及未償還，直至該等承諾或該等債務(適用)不再未償還或該通知已撤回。

為進行上述計算，指本公司或任何受限制附屬公司在四個季度基準期內或在該基準期之後、在綜合擔保淨槓桿計算日期或之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計準則確定)，在每一種情況下，公司或任何受限制的子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後、在綜合擔保淨槓桿計算日期(就本定義而言，每一項均為“形式上事件“) 應以形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併或停止經營(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天；提供儘管任何人、企業、資產或經營由於簽訂了關於其出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，公司不應對形式上在此類出售、轉讓或其他處置完成之前的任何時期內，任何此類分類的基礎。如果自該 期間開始以來，任何人後來成為受限制附屬公司，或自該期間開始以來與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併為公司或任何受限制附屬公司的人 應已完成形式活動這將需要根據此 定義進行調整，然後綜合擔保淨槓桿率應計算為形式上其有效期為 ，猶如形式活動發生在適用的四個季度期初。如果自該 期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則綜合擔保淨槓桿率應計算為形式上在適用的四個季度期間開始時有效，如同這種指定是在適用的四季度開始時發生的。

就本定義而言，無論何時PRO 表格效力適用於任何形式上事件時，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員誠信進行。任何這樣的形式上計算可能包括根據高級職員證書中規定的公司合理的誠信決定進行的適當調整，以反映運營費用的減少和合理預期在適用事件完成之日起18個月內因適用事件而產生的其他 運營改善或協同效應。為免生疑問，對綜合擔保淨槓桿率計算的調整 形式上根據本段及緊接上一段作出的減税及攤銷前利潤不應受“EBITDA”定義第(9)款所載20%上限的限制。

如果任何債務採用浮動利率 並且形式上如該等債務的利息已生效，則該等債務的利息應視為於綜合有擔保淨槓桿計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝責任)。資本化租賃債務的利息應被視為按 公司的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算 ，循環信貸安排項下任何債務的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能 指定的可選利率。

就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據確定日期之前最近12個月該貨幣的平均匯率轉換為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA 時所用的方式一致。

“綜合擔保淨槓桿率計算 日期”的含義與“綜合擔保淨槓桿率”的定義相同。

“綜合税金”是指，對於任何人在任何時期內，根據收入、利潤或資本計提的税金，包括但不限於國家税、特許經營税、財產税和類似税、國外預扣税(包括與這些税有關的罰款和利息或因税務審查而產生的税金)，以及在計算綜合淨收入時考慮的任何税收分配。

“綜合總負債” 是指在任何確定日期，相當於(1)本公司和受限制子公司的所有未償債務(不包括任何未提取的信用證)的本金總額(不包括任何未提取的信用證)，包括銀行對借入資金的承兑和負債，加上(2)本公司、受限制子公司和受限制子公司的所有未償還不合格股票和所有受限制子公司的優先股的總金額，該等不合格股票和優先股的金額等於其各自自願或非自願清算優先選項中較大的一個。在每種情況下，都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“綜合淨槓桿率計算 日期”的含義與“綜合淨槓桿率”的定義相同。

“綜合總淨槓桿率” 對任何個人而言，是指(I)該個人及其受限制的附屬公司截至該計算日期的綜合總負債比率(根據公認會計原則綜合確定)。較少將於釐定日期在該人士及其受限制附屬公司的資產負債表上列載並由該人士及其受限制附屬公司持有的現金 及現金等價物的金額，以(Ii)該人士在緊接產生該等額外債務的日期前的四個完整財政季度的EBITDA(內部財務報表可供參考)。

如果本公司或任何受限制的附屬公司在計算綜合總淨槓桿率的期間開始後但在計算綜合淨槓桿率的事件(“綜合淨槓桿率計算 日期”)之前發生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股 ，則綜合總淨槓桿率應按形式上發生債務、償還、回購或贖回債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，應視為發生在適用的四個季度期初。

為進行上述計算，指本公司或任何受限制附屬公司在四個季度參考期內或之後，在綜合淨槓桿計算日期(就本定義而言，每項投資、收購、處置、合併及停止經營(根據公認會計原則而釐定))所進行的投資、收購、處置、合併、合併及非持續經營(根據公認會計原則而釐定)。形式上事件“) 應以形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併或停止經營(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天；提供儘管任何人、企業、資產或經營由於簽訂了關於其出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，公司不應對形式上在此類出售、轉讓或其他處置完成之前的任何時期內，任何此類分類的基礎。如果自該 期間開始以來，任何人後來成為受限制附屬公司，或自該期間開始以來與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併為公司或任何受限制附屬公司的人 應已完成形式上根據此 定義需要調整的事件，則綜合總淨槓桿率應計算為形式上其有效期為 ，猶如形式上這一事件發生在適用的四個季度期初。如果自該 期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則綜合總淨槓桿率應計算如下形式上在適用的四個季度期間開始時，其效力應視為此類指定。

就本定義而言，無論何時PRO 表格效力適用於任何形式上事件時，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員誠信進行。任何這樣的形式上計算可能包括根據高級職員證書中規定的公司合理的誠信決定進行的適當調整，以反映運營費用的減少和合理預期在適用事件完成之日起18個月內因適用事件而產生的其他 運營改善或協同效應。為免生疑問，對綜合總淨槓桿率計算的調整 形式上按照本段和上一段的規定作出的，不受“EBITDA”定義第(9)款中規定的20%上限的約束。

如果任何債務採用浮動利率 並且形式上如該等債務的利息已生效，則該等債務的利息應視為於綜合淨槓桿計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等債務的任何對衝責任)。資本化租賃債務的利息 應視為按本公司負責財務或會計人員合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務根據公認會計原則隱含的利率。為進行上述計算 ，循環信貸安排項下任何債務的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能 指定的可選利率。

就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據確定日期之前最近12個月該貨幣的平均匯率轉換為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA 時所用的方式一致。

“或有債務”是指， 對任何人而言，該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何租約、股息或其他債務的義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)            購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(2)            至 墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何此類主要債務的            ；或

(B)            以 維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；

(3)            購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有者保證，主債務人有能力 就其損失支付此類主要義務。

“公司信託辦事處”指受託人在美國的指定辦事處，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向 持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“授信協議”指(I)ABL授信協議、定期貸款授信協議和雙邊L/信用證協議，以及(Ii)第(I)款所述的授信協議是否仍未完成(如果公司指定將其包括在“授信協議”的定義中)， 一個或多個(A)規定循環授信貸款、定期貸款、證券化或應收款融資(包括將應收款出售給貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體)或信用證，(B)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每一種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，並在每一種情況下，經修訂、補充、修改、免除、延期、重組、償還、續期、重述、重述、更換(無論是否在終止時，以及是否與原始貸款人或其他方面)或不時全部或部分退款。

“信貸協議文件” 指對任何信貸協議、根據該協議簽發的任何票據及其擔保的總稱，以及與之相關的經不時修訂、補充、重述、續期、退款、替換(不論是否終止，也不論是否與原始貸款人)、重組、償還、再融資或以其他方式全部或部分修改的抵押品文件。

“累計信用”是指(無重複的)以下各項之和：

(1)從2023年4月1日至公司最近結束的會計季度結束的期間(作為一個會計期間)的公司綜合淨收入的50%(            50% )，該期間的內部財務報表可在該限制性付款時獲得(或者，如果該期間的綜合淨收入是赤字，則減去該赤字的100%)，加

(2)公司於2023年4月1日或之後收到的總收益淨額的100%(            100% )，包括現金和現金以外財產的公平市價(不包括用於產生債務、不合格股票的淨收益)。或根據第4.03(B)(Xiii)節規定的優先股)發行或出售本公司或本公司任何直接或間接母公司實體的權益(不包括退還股本、指定優先股、除外出資及不合格股)，包括因行使認股權證或期權而發行的股權(向本公司或受限制附屬公司發行或出售除外)，加

(3)            公司於2023年4月1日或之後收到的現金以外的財產的現金出資總額的100%和公平市價(由公司善意確定)(除外出資、退還股本、指定優先股和不合格股以及根據第4.03(B)(Xiii)條規定將這些出資用於產生債務、不合格股或優先股的出資除外)，加

(4)於2023年4月1日或之後發行的本公司或任何受限制附屬公司的任何 不符合資格的股份(向受限制附屬公司發行的負債或不符合資格的股份除外)轉換或交換為本公司(不符合資格的 股份除外)或本公司任何直接或間接母公司的股權的任何債務本金，或清算優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)的            100%提供，如屬任何該等父母，則該等債務或喪失資格的股份已註銷或消滅)，加

(5)公司或任何受限制子公司在2023年4月1日或之後收到的現金總額和公司或任何受限制子公司從以下方面收到的現金以外的財產的公平市場價值(由公司真誠確定)的            100% ：

(A)            本公司及受限制附屬公司對受限制投資作出的 出售或其他處置(本公司或受限制附屬公司除外)，以及任何人士(本公司或任何受限制附屬公司除外)從本公司及受限制附屬公司回購及贖回該等受限制投資，以及償還貸款或墊款及解除擔保，構成受限制投資的 (但在每種情況下，構成受限制投資的受限制投資除外)，

(B)            將非受限制附屬公司的股本出售(本公司或受限制附屬公司除外)，或

(C)            來自不受限制的附屬公司的分派或股息，加

(6)            在 如果任何非受限子公司被重新指定為受限子公司，或已與本公司或受限子公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給本公司或受限子公司，或被清算為本公司或受限子公司，則本公司或受限子公司在該非受限子公司的投資的公平市值(由公司真誠確定) (如果此類投資的公平市值超過9,000萬美元，應由 公司董事會在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定)時確定)(但在根據第4.04(B)(Vii)或 條將該附屬公司指定為非限制性附屬公司構成許可投資的範圍內除外)，加

(7)            15.66億美元。

“削減資產”指由本公司或任何擔保人擁有的本公司附屬公司的 股本和證券，其範圍僅限於證券法(或任何其他法律、規則或法規)下的規則3-10或S-X規則3-16規定，如果該等股本或證券為票據提供擔保，則須向美國證券交易委員會(或任何其他政府機構)提交該附屬公司的單獨財務報表。

如果證券法下的規則3-10或S-X規則3-16需要或被美國證券交易委員會修正、修改或解釋，以要求(或被取代為 另一規則或條例，或任何其他法律、規則或條例被採用，這將要求)任何子公司的單獨財務報表向美國證券交易委員會(或任何其他政府機構)提交，原因是該子公司的資本 股票或證券為票據或任何擔保提供擔保，則該附屬公司的股本和/或證券應自動 被視為不是抵押品的一部分(但僅限於不受該要求約束的程度)。在這種情況下，可在未經受託人或票據任何持有人同意的情況下，對適用的證券文件進行必要的修改或修改，以解除被視為不再構成抵押品部分的股本和證券的擔保權益。

如果證券法下的S-X規則3-10或S-X規則3-16被美國證券交易委員會修正、修改或解釋，以允許(或被另一規則或 規則取代，或採用任何其他法律、規則或規則允許)該子公司的股本或證券 以獲得超過當時質押金額的票據，而無需向美國證券交易委員會(或任何其他政府機構)提交該子公司的單獨財務報表。則該附屬公司的股本及/或證券應自動被視為抵押品的一部分(但僅限於不會導致該附屬公司受任何該等財務報表要求約束的範圍)。在此情況下，適用的證券文件可在未經受託人或票據的任何持有人 同意的情況下進行修訂或修改，以符合適用證券文件下附加股本和證券等留置權的需要，並可按本文預期的條款進行修改。

“違約”指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

“衍生工具”，對個人而言，指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該 人或與該人就該人在《票據》的投資而一致行事的該人的任何關聯人為當事一方(不論是否需要該人進一步履行)，其價值及/或 現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約證明”)重大影響。

“指定非現金代價” 指本公司或受限制附屬公司就一項資產出售而收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，而該等非現金代價根據載明該等估值的高級人員證書而被指定為指定非現金代價，減去因隨後出售該指定 非現金代價而收到的現金等價物金額。

“指定優先股”指本公司或本公司任何直接或間接母公司的優先股(不合格股除外)，以現金(本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行，並於發行 日根據高級職員證書被指定為指定優先股。

“不合格股票”對於任何人來説， 指根據其條款(或根據其可轉換為的證券的條款，或其可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)            到期或可強制贖回，根據償債基金義務或其他(控制權變更或資產出售除外)，

(2)            可兑換或交換此人或其任何受限制附屬公司的債務或不合格股票，或

(3)            可由持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回除外)，在每種情況下均可在債券到期日或債券不再未償還日期(以較早者為準)後91天前贖回；提供, 然而，，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股本部分，或在該日期之前可由持有人選擇贖回的股本，才應被視為不合格股票；提供, 進一步, 然而，如果向任何員工或向公司或其子公司的任何員工的福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股本，則該等股本不應僅因 該人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本；提供, 進一步，該人的任何類別股本 的條款授權該人通過交付不屬於不合格股票的股本來履行其義務 不應被視為不合格股票。

“境內子公司”是指 不是外國子公司的受限制子公司。

“DTC”是指存託信託公司或任何後續的證券結算機構。

“EBITDA”指任何人在任何期間及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入加， 不重複，在計算綜合淨收入時扣除相同的部分：

(1)            合併 税；加

(2)            固定與融資活動有關的擔保債券的費用和成本；加

(3)            合併折舊攤銷費用；加

(4)            合併 非現金費用；加

(5)            任何與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本公司(包括其再融資)(不論是否成功)(不論是否成功)所產生的債務有關的費用或費用(綜合折舊及攤銷費用除外)，包括：(I)與票據、無擔保票據或任何銀行債務有關的費用、開支或費用；或(A)再融資交易或(B)拆分交易，“ ”再融資交易“、”交易“、”諾伯特交易“、”2023年票據交易“、”2024年票據交易“和”2025年票據交易“(本條款中的每個術語 (B)定義見定期貸款信貸協議)，(Ii)對票據或其他債務的任何修訂或其他修改 和(Iii)與任何合格證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)。加

(6)            業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，這些費用應包括但不限於設施關閉、設施整合、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用)；加

(7)            出售資產的損失或折扣額以及任何佣金、收益率和其他費用和收費，在每種情況下，與符合條件的證券化融資有關；加

(8)            根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，僅限於該等成本或支出由貢獻給本公司或任何擔保人的現金收益或發行本公司股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供，但該等現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內； 加

(9)            公司真誠地計劃在已經或打算啟動的任何運營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組 之日起18個月內實現的淨成本節約、運營改進或協同效應的金額 (與以下事項相關的運營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組除外形式上事件(定義見《固定費用承保比率》) (按形式上在這一期間的第一天就實現了這種費用節約))，扣除在這一期間內從這種行動中實現的實際利益的數額；提供這種淨成本節約和運營改進或協同效應是可以合理確定和量化的；前提是，進一步，根據本條第(9)款增加的EBITDA總額不得超過該期間EBITDA的20%(在實施此類調整後確定)；

較少， 在不重複的情況下，在相同的範圍內增加綜合淨收入，

(10)增加該期間綜合淨收入的            非現金 項目(不包括對遞延收入或任何項目的確認，該等項目代表對任何前期減少EBITDA的預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷，以及任何前期收到現金的項目)。

“電子手段”是指以下通信方法：S.W.I.F.T.、電子郵件、傳真、包含適用授權代碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定可供 在本協議項下的服務使用的其他方法或系統。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股票發售”是指在公司或公司的任何直接或間接母公司(如適用)普通股或優先股發行日期之後的任何 公開或非公開出售(不合格股票除外)，但以下情況除外：

(1)在S-4表格或S-8表格中登記的本公司或該等直接或間接母公司普通股的            公開發行；

(2)向本公司的任何附屬公司發行            ；以及

(3)            構成排除貢獻的任何 此類公開或私人銷售。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”是指：

(1)            所有租賃權益和所有不動產權益；

(2)            所有 已發行和未發行的有表決權股本，超過所有類別 質押人擁有的任何外國子公司或氟氯化碳的已發行和未發行的有表決權股本總額的65%(65%)；

(3)單個價值2,000萬美元以下的            信用證權利(但可通過提交統一的商業代碼融資報表來完善的信用證權利除外)；

(4)            商業侵權索賠金額在2,000萬美元以下的單件侵權索賠；

(5)在《統一商法典》適用的反轉讓條款 生效後，適用出質人對其質押和/或授予擔保權益被適用的法律、規則或條例或合同義務禁止或根據合同義務不可執行的資產 和            財產；

(6)在實施《統一商法典》適用的反轉讓條款後，適用出質人質押、授予或轉讓任何資產或財產的擔保權益、任何購買資金安排或義務、任何資本租賃、 或任何類似協議或安排，或產生有利於任何其他一方(公司或擔保人除外)的終止權的情況下，            任何資產或財產；

(7)質押需要政府同意、批准、許可或授權的            財產和資產，但僅在該出質人設定以票據抵押品代理人為受益人的擔保權益需要該同意、批准、許可或授權的範圍和期限內，該等同意、批准、許可或授權仍未獲得。

(8)公司合理地確定為受託人和票據持有人的利益而為票據抵押品代理取得該等擔保權益或完善該等擔保權益的成本，相對於由此給予票據持有人的利益而言，是過高的            資產 ；

根據《拉納姆法》第1(B)節提交的商標或服務商標註冊的(9)            “intent-to-use” applications，《美國法典》第15編第1051節，除非和直到根據《拉納姆法》第1(C)條和L(D)條提出的聲稱使用的修正案或使用説明已經提交，在下列情況下且僅在下列情況下，在此類申請之前轉讓“使用意向”申請將違反《拉納姆法案》，或使申請或由此產生的註冊無效；

(10)            任何 排除的主要財產；

(11)            任何 資產，但以債券抵押品代理人為受託人及債券持有人的利益為受益人的該等資產的擔保權益，可合理地預期導致本公司真誠釐定的重大不利税務後果；

(12)            受(A)第4.03(B)(Iv)或第4.03(B)(Xxiv)或 節允許的留置權擔保義務約束的任何 設備或其他資產，在每種情況下均受購買貨幣債務或資本化租賃義務的約束。第4.03節或第(Br)(B)節允許的合同或其他協議，規定購買資金、債務或資本化租賃義務，禁止或要求任何人同意，作為在此類設備或資產上設定任何其他擔保權益的條件；和

(13)            任何 削減資產；

提供 公司可全權酌情選擇將任何財產排除在除外資產的定義之外；提供此外，為免生疑問，除外資產不應包括任何除外資產的收益，除非上述第(1)至(12)款中的任何一項計入此類收益 。

“除外出資”是指公司在發行日期後收到的現金等價物或其他資產(按高級管理層或公司董事會誠意確定的公平市價估值)：

(1)            對其普通股資本的出資，以及

(2)            將公司股本(不合格股和指定優先股除外)出售(出售給本公司的附屬公司或任何附屬公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)，

在每一種情況下，根據官員證書被指定為排除的捐款。

“除外主要財產”指(I)由康威或其任何“受限附屬公司”(定義見現有康威契約)擁有的任何“主要財產”(定義見現有康威契約)，(Ii)任何“受限制附屬公司”(定義見現有Con-way Indenture)的股本或“負債”股份(定義見現有Con-way Indenture) 或(Iii)由Con-way或任何“受限制附屬公司”(定義見現有Con-way Indenture)擁有的任何其他資產或財產，但在本條第(Iii)款的情況下，該等資產或財產的留置權以票據抵押品代理人為受益人，受託人或作為本契約項下票據義務抵押品的持有人將導致違約，或要求對現有Con-way契約項下的全部或任何部分債務進行同等和應計比率的擔保；提供 公司可自行決定將任何屬於除外主要物業的物業指定為非 除外主要物業。

“除外附屬公司”是指 (A)任何法律規定禁止擔保票據或需要政府當局同意、批准、許可或授權擔保票據的每一家國內子公司(除非已收到同意、批准、許可或授權)，(B)任何適用的合同要求禁止在發行之日或在子公司成為子公司時擔保票據的每一家國內子公司(以不因成為子公司而產生的範圍為限，且在每種情況下，只要該限制或其任何替代或更新生效)，(C)任何境內子公司(I)除一個或多個境外子公司的股權外不擁有任何有形資產(直接或通過其子公司)，或(Ii)是外國子公司的直接或間接子公司，(D)任何外國子公司，(E)任何證券化子公司，(F)任何氟氯化碳，(G)任何非限制性子公司，(H)任何專屬自保保險公司的子公司，以及(I)任何非營利性子公司。

“現有的Con-way Indenture” 指的是與Con-way的6.70%高級債券有關的、日期為2000年3月8日的、由CNF運輸公司作為發行方和作為受託人的Bank One Trust Company作為受託人的某些Indenture。

“公平市場價值”指的是，就任何資產或財產而言，在願意的賣方和願意和有能力的買方之間以現金形式進行的公平交易中可以協商的價格，雙方都不會受到過大的壓力或強迫來完成交易。

“惠譽”指惠譽評級公司或任何後續實體。

“固定費用計算日期” 具有“固定費用覆蓋率”定義中所給出的含義。

“固定費用承保比率” 就任何人而言，指該人在該期間的EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。

如果公司或任何受限制的 子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股 ，則固定 費用覆蓋率應計算為形式上產生、償還、回購或贖回債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，如同其發生在適用的四個季度開始時一樣；提供根據送交受託人的高級職員證書，本公司可選擇將任何債務項下承擔的全部或任何部分視為在該時間產生，在此情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後產生的債務不應被視為在隨後的 時間發生。

如果(I)公司根據提交給受託人的高級職員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為已發生，或(Ii)公司或任何受限附屬公司根據第4.03(C)(3)條選擇將債務視為在實際發生債務之前發生的，公司應視情況將該承諾或債務的全部或該部分視為已發生，就計算本公司作出任何該等選擇的任何期間的固定押記覆蓋率而言，該等承諾或該等債務(視何者適用而定)及其後任何期間均視為已產生及未償還 ，直至該等承諾或該等債務(視何者適用而定)不再未償還或該通知已撤回為止。

為進行上述計算，本公司或任何受限制附屬公司在四個季度基準期內或在該基準期之後及在 固定費用計算日期之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計準則確定)，在每一種情況下都是關於企業的一個運營實體的投資、收購、處置、合併、合併和非持續經營(就本定義而言，每項投資、收購、處置、合併、合併和停產業務均為形式上事件“)應在以下日期計算 形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併或停止經營(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天 ；提供儘管任何人、企業、資產或經營由於簽訂了關於其出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，公司不應對形式上在此類出售、轉讓或其他處置完成之前的任何時期內，任何此類分類的基礎。如果自該期間開始以來，任何人 隨後成為受限制子公司，或自 開始以來與公司或任何受限制子公司合併或併入，則該期間應已完成形式上如果發生需要根據此定義進行調整的事件，則應計算 固定費用覆蓋率形式上在猶如上述情況下的期間內有效形式上事件 發生在適用的四個季度開始時。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限子公司，則固定費用覆蓋率 應計算如下形式上此種指定在適用的四個季度期間的開始時有效。

就本定義而言，無論何時PRO 表格效力適用於任何形式上事件時，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員誠信進行。任何這樣的形式上計算可包括根據高級船員證書中規定的公司合理的誠信決定進行的適當調整，以反映運營費用的減少和其他 合理預期的運營改善或協同效應，可在相關活動完成之日起18個月內產生. 為免生疑問，對固定費用覆蓋率(或綜合EBITDA)計算的調整形式上按照本段和上一段的規定作出的，不受“EBITDA”定義第(9)款規定的20%上限的限制。

如果任何債務採用浮動利率 並且形式上如該等債務的利息已生效，則該等債務的利息應視為固定 收費計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息 應視為按本公司負責財務或會計人員合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務根據公認會計原則隱含的利率。為進行上述計算 ，循環信貸安排項下任何債務的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能 指定的可選利率。

就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據確定日期之前最近12個月該貨幣的平均匯率轉換為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA 時所用的方式一致。

“固定費用”是指任何人在任何期間：(1)該人在該期間的綜合利息支出(不包括攤銷或遞延融資成本的註銷)，以及(2)該人及其受限制附屬公司的任何系列優先股或不合格股的所有現金股息支付(不包括在合併中被剔除的項目)的總和，但不重複。

“外國子公司”是指並非根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的受限子公司。為免生疑問，根據美國領土(包括波多黎各聯邦)的法律成立或組織的任何子公司應構成“外國子公司”。

“公認會計原則”是指在美國公認的 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的會計原則，這些原則從 不時生效(除非本文另有規定)。就本契約而言，有關任何人士的“合併”一詞 指與其受限附屬公司合併的此等人士，不包括任何非受限附屬公司，但此等人士於非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。如果普遍接受的會計原則發生變化，而該變化將導致本契約中使用的任何術語或計量的計算方法發生變化 (“會計變更”)，則本公司可選擇在本公司向受託人發出書面通知的情況下， 該條款或計量應按該會計變更未發生的方式計算。

“設保人”是指公司和擔保人，以及公司的其他直接或間接子公司，這些子公司應對ABL抵押品代理人或任何抵押品代理人的任何資產或財產授予任何留置權，以保證(I)ABL債務義務和(Ii)任何同等留置權義務；提供根據加拿大法律或美國以外的其他司法管轄區組織的本公司的任何子公司或任何被排除在外的子公司(如定期貸款信貸協議中的定義) 不得為設保人。

“擔保”是指以任何方式(包括但不限於信用證和與之有關的償還協議)直接或間接地對任何債務或其他義務的全部或任何部分作出的擔保 (在正常業務過程中背書託收的流通票據除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的有關債務的最高合理預期負債。

“擔保”是指任何擔保人根據本契約的規定對公司在本契約和票據項下義務所作的任何擔保。

“擔保人”是指公司通過簽署本契約或以附件C形式的補充契約為票據提供擔保的任何子公司。提供一旦根據本契約免除或解除該人的擔保，該人即不再是擔保人。

“套期保值義務”是指，就任何人而言，該人在下列情況下的義務：

(1)            貨幣、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)            旨在保護此人免受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他 協議或安排。

“持有人”或“筆記持有人” 指以其名義將票據登記在註冊官簿冊上的人。

“招致”是指簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，當某人成為附屬公司時(不論是透過合併、收購或其他方式)，該人士的任何負債或股本應被視為該人士在成為附屬公司時產生的任何債務或股本。“已發生的”和“發生的”應具有相同的含義。

“負債”指，恕我直言，對任何人：

(1)            該人的任何債務的本金，不論是否或有，(A)與借入的款項有關，(B)由債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票，或無重複的還款協議)證明，(C)代表任何財產的遞延及未付購買價格(但構成(I)在正常業務運作中對貿易債權人產生的應付貿易或類似債務的任何該等結餘除外)，(Ii)任何 賺取債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債，及(Iii)在正常業務過程中累積的負債(br}在物業投入服務或取得交付及所有權之日起12個月後到期)，(D)與資本化租賃債務有關，或(E)代表任何對衝 債務，上述任何債務在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的程度；

(2)            to 在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書可轉讓票據以在正常業務過程中託收的除外)；以及

(3)            至 以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論這種負債是否由該人承擔)；提供, 然而，(A)該資產在釐定日期的公平市價(由本公司真誠釐定)及(B)該另一人的該等債務的金額，以較小者為準；

提供, 然而，，儘管有上述規定，負債應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務 ；(2)遞延或預付收入；(3)就資產購買價格的一部分購買 以償還相應賣方的擔保或其他未履行債務；(4)符合條件的證券化融資項下或與之相關的債務(包括任何證券化子公司的所有相關債務)；(5)在正常業務過程中產生的貿易和其他正常業務應付款、應計費用和公司間負債；(6)與現金管理服務有關的債務；(7)就本公司和受限制子公司而言；(X)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；以及(Y)與公司和受限制子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間債務；以及(8)對衝義務項下的任何債務； 提供該等協議是為本公司或受限制附屬公司的真誠對衝目的而訂立的(由本公司董事會或高級管理人員真誠決定，不論是否根據公認會計原則計及對衝)，如屬任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議，則該等協議與本公司或受限制附屬公司在正常業務過程中所進行的商業交易有關，如屬任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議， 利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似的 協議或安排，該等協議在名義金額、期限及利率(如適用)方面實質上與本公司或受限制附屬公司在未違反本契約的情況下產生的債務相對應。

儘管本契約中有任何相反的規定，但債務不應包括，也不應在不實施財務報表的情況下計算 會計準則第133號及相關解釋的影響，前提是該等影響會因計入該等債務的條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本契約項下的債務金額 ；若非應用此句 ，本契約項下本應構成債務的任何金額不應被視為本契約項下的債務產生。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下，具有國家認可的地位，即在公司的真誠決心下，有資格執行其所從事的任務。

“初始附加對等抵押品代理”是指法國農業信貸銀行公司和投資銀行，其作為初始附加對等留置權擔保當事人的行政代理和抵押品代理。

“初始附加同等留置權擔保當事人”是指“擔保當事人”(見《L信用證雙邊協定》中的定義)。

“互通系統”是指由不時有效的《正式鐵路設備登記冊》中頒佈的《AAR通告OT-10》所載的《車輛服務規則守則》/《汽車租賃規則守則》或其任何繼承者管轄的某些鐵路互通系統。

“債權人間協議”是指根據票據文件訂立的ABL債權人間協議、對等債權人間協議、任何可接受的初級債權人間協議和任何其他債權人間協議。

“付息日期”具有 本合同附件A規定的含義。

“投資級評級”指等於或高於以下評級的評級：(A)穆迪的Baa3(或同等評級)，(B)S的bbb-(或同等評級)，(C)惠譽的bbb- (或同等評級)，或(D)本公司選定的任何其他評級機構的同等評級。

“投資級證券” 指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行的或由美國政府或其任何機構或工具直接和全面擔保或擔保的            證券。

(2)穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)、S評級為BBB-(或同等評級)的            證券 ，但不包括公司與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，

(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的            投資 ，該基金還可以持有大量待投資和/或分配的現金，以及

(4)美國以外國家的            相應工具 通常用於高質量投資，且每種情況下的到期日均不超過購買之日起兩年。

“投資”對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的商業信貸和墊款，以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款，以及為防止或限制在正常業務過程中對供應商造成的損失和任何預付款及其他信用而合理需要的程度)對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何滿意的資產或證券。購買或其他收購的目的是 對任何其他人發行的債務、股權或其他證券的對價，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上分類的投資，其分類方式與本定義包括的其他投資的分類方式相同 此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非限制性附屬公司”的定義和第4.04節而言：

(1)            “投資” 應包括在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的淨資產中公平市值(由公司真誠確定)的部分(與公司在該附屬公司的股權成比例)；提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司應被視為繼續對非受限制附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如果是肯定的)應等於：

(A)在重新指定時減去其在該附屬公司的“投資”(            )。

(B)按重新指定時該附屬公司的淨資產的公平市價(由本公司真誠釐定)的 部分(與其在該附屬公司的股權成比例)            ；及

(2)            轉讓予或轉讓予非限制附屬公司的任何 財產，須按轉讓時的公平市價(由 公司善意釐定)估值，每種情況均由本公司董事會真誠釐定。

“發行日期”是指票據最初發行的日期。

“雅各布斯”的含義在“許可持有人”的定義中已有闡述。

“初級優先留置權”是指旨在優先於擔保同等留置權義務的抵押品上的留置權的 留置權(不言而喻，初級留置權不必與其他初級留置權同等和按比例排列，由初級留置權擔保的債務可以由優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權擔保，或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排列，或優先於構成初級留置權的其他留置權)。

“留置權”指，對於 任何資產、與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何類似的產權負擔，無論是否根據適用法律(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約)存檔、記錄或以其他方式完善；提供在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為構成留置權。

“長期衍生工具” 是指衍生工具(I)其價值一般增加，及/或其下的付款或交付義務一般減少，但對履約基準作出正面改變及/或(Ii)其價值一般減少，及/或 其付款或交付義務一般增加，但對履約參考作出負面改變。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

就任何人士而言，“淨收入”是指該人士及其受限制附屬公司的淨收入(虧損)，按公認會計原則釐定，並於優先股股息 削減前釐定。

“淨收益”是指本公司或任何受限制附屬公司就任何資產出售而收到的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金 ，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅作為 在收到時收到，但不包括收購人對與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價的假設)。扣除與此類資產出售以及出售或處置此類指定的非現金對價有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)、 和由此產生的任何搬遷費用、因此而支付或應付的税款(包括税收分配以及在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何僅與此類處置有關的税收分享安排後)，需要用於償還本金的金額 ，因該等交易而須支付的溢價(如有)及債務利息(根據第4.06(B)節除外) ，以及根據公認會計原則須由本公司及受限制附屬公司提供作為準備金的任何適當金額，以抵扣與該等交易中出售的資產相關的任何負債及在該等出售或其他處置後由本公司及受限制附屬公司保留的任何負債，包括但不限於退休金 及其他離職後福利負債及與該等交易有關的環境事宜或任何賠償責任 。

就持有人或實益擁有人而言，“淨淡倉”指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過 (X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值的總和 或(Ii)如本公司或任何擔保人在緊接該確定日期之前發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義 )，則可合理預期會出現上述情況。

“新定期貸款信貸安排” 指根據定期貸款信貸協議於發行日期或前後訂立的定期貸款信貸安排，其所得款項於發行日期或大約發行日期用於為緊接該項再融資之前根據定期貸款信貸協議未償還的定期貸款進行再融資。

“票據抵押品代理”是指在本契約序言中指名的當事人，直至由繼承人取代為止，此後，指繼承人。

“附註文件”是指附註(包括附加附註)、擔保、本契約、擔保文件和債權人間協議。

“票據義務”是指與票據、本契約、保函和擔保文件有關的義務。

“債務”是指任何本金、利息、罰金、費用、賠償、償付(包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票有關的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務；提供與票據有關的義務不應包括以受託人和票據持有人以外的第三方為受益人的費用或賠償。

“發售備忘錄”指與發行初始債券有關的發售備忘錄，日期為2023年5月17日。

“高級職員”指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席會計官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務主管或該等人士的祕書。

“高級人員證書”指，就任何人而言，由該人的兩名高級人員代表該人簽署的證書，其中一人必須是該人的主要行政人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員，該證書 符合本契約規定的要求。

“律師意見”是指，就任何人而言，受託人合理地接受的來自法律顧問的書面意見。律師可以是此人的僱員或其律師。

“同等債務”指(A)就本公司、票據及任何對票據具有同等償付權利的債務；及(B)對任何擔保人、其對票據的擔保及對該擔保人的擔保具有同等償付權利的任何債務。

“同等權益債權人間協議” 指於2020年4月9日訂立的若干同等權益債權人間協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂 )於定期貸款抵押品代理(代表其本身及代表定期貸款受保人)、最初的 額外的同等權益抵押品代理(代表本身及代表最初的額外同等權益留置權擔保人)、每一名額外的抵押品代理(定義見平等權益債權人間協議)、本公司及本公司不時的若干附屬公司之間 。

“同等留置權債務”是指(1)定期貸款債務、(2)雙邊債務、(3)票據債務和(4)任何額外的同等留置權債務。為免生疑問，ABL債務不應構成同等留置權債務。

“同等優先抵押品” 是指“定期優先抵押品”(定義見ABL債權人間協議)。

“允許持有人”是指雅各布斯 私募股權有限責任公司及其每一家關聯公司布拉德利·雅各布斯(“雅各布斯”)、由雅各布斯控制的任何實體、雅各布斯的妻子、雅各布斯的其他直系子女以及為上述任何目的而設立的信託。

“獲準投資”指：

(1)            在本公司或任何受限附屬公司的任何投資；

(2)            對現金等價物或投資級證券的任何投資；

(3)            本公司或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士的任何投資 (A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司，或被清算為受限制附屬公司；

(4)            在證券或其他不構成現金等價物的資產上的任何投資，並與根據第4.06節進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產處置相關而收到；

(5)            在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，或由發行日存在的任何投資的任何延期、修改或續展組成的投資；提供任何該等投資的金額可按發行日期已有的投資條款的要求或(Y)本契約所允許的其他方式而增加。

(6)向公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供的            貸款和墊款：(I)在正常業務過程中發生時未償還的貸款和墊款總額不超過1億美元(在作出這些貸款時的價值，且不影響任何減記 或註銷)，(Ii)關於正常業務過程中的工資支付和支出，以及(Iii)與該人購買公司或公司的任何直接或間接母公司的股權有關，僅限於該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給公司 ；

(7)            本公司或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)，以換取本公司或該受限制附屬公司因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)因本公司或任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權；

(8)第4.03(B)(X)節允許的            對衝義務；

(9)本公司或任何受限附屬公司在公平市價合計(由本公司誠信釐定)的類似業務中的任何 投資，連同根據本條第(9)款作出的當時尚未償還的所有其他投資， 不得超過(X)較大者的總和，即作出該等投資時綜合EBITDA的60%和8.2億美元，加上 (Y)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報，            )的金額。就任何此類投資實際收到的銷售利潤、還款、收入和類似金額)(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，，如果根據第(9)款進行的任何投資是對在作出該投資之日不是受限制子公司的任何人進行的，並且該人在該日期之後成為受限制子公司，則該投資此後應被視為是根據上文第(Br)(1)款作出的，並且只要該人繼續是受限制子公司，該投資就不再是根據第(9)款作出的；

(10)本公司或任何具有公平市場總值(由本公司真誠釐定)的受限制附屬公司的額外投資， 連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)8.2億美元和截至該等投資日期綜合EBITDA的60%，加上(Y)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、償還、就任何此類投資實際收到的收入和類似的 金額)(每項投資的公平市場價值是在進行投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，，如果根據第(10)款進行的任何投資是對在作出該投資之日不是受限制附屬公司的任何人進行的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後應被視為是根據上述第(1)款作出的，並且只要該人繼續是受限制附屬公司，該投資就不再是根據第(10)款作出的；

(11)向高級管理人員、董事或員工提供的            貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，在每個情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，或為這些人購買公司或公司的任何直接或間接母公司的股權提供資金。

(12)            投資 其支付包括本公司(不合格股票除外)或本公司的任何直接或間接母公司的股權(視情況而定)；提供, 然而，，該等股權不會增加根據“累積信貸”定義第(3)款可供受限制付款的金額；

(13)在構成第4.07(B)節允許並根據第4.07(B)節的規定進行的投資的範圍內的任何交易(第4.07(B)節第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Viii)(B)和(Xv)條所述的交易除外)；

(14)根據第4.03節和第4.11節出具的            擔保，包括但不限於根據任何信用證協議出具或產生的任何擔保或其他義務，這些擔保或義務與公司或其任何子公司開立的任何信用證有關(包括與簽發信用證或根據該信用證付款有關)；

(15)            投資 由購買和購買庫存、供應、材料、服務或設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃組成或提供資金。

(16)            對證券化子公司的任何投資或證券化子公司與合格證券化融資有關的對任何其他人的任何投資，包括對此類合格證券化融資安排所允許或要求的賬户中資金的投資或任何相關債務；

(17)            對不是受限制子公司的實體的任何投資，受限制子公司根據證券化融資向其出售證券化資產；

(18)在發行日期後收購的受限子公司的            投資，或在發行日期後不受第5.01節禁止的交易中與公司或受限子公司合併、合併或合併的實體的投資，但此類投資 不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(19)            在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條收款或存款背書和統一《商法典》第四條與客户的慣例貿易安排；

(20)            以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是按照公司或受限制子公司的慣例貿易條件支付的。

(21)合營企業或不受限制的附屬公司的投資，其總公平市價(由本公司真誠釐定)，連同根據本條第(21)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)較大者(A)1.6億美元和(B)綜合EBITDA的10%，加上(Y)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、償還、就任何此類投資實際收到的收入和類似的 金額)(每項投資的公平市場價值是在進行投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；然而，前提是如根據本條第(Br)(21)款作出的任何投資是在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上述第(1)款作出的，且只要該人繼續是受限制附屬公司，該項投資即不再依據第(21)款作出；

(22)            在公司任何子公司或任何合資企業中與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的任何 投資；

(23)在正常業務過程中達成的每一種情況下，            擔保的公司或任何受限子公司的租賃債務或其他不構成債務的債務；以及

(24)向獨立承包商、業主運營商、司機和承運人發放的            貸款和墊款，任何時候都不得超過2,500萬美元。

“允許留置權”指與任何人有關的：

(1)            質押或該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律授予的存款和其他留置權，或與該人為當事人的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃相關的善意存款，或保證該人承擔公共或法定義務的存款，或保證擔保或上訴債券、履約和返還貨幣債券的存款，或作為爭議税項或進口關税擔保的保證金或用於支付租金的保證金，每種情況都是在正常業務過程中發生的；

(2)法律規定的            留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築業留置權或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務，或通過適當的程序或因判決或裁決而產生的其他留置權誠意地提出爭議， 然後該人應就其提起上訴或其他程序進行審查；

(3)            留置權 未逾期超過30天的税收、評估或其他政府收費，或正在善意地通過適當程序提出異議的税收、評估或其他政府收費。

(4)            在其正常業務過程中，對履約和擔保債券或投標債券的發行人或就其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或根據該人的請求而出具的類似義務享有留置權。

(5)            次要調查例外、次要產權負擔、跟蹤權、特別評估、地役權或保留權或他人對許可證的權利、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途、服務協議、開發協議、 場地平面圖協議和在正常業務過程或分區中產生的其他類似產權負擔，或對該人的業務經營或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的其他限制，而該不動產或留置權並非因債務而招致的，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(6)            (A)對不是擔保人的子公司的資產有留置權，以保證不是擔保人的子公司的債務不受第4.03節的限制。

(B)擔保(X)(I)的            留置權，直至發生根據第4.03(B)(I)節產生的債務；但條件是，在根據第(I)款產生的債務的情況下，此類留置權可以(但不需要)優先於擔保票據義務的ABL優先抵押品上的留置權，但在這種情況下，優先於擔保票據義務的同等優先抵押品上的留置權，以及(Ii)此後，產生的債務(包括根據任何信貸協議和根據該協議簽發和開立的信用證以及銀行承兑匯票)在發生時產生的未償還本金總額不超過(I)12.5億美元和(B)借款基數加(Ii)16.7億美元中較大者，和(Y)任何其他債務(I)1.5億美元加(Ii)額外金額，如果在第(Y)(Ii)款的情況下，截至債務發生之日，在 形式上生效並運用由此產生的淨收益後，(1)在發生下跌事件之前，該留置權與擔保票據債務的留置權等同，公司的綜合第一留置權淨槓桿率不超過3.00至1.00，或(2)此後，本公司的綜合擔保淨槓桿率不超過3.50至 1.00；和

(C)            (X)至 下降事件發生為止，根據第4.03(B)和(Y)節第(Br)(Iv)或(Xiv)條(只要此類擔保是針對任何債務而出具的)允許產生的債務的擔保義務留置權，此後， 擔保公司或任何附屬公司發生的債務(包括資本化租賃債務)的留置權 融資(無論在收購、租賃、建造、維修、更換或改進財產 (不動產或個人)或設備(無論是通過直接購買資產還是通過擁有此類資產的任何人的股本) ，當與根據第(6)(C)(Y)(I)款發生的所有其他債務的本金金額合計時， 在任何時間未償還債務不超過(Br)發生該債務之日綜合EBITDA的50%和8億美元，且(Ii)本公司或任何受限附屬公司對本公司的債務或其他債務或 任何受限附屬公司的任何擔保，只要本公司或該受限附屬公司產生的該等債務不受本契約條款禁止；提供如該等債務根據其明訂條款而從屬於債券的兑付權 ，則就該等債務而作出的任何擔保實質上應從屬於該等債券的兑付權 ，其程度與該等債務從屬於該等債券的程度相同；

(7)發行日存在的            留置權(信貸協議項下以貸款人為受益人的留置權除外)；

(8)當某人成為子公司時，            對該人的資產、財產或股票有留置權；提供, 然而，該留置權並非因該其他人成為該附屬公司而設立或產生，或並非因預期該其他人成為該附屬公司而設立或產生；提供, 進一步, 然而，，該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產 (但根據收購時對該等留置權有效的後置財產條款除外)，該等留置權的類型本應受該等留置權的約束，即使該等收購已發生)；

(9)在公司或受限制子公司收購資產或財產時，            對資產或財產的留置權，包括通過與公司或任何受限制子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；提供, 然而，， 這種留置權不是在與這種取得有關的情況下設立或產生的，也不是在考慮這種取得時產生的；提供, 進一步, 然而，，留置權不得延伸至本公司或任何受限附屬公司擁有的任何其他財產(但根據收購後財產條款在收購時與該留置權有關的有效條款除外)，而該財產的類型本應受該留置權的約束，儘管該收購已發生)；

(10)            (X)至 根據第4.03節允許發生的本公司或受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保留置權，以及(Y)此後，為本公司或受限制附屬公司欠本公司或另一受限制附屬公司的債務或其他債務提供擔保的留置權；

(11)            留置權 確保不因違反本契約而產生的對衝義務；

(12)            對保證此人在跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票方面的義務的任何人的存貨或其他貨物和收益有留置權，以便利購買、裝運或儲存此等存貨或其他貨物；

(13)不對公司或任何受限制子公司的正常業務產生實質性影響的房地產的            租賃、轉租、許可證和再許可；

(14)            留置權 來自《統一商業法典》融資説明書備案(或包括PPSA項下的同等備案)，涉及經營租賃或不構成債務的其他債務；

(15)            對本公司或任何擔保人(或任何受限制的附屬公司在倒閉事件發生後及之後)享有留置權。

(16)            對“證券化融資”定義中規定的與合格證券化融資相關的資產的留置權 ；

(17)            在正常業務過程中作出的擔保、存款和其他留置權，以確保對保險承運人承擔責任；

(18)            對不受限制的子公司的股權留置權 ；

(19)            租賃或轉租，以及在正常業務過程中授予他人的許可或再許可(包括與知識產權有關的許可)，以及對不屬於本公司但由本公司或任何受限子公司租賃或轉租的不動產的留置權；

(20)            留置權 ，以確保本定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、 (15)、(25)和(35)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)；提供, 然而，，(X)這種新的留置權應僅限於為原留置權提供擔保的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何事後取得的財產)(加上對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何 其他資產的改進和補充，只要該等資產對債務進行再融資、退款、延期、續期或替換)，和(Y)該留置權當時擔保的債務不會增加 至超過(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)和(35)款規定的最初留置權成為本契約許可留置權之時的未償還本金(或增值，如適用)或(Br)承諾債務之和。(B)未支付的應計利息和保費(包括投標保費)，以及。(C)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何承保折扣、失敗費用、佣金、手續費和開支所需的金額；提供, 進一步, 然而，就第(6)(B)、(6)(C)或(25)款所指的留置權所保證的任何債務的再融資、再償還、延期或續期而設立的留置權而言，就第(6)(B)、(6)(C)或(25)條所指的留置權而言，為釐定第(6)(B)、(6)(C)或(25)條所指的未清償債務的本金額而不是以本條(20)作為抵押，則因該等再融資、退款、延期或續期而招致的債務本金，須當作由第(6)(B)、(6)(C)或(25)條所指的留置權而非本(20)條擔保，(6)(C)或(25)及(Y)在發生破產事件之前，如留置權以第(6)(B)或(25)款所述留置權擔保的債務獲得任何再融資、退款、延期或續期，則該新留置權的優先權應等於或高於保證此類再融資、退款、延期或續期債務的留置權；

(21)            對本公司或任何受限子公司的設備在正常業務過程中授予該設備所在的本公司或該受限子公司客户的留置權；

(22)不會導致違約事件的            判決和扣押留置權，以及與訴訟相關的待決通知和相關權利， 通過適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(23)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的            留置權 在正常業務過程中訂立的貨物買賣安排。

(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的            留置權；

(25)其他擔保債務的留置權，其未清償本金金額不與根據本條第(25)款產生的留置權擔保的當時尚未清償的所有其他債務的本金金額一起，超過發生時(直至發生掉落事件為止)的綜合EBITDA的30%和4.8億美元的較大者，如果是抵押品，留置權可能與擔保票據債務的抵押品的留置權 或(如            優先抵押品)優先；提供在這種留置權擔保任何資本化租賃債務或任何購買貨幣債務的範圍內，這種留置權可以先於擔保票據債務的抵押品的留置權 ，但僅限於擔保資本化租賃債務或購買貨幣債務的適用資產)；

(26)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和催繳安排)，以確保該合資企業的義務或根據任何合資企業或類似協議進行的            ；

(27)在解除之前，根據慣例託管安排發行的任何契約，或根據習慣解除、贖回或失效條款的任何契約，            受託人在資金和賬户中持有的任何 金額；

(28)            留置權 (I)憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法規定而產生的留置權，以及關於存放在託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金的補救措施，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)對在正常業務過程中發生的、非投機目的的經紀賬户附加合理的初始存款和保證金存款及類似留置權 ；

(29)            的留置權 (I)根據與信用卡公司的協議而對信用卡公司有利，以及(Ii)對客户有利；

(30)根據任何信貸協議交付的所有權承諾或所有權保險單所披露的            留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展；提供該等更換、延期或續期留置權不應涵蓋除 在該等更換、延期或續期前受該等留置權約束的財產外的任何財產；提供, 進一步，根據本契約允許通過此類替換、延期或續訂留置權而擔保的債務和其他債務；

(31)            留置權 是在正常業務過程中與公司或任何受限子公司的客户、供應商或服務提供商簽訂的與採購訂單和其他協議有關的合同抵銷權。

(32)            在 構成租賃或分租賃權益的不動產的情況下，(X)費用簡單權益(或 任何高級租賃權益)受制或可能受制的任何留置權，以及根據適用的租賃或分租賃文件的條款和規定，此類租賃或分租賃權益的任何從屬關係，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、優先談判權或第一要約權；

(33)            協議 使本公司或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或因本公司或任何該等受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議而託付的存貨所產生的其他價格中的任何權益從屬；

(34)            對根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券的留置權；

(35)            留置權 確保發行日的未償還票據及相關擔保；

(36)            留置權 確保保險費融資安排；提供此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(37)公司或其任何受限制附屬公司根據旨在成為真正租賃的安排，在正常業務過程中按照以往慣例授予有軌電車、底盤、卡車、拖車或拖拉機出租人的            留置權。

(38)依據第4.12(A)(I)款(以及為獲得任何 再融資、退款、延期、續訂或替換(或後續再融資、退款、延期、續訂或替換)的任何留置權) 全部或部分由該主題留置權擔保的任何債務的            留置權 根據第4.12(A)(I)節在下降事件發生之前創建或產生的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“出質人”是指本公司或任何擔保人。

“PPSA”是指加拿大任何其他司法管轄區的《動產保險法》(安大略省)(或任何後續法規)或類似法規(包括《魁北克民法典》)，其法律必須適用於擔保權益或其他適用留置權的問題、完善、完善的效果、強制執行、可執行性、抗辯性、有效性或效力。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“合格證券化融資” 是指符合下列條件的任何證券化融資：

(1)            公司應真誠地確定此類合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對公司或適用的子公司在經濟上是公平合理的，視情況而定；

(2)            本公司或適用附屬公司(證券化附屬公司除外)出售證券化資產及相關資產的所有 出售予適用的證券化附屬公司或直接出售予適用的第三方融資提供者(視屬何情況而定) 均以公平市價(由公司真誠釐定)進行；及

(3)            融資條款、契諾、終止事件及其他條款應為市場條款(由公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。

“軌道車輛”是指公司或任何受限制的子公司擁有並受僱於該人的業務的車輛、機車或其他車輛(包括堆疊列車)或該等軌道車輛、機車或其他車輛(包括上層建築和機架)上使用的附件。

“評級機構”是指(1)穆迪、S或惠譽的任何 ，以及(2)如果穆迪、S或惠譽中的任何一家因公司無法控制的原因而停止對債券進行評級或公開提供債券的評級 ，則是公司或公司的任何直接或間接母公司根據交易法選擇的第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，作為穆迪、S和惠譽的替代機構(視情況而定)。

“評級事件”指本公司的(X)“公司家族評級”(或類似名稱)及(Y)債券的評級分別由三家評級機構中至少兩家下調至低於投資級評級，在任何情況下，在該期間內的任何一天(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈的考慮範圍內，該期限將被延長) 自控制權變更發生或公司簽訂最終協議的第一次公開通知開始 如果完成將導致控制權變更，直至控制權變更完成後60天結束；提供, 然而，因特定評級下調而產生的評級事件不應被視為在特定控制變更的 中發生(因此不應被視為評級事件)，如果評級機構降低了本應適用於該定義的評級的 評級，但沒有應公司的 要求以書面形式宣佈或公開確認或告知公司，下調評級事件的全部或部分原因是任何事件或情況的結果，這些事件或情況包括或產生於以下方面，或 適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在削減時)。

“記錄日期”的含義如附件A所示。

“對債務進行再融資”具有第4.03(B)(Xv)節規定的含義。

“再融資交易”指 (A)票據及無抵押票據的發行、(B)新定期貸款信貸安排的借款、(C)在緊接發行日期前根據定期貸款信貸協議未償還的定期貸款的再融資 以票據、無擔保票據、新定期貸款信貸安排及/或手頭現金的收益，以及(D)支付與上述有關的費用及開支。

“退還股本”具有第4.04(B)(Ii)節中規定的含義。

“負責人員”是指：

(1)            受託人公司信託部內的任何人員，包括副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託幹事或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能與受託人的職能類似，當時的這些高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人，以及

(2)            應直接負責本契約的管理。

“受限制現金”指本公司及受限制附屬公司持有的現金 及現金等價物，在本公司或任何受限制附屬公司的綜合資產負債表上顯示為“受限制”。

“受限投資”係指許可投資以外的其他投資。

“受限支付”具有第4.04(A)節規定的 含義。

“受限制附屬公司”就任何人而言， 指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外，“受限制附屬公司”一詞指本公司的受限制附屬公司。

“已報廢股本”具有第4.04(B)(Ii)節中規定的含義。

“S”係指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承者。

“售賣/回租交易” 指與本公司或受限制附屬公司現擁有或其後取得的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，本公司或該受限制附屬公司向該人租賃該財產，但本公司與受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租賃除外。

“篩選關聯公司”是指持有人的任何 關聯公司，(I)獨立於該持有人及其任何其他關聯公司作出投資決策，且 不是篩選關聯公司，(Ii)在其與該持有人和非篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司之間設置了慣常的信息屏幕，並且此類屏幕禁止共享有關本公司或其 子公司的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資而一致行事的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資 一致行事的任何其他聯營公司的投資決定影響。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指由留置權擔保的任何綜合總債務。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指 本公司或任何受限附屬公司不時發起、收購或以其他方式擁有的、或本公司或任何受限附屬公司擁有任何權利或權益的任何資產(或其中的權益)，而不論該等 資產或權益位於何處：

(1)            應收款、 付款義務、分期付款合同和類似權利，無論是當前存在的或正在產生的或預計在未來產生的， 也無論是以賬户、動產紙、一般無形資產、票據或其他形式(包括任何匯票、匯票或類似票據和票據)的形式，

(2)與使用商標和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的            特許權使用費和其他類似付款，包括但不限於許可費、租賃費和類似的收入來源，

(3)與本公司及其受限子公司的產品分銷和銷售有關的            收入。

(4)與上述任何類型資產的產生有關的            知識產權，

(5)不動產的            地塊或其權益，連同所有地役權、可繼承產和其附屬物，以及其所有權、租賃或運營所附帶的所有裝修和附屬固定附着物和設備，以及

(6)在適用司法管轄區(由本公司真誠地釐定)將任何其他 資產及財產(            )納入適用司法管轄區內相關 類型的證券化交易或保理交易中。

“證券化費用”是指就與任何證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給不是受限制附屬公司的個人的與任何證券化融資相關的所有其他費用。

“證券化融資”是指本公司或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，據此，本公司或其任何子公司可以將公司或其任何子公司的任何證券化資產(無論是現在存在的或將來產生的)出售、轉讓、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予其擔保權益，以及與之相關的任何資產，包括但不限於為該等證券化資產提供擔保的所有抵押品、所有合同以及與該等證券化資產有關的所有擔保或其他義務。與資產證券化交易或涉及證券化資產的保理交易有關的該等證券化資產及慣常出售、轉讓、轉讓或轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的收益，以及本公司或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何對衝責任 。

“證券化回購義務” 是指在合格證券化融資中證券化資產賣方回購證券化資產的任何義務 是由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於證券化資產 或其部分因賣方採取的任何 行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、稀釋、抵消或反索賠的影響。

“證券化附屬公司”指全資擁有的受限附屬公司(或為與本公司或其任何附屬公司進行有條件證券化融資而成立的另一人，而本公司或其任何附屬公司向其轉讓證券化資產及相關資產，而該附屬公司或其任何附屬公司將證券化資產及相關資產轉讓給該附屬公司)，而該附屬公司並不從事與本公司及其附屬公司的證券化資產融資、其所有收益及所有權利(合約或其他)、抵押品及其他與該等業務有關的任何業務或活動。並被公司指定為證券化子公司，並且：

(A)(I)由本公司或任何其他受限制附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何 部分(不包括根據 標準證券化承諾提供的債務擔保(債務本金及利息除外))，(Ii)除根據標準證券化承諾外以任何方式向本公司或任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務 ，或(Iii)直接或間接受制於本公司或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產，令其滿意的或有，但不符合證券化承諾標準 ；

(B)與 訂立            ，而該等合約、協議、安排或諒解並非本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何重大合約、協議、安排或諒解，而該等重要合約、協議、安排或諒解的條款，本公司合理地認為對本公司或該受限制附屬公司有利的條款，不遜於當時可能從並非本公司聯屬公司的人士那裏獲得的條款(根據標準證券化承諾除外)；

(C)            至 ，本公司或任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況 或促使該實體達到一定水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。

“證券文件”是指本公司、設保人和票據抵押品代理之間於本協議日期生效的某些擔保協議，以及所有其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓和相關協議，在每一種情況下，均經不時修訂、補充、重述、續訂、退款、更換、重組或以其他方式修改。

“短期衍生工具” 是指衍生工具(I)其價值一般減少，及/或其下的付款或交付義務一般增加，但對履約基準作出正面改變及/或(Ii)其價值一般增加，及/或 其付款或交付義務一般減少，但對履約參考作出負面改變。

“簽名法”具有第13.12節中規定的含義。

“重要附屬公司”是指 根據美國證券交易委員會(或任何後續規定)頒佈的S-X法規(或任何後續規定)，將是規則1-02所指的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“類似業務”指任何 業務，(X)其大部分收入來自本公司及其附屬公司於發行日所進行的業務或活動，(Y)本公司及其附屬公司於發行日所進行的任何業務或活動的自然發展或合理延伸、發展或擴展，或(Br)任何類似、合理相關、附帶、互補或附屬於上述任何業務的業務，及(Z)根據本公司的善意業務判斷，構成本公司及其附屬公司所開展業務的合理多元化的任何業務。

“標準證券化承諾” 指本公司或其任何附屬公司(不論是否聯名或以其他方式)訂立的陳述、保證、契諾、彌償義務、履行承諾、履約保證、 及其他慣常付款義務， 該等聲明、保證、契諾、保證、契諾、賠償義務、補償義務、履約承諾、履約保證、履約保證及其他慣常付款義務，由本公司真誠地認定為證券化融資的慣常做法，包括但不限於與證券化附屬公司的資產服務有關的承諾，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”是指，就任何證券而言，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括在發行人無法控制的意外事件發生時，持有人可選擇回購此類證券的任何條款，除非已發生此類 意外事件)，該證券中指定的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期。

“附屬債務” 指(A)就本公司而言，根據其條款，本公司的任何債務按其條款從屬於票據的付款權利；及(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務，根據其條款，從屬於其擔保的付款權利。

“附屬公司”，就任何人而言，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業或有限責任公司除外)，其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體在決定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(2)任何合夥企業， 合營或有限責任公司，其中(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本、投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由 該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論形式為會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，以及(Y)該人士或該人士的任何附屬公司是控股的普通合夥人或以其他方式控制該實體。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應指本公司的附屬公司。

“税收分配”具有第4.04(B)(Xi)節中規定的 含義。

“税務集團”的含義如第4.04(B)(Xi)節所述。

“定期貸款抵押品代理” 是指摩根士丹利高級融資有限公司，其作為定期貸款擔保方的行政代理和抵押品代理，以及其繼承人和允許的受讓人。

“定期貸款信貸協議” 指於發行日或之前由本公司、摩根士丹利高級融資有限公司(作為代理人)及其他各方不時修訂的、於2015年10月30日生效的高級擔保定期貸款信貸協議，經修訂、重述、補充、放棄、替換(不論終止時是否與原貸款人，以及是否與原貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、 替換或以其他方式重組該等協議或契約項下的全部或任何部分債務 或任何繼承人或替代協議或契約或契約，或增加根據該等協議或契約借出或發行的金額或更改其到期日(但本公司指定不包括在“定期貸款信貸協議”定義內的任何該等再融資、置換或重組除外)。

“定期貸款債務” 指“債務”(定義見定期貸款信貸協議)及其任何再融資。

“定期貸款擔保當事人” 係指“擔保當事人”(定義見定期貸款信貸協議)。

“信託投資協定”係指自本信託契約生效之日起生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb條)。

“國庫率”，就任何票據而言，指在本公司釐定的適用贖回日期，由本公司釐定的截至該贖回日期的美國國庫券的到期日收益率(如在最新的美聯儲統計數字H.15(519)中編制和公佈，在該贖回日期前至少兩個營業日(或如該統計數字 新聞稿已不再公佈，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於從該贖回日期至2025年6月1日的期間；提供, 然而，，如果贖回日期至2025年6月1日(視情況而定)的期限少於一年，將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率調整為固定期限 一年。

“受託人”指在本契約序言中指名為 的一方，直至由繼承人取代為止，此後，指繼承人。

“UIIA”指由北美多式聯運協會管理的統一聯運互通和設施使用協議，自2009年4月20日起生效，以及由步行者StackTrain，Inc.或聯合太平洋鐵路公司和每一汽車承運人(定義見UIIA)簽署的每一份附錄，根據該協議，步行者StackTrain，Inc.或聯合太平洋鐵路公司和每一汽車承運人已同意適用於由步行者StackTrain，Inc.或聯合太平洋鐵路公司將底盤互換到該等汽車承運人的附加條款和條件。

“統一商法典”或 “統一商法典”是指紐約州可能不時生效的統一商法典或另一個司法管轄區的統一商法典(或類似的法典或法規)，只要它可能被要求適用於任何一個或多個項目 。

“非限制子公司”在任何時間 ，意思是：

(1)            在確定時應由公司董事會按以下規定的方式指定為不受限制的子公司的任何公司子公司；以及

(2)            不受限制的子公司的任何 子公司。

本公司可指定 公司的任何附屬公司(包括本公司的任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非在指定時，該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該等附屬公司或任何其他受限制附屬公司並非指定附屬公司的附屬公司。提供, 然而，，將被指定的子公司及其子公司在指定時沒有，此後也不會產生任何債務，根據該債務，貸款人可以求助於公司或任何受限制子公司的任何資產，除非第4.04節另有允許；提供, 進一步, 然而，，即：

(A)            將如此指定的 附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下；或

(B)            如果 該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據第4.04節的規定，這種指定是允許的。

本公司可指定任何非受限子公司 為受限子公司；提供, 然而，在緊接該項指定生效後：

(X)            (1)根據第4.03(A)節或 節規定的固定費用覆蓋率測試，公司可能產生1.00美元的額外債務。(2)公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接指定之前的該比率，在每個 案例中形式上考慮到這種指定的基礎上，以及

(Y)            不應發生或繼續發生任何違約事件。

“無抵押債券”指根據發售備忘錄發售的本公司於2031年到期的7.125%優先債券。

“無擔保票據文件” 指發行無擔保票據的契據及根據該契約發行的票據，經不時修訂、補充、重述、續期、退款、更換(不論是否終止，亦不論是否與原始貸款人)、重組、償還、再融資或以其他方式修改，全部或部分。

“美國政府義務” 指符合以下條件的證券：

(1)            美利堅合眾國對其全部信用和信用被質押的及時付款的直接義務，或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的            義務，美利堅合眾國無條件保證及時付款 作為完全信用和信用義務，在任何情況下，發行人都不能贖回或贖回這些債務，還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定的)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體付款。提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體付款中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

任何人在任何日期的“有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“到期加權平均年限” 指於任何日期適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，其方法為：(1)就該等不合格股票或優先股支付該等債務或贖回或類似款項的本金支付的年數乘以(2)所有該等付款的總和，乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資受限制附屬公司” 指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事資格股份或股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節      其他 定義。

第1.03節：      施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)            術語具有賦予該術語的含義；

(B)            是一個未作其他定義的會計術語，其含義與公認會計原則所賦予的含義相同；

(C)“            ”或“ 不是排他性的；

(D)            “包括”指包括但不限於；

(E)            單數中的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；

(F)            無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務；

(G)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金應為根據公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上顯示的本金。(G)            。

(H)            任何優先股的本金金額應為(I)該優先股的最高清算價值或(Ii)該優先股的強制贖回或強制回購的最高價格，以較大者為準；

(I)            除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出， 本協議項下要求交付的所有財務報表均應按照公認會計準則編制；以及

(J)            “$” 和“美元”各指美元，或美利堅合眾國在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣。

第二條

這些音符

第2.01節.附註的      金額

可於發行日根據本契約認證及交付的票據本金總額為830,000,000美元。

本公司可於發行日期 後不時根據本契約發行本金金額不限的額外票據，但條件是(I)除在發生虧損事件後，該等額外票據所代表的債務在第4.03節所允許的時間內產生，以及(Ii)該等額外票據的擔保留置權在該時間是第4.12節所允許的，以及(Ii)該等額外票據的發行 符合下述規定。對於發行日期後發行的任何額外票據，在發行該等額外票據之前，應：(A)在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，以及(B)(I)按照高級職員證書中規定的方式確定或確定，或(Ii)在該等額外票據發行之前，在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)            可根據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(2)            該等增發票據的發行價及發行日期，包括該等增發票據的計息日期；

(3)            (如適用)，該等額外票據應可全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，在此情況下，可發行該等全球票據的各託管人，該等全球票據將採用的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代本附則附件A所載的圖例，以及根據附錄A第2.2節所述的任何情況而附加或取代的任何情況，其中任何該等全球票據可全部或部分兑換已登記的額外票據，或該全球票據的任何全部或部分轉讓可登記為 該全球票據的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱。

如果任何附加附註的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應 由公司祕書或任何助理祕書認證，並在交付高級職員證書或附加於此的闡明附加附註條款的契約之前交付受託人。

在公司選擇時，初始票據和任何附加票據可被視為本契約項下所有目的的單一證券類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買；提供如果附加票據不能與用於美國聯邦所得税的初始票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP和/或ISIN編號(如果適用)。

第2.02節.      表格和 測年。

與附註相關的條款載於附錄A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。(I)初始票據和受託人認證證書以及(Ii)任何附加票據(如果作為轉讓限制性票據發行)和受託人認證證書均應基本上以附件A的形式存在，並在此併入 並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、證券交易規則、公司或任何擔保人必須遵守的協議(如有)或慣例(提供任何此類批註、圖例或背書 採用公司可接受的形式)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券只能以登記形式發行，不含利息券，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍；提供 債券的面額可低於2,000美元，僅用於容納 一名面額低於2,000美元的DTC參與者創建的簿記頭寸。

第2.03節      執行和身份驗證。

受託人須於本公司一名高級職員簽署的本公司書面命令(“認證令”)(A)於本證書日期發出的本金總額為830,000,000美元的初步票據(本金總額為830,000,000美元)及(B)在本契約條款的規限下，於發行時釐定並註明本金總額的額外票據，以供交付。此類認證命令應規定待認證的單獨票據證書的數量、待認證的每張票據的本金金額、原始票據的認證日期、票據是初始票據還是附加票據、每張票據的註冊持有人以及交割指示。儘管本契約或附錄 A有任何相反規定，在發行日之後發行的任何額外票據的本金金額應至少為2,000美元，且本金應為超出1,000美元的整數倍。

一名高級管理人員應以手動或電子(包括PDF)簽名方式為公司簽署附註 。

如果在紙幣上簽名的高級職員在受託人認證該紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

票據只有在受託人的授權簽字人 (或以下所述的認證代理)手動或電子簽署票據上的認證證書 後才有效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人可委任一名或多名本公司合理接受的認證 代理人以認證票據。任何該等委任須由受託人簽署的文書證明，該文書的副本須提供予本公司。除非受此類指定條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。認證代理人擁有與任何註冊官、付款代理人或代理人送達通知和要求的權利相同的權利。

第2.04節      註冊機構和支付代理。

(A)             公司應設有(I)可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“登記處”) 及(Ii)可出示票據以付款的辦事處或代理(“付款代理”)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的 付費代理商。“登記員”一詞包括任何共同登記人。術語“付款代理商”包括 付款代理商和任何其他付款代理商。公司最初任命受託人為全球票據的註冊人、支付代理人和票據託管人。

(B)            公司可與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。公司應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址以書面通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07節的規定獲得相應的補償。本公司或其任何全資在國內設立的子公司可擔任付款代理或註冊處。

(C)            公司可在書面通知註冊人或付款代理人和受託人後將該註冊人或付款代理人免職；提供, 然而，直至(I)繼承人 註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)接納委任，並由本公司與該繼承人 註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議證明，或(Ii)通知受託人，受託人 將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)條委任繼承人為止。註冊處處長或付款代理人可在書面通知本公司及受託人後隨時辭職；提供, 然而，，受託人 只有在受託人也按照第7.08節的規定辭去受託人職務的情況下，才可辭去付款代理人或註冊人的職務。

第2.05節.      向 代理人支付以信託形式持有資金。

在紐約時間上午10：00之前，在債券本金和利息的每個到期日，本公司應向每個付款代理(或如果本公司或其任何全資國內子公司擔任付款代理，則分離 併為有權獲得該權利的人的利益以信託形式持有)存入一筆足夠在債券到期時支付該等本金和利息的款項。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益而以信託形式持有付款代理人為支付票據本金及利息而持有的所有款項，並應以書面通知受託人本公司在支付任何該等款項方面的任何失責。如果公司或其任何全資擁有的國內子公司作為付款代理，應將其作為付款代理持有的資金分離，並以信託形式 為有權獲得的人的利益而持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行交代。在遵守本第2.05節規定後，付款代理人 不再對交付給受託人的款項承擔責任。

第2.06節。      托架 列表。

受託人應在合理可行的情況下按現行格式保存其可獲得的最新持有人姓名和地址名單。如受託人並非註冊處處長，則本公司須於每項利息支付日期前至少五個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排註冊處處長向受託人提供一份按受託人 合理要求的格式及日期提供持有人姓名及地址的名單。

第2.07節      轉賬和交換。

票據應以登記形式簽發，並且只有在按照附錄A的規定交回轉讓登記票據和 時才可轉讓。當向登記官提交轉讓登記請求時，如果轉讓要求(除其他事項外，包括提供適當的背書和轉讓文件)得到滿足，登記官應按要求對轉讓進行登記。當向註冊官提交鈔票並請求將其兑換成等額本金的其他面額鈔票時，註冊官應在滿足相同要求的情況下按要求進行兑換。為允許對轉讓和交換進行登記，公司應應註冊官的要求籤署並由受託人對票據進行認證。 公司可要求支付一筆金額，足以支付與根據本第2.07節進行的任何轉讓或交換有關的所有税款、評估或其他政府費用。本公司毋須在發出贖回通知前15天內轉讓或交換任何選定贖回的票據(如為部分贖回的票據，則其部分不會贖回)或任何票據的轉讓或交換，而註冊處處長亦無須登記。

本公司、擔保人、受託人、付款代理人及註冊處處長可於任何票據的正式提示轉讓前，為收取該票據的本金及利息(如有的話)及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將其視為及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、擔保人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

全球票據的實益權益的任何持有人應在接受該實益權益後同意，此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(A)該全球票據的持有人(或其代理人)或(B)該全球票據的實益 權益的任何持有人維護的簿記系統進行，並且此類全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿 分錄中。

根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。

受託人並無義務或責任 監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益施加的任何限制(包括任何全球票據權益的DTC參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並進行審查以確定符合本契約的明示要求。

受託人、註冊人或付款代理人不對DTC採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

第2.08節      更換 備註。

如果殘缺不全的票據交回註冊處處長，或票據持有人聲稱該票據已遺失、銷燬或被錯誤取走，如符合統一商法典第8-405節的規定，本公司應簽發一張補發票據，而受託人應予以認證，使持有人(A)在持有人知悉該遺失、銷燬或錯誤取用後的一段合理時間內令本公司及受託人信納，而註冊處處長在收到該通知前並無登記轉讓，(B)於票據被統一商業守則第8-303節所界定的受保障買家(“受保障買家”)收購前，向本公司及受託人提出有關要求，及(C)符合本公司及受託人的任何其他合理要求。該持有人須就受託人及本公司提供一份足以在受託人及公司(如適用)的判斷下作出的彌償保證，以保障本公司、受託人、付款代理人及註冊處處長(視何者適用而定)不會因更換票據及其後出示或要求付款而蒙受損失或承擔任何責任。本公司及受託人可向持有人收取更換票據的費用(包括但不限於律師費及更換票據的支出)。倘若任何該等已損壞、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等票據，而非發行新的票據以取代該票據。

每一張替換票據都是公司的一項額外義務 。

本第2.08節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、丟失、損壞或錯誤記錄的筆記有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節      未完成的 備註。

任何時候的未清償票據均由受託人認證 ，但託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.09節中描述為未清償票據的票據除外。在第13.06條的規限下，票據並不因本公司或本公司的聯屬公司持有票據而停止發行。

如根據第2.08節更換票據(交回以供更換的殘缺票據除外)，則除非受託人及本公司收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再為未償還票據。殘缺不全的票據在根據第2.08節交出並更換該票據後即不再未償還。

如果付款代理人根據本契約以信託形式 於贖回日期或到期日支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金及利息，而付款代理人並無被禁止 根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其 部分)停止發行，並停止產生利息。

第2.10.      取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及每名付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、支付或註銷而交出的票據，並應按其慣常程序處置已註銷的票據。本公司不得發行新的 票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。除非根據本契約的條款，否則受託人不得驗證票據 以取代已註銷的票據。

第2.11節.      拖欠利息。

如果本公司拖欠票據利息，本公司須支付票據當時所承擔的違約利息。 (加在合法範圍內對該違約利息的利息)以任何合法的方式。公司可能在隨後的特殊記錄日期向持有者支付違約利息 。公司應確定或安排確定任何該等特別記錄 日期和付款日期，以令受託人合理滿意，並應迅速向每個受影響的 持有人交付或安排交付一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和支付違約利息的金額。

第2.12節.      CUSIP 號碼、ISIN等

公司在發行債券時可以使用CUSIP號碼和ISIN，受託人應在贖回通知中使用任何該等CUSIP號碼和ISIN，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可聲明並無就票據上印製的號碼或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，只可依賴印製於票據上的其他識別號碼 ，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應將任何此類CUSIP號碼和ISIN的任何更改書面通知受託人。

第2.13節票據本金的      計算 。

在任何決定日期，票據的本金總額應為該決定日期的票據本金。對於任何需要持有所有票據本金一定百分比的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應在有關決定日計算，計算方法為：(A)在該決定日，持票人同意的票據本金金額除以(B)按照上一句話確定的當時未償還票據在該決定日的本金總額，以及本契約第13.06節。 根據本第2.13節對適用保費進行的任何計算應由公司進行，並根據高級船員證書交付給受託人。

第三條

贖回

第3.01節      贖回。

票據可按附件A所載票據格式第5段所載條件及贖回價格贖回全部或部分 ，附件A作為本契約的一部分併入本文作為參考。

第3.02節條款的      適用性。

在選擇本公司或本契約任何條文所允許或要求的其他情況下贖回票據，應根據該條文及本細則第三條作出。

第3.03節：      通知受託人。

如本公司根據票據第5段的可選擇贖回條款選擇贖回票據，本公司應以高級職員證書通知受託人(I)贖回債券所依據的本契約部分，(Ii)贖回日期，(Iii)將贖回的票據本金金額及(Iv)贖回價格。如根據本附註第5段贖回，本公司須於贖回日期前最少10日(或信託人可接受的較短期間)但不超過60日，向本段規定的受託人發出通知。本公司亦可在該等高級職員的證書中要求受託人以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔，並列明第3.05節所規定的在通知內須述明的資料。如果受託人在緊接贖回通知郵寄給任何 持有人或按照DTC的適用程序以其他方式遞送之前的營業日收到本公司關於取消通知的書面通知，則該通知可被取消，因此應無效和無效。

第3.04節      選擇 要贖回的票據。

在任何部分贖回的情況下，選擇贖回票據的方式將符合DTC的要求；提供2,000元或以下的債券不得部分贖回。將被選中的債券應從以前未贖回的未贖回債券中挑選。 被選中贖回的債券及其部分的金額應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍。 本契約中適用於被召回的債券的規定也適用於被召回的債券的部分。如果最終票據所代表的任何票據被部分贖回，受託人應立即通知本公司需要贖回的票據或部分票據。

第3.05節.      通知 可選贖回。

(A)於根據票據第5段贖回日期前至少10天但不超過60天的            ，本公司須向每名債券持有人郵寄或安排以第一類郵件郵寄或安排以電子方式交付贖回通知，如持有人的票據須按其註冊地址贖回 (連同副本予受託人)，除非贖回通知可於贖回日期前超過 天郵寄或以其他方式送達，如該通知是就票據失效或根據第VIII條清償及解除本契約而發出的。

任何此類通知應指明要贖回的票據，並應説明：

(I)            贖回日期及贖回前的任何條件；

(Ii)           贖回價格和贖回日(但不包括贖回日)的應計利息；

(3)          付款代理人的名稱和地址；

(4)          規定，要求贖回的票據必須交還給支付代理人，以收取贖回價格，外加應計和未付利息；

(V)           (如少於所有未贖回債券)、將贖回的債券本金總額及在上述部分贖回後未贖回的債券本金總額；

(Vi)          表示， 除非本公司未能支付贖回款項或付款代理人被禁止根據本契約條款支付該等款項，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期及之後停止產生；

(Vii)         正在贖回的紙幣上印有的CUSIP碼及/或ISIN碼(如有的話)；

(Viii)        沒有就公告中所列或附註上印製的CUSIP號或ISIN(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(Ix)           本契約的第(Br)節，根據該節進行贖回。

(B)本公司可酌情決定贖回任何票據的           通知 可於交易(包括股權發售、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出，而本公司可酌情決定任何贖回通知須符合(或本公司豁免)一項或多項先決條件，包括但不限於完成相關交易。如贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知 須説明每項該等條件，並(如適用)説明本公司可酌情決定將贖回日期延後至任何或所有該等條件須予滿足(或放棄)的時間，或不可進行該等贖回，而若任何或所有該等條件於贖回日期前仍未獲滿足(或放棄)，則該通知 可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，贖回價格的支付及本公司就該等贖回而履行的義務可由另一人履行。如任何該等先決條件 未獲滿足(或本公司放棄)，本公司應於贖回日期或之前向受託人發出書面通知。在收到通知後，受託人應按照向每位持有人發出贖回通知的相同方式向每位持有人發出通知。 持有人收到通知後，贖回通知應被撤銷或推遲，票據的贖回也應被撤銷或推遲，每種情況均應按照通知的規定進行。

(C)           根據公司在高級職員證書中的要求，受託人應在要求中指定的日期以公司的名義交付贖回通知，費用由公司承擔。在這種情況下，公司應在將通知提供給持有人的日期前至少五天(或受託人可接受的較短期限)將該請求通知受託人。通知一經送交票據持有人，將不會被取消。

第3.06節贖回通知的      效果

於根據第3.05(A)節郵寄或以其他方式交付贖回通知後，被要求贖回的票據即到期 ，並於贖回日期按通知所述的贖回價格支付，但附註 5段最後一段所規定者除外。交回付款代理人後，該等票據須按通知內所述的贖回價格支付，外加 贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息；提供, 然而，如果贖回日期是在定期記錄日期之後的 ，且在下一個付息日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計利息。未向任何持有人發出通知或通知中的任何缺陷不應影響通知對任何其他持有人的有效性。

第3.07節贖回價格的      押金

就任何票據而言，於紐約時間 上午10時前，本公司須於贖回日期向付款代理繳存足夠的款項(或如本公司或其任何全資擁有的國內附屬公司為付款代理，則須分開並以信託形式持有)，足以支付於該日期贖回的所有票據或其部分的應計及未付利息，但本公司已於該贖回日期前交付受託人註銷的票據或其部分除外。在贖回日期及之後，只要公司已向付款代理存入足以支付贖回價格的 資金，則被贖回的票據或其部分應停止計息，加應贖回的票據或其部分的應計利息和未付利息，除非支付代理人根據本契約的條款被禁止支付此類款項。

第3.08節      票據 部分贖回。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分。如任何最終票據 將只贖回部分，則於交回及註銷該票據後，本公司須簽署一份新的最終票據，而受託人須為持有人(由本公司承擔費用)認證一張本金金額相等於該票據已交回及註銷的未贖回部分的新最終票據。如果任何全球票據僅部分贖回，受託人的記錄應反映該全球票據本金金額的減少。

第四條

聖約

第4.01節票據的      付款 。

本公司應按票據及本契約所規定的日期及方式，即時支付票據本金及利息。本金或利息的分期付款應被視為在到期日支付，如果受託人或付款代理人在該日期持有截至紐約市上午10：00的時間， 資金足以支付當時到期的所有本金和利息，且受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不被禁止 在該日期向持有人支付該等款項。

公司應按票據規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按票據承擔的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02節      報告 和其他信息。

(A)            儘管 公司可能不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例為此類年度和季度報告提供的表格，但公司仍將向美國證券交易委員會提交文件(如果提出書面請求，公司將在收到請求後5天內向受託人和持有人提供副本，每位持有人無需 支付費用)：

(I)在《美國證券交易委員會規則和條例》中為非加速申請者規定的時間段內提交的            ，表格10-K(或任何後續表格或類似表格)中包含要求包含的信息的年度報告(或該後續表格或類似表格中所要求的信息)，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；

(Ii)在 美國證券交易委員會規則和條例中為非加速申請者指定的時間段內(根據交易法頒佈的規則13a-13(A)允許的任何延遲除外)、包含要求在其中包含的信息的表格10-Q(或任何後續表格或類似表格)報告(或在該後續表格或類似表格中要求的信息)的            ，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；

(Iii)在要求報告的事件發生後(無論如何，在美國證券交易委員會的規則和條例中指定的時間段內)、採用表格8-K(或任何後續表格或類似表格)的此類其他報告，除在          允許排除的範圍外，以表格8-K(或任何後續表格或類似表格)進行報告；以及

(Iv)符合上述規定的          如果符合交易法第13或15(D)節的規定，公司將被要求向美國證券交易委員會提交的任何其他信息、文件和其他報告；

提供, 然而，，如果美國證券交易委員會不允許公司向美國證券交易委員會提交報告，公司沒有義務向美國證券交易委員會提交報告，在這種情況下，公司將向票據的潛在購買者提供該信息，並向受託人和持有人提供該信息，在每種情況下，如果公司 受上述交易法第13或15(D)節的約束，本公司將在被要求向美國證券交易委員會提交該信息的時間內；提供, 進一步根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則(或任何後續條款)，該等報告 將不需要包含規則3-10或規則3-16所設想的本公司或擔保人的單獨財務信息。除向受託人提供該等資料外，本公司亦應透過在其網站或IntraLinks或任何類似的網上數據系統或網站上張貼該等資料，向債券的持有人、潛在投資者、與債券的任何初始購買者有關聯的市場莊家及證券分析師提供根據上述第(I)、(Ii)及(Iii)、 項規定須提供的資料，但有一項理解，即受託人並無責任確定該等資料是否已張貼於任何網站上。

如本公司已將任何附屬公司指定為 一間非受限附屬公司，而任何該等非受限附屬公司或一組非受限附屬公司如合併為一間附屬公司，則 第(I)及(Ii)條所規定的年度及季度資料應包括在財務報表正面或在財務報表的腳註內合理詳細地陳述本公司及受限附屬公司的財務狀況及經營業績，而非 該等非受限附屬公司的財務狀況及經營業績。

(B)           in 符合以下條件的事件：

(I)            美國證券交易委員會的規則和法規允許本公司和本公司的任何直接或間接母公司在合併的基礎上在該母實體的 層面上報告，並且該母實體不從事任何重大方面的業務，但直接或間接擁有本公司股本的 所有權除外；或

(Ii)           本公司的任何直接或間接母公司是或成為票據的擔保人，

在母公司實體層面以符合本第4.02節所述方式進行的合併報告將滿足本第4.02節的要求，並且允許公司通過提供與該直接或間接母公司有關的財務信息來履行本第4.02節關於公司財務信息的義務。提供倘若該直接或間接母公司並非票據的擔保人 ，則該等財務資料須附有綜合資料，合理詳細解釋有關該直接或間接母公司與本公司及其附屬公司以外的任何附屬公司的資料與有關本公司及其附屬公司以外的任何附屬公司的資料與有關本公司及其附屬公司的獨立資料的差異。

(C)           此外，公司將應要求向潛在投資者提供該等信息。此外，只要任何票據在不受交易所法令第13或15(D)條約束的任何期間內仍未償還，或根據交易所法令第12G3-2(B)條獲準向美國證券交易委員會提供若干資料，本公司應應票據持有人及潛在投資者的要求，向 票據持有人及潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(D)           儘管有上述規定 ，如果公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了本第4.02節所述的報告，公司將被視為已向受託人和持有人提交此類報告，並且此類報告已公開 ，但有一項理解，受託人沒有責任確定此類信息是否已發佈在任何網站上。

(E)根據第4.02節向受託人提交的該等報告、資料及文件 僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本契約項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)，而受託人對任何該等報告的提交、及時性或內容概不負責。

第4.03節債務產生和發行不合格股票和優先股的      限制

(A)           (I)公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接產生任何債務(包括獲得的債務)或發行任何不合格股票；及(Ii)公司不得允許任何受限子公司 (任何擔保人除外)發行任何優先股；提供, 然而，，公司和任何擔保人 可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何不是擔保人的受限制子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票或發行優先股，在每種情況下，如果在緊接發生此類額外債務或發行該等不合格 股票或優先股的日期之前，本公司最近四個完整會計季度的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00，則本公司和任何擔保人可能會產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票或優先股。形式上基數(包括形式 淨收益的運用)，猶如已發生額外債務，或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，且所得收益的運用發生在該四個季度 期間開始時；提供，根據前述規定，非擔保人的受限子公司可能產生或發行的債務(包括已獲得的債務)、不合格股票和優先股的金額，連同根據下文第4.03(B)(Xii)節和第(Br)(Xvi)(A)節非擔保人的受限子公司產生的所有債務、不合格股票或優先股，連同與此有關的任何再融資債務，合計不得超過產生此類債務之日的8.2億美元和合並EBITDA的60%(br})。加，如有任何再融資 債務，則為額外再融資金額)。

(B)           第4.03(A)節規定的限制不適用於：

(I)            本公司或任何受限制附屬公司產生的債務(包括根據任何信貸協議及根據該協議簽發和訂立的信用證及銀行承兑匯票)，截至產生時未償還本金總額不超過(I)12.5億美元和(Y)借款基礎加(Ii)相當於16.7億美元的 金額；

(Ii)           公司和初始票據和擔保所代表的其他債務擔保人發生的債務；

(3)          債務、發行日存在的優先股和不合格股(不包括本第4.03(B)節第(I)和(Ii)款所述的債務)以及無擔保票據所代表的債務；

(Iv)本公司或任何受限制附屬公司產生的          債務(包括資本化租賃債務) 本公司或任何受限制附屬公司發行的不合格股票和任何受限制附屬公司為融資(無論是在之前或之後270天內)而發行的優先股 財產(不動產或個人)或設備(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本)的收購、租賃、建造、維修、更換或改善(無論是通過直接購買資產或股本)，與所有其他債務的本金金額或 清算優先權彙總後，根據第(Br)條第(Iv)款產生的當時未償還的不合格股票或優先股，連同根據下文第(Xv)條產生的任何再融資債務，在任何一個時間的未償還金額均不超過8億美元和截至發生債務之日綜合EBITDA的50%(如果是任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(V)公司或構成償付義務的任何受限子公司在正常業務過程中出具的信用證和銀行擔保方面產生的           債務，包括但不限於關於工人賠償、向僱員或其家人或財產、意外或責任保險或自我保險的索賠、健康、殘疾或其他福利的信用證，以及與維護或根據環境法或政府當局的許可或許可證的要求有關的信用證。或與工人賠償要求有關的報銷類債務的其他債務。

(Vi)因本公司或任何受限制附屬公司協議而產生的          債務，包括賠償、收購或購買價格調整或類似債務(包括收益)，在每種情況下，與任何投資或本公司未予禁止的任何業務、資產或附屬公司的任何收購或處置有關而招致或承擔的債務，但收購該等業務、資產或附屬公司的所有或任何部分的人士為該等收購提供資金而產生的債務擔保除外；

(Vii)公司對受限制子公司的         債務 ；提供(除與本公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的在正常業務過程中產生的公司間流動負債外)， 欠並非擔保人的受限制附屬公司的任何該等債務，在償付權上排在本公司在票據項下的義務之後；提供, 進一步，其後發行或轉讓任何股本或任何其他 事件，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等債務的任何其他其後轉讓(構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時並不轉讓的債務質押除外)，在每種情況下均應被視為第(Vii)條所不準許的該等債務的產生；

(Viii)向本公司或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股的        股份；提供任何後續 發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有該等其他受限制附屬公司優先股的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或任何其他隨後轉讓任何此類優先股 股(本公司或另一受限制附屬公司除外)的事件，在每種情況下均應視為發行本條第(Viii)款不允許的優先股。

(Ix)受限制附屬公司對本公司或另一受限制附屬公司的           負債。提供如果擔保人對非擔保人的受限子公司 產生這種債務(與公司及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的正常業務過程中產生的公司間流動負債除外)，在償付權上，這種負債應排在擔保人的擔保之後；提供, 進一步，任何後續發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有此類債務的受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此類債務隨後的任何其他轉讓(除對本公司或另一受限子公司的債務，或構成允許留置權但不在喪失抵押品贖回權時轉讓的此類債務的質押)，在每個 情況下，應被視為第(Ix)款不允許的此類債務的產生；

(X)            對衝並非出於投機目的而產生的債務，但(A)用於確定或對衝與本契約條款允許的任何未償債務有關的利率風險；(B)用於確定或對衝與任何貨幣兑換有關的貨幣匯率風險；或(C)用於確定或對衝關於任何商品購買或銷售以及在每一種情況下的延期或替換的商品價格風險；

(Xi)           義務 (包括信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務)，涉及公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和擔保債券、完成擔保和類似義務；

(Xii)本公司的          債務或不合格股票或任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股合計的本金金額或清算優先權，與所有其他債務的本金金額和清算優先權合計後， 根據本條款(Xii)當時未償還和產生的不合格股票和優先股，連同根據下文第(Xv)條產生的任何再融資債務。在任何時候都不超過發生債務之日的8.2億美元 和綜合EBITDA的60%(如果是任何再融資債務，加上額外的 再融資金額)(不言而喻，根據第(Xii)款產生的任何債務將不再被視為已發生或就第(Xii)條而言不再被視為未償還，但就第4.03(A)節而言，應被視為自公司或受限子公司(視情況而定)的第一個日期起及之後發生。在不依賴本條款(Xii)的情況下，根據第4.03(A)節產生的債務)；提供，根據第(Xii)款，不是擔保人的受限子公司可能產生或發行的債務、不合格股和優先股，連同根據本公約第一段或下文第(Xvi)(A)款不是擔保人的受限子公司產生的所有債務、不合格股或優先股，以及不是擔保人的受限子公司的任何再融資債務，合計不得超過綜合EBITDA的8.2億美元和 60%。如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(Xiii)本公司或任何受限附屬公司或任何受限附屬公司的         債務或不合格股份及任何受限附屬公司的優先股於任何未清償時間的本金或清算優先股總額，連同根據本協議第(Xv)款產生的債務再融資。自發行日起，本公司及受限制附屬公司自發行或出售本公司或本公司任何直接或間接母實體的股權(所得款項貢獻予本公司或受限制附屬公司)或向本公司資本貢獻的現金收益淨額不超過 自發行或出售本公司或任何直接或間接母實體的股權所得款項的100.0% (在每種情況下，不包括取消資格股票或出售股權所得款項，或從以下各項收取的捐款)本公司或其任何附屬公司)，只要該等現金淨收益或現金未被用於根據第4.04(B)節進行限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或作出允許投資(除第(1)和(3)款規定的允許投資外)(此外，在任何再融資債務的情況下，額外的 再融資金額)(不言而喻，根據第(Xiii)條產生的任何債務就第(Xiii)條而言應不再被視為已發生或未償還，但就第4.03(A)節而言，應被視為已發生，從第4.03(A)節規定的公司或受限制附屬公司根據第4.03(A)節可產生此類債務的第一個日期 起，而不依賴第(Xiii)條)；

(Xiv)        本公司或任何受限附屬公司對本公司或任何受限附屬公司的債務或其他債務的任何 擔保 ，只要本契約條款允許本公司或該受限附屬公司產生該等債務；提供(A)如果該債務根據其明示條款從屬於票據的兑付權或 該受限制附屬公司的擔保(視情況而定)，則關於該債務的任何該等擔保在償付權利上應從屬於該票據或該擔保(視何者適用而定)，在實質上與該債務從屬於該票據或該擔保(視何者適用而定)的程度相同；及(B)如該擔保是本公司的負債，則該擔保僅在第4.11節適用的範圍內按照或不違反第4.11節的規定而產生；

(Xv)         本公司或任何受限制附屬公司的負債或不合格股票，或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司 產生的債務或不合格股票或根據第4.03(A)節及第(I)(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xii)、(Xv)、 (Xvi)條所準許發行的優先股，用以退還、再融資或抵銷任何債務或不合格股票或優先股。(Xx)和(Xxiv)本第4.03(B)節的規定，直至該等債務或不合格股票或優先股的未償還本金金額(或，如適用，清算 優先股、面值等)或承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始發生之日發生，且就本第4.03節而言被視為在該時間發生的範圍)。根據第4.03(A)節或第4.03(B)節第(I)(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xx)和(Xxiv)款發行的債務、不合格股票或優先股，或因此而產生的任何債務、不合格股票或優先股，以及任何額外的債務，不合格股票或優先股在各自到期前支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用(受下列但書“再融資債務”的限制)；提供, 然而，， 這種再融資債務：

(1)在發生此類再融資債務時，            的加權平均到期壽命不少於(X)被退還、再融資或失敗的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命 和(Y)如果債務本金全部支付時將產生的加權平均到期壽命。任何當時未償還的票據在最後到期日後一年或之後到期的不合格股票 和正在退款或再融資的優先股應在該日期到期(提供本款第(1)款不適用於任何(I)有擔保債務或(Ii)非擔保人的債務的任何退款或再融資；

(2)            至 該等再融資債務的範圍(A)對票據或擔保(視何者適用而定)的付款權較低的債務， 該等再融資債務是對該票據或該擔保(視何者適用而定)的付款權較低的債務，或(B)不合格股票或優先股，該再融資債務為不合格股票或優先股；

(3)            不應包括(X)非擔保人的受限子公司的負債，或(Y)本公司或受限子公司的負債，後者為非受限子公司的債務再融資；

(Xvi)        債務，(A)本公司或任何受限附屬公司為收購融資而產生的不合格股票或優先股，或(B)根據本契約條款由本公司或任何受限附屬公司收購或與本公司或任何受限附屬公司合併、合併或合併的人士(只要該等債務不是因預期該等收購、合併、綜合或合併而產生)；提供在該等收購或合併生效後，合併或合併：

(1)            根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2)            本公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接該等收購或合併、合併或合併前的比率；

提供， 根據第(Br)(Xvi)(A)條，非擔保人的受限子公司可能產生或發行的債務、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限子公司根據本公約第一段或上文第(Xii)條產生的所有債務、不合格股票或優先股， 連同不是擔保人的受限子公司為此產生的任何再融資債務，合計不得超過綜合EBITDA(加上，60%)的8.2億美元和60%。如有任何再融資債務，額外的 再融資金額)；

(Xvii)       [保留區];

(Xviii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的      債務 在正常業務過程中，支票、匯票或類似票據的資金不足；提供該債務自產生之日起五個工作日內清償；

(Xix)公司或任何受限制的附屬公司的         債務 ，由根據銀行債務出具的信用證或銀行擔保支持，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Xx)本公司非擔保人的受限附屬公司的          債務 在任何一次未清償債務(連同根據上文第(Xv)條非擔保人的受限附屬公司的任何再融資 債務)不得超過4.1億美元或綜合EBITDA的30%(加如為任何再融資 債務，則為額外的再融資金額)；

(Xxi)本公司或任何受限制附屬公司的         負債 ，包括(A)在正常業務過程中的供貨安排所載的保險費融資或(B)承接或支付義務 ；

(Xxii)        債務 包括本公司或一家受限制附屬公司對其現任或前任高級人員、董事和僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶的債務，在每種情況下，均用於購買或贖回本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權，其程度見第4.04(B)(Iv)節所述；

(Xxiii)公司或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與該等貨物和服務相關的進度付款的義務的       債務 ；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款或任何對衝義務有關的；以及

(Xiv)本公司任何外國子公司在資產水平融資、資本化租賃債務和購貨款債務項下的       負債，在每種情況下均與過去的慣例一致；提供第4.03(B)(Xxiv)節規定的未償債務，連同根據第4.03(B)(Xxiv)節產生的任何再融資債務，合計不得超過綜合EBITDA的12億美元和75%(如果是任何再融資債務，則為額外的再融資金額)。

(C)           用於確定是否符合本第4.03節的規定：

(1)            在 一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)滿足以上4.03(B)節第(I)至(Xxiv)款中描述的允許負債類別之一的標準，或 根據第4.03(A)節有權發生的情況下，公司可自行決定對該負債項目進行分類或重新分類，或 以後對該負債項目進行劃分、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)。不合格股票或優先股 (或其任何部分)，以符合本第4.03節的任何方式；提供在發行之日，信貸協議項下未清償的債務應根據上文第4.03(B)節第(I)款產生，不得重新分類；

(2)            在發生債務時，公司將有權將一項債務劃分和歸類為第4.03(A)節或第4.03(B)節第(I)至(Xxiv)款(或其任何部分)所述的多個債務類別中的一個以上，而無需給予形式上在計算根據第4.03節的任何其他條款或段落(或其任何部分)可能產生的債務金額時，對根據第4.03節的任何其他條款或段落(或其任何部分)產生的債務的影響；以及

(3)            在 根據第4.03(A)節、第4.03(B)節第(I)(I)(Y)條或第4.03(B)節第(Xvi)款發生任何債務(包括根據循環貸款承諾發生的任何循環債務) 方面，公司或適用的受限制附屬公司可：在實際發生該等債務之前的任何時間向受託人發出通知，指明該等債務已在該事先通知的日期發生，而就本契約項下的所有目的而言，其後任何相關的實際發生將被視為 已在該事先通知的日期發生。

利息的應計、增值 價值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息、 原始發行折扣的攤銷、清算優先權的增加以及未償債務金額的增加 僅由於貨幣匯率的波動，就本第4.03節而言，不會被視為債務、不合格股票或優先股的產生。對與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務，如不包括在確定特定數額的債務中，則不應包括在確定該數額的債務中；提供該擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生符合第4.03節的規定。

為了確定是否遵守了任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日有效的相關貨幣匯率計算，對於定期債務，應基於 ，對於循環信用債務，應基於首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而再融資 如果在再融資之日以相關貨幣匯率計算，將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管本第4.03節有任何其他規定， 本公司及其受限制子公司根據本第4.03節可能產生的最高負債不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務的上限。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

本第4.03節不適用於墜落事件發生後及之後。

第4.04節      對受限支付的限制 。

(A)            公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接：

(I)            宣佈 或因本公司或任何受限制附屬公司的任何股權 權益而支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款((A)股息 或僅以本公司股權(不合格股除外)支付的分派除外)；以及(B)受限制附屬公司的股息或分派 ，只要不是全資受限制附屬公司的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，或就該類別或系列證券支付的任何股息或分派，本公司或受限制附屬公司 根據其在該類別或系列證券的股權，至少收取其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)           購買本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權，或以其他方式收購或作價退出；

(Iii)          對本公司或任何擔保人的任何次級債務(支付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)進行本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值報廢，在每種情況下，在任何預定償還或預定到期日之前，本公司或任何擔保人的任何次級債務(支付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)(A)次級債務預期將在支付、贖回、回購、失敗之日起一年內到期，(B)第4.03(B)節第(Vii)和(Ix)款允許的債務)；或

(4)          使 任何受限投資；

(以上第(I)至第(Br)(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在進行此類限制性付款時：

(1)           不會因違約而發生、持續或將會發生違約；

(2)在該交易生效後立即             形式上根據第4.03(A)條，公司可能產生1.00美元的額外債務； 和

(3)           該等限制付款，連同本公司及受限制附屬公司於發行日期後支付的所有其他限制付款的總額 (包括第4.04(B)節第(Vi)(C)、(Xii)(B)條所準許的限制付款及僅在第4.04(B)節所規定的範圍內的‎(Xviii)，但不包括第4.04(B)節所準許的所有其他限制付款，少於累積信貸的金額。

(B)           第4.04(A)節的規定不應禁止：

(I)在任何股息或分派的支付或任何不可撤銷的贖回的完成後60天內，如在宣佈或發出該等不可撤銷的贖回通知(視何者適用而定)時，支付該等股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回(如適用)，該等支付本應符合本契約的規定，則須予            。

(ii)           (A)           the redemption，回購、報廢或以其他方式收購本公司、本公司的任何直接或間接母公司或任何擔保人的任何股權(“已註銷股本”)或附屬債務，以換取或從基本上同時出售的 本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權或對本公司股權資本的出資(任何不合格股票或出售給本公司子公司的任何股權除外)(統稱為 ，包括任何此類出資，“退還股本”)；

(B)從基本上同時向本公司的附屬公司出售退還股本所得款項中，宣佈及支付已註銷股本的股息(           )；及

(C)           如果 在緊接已退役股本退役之前，根據第4.04(B)節第(Vi)款允許宣佈和支付股息，而不是根據第(Ii)(B)款宣佈和支付股息，則宣佈和支付退還股本的股息(退還股本的收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何(br}本公司任何直接或間接母公司的股權)，每年總額不超過緊接該等報廢前該等已報廢股本應申報及應付的每年股息總額 ；

(Iii)          贖回、回購、失敗或以其他方式收購或註銷公司或任何擔保人的次級債務，該債務是通過交換或同時出售公司或擔保人的新債務的收益而產生的， 根據第4.03節發生，只要：

(A)           該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，加被贖回、回購、作廢、收購或報廢的次級債務的任何應計和未付利息(加根據管理被如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的文書條款，需要支付的任何溢價、任何投標溢價、加任何失敗成本、與此相關的費用和支出)；

(B)           該等債務的從屬於該擔保人的票據或有關擔保(視屬何情況而定)，其程度至少與如此購買、交換、贖回、回購、作廢、取得或作廢的從屬債務的程度相同；

(C)上述 債務的最終預定到期日等於或遲於(X)如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的最終預定到期日和(Y)任何當時未償還票據的最後到期日後91天，兩者中的較早者；及

(D)該等債務在發生時的加權平均到期壽命不少於(X)如此贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務的剩餘 加權平均到期壽命及(Y)在贖回、回購、失敗、購入或註銷次級債務時所產生的加權平均到期壽命，而該加權平均到期壽命不少於(X)上述次級債務的剩餘 加權平均到期壽命及(Y)在贖回、回購、註銷該次級債務的所有本金時所產生的 加權平均到期壽命           ，在任何當時未償還票據最後到期日後一年或之後到期的購入或註銷的票據 應在該日期到期；

(Iv)          a 根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，支付由本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、本公司任何附屬公司或本公司任何直接或間接母公司持有的本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權價值的回購、退休或其他收購的限制性付款。提供, 然而，根據第(4)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過1億美元，任何日曆年未使用的金額允許結轉到下一個日曆年，但在任何日曆年最高不超過1.1億美元；提供, 進一步, 然而，在任何公曆年內，該款額可予增加，但不得超逾：

(A)           本公司或任何受限制附屬公司於發行日期 後向本公司及受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的僱員、董事、管理人員或顧問出售本公司或任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股份除外)(以對本公司有貢獻為限)而收到的現金收益(提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的此類現金收益的金額不會增加根據第4.04(A)(Iii)條可用於限制支付的金額)，加

(B)在發行日期後，           本公司或本公司的任何直接或間接母公司(以向本公司作出貢獻的範圍內)或受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益。

已提供 公司可選擇將上文第(A)及(B)款所述的全部或部分合計加幅用於任何公曆年度；及提供, 進一步取消因回購本公司或其任何直接或間接母公司的股權而欠本公司或任何受限制子公司的債務 本公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或顧問、任何受限制子公司或本公司的直接或間接母公司 將不被視為就本第4.04節或本契約的任何其他規定而言的受限制付款；

(V)向根據第4.03節發行或產生的公司或任何受限附屬公司的任何類別或系列的不合格股票或任何受限制附屬公司的持有人宣佈和支付股息或分派的           ；

(Vi)          (A)宣佈和向發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息或分派；

(B)           向公司的任何直接或間接母公司支付 有限制的付款，所得款項將用於向發行日期後發行的公司的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有者支付股息；提供根據本條款 (B)宣佈和支付的股息總額不超過公司在發行日期後出售指定優先股(除不合格股票外)實際收到的現金收益淨額；以及

(C)根據第4.04(B)(Ii)節宣佈和支付超過應申報和應支付股息的優先股退還股本時的股息。            ；提供, 然而，，就第(Vi)款(A)和(C)中的每一項而言，就緊接該指定優先股發行日期之前的最近結束的四個完整會計季度而言，在該指定優先股的發行生效(以及支付股息或分派併為此將該指定優先股視為借款的負債)後， 須有該指定優先股的內部財務報表。PRO 表格基數(包括形式上淨收益的運用)，該公司的固定費用覆蓋率 至少為2.00至1.00；

(Vii)         對合營企業及不受限制的附屬公司的投資 合計公平市價(由本公司真誠釐定)，連同根據本條(Vii)作出的當時尚未償還的所有其他投資，不得超過(Br)(A)2.75億美元與截至上述投資日期綜合EBITDA的20%之和，及(B)相等於 任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、就任何此類投資實際收到的收入和類似金額) (每項投資的公平市場價值是在作出時計量的， 不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，，如根據第(Br)(Vii)款進行的任何投資在作出該項投資之日並非本公司或受限制附屬公司，而該 人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應視為根據“準許投資”定義第(1)款作出，並在該人繼續是本公司或受限制附屬公司期間，根據第(Br)(Vii)條停止作出；

(8)            限制性 用(或總額不超過)被排除的捐款支付的款項；

(Ix)            其他 受限付款的總額，當與根據第(Ix)款支付的所有其他受限付款一起計算時， 當時尚未支付的金額不得超過7.5億美元和截至支付該等受限付款之日綜合EBITDA的55%；

(X)將不受限制的附屬公司的股本股份或欠本公司或受限制附屬公司的債務作為股息或其他形式的分配             ；

(Xi)對於公司和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團成員的任何應課税期間，以公司的直接或間接 母公司為共同母公司(“税務集團”)為目的的            ，分配(“税收分配”) 向本公司的任何直接或間接母公司支付可歸因於本公司和/或其適用子公司的收入的該税組税款的部分，金額不得超過本公司和/或其適用子公司在該應課税期間應支付的任何美國聯邦、州和/或地方所得税(視情況而定)的金額 如果本公司和/或其適用的子公司是獨立的企業納税人或獨立的企業集團的話；提供可歸因於任何非受限子公司收入的分配應僅限於該非受限子公司為此目的向本公司或任何受限子公司進行分配的範圍；

(Xii)         任何 限制付款，如適用：

(A)公司任何直接或間接母公司支付費用和開支(包括特許經營税或類似税款)所需的            金額，以維持公司的存在，支付給公司任何直接或間接母公司的高管和員工的慣常工資、獎金和其他福利以及代表其提供的賠償，以及公司任何直接或間接母公司的一般公司運營和管理費用，在每種情況下，該等費用和支出均歸因於公司的所有權或運營。 如適用，及其子公司；

(B)公司的任何直接或間接母公司(如果適用)支付利息和/或債務本金所需的            (如果適用)，而債務的收益已貢獻給公司或任何受限制的子公司，並且已由公司擔保或被視為根據第4.03節發生的債務；以及

(C)公司的任何直接或間接母公司支付與該母公司的任何股權或債務發行有關的費用和開支(無論是否成功)所需的            (br}金額)；

(Xiii)         回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果此類股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分 ；

(Xiv)        根據與合格證券化融資相關的證券化回購義務購買證券化資產，並支付或分配證券化費用；

(Xv)         限制本公司或任何受限制附屬公司的支付，以允許在任何該等人士行使期權或認股權證或轉換或交換股本時支付現金以代替發行零碎股份；

(Xvi)根據與第4.06節和第4.08節中描述的規定類似的規定，對任何次級債務的價值進行回購、贖回或其他收購或報廢；提供債券持有人與控制權變更回購事件或資產出售要約(視情況而定)相關而投標的所有票據已被回購、贖回或等值收購；

(Xvii)根據或與合併、合併、合併或轉讓本公司及受限制附屬公司的全部或實質全部資產有關，根據適用法律向持不同意見的股東支付 或分配給持不同意見的股東，作為一個整體，符合第5.01節的 ；提供作為該等資產合併、合併、合併或轉讓的結果，公司 應已就控制權變更回購事件提出要約(如果本契約要求)，並且持有人 就該控制權變更回購事件而投標的所有票據均已被回購、贖回或價值收購；以及

(Xviii)      其他 受限付款；提供本公司最近截至有內部財務報表的四個完整會計季度的綜合擔保淨槓桿率，按形式上基數，小於2.00到1.00；前提是，進一步根據第(Xviii)款進行的任何限制性付款應減少與此類限制性付款金額相等的累計信用額度，但累計信用額度不得因此而減少至零以下；

提供, 然而，在本第4.04(B)條第(Vi)(B)、(Vii)、(Ix)、 (X)、(Xii)(B)和(Xviii)條所允許的任何限制性付款生效時和生效後，不會發生違約，並且不會因此而繼續發生或將會發生違約(提供, 然而，，公司可根據第4.04(B)(Ix)節的條款對其現有的A系列優先股定期支付股息，無論違約是否已經發生或正在繼續或將因此而發生)；提供, 進一步使用現金以外的財產支付的任何限制性付款 應使用該財產的公平市價(由本公司善意確定)計算。

(C)           自發行日期起，本公司所有附屬公司均為受限制附屬公司。為將任何受限制附屬公司 指定為非受限制附屬公司，本公司及受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外) 將被視為限制性付款，金額按 “投資”定義的最後一句所述釐定。只有在此時允許對 此類金額進行限制性支付或允許投資，並且該子公司以其他方式符合非受限子公司的定義時，才會允許指定此類子公司。

(D)           本第4.04節不適用於墜落事件發生後及之後。

第4.05節.影響子公司的      股息和其他支付限制。

公司不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接地製造、以其他方式造成或忍受存在 任何禁止或限制任何受限制子公司以下行為能力的雙方同意的產權負擔或限制：

(A)           向本公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量；或

(B)           向本公司或作為該受限制附屬公司的直接或間接母公司的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

除了 在每一種情況下，因下列原因而存在的該等產權負擔或限制：

(1)            (I)在簽發之日生效的合同產權負擔或限制，以及(Ii)信用證協議和其他信貸協議文件規定的合同產權負擔或限制，以及在每一種情況下，此類協議或文書的任何修訂、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資所產生的類似合同產權負擔；

(2)            本契約、票據、擔保、擔保文件或債權人間協議；

(3)            適用的法律或任何適用的規則、規章或命令；

(4)            本公司或任何受限附屬公司收購的個人的任何 協議或其他文書，而該協議或其他文書在收購時已存在(但並非為此目的而訂立，或提供全部或任何部分資金或信貸支持以完成該項收購)，而產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人及其附屬公司除外，或該人及其附屬公司的財產或資產；

(5)            合同或資產出售協議，包括根據為出售或處置受限制子公司的股本或資產而訂立的協議對受限制子公司施加的任何限制；

(6)            擔保 根據第4.03節和第4.12節的規定，以其他方式允許發生的債務，限制了債務人處置擔保該債務的資產的權利。

(7)            對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨資產的限制。

(8)在正常業務過程中訂立的合營協議和其他類似協議中的            慣例規定；

(9)            購買 在正常業務過程中取得的財產的金錢債務和資本化的租賃債務；

(10)在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和其他類似協議中所載的          慣例條款；

(11)          任何以慣例方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；

(12)          證券化子公司因符合條件的證券化融資而產生的任何產權負擔或限制；提供, 然而，，該等限制僅適用於該證券化子公司；

(13)(A)本公司或任何作為擔保人或外國附屬公司的受限附屬公司的債務、不合格股票或優先股，或(B)任何並非擔保人或外國附屬公司的受限附屬公司的債務、不合格股票或優先股，只要任何協議或文書所載的該等產權負擔及限制 不會對本公司或任何擔保人就票據支付預期 本金或利息的能力(由本公司真誠釐定)造成重大影響，          提供在第(A)款和第(B)款中的每個條款中，允許在第4.03節規定的發行日期之後發生此類債務、不合格股票或優先股；

(14)          任何第4.04節未禁止的限制投資和任何允許投資；或

(15)          以上第(1)至(14)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上文第4.05(A)或(B)節所述類型的任何 產權負擔或限制；提供根據本公司的善意判斷，該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對該等股息及其他支付限制的限制，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制更多。

為確定是否符合第4.05節的規定，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不應被視為限制對股本進行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司發生的其他債務的次要地位， 不應視為對發放貸款或墊款能力的限制。

本第4.05節不適用於墜落事件發生後及之後。

第4.06節      資產 銷售。

(A)             公司不得、也不得允許任何受限子公司進行資產出售，除非(X)本公司或任何受限子公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的代價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市場 價值(由公司真誠確定)，以及(Y)本公司或該受限附屬公司(視情況而定)為此收取的代價的至少75%。以現金等價物的形式；提供該 金額：

(I)            本公司或受限制附屬公司的任何 負債(如本公司或受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)(根據其條款從屬於票據或任何擔保的負債除外)，即 由任何該等資產的受讓人承擔，或因與 受讓人的交易而取消或終止，

(Ii)           本公司或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而該等票據、債務或其他證券或資產在收到後180天內(以所收到的現金為限)由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金，

(Iii)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的          債務 ，以本公司及其他各受限制附屬公司免除與出售資產有關的該等債務的償付擔保為限。

(Iv)          代價 包括髮行日期後從非本公司或任何受限制附屬公司收到的本公司債務(次級債務除外)，以及

(V)           本公司或任何受限制子公司在此類資產出售中收到的具有公平市場總價值(由本公司真誠確定)的任何指定非現金代價，連同根據本第4.06(A)(V)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過收到此類指定非現金對價時合併EBITDA的4億美元和25%(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)，

就本第4.06(A)節而言，應視為現金等價物。

(B)在本公司或任何受限附屬公司收到任何資產出售的淨收益後365天內，本公司或 該受限附屬公司可自行選擇運用該等資產出售的淨收益：

(I)            償還(A)同等留置權債務(票據債務除外)(如果償還的債務是循環信貸債務，則相應減少與其有關的承諾)，(B)非擔保人的受限制附屬公司的債務， (C)票據債務，(D)資產負債債務，前提是此類淨收益來自資產出售ABL優先抵押品 (包括因出售個人股本而間接出售ABL優先抵押品的資產銷售)，或(E)除同等留置權債務外的同等財產債務，但此類淨收益來自出售不構成抵押品的資產； 提供如本公司或任何擔保人根據本條款第(Br)(E)條減少無抵押同等債務項下的債務，本公司將根據第3.01節，透過公開市場購買(已提供 該等購買金額為本金的100%或以上，或如債券是以相當大的原始發行折扣發行，則按其增值價值的100%或以上發行)，或向債券的所有持有人提出要約(按照下文所述的資產出售要約的程序)，以本金的100%或以上的購買價購買該持有人的票據(或如債券以顯著的原始發行折扣發行，則為債券增值的100%或以上)，加應計和未付利息)，但欠本公司或本公司關聯公司的債務除外；或

(Ii)            投資任何一項或多項業務(提供如該等投資是以收購一名人士的資本 股份的形式進行的，則該等收購導致該人士成為本公司的受限制附屬公司)、資產或資本 開支，在每種情況下(A)用於或有用於類似業務或(B)取代作為該等資產出售的標的之財產及資產，或償還上述於該等資產出售產生 收益淨額的日期或之後所產生的任何費用。

在第4.06(B)(Ii)節的情況下，具有約束力的承諾應視為允許使用從承諾之日起至收到該淨收益之日起18個月內的淨收益；提供如果此類有約束力的承諾後來因任何原因被取消或終止，則此類淨收益應構成超額收益，除非本公司或此類受限子公司在取消或終止先前的有約束力的承諾後六個月內作出另一項有約束力的承諾(“第二次承諾”)；提供, 進一步本公司或該受限制附屬公司 只能就每宗資產出售作出前述條文下的第二次承諾一次，而倘若該等 第二次承諾其後因任何原因於第二次承諾前被取消或終止，或未於第二次承諾後180天內運用，則該等所得款項淨額將構成超額收益(在任何情況下均須受下一段第二段第一句及下一段第三段但書的規限)。

在任何該等所得款項淨額最終運用前，本公司或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以其他方式將該等所得款項淨額以本契約不禁止的任何方式投資。

在第4.06(B)節第一句規定的時間內，任何資產出售所得的任何淨收益如未按規定使用(應理解為，如第4.06(B)節第(I)款所述，用於提出購買票據要約的淨收益的任何部分應被視為已投資，無論該要約是否被接受)將被視為構成“超額收益”；提供本應構成“超額收益”的任何淨收益在任何財政年度均不構成超額收益，除非該財政年度所有此類淨收益的總額超過2億美元(此後只有超過該數額的淨收益才構成超額收益)。當超額收益總額超過1億美元時，公司將向票據的所有持有人提出要約(並根據公司的選擇，向任何其他同等債務的持有人提出要約；提供，在任何淨收益來自構成抵押品的資產出售的範圍內， 僅向任何其他同等留置權債務的持有人(“資產出售要約”)購買票據(和該等其他同等留置權債務或同等留置權債務，視情況而定)的最高本金金額至少為2,000美元，並可從超額收益中購買超出1,000美元的整數倍，以現金要約價格 ，金額相當於其本金的100%(或，如果票據或其他同等債務以 顯著的原始發行折扣發行，則為其增加值的100%)，加應計及未付利息(或就該等 其他同等債務或同等留置權債務(視屬何情況而定)而言，根據 該等其他同等債務或同等留置權債務(視屬何情況而定)的條款所規定的較低價格(如有))，至(但不包括)根據本契約所載程序為結束該等要約而確定的 日期。本公司將在超額收益超過1億美元之日起十(10)個工作日內開始資產出售 要約，通過郵寄或以電子方式交付(如果DTC持有)根據本契約條款所需的通知，並向受託人提供副本。 如果票據的本金總額(以及其他同等債務或同等留置權債務)如果根據資產出售要約投標的債券本金總額少於本公司根據資產出售要約要約購買的票據本金總額，則本公司可將任何剩餘超額收益用於本契約未禁止的任何用途。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益的金額應重置為零。

(C)            根據資產出售要約回購票據，公司將在適用的範圍內遵守交易法第14(E)節和任何其他證券的法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(D)在不遲於上述規定向受託人遞交資產出售要約書面通知的日期之前，本公司應 向受託人交付高級職員證書，説明(I)超額收益的金額，(Ii)根據資產出售所得款項淨額的分配，以及(Iii)此類分配是否符合第4.06(B)節的規定。在該日期，公司還應不可撤銷地向受託人或付款代理 (或，如果公司或子公司作為付款代理，則分開並以信託形式持有)存放一筆金額，該金額等於公司書面指示將投資於現金等價物的超額收益 ，並將根據本第4.06節的規定 持有以供支付。受託人有權為收取該等超額收益而開立賬户。在資產出售要約有效期(“要約期”) 屆滿後，公司應將已正式提交併將被公司接受的票據或部分票據送交受託人註銷。 受託人(或付款代理人，如果不是受託人)應在購買之日向每位投標持有人郵寄或交付購買價格金額的付款 。如果公司向受託人交付的超額收益高於所投標債券的購買價格，受託人應在要約 期限屆滿後立即將超出的金額交付公司，以根據本第4.06節的規定申請。

(E)選擇購買票據的            持有人須於購買日期至少三個營業日前，將該票據連同妥為填妥的適當表格交回本公司，地址為通知內指定的地址。如受託人或本公司不遲於購買日期前一個營業日收到電報、電傳、傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回選擇購買該票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇。如果根據資產出售要約提交的票據(以及其他同等留置權債務或同等債務)的數量超過了公司需要購買的數量，則應選擇符合DTC要求的方式購買該等票據；提供不得部分購買2,000美元或以下的票據，所有購買的票據應為1,000美元的整數倍。選擇該等其他同等留置權義務或同等同等債務，應根據該等其他同等留置權義務或同等同等債務(視屬何情況而定)的條款作出。

(F)資產出售要約的            通知 應由本公司以頭等郵寄、預付郵資或以電子方式於購買日期前至少30天但不超過60天以電子方式送交票據持有人的註冊地址。 如果任何票據只購買部分，則任何與該票據有關的購買通知應註明已購買或將購買的本金 金額部分。

(G)            儘管有本第4.06節的任何其他規定，(I)任何資產出售的任何或全部淨收益是由外國子公司(或外國子公司的境內子公司)收到或被視為收到的(“境外處置”) ，並導致上述預付款或回購事件，該事件是(X)適用的當地法律、規則或法規(包括但不限於，(A)財務援助和企業利益限制以及(B)董事或此類子公司高管的受託責任 和法定職責)，(Y)受適用的組織文件或任何 協議的限制，或(Z)受其他繁瑣的組織或行政障礙的限制，在每種情況下，被匯回國內或以其他方式向公司支付或預付款項，或者如果此類匯回或付款或預付款將對適用的子公司或其董事或高管構成重大責任風險(或導致任何 董事或高管違反受託責任或法定職責的重大風險)，如果公司真誠地確定將任何境外處置的任何或全部淨收益匯回國內可能會產生不利的税收後果(為免生疑問，包括但不限於從此類淨收益中預付任何款項，因此本公司、其任何子公司或其任何附屬公司和/或股權所有者)，則不需要按照第4.06節和(Ii)節的規定使用與該等淨收益部分相等的金額。(包括應税股息)(由本公司釐定)，則不需要按照本第4.06節的規定使用與受此影響的淨收益相等的金額。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款或回購金額，均不構成違約或違約事件。

(H)           本第4.06節不適用於墜落事件發生後及之後。

第4.07節      與關聯公司的交易

(A)            公司不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向公司的任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從公司的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與公司的任何關聯公司訂立或進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為公司的任何關聯公司的利益 修訂任何交易或交易系列。“關聯交易”)涉及的總對價超過8,000萬美元，除非：

(I)            該等 聯屬公司交易的條款對本公司或有關的受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中可獲得的條款差多少；及

(Ii)就涉及總代價超過1.125億美元的任何聯營交易或一系列關連聯營交易，本公司向受託人提交本公司董事會多數成員誠意通過的決議案，批准該聯營交易，並在高級職員證書中載明，證明該聯營交易符合上文第(I)款的規定 。

(B)           第4.07(A)節的規定不適用於以下各項：

(I)本公司與/或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的            交易，以及本公司與本公司的任何直接母公司的任何合併、合併或合併；提供該母公司除現金、現金等價物和股本外，不應有任何重大負債和重大資產，且該等合併、合併或合併在其他方面符合本契約的條款，且為真正的商業目的而實施；

(Ii)第4.04節允許的           限制支付和允許的投資；

(Iii)          向本公司、任何受限制附屬公司或本公司的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理和慣常的費用，並報銷支付給他們的費用和賠償；

(Iv)          交易：本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，聲明該交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合第4.07(A)節第(I)款的要求；

(V)經公司董事會多數成員誠意批准的向高管、董事、員工或顧問支付的           款項或貸款(或取消貸款)；

(Vi)          於發行日有效的任何 協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同對該等協議的所有修訂，在任何重大方面不會較發行日生效的原始協議 更不利於票據持有人)或本公司真誠地釐定據此而擬進行的任何交易；

(Vii)         本公司或任何受限制附屬公司存在或履行其於發行日期為 立約方的任何股東或 有限責任公司協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)項下的義務，以及發售備忘錄所述的任何交易、協議或安排，以及在每種情況下，本公司或任何受限制附屬公司對其作出的任何 修訂或其後可能訂立的類似交易、協議或安排；提供, 然而，本條款第(Vii)款只允許本條款第(Vii)款允許本條款第(Vii)款允許本公司或任何受限制附屬公司在未來對任何該等現有交易、協議或安排或在發行日期後達成的任何類似交易、協議或安排的任何未來修訂項下履行其義務，條件是任何該等現有交易、協議或安排的條款及其所有修訂，或新的交易、協議或安排在任何實質性方面不會對票據持有人造成比原始交易更不利的情況。《協議》或《安排》於簽發之日起生效；

(Viii)        (A)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易，或與購買或銷售商品或服務有關的其他交易，在正常業務過程中及在遵守本契約條款的情況下，在董事會或本公司高級管理層的合理決定下，對本公司及受限制附屬公司公平。或條款至少與當時從非關聯方獲得的合理條件一樣優惠，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易，並與過去的做法或行業規範一致；

(Ix)           作為合格證券化融資的一部分而進行的任何交易；

(X)            向任何人發行本公司的股權(不合格股票除外)；

(Xi)           根據本公司董事會或本公司任何直接或間接母公司董事會或受限制子公司董事會(視情況而定)批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似員工福利計劃的資金， 以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款；

(Xii)          任何符合第4.04(B)(Xi)節的税收分享協議或安排的訂立，以及在任何此類協議或安排下的履行情況；

(Xiii)         對公司資本的任何 貢獻；

(Xiv)第5.01節允許並遵守的        交易；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司與任何人士之間的         交易，而其董事亦為本公司的董事或本公司的任何直接或間接母公司；提供, 然而，，該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為本公司的董事或本公司的直接或間接母公司(視屬何情況而定)的投票權；

(十六)        質押不受限制的子公司的股權；

(Xvii)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的 組建和維持任何合併集團或附屬集團(       )；

(Xviii)      本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；

(Xix)真誠地(經公司負責的財務或會計人員在高級職員證書中證明)進行的         交易 目的是為了提高公司及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本契約中規定的任何契約；以及

(Xx)公司、其受限子公司及其關聯公司之間的          非排他性 知識產權許可。

本第4.07節不適用於墜落事件發生之時及之後。

第4.08節控制回購事件的      更改 。

(A)           如果發生與票據有關的控制權變更回購事件，除非公司先前或基本上同時就所有未償還票據發出本契約第III條所述的贖回通知、解除本契約第VIII條所述的本契約，或行使本契約第VIII條所述的法律無效選擇權或契約無效選擇權，本公司須向每名債券持有人提出要約(“控制要約的更改 ”)，以回購該持有人債券的全部或任何部分(超過2,000美元且為1,000美元的整數倍 )，回購價格為現金回購價格相等於回購的債券本金總額的101% 加上回購當日(但不包括回購日期)的債券的任何應計未付利息。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或在控制權變更之前，根據公司的選擇，但在構成或可能構成控制權變更的交易的公開公告 之後，公司將以電子方式向每個持有人發送或郵寄通知，並向受託人提交副本，描述構成或可能構成控制權變更事件的一筆或多筆交易 回購事件，並提出在通知中指定的付款日期回購票據。該日期不得早於電子通知送達或郵寄之日起30天至60天(“控制變更付款日期”)。

(B)           在 控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：

(I)            接受 支付根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據；

(Ii)向付款代理人繳交一筆           按金 ，款額相等於就所有妥為投標的債券或部分債券的總買入價； 及

(Iii)          交付或安排向受託人交付經適當接納的票據，連同載明本公司購買的票據本金總額的高級職員證書。

(C)           支付代理將迅速向每位票據持有人交付對該等票據的適當付款，而受託人將迅速認證 並向每位持有人交付(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於任何已交回票據中任何未購買部分的新票據。

(D)           如果第三方 以本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約有效投標且未被撤回的所有票據，則本公司無須就控制權回購事件提出要約回購票據。回購與控制權變更回購事件有關的附註的要約可以在控制權變更回購事件之前提出，條件是 控制權變更回購事件或其中規定的其他條件，前提是在提出要約時已就控制權變更 達成最終協議。

(E)           如持有本金總額不少於90%的未償還票據持有人有效投標且未撤回該等票據 在與控制權變更回購事件有關的回購要約中未撤回該等票據，而本公司購買所有已有效投標且未被該等持有人撤回的票據，本公司將有權在不少於10天亦不超過60天的事先書面通知 後，給予票據持有人及受託人不超過30天的通知，贖回購買後仍未贖回的所有票據 ，贖回價格為現金，相當於其本金的101%，另加應計 和贖回日(但不包括)的未付利息。

(F)             公司將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購 回購事件。如果任何證券法律或法規的規定與本公司或債券的控制權變更回購事項規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律法規，且不會因遵守該等證券法律法規而被視為違反了其在本公司或債券變更控制權回購事項條款下的義務 。

(G)           公司在控制權變更回購事件中回購票據的義務可由持有不少於 受豁免影響的大部分未償還票據的持有人免除。

第4.09節      合規性證書。

本公司應在本公司每個財政年度結束後 120天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，向受託人提交一份高級職員證書，説明簽字人(其中一人應為本公司的主要行政人員、主要財務官或主要會計辦事處)在履行其作為本公司高級職員的職責過程中，通常會知悉任何違約，亦不論簽署人是否知悉在該期間發生的任何違約。如果任何高級管理人員這樣做，證書 應説明該違約、其狀態以及公司正在或擬對其採取的行動。除非 收到票據本金和利息的支付，以及根據第4.09節向其交付的高級職員證書中包含的任何違約或違約信息，否則受託人沒有責任審查、確定或確認公司遵守或違反本契約中所作的任何陳述、擔保或契諾。

第4.10節.      進一步 工具和行為。

應受託人的要求，本公司應 簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第4.11節      未來擔保人

在發生倒閉事件之前，本公司應促使其每一家不是被排除的子公司的全資受限子公司在任何信貸協議下擔保或成為借款人，或擔保本公司或任何擔保人的任何資本市場債務，並在該事件發生後10天內簽署並向受託人交付基本上採用本合同附件C形式的補充契約，根據該契約，該子公司將擔保擔保義務和此類證券文件。或其修正案或補充文件以及其他必要的文件，以規定對構成抵押品的子公司資產的有效留置權和完善的留置權，以確保該擔保符合第十條所述的條款。

本第4.11節不適用於墜落事件發生後及之後。

第4.12節      留置權。

(A)           公司不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接對本公司或該受限制子公司的任何資產或財產(除“允許留置權”第(38)款所述的留置權除外)存在任何留置權(允許留置權除外)(均為“主體留置權”)，以保證本公司或受限制子公司的債務，除非：

(I)            直至 發生脱落事件，(X)在任何抵押品的主題留置權的情況下，該主題留置權明確地優先於擔保票據義務的抵押品的留置權，並受可接受的初級債權人間協議的約束 和(Y)在任何不構成抵押品的資產或財產的任何主題留置權的情況下，票據以(或在優先基礎上)平等和按比例進行擔保，如果債務的支付權從屬於票據)，由該主體留置權擔保的債務，直至該等債務不再由該主體留置權擔保為止；或

(Ii)來自 的            ，並在發生下跌事件後，該等票據以(或如屬債券的付款權從屬於該票據的債務)以該主體留置權擔保的債務作同等及按比例計算的抵押，直至該等債務不再受該主體留置權擔保為止。

(B)           根據第4.12(A)(I)(Y)或4.12(A)(Ii)節為保證票據或任何擔保而授予的任何留置權應自動解除和解除，同時解除產生根據第4.12(A)節保證票據或擔保義務的留置權 。

(C)           用於確定是否符合本第4.12節的規定，(I)為負債項目提供擔保的留置權不需要僅參照“允許留置權”定義中所述的一類許可留置權(或其任何部分)或根據第4.12(A)節的規定予以許可，但可以根據兩者的任何組合獲得部分許可，以及(Ii)如果為負債項目(或其任何部分)提供擔保的留置權符合“允許留置權”的定義或第4.12(A)節所述的一種或多種允許留置權類別的標準(br}或其任何部分)，公司 可自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類或重新分類，或在以後劃分、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)，以符合本公約的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)，並有權 僅將該留置權或由該留置權擔保的該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在“允許留置權”的定義中或根據第4.12(A)節所述的允許留置權類別(或其任何部分)之一，以及， 在這種情況下，擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權將被視為僅根據該條款(或其任何部分)或根據第4.12(A)節發生或存在，而不給予形式上在根據任何其他條款或段落計算可能產生的留置權或債務金額時，對該項目(或其部分)的影響 。

(D)對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權， 該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。            。任何 債務的“增額”應指與任何利息應計、增值 價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務或公司普通股的形式支付利息、以增加同類優先股 股票的形式支付優先股股息有關的任何債務金額的增加。原始發行貼現或清算優惠的增加和未償債務金額的增加 完全是由於貨幣匯率波動或“債務”定義第(3)款中所述的保證債務的財產價值增加 。

第4.13節      收購後的抵押品 。

根據第10.08節以及擔保文件和債權人間協議的條款，如果(A)任何子公司成為擔保人，或(B)本公司或任何擔保人 獲得構成擔保品的財產或資產(除外資產除外)，則應要求本公司或任何擔保人簽署和交付本契約或任何擔保文件所要求的擔保文書和融資報表，以在該等後置擔保品(或構成擔保品的所有資產，在新擔保人的情況下，構成擔保品的所有資產，除外資產)中產生擔保權益(受制於允許留置權)，因此，本契約和擔保文件中與抵押品有關的所有規定應被視為與該等事後獲得的抵押品具有相同的程度和同等的效力。

本第4.13節不適用於墜落事件發生後及之後。

第4.14節辦公室或機構的      維護。

(A)            公司應設立一個或多個辦事處或機構(可以是受託人的辦事處，也可以是受託人或註冊處的附屬機構) ，以便將票據交回登記轉讓或兑換。公司應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持所需的任何辦公室或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可在第13.02節規定的受託人公司信託辦公室 進行陳述和交出。

(B)            公司還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；提供, 然而，，任何該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而維持辦事處或代理機構的責任。公司應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何其他此類 辦事處或機構地點的變更。

(C)            根據第2.04節的規定，公司特此指定受託人或其代理人的公司信託辦公室作為公司的該辦公室或機構。

第4.15節      的存在。

公司應採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和全面有效地維持和實現其合法存在以及對開展其業務至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權。提供以上規定不應禁止第5.01節所允許的任何交易， 如果本公司真誠地認為本公司在開展業務時不再適宜保留、續展或全面保持上述權利、許可、許可、特權、專營權或合法存在，則本公司無需保留、續展和全面保持該等權利、許可證、許可、特權、特許或合法存在。

第4.16.      墜落事件 。

如果在發行日之後的任何日期，(I)(A)債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級，(B)公司擁有至少兩家評級機構的投資級評級 (或類似名稱)，以及(Ii)未發生違約 並在本契約下繼續，則從該日期起(前述第(Br)(I)和(Ii)條所述事件的發生統稱為“下跌事件”)，無論第4.16條第(I)款和第(Ii)款中的條件是否繼續不時得到滿足，本公司及其受限子公司不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.11、4.13、5.01(A)(Iv)、5.01(A)(V)、5.01(B)和 條款的約束(統稱為“終止的契約”)。此類終止的契約不再具有任何效力或效力。

公司應在事故發生後向受託人發出有關事故的通知。

第五條

接班人 公司

第5.01節      公司和擔保人可以合併或轉讓資產的時間。

(A)            公司不得直接或間接地合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論公司是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(I)            公司是尚存的人，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥企業或有限責任公司或類似實體(視情況而定)，或根據美國法律組織或存在的公司、合夥企業或有限責任公司或類似實體(視情況而定)。在此稱為“繼承人公司”)；

(Ii)            繼承人公司(如果不是本公司)根據補充契據或其他適用文件或文書，明確承擔本公司在本契約、附註和證券文件項下的所有義務，其形式令受託人合理滿意 ；

(Iii)在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司債務的任何債務視為該繼承人公司或該受限制附屬公司在該交易發生時所產生的任何債務)後，立即進行          (br})，不會發生任何違約，並將繼續發生；

(Iv)在發生墜落事件之前的          ，緊接在給予之後形式上此類交易的效力，如同此類交易發生在適用的四個季度開始時(並將因此類交易而成為繼承人 公司或其任何受限子公司的債務的任何債務視為繼承人公司或上述 受限子公司在此類交易發生時發生的債務)：

(1)            根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼承人公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2)            本公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接交易前的該比率；

(V)           在發生分家事件之前，如果公司不是繼承人公司，則除非是上述交易的另一方，否則每個擔保人應通過補充契約確認其擔保適用於該人在本契約和票據項下的義務；以及

(Vi)          繼承人公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

繼承人公司(如本公司除外) 將在本契約及債券項下繼承及取代本公司，在此情況下，本公司將自動解除及解除其在本契約及債券項下的責任。儘管本第5.01(A)節第(Iii)和(Br)(Iv)條另有規定，(A)本公司可合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分財產和資產轉讓給受限附屬公司，以及(B)本公司可僅出於在美國另一個州或哥倫比亞特區(統稱為“允許司法管轄區”)重新註冊本公司的目的而合併、合併或與關聯公司合併，或可轉換為公司、合夥企業或有限責任公司，只要不因此而增加本公司及受限制附屬公司的負債。本第5.01(A)條將不適用於本公司與受限制附屬公司之間或之間的資產出售、轉讓或其他處置。

(B)           在發生墜落事件之前，除第12.02(B)節的規定另有規定外，任何擔保人不得，本公司亦不得允許任何該等擔保人與任何人合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論該擔保人 是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產，除非：

(I)             (A)擔保人是尚存的人，或者是任何此類合併、合併或合併(如果不是該擔保人)形成或存續的人，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、法人、合夥企業或有限責任公司或類似實體(該擔保人或該人，視屬何情況而定)。在此被稱為“繼承人 擔保人”)，且繼承人擔保人(如果不是該擔保人)明確承擔該擔保人在本契約、擔保和擔保文件項下的所有義務 根據補充契約或其他適用文件或文書以受託人合理滿意的形式，或(B)此類出售、處置或合併、合併或合併不違反第4.06節；和

(Ii)            繼任擔保人(如非該擔保人)須已向受託人遞交或安排遞交高級人員證書及律師意見，各聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約的規定。

除本契約另有規定外， 繼任擔保人(如果該擔保人除外)將繼承並取代本契約和票據或擔保(視情況而定)項下的擔保人，該擔保人將自動解除和解除其在本契約和票據或其擔保項下的義務。儘管有上述規定，(1)擔保人可與僅為將擔保人在許可司法管轄區重新註冊為公司而成立的關聯公司合併、合併或合併，或可將根據任何準許司法管轄區的法律組織或存在的有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體轉換為 有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體，只要該擔保人的負債額不因此而增加；及(2)擔保人可與本公司或其他擔保人合併、合併或合併。

此外，儘管有上述規定，擔保人可將其全部或幾乎所有財產或資產合併、合併或合併或清盤或轉換、清算、解散或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給本公司或任何擔保人。

為免生疑問，本第5.01(B)節不適用於墜落事件發生前後。

第六條

違約和補救措施

第6.01節默認的      事件 。

如果出現以下情況，則會發生與附註有關的 “違約事件”：

(A)           任何票據到期時的利息支付出現失責，而該失責持續30天；

(B)           任何票據的本金或溢價(如有的話)在其述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在 需要回購時、在聲明時或在其他情況下，出現違約；

(C)           公司在收到受託人或合計不低於25%的持有人發出的書面通知後120天內未能履行第4.02節中的任何義務、契諾或協議 當時未償還票據的本金金額(並向受託人提供副本)；

(D)           公司或任何受限制附屬公司在受託人或當時未償還票據本金不少於25%的持有人發出書面通知(並向受託人發出副本)後60天內，未能履行其在票據或本契約中所載的其他義務、契諾或協議(上文(A)、(B)或(C)款所述的違約除外)；

(E)           本公司或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團) 未能在任何適用的寬限期內償還任何債務(欠本公司或受限制附屬公司的債務除外)，或持有人因違約而加速償還任何此類債務，在每種情況下，未償還或加速的此類債務總額 超過1.4億美元或其等值外幣；

(F)根據任何破產法或任何破產法的含義，對 公司或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)進行            ：

(I)            開始 自願申請；

(2)           同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令；

(3)          同意任命其託管人或其財產的任何重要部分；或

(4)          為其債權人的利益進行一般轉讓，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動，

(G)           有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I)在非自願的情況下，            要求對公司或任何重要子公司進行救濟；

(Ii)           任命 本公司或其任何重要附屬公司或其任何主要財產的託管人；或

(Iii)          命令 將公司或任何重要附屬公司清盤或清盤；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並在60天內有效；

(H)           公司或任何重要子公司(或共同構成重要子公司的任何子公司集團)未能支付總計超過1.4億美元或其外幣等值(扣除由有償付能力的承運人出具的可強制執行的保險單承保的任何金額)的最終判決 ，判決不被解除、豁免或暫緩60天；

(I)在墜落事件發生之前的            ，一家重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)對票據的擔保不再具有十足效力和效力(條款所預期的除外) 或本公司或任何有資格成為重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)的擔保人否認或否認其在本契約下的義務或與票據有關的任何擔保，且該 違約持續10天；

(J)            在發生脱落事件之前，(I)擔保文件所設抵押品的實質部分上的留置權不再是本擔保文件所涵蓋的有效且完善的留置權(除非本契約或擔保文件不要求完美) (A)根據相關擔保文件或本契約的條款，(B)由於完全履行本契約項下的所有義務，或(C)因票據抵押品代理人未能繼續管有向其交付的代表根據證券文件質押的證券的任何不完善之處，及(Ii)在接獲受託人或持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人發出的書面通知後，該項違約持續30天；提供如果公司和擔保人與票據抵押品代理合作更換或完善該留置權，則不會發生第(J)款下的違約事件，該留置權立即被更換或完善 (視需要而定)，且持有人的權利、權力和特權不會因該更換或完善而受到實質性不利影響；

(K)           在發生破產事件之前，本公司或作為重要附屬公司的任何擔保人(或任何附屬公司集團， 合在一起將構成重要附屬公司)應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何擔保文件中的任何擔保 權益無效或不可強制執行(根據本契約、任何擔保文件或任何債權人間協議的規定已解除的擔保權益除外)。

以上規定應構成違約事件 ，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的。

但上述(C)或(D)項下的違約不應構成違約事件，除非受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人將違約情況通知本公司，並將副本送交受託人，而本公司在收到通知後未能在本條第(Br)(C)或(D)條規定的時間內糾正該違約；前提是，此種通知必須指明違約行為，要求對其進行補救 並説明此種通知是“違約通知”；提供, 進一步，不得就違約通知 之前兩年以上採取的任何行動向持有人和受託人發出違約通知，並向持有人和受託人報告。由任何一名或多名票據持有人(每名持有人均為“指示持有人”)提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，須附有每名持有人向本公司及受託人遞交的書面陳述，表明該持有人並非(或如持有人為DTC或其代名人，該持有人僅由已向該持有人表示他們不是)淨空頭(“頭寸陳述”)的受益所有人指示，在票據持有人指示有關交付違約通知的情況下，該陳述應被視為持續陳述，直至 導致的違約事件治癒或以其他方式不再存在或票據加速為止。此外，在提供票據持有人指示時，每位指示持有人應被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求的五(5)個工作日內核實票據持有人的持倉陳述的準確性(“核實契約”)。在持有人為DTC 或其被指定人的情況下，本協議所要求的任何頭寸陳述或驗證約定應由票據的受益者提供，以代替DTC或其被指定人，DTC有權最終依賴該頭寸陳述和驗證契諾 將其指示傳遞給受託人。在任何情況下，受託人均無責任或義務確定、監督或查詢 是否有任何持有者為淨空頭，和/或該持有人是否已根據本契約或與本附註提交任何持倉陳述書、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明，或任何此等持倉陳述書、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明是否符合本契約、該附註或任何其他文件。 本公司及受託人有權最終依賴以下各項作出的陳述、視為陳述及證明：以及本款規定的每一實益擁有人的契諾。儘管本契約、本附註或任何其他文件有任何其他規定，本段的條文仍適用於每名實益擁有人並繼續有效，即使任何此等人士可能已不再是實益擁有人、本契約可能已終止或本契約可能已悉數贖回。

如果在票據持有人指示發出後但票據加速之前，本公司真誠地確定有合理依據相信指示持有人 在任何相關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級職員證書，説明本公司已向具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何違約、違約或加速事件(或其通知 )無效，有關該違約的補救期限應自動暫停 ，且有關該違約或違約事件的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施均應暫緩執行，以待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決，如果沒有該持有人的參與，則提供該通知持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該通知持有人指示。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速之前，公司 向受託人提供高級人員證書，説明董事持有人未能滿足其驗證公約，則與該違約或違約事件有關的 補救期限應自動暫停，與適用票據持有人指示導致的任何違約或違約事件有關的補救期限應自動重新開始，任何補救措施應等待 該核實公約得到滿足。任何違反頭寸陳述的行為將導致該持有人在該通知持有人指示中的參與被忽略。並且，如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的剩餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該 票據持有人指示應從一開始就無效(該指示持有人可能向受託人提供的任何彌償除外)，其效果為：該違約或違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段 有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守上述兩段。

為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其提交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定。受託人不對本公司、任何持有人或任何其他與任何票據持有人指示有關的人士負任何責任，或確定任何持有人是否已作出任何立場陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明，或該等立場 陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明是否符合本契約或任何其他協議。

破產法“一詞是指《美國法典》第11章，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。術語“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

第6.02節      加速。

如發生違約事件(本協議第6.01(F)或(G)節就本公司規定的違約事件除外)，受託人可向本公司或持有本金至少25%的未償還票據持有人發出通知，並向本公司發出通知，並向受託人發出副本，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)及應計但未付利息均為到期及應付。該聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生第6.01(F)或 (G)節規定的與本公司有關的違約事件，所有票據的本金、溢價(如有)和利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。持有本金 多數未償還票據的持有人可撤銷任何有關票據及其後果的加速。

如果發生第6.01(E)節規定的任何違約事件 ，該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)應被自動廢止、放棄和撤銷，而無需受託人或票據持有人採取任何行動，前提是在違約事件發生後20天內，公司向受託人提交高級職員證書，説明(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，或者(Y)其持有人已經撤銷或免除加速，導致違約事件的通知或行動(視情況而定)或(Z)作為違約事件基礎的違約已被治癒，但應理解，在任何情況下，上述票據本金的加速不得在任何此類事件發生時被廢止、放棄或撤銷。

第6.03節      其他補救措施。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人或票據抵押品代理人可以在法律或衡平法上尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息的支付 或強制履行票據、本契約或證券文件的任何規定。

受託人或票據抵押品代理人可維持程序，即使受託人或票據抵押品代理人不擁有任何票據或在程序中未出示任何票據。受託人、票據抵押品代理或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害 違約情況下的權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律要求的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節.      放棄過去的違約。

倘若票據當時並未因宣佈提速而到期及應付，則當時未償還的票據的大部分本金持有人可向受託人發出書面通知，放棄現有的違約及其後果，但下列情況除外：(A)未能支付票據本金或利息，(B)未能根據本契約條款贖回或購買任何票據而導致的違約，或(C)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修訂的違約。當違約被放棄時，將被視為治癒，公司、受託人和 持有人將恢復其在本契約下的先前地位和權利，但此類豁免不得延伸至任何後續的 或其他違約或損害任何後續權利。

第6.05節多數控制       。

持有本金較多的未償還票據的持有人，可就受託人或票據抵押品代理人可獲得的任何補救或行使受託人或票據抵押品代理人所獲的信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人或票據抵押品代理可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人或票據抵押品代理認為過度損害任何其他持有人的權利或將使受託人或票據抵押品代理 承擔個人責任的指示。在根據本契約採取任何行動之前，受託人和票據抵押品代理人應有權就因採取或不採取該等行動而造成的所有損失和費用獲得他們完全酌情滿意的 賠償。

第6.06節：      對訴訟的限制。

(A)            除執行收到到期本金、保費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)            該 持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續，

(Ii)未償還債券本金金額至少25%的           持有人已要求受託人採取補救措施，

(Iii)          該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證或彌償，

(Iv)          受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求，以及

(V)           未償還債券本金金額佔多數的持有人在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示 。

(B)           A 持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權 (不言而喻，受託人沒有義務確定該等行為或寬恕是否對任何其他持有人造成不當損害 )。

第6.07節持有者接受付款的      權利 。

儘管 本契約另有規定，未經持有人同意，任何持有人在債券明示或規定的到期日或之後收取該持有人所持票據本金及利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行該等付款的權利，不得減損或受影響。

第6.08節      收款 受託人提起訴訟。

如果第6.01(A)節或 (B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據當時到期的全部金額(連同逾期本金的利息和(在 合法範圍內)任何按票據規定的利率計算的未付利息)和第7.07節規定的金額，向公司或任何其他債務人追討判決。

第6.09節      受託人 可以提交索賠證明。

受託人可提交必要或適宜的申索證明、權益説明書及其他文件或文件，以便受託人(包括律師、會計師、專家或受託人認為必要、明智或適當的其他專業人士)就合理補償、開支支出及墊款提出的任何申索)及獲準參與與公司、擔保人、債權人或其財產有關的任何司法程序的持有人，有權作為成員、投票權或其他身份參與該等事宜的任何正式債權人委員會。除非受到法律或適用法規的禁止，否則可在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，任何此類司法程序中的任何託管人在此由每個持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的金額，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。 本協議的任何規定不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第6.10節      優先級。

受託人或票據抵押品代理人根據本條款第六條(包括在抵押品上的任何留置權變現時)收取的任何款項或財產，以及在違約事件發生後可就本公司或任何擔保人在本契約項下的義務而分配的任何其他 款項或財產，應按以下順序使用，符合證券文件和債權人間協議的條款：

第一：向受託人和票據抵押品代理人 支付應付受託人和票據抵押品代理人的款項(以本協議規定的任何身份行事)；

第二：根據票據的本金和應付金額分別向持有人支付票據上的本金、溢價(如有)和利息的到期和未付款項，沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：向本公司或在受託人或票據抵押品代理人為任何擔保人收取任何金額的範圍內，向該擔保人收取。

受託人可根據本第6.10節為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。受託人應在記錄日期前至少15天向每個持有人和公司遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節      承擔費用。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或進行補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院在充分考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第6.12節.      放棄居留或延期法律。

本公司或任何擔保人(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用 任何可能影響本契約的契諾或履行的暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈、現在或以後任何時候生效；且本公司及擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，且不得妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但須忍受及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第七條

受託人

第7.01節受託人的      職責 。

(A)             受託人在票據違約事件發生之前，以及在可能發生的所有違約事件治癒或放棄之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士在處理 個人事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧相同的謹慎和技巧。

(B)           ，但違約事件持續期間的情況除外：

(I)            受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約(雙方同意受託人作出本契約中列舉的事情的許可權利不得解釋為義務)；以及

(Ii)           受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性作出最後決定。受託人沒有責任對任何此類情況下的任何陳述進行調查，但可以接受該陳述為該陳述的真實性和準確性或該意見的正確性的確鑿證據。但是，如果本條例的任何規定要求向受託人提供證書或意見，受託人應檢查證書和意見的格式，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)           受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任， 但下列情況除外：

(I)            本第(Br)款不限制本第7.01節(B)款的效力；

(Ii)           除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；

(Iii)          受託人不對其根據第6.05節或根據任何安全文件收到的指示 真誠地採取或不採取的任何行動負責；以及

(Iv)          本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致財務責任。

(D)           本契約中以任何方式與受託人有關的每一項條款均受本第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)           受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。

(F)受託人以信託形式持有的            資金 無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)           本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定應受第7.01節的規定 約束。

第7.02節受託人的      權利。

(A)           受託人可最終依賴其認為真實且已由適當人員簽署或提交的任何文件。 受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)           在受託人採取或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 不對其依據高級人員證書或 律師的意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。

(C)           受託人可以通過代理人或代理人行事，對任何謹慎委任的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)           受託人不對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任；提供, 然而，，受託人的行為不構成故意的不當行為或重大過失。

(E)           受託人可以就與本契約有關的法律問題向其自己選擇的律師進行諮詢，並聽取律師的建議或意見，《附註》應是充分和完整的授權，並應根據該律師的建議或意見，充分和全面地授權和保護受託人在本協議項下采取、遺漏或遭受的任何行動的法律責任。

(F)            受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時持有不少於過半數未償還票據本金的持有人以書面提出要求，但受託人可行使其 酌情決定權，對其認為適當的事實或事項作進一步的查訊或調查，此外，如受託人決定作出進一步查詢或調查，則受託人有權親自或委託代理人或受託代表檢查本公司的簿冊、紀錄及物業，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任。

(G)           受託人在任何持有人根據本契約提出的要求或指示下，並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的擔保或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(H)           授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展至， ，並可由受託人以本協議項下的每一身份以及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人強制執行。

(I)            受託人將不對其真誠地按照不少於本金金額 的票據持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

(J)            受託人根據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應提出該要求或給予該授權或同意的任何人士的請求或授權或同意 ，即為決定性的 ，並對日後的票據持有人及以票據交換或代替票據籤立及交付的票據具有約束力。

(K)           受託人不應被視為已收到有關任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人員已實際知悉 ，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，且該通知提及有關附註及本契約。

(L)            受託人可要求本公司遞交高級船員證書，載明當時獲授權根據本契約採取特定行動的高級船員的姓名及/或職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的 人士簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為獲授權的任何人士。

(M)           對於任何類型的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)，受託人概不負責，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。

(N)           受託人不應被要求就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(O)           受託人對因無法合理控制的情況 直接或間接導致或直接或間接導致其履行本契約項下義務的任何失敗或延誤，包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；以及民事或軍事當局的行為和政府的 行動，概不負責。

第7.03節      個人 受託人權利。

受託人以個人或任何其他身份 可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利 。任何支付費用的代理人或註冊官都可以使用相同的權利這樣做。但是，受託人必須遵守第7.10和7.11節。

第7.04節      受託人的免責聲明。

受託人不對本契約、擔保或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約、擔保或票據的有效性或充分性作出任何陳述，也不對公司使用票據所得款項負責，也不對公司或任何擔保人在本契約中的任何陳述或在與出售票據或票據有關的任何文件中的任何陳述負責，但受託人的認證證書除外。 受託人不應對第6.01(C)、(D)條規定的任何違約或違約事件負責。(E)、(F)、(G)、(H)或 (I)或任何重要附屬公司的身份，除非(A)負責人員對此有實際瞭解 或(B)受託人應已收到本公司、任何 擔保人或任何持有人根據本協議第13.02條發出的書面通知。在接受在此設立的信託時，受託人僅作為本契約下的受託人，而不是以個人身份行事，所有人，包括但不限於票據持有人和因本契約而對受託人有任何債權的公司，應僅向受託人持有的資金和賬户付款，除非本契約另有規定 。

第7.05節。      通知 違約。

如果違約發生且仍在繼續，受託人收到書面通知，受託人應在違約發生後90天或受託人收到書面通知後30天內(以較早者為準)將違約通知郵寄或以電子方式交付給票據持有人。除非未能支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息 ，否則，如果受託人真誠地確定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人可不予發出通知。本公司須每年向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約行為。本公司亦須於事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第7.06節。      按受託人向持有人報告 。

在每年5月15日後在切實可行的範圍內儘快^這是自本契約簽署之日起至2024年5月15日止，但無論如何不得在每年5月15日後的60天內^這是， 受託人應向每個持有人郵寄一份日期為5月15日的簡要報告^這是如果符合《貿易促進法》第313(A)節的規定，且在要求的範圍內符合該規定。受託人還應遵守《税務條例》第313(B)條。

根據《證券交易法》第313(D)條的規定， 每份報告在郵寄給持有人時，應向美國證券交易委員會和上市《附註》的各證券交易所(如有)提交一份副本。本公司同意，當票據在任何證券交易所上市及任何退市時，本公司會立即通知受託人。根據本第7.06節的規定提交的所有報告應符合《交通影響評估》第313(C)節的規定。

第7.07節      補償和賠償。

本公司須不時向受託人(以本協議項下任何身分行事)支付本公司與受託人雙方以書面協議接受本契約及本協議項下服務的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除服務補償外，公司應應受託人的要求向受託人償還其所發生或作出的所有合理的自付費用，包括收取費用。此類費用應包括受託人代理人、律師、法庭費用、會計師和專家的合理補償和開支、支出和墊款。本公司和擔保人應共同和各自賠償受託人(以本信託下的任何身份行事)或任何前任受託人及其董事、高級管理人員、僱員和代理人因接受或管理本信託以及履行本信託項下職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、損害或費用(包括合理的律師費和開支、法院費用和包括税款(根據受託人的收入衡量或確定的税款除外))。包括對公司或任何擔保人執行本契約或擔保的成本和費用 (包括本第7.07節)，以及針對任何索賠(無論是由公司、任何擔保人、 任何持有人或任何其他人主張的)進行辯護或調查的成本和費用。支付該等款項的義務在票據全額支付或失效或受託人被免職或辭職後仍繼續有效。受託人應在獲得實際信息後，立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司；提供, 然而，未通知本公司並不解除本公司或任何擔保人在本合同項下的賠償義務。公司應對索賠進行抗辯，被補償方應提供合理的合作，費用由公司承擔。這些受保障的當事人可以有單獨的律師，公司和該擔保人應支付該律師的費用和開支；提供, 然而，如本公司承擔受保障人士的抗辯，且根據受保障人士的合理判斷，本公司與擔保人之間並無實際或潛在的利益衝突(視何者適用而定)，以及該等 各方就該等抗辯而作出的抗辯，本公司將不會被要求支付該等費用及開支。公司不需要賠償任何費用或賠償受賠償方因其本人故意的不當行為、重大疏忽或惡意行為而產生的任何損失、責任或費用，這是由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定的。

為保證本公司及擔保人在本協議項下對受託人的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產(信託持有的款項或財產除外)享有留置權，以支付特定票據的本金及利息。

本公司及擔保人在本協議項下對受託人的付款義務，在本契約獲得清償或解除、根據任何破產法拒絕或終止本契約、或受託人辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人在第6.01(F)條或 (G)節規定的公司違約發生後產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用。

本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時， 不保證該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償， 受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，不要求受託人支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

第7.08節      替換受託人。

(A)           受託人可隨時通知本公司辭職。持有債券本金過半數的持有人可通知受託人解除受託人職務，並可委任繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(I)            受託人未能遵守第7.10節；

(Ii)           受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)          接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)          受託人因其他原因無行為能力。

(B)           如 受託人辭職、本公司或債券本金過半數持有人罷免，而該等持有人未能合理地迅速委任繼任受託人，或如受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人在此被稱為卸任受託人)，本公司應立即委任繼任受託人。

(C)           A 繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。卸任受託人應根據第7.07節規定的留置權，迅速將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，並且對任何繼任受託人的任何行為(或不作為)不承擔任何責任或責任。

(D)           如 繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人或債券本金10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)           如果受託人未能遵守第7.10節的規定，則除非受託人的辭職責任按照《税務條例》第310(B)條的規定暫緩執行，否則任何持有票據至少六個月的真正持有人均可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人並任命繼任受託人。

(F)            儘管根據第7.08節更換了受託人，本公司在第7.07節下的義務仍將繼續 為即將退休的受託人的利益。

第7.09節      繼承人 合併受託人。

如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則產生的、尚存的或受讓的公司或銀行協會將成為繼任受託人。

如果在上述一名或多名通過合併、轉換或合併至受託人的繼承人繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任者的名義或受託人繼任人的名義認證該票據； 在所有該等情況下，該等證書應具有附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有效力。

第7.10節      資格； 取消資格。

受託人應始終滿足《貿易促進法》第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘，這一點載於其最近發佈的年度狀況報告。受託人應遵守《税務條例》第310(B)條，但受託人有權根據《税務條例》第310(B)條倒數第二段申請中止其辭職責任；提供, 然而，根據本契約發行的任何系列證券，以及根據本契約發行的其他證券或本公司其他證券的利益證書或參與的任何一份或多份契據，如符合《國際證券交易法》第310(B)(1)條規定的排除要求，則不在《國際證券交易法》第310(B)(1)條的實施範圍內。

第7.11節      優先 收集針對本公司的索賠。

受託人應遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人 應在指定的範圍內遵守《信託投資協定》第311(A)條。

第7.12節      税務 有關受託人的事項。

任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的所有信息，以允許受託人遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。 受託人可依賴向其提供的信息，且無責任核實或確保該等信息的準確性。

第八條

解除契約；無效

第8.01節      解除對票據的責任；失敗。

(A)           在下列情況下，本契約將被解除，並停止對所有未償還票據有效(受託人和票據抵押品代理人的存續權利和豁免以及票據的轉讓或交換權利除外)：

(I)             (A)迄今已認證和交付的所有票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)，以及其付款款項迄今已以信託形式存放或分開並由本公司以信託方式持有的票據，此後 (A)已交付受託人註銷，或(B)所有票據 (1)已到期並應支付，(2)將在一年內到期並於規定到期日支付，或(3)如可贖回，則根據受託人滿意的安排，根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回 ，並由受託人以公司的名義發出贖回通知，且公司已不可撤銷地將 存入或安排將 存入受託人資金，數額足以支付和清償此前未交付受託人註銷的票據的全部債務，如有本金、溢價、債券的利息和利息，連同公司發出的不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付債券，但不包括存款日期。提供就任何需要支付適用溢價的該等票據的清償而言，就本契約而言，存入的款額應足以存入受託人 相等於贖回通知日期計算的適用溢價，而截至贖回日期的任何赤字 只須於贖回日期或之前存入受託人；

(Ii)           公司和/或擔保人已支付本契約項下應支付的所有其他款項；和

(Iii)           公司已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，表明本契約項下與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

抵押品將從擔保票據的留置權中解除(為免生疑問，本公司將沒有義務遵守第4.13節，或以其他方式設定或 完善任何擔保權益作為此後票據的擔保)，在每種情況下，擔保將按照本條款規定的 在按照第8.01(A)節解除擔保時解除。

(B)           除第8.01(C)及8.02條另有規定外，本公司可隨時終止(I)其在票據及本契約下對票據持有人的所有責任(“法定失效選擇權”)，及(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.11、4.12、4.13、4.15及4.16條下的責任，第5.01節及第6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)條(就第6.01(F)及6.01(G)條而言)、第6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)及6.01(K)節(“契約失效選擇權”)(就第6.01(F)及6.01(G)節而言，第6.01(F)及6.01(G)節適用於構成主要附屬公司的任何附屬公司。本公司可行使其法律上的撤銷選擇權，儘管其已事先行使其契約撤銷選擇權。如果本公司行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權， 每位擔保人將被免除其對票據擔保的所有義務，擔保票據義務的所有抵押品的擔保權益將被解除(為免生疑問，本公司將沒有義務遵守第4.13節或以其他方式建立或完善任何擔保權益，以作為此後票據的擔保)。

如果公司行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因票據發生違約事件而加速。如本公司行使其契約失效選擇權，則不得因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)(就第6.01(F)及(G)節而言， 只與重要附屬公司有關)、6.01(H)、6.01(I)條所述違約事件而加速支付票據。6.01(J)或6.01(K)或由於公司未能 遵守第5.01(A)(Iv)節。

在滿足本協議規定的條件後，應本公司的要求，受託人應書面確認本公司終止履行該等義務。

(C)儘管有上述第(A)及(B)款的規定，本公司在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09條及第VII條、第7.08條及第VIII條的責任，包括但不限於第7.07及7.08條及本細則第VIII條，以及受託人在本契約下的權利及豁免權將繼續有效，直至票據已悉數支付為止。此後，本公司在第7.07、7.08、8.05和8.06節中的義務以及受託人在本契約下的權利和豁免權將在該等清償和解除後繼續有效。

第8.02節      條件 失效。

(A)           只有在下列情況下，公司才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(I)將 公司不可撤銷地以信託形式存放於受託人的款項或美國政府債務，或兩者的組合，足以支付債券到期或贖回(視屬何情況而定)時的本金、溢價(如有的話)及利息(不作再投資) ；

(Ii)           對於美國政府債務，或貨幣和美國政府債務的組合，本公司向受託人提交國家公認的獨立會計師事務所、國家公認的投資銀行或國家公認的評估或評估公司的證書，表達他們的觀點，即到期支付本金和利息，而不對已交存的美國政府債務進行再投資，加任何未經投資的存款將在足以支付本金、溢價(如有的話)及票據利息以贖回或到期(視屬何情況而定)的時間及金額提供現金 ；提供在任何需要支付適用溢價的失敗時，就本契約而言，存入的金額應足夠 存入受託人，該金額等於贖回通知日期計算的適用溢價，而截至贖回日期的任何赤字只需在贖回日期或之前存入受託人 ；

(Iii)          第6.01(F)或(G)節規定的關於公司的違約不會在存款之日發生或繼續發生；

(Iv)          根據對本公司具有約束力的任何其他重大協議或文書， 保證金不構成違約；

(V)           公司應向受託人提交律師的意見，説明(1)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(2)自本合同生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據律師的意見確認受益所有人不會確認收入，用於美國聯邦所得税目的的收益或損失是由於此類存款和虧損而產生的，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和虧損的情況相同。儘管有上述規定，如果尚未交付受託人註銷(X)的所有票據 都已到期並支付，或(Y)將在一年內到期並支付 ，或如果可由公司選擇贖回，則根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回 ，並由受託人以公司的名義發出贖回通知，則無需提交前一句話所要求的律師關於法律無效的意見 ；

(Vi)          這種行使不損害任何持有人在到期日或之後收到該持有人的票據的本金、溢價(如有)和利息的權利，或就強制執行該持有人的票據或與該持有人的票據有關的付款提起訴訟的權利；

(Vii)         在契約失效選擇權的情況下，公司應已向受託人提交律師的意見，大意是：受益所有人將不會因此類存款和失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存款和失效的情況相同；以及

(Viii)         公司向受託人遞交高級人員證書和大律師意見，每一份均説明本細則第VIII條所預期的票據失效和解除之前的所有條件均已得到遵守。

(B)           於存款前或存款後，本公司可根據第III條作出令受託人滿意的安排，以便在未來日期贖回該等票據。

第8.03節.信託資金的      應用 。

受託人應根據第VIII條的規定，以信託形式持有存放於其處的資金或美國政府債務(包括其收益)。受託人應通過每個付款代理人 並按照本契約的規定，將存入的資金和來自美國政府債務的資金用於支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。

第8.04節向公司償還      款項 。

受託人和付款代理人應應要求迅速將其持有的任何資金或美國政府債務 按照第八條規定交付給受託人的國家公認的獨立公共會計師事務所、國家公認的投資銀行或國家公認的評估或評估公司的書面意見移交給受託人(只有在美國政府債務已如此存放的情況下才需要交付)，超過根據本第八條規定為實現同等解除或無效而需要繳存的金額。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及每名付款代理人應書面要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，受託人及每名付款代理人將不再就該等款項承擔任何進一步責任。

第8.05節美國政府義務的      賠償。

公司應向受託人(及票據抵押品代理人，視情況而定)支付因美國政府存款債務或該等美國政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，並向受託人(及票據抵押品代理人，視情況而定)作出賠償。

第8.06節      恢復。

如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的任何命令或判決而不能根據第八條規定運用任何資金或美國政府債務，在受託人或任何付款代理人被允許根據本條款第八條運用所有此類資金或美國政府債務之前，公司在本契約和如此解除或失效的票據上的義務應恢復和恢復，就像沒有根據第八條規定發生存款一樣。提供, 然而，如本公司因恢復其責任而支付任何該等票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該等票據持有人的權利，從受託人或任何付款代理人所持有的款項或美國政府債務中收取該等款項。

第九條

修訂 和豁免

第9.01節。未經持有人同意的      。

(A)            公司、受託人和票據抵押品代理可修改本契約、票據、擔保、擔保文件或債權人間協議，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(I)            以消除任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；

(Ii)           to 規定繼承人公司(與本公司有關)承擔本公司在本契約和附註項下的義務。

(3)          to 規定由繼任擔保人(就任何擔保人而言)承擔本契約項下擔保人的義務及其擔保；

(4)          to 規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據，提供無證書的票據；提供, 然而，，未認證的 票據為《守則》第163(F)條規定的登記形式；

(V)           使本契約、票據、擔保、擔保文件或債權人間協議的文本符合要約備忘錄中“有擔保票據説明”的任何規定；

(6)          增加對票據的擔保；

(Vii)         以 增加抵押品以擔保票據；

(Viii)        在本契約條款允許或要求時，解除擔保人的擔保；

(Ix)           為持有人的利益加入公司契諾，或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

(X)            以 遵守《美國證券交易委員會》關於根據《税務條例》對本契約進行資格認定或維持其資格的任何要求；

(Xi)           根據公司的善意決定，作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何變更；

(Xii)          以 完成本契約的任何規定或對本契約進行更改以規定發行額外的票據；

(Xiii)         作出、完成或確認任何財產或資產的留置權或擔保權益的授予，作為擔保票據義務的額外抵押品 ，包括在本契約或擔保文件允許或要求的情況下；

(Xiv)在本契約、擔保文件或任何債權人間協議允許或要求時，        解除、終止和/或解除擔保票據義務的留置權的抵押品；

(Xv)         以 在任何擔保文件中增加額外的擔保當事人；

(Xvi)        to 訂立關於持有人的任何債權人間協議，其條款與適用的債權人間協議所載條款大體相似， 作為一個整體，訂立一項可接受的次級債權人間協議，並加入上述任何 ；

(Xvii)       在本契約或其中規定的情況下， 簽署或修訂任何擔保文件或任何債權人間協議(或上述任何協議的任何補充或合併)；或

(Xviii)      在任何擔保文件的情況下，在其中包括根據適用的債權人間協議規定必須在其中列出的任何圖例，或根據適用的債權人間協議的要求修改任何該等圖例，以規定擔保文件(和其他行政或部長級修訂)的任何當事方就定期貸款、L信貸協議、L信貸協議、ABL信貸協議的修訂、續簽、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他不時作出的修改，或本契約未禁止的任何其他協議。

(B)           在第9.01條下的修訂生效後，公司應根據第9.01條的程序向持有人郵寄或以其他方式交付一份簡要描述該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷， 不應損害或影響根據本第9.01節進行的修訂的有效性。

第9.02節.經持有人同意的      。

公司、受託人及票據抵押品代理可修訂本契約、票據及其擔保、證券文件及債權人間協議，以及經本公司及票據持有人同意後，可放棄過去任何違約或遵守本契約、票據、其擔保、證券文件或債權人間協議的規定，而本公司及持有票據本金的持有人則可作為單一類別的未清償投票權。但是，未經受影響的未清償票據的每位持有人同意，任何修訂或棄權均不得：

(1)            減少 持有人必須同意修改的票據金額；

(2)            降低任何票據的利息支付利率或延長支付期限；

(3)            降低任何票據的本金或改變其規定的到期日；

(4)根據第三條的規定，            降低贖回任何票據時應支付的保費，或更改贖回任何票據的時間；

(5)            使 任何以貨幣支付的票據不是該票據中所述的；

(6)            明確地將票據或票據的任何擔保從屬於公司或任何擔保人的任何其他債務；或

(7)            更改 第(1)-(7)款中列出的條款清單要求受其中所述的修訂或豁免影響的未償還票據的每位持有人批准，因此不再需要每個該等持有人的批准。

第9.02節規定的持有人無需同意任何擬議修訂的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則應已足夠。

在第9.02條下的修訂生效後，公司應按照DTC的程序向持有人郵寄或以其他方式交付一份簡要説明該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。

儘管第9.02節有上述規定， 未經當時未償還票據本金金額至少66-2/3%的持有人同意，任何修訂或豁免不得(1)對任何擔保文件或本契約中關於抵押品或信託收益的應用的條款進行任何更改，只要此類更改會解除擔保票據義務的所有或幾乎所有抵押品的留置權，或(2)改變或改變擔保抵押品任何重要部分的票據義務的留置權的優先順序，對持有人來説，但第(1)款和第(2)款中的每一項除外，如本契約條款、擔保文件或任何債權人間協議所規定。

第9.03節      撤銷及同意和棄權的效力。

(A)            對票據持有人的修訂或棄權的同意，應對該票據的持有人以及該票據或證明與同意持有人的票據相同的部分的票據的每個後續持有人具有約束力，即使該同意或棄權的批註並未在該票據上作出。然而，任何該等持有人或其後的持有人如在受託人收到本公司發出的高級職員證書以證明所需的本金票據已獲同意之日前收到撤銷通知，可撤銷對該持有人票據或票據部分的同意或豁免。修改或棄權生效後， 對所有持有人均有約束力。修訂或豁免於以下情況下生效：(I)本公司或受託人收到所需本金證券持有人的同意 ；(Ii)本契約及包含該等修訂或豁免的任何契約補充文件所載的生效條件已獲滿足；及(Iii)本公司、擔保人及受託人簽署該等修訂或放棄(或補充契約)。

(B)            公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定持有者有權根據本契約同意或採取上述或要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人) 且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，而不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在該記錄日期之後的120天內無效或有效。

第9.04節      記號或交換備註。

如果修訂、補充或豁免更改了票據的條款，本公司可要求票據持有人將其交付受託人。受託人可在票據上註明更改後的條款，並將其返還給持有人。或者，如本公司或受託人決定，本公司應發行該票據以換取該票據，並在本公司由高級職員簽署的書面命令下，受託人應認證一份反映更改條款的新的 票據。未作適當批註或未簽發新票據不應影響 此類修改、補充或豁免的有效性。

第9.05節      受託人和票據抵押品代理簽署修正案。

受託人和票據抵押品代理人(如適用)應簽署根據本條第九條授權的任何修訂、補充或豁免，但修正案不會對受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。如果是，則受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)可以但不需要簽署。在簽署此類修訂時，受託人或票據抵押品代理人應獲得令其滿意的賠償，並應獲得令其滿意的賠償，並且(在符合第7.01條的規定下)應受到充分保護，最終依靠以下各項：(I)高級職員證書，聲明該等修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，(Ii)律師的意見，聲明該等修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，就任何其他票據的任何補充而言，該補充是合法的，(Br)本公司及任何擔保人的有效且具約束力的義務，可根據本公司的條款強制執行，但有習慣性的例外情況，並遵守本協議的規定，(Iii)關於任何附加附註的任何補充，經本公司祕書或助理祕書認證的董事會決議副本，授權執行該等修訂、補充或豁免；及(Iv)如該等修訂、補充或豁免是根據第9.02節籤立的， 令受託人合理信納的證據，證明需要同意的持有人同意。

第9.06節：      附加投票條款；本金的計算。

根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可投票的事項)共同投票及同意，而任何票據均無權就任何事項作為單獨類別投票或 同意。關於所需本金總額票據的持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意的決定應根據第IX條和第2.13節作出。

第9.07節      遵守《信託契約法》。

自本契約符合TIA規定的合格之日起(如果該日期發生)，對本契約或附註的每項修訂、豁免或補充均應遵守當時有效的TIA。

第十條

抵押品

第10.01.      安全文檔。

(A)           直至 發生掉落事件為止，債券的本金、溢價及利息的到期及準時支付(不論於付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式)及逾期本金、債券溢價及利息的利息，以及本公司及本公司及本契約項下的擔保人對持有人、受託人或債券抵押品代理人的所有其他票據債務的履行，均屬到期及應付。擔保和擔保文件應按照擔保文件的規定進行擔保，擔保文件定義了擔保票據義務的留置權的條款，但須遵守債權人間協議的條款。受託人、本公司及擔保人在此確認並同意，根據債權人間協議的條款及下文的進一步規定，票據抵押品代理將根據證券文件的條款，為持有人、受託人及票據抵押品代理及若干其他擔保方的利益持有抵押品。

(B)           儘管本合同有任何相反規定，本契約中的任何陳述、擔保或契諾不存在任何不準確或違反(視情況而定)的情況， 與任何擔保權益的授予、有效性、可執行性、完善性或優先權有關的附註或任何擔保文件應 發生，在這兩種情況下，均不會因本條款10.01或債權人間協議中所述的抵押品機構和債權人間安排而發生違約、違約事件或違反本合同或其下條款的其他情況。

(C)通過接受票據，每個 持有人和票據權益的每個實益擁有人同意並同意證券文件 (包括關於抵押品的佔有、使用、解除和止贖的規定)和債權人間協議的條款， 每個協議均可能有效，或可能根據其條款 和本契約不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。在符合第10.08節以及證券文件和債權人間協議條款的情況下，公司 應向票據抵押品代理交付根據證券文件要求存檔的所有文件的副本，並將 作出或促使作出本‎第10.01(C)條下一句可能合理要求的所有行為和事情， 向票據抵押品代理提供證券文件或其任何部分不時構成的預期抵押品的擔保權益，以便根據本文所述的意圖和目的，為本契約和在此擔保的票據的擔保和利益提供該等票據。在發行日或之後，在符合條款10.08以及證券文件和債權人間協議的條款的情況下，公司應，並應促使公司的子公司採取任何和所有行動，並提交所需的所有文件(包括但不限於，提交UCC財務報表、延續 聲明及其修改)，以創建和維護證券文件，作為公司和票據抵押品代理擔保人為受託人和票據持有人的利益而承擔的票據義務的擔保。所有抵押品的有效且可強制執行的完善留置權和擔保權益(受10.08節以及證券文件和債權人間協議條款的約束)，以票據抵押品代理為受益人，受託人和票據持有人的利益，不受允許留置權以外的其他留置權的約束。

(D)            擔保權益的完善(1)通過向票據抵押品代理交付本公司和擔保人的現有憑證股權 應在發行日發生，達到根據債權人間協議可實現的程度(應理解，根據債權人間協議向定期貸款抵押品代理交付應滿足這一義務) 和(2)對於公司的其他抵押品或擔保人，留置權可以通過提交統一的《商法典》財務報表(或同等內容)，如需提交以完善，應在出具之日生效。根據條款10.08， 任何商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物 以及與構成抵押品的設保人的清算、支付處理和類似操作有關的賬户在發行日或之前未通過簽訂控制協議而完善的範圍內，本公司應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快且不遲於發行日期後90天，就前述事項訂立以票據抵押品代理為受益人的控制 協議(僅限於ABL信貸協議所訂立和要求的範圍)。

(E)            儘管本合同有任何相反的規定，但第10.01條的規定完全受第10.08條以及擔保文件和債權人間協議的條款的限制，且本公司或任何擔保人均不需要根據本契約或任何擔保文件採取受前述限制的任何行動。

第10.02.      發佈抵押品

(A)            擔保票據義務的擔保權益將在任何時間和不時發生下列任何一種或多種情況時自動解除，而無需交付任何票據或 任何當事人採取任何行動：

(I)在 受該留置權約束的財產作為第4.06節不禁止的任何交易或一系列相關交易的一部分或與之相關的情況下出售、處置或分配的            ；

(Ii)在 受該留置權約束的財產構成或成為除外資產時進行           ；

(Iii)根據本契約的條款解除對票據的擔保的擔保人所擁有的任何財產的          ；

(Iv)對公司或擔保人的任何財產的          ，該財產將構成抵押品，但在當時不受保證同等留置權義務的留置權的約束，但不包括因全額償付和終止同等留置權義務而免除或解除與之相關的同等留置權義務的任何財產；提供如果該財產隨後受到擔保同等留置權義務(除外資產除外)的留置權的約束，則該財產在本契約條款另有要求的範圍內應 隨後構成抵押品；

(V)根據第(9)條或任何適用的債權人間協議的規定進行修訂或放棄的           ； 或

(Vi)公司或擔保人的任何財產的          ，該財產將構成資產負債表的優先抵押品，但此時不受擔保資產負債表債務的留置權的約束，但不再受擔保資產負債表債務的留置權約束的財產除外。提供如果該財產隨後受到擔保ABL債務義務(除外資產除外)的留置權的約束，則該財產隨後應在本契約條款另有要求的範圍內構成抵押品。

(B)            在保證票據義務的所有抵押品中的擔保權益也將自動解除，而無需交付任何票據或任何一方採取任何行動，條件是：(I)全額支付票據本金及本契約項下的所有其他債務、本契約項下的擔保和擔保文件項下在該本金或之前到期和應付的所有其他債務，連同應計和未付利息，支付(包括根據第8.01(A)節對本契約的清償和解除)，(Ii)根據第8.01(B)節規定的法律失敗或契約無效，(Iii)根據證券文件或適用的債權人間協議 規定的其他情況，或(Iv)發生脱離事件。

(C)            擔保票據債務的任何抵押品上的任何擔保權益也將自動解除，無需交付任何票據或任何當事人採取任何行動，但擔保任何資本化租賃債務或購買貨幣債務的程度達到此類留置權所擔保債務的條款所要求的程度。提供該留置權不受第4.12節的禁止。擔保票據債務的任何抵押品的任何擔保 在公司向受託人和票據抵押品代理提出要求時， 並附高級人員證書和律師意見，應從屬於該抵押品上的任何留置權持有人 以該留置權所擔保的債務條款所要求的範圍擔保任何資本化租賃債務或購買資金債務；提供該留置權不受第4.12節的禁止。

(D)對於擔保票據義務的留置權的任何解除或從屬關係，在收到高級船員證書和律師的意見後， 説明本契約和擔保文件(以及適用的任何債權人間協議)下的所有先決條件都已得到滿足，以及公司準備的任何必要或適當的終止、清償、解除或免除文書，受託人應或應促使票據抵押品代理人籤立、籤立或安排票據抵押品代理人籤立，            交付或確認(費用由本公司承擔)該等文書或豁免(無論以電子或書面形式)作為證據，並應作出或促使作出所有其他合理必要的行動，以在每種情況下在合理可行的情況下儘快解除根據本契約、證券文件或任何債權人間協議獲準免除或從屬的任何抵押品。受託人和票據抵押品代理不對依賴任何此類高級人員證書或律師意見而進行的任何此類免除或從屬責任，並且儘管本協議或任何擔保文件或任何債權人間協議中有相反的條款，但在不限制根據本協議或任何擔保文件提供的任何自動免除的情況下，受託人和票據抵押品代理不承擔任何義務解除或從屬於任何此類留置權和擔保權益，或籤立和交付任何此類免除、清償、解除或終止的文書。除非和直到收到這些官員的證書和律師的意見。

第10.03節。      起訴 以保護抵押品。

在符合第七條、證券文件和債權人間協議的規定下，在違約事件發生和持續時，受託人可在未償還票據本金佔多數的持有人的指示下，指示票據抵押品代理人採取一切必要或適當的行動，以便：

(A)            執行安全文件的任何條款；以及

(B)            收取 並收到與本協議項下票據義務有關的任何和所有應付款項。

在符合證券文件和債權人間協議的規定下，受託人和票據抵押品代理有權提起和維持受託人或票據抵押品代理認為合宜的訴訟和訴訟程序，以防止任何可能違法或違反任何證券文件或本契約的行為對抵押品造成任何損害。以及受託人或票據抵押品代理人認為合宜的訴訟和程序，以維持或保護其利益和抵押品持有人的利益。 本節10.03的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類義務或義務。

第10.04節受託人根據安全文件收到資金的      授權。

根據債權人間協議和擔保文件的規定，受託人有權接受根據擔保文件為持有人的利益而分發的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分配給持有人。

第10.05.      購買者 受保護。

在 任何情況下，任何真誠地購買本協議下聲稱解除的財產的購買者，均無義務確定票據抵押品代理或受託人是否有權簽署適用的解除書，或查詢是否符合本協議規定的行使該權力所要求的任何條件，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何對價的實施情況；本‎第10條允許出售的任何財產或權利的任何購買者或其他受讓人也沒有義務確定或詢問本公司或適用擔保人是否有權進行任何此類出售或其他轉讓。

第10.06節      權力可由接管人或受託人行使。

在抵押品應由合法指定的接管人或受託人擁有的情況下，本‎第X條授予公司或擔保人的關於該財產的解除、出售或其他處置的權力可由該接管人或受託人行使，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本‎第X條規定要求的公司或擔保人或其任何一名或多名高級管理人員的任何類似文書； 如果受託人或票據抵押品代理根據本契約的任何規定持有抵押品，則 受託人或票據抵押品代理可行使此類權力。

第10.07.      票據 抵押品代理。

(A)接受票據後，每名持有人及票據權益的每名實益擁有人，特此指定並委任票據抵押品代理為本契約、證券文件及債權人間協議項下的代理人，以及每名接受票據的持有人，以及每名票據權益實益擁有人，特此不可撤銷地授權票據抵押品代理人根據本契約、證券文件、債權人間協議(如有)的規定，代其採取上述行動，            。並行使由 本契約條款、擔保文件、債權人間協議(如有)明確轉授予票據抵押品代理的權力及責任，並同意及同意本契約、債權人間協議及每份證券文件(視乎適用而定)的條款，或根據其各自的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。票據抵押品代理同意按照本條款10.07中包含的明示條件行事。各持有人同意，票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議或證券文件(視何者適用而定)的規定而採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本協議及其中所載的任何權利或補救措施，均應獲授權並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、證券文件或債權人間協議(視情況而定)中有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應為部級和行政性質，票據抵押品代理不承擔任何職責或責任，但本合同及證券文件和/或票據抵押品代理所屬的債權人間協議(適用)中明確規定的職責除外，票據抵押品代理也不與受託人、任何持有人或設保人有任何信託或其他受信關係，也不應被視為與受託人、任何持有人或任何設保人有任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或負債應讀入本契約、擔保文件、債權人間協議或以其他方式存在於票據抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞指的是票據抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)的義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，並且 僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)            票據抵押品代理可根據本契約、證券文件和/或債權人間協議(視情況而定)，由或通過接管人、代理人、僱員、事實代理人或就任何特定人士、該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和事實律師(“相關人士”)履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取律師的意見。 並有權根據法律 律師提供的任何建議或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或相關人士的疏忽或故意不當行為負責，只要此類選擇是本着善意和應有的謹慎做出的。第X條的免責條款應適用於任何該等分代理、票據抵押品代理的關聯公司及任何該等分代理。

(C)票據抵押品代理人或其任何關連人士概不(I)對其任何一方根據或與本契約或本契約擬進行的交易(其本身的重大疏忽或故意不當行為由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定)或根據或與任何證券文件及/或債權人間協議或據此擬進行的交易真誠地採取或遺漏的任何行動 負責。 (由有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定的重大疏忽或故意不當行為除外)， 或(Ii)以任何方式向任何受託人或任何持有人負責本公司或任何其他授予人或其任何高級人員或相關人士所訂立的任何陳述、保證、契諾或協議，或本契約、擔保文件及/或債權人間協議或本契約、擔保文件及/或債權人間協議或票據抵押品代理根據本契約、擔保文件及/或債權人間協議而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件所載的任何陳述、保證、契諾或協議，或本契約、擔保文件及/或債權人間協議的效力、效力，本契約、擔保文件和/或債權人間協議的真實性、可執行性或充分性，或本契約的任何設保人或任何其他當事人未能履行本契約、擔保文件和/或債權人間協議項下的義務(如果有)。票據抵押品代理人或其任何相關人士均無責任向受託人或任何持有人確定或查詢本契約、證券文件及/或債權人間協議(如有)所載的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何設保人或設保人的聯營公司的財產、賬簿或記錄。

(D)            票據抵押品代理人有權依靠其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、證明、電話信息、聲明或其他通信、文件或談話(包括電話或電子郵件)，並應受到充分保護。公司法律顧問(br}或任何其他設保人)、獨立會計師以及由票據抵押品代理選定的其他專家和顧問。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。除非本合同項下或根據證券文件或任何債權人間協議另有明確要求，否則票據抵押品代理應完全有理由 未能或拒絕根據本契約、證券文件及/或任何債權人間協議採取任何行動，除非其首先收到受託人或多數持有人同意其決定的票據本金總額 的書面通知或同意，如其提出要求，則應首先由持有人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及開支作出令其滿意的賠償。在所有情況下，票據抵押品代理應根據受託人或當時未償還票據本金總額為 的多數持有人的請求、指示、指示或同意，在本契約下采取或不採取證券文件和/或債權人間協議的方式受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有持有人具有約束力。

(E)            票據抵押品代理不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理的負責人已收到受託人或本公司關於該契約的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，且該通知 提及票據、本公司及本契約。票據抵押品代理人應採取受託人根據第六條或多數持有人要求的票據本金總額 的違約或違約事件採取的行動(受本條款10.07的約束)。

(F)            本契約項下的票據抵押品代理可隨時於三十(30)個營業日前向受託人及本公司發出書面通知辭職，該辭職於接任代理人獲委任為票據抵押品代理後生效。如果票據抵押品代理根據本契約辭職，公司應指定一名繼任抵押品代理。如果在票據抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知所述)之前並無委任任何繼任抵押品代理人，則受託人可在當時未償還票據本金總額的大部分持有人的書面指示下，在徵得本公司同意的情況下， 委任本契約下的繼任抵押品代理人(不得無理扣留 同意，且在持續違約事件期間不需要同意)。如在預定辭職生效日期(如辭職通知書所述)後30天內，本公司未根據前一句規定指定並同意任何繼任抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請指定繼任者。 在接受其作為本合同項下繼任抵押品代理人的任命後，該繼任抵押品代理人應繼承已卸任的票據抵押品代理人的所有權利、權力和義務，而“票據抵押品代理人”一詞應包括該 繼任抵押品代理人，以及即將卸任的票據抵押品代理人的任命。作為票據抵押品代理的權力和職責將終止 。在退役票據抵押品代理人根據本契約規定辭職後，本章節10.07(和本章程第7.07節)的規定將繼續對其有利，退役票據抵押品代理人不得因其辭職而被視為免除其在擔任本契約下票據抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的責任。

(G)            除本協議或證券文件或任何債權人間協議另有明確規定外，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他相關人士均不對未能要求、收取或變現任何抵押品，或延遲收取或出售任何抵押品，或有義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。 票據抵押品代理只對其行使該等權力而實際收到的金額負責， 票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或失敗負責。但其本身的重大過失或故意不當行為，由有管轄權的法院通過終審判決和不可上訴的判決確定的除外。

(H)            受託人和/或票據抵押品代理(視情況而定)現獲授權，並在此同意，無論是在發行日期或之後，(I)訂立和/或加入其所屬的證券文件(以及本協議擬對其作出的任何加入、補充或修訂)，(Ii)訂立和/或加入同等權益債權人間協議(以及本協議預期對其作出的任何加入、補充或修訂)，(Iii)訂立及/或加入ABL債權人間協議(以及本協議擬作出的任何合併、補充或修訂)，(Iv)訂立及/或加入任何可接受的次級債權人間協議或任何其他 債權人間協議(以及本協議擬對其作出的任何合併、補充或修訂)，(V)作出證券文件、同等權益債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的次級債權人間協議或任何其他債權人間協議所載持有人的任何陳述，(Vi)按證券文件所載條款約束持有人同等債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的次級債權人間協議及任何其他債權人間協議，及(Vii)履行及遵守證券文件、同等債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的次級債權人間協議及任何其他債權人間協議項下的義務。任何此類 行動應由公司指示並支付費用，並應附有高級船員證書和律師的意見，聲明根據本契約授權或允許執行；提供票據抵押品代理於發行日加入ABL債權人間協議或同等債權人間協議時，不需要高級人員的證書或律師的意見。

(I)            如果適用，票據抵押品代理是每個持有人的代理，目的是完善持有人對資產的擔保權益 根據統一商法典第9條，只有通過佔有才能完善資產。如果受託人獲得任何該等抵押品的管有，應本公司的書面要求，受託人應通知票據抵押品代理，並在債權人之間達成協議的情況下，迅速將該等抵押品交付給票據抵押品代理，或按照票據抵押品代理的指示處理該等抵押品。

(J)            票據抵押品代理對受託人或任何持有人不負有任何義務，以保證抵押品存在或由任何設保人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或保證票據抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或執行，或有權享有任何特定的 優先權。或確定構成抵押品的全部或設保人財產是否已適當和完整地列出或交付(視具體情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露、或保真義務行使或繼續行使根據本契約、任何證券文件或任何債權人間協議授予或可用的票據抵押品代理的任何權利、授權和權力。但根據票據本金總額佔多數的持有人的指示或證券文件另有規定者除外。

(K)如(Br)本公司或任何擔保人(I)在適用的債權人間協議未生效的任何時間(該等債務須受債權人間協議所規限)招致任何對等債務、資產負債表債務或其他有擔保債務，及(Ii)向票據抵押品代理人(及受託人，如適用)遞交高級人員證書，説明並要求票據抵押品代理人(及如適用，則受託人)訂立對等債權人間協議、資產負債表債權人間協議，則為            。一份可接受的債權人間協議或任何其他債權人間協議 ，其關於持有人的條款與《平權債務協議》、《ABL債權人協議》或任何可接受的次級債權人協議中所述的條款大體相似，作為一個整體，以因此產生的平權債務、ABL債務或其他有擔保債務的持有人的指定代理人或代表為受益人，連同律師的意見，票據抵押品代理(如果適用，則受託人)應(並特此授權和指示)：並同意)訂立任何該等債權人間協議(費用及費用由本公司獨家承擔，包括票據抵押品代理人的法律費用及開支)，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守協議項下的義務；提供票據抵押品代理將於發行日訂立的合併債權人間協議或加入ABL債權人間協議不需要高級人員的證書或律師的意見。

(L)              本契約的任何條款、任何擔保文件或任何債權人間協議均不得要求票據抵押品代理人(或受託人) 在履行本契約項下或本契約項下的任何職責時支出或冒自有資金風險，或以其他方式招致任何財務責任，或根據本契約或本契約項下采取或不採取任何行動，或應持有人(或受託人(就票據抵押品代理人而言，則為受託人)的要求或指示採取任何行動)，除非已收到令票據抵押品代理人及受託人滿意的彌償及/或保證，以應付票據抵押品代理人及受託人所招致的潛在費用及法律責任。

儘管本契約、證券文件或債權人間協議中有任何相反規定，如果票據抵押品代理有權或被要求 啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，則如果票據抵押品代理已確定票據抵押品代理可能因以下情況而招致個人責任，則票據抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動，任何危險物質的抵押品或此類財產。如果抵押品代理人不再合理地 認為本公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人有權隨時停止採取本條款(L)所述的任何行動。

(M)            票據抵押品代理(I)不對其採取或不採取的與本契約、本文或其中提及的擔保文件和/或債權人間協議或文書有關的任何行動承擔責任，除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定上述任何 是由其自身的不良信用、重大疏忽或故意不當行為造成的，如有管轄權的法院通過不可上訴的終裁判決裁定， (Ii)不對其收到的任何款項的利息負責，除非票據抵押品代理與本公司達成書面協議(票據抵押品代理以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍 )及(Iii)可諮詢其選擇的律師，該律師就法律問題提供的意見或意見應 全面授權，並就其真誠地採取、遺漏或遭受的任何行動及按照該律師的意見或意見而負上法律責任。授予票據抵押品代理許可的權利或權力不應被解釋為施加行事的義務。

(N)            對於因其無法控制的行為而導致的延遲或履約失敗，票據抵押品代理和託管人概不負責。 此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、暴亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。票據抵押品代理人和受託人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使已被告知其可能性，無論採取何種訴訟形式。

(O)            票據抵押品代理不對本公司或任何其他設保人根據本契約、證券文件或任何債權人間協議未能履行或延遲履行或違反任何規定承擔任何責任。票據抵押品代理不對持有人或任何其他人負責 本契約、證券文件、債權人間協議、或票據抵押品代理根據或與本契約、任何證券文件或任何債權人間協議 項下或與之相關而提及或提供的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、聲明、資料、陳述或保證；任何證券文件或任何債權人間協議的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性。任何抵押品的真實性、可執行性、可回收性、價值、充分性、位置或存在，或其任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性 或可回收性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約、擔保文件或債權人間協議規定的義務。票據抵押品代理對任何持有人或任何其他人士沒有責任確定或 調查是否存在任何違約或違約事件，任何債務人是否遵守或履行本契約的任何條款、擔保文件或債權人間協議，或本契約、任何擔保文件或任何債權人間協議中包含的任何先決條件的滿足情況，或履行或遵守本契約、證券文件或任何債權人間協議中規定的任何契諾、協議或其他條款和條件。票據抵押品代理不應 被要求根據本契約、證券文件或任何債權人間協議發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本合同或其下有明確規定。除非本合同另有指示，票據抵押品代理人有權在任何時候就本契約、擔保文件或任何債權人間協議的管理向持有人尋求指示。

(P)在符合適用證券文件及任何適用債權人間協議條文的情況下，每名持有人在接受票據後，同意受託人及/或票據抵押品代理(視何者適用而定)應籤立及交付其為(或將會成為)一方的債權人間協議及證券文件或合併或類似協議，以及附帶的所有 協議、文件及文書(包括本協議所準許的任何抵押品的解除)，並按照協議的條款行事。為免生疑問，票據抵押品代理無須根據本契約、證券文件或任何債權人間協議行使 酌情權，亦無須在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人或受託人(以適用者為準)的書面指示下，作出或發出任何需要該項酌情權的決定、同意、批准、請求或指示，除非本協議或文件另有明確規定。

(Q)            在違約事件發生並持續後，受託人可根據當時未償還票據本金總額的大部分持有人的指示，在債權人間協議的規限下，指示票據抵押品代理人處理本契約、證券文件或債權人間協議所要求或準許的任何行動。

(R)             票據抵押品代理有權接受根據證券文件或債權人間協議分發的任何資金，並在債權人間協議(如果有的話)下不受禁止的範圍內，為其自身、受託人和持有人的利益而收取任何資金， 根據第6.10節的規定和本契約的其他規定，將該等資金進一步分配給受託人。

(S)             在 票據抵押品代理根據本協議或任何證券文件或任何債權人間協議可能或被要求採取任何酌情行動(“行動”)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、 行使權利、權力或補救、解除或出售抵押品(除非根據本協議或其明文規定) 或在本協議項下或根據任何證券文件或任何債權人間協議以其他方式酌情行事。債券抵押品代理 可向當時未償還債券本金總額佔多數的持有人尋求指示。票據抵押品代理 將不對其按照當時未償還票據的本金總額為多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。如果票據抵押品代理就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人 請求指示，則票據抵押品代理 有權不採取該行動，除非及直至票據抵押品代理收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，票據抵押品代理不會因此而對 任何人承擔責任。

(T)             儘管本契約或任何擔保文件或任何債權人間協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，附註擔保代理人或受託人均不對本契約、擔保文件或擔保文件擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維護負有任何責任或義務。或任何債權人間協議(包括但不限於任何UCC融資或續作聲明或類似文件或票據的提交或延續)，票據抵押品代理人或受託人亦不負責，票據抵押品代理人或受託人亦不就任何證券文件或擬由此產生的擔保權益或留置權的有效性、效力或優先權作出任何陳述。

(U)在票據抵押品代理應本公司或擔保人的書面要求或指示行事或不採取行動之前的            。 除本契約所述外，票據抵押品代理可能需要高級船員證書和律師意見，該證書和意見應符合本合同第10.07節和第13.04節的規定。票據抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(V)            給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障擴展至票據抵押品代理人，並可由票據抵押品代理人執行，猶如票據抵押品代理人在本文件及證券文件中被指定為受託人一樣。

第10.08節：      完善性和附帶例外。

(A)            儘管《附註》文件有任何相反規定，本公司和擔保人不應被要求：

(I)            就商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金及現金等價物以及與本公司及其附屬公司的結算、支付處理及類似業務有關的賬户訂立控制協議，或以其他方式通過“控制”(或類似安排) 完善任何擔保權益(但已訂立並符合ABL信貸協議要求的範圍除外)。

(Ii)           Perfect 以下擔保權益：(1)信用證權利(如《消費者委員會》中所定義的)、(2)商業侵權索賠(如《消費者委員會》中所定義的)、(3)固定裝置(如《美國消費者委員會》中所定義的)，但以設備(如《美國消費者委員會》中所定義的)和(4)為限。[保留區],

(Iii)          向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，除非發生違約事件，

(Iv)          輸入、製作或獲取任何(X)受美國以外任何司法管轄區法律管轄的證券文件，或(Y)與證券有關的其他 非美國法律文件或非美國同意或公司或組織行動，包括任何在美國以外司法管轄區登記的股票質押和任何知識產權；提供, 然而，，前述第(Br)款不影響提供與非美國子公司股權有關的證書和相關股票權力的要求，這些子公司構成抵押品，否則將根據證券文件交付；

(V)           交付房東免責聲明、禁止反言或抵押品訪問信函，或

(Vi)          將 加入任何源代碼託管安排或有義務登記知識產權。

(B)            儘管附註文件有任何相反規定，本公司及擔保人將無須採取任何 所述的行動，而抵押品亦不應包括根據《擔保協議》第3.8節排除的任何資產或財產。

第10.09節.      債權人間協議。

本契約的條款受根據本契約訂立的任何債權人間協議的 條款約束。

第十一條

[故意省略 ]

第十二條

擔保

第12.01節      擔保。

(A)            每個擔保人，通過簽署和交付本契約或本契約的補充契約，主要採用本契約的附件C的形式，特此以擔保的、不從屬的基礎上，作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，共同和個別擔保每個持有人和受託人及其繼承人，並在到期時通過加速或其他方式，保證公司在本契約和票據項下的所有債務的履行和按時付款，無論是在規定的到期日， 票據的溢價(如有)或利息、費用、賠償或其他(以上所有事項在下文中統稱為“擔保債務”)。各擔保人還同意，擔保債務可全部或部分延期或續展，而無需任何擔保人的通知或進一步同意，且即使任何擔保債務延期或續展，每位擔保人仍應受本條第十二條的約束。

(B)            每位擔保人均放棄向本公司提交、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，同時也放棄拒絕付款的通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。每名擔保人在本協議項下的擔保不受下列情況的影響：(I)任何持有人或受託人未能提出任何要求或要求，或 未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式向本公司或任何其他人士執行任何權利或補救； (Ii)本契約、票據或任何其他協議的任何延期或續期；(Iii)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或 修改；(Iv)解除任何持有人或受託人或每名擔保人所持有的擔保 ；(V)任何持有人或受託人未能對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或補救；或(Vi)每名擔保人所有權的任何變更， 第12.02(B)節規定的除外。每一擔保人特此放棄其有權在擔保人之間分配其擔保的任何權利，以使擔保人的擔保額少於所要求的全部金額。

(C)           每一擔保人在向擔保人索償或支付任何款項之前，特此放棄其有權首先使用和耗盡公司資產作為公司在本契約和本合同下的票據或擔保人擔保下的債務的付款的任何權利。每一擔保人特此放棄其有權在對擔保人提起訴訟之前要求起訴公司的任何權利。

(D)           每個擔保人還同意，其擔保在到期時構成對付款和履約的擔保(而不是對收款的擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的擔保採取任何手段的任何權利。

(E)           每個擔保人的擔保，在本條款第十二條規定的範圍和方式下，與擔保人所有現有的和未來的同等債務享有同等的償還權，對該擔保人的所有現有和未來的次級債務享有優先償付權。

(F)            除第8.01(B)、12.02和12.06節明確規定的情況外，本協議項下每個擔保人的擔保不得因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，並且 不得因擔保義務的無效、非法、不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的前提下，任何持有人或受託人未能主張任何債權、要求或強制執行本契約、票據或任何其他協議下的任何補救措施，或放棄或修改本契約、票據或任何其他協議， 在履行擔保義務時因任何違約、失敗或拖延、故意或其他原因， 不應解除、損害或以其他方式影響本擔保人的擔保。或任何其他作為或事情 或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或 否則將作為任何擔保人的解除作為法律或衡平法問題。

(G)           除第12.02(B)節明確規定的情況外，各擔保人同意其擔保應保持十足效力，直至 完全償付擔保人的所有擔保義務為止。各擔保人還同意，如果任何擔保債務的本金或利息的支付或利息在任何時間被撤銷，或在公司破產或重組或其他情況下必須由任何持有人或受託人以其他方式恢復，則其在本協議中的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(H)           為貫徹前述規定，但不限於任何持有人或受託人因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在 到期、加速、贖回或其他方式到期時支付任何擔保債務的本金或利息，或履行或履行任何其他 擔保債務，每名擔保人特此承諾，並在收到受託人的書面要求後立即付款，或促使以現金形式向持有人或受託人支付一筆金額，金額相當於(I)該等擔保債務的未付本金金額、(Ii)該等擔保債務的應計及未付利息(但僅限於適用的法律不禁止的範圍)及(Iii)本公司對持有人及受託人的所有其他貨幣債務。

(I)            每個擔保人都同意，在全部償付所有擔保債務之前，擔保人無權享有與持有人有關的任何擔保債務的代位權 。各擔保人還同意，一方面， 與持有人和受託人之間，(I)為了本擔保的目的，可以按照第六條的規定加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止就本擔保書所擔保的債務加速到期，以及(Ii)在任何聲明加速履行第六條規定的擔保債務的情況下，就本第12.01節而言，此類擔保債務(不論是否到期和應付)應由擔保人立即到期並支付。

(J)            每個擔保人還同意支付受託人和票據抵押品代理在執行第12.01節規定的任何權利時發生的任何和所有費用(包括合理的律師費和費用以及法院費用)。

(K)           應受託人的要求，每位擔保人應籤立和交付該等其他文書，並作出合理所需的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第12.02節      責任限制。

(A)           本契約的任何條款或規定，儘管有相反的規定，但每個擔保人在本契約項下擔保的擔保債務的最高總額不得超過適用擔保人可據此擔保的最高金額，而不會使與該擔保人相關的擔保 根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律或適用於附屬公司債務擔保的資本維持或公司利益規則而無效。

(B)           對任何擔保人的擔保應自動終止，不再具有任何效力或效力，且在下列情況下，該擔保人應自動免除本條第十二條規定的所有義務：

(I)將(A)適用擔保人的股本(包括適用擔保人不再是全資受限制附屬公司的任何出售、處置或其他轉讓)或(B)適用擔保人的全部或實質所有資產出售、處置、交換或以其他方式轉讓(包括通過合併、合併、合併或其他方式)，或(B)將適用擔保人的全部或實質所有資產出售、處置、交換或以其他方式轉讓(包括通過合併、合併、合併或其他方式)給根據第4.11節規定須成為擔保人的 不是本公司或本公司的受限附屬公司的人，(B)將適用擔保人的全部或幾乎所有資產出售、處置、交換或以其他方式轉讓(包括通過合併、合併、合併或其他方式)。在 第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，如果此類出售、處置、交換或其他轉讓是以不違反本契約的方式進行的；

(Ii)           根據(A)信貸協議及(B)本公司或任何其他擔保人的所有資本市場債務(包括僅以免除或清償為條件的任何免除或清償的條件)由該擔保人或(如屬任何信貸協議)該擔保人根據(A)信貸協議及(B)本公司或任何其他擔保人的所有資本市場債務(包括只以免除或清償為條件的任何免除或清償)而由該擔保人解除或解除擔保的 該擔保人根據(A)信貸協議及(B)本公司或任何其他擔保人的所有資本市場債務(包括只以免除或清償為條件的任何免除或清償)本協議項下的擔保和/或任何信貸協議或任何資本市場債務的擔保或義務)；

(Iii)          公司根據第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或如果公司在本契約項下的義務按照本契約條款履行；

(4)          該擔保人成為被排除的子公司；

(V)由於任何擔保銀行債務的質押或擔保權益的止贖或其他補救措施的行使，           上述 受限子公司不再是子公司；

(6)             該擔保人的清盤；或

(Vii)            發生墜落事件。

第12.03節      非減損。

未在任何票據上背書保函不影響或減損其有效性。

第12.04節      繼承人和受讓人。

第XII條對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，受託人和持有人的繼任人和受讓人應受益並可強制執行，如果任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，則在本契約和附註中授予該一方的權利和特權應自動擴展到並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的限制。

第12.05節      No 放棄。

受託人或持有人未能或延遲行使本條第12條所規定的任何權利、權力或特權，並不視為放棄該等權利、權力或特權， 亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而阻止任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議中明確規定的持有人的權利、補救 和利益是累積的，不排除任何其他權利、補救 或根據本條款第十二條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的利益。

第12.06節      修改。

本第十二條任何條款的任何修改、修訂或放棄，或任何擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非同樣的 應以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不得使任何擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第12.07節.未來擔保人補充契約的      執行

根據第4.11節規定須成為票據擔保人 的各附屬公司應迅速簽署並向受託人交付基本上採用本協議附件C格式的補充契據，根據該補充契約，該附屬公司應成為本第十二條規定的擔保人，並應為擔保債務提供擔保。在簽署和交付此類補充契約的同時，公司應根據第9.05節的規定，向受託人提交一份律師意見和高級職員證書。

第十三條

其他

第13.01.      條[故意省略 ].

第13.02節。      通知。

(A)            本協議規定或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過傳真、電子郵件或通過頭等郵件郵寄的方式親自送達(除非通知收件人同意採用另一種送達方式)，收件人地址如下：

如向本公司或擔保人：

C/O XPO，Inc.

美國五巷

康涅狄格州格林威治06831

注意：温迪·卡西蒂，Esq.

電子郵件：wendy.cassity@xpo.com

如果向受託人或票據抵押品代理人 代理：

美國銀行信託公司，全國協會

注意：全球企業信託和託管

CityPlace I

收容所街185號，27號^這是地板

康涅狄格州哈特福德，郵編06103-3452

本公司、受託人或票據抵押品代理人可向 另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

(B)郵寄給持有人的任何通知或通信應按登記官登記簿上登記的持有人地址以第一類郵件郵寄給持有人，如在規定時間內郵寄，則應給予充分通知。(B)            

(C)            未能 向持有人郵寄通知或通信或其中的任何瑕疵不應影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄的，則不論收件人是否收到，均已正式發出，但致受託人的通知只有在收到時才有效。

受託人和票據抵押品代理人應 有權接受並執行指令，包括根據本契約 發出並使用電子方式交付的資金轉賬指令(“指令”)；提供, 然而，，本公司應向受託人 或票據抵押品代理(視情況而定)提供一份在任證書，列出高級職員有權提供該等指示 (“獲授權高級人員”)，並載有該等獲授權高級職員的簽名樣本，而每當有任何人士加入或刪除該名單時，本公司須修訂該現任證書 。如本公司選擇以電子方式向受託人或票據抵押品代理人(視何者適用)發出指示，而受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)酌情選擇按該等指示行事，則受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)對該等指示的理解應視為受控。本公司理解並同意，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)不能確定該等指示的實際發送者的身份，而受託人或票據抵押品代理人(如適用)應最終推定，聲稱是由提供給受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)的任職證書上所列的授權人員發出的指示，是由該授權人員發出的。 本公司應負責確保只有獲授權人員才向受託人或票據抵押品代理人(如適用)傳送該等指示，公司和所有授權人員在公司收到適用的用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後，應單獨負責保護其使用和保密。受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)對受託人或票據抵押品代理人(如適用)依賴及遵守此等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支概不負責，除非該等損失、成本或開支是因受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)故意失當或嚴重疏忽所致。

儘管本協議有任何相反規定，只要票據採用全球票據的形式，就可以按照DTC的程序以電子方式向持有人發出通知。

第13.03節持有人與其他持有人之間的      溝通。

持有人可根據《税務條例》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或票據項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和其他人應受《貿易促進法》第312(C)條的保護。

第13.04節      證書和對先例條件的意見。

在公司向受託人提出要求或不根據本契約採取或不採取任何行動的請求或申請時，公司應應受託人的要求向受託人提供：

(A)           一份格式合理令受託人滿意的高級船員證書，述明簽字人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)           ，但在發行初始票據時，大律師以令受託人合理滿意的形式提出的意見除外，該大律師認為 該大律師已遵守所有該等先決條件。

第13.05節證書或意見中要求的      聲明。

關於遵守本契約中規定的契約或條件(不包括第4.09節)的每份證書或意見應包括：

(A)           作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)           關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(C)           一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)           陳述，説明該個人認為該契諾或條件是否已得到遵守；提供, 然而，關於事實問題，律師的意見可以依靠公職人員的證書。

第13.06節.忽略註釋時的      。

在確定所需本金金額票據的持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，由本公司、擔保人或由本公司或擔保人直接或間接控制或控制，或受本公司或擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據，應不予理會，並被視為未清償票據，但就決定受託人是否應根據任何該等指示、豁免或同意而在 中獲得保障的目的而言，只有受託人實際知道如此擁有的票據方可不予理會。除上述規定外，在任何該等釐定中，只考慮當時未清償的票據。

第13.07節。      規則由受託人、付款代理和註冊官負責。

受託人可以為持有人或持有人會議的行動制定合理的規則。司法常務官及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第13.08節：      法定假日。

如果付款日期不是營業日，則應在隨後的下一個營業日(即營業日)進行付款，並且不會產生利息，否則，如果該付款日是其間期間的營業日，則應在該付款日 支付的任何款項不會產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第13.09.      管轄 法律。

本契約、票據、擔保和擔保文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第13.10.      No 針對他人的追索。

董事或本公司的任何直接或間接母公司的任何高級管理人員、僱員、經理或公司註冊人，以及任何股權持有人，均不對本公司或任何擔保人根據附註、擔保、本契約、證券文件或債權人間協議(視何者適用而定)所承擔的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何申索承擔 任何責任。 每名接受附註的附註持有人均免除及免除所有該等責任。豁免和免除是發行債券的部分代價 。

第13.11.      繼承人。

本契約及附註中本公司與擔保人的所有協議均對該人的繼任人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第13.12.      多個原件 。

本印章由負責官員代表一方簽署並交付(I)手籤原件時，本印章應具有效力、約束力和可強制執行。 (Ii)手動簽名的傳真件、掃描件或複印件，或(Iii)任何其他電子郵件(包括聯邦《全球和國家電子簽名法》、州《統一電子交易法》和或任何其他相關電子簽名法，包括《統一商法》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款在各自適用範圍內允許的任何電子簽名)。每個傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名在任何情況下都應與原始手動簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描、 或影印的手動簽名或其他電子簽名，且無責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的 性質或預期性質，應使用正本 手動簽名來執行或背書文字。

第13.13節.      目錄表；標題。

本契約各條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第13.14節。      義齒 對照。

如果本附註的任何條款限制、限定或與本契約的條款相沖突，則本契約的該條款以本契約的條款為準。

第13.15.      可分割性。

如果本契約中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第13.16節.      放棄陪審團審判。

公司、擔保人、持有人、受託人和票據抵押品代理人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第13.17.      節[故意省略 ].

第13.18.      節[故意省略 ].

第13.19條。《      美國愛國者法案》。

雙方在此承認，根據《團結和加強美國》第326條，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“美國愛國者法案”)，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，需要獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。 本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人 滿足美國愛國者法案的要求。

第13.20節.向司法管轄區提交      申請

雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本契約引起或與本契約有關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性 管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄並同意 不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對意見 ，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

第13.21條      FATCA

為了使受託人能夠遵守適用的 税務法律、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、指導方針和解釋)，公司同意向受託人提供有關持有人或本協議擬進行的交易(包括對該等交易條款的任何修改)的税務信息，只要該等信息是公司可直接獲得的，並且在適用法律允許的範圍內，以便受託人可以確定其是否根據適用法律承擔與税務相關的義務，並且公司承認受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內從本契約項下的付款中扣繳或扣除任何 。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本合同。

[簽名 印章(擔保筆記)頁面]

[簽名 印章(擔保筆記)頁面]

[簽名 印章(擔保筆記)頁面]

附錄A

有關首注和附加附註的規定

1.              定義。

1.1            某些 定義。

就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：

“最終票據”是指經過證明的 初始票據和附加票據(如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)，且 不包括全球票據圖例。

“DTC”是指存託信託公司或任何後續的證券結算機構。

“全球註釋圖例”是指 本契約附件A中該標題下的圖例。

“IAI”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的機構 “認可投資者”。

“票據託管人”是指全球票據的託管人(由DTC指定)或其任何繼承人，最初為受託人。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“S條例”是指證券法規定的S條例。

“S規定票據”是指根據S規定在美國境外發行和銷售的所有初始票據。

“受限票據圖例”是指本協議第2.2(F)(I)節所述的圖例。

就任何票據而言，“限制期”指自(A)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售該等票據(定義見證券法S規例)之日起計連續40天的期間，及(B)發行日期，及(B)發行日期，就轉讓受限票據而言，指相若的連續40天期間。

“規則144A”係指證券法下的規則144A 。

“規則144A票據”係指根據規則第144A條向合格境內機構發售和出售的所有初始票據。

“規則501”指證券法下的規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)。

“轉讓受限制最終票據” 指載有或須載有或受受限票據圖例約束的最終票據。

“轉讓受限制全球票據” 指載有或須載有或受受限制票據圖例約束的全球票據。

附錄A-1

“轉讓限制性票據” 指轉讓限制性最終票據和轉讓限制性全球票據。

“非限制性最終票據” 是指不需要註明或不受限制性票據圖例約束的最終票據。

“不受限制的全球票據” 是指不需要註明或不受受限票據圖例約束的全球票據。

1.2           其他 定義。

2.              備註。

2.1.           表格和 測年；全球筆記。

(A)           於本公佈日期發行的 初步票據將(I)由本公司根據發售備忘錄私下配售及(Ii)出售， 初步僅售予(1)依據規則第144A條發行的合格投資者及(2)依賴規則S的美國人士以外的人士(定義見S規則) 該等初始票據其後可轉讓予(其中包括)合格投資者、依賴規則S的買方及(除非下文所載者)認可機構。本公司可根據適用法律，根據一項或多項協議，不時發售及出售本公司於本公佈日期後發售的額外票據。

(B)           全球 註釋。(I)除下文第2.2節(D)款規定外，規則第144A條的票據最初應由一張或多張最終的、完全登記的、全球形式的無息票據(統稱為“規則144A 全球票據”)代表。

S監管票據最初應由一張或多張全面登記的全球無息票據(統稱為“S全球臨時票據”和S永久全球票據(定義見下文)、“S監管全球票據”)代表 ，該票據應以債務工具公司或債務工具代名人的名義登記，並作為歐洲結算系統(“歐洲清算”)或法國興業銀行Clearstream Banking (“Clearstream”)的運營者代表指定代理人持有的賬户使用。

限制期終止後，S規則臨時全球票據的實益權益應根據存託憑證的適用程序交換永久全球票據的實益權益 (“S規則永久全球票據”)。在S永久全球票據認證 的同時，受託管理人撤銷S臨時全球票據。S規例臨時全球票據及S規例永久全球票據的本金總額可按受託人及存託憑證或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而不時作出的調整而增加或減少。

參與者通過歐洲清算銀行或清算銀行持有的《歐洲結算系統操作程序》和《歐洲清算銀行使用條款和條件》以及《清算銀行業務一般條款和條件》和《客户手冊》的規定適用於S臨時全球票據規則和S永久全球票據規則中的實益權益轉讓。

《全球票據》一詞是指《規則144A》和《S全球票據條例》。全球紙幣應帶有全球紙幣圖例。全球票據 最初應(I)登記在DTC或DTC的代名人名下，分別記入代理會員的賬户，(br}(Ii)交付給作為DTC託管人的受託人，以及(Iii)帶有受限票據傳説。

DTC的成員或直接或間接參與者(“代理成員”)在本契約下對DTC或作為其託管人的受託人代表其持有的任何全球票據或根據全球票據持有的全球票據不享有任何權利。無論出於何種目的，公司、受託人、公司或受託人的任何代理人或受託人均可將DTC視為全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理或受託人履行DTC或其代理成員提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙DTC與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

DTC可被本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人視為全球票據的唯一擁有人。 儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理或受託人給予DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害DTC與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

(Ii)全球票據的           轉讓 僅限於向存託憑證、其繼承人或其各自的代名人轉讓全部但非部分。受益所有人在全球票據中的權益 只能根據DTC的適用規則和 程序以及第2.2節的規定轉讓或交換為最終票據。此外，如果(X)在初始票據的情況下，DTC(A)隨時通知公司它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定後續託管人，或者(B)已經不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在每種情況下都沒有在90天內指定後續託管人，或者(Y)公司根據DTC的程序，書面通知受託人它選擇導致發行最終票據或(Z)在那裏 將發生並繼續發生與票據有關的違約事件；提供在任何情況下，在任何情況下，本公司不得在(X)限制期屆滿前及 (Y)註冊處收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書前，將S臨時全球票據兑換為最終票據。 在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據，須以DTC或其代表按照其慣常程序要求以任何經批准的面額登記及發行。

(Iii)          在根據第2.1(B)款第(Ii)款將全球票據整體轉讓給實益所有人的情況下， 該全球票據應被視為已交回受託人註銷，公司應籤立，並在高級職員簽署公司書面命令後，受託人應向受託證券公司書面確定的每一實益所有人認證並提供交付，以換取其在該全球票據中的實益權益。等額本金總額法定面額的最終票據 。

(Iv)          根據第2.2節為換取全球票據權益而交付的任何轉讓受限票據，除非第2.2節另有規定，否則應帶有受限票據圖例。

(V)儘管有上述規定 ，在限制期內，監管S全球票據的實益權益只能通過           或Clearstream持有，除非按照第2.2節的適用規定進行交割。

(Vi)          任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

2.2           轉賬和交換。

(A)           轉賬和全球票據交換。除第2.1(B)節規定外，全球票據不得作為一個整體轉讓。除第2.1(B)(Ii)節所述的情況外，本公司不會將全球票據 兑換為最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本契約第2.08節所述。全球票據的實益權益 可以按照第2.2(B)節的規定轉讓和交換。

(B)           轉讓 和全球票據實益權益交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換應 根據本契約的規定和DTC的適用規則和程序通過DTC進行。轉讓受限全球票據中的實益權益應在證券法要求的範圍內遵守與本文所述相當的轉讓限制。全球票據中的實益權益只能轉讓或交換為全球票據中的實益權益 。全球票據中的實益權益的轉讓和交換還應符合下文第(Br)(一)或(二)分段(視情況而定)，以及下列一個或多個分段(視情況而定)：

(I)             轉讓同一全球票據中的實益權益 。任何轉讓受限全球票據的實益權益可根據受限票據圖例中規定的轉讓限制，以同一轉讓受限全球票據的實益權益的形式轉讓給 領取該轉讓受限全球票據的人；提供, 然而，，在 限制期屆滿之前，不得將監管S全球票據中的實益權益轉移給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人 。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施第2.2(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)           全球票據中所有其他實益權益的轉讓和交換。對於不受第2.2(B)(I)節約束的任何全球票據中受益的 利益的所有轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官提交：(1)代理會員根據 DTC的適用規則和程序向DTC發出的書面命令，指示DTC貸記或導致貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於要轉讓或交換的實益 利息；以及(2)根據 DTC的適用規則和程序發出的指示，其中包含有關代理會員賬户的信息，以貸記此類增加。受託人應根據第2.2(G)條調整相關全球票據的本金金額，以滿足本契約及票據所載或根據證券法適用的所有轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求。

(Iii)          將實益權益轉移 至另一受限制全球票據。如果轉讓 符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容，則轉讓受限制轉讓全球票據的實益權益可轉讓給以另一張受限轉讓全球票據實益權益的形式進行交割的人：

(A)            如果受讓人將以規則第144A條全球紙幣的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用紙幣所附格式交付證書；及

(B)            如果受讓人將以S監管全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書。

(Iv)           A 轉讓受限全球票據的任何持有人可將轉讓受限全球票據的實益權益交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人，如果交換或轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，且註冊官收到以下內容：

(A)            如轉讓受限全球票據的該實益權益的持有人擬以該實益權益換取非受限全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式出具的證明書；或

(B)            如果轉讓受限全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓給應以非限制性全球票據的實益權益的形式接受交付的人，則由該持有人以適用票據所附表格的 出具的證書，

在上述每種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如DTC的適用規則及程序有此要求，則律師以本公司及註冊處處長可合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及受限票據圖例所載的轉讓限制。如任何該等轉讓或交換是在無限制全球票據尚未發行的情況下進行的，則本公司應根據本契約第2.01節以高級職員證書 的形式發出及於收到本公司發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，本金總額相等於根據本分段轉讓或交換的實益權益本金總額 。

(V)不受轉讓限制的全球票據的           實益 權益不能交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的實益權益的形式交割的人。

(C)           轉讓 和交換最終票據的全球票據的實益權益。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益 交換為最終票據。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益 轉讓給以最終票據的形式接受其交付的人。在任何情況下，全球票據的實益權益只能轉讓或交換為最終票據。

(D)           轉讓 和交換最終票據以換取全球票據中的實益權益。轉讓和交換全球票據中受益權益的最終票據還應符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段(視情況而定)：

(I)             Transfer 將受限最終票據轉讓給轉讓受限全球票據的實益權益。如果轉讓限制性最終票據的任何持有人建議將此類轉讓限制性最終票據交換為轉讓受限全球票據的實益權益，或將此類轉讓限制性最終票據轉讓給以 受限全球票據的實益權益形式交付的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)            如 該轉讓限制性最終票據的持有人建議以該轉讓限制性票據換取 轉讓限制性全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；

(B)如果 此類轉讓受限最終票據正按照證券法第144A條的規定轉讓給合格境內機構，則由該持有人以適用票據所附形式出具的證書            ；

(C)            如果此類轉讓受限最終票據是按照證券法第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則為該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(D)            如果此類轉讓受限最終票據是根據《證券法》第144條規定的《證券法》登記要求的豁免轉讓的，則該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(E)如果 此類轉讓受限最終票據是依據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給保税局的，而不是上文(B)至(D)項所列的規定，則為適用票據所附的該持有人以 形式出具的證書，包括律師的證書、證書和意見(如適用)；或

(F)             如果 該轉讓限制性最終票據正在轉讓給本公司或其附屬公司，則由該持有人以適用票據所附表格的形式出具的證書；

受託人應取消轉讓限制性最終票據，並增加或導致增加適當轉讓限制性全球票據的本金總額。

(Ii)            轉讓 受限最終票據至非受限全球票據的實益權益。轉讓受限最終票據的持有人 可以將此類轉讓受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類轉讓 轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割該票據的人 ，前提是註冊官收到以下信息：

(A)            如該轉讓受限制最終票據的持有人擬以該轉讓受限制最終票據換取非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；或

(B)            如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據轉讓予 須以非受限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的人，則該持有人以適用票據所附的 格式發出的證明書，

在上述每種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如DTC的適用規則及程序有此要求，則律師以本公司及註冊處處長可合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及受限票據圖例所載的轉讓限制。在滿足本分段(Ii)的條件後，受託人應取消轉讓限制性最終票據 ，並增加或導致增加非限制性全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換 是在非限制性全球票據尚未發行的情況下進行的，本公司應 發行，並在收到本公司以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證 一張或多張非限制性全球票據，本金總額等於根據本分段轉讓或交換的受限轉讓票據的本金總額 。

(Iii)           無限制 無限制全球票據中實益權益的最終票據。無限制最終票據的持有人可隨時將該無限制最終票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該無限制最終票據轉讓給以無限制全球票據實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在本分段 尚未發行無限制全球票據的情況下完成的，本公司應發行，並在收到本公司以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制 全球票據，本金總額等於根據本分段轉讓或交換的無限制最終票據的本金總額。

(Iv)          非限制性 轉讓受限全球票據中的實益權益的最終票據。不受限制的最終票據不能以轉讓受限全球票據的實益權益的形式交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的形式接受其交付的人。

(E)           轉讓 和交換最終票據。根據最終票據持有人的請求以及該持有人遵守第2.2(E)條規定的情況，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須向註冊處處長提交或交回已妥為批註的最終票據或附有由該持有人或其受權人正式以書面授權而令註冊處滿意的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有人應根據本第2.2(E)節的下列規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息。

(I)             轉讓 受限最終票據以轉讓受限最終票據。限制轉讓票據可轉讓並登記在以限制轉讓最終票據形式交付的人的名下，條件是註冊官收到以下文件：

(A)            如果將根據《證券法》第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以適用票據所附格式 交付證書；

(B)             如果將根據《證券法》第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須以適用票據所附形式交付證書 ；

(C)            如果轉讓是根據《證券法》第144條規定的《證券法》的登記要求豁免而進行的，則為適用票據所附形式的證書；

(D)            如果轉讓是依據《證券法》的登記要求的豁免而進行的，而不是上文(A)至(D)項所列的規定，則轉讓給保税局，並附上適用票據所附形式的證書；以及

(E)            (如將向本公司或其附屬公司轉讓)適用附註所附格式的證書。

(Ii)            將 受限最終票據轉移到非受限最終票據。任何轉讓受限最終票據可由持有人 兑換為無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊官收到以下信息：

(A)            如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據換成無限制的 最終票據，則由該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；或

(B)如 受轉讓限制的最終票據的持有人建議將該等票據轉讓給須以無限制最終票據的形式收取該等票據的人，則由該持有人以適用票據所附形式發出的證明書，            ，

在上述每一種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，律師以本公司及註冊處處長可合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及受限票據圖例所載對轉讓的限制。

(Iii)           非限制性 非限制性最終票據。無限制最終票據的持有人可隨時將該等無限制最終票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。收到要求登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記無限制最終票據。

(Iv)          非限制性 最終票據以轉讓受限制的最終票據。不受限制轉讓的最終票據不能兑換或轉讓給以轉讓受限最終票據的形式接受其交付的人。

在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部贖回、回購或註銷且 不是部分時，每一此類全球票據應根據《契約》第2.10節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的本金 應相應減少，並由 受託人或DTC在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一全球票據實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或DTC在 受託人的指示下在該全球票據上背書以反映這種增加。

(F)            傳奇。

(I)            除以下第(Iii)、(Iv)或(V)段允許的情況外，證明全球票據和任何最終票據的每張票據證書(以及作為交換或替代發行的所有票據)應帶有基本上如下形式的圖例(圖例中定義的每個術語僅為圖例的目的而定義)：

“本票據未根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)登記，不得出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合下列規定。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，收購人(1)表示(A)IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(符合證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使獨家投資自由裁量權，或(B)IT不是美國人(符合證券法S規定的含義)，並且 (2)同意IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何受益權益，除非符合證券法和美國任何州的任何適用證券法，且僅(A)轉讓給XPO，Inc.。或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法已生效的註冊聲明，(C)根據證券法根據規則第144A條向合資格機構買家提供，(D)根據證券法根據S規例第904條在證券法項下進行離岸交易，或 (E)根據證券法第144條規定的豁免註冊或任何其他可獲得的豁免 而根據證券法向合資格機構買家提供。在按照以上 (2)(C)或(2)(D)規定登記任何轉讓之前，必須向受託人交付一份填妥並簽署的證書(其格式可從受託人處獲得)。在根據上述第(2)(E)或 (F)項登記任何轉讓之前，公司保留要求提交法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否有任何第144條規則豁免《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。通過購買或收購本票據，持有者表示並同意： (1)IT不是、也不會被視為(也不是、也不會被視為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《國税法》第4975條(待修訂的《守則》)的目的))(A)“僱員福利計劃”(根據ERISA第3(3)節的定義)， (B)受守則第4975節或適用聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或法規規定的法律或法規(“類似法律”)，或(C)其基礎資產因僱員福利計劃或計劃投資於該實體而被視為包括上述任何一項的“計劃資產”的實體。或(2)購買和持有本票據不構成或不會構成或涉及ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或(如果適用)違反類似法律。

本附註的條款受制於債權人間協議的條款，該等條款可根據契約不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(Ii)            每個最終説明應附有以下附加圖例：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合上述限制。

(Iii)          在出售或轉讓受轉讓限制的最終票據時，註冊官應允許持有人將該轉讓 限制票據兑換為不帶有上述圖例的最終票據，並在持有人向註冊官書面證明其交換請求是依據規則第144條提出的情況下，撤銷對轉讓 限制轉讓的最終票據的任何限制(該證明採用初始票據背面的格式)。

(Iv)          於根據S規例取得的任何初始票據於限制期屆滿後出售或轉讓時，該初始票據須附有受限制票據傳説的所有規定 將不再適用，而任何該等初始票據須以全球形式發行的規定將繼續適用。

(V)           在登記發售中出售的任何額外票據均無須附有受限票據圖例。

(G)取消           或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，根據本契約第2.10節，每一種此類全球票據應 退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或DTC在 受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式接受其交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或DTC在受託人的指示下在該全球票據上背書 ，以反映這種增加。

(H)關於轉讓和交換票據的           義務 。

(I)             以 允許轉讓和交換的登記，公司應簽署，受託人將應註冊官的請求認證、最終票據和全球票據。

(Ii)            任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足夠支付任何與此相關的轉讓税、評税或類似的政府費用(不包括根據本契約第3.06、4.06、4.08和9.05節在兑換時應支付的任何該等轉讓税、評税或類似的政府費用)。

(Iii)           在提交任何票據的轉讓登記的適當提示前，本公司、受託人、付款代理人或登記處處長可將以其名義登記票據的人士視為及 視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，而本公司、 受託人、付款代理人或登記處處長均不會受到相反通知的影響。

(Iv)           根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明相同的債務，並在本契約項下享有與轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(I)           第 受託人的義務。

(I)             受託人不對全球票據的任何實益擁有人、存託憑證的成員或參與者或任何其他人，就存託憑證或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據中的任何所有權權益，或就向存託憑證的任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(除存託憑證外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或支付任何金額，不承擔責任或義務。在此類 備註下或與之相關。根據票據向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，登記持有人應為DTC或其指定人)。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以信賴 ，並在信賴DTC提供的有關其成員、參與者和任何受益所有者的信息時受到充分保護。

(Ii)           受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據中DTC的參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做。並對其進行檢查，以確定是否基本符合本協議的明示要求。

附件A

[票據面額的形式]

[全球註釋圖例]

“除非本證書由紐約存託信託公司(”DTC“)的授權代表向該公司或其代理人提交，以便登記轉移、兑換或支付，且所簽發的任何證書均以CEDE& 公司的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款支付給CEDE&CO.或DTC授權代表要求的 其他實體)，由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的登記所有人、CEDE&CO.與本協議有利害關係。

轉讓本全球票據應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人進行全部但不部分的轉讓，並且本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[受限註釋圖例]

“本票據未根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)登記，不得出售、質押或以其他方式轉讓 ，除非符合下列規定。通過收購本票據或獲得本票據的實益權益，收購人(1)代表(br})(A)IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權，或(B)IT不是美國人(根據證券法S的規定)，並且(2)為了公司的利益，同意IT將不會 提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，除非符合證券法 和美國任何州的任何適用證券法，且僅(A)適用於XPO，Inc.。或其任何附屬公司，(B)根據證券法已生效的註冊聲明，(C)符合證券法下規則144A的合資格機構買家，(D)根據證券法項下符合S規則第904條的離岸交易，或(E)根據證券法第144條規定的豁免註冊或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊規定的限制。在按照上文第(2)(C)項或第(2)(D)項登記任何轉讓之前，必須向受託人交付一份填妥並簽署的證書(其格式可從受託人處獲得) 。在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司保留要求 提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。對於是否有任何第144條規則豁免《證券法》的登記要求，未作任何陳述。通過購買或收購本票據，持有人表示並同意：(1)IT不是、也不會被視為(也不是、也不會被視為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《國內收入法典》第4975條(經修訂的《守則》)的目的)；(A)“僱員福利計劃”(根據ERISA第3(3)節的定義)；(B)受守則第4975節或適用的聯邦、州、州、與ERISA或守則(“類似法律”)的規定類似的當地、非美國或其他法律或法規，或(C)由於員工福利計劃或計劃對該實體的投資，其基礎資產被視為包括上述任何一項的“計劃資產”的實體；或(2)購買和持有本票據不會也不會構成或 涉及ERISA第406條或該守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或(如果適用)違反類似法律的行為。

本附註的條款受制於債權人間協議的條款，該等條款可根據契約不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

[權威註釋圖例]

對於任何轉讓，持有人 將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

[備註的格式]

XPO，Inc.

$[]

6.250% 2028年到期的高級擔保票據

XPO，Inc.，一家特拉華州的公司，承諾 向cede&Co.或註冊受讓人支付2028年6月1日所附的Global增減説明中列出的本金金額。

付息日期：6月1日和12月1日，從2023年12月1日開始。

記錄日期：5月15日和11月15日。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

雙方當事人已正式簽署本文書，特此為證。

日期：

日期：_

[紙幣背面的格式]

6.250% 2028年到期的高級擔保票據

XPO，Inc.， 特拉華州公司(該實體及其在下文提及的契約項下的繼承人和受讓人，在此稱為“公司”)承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。本公司應於每年6月1日和12月1日(各為付息日)每半年付息一次，從 開始[2023年12月1日]¹。票據的利息應自利息已支付或已妥為撥備的最近日期起計，或如未付利息或已妥為撥備，則自[2023年5月24日]²， ，直至本合同本金到期。利息以360天為一年，12個30天為月計算。本公司應按票據承擔的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

本公司須向在緊接付息日期前的5月15日或11月15日(各為“記錄日期”)的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使票據在記錄日期後及付息日期(不論是否為營業日)或之前註銷。持有人必須將鈔票交回付款代理人，以收取本金付款。本公司 應支付美利堅合眾國的本金、保險費(如有)以及支付時為法定貨幣的利息 ，用於支付公共和私人債務。關於全球票據所代表票據的付款(包括本金、溢價、 如有，以及利息)應以電匯方式將即期可用資金電匯至DTC指定的賬户。公司應 在付款代理人的辦公室就憑證式票據支付所有款項(包括本金、保費、(如有)及利息)，但公司可選擇將支票郵寄至每位持有人的登記地址以支付利息。提供, 然而，此外，如持有人的本金總額至少為1,000,000美元，亦可電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户 ，前提是該持有人選擇電匯予受託人或付款代理人，並在緊接有關付款到期日(或受託人可酌情決定接受的其他日期)前30天內指定該 賬户。

最初，美國銀行信託公司，國家協會， 作為契約受託人(“受託人”)，將擔任付款代理和註冊人。公司可在書面通知任何註冊人或付款代理人和受託人後將其免職；提供, 然而，直至(I)繼任註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)接納委任(如適用)，並由本公司與該繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議證明，或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)條委任繼任人為止。本公司或其在國內全資擁有的任何子公司可擔任付款代理或註冊處。

¹用於初始備註。

²用於初始備註。

本公司根據本公司與受託人之間於2023年5月24日訂立的契約(“契約”)發行票據。除非另有説明，此處使用的大寫術語均按本契約中的定義使用。該等票據須受本契約的所有條款及規定所規限，而持有人(定義見本契約)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。如果本附註的任何條款限制、限定或與本契約條款相牴觸，且在一定範圍內，本契約條款應以該條款為準。

票據是本公司的擔保非附屬債務。[本附註是本契約所指的首批附註之一。]³ 備註包括初始備註和任何附加備註。在公司選擇時，初始票據和任何附加票據可被視為契約項下所有目的的單一證券類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買；提供如果附加票據不能與用於美國聯邦所得税的初始票據互換 ，則附加票據將具有單獨的CUSIP和/或ISIN編號(如果適用)。契約對本公司及受限制附屬公司作出若干限制，包括作出若干投資及其他受限制付款、招致債務、對該等受限制附屬公司支付某些股息及分派作出雙方同意的限制、與聯屬公司訂立或準許進行某些交易、設立或產生留置權及出售資產。本契約還對本公司和每位擔保人與任何其他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。這些限制中的某些限制將在墜落事件發生後停止適用。

在發生倒閉事件之前，擔保人(包括根據契約第4.11節規定須為擔保責任提供擔保的本公司每一家非排除附屬公司的全資受限附屬公司)應根據契約條款共同及個別擔保擔保責任。

在2025年6月1日或之後，本公司可在任何時間或不時選擇全部或部分贖回票據，條件是本公司以頭等郵件或電子方式(如由DTC持有)將不少於10天但不超過60天的提前通知 郵寄(或安排郵寄)到每位持有人的 註冊地址(連同副本給受託人)，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，外加 贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日到期的利息的權利的限制)，如果是在下列年份的6月1日開始的12個月期間內贖回的：

³用於初始備註。

此外，在2025年6月1日之前，本公司可隨時選擇全部或部分贖回債券，條件是本公司以頭等郵件方式郵寄(或安排郵寄)不少於10天但不超過60天的提前通知，或如由DTC持有，則以電子方式交付每位持有人的 註冊地址(連同副本予受託人)，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，外加 截至適用贖回日期的適用溢價、應計及未付利息(但不包括適用贖回日期)(受有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利的規限)。

儘管如上所述，在2025年6月1日或之前的任何時間和不時，本公司可用一項或多項股權 發行的現金收益(1)由本公司或本公司的任何直接或間接母公司贖回合共高達原始本金總額的40%的票據(在實施任何額外票據發行後計算) ，但其現金收益淨額 須貢獻給本公司的普通股股本或用於購買本公司的股本(不合格股除外)。 以贖回價格(以本金的百分比表示)106.250%計算，加應計利息和未付利息， ，但不包括贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日期到期的利息的限制)；提供, 然而，，在每次贖回後，必須至少有 票據原始本金總額的50%(在實施任何額外票據的發行後計算)仍未償還；提供, 進一步於任何該等股權發售完成之日起90天內，本公司以第一類郵件郵寄(或安排郵寄)通知，或以電子方式(如由DTC持有)向每名正被贖回的票據持有人(連同副本予受託人)及其他方式按照契約所載的程序發出通知，則贖回將於完成日期後90天內進行。

本公司可酌情決定於交易(包括股權發售、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出任何票據贖回通知，而本公司可酌情決定任何贖回通知須符合(或本公司放棄贖回)一項或多項先決條件，包括但不限於完成相關交易。如上述贖回 須符合一項或多項先決條件，則有關通知須説明每項該等條件，如適用， 應説明，本公司酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件 須獲滿足(或豁免)的時間，或該等贖回不可進行，而在任何或所有該等條件 未能於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足(或放棄)的情況下，該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，贖回價格的支付及本公司與該等贖回有關的責任的履行可由另一人執行。如任何該等先決條件未獲滿足(或本公司放棄)，本公司應於贖回日期或之前向受託人發出書面通知。在收到通知後，受託人應以發出贖回通知的相同方式向每位 持有人提供該通知。持有人收到該通知後，贖回通知即予撤銷或延遲，而票據的贖回亦須予撤銷或延遲，每種情況均須按照該通知的規定。

本公司不須就債券作出任何強制性贖回或償債基金付款。

贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以頭等郵件郵寄(或安排郵寄)，或如由DTC持有，則以電子方式遞送至每名須予贖回的票據持有人(連同一份副本予受託人)，惟贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄或以其他方式遞送，惟如通知是與票據失效或根據第VIII條清償及清償契約有關而發出的。在贖回日期及之後，只要本公司已向付款的代理存入足夠支付贖回價格的資金，則應停止就被贖回的票據或其部分計收利息。加票據或其部分的應計和未付利息將被贖回，除非支付代理人根據本契約的條款被禁止支付此類款項。

本公司將被要求按照本契約第4.08節所述(且僅在本契約第4.08節所述的情況下)對控制權要約進行變更。

根據本契約第4.06節的規定，本公司將被要求在發生某些事件時提出購買票據。

債券以登記形式發行，不含息票，本金金額為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍為1,000美元。持有人應根據本契約登記票據的轉讓或交換。登記轉讓或交易所時，註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的批註及轉讓文件，而本公司可要求持有人繳付法律規定或本公司準許的任何税項。在發出贖回通知前15天內，本公司毋須作出、註冊處處長亦無須登記、轉讓或交換任何選定贖回的票據(如屬部分將贖回的票據，則其部分不會贖回)或任何票據的任何票據。

在所有情況下，本票據的登記持有人應被視為本票據的所有者。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及每名付款代理人應書面要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，受託人及每名付款代理人將不再就該等款項承擔任何進一步責任。

在符合若干條件的情況下，如本公司於債券到期或贖回(視乎情況而定)到期時向受託人存入足以支付票據本金及溢價(如有)及利息的美元、美國政府債務或兩者的組合，本公司可於任何時間終止其在票據及契約項下的部分或全部責任。

除契約所載的若干例外情況外，(I)契約、票據、擔保、證券文件或債權人間協議可在獲得當時未償還票據本金總額至少過半數持有人的書面同意下修訂，及(Ii)如獲得當時未償還票據本金金額至少過半數持有人的書面同意，則可放棄過去的任何違約或遵守任何規定。

公司、受託人和票據抵押品代理人可修改契約、票據、擔保、證券文件或債權人間協議，而無需通知任何持有人或經任何持有人同意(I)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；(Ii)規定繼承人公司(與本公司有關)承擔本公司在契約及票據項下的責任；(Iii)規定由繼任擔保人(就任何擔保人)承擔擔保契約下擔保人的義務及其擔保；。(Iv)規定除有證明的票據外或代替有證明的票據而提供無證明票據；。提供, 然而，，(br}就守則第163(F)節而言，未經證明的票據為登記形式；(V)使契約、票據、擔保、擔保文件或債權人間協議的文本符合發售備忘錄中“有擔保票據説明”的任何條文；(Vi)就票據添加擔保；(Vii)增加抵押品以保證票據的安全；(Viii)在契約條款允許或要求時免除擔保人的擔保； (Ix)為了持有人的利益而加入本公司的契諾，或放棄本章程賦予本公司的任何權利或權力；(X)遵守《美國證券交易委員會》關於根據《税務條例》取得或維持該等契約的資格的任何要求；(Xi)作出任何不會對本公司真誠決定的任何重大方面的權利造成不利影響的改變 ；(Xii)實施該契約的任何條文或對該契約作出改變 以規定增發附註；(Xiii)作出、完成或確認授予任何財產或資產的留置權或擔保權益，作為擔保票據義務的額外抵押品，包括在契約或擔保文件允許或要求的情況下；(Xiv)當 契約、擔保文件或任何債權人間協議允許或要求時，解除、終止和/或解除擔保票據義務的留置權的抵押品；(Xv)在任何擔保文件中增加額外的擔保當事人；(Xvi)訂立與適用債權人間協議所載條款大體類似的任何債權人間協議，以達成可接受的次級債權人間協議及加入上述任何協議；(Xvii)在契約或其中規定的情況下籤立或修訂任何證券文件或任何債權人間協議(或上述任何補充或合併協議)；或(Xviii)在任何擔保文件的情況下，在其中包括根據適用的債權人間協議規定必須在其中列出的任何圖例，或根據適用的債權人間協議的要求修改任何該等圖例，以規定擔保文件(和其他行政或部長級修訂)的任何當事方就定期貸款、L信貸協議、ABL信貸協議的修訂、續簽、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他不時作出的修改、續簽、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改，或未被本契約禁止的任何其他協議。

如發生違約事件(契約第6.01(F)或(G)節就本公司指明的違約事件除外)且仍在繼續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司發出本金最少25%的未償還票據持有人發出通知，並向受託人發出副本，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)及所有票據的應計但未付利息均為到期及應付。 該等聲明作出後，該等本金及利息即告到期及支付。如本公司發生本公司契約第6.01(F)或 (G)節所指明的違約事件，所有票據的本金、溢價(如有)及利息將立即到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。持有本金較多的未償還票據的持有人可撤銷任何有關票據及其後果的加速。

如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使受託人根據該契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。除非 強制執行到期收取本金、溢價(如有)或利息的權利，否則任何持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非(I)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在持續，(Ii)持有至少25%本金的未償還票據持有人已要求受託人尋求補救， (Iii)該等持有人已就任何損失、債務或開支向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，(Iv)受託人在收到要求及提供擔保或彌償後60天內仍未依從該要求，及 (V)未償還票據的大部分本金持有人並未在該60天內向受託人發出與該要求不一致的指示。未償還票據本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。但受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人和票據抵押品代理人應有權自行決定對因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

受託人以個人或任何其他身份， 可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利 。

本公司或本公司任何直接或間接母公司的董事、高級管理人員、僱員、經理或公司註冊人，以及本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權持有人，均不對本公司或任何擔保人在《附註》、《契約》、《擔保》、《證券文件》或《債權人間協議》(視情況而定)項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其設立而產生的任何申索承擔任何責任。票據持有人通過接受票據免除並免除所有此類責任 。

在受託人授權的 簽字人(或認證代理)手動或以電子方式在本附註另一面的認證證書上簽字之前，本附註無效。

慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

本票據以抵押品的擔保權益為抵押，受擔保文件、債權人間協議及任何其他適用的債權人間協議的條款所規限， 受制於契約及擔保文件所規定的免除或終止。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

公司已安排在票據上印製CUSIP號碼和ISIN ，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼和ISIN，以方便 持有人。對於票據上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性，不作任何陳述，只能依靠其上印製的其他識別號碼 。

本公司將應書面要求向任何票據持有人 免費提供一份載有本票據文本的契約副本。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

並不可撤銷地指定          代理人將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

_________________________________

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

換貨時須交付的證書或

轉讓限制票據的登記

XPO，Inc.

C/o美國銀行信託公司，全國協會

注意：全球企業信託和託管

CityPlace I

收容所街185號，27樓

康涅狄格州哈特福德，郵編06103-3452

本證書與以下籤署人在_

下列簽署人(勾選以下方框)：

對於在本票據仍然是受限轉讓的最終票據或受限轉讓的全球票據時發生的本 證書所證明的任何票據的轉讓，以下簽名的 確認此類票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則受託人 將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下； 提供, 然而，如勾選第(5)、(6)或(7)框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人提供本公司或受託人合理地要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據豁免1933年證券法的登記規定或在不受1933年證券法登記要求的交易中進行的。

_________________________________

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

如果選中上述第(4)項 ，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，並且其和任何此類賬户都是1933年證券法第144A條所指的“合格機構買家”， 並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，且其 知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求豁免規則第144A條規定的註冊 。

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據的初始本金金額為_。本全球票據中增加或減少了以下內容：

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由公司根據契約的第4.06節(資產出售)或第4.08節(控制權變更回購事件)購買本票據，請選中該框：

如果您想選擇僅由公司根據本契約第4.06節(資產出售)或第4.08節(控制權變更)購買本 票據的一部分，請説明金額 ($2,000或超出$1,000的任何整數倍)：

$

附件B

[受讓人代表書的格式]

受讓人代表書

XPO，Inc.

C/o美國銀行信託公司，全國協會

注意：全球企業信託和託管

CityPlace I

收容所街185號，27樓

康涅狄格州哈特福德，郵編06103-3452

女士們、先生們：

交付此證書是為了請求$的轉賬 []XPO，Inc.於2028年到期的6.250釐高級擔保票據(“票據”)的本金金額。(連同其繼承人和受讓人，統稱為“公司”)。

轉讓後，票據將登記在 新受益人的名稱中，如下所示：

以下籤署人聲明並向您保證：

1.            我們 是機構“認可投資者”(根據1933年證券法(“證券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該機構 “認可投資者”的賬户購買至少100,000美元的債券本金，我們收購債券的目的並不是為了， 或與之相關的要約或出售。任何違反證券法的分銷。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們以及我們所代理的任何賬户都有能力承擔我們或其投資的經濟風險。

2.            我們 瞭解到，這些票據尚未根據《證券法》登記，除非登記在案，否則不得出售，除非下列句子中允許 。我們同意代表我們自己和代表任何投資者賬户購買我們要提供的債券， 在原始發行日期和本公司或其任何關聯公司作為該等票據的所有者的最後一年(或其任何前身)的最後日期(“轉售限制終止日期”)後一年的日期(“轉售限制終止日期”)之前出售或以其他方式轉讓該等票據，僅限於(A)在美國向我們合理地相信是符合規則第144A條要求的合格機構買家(定義見證券法第144A條)的人，(B)根據《證券法》S法規第904條在美國境外進行離岸交易，(C)根據《證券法》第144條規定的《證券法》豁免註冊(如適用)，或(D)根據《證券法》(A)至(D)項下的(A)至(D)項，按照美國任何州的任何適用的證券法律，根據《證券法》(A)至(D)的有效註冊聲明。此外，吾等將及其後各持有人須將上述轉售限制通知本票據的任何購買者 。上述轉售限制不適用於轉售限制終止日期之後的 。如果債券的任何轉售或其他轉讓擬在轉售限制終止日期前轉售或以其他方式轉讓給機構“認可投資者”，轉讓人應以本函件的形式向本公司和受託人遞交受讓人的信函，其中規定受讓人是規則501(A)(1)、(2)所指的機構 “認可投資者”。(3)或(7)根據《證券法》 ，且其購買此類票據是出於投資目的，而不是為了在違反《證券法》的情況下進行分銷。每名買方 確認，本公司及受託人保留根據上文第2(B)、2(C)或2(D)條於轉售限制終止日期前進行要約、出售或其他轉讓的權利，以要求遞交本公司及受託人滿意的大律師意見、 證明或其他資料。

日期：_

附件C

[補充契約的形式]

補充性義齒

補充契約(本“補充契約”)日期為[]，其中[新擔保人](“新擔保人”)，XPO，Inc.的直接或間接子公司。(或其繼任者)，特拉華州的一家公司(“公司”)， 本公司和美國銀行信託公司，National Association，一個全國性的銀行協會，作為下文提及的契約的受託人(“受託人”)和下文提及的契約項下的票據抵押品代理(“票據抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於本公司、受託人及票據抵押品代理迄今已簽署一份日期為2023年5月24日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改後，為“契約”)，規定發行本公司於2028年到期的6.250%高級擔保票據(“票據”)，初步本金總額為8.3億美元；

鑑於《契約》第4.11節和第12.07節規定，在某些情況下，公司需要促使新擔保人籤立並向受託人交付補充契據，新擔保人應根據該契據擔保擔保債務；以及

鑑於根據本契約第9.01節的規定，受託人、票據抵押品代理和本公司有權簽署和交付本補充契約；

現 因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價，現確認收到該等對價。 新擔保人、本公司、受託人及票據抵押品代理相互訂立契約，並同意票據持有人享有同等及應課税的利益，詳情如下：

1.            定義了 個術語。如在本補充契約中使用的，本契約或本補充契約序言或敍述中定義的術語在本文中使用 ，但本補充契約中的術語“持有人”應指契約中定義的術語“持有人”和代表該等持有人併為其利益行事的受託人。在本補充契約中使用的“此處”、“本補充契約”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

2.            協議 保證。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按契約第十二條所載條款及條件擔保擔保的債務，並受契約及附註的所有其他適用條款約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務及協議。

3.            通知。 向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照《契約》第13.02條的規定發出。

4.            批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除在此明確修訂外，本契約在各方面均獲批准及確認，而本契約的所有條款、條件及規定將保持十足效力。本補充契約 在任何情況下都應構成本契約的一部分，在此之前或以後經過認證和交付的所有票據持有人應受此約束。

5.            管理 法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

6.            受託人和票據抵押品代理不作任何陳述。受託人及票據抵押品代理各自接受本補充契約對契約作出的修訂，包括界定及限制受託人及票據抵押品代理的責任及責任的條款及條文，並就受託人及票據抵押品代理的賠償作出規定。在不限制前述一般性的原則下，受託人或票據抵押品代理人均不以任何方式對本公司單獨進行的任何陳述或陳述，或對以下事項負責：(I)本補充契約或本契約的任何條款或規定的有效性或充分性，(Ii)本公司和新擔保人在每個情況下，通過行動或其他方式對本契約的適當授權。(Iii)本公司及新擔保人正式簽署本協議，或(Iv)本協議所規定的任何修訂的後果，而受託人及票據抵押品代理各自並不就任何該等事宜作出任何陳述。

7.            副本。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。儘管有上述規定，通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始補充契約和簽名頁。

8.標題的            效應 本補充契約的章節標題僅為便於參考而插入，並非本補充契約的一部分，不得修改或限制此處的任何條款或規定。

[故意將頁面的其餘部分留空.]

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本合同。