美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法

報告日期(報告最早事件的日期 )：2023年5月24日

XPO，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(855) 976-6951

註冊人的電話號碼，包括 區號

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

契約

2023年5月24日，XPO，Inc.(“XPO“)完成之前宣佈的8.3億美元的私募 本金總額為6.250的2028年到期的優先擔保票據(”擔保票據“)和本金總額為7.125%的2031年到期的優先票據(”擔保票據“)無擔保票據與有擔保票據一起，稱為“票據”)。 有擔保票據是根據日期為2023年5月24日的契約(有擔保的票據契約“) 在XPO、其擔保方和作為受託人和票據抵押品代理的全美銀行信託公司之間。無抵押票據是根據日期為2023年5月24日的另一份契約(“無抵押票據契約”)發行的，與有擔保票據契約一起，契約“)在XPO中，其擔保方和作為受託人的全美銀行信託公司。

根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)下的規則第144A條，債券只在美國 出售給有理由相信為合資格機構買家的人士，而在美國境外，則根據證券法下的S規則 ，只向非美國投資者發售。債券的發行尚未根據證券法或任何州證券法進行註冊， 如果沒有有效的註冊聲明或適用的豁免註冊要求，或在不受證券法或任何州證券法註冊要求的交易中，債券不得在美國發行或銷售。

擔保票據的利息年利率為6.250%，從2023年12月1日開始，每半年支付一次，以現金形式拖欠，從2023年12月1日開始。有抵押票據將於2028年6月1日到期。

無抵押票據將按年利率7.125釐計息，自2023年12月1日起每半年支付一次，以現金形式於每年6月1日及12月1日付息。無抵押債券將於2031年6月1日到期。

票據將由XPO的各直接及間接全資受限制附屬公司(若干除外附屬公司除外)擔保，該等附屬公司根據XPO現有的有擔保循環信貸安排或定期貸款信貸協議(定義見下文)(或其若干替代協議)擔保或成為或成為借款人，或擔保XPO或票據的任何擔保人的某些資本市場債務。

有抵押票據及其擔保將 由XPO及擔保人的幾乎所有資產以定期貸款信貸協議項下的債務按比例等額及按比例抵押(受準許留置權及若干其他例外情況規限)。無擔保票據及其擔保將是無擔保的，XPO和擔保人的無次級債務。

契約包含某些習慣契約 和違約事件(在某些情況下受到習慣寬限期和治療期的限制)。

前述對假牙的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考擔保票據契約和無擔保票據契約(如適用)進行整體限定，其副本分別作為附件4.1和4.2存檔，並通過引用併入本項目1.01中。

定期貸款信貸協議

於2023年5月24日，XPO訂立該若干再融資修正案(信貸協議第8號修正案)(修正案)， 由作為擔保人的XPO、其簽署的子公司、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司(以下簡稱“行政代理”) 以行政代理人的身份 修訂該高級擔保定期貸款，日期為2015年10月30日(經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改)定期貸款信貸協議“)、由XPO、其子公司作為擔保人、不時地貸款人和行政代理。

根據修訂，XPO根據定期貸款信貸協議(“新定期貸款”)取得7億元新定期貸款(“新定期貸款”)，其條款與該協議項下的現有定期貸款(“新定期貸款”)大致相若。現有定期貸款“)，但到期日、發行價、利率、與某些自願預付款有關的預付保費和某些其他規定除外。

在每種情況下，新定期貸款將按年利率 計息，利率等於(A)定期SOFR利率(以0.00%為下限)或(B)基本利率，外加定期SOFR貸款2.00%或基本利率1.00%的適用保證金。新定期貸款的發行價為面值的99.5%。新期限貸款將於2028年5月24日到期。

修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案的副本作為本合同附件10.1存檔，並通過引用併入本項目1.01中。

2023年5月24日，XPO使用新定期貸款和票據的淨收益 連同手頭現金償還現有定期貸款的本金總額19.3億美元，並支付相關費用、支出和應計利息。現有定期貸款的剩餘部分預計將在2023年第二季度用手頭現金償還。

本8-K表當前報告第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項。

前瞻性陳述

當前的Form 8-K報告包括經修訂的《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節經修訂的前瞻性 陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“應該”、“將”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、““指導”、“展望”、“努力”、“目標”、“軌跡”或這些術語或其他可比術語的否定。然而，沒有這些字眼並不意味着這些陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述基於XPO根據其經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及XPO認為在當時情況下合適的其他 因素作出的某些假設和分析。

這些前瞻性陳述受 已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成重大差異的因素包括XPO提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險，以及以下因素：總體經濟狀況；新冠肺炎疫情的嚴重性、規模、持續時間和後果，包括 工廠和港口關閉以及運輸延誤造成的供應鏈中斷； 半導體芯片等某些零部件的全球短缺；生產或提取原材料的壓力；成本上漲以及勞動力和設備短缺；這可能導致服務水平下降，包括及時性、生產率和服務質量，以及政府對這些因素的反應；XPO 根據客户需求調整其在資本資產(包括設備、服務中心、倉庫和其他網絡設施)投資的能力；XPO實施其成本和收入計劃的能力；XPO改善北美LTL業務的行動計劃和其他管理行動的有效性；XPO從出售或以其他方式剝離一個或多個業務部門受益的能力；XPO成功整合和實現預期的協同效應、成本節約和利潤改善機會的能力；商譽減值，包括與業務單位出售或其他剝離有關的商譽減值；與XPO知識產權有關的事項；貨幣匯率波動；燃料價格和燃料附加費變化；自然災害、恐怖襲擊、戰爭或類似事件，包括俄羅斯與烏克蘭的衝突和臺灣與中國之間的緊張局勢加劇；剝離RXO，Inc.的預期好處；之前剝離GXO物流公司和RXO，Inc.對XPO的規模和業務多樣性的影響；業務部門的剝離 有資格獲得美國聯邦所得税免税待遇的能力；XPO開發和實施適用的信息技術系統並防止此類系統出現故障或違規的能力；XPO的負債；XPO籌集債務和股權資本的能力；固定和浮動利率的波動；XPO與其第三方運輸提供商網絡保持積極關係的能力；XPO吸引和留住合格司機的能力；勞工事務； 訴訟；與XPO的自我保險索賠相關的風險；與XPO現任和前任員工的固定福利計劃相關的風險；XPO董事長可能出售普通股的影響；政府監管，包括貿易合規法，以及國際貿易政策、制裁和税收制度的變化；政府或政治行動，包括英國退出歐盟；以及競爭和定價壓力。

本8-K表格的當前報告中提出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證XPO預期的實際結果或 發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對XPO或其業務或運營產生預期的後果或影響。截至本報告發布之日，本報告中的8-K表格中的前瞻性陳述僅供參考，XPO不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映後續事件或 情況、預期的變化或意外事件的發生，除非法律要求。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。