附錄 4.1

臺式機金屬有限公司

和

大陸股票轉讓和信託公司

作為權利代理

權利協議

日期截至2023年5月26日

權利 協議

權利協議，日期為 2023 年 5 月 26 日 （這個”協議”），位於特拉華州的一家公司 Desktop Metal, Inc. 之間（”公司”)、 和作為權利代理人的大陸股票轉讓與信託公司（”維權代理”).

演奏會

鑑於公司在該特定協議和合並計劃（可能會不時進行修改）中加入了 ，”合併協議”) 由 撰寫，公司中有一家以色列公司 Stratasys Ltd. (”太陽”) 以及特拉華州的一家公司，也是 Sun 的直接全資子公司 Tetris Sub Inc. (”合併子公司”) 根據該協議，公司和太陽將合併公司和 Sun 的業務 ；

鑑於 與合併協議的執行有關，根據合併協議的條款，董事會（”板”) 公司的 認為採用本協議是可取的，也符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於 2023 年 5 月 26 日， 董事會通過了本協議，並已批准並宣佈派發一項優先股購買權的股息 (a”對”) 2023 年 6 月 9 日營業結束時已發行的每股公司普通股（定義見第 1.6 節）記錄日期”）並已授權並指示就將在記錄日到分配日期和到期日（分別在第3.1節和7.1節中定義的條款）之間流通的每股普通股發行一項權利（但須根據本協議規定進行調整），每項權利最初代表 購買千分之一（有待調整）A系列股份的權利初級參與優先股，面值 每股 0.0001 美元（the”A 系列首選”），根據下文規定的條款和條件，公司擁有作為附錄A（不時修訂）的A系列初級參與優先股指定證書形式規定的權利、權力和偏好 ； 但是，提供了 ，根據第 22 條，可以發行在分配日之後和到期日之前 到期日之前未償還的普通股的權利。

因此，現在，考慮到前提和本文規定的共同協議 ，雙方特此達成以下協議：

第 1 部分。某些 定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

1.1.          “正在獲取 個人” 指任何人及其所有關聯人應成為當時已發行普通股15％或以上的 受益所有人，但不得包括 (i) 豁免人員或 (ii) 任何 現有持有人，除非在本協議首次公開發布後，該現有持有人將 (x) 成為 額外持有人一股或多股的受益所有人普通股（根據公司對已發行普通股支付或分配 的股息或分配除外股票（或根據已發行普通股的拆分或細分）， 除非在收購此類實益所有權後，該現有持有人沒有實益擁有15％或以上的普通股，然後 或者（y）根據本協議首次公開發布時受益所有權定義第1.3.1至1.3.4條成為任何普通股的受益所有者 下文實益所有權定義第 1.3.5 條，除非 (a)實益所有權是根據本協議首次公開發布時存在的書面協議的明確 條款收購的，或者 (b) 在收購 此類實益所有權後，根據 受益所有權定義的第1.3.1至1.3.4條，該現有持有人不擁有當時已發行普通股的受益所有權。儘管如此，任何人都不得因公司收購普通股而成為 “收購 個人”，通過減少已發行股票的數量，將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的15％或以上； 但是 提供了，如果一個人成為當時未償還普通股的15％或以上普通股的受益所有人，則在公司購買股票後，將成為額外一股或多股普通股 股的受益所有人（根據公司對已發行普通股 支付或分配的股息或分配，或者根據普通股的拆分或細分而產生的股息或分配未償還的普通股），則該人應被視為 “收購 個人”，除非，成為此類額外普通股的受益所有者後，該人實際擁有的普通股不比已發行普通股多15％或 。儘管如此，如果董事會真誠地確定根據本第 1.1 節前述條款的定義 原本會成為 “收購者” 的人 無意中變成了這種情況（包括但不限於，因為（A）該人沒有意識到自己實際擁有一定比例的普通股 ，否則會導致該人成為 “收購者” 或（B）該人知道 的普通股實益所有權範圍但對由此產生的後果一無所知 （本協議下的此類實益所有權）且無意改變或影響公司的控制權，則無論出於本協議的任何目的，該人均不得被視為或 已成為 “收購人”，除非且直到該人 未能儘快剝離足夠數量的普通股（董事會真誠地確定），因此根據本第 1.1 節上述條款的定義，此類人員將不再是收購人。 就本協議的所有目的而言，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算，包括為確定任何人為受益所有人的此類已發行普通股的特定百分比而計算的 ，都應包括在計算時未流通的普通股數量，就本協議而言，此類個人被認為是 實益擁有的普通股數量。就計算該人擁有的 已發行普通股數量的百分比而言，就本協議而言，該人被視為 受益人擁有的未流通普通股數量應被視為已發行普通股數量，但就計算任何其他人擁有的已發行普通股的百分比而言，不得將其視為已發行普通股。儘管本協議中有任何相反的規定，但 Sun、Merger Sub 或其各自的任何關聯公司或關聯公司（統稱為”太陽集團”) 根據或由於 (i) 合併協議或其中所設想的投票協議的批准、採納、執行、 交付以及任何修正（如適用），(ii) 收購 或因執行和簽訂合併協議而獲得普通股實益所有權的權利，均應被視為 為收購人，無論是個人還是集體 br} 其各方，(iii) 相應的 {br) 合併協議所設想的投票協議的執行和簽署} 其各方，或 (iv) 公開宣佈和完成合並或 合併協議或合併協議所設想的任何其他交易（”允許的活動”).

1.2.          “附屬公司” 和”助理” 應具有經修訂的1934年《證券交易法》下的《一般規則》第12b-2條和 條例中賦予這些術語的相應含義（”《交易法》”)，自本協議 生效之日起生效。

1.3。 個人應被視為”受益所有人” 的並應被視為”以受益方式擁有” 或者有 “實益所有權”在任何證券中：

1.3.1. 通過任何合同、安排、諒解、 關係或其他方式，哪個 該人或該等人的任何關聯人直接或間接擁有或共享：(A) 投票權，包括對此類證券進行投票或指導投票的權力 （除非該人進行投票，則不得將該人視為本條款 (A) 下任何證券的受益所有人 權力僅源於針對依據 提出的公開代理或同意請求而向該人提供的可撤銷的代理或同意根據《交易法》第14（a）條，通過在附表 14A）上提交的招標聲明和/或（B）投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力；

1.3.2. 有權直接或間接收購哪個 該人或該等人的任何關聯人； 但是，前提是， 不得將個人視為根據該人或該人的任何關聯人提出的投標 或交易所要約投標的 (x) 證券的受益所有者或受益擁有 (x) 證券，除非此類投標證券被 接受購買或交換，(y) 該人或該人的任何關聯人有權在收購時擁有 的證券在任何人成為收購人之前的任何時候行使權利，或 (z) 行使權利時可發行的證券 以及在任何人成為收購方之日之後，前提是該人或該人的任何關聯人是在分配日期之前或根據第 3.1 節或 第 22 條獲得的 原始權利”) 或根據第 11.9 節或第 11.15 節與 有關原始權利調整的規定；

1.3.3. 哪些 由任何其他個人（或其任何關聯公司或關聯公司）直接或間接實益擁有，且該人或 任何此類人員的關聯人有共同行動以獲取、 持有、投票或處置公司任何證券（除非不得將某人視為 任何證券的受益所有人根據本第 1.3.3 節，如果此類投票權僅源於針對某個 個人提供的可撤銷代理或同意根據並依照 交易法第 14 (a) 條通過附表 14A 提交的招標聲明進行公開代理或徵求同意）；或

1.3.4. 根據《交易法》第13d-3條或第13d-5條，否則哪個 此類人將被視為受益所有人。

任何人不得被視為 的 “受益所有人”、“受益所有人” 或 “受益擁有” 任何證券 ，這些證券 僅因公司與該人（或 一個或多個相關人員之間的任何合併或其他收購協議）而被視為 的 “受益所有者” 或 “受益擁有” 個人）或由此所設想的任何交易的完成，或該人簽訂的任何投標、投票 或支持協議的完成（或如果在該人成為收購人之前，董事會已批准 此類合併或其他收購協議或此類招標、投票或支持協議，則與之相關的一個或多個（相關人員）或 所設想的任何交易的完成。

任何身為豁免人員的高級職員、 董事或僱員的人不得僅因該人的身份或權限而被視為是 的 “受益所有人”、對任何 “受益人擁有”（定義見本第 1.3 節）的證券 的 “受益所有者” 或 “受益擁有”，包括但不限於信託機構 能力，由豁免人員或豁免人員的任何其他此類官員、董事或僱員承擔。

不管 本 1.3 節或本協議中有任何相反的規定，Sun 和 Merger Sub 無論是單獨還是合併，都不得僅憑任何許可事件成為任何證券的 “受益所有者” 或 的 “受益所有者” 或 。

1.4.          “工作日 日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構 之外的任何一天。

1.5.          “關閉 的業務” 在任何給定日期均指該日期的紐約時間下午 5:00； 但是, 前提是,如果該日期 不是工作日，則表示下一個工作日紐約時間下午 5:00。

1.6.          “普通股票 ” 當提及公司時，指的是 公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。“普通股” 在提及公司以外的任何人時是指具有 最大投票權的股本，或有權控制或指導其他 個人的股權證券或其他股權，如果該人是他人的子公司，則指最終控制該第一被提及的人的一名或多名個人， 並已發行和償還此類股本、股權證券或股權。

1.7.          “ 生效時間” 的含義與合併協議中該術語的含義相同。

1.8.          “豁免 個人” 指公司、公司的任何子公司，在每種情況下包括但不限於以信託身份行事的公司董事會高級管理人員和 成員，或公司任何 子公司或為公司持有（或以信託身份行事）公司股本 的任何實體或受託人的任何員工福利計劃任何此類計劃的條款，或用於為 公司或任何子公司的員工提供其他員工福利公司。

1.9.          “現有 持有人” 指在首次公開宣佈通過本協議之前， 是當時已發行普通股15％或以上的受益所有人的任何個人，以及該人的任何關聯公司和關聯公司。

1.10.        “合併” 的含義與合併協議中該術語的含義相同。

1.11.        “人” 指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、非法人協會或組織、 信託或其他實體，並應包括任何此類人員的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

1.12.        “相關 個人” 對於任何人而言，是指該人的任何關聯公司或關聯公司。

1.13.      “獲得 的權利” 係指根據任何協議、安排或諒解，不論是否採用書面形式（不包括與承銷商和銷售集團成員之間就註冊的公司承諾承保而真誠簽訂的協議 獲得的合法、公平或合同權利（不包括與承銷商和銷售集團成員之間真誠簽訂的協議 以及是否可以立即行使 ，或者只有在時間流逝、遵守監管要求、滿足條件或以其他方式行使 的合法、公平或合同權利根據經修訂的 1933 年《證券 法》(那個”《證券法》”))，或者在行使任何期權、認股權證或權利時，根據撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，根據終止 回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排的權力，或根據自動終止 信託、全權賬户或類似安排的權力，通過轉換 證券進行任何期權、認股權證或權利。

1.14.        “股票 收購日期” 是指公司或收購方根據《交易法》第 13 (d) 條或類似的繼任者 提交報告的首次日期（就本定義而言，該公告應包括但不限於收購方已成為收購方已成為這樣的報告或披露了顯示收購方 存在或作為董事會多數成員的更早日期的信息意識到收購者 的存在。

1.15.        “子公司” 任何人的 是指任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、公司、非法人協會、信託 或其他實體，其有表決權的股權證券或股權的大部分投票權由該人直接或間接擁有、記錄在案或受益 。

1.16.        A “觸發事件” 應在任何人成為收購人時視為已發生。

1.17。 以下 術語的含義應與以下各節中為此類術語定義的含義相同：

第 2 部分。任命 人權代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此任命權利代理人擔任公司和權利持有人 （根據第 3 節，在分配日期之前，他們也是普通股的持有人）的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。公司可以不時指定 認為必要或可取的共同權利代理人。如果公司任命一名或多名共同權利代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人各自的 職責應由公司決定。在進行此類任命的同時， （如果有），公司應將此事通知權利代理人。

第 3 部分。頒發 的權利證書。

3.1。權利 由股票證書證明。直到 (i) 中較早者為止，十日 (10) 營業結束^第四) 股票收購日之後的營業日 或 (ii) 第十天營業結束時 (10)^第四) 在 開始或首次公開宣佈任何個人（豁免人員除外）的投標或交易意向之日之後的工作日 報價的完成將導致任何人成為收購人（(i) 和 (ii) 中的較早者在此處稱為 分發日期”)，(x) 權利（除非已提前到期、贖回或終止） 將由代表普通股持有人名義註冊為 的證書來證明（除非已提前到期、贖回或終止） ，如果是以賬面登記表註冊的無憑證普通股 (”預訂 參賽股票”），在賬面記賬中註釋（普通股和賬面記賬股票的哪些證書也應被視為權利證書），而不是單獨的證書，而且（y）權利（以及因此獲得證書的權利）只能在標的普通股的轉讓中轉讓。儘管有前一句話，但在 因第 (ii) 條所述事件（或董事會根據本句可能選擇的更晚的分配日期 ）而指定的分配日期出現之前，董事會可以將因第 (ii) 條所述事件而發生的 的分發日期一次或多次推遲到該條款 (ii) 規定的日期之後。在 發行日期之後，公司將在切實可行的情況下儘快準備和執行，權利代理人將進行會籤，公司（或者，如果要求，權利 代理人）將通過頭等郵費預付的郵件向每位普通股記錄持有人 發送至所示持有人的地址（任何收購人或收購人的任何關聯人除外）在公司或普通股過户代理人或註冊機構的 記錄中，有一份或多份權利證書，基本上是這裏附錄 B 的 的形式 (a”正確的證書”），證明持有的每股普通股都有一項權利（可根據本文規定進行調整） 。自發行之日起及之後，權利將僅由此類權利證書證明。

3.2。權利摘要 。在記錄日期或此後儘快發送 A 系列優先購買權摘要 的副本，其格式與本文件附錄C所附的格式基本相同（”權利摘要 ”），通過郵費預付的頭等郵寄方式寄給截至 記錄日營業結束時的每位普通股記錄持有人（任何收購人或任何收購人的任何關聯人除外），郵寄地址見公司或普通股轉讓代理人或註冊商 記錄上的該持有人的地址。任何未能發送權利摘要副本的行為 均不得使權利失效或影響其與普通股的轉讓。對於代表截至記錄日營業結束時已發行的普通股的證書和截至分配日期（或更早的到期日 日期），權利將由以普通股持有人名義註冊的普通股證書或Book Entry 股票（如適用）以及權利摘要的副本以及普通股的註冊持有人也應註冊 來證明 相關權利的持有者。在分配日期（或更早的到期日）之前，交出轉讓記錄日營業結束時已發行的普通股或賬面記賬股票的任何證書 ，無論是否附有權利摘要 的副本，也應構成與所代表的普通股和賬面記賬股票相關的權利的轉讓， （如適用）。

3.3 記錄日期之後的新證書和無憑證股份。在記錄日之後但在發行日或到期日之前，或者在某些情況下，在本協議第 22 節中提供的 在發行已獲授權但未發行的普通股，還是從國庫中處置，或者轉讓或交換未償還的普通股 ，或者在某些情況下，在發行日之後 上蓋章、印刷、蓋章、書面或其他方式 它們基本上是以下形式的傳説：

該證書還證明並賦予本證書持有人 享有 Desktop Metal, Inc. 之間權利協議中規定的某些權利（”公司”) 和作為權利代理人的大陸股票轉讓與信託公司，日期為 2023 年 5 月 26 日， 可能會不時對其進行修改（”協議”），其條款特此以引用方式納入此處， 的副本已存檔於公司主要執行辦公室。在某些情況下，如協議所述，此類權利 （定義見協議）將由單獨的證書證明，不再由本證書證明。公司 在收到本證書的書面請求後，將免費向該證書的持有人郵寄協議副本。 正如協議中 所述，任何收購方的收購方（定義見協議） 或任何收購方的任何關聯人（定義見協議）擁有、轉讓給或已經擁有的權利將失效，且不可再轉讓.

對於任何賬面入賬股份，此類圖例 應包含在根據適用法律發給此類股票記錄持有人的通知中。在分配日期（或 較早的到期日）之前，此類證書和此類賬面入口股票 所代表的與普通股相關的權利應僅由此類證書或賬面記賬股票來證明，除非本文另有規定，否則任何此類證書 或賬面入口股票的交出也應構成與該證書所代表的普通 股票相關的權利的轉讓。如果公司在記錄日之後但在發行日 之前購買或以其他方式收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和撤銷，因此公司 無權行使與已失效的普通股相關的任何權利。

儘管有本第 3.3 節的規定， 本協議所要求的圖例的遺漏或未提供相關通知，均不影響 本協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

第 4 部分。 權利證書的形式。權利證書（以及購買股份和轉讓的選擇形式，包括其背面印製的證書 ）應基本上採用本協議附錄 B 中規定的格式， 上可能印有公司認為 適當且與本協議條款不矛盾或可能需要遵守的識別或指定標記和圖例、摘要或背書符合任何適用法律 或根據任何規則或法規或與任何證券交易所或交易系統 的任何規則或規定相符，這些規則或條例可能不時在其上上市或報價，或符合慣例。根據本協議的條款和條件， 權利證書無論何時簽發，其日期均應為記錄日期，並應顯示權利 代理人會籤的日期，其持有人有權按A系列優先股每千分之一股的價格購買其中規定的千分之一數量的A系列優先股 其中規定（”購買 價格”），但A系列優先股的千分之一的數量和收購價格應根據本文規定的調整 。

第 5 節。會籤 和註冊。權利證書應由首席執行官、總裁、 財務主管、祕書和公司任何副總裁代表公司簽署，可以手動或通過傳真簽名，並應在上面蓋上 公司的印章或傳真件，由公司祕書或任何助理祕書 或董事會可能手動指定的官員進行認證或通過傳真簽名。權利證書應由權利代理人的授權簽名人手動或通過傳真簽名 進行會籤，但同一 簽名人不必對本協議下的所有權利證書進行會籤。除非會籤，否則任何權利證書均不適用於任何目的。 如果在權利代理人會籤和公司簽發和交付之前，任何本應簽署任何權利證書的公司高級職員不再是公司的此類官員 ，但此類權利證書可以由權利代理人會籤 ，由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署此類權利 證書的人尚未停止具有相同的效力和效力公司高管；任何權利證書均可由任何 代表公司簽署在該權利證書的實際執行之日，該人應是公司正式負責簽署此類權利 證書的官員，儘管在本協議簽署之日，任何此類人員都不是此類官員。

在分發 日期之後，版權代理人將在其主要辦公室保留或安排保存賬簿以供註冊和轉讓在此處簽發的版權證書 。此類賬簿應顯示權利證書各自持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的權利編號 、每份權利證書的證書編號以及每份 權利證書的日期。

第 6 節。轉讓、 分割、合併和交換權利證書；損壞、丟失或被盜的權利證書。在遵守本協議 條款（包括但不限於第 11.1.2 節和第 14 節）的前提下，在發行日 營業結束後的任何時間以及到期日營業結束時或之前，任何權利證書或 權利證書（代表根據第 11.1.2 節失效的權利證書或 根據第 27 節交換的權利證書除外）均可轉讓，拆分、合併或交換為其他權限證書 或權限證書，授權註冊持有人購買相當於交出的權利證書或權利證書的千分之一的A系列優先股 ，然後該持有人有權購買。任何希望轉讓、 分割、合併或交換任何權利證書的註冊持有人應以書面形式向權利代理人提出此類請求，並應將權利證書或權利證書 連同任何必要的轉讓形式和正式簽署和正確填寫的證書交出 ，以便在為此目的指定的權利代理人辦公室轉讓、拆分或合併或交換。權利 代理人和公司都沒有義務就任何此類交出的權利證書 或權利證書的轉讓採取任何行動，除非註冊持有人正確填寫並正式簽署了該權利證書或權利證書背面的 轉讓表格中包含的證書，並且應提供此類額外證據證明 實益所有人（或前受益所有人）的身份或該註冊持有人的任何關聯人或在每種情況下，都是公司合理要求的受益人 所有者（或前受益所有人）。隨後，權利代理人應會籤 ，並根據要求向有權獲得權利證書或權利證書（視情況而定）交付權利證書或權利證書。公司 可以要求權利證書持有人支付一筆款項，足以支付 可能因此類權利證書的任何轉讓、分割、合併或交換而徵收的任何税收或政府費用。

在不違反 第 11.1.2 節規定的情況下，在分發日期之後和到期日之前的任何時候，在公司和 權利代理人收到令他們合理滿意的關於權利證書丟失、被盜、毀壞的證據後，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下， 使他們合理滿意的賠償或擔保，並應公司要求賠償 向公司和權利代理人支付由此產生的所有合理附帶費用，並在向權利代理人移交後 和取消權利證書如果損壞，公司將製作一份期限相近的新權利證書並將其交付給 權利代理人進行會籤並交付給註冊所有者，以代替丟失、被盜、損壞或 損壞的權利證書。

第 7 節。行使 權利；購買價格；權利到期日期。

7.1。行使 權利。在不違反第 11.1.2 節的前提下，除非此處另有規定，否則任何權利證書 的註冊持有人可以在分發日期之後的任何時候全部或部分行使由此證明的權利， 的形式是選擇購買，其背面是經過正確填寫和正式簽發的認證，並支付總金額 總數的千分之一的購買價格在當時或之前行使權利的 A 系列優先股（或其他證券、現金或其他資產）的股份（”到期日期”) 這是 (i) 2024 年 7 月 24 日營業結束時最早的一次 （”最終到期日期”)，(ii) 按照第 23 節 的規定兑換權利的時間（”兑換日期”)，(iii) 根據第 13.3 節所述類型的協議完成涉及公司的任何合併或其他收購交易 ，屆時權利被視為 終止，(iv) 按照第 27 條的規定交換權利的時間，或 (v) 緊接生效時間 之前的時間（但視生效時間而定）。

7.2。購買。 行使權利後每千分之一的A系列優先股的收購價格最初應為 9.00 美元，將根據第 11、13 和 26 節的規定不時進行調整，並應根據第 7.3 條以美利堅合眾國的合法貨幣支付 。

7.3。付款 程序。除非此處另有規定，否則在收到代表可行使權利的權利證書後，妥善填寫並正式簽署選擇購買和認證表格 ，並支付總購買價格 ，即要購買的A系列優先股的千分之一股總數，金額等於該權利證書持有人根據第9節需要支付的任何適用税款 或費用，以現金或通過經認證的 或收銀員支票或匯票支付給根據公司的命令，權利代理人應立即 (i) (A) 向A系列優先股的任何過户代理申請 （或者，如果權利代理人是過户代理人，則提供）要購買的A系列優先股數量的證書，公司特此不可撤銷地授權其過户代理遵守 的所有此類請求，或 (B) 如果公司選擇存款向存託代理人行使本協議項下權利時可發行的A系列優先股 的總數，申購從代表待購買的A系列優先股千分之一股 權益的存託代理存託憑證中（在這種情況下，由此類收據代表的A系列優先股的證書 應由過户代理人存入存託代理人）， 公司特此指示該存託代理人遵守所有此類要求；(ii) 酌情向公司申請 根據第 14 條支付現金以代替發行部分股份；或否則，在 中，根據第 11.1.3 節；(iii) 在收到此類證書或存託憑證後，立即促使 將其交付給該權利證書的註冊持有人，或者根據該權利證書的註冊持有人的命令，以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊 ；(iv) 在收到此類證書或存託憑證後立即將 此類現金交付給該權利的註冊持有人證書，或根據該權利證書的註冊持有人的命令，向 等其他人發給 由該持有人指定。如果公司有義務根據第 11.1.3 節發行公司的其他證券， 支付現金和/或分配其他財產，則公司將做出一切必要安排，使 此類其他證券、現金和/或其他財產可供權利代理人酌情分配。

7.4。部分 練習。如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應簽發一份新的 權利證書，證明與尚未行使的權利等同的權利，並交付 給該權利證書的註冊持有人或其正式授權的受讓人，但須遵守第 14 節的規定。

7.5。有關所有權的完整 信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但權利代理人和公司 都沒有義務在發生任何所謂的轉讓 或根據第 6 節或本第 7 節的規定行使權利時，對註冊權利持有者採取任何行動，除非為此類行使而交出的權利證書背面所列的 以選擇購買的形式包含 的認證已經 由其註冊持有人正確填寫並正式簽署在每種情況下，公司都應獲得公司合理要求的額外證據，證明其受益所有人（或前受益所有人）或該註冊持有人或 受益所有人（或前受益所有人）的任何關聯人的身份 。

第 8 節。取消 和銷燬權利證書。為行使、轉讓、拆分、合併 或交換目的交出的所有權利證書如果交給公司或其任何代理人，則應交付給權利代理人取消或以取消的 形式交出，或者，如果交給權利代理人，則應由其取消，除本協議任何條款明確允許的 外，不得簽發任何權利證書來代替它。公司應將公司以其他方式購買或獲得的任何其他權利證書交付給權利代理人以供取消和 退出，權利代理人應以此取消和撤銷 ，而權利代理人應以此取消或撤銷 ，除非是在行使權利證書時購買或獲得的。在遵守適用的法律和法規的前提下，權利代理人應在可檢索的數據庫中保存權利代理人取消或銷燬的所有取消或銷燬的權利證書的電子 記錄或物理記錄。 權利代理人應在適用法律和法規要求的時間內保留此類電子記錄或物理記錄。 應公司的書面要求（費用由公司承擔），權利代理人應向公司或其指定人 提供與權利代理人取消或銷燬的權利證書相關的此類電子記錄或物理記錄的副本。

第 9 節。預留 和資本存量的可用性。公司承諾並同意，自發行之日起，它將促使 從其授權和未發行的A系列優先股（以及在Trigger 事件發生後，從其授權和未發行的普通股或其他證券或從其國庫中持有的股份中提取 的股票數量）的預留和供其使用（在觸發事件發生後，普通股股票和/或其他證券），足以允許全部行使所有未償權利 。

只要行使權利時可發行的A系列 優先股（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）可以在紐約證券交易所上市 （”紐約證券交易所”) 或任何其他國家證券交易所或在場外交易 市場上交易，自權利可行使之時起，公司應盡最大努力促使為此類發行而保留的所有股份 在紐約證券交易所或其他交易所或市場上市或獲準在紐約證券交易所或其他交易所或市場上交易 此類行使的正式發行通知。

公司承諾並同意 將採取一切必要行動，確保在行使權利時交付的所有A系列優先股（以及在 觸發事件發生後，普通股和/或其他證券）在交付此類股票的證書 時（須支付購買價格）獲得正式和有效的授權和發放，並全額支付且不可評估 股份。

從 權利可行使之日起及之後，如有必要，公司應盡最大努力允許在行使權利後發行A系列優先股 ，根據《證券法》和任何適用的州證券 或 “藍天” 法（在沒有豁免的情況下）對此類A系列優先股進行註冊並獲得資格，使此類註冊聲明和資格 生效在提交此類申請後儘快保持此類註冊和資格的有效期直到 之前的日期，即此類證券不再可行使權利的日期和到期日。公司可以不時暫停 在任何特定情況下不超過一百二十 (120) 天 權利的行使，以便根據《證券法》準備和提交註冊聲明並允許其生效，或者讓 根據適用法律準備和提交董事會認為必要和適當的 對此類註冊聲明的任何補充或修正案 。在任何此類暫停後，公司應發佈公告，聲明 權利的行使 權利已暫停，並在暫停不再有效時發佈公告。儘管本協議有相反的規定 ，但除非已獲得該司法管轄區的必要資格 或豁免，並且在《證券法》規定的註冊聲明（如果需要）被宣佈生效之前，這些權利不得在任何司法管轄區行使。

公司進一步承諾 ，並同意將在到期和應付時支付行使 權利證書或任何 A 系列優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的發行或交付 可能應支付的所有税款和費用。但是，不得要求公司就向個人轉讓或交付 權利證書 或以其他名義發行或交付A系列優先股（或Common 股票和/或其他證券，視情況而定）的證書的註冊持有人以外的名義支付任何可能應繳的税款或費用或者在 a 中交付 A 系列優先股（或普通股和/或其他證券， 視情況而定）的任何證書在繳納任何此類税款或費用之前， （任何此類税款或費用應由此類權利證書的註冊持有人在交出時繳納）或者 ，直到公司確信無需繳納此類税款或費用。

第 10 節。系列 A 首選記錄日期.無論出於何種目的，在行使權利時以其名義簽發的A系列優先股（或普通股和/或其他證券， ）證書的每個人均應被視為該證書所代表的 A系列優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的記錄持有人，該證書的日期應為證明此類權利的權利證書的日期已正式投降並支付了購買價格（以及 任何適用的税款或費用）； 但是, 前提是,如果此類退保和付款的日期是公司 A系列優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）轉讓賬簿的截止日期，則該類 個人應被視為已成為此類股票（部分或其他股票）的記錄持有人，並且該證書的日期應為A系列優先股（或普通股和/或普通股）的下一個工作日其他證券（視情況而定）轉賬 本公司的賬簿已開放。在行使由此證明的權利（或根據第 27 條進行交易所）之前， 權利證書持有人無權享有權利可行使的 A 系列優先股（或普通股或其他 證券）持有人的任何權利，包括但不限於投票權或獲得 股息或其他分配的權利，也無權獲得關於公司任何訴訟的任何通知，除非此處 另有規定。

第 11 節。調整收購價格、股份數量或權利數量 。根據本第 11 節的規定，購買價格、行使每項權利時可購買的 A 系列優先股或其他 證券或財產的數量以及未償還的權利數量可隨時調整 。

11.1。執行後事件 。

11.1.1。企業 分紅、重新分類等如果公司在本協議簽訂之日後的任何時候 (A) 申報 並支付A系列優先股中應支付的A系列優先股的股息，(B) 將已發行的 A 系列 優先股細分為較少數量的 A 系列優先股或 (D) 在重新分類的 A 系列優先股中發行 任何股本（包括與公司為持續或倖存公司的合併或合併有關的 的任何此類重新分類），除非本 第 11.1.1 節另有規定，否則在此類股息的記錄日或 此類細分、合併或重新分類生效之日有效的購買價格以及該日可發行的股本數量和種類均應按比例調整 ，以便在此時間之後行使的任何權利的持有人有權獲得總數 和種類股本，如果該權利是在該日期前夕行使的，則該時間是公司的A系列 優先轉讓賬簿已公開，該持有人本應擁有此類股息，並有權通過 獲得此類股息、細分、合併或重新分類； 但是, 前提是,在任何情況下，行使一項權利時支付的 對價均不得低於 行使一項權利後可發行的公司股本的總面值。如果發生需要同時根據第 11.1.1 節和第 11.1.2 節進行調整的事件， 本第 11.1.1 節中規定的調整應是第 11.1.2 節所要求的 調整的補充，並在調整之前進行。

11.1.2。獲取 個人事件；觸發事件。在不違反第 27 條的前提下，如果觸發事件發生，則自該事件首次發生 之日起，除非下文另有規定，否則每位權利持有人有權在 行使該權利後以等於當時的購買價格乘以當時可行使權利的 A 系列優先股 的千分之一股數（在不使本第 11.1.2 節生效的情況下），根據本協議的條款 ，取代 A 系列優先版，這樣數量的普通股 a 應等於 (x) 將當時的購買價格乘以隨後可行使權利的 A 系列優先股 的千分之一數，然後 (y) 將該產品除以當前普通股（根據第 11.4 節確定）每股市場價格的 50% 獲得的結果觸發事件發生的日期 或首次公開發布觸發事件的日期（”調整份額”); 提供的此後，根據第 11.6 節，收購價格和調整股數量將酌情進一步調整 。儘管有上述規定，在觸發事件發生時及之後，由 (1) 任何收購人或此類收購人的任何關聯人，(2) 在收購人 成為受讓人的任何收購人（或該收購方的任何關聯人）的 受讓人，或 (3) 任何收購方的受讓人獲得或受益擁有的任何權利 在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人的收購人（或該收購人的任何關聯人）此類並根據 (A) 收購方向該收購方股權持有人或 與收購方就轉讓的權利簽訂任何持續協議、安排或諒解的任何個人的轉讓（不論是 是否用於報酬）獲得此類權利；或 (B) 董事會認定的轉讓 是計劃、安排或諒解的一部分的轉讓 } 本第 11.1.2 節以及隨後的受讓人將無效，不得再做任何其他事情訴訟，此後，此類權利的任何持有者（無論此類持有人是收購人還是收購方的關聯人）均無權根據本協議或其他任何條款行使 此類權利。自觸發事件發生之日起，不得根據第 3 節或第 6 節頒發代表根據本段規定 失效或已經失效的權利的權利證書，向權利代理人交付的任何代表根據本段規定已失效或已經失效的權利的權利證書均應取消。

公司應盡一切合理的 努力確保本第 11.1.2 節的規定得到遵守，但由於未能就本協議下的任何收購人 或其關聯人或受讓人做出任何決定，公司對任何權利證書持有人 或任何其他人不承擔任何責任。

從第 13.1 節中規定的事件發生 起，此後尚未根據本第 11.1.2 節行使的任何權利只能根據第 13 節行使，不能根據本第 11.1.2 節行使。

11.1.3。 份額不足。公司可以選擇取代根據前述 第 11.1.2 節行使權利後可發行的普通股，這樣一股A系列優先股的當前每股市場 價格乘以該數字或分數等於當時一股普通股的每股市場價格 。如果觸發事件發生後，沒有足夠的已授權 但未發行或由公司作為庫存股持有的普通股來允許根據前述 第 11.1.2 節充分行使權利，則公司應採取一切必要行動，在行使權利後批准額外發行普通股 ， 但是, 前提是,如果公司確定無法促使 獲得足夠數量的普通股的授權，那麼，如果權利可以行使，則公司在每項權利的 方面，在適用法律及其加入本協議之日 生效的任何協議或文書的必要和允許的範圍內，應：(A) 確定超過 (1) 的價值行使權利 後可發行的調整股份（”當前價值”)，超過 (2) 購買價格（如此超過，”傳播”) 和 (B) 就每項權利（根據第 11.1.2 節失效的權利除外），在支付適用的收購價格後，作出足夠的 條款取代調整股份，(1) 現金，(2) 收購價格的降低 ，(3) A系列優先股，(4) 公司的其他股權證券（包括但不限於 股票，或部分優先股，由於其股息、投票權和清算權與普通股的股息、投票權和清算權基本相當，董事會 真誠地認為其價值與普通股基本相同）（每股 股優先股或部分優先股構成普通股等價物”)、(5) 公司債務 證券、(6) 其他資產或 (7) 上述資產的任何組合，總價值等於 當前價值，前提是董事會根據董事會真誠選擇的全國認可的投資 銀行公司的建議確定的； 但是, 前提是,如果公司在觸發事件發生後的三十 (30) 天內沒有根據上文 (B) 款充分提供價值的 ，則公司 有義務在適用法律和在 簽署之日生效的任何協議或文書所必需和允許的範圍內，在投降行使權利時將其作為一方交付，無需支付任何款項購買價格， 普通股（在可用範圍內），然後在必要時提供該系列的此類數量或部分股份優先股（在可用範圍內） ，然後在必要時提供現金，其股票和/或現金的總價值等於價差。如果在觸發 事件發生後，董事會應真誠地確定有可能批准足夠的額外普通股 在行使全部權利後發行，那麼，如果董事會這樣選擇，則上述三十 (30) 天期限可以在必要的範圍內延長 ，但不得超過觸發事件發生後的一百二十 (120) 天事件，為了 公司可以尋求股東批准增發此類股份（例如三十 (30) 天）期限，由於可以延長， 在此稱為”替換期”)。如果公司根據本第 11.1.3 節的第二和/或第三句確定需要採取某些行動 ，則公司 (x) 應規定此類行動 應統一適用於所有未償權利，並且 (y) 可以在 替代期到期之前暫停權利的行使，以便尋求額外股份的批准和/或決定向 be 分配的適當形式根據第一句話制定，並確定其價值。如果發生任何此類暫停，公司應發佈 公告，聲明權利的行使已暫停，並在暫停不再有效時在 發佈公告。就本第 11.1.3 節而言，普通股 的價值應為 觸發事件發生之日當時的每股市場價格（根據第 11.4 節確定），任何 “普通股等價物” 的價值應被視為與該日普通股 的價值相同。董事會可以但不應被要求制定程序，在根據本第 11.1.3 節向權利持有人行使 權利時分配獲得普通股的權利。

11.2。稀釋性 供股發行。如果公司應確定向A系列 優先股的所有持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權認購或購買 A系列優先股（或與A系列優先股具有相同權利、特權和偏好的證券）（期限在該記錄日期後的四十五（45）個日曆日內到期）等價的 優先股”) 或以每股 A 系列優先股 的價格或每股等值優先股的價格轉換為A系列優先股或等值優先股的證券（或者如果證券 可轉換為或可行使A系列優先股或同等優先股）的每股市場價格 低於該記錄日期A系列優先股（根據第11.4節確定）的當前每股市場價格 ， 在該記錄日期之後生效的購買價格應通過乘以確定在該創紀錄日期 日期前夕生效的收購價格，其分子應為該記錄日期已發行的A系列優先股和等值優先股 股票的數量加上A系列優先股和等值優先股的股票數量，其中 是發行的A系列優先股和/或 等價優先股總數的總髮行價格（和/或擬發行的可轉換證券的初始轉換價格）將以當前的每股市場價格 進行購買，其分母應為在該記錄日期已發行的 A 系列優先股和等值 優先股的數量加上可供認購或購買（或即將發行的可轉換證券最初可轉換為的額外 A 系列優先股和/或等價優先股 股票的數量）； 但是, 前提是,在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利後可發行的公司股本總面值 。如果此類訂閲價格可以部分或全部以現金以外的形式支付 ，則此類對價的價值應由董事會本着 的誠意確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對 權利代理人和權利持有人具有約束力。就任何此類計算而言，不得將公司或公司任何子公司 賬户擁有或持有的A系列優先股和等值優先股視為未發行。每當此類記錄日期確定時，都應連續進行此類 調整；如果此類權利或認股權證未按 發行，則應將購買價格調整為購買價格，如果該記錄日期未確定，則收購價格將生效。

11.3。分佈。 如果公司應確定向A系列優先股所有持有人（包括 與公司為持續或存續公司的合併或合併有關的任何此類分配）分配的記錄日期 債務、現金、證券或資產的證據（不包括定期定期現金分紅，其利率不超過上一次利率的125％ 此前已定期支付現金分紅，或者，如果在此之前尚未支付定期現金分紅 ，則在税率不超過公司在支付此類股息之前截止 的四個季度平均每股淨收益的50％，或A系列優先股（就本協議而言，該股息應受第 11.1.1 (A) 條的約束）、可轉換證券、認購權或認股權證（不包括第 11.2 節中提及的 ）中應支付的股息在該記錄日期之後生效的應通過乘以緊鄰該記錄日期之前有效的購買價格來確定該記錄日期按一小部分計算，其分子應為該記錄日期A系列優先股當時的每股 股市價格（根據第 11.4 節確定），減去現金、資產部分的 公允市場價值（由董事會真誠確定，董事會的決定應在向權利 代理人提交的聲明中描述，對權利代理人具有約束力）， 待分銷的證券或負債證據，或適用於一股的此類認購權或認股權證A 系列優先股及其分母應為 A 系列優先股的當前每股市場價格（根據第 11.4 節確定）； 但是，提供了 ，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時將發行的公司股本的總面值 。每當 確定這樣的記錄日期時，都應連續進行此類調整；如果未進行此類分配，則應再次將購買價格調整為 購買價格，如果該記錄日期尚未確定，則該價格將生效。

11.4。當前 每股市值。

11.4.1。將軍。 出於以下任何計算的目的，”當前每股市場價格” 任何安全性的 (a”安全” 就本第 11.4.1 節而言， 在任何日期均應被視為此類證券在該日期之前但不包括 連續三十 (30) 個交易日（該術語定義見下文）的每股每日收盤價的平均值； 但是, 前提是,如果該證券當時的每股市場價格是在發行人宣佈此類證券之後的任何時期內確定的 ，則在除息日後的三十 (30) 個交易日到期之前，以此類證券的股息或分配 的形式支付此類證券的股息或分配，或者 (ii) 此類證券的任何細分、合併或重新分類此類股息或分配， 或此類細分、合併的記錄日期或然後，重新分類，在每種情況下，都應適當調整 “當前每股市場 價格”，以反映該證券當時的市場每股等值價格。每天的收盤 價格應為最後的常規銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類銷售，則為常規收盤價 買入價和賣出價的平均值，無論是主合併交易報告系統中報告的在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券 ，或者，如果證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為報告的收盤價 在主要合併交易報告系統中，涉及在主要國家證券上市的證券證券上市或獲準交易的交易所 ，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易 交易所，則為最後的報價，或者，如果在該日期證券未按此報價，則為所報告的 場外交易市場或當時使用的其他系統的最高買入價和最低賣出價的平均值，或者，如果在任何此類日期證券未報價 由任何此類組織做市的專業做市商提供的收盤買入價和賣出價的平均值 董事會選擇的安全。如果在任何此類日期沒有此類做市商在證券上做市，則應使用董事會真誠確定的日期 證券的公允價值。這個詞”交易日” 是指 證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的日期 ，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。如果證券 未公開發行或未以此方式上市或交易，或者如果在任何此類日期證券未按此報價，也沒有此類做市商將 作為證券市場，則 “當前每股市場價格” 應指董事會真誠確定的每股公允價值 或者，如果在做出此類決定時有收購人，則由全國認可的投資銀行公司確定 由董事會選出，董事會有責任以合理和客觀的方式做出此類決定 在向權利代理人提交的聲明中進行了描述，無論出於何種目的，都應是決定性的。

11.4.2。A 系列 首選。儘管有第11.4.1節的規定，但出於以下任何計算的目的，A系列優先股的 “當前每股 市場價格” 的確定方式應與上文第11.4.1節中規定的方式相同（其中最後一句除外）。如果無法按照第 11.4.1 節所述的方式確定 A 系列優先股的當前每股市場價格 ，則 A 系列優先股 的 “當前每股市場價格” 應最終被視為等於 1,000 的金額（因為該數字可以根據本協議簽訂之日之後發生的股票分割、 股票分紅和普通股資本重組等事件進行適當調整）乘以 普通股的當前每股市場價格（根據第 11.4.1 節確定）。如果普通股 和A系列優先股均未公開發行或上市或交易，或者如果在任何此類日期普通股和A系列 優先股均未如此報價，並且沒有此類做市商在普通股或A系列優先股上市，則A系列優先股的 “當前 每股市場價格” 應指董事會真誠確定的每股公允價值， 或者，如果在做出此類決定時有收購人，則由 選擇的全國認可的投資銀行公司進行董事會有責任以合理和客觀的方式做出此類決定，該決定應在向權利代理人提交的聲明中描述 ，並應為所有目的的決定性決定。就本協議而言，A系列優先股千分之一股的 “當前每股市場價格 ” 應等於A系列優先股一股的 “當前每股 市場價格” 除以1,000。

11.5。 變化微不足道。無需調整購買價格，除非此類調整需要將購買價格至少提高或減少 的1％。由於本第 11.5 節而無需進行的任何調整均應結轉 ，並在隨後的任何調整中考慮在內。根據本第 11 節進行的所有計算均應視情況而定 至最接近的 A 系列優先股的百分比或最接近的十萬分之一或 股普通股或其他股票或證券的最接近的萬分之一。

11.6。A系列優先股以外的股票 。如果由於根據第 11.1 節進行的調整，此後行使的任何 權利的持有人有權獲得公司除A系列優先股以外的任何股本， 此後，行使任何權利後應收的其他此類股份的數量應不時調整 ，其方式和條款應儘可能與所包含的A系列優先股條款相同 在第 11.1、11.2、11.3、11.5、11.8、11.9 和 11.13 節以及以下條款中關於A系列優先股的第7、9、10、13和14條應按類似條款適用於任何其他此類股票。

11.7。調整後頒發的權利 。公司在根據本協議對購買價格進行任何調整後最初發行的所有權利應證明有權在行使權利時不時購買本協議下A系列 優先股以及本公司千分之一股本或其他證券、資產或現金（如果有）的股份 ，所有權利均可按規定進一步調整在這裏。

11.8。調整對現有權利的影響 。除非公司在根據第 11.2 和 11.3 節的計算對購買價格進行每次調整後行使第 11.9 節的規定行使了選擇權 ，否則在進行此類調整之前的每項未償還權利 應證明有權按調整後的購買價格購買 千分之一 A 系列優先股（按最接近的十萬分之一計算）A 系列（ Preferred）的份額由（i）乘以（x）的千分之一數獲得在本次調整之前 權利所涵蓋的A系列優先股的份額除以（y）在調整購買 價格之前生效的購買價格，以及（ii）將如此獲得的產品除以在收購 價格調整後立即生效的購買價格。

11.9。在權限數量中調整 。公司可以選擇在收購價格調整之日當天或之後調整權利數量， 以取代對行使 權利後可發行的A系列優先股千分之一數量的任何調整。調整權利數量後未償還的每項權利均可按調整前夕可行使權利的A系列優先股的千分之一 的數量行使。在調整權利數量之前記錄在案的每項權利 應成為通過將調整購買價格前立即生效的購買價格除以調整購買價格後立即生效的購買價格 獲得的權利數量（計算到最接近的萬分之一）。公司應公開宣佈選擇調整權利數量， 註明調整的記錄日期，如果當時已知，還應説明調整金額。此記錄日期 可能是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已頒發，則應比公告之日晚至少十 (10) 天。如果已簽發權利證書，則在根據本第 11.9 節對權利數量進行每次調整 時，公司可儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發 權利證書，以證明此類持有人因此類調整而有權獲得的 額外權利，或者根據公司的選擇，造成 } 將分發給此類記錄持有者，以取代和替換此類持有者的權利證書 調整日期之前的持有人，如果公司要求，在交出調整之日時，則提供新的權利證書，以證明 此類持有人在調整後應享有的所有權利。以此方式分發的權利證書應按照本協議規定的方式發放、簽署和會籤 （並可由公司選擇承受調整後的購買價格），並應在公告中規定的記錄日期在 上登記權利證書記錄持有人的姓名。

11.10。右 證書未更改。無論行使權利時購買價格或可發行的A系列優先股的千分之一股 股數有任何調整或變化，在此之前和之後發行的權利證書均可繼續 表示每股購買價格和A系列優先股千分之一的數量，這些數字在下文發行的初始權利證書中表示 。

11.11。第 部分價值限制。在採取任何可能導致調整的行動將購買價格降至行使權利時可發行的A系列優先股或其他股本當時面值（如果有）的千分之一以下， 公司應採取任何必要的公司行動，以便公司能夠有效 併合法發行全額支付且不可評估的A系列優先股或其他以調整後的收購價格出售的此類股票。

11.12。推遲 發行。在任何情況下，本第 11 條要求將購買價格調整自特定事件的記錄日期起生效 ，則公司可以選擇將該數量的A系列優先股和其他股本股或 證券（如果有）在該記錄日期之後行使的任何權利的發行推遲到此類事件發生之後高於A系列優先股和其他資本 股票或其他證券、資產或現金的股份公司（如果有）可在行使時根據調整前的有效購買價格 發行； 但是, 前提是,公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當文書 ，證明該持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份。

11.13。購買價格降低 。儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但除本第 11 節明確要求的調整外，公司有權在 自行決定可取的範圍內降低收購價格 ，以便以低於當前市場發行價格完全以現金髮行任何A系列優先股的現金髮行，完全用於購買 A系列優先股或證券的現金，根據其條款可轉換為或可兑換成A系列優先股、在A系列優先股中支付的A系列優先股的 股息或本第 11 節中提及的由公司向其 A 系列優先股持有人發行的權利、期權或認股權證不向這些 股東徵税。

11.14。公司 不得減少權利的好處。公司承諾並同意，在股票收購日期或分配日期 之後，除非第 23 條、第 26 節或第 27 條允許，否則公司不會採取（或允許任何 子公司採取）任何行動，前提是此類行動在採取此類行動時可以合理地預見此類行動將大幅減少 或以其他方式消除權利本應提供的好處。

11.15。調整與普通股相關的權利 。無論本協議中有任何相反的規定，如果 公司應在本協議發佈之日之後和分配日之前的任何時候 (i) 申報或支付以普通股形式支付的已發行 普通股的任何股息，(ii) 對已發行普通股進行細分或合併（通過重新分類 或通過支付普通股應付股息以外的其他方式），或 (iii) 將已發行的普通股 合併為或多或少的普通股，那麼在任何此類情況下，應按比例調整與當時已發行或隨後發行或交付的每股 普通股相關的權利數量，在分配日之前或根據第 22 節進行相應調整，這樣 此類事件發生後與每股普通股相關的權利數量應等於將該事件發生前 立即與每股普通股相關的權利數量乘以 a 所獲得的結果分數，其分子應為總數事件發生前立即流通的普通股 ，其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股總數 。每當 宣佈或支付此類股息或進行此類細分、合併或合併時，都應連續進行本第 11.15 節中規定的調整。

第 12 節。調整後的購買價格或股票數量的證書 。每當按照第 11 節或第 13 節的規定進行調整時， 公司應 (a) 立即準備一份説明此類調整的證書和一份解釋此類調整的事實的簡要陳述，(b) 立即向權利代理人和每位普通股或 A 系列的過户代理提交此類證書的副本，(c) 將該證書的簡要摘要郵寄給每位權利證書持有人（或如果在 分配日期之前，則致每位代表普通股或賬面記賬的證書持有人根據第 25 節 ，與之相關的股份）。權利代理人依賴任何此類證書以及其中包含的任何調整或聲明 應受到充分保護，除非收到此類證書，否則不得被視為知道任何此類調整。

第 13 節。合併， 合併或出售或轉讓資產或盈利能力。

13.1。某些 交易。如果，自觸發事件首次發生之日起，（A）公司 應直接或間接地與任何其他人合併，或與任何其他人合併，公司不得是持續或倖存的公司， (B) 任何人應與公司合併，或與公司合併和合併成公司，公司應是此類合併的持續或 倖存的公司，以及此類合併，應將普通股的全部或部分更改為 或將其換成 的股票或其他證券公司或任何其他個人或現金或任何其他財產，或 (C) 公司應在一項或多項 交易中向任何其他個人或個人出售、交換、 抵押或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售、交換、抵押或以其他方式轉讓）資產或賺錢能力，總計公司及其子公司（以 為整體）的50％或以上的資產或賺取能力（或其一家或多家子公司應出售、交換、抵押或以其他方式轉讓）（除公司或公司的一家或多家全資子公司以外，每項交易均符合一項或 然後，在每種情況下，都應制定適當的條款 ，以便（i）每位權利持有人（根據第 11.1.2 節失效的權利除外），此後 有權在行使權利後以等於當時的購買價格乘以 的A系列優先股千分之一股數 股數權利可以在觸發事件首次發生 之前行使（隨後根據第 11.1.1、11.2、11.3、11.8 節進行了調整）11.9 和 11.12），根據本協議的條款，代替 A 系列優先股或普通股，主方有效授權和發行、全額支付、不可評估且可自由交易的 普通股（定義見下文 ），不受任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利索賠的約束，等於結果得到 乘以 (x) 將當時的收購價格乘以 權的 A 系列優先股的千分之一數可在觸發事件首次發生之前立即行使（隨後根據第 11.1、11.2、11.3、11.3、11.8、11.9 和 11.12 節進行調整），並且（y）在此類合併、合併、出售或轉讓完成之日 除以該主方當時 普通股 當前每股市場價格的50％（根據第11.4條確定）； 提供的此後，應根據第 11.6 節，酌情進一步調整 以這種方式應付的每項權利的價格和行使權利時該主方的 普通股數量，以反映此類合併、合併、出售或轉讓發生後該主方普通股 所涵蓋的任何事件；(ii) 該主事方此後應對 承擔責任，並應通過此類合併、合併、出售或轉讓承擔所有 公司在本協議下的義務和職責；(iii) 此後，“公司” 一詞應被視為指此類主方； 和 (iv) 此類主要方應採取必要措施（包括但不限於根據第 9 節保留足夠數量的普通股 ），以確保本協議條款 此後，應儘可能合理地適用於其隨後可交割的普通股 權利的行使； 提供的在隨後發生與該主事方有關的任何合併、合併、出售或轉讓 資產或其他特殊交易時，每位權利持有人有權在行使本第 13.1 節規定的權利並支付購買價格後 獲得該持有人本應有權獲得的現金、股份、 權利、認股權證和其他財產此類交易發生時， 在行使該交易時擁有主方應收賬款的普通股a 本第 13.1 節規定的權利， 此類主方應採取必要措施（包括但不限於保留股票），允許 隨後根據本協議條款對此類現金、股份、權利、認股權證和其他財產行使權利。 公司不得完成任何此類合併、合併、出售或轉讓，除非在此之前，公司和該主體 方應簽署並向權利代理人提交一份補充協議，確認本第 13.1 條和第 13.2 節的要求應立即按照其條款執行，此類合併、合併、出售 或資產轉讓不得導致主方違約。應由主方 根據以下規定假設本第 13.1 節和第 13.2 節，並規定 在根據本第 13 節執行此類協議後，在切實可行的情況下儘快，自費：

(1) 如有必要，就 行使權利時可購買的權利和證券編制 並根據《證券法》以適當形式提交註冊聲明，盡最大努力使此類註冊聲明在申報後儘快 生效，並盡最大努力使此類註冊聲明保持有效（招股説明書 始終符合證券的要求）在到期日之前採取行動），同樣遵守適用的州證券 法律；

(2) 如果主方普通股在紐約證券交易所或其他全國性 證券交易所上市或獲準交易，則盡最大努力 在紐約證券交易所或此類證券交易所上市或允許交易（或繼續上市）權利和在紐約證券交易所行使 權利時可購買的證券；

(3) 向主方權利歷史財務報表持有人交付 ，該報表在各方面均符合《交易法》對錶格 10（或任何繼任表格）上 註冊的要求；以及

(4) 在行使未償權利後獲得 對主方普通股的任何優先拒絕權或優先購買權的放棄 。

如果主方 在其任何授權證券或其章程或公司註冊證書、章程或其他管理其公司事務的文書 中有條款，則該條款的效果為 (i) 促使該主方發行（根據本第 13 節向權利持有人除外 ），與本交易的完成 有關或由此產生的結果第 13 節，此類主要當事方的普通股或普通股等價物，價格低於當前 市場其每股價格（根據第 11.4 節確定）或可行使或轉換為 此類主事方普通股或普通股等價物的證券（根據本第 13 節向 權利持有人除外），或 (ii) 規定與根據該主方發行普通股有關的任何特別付款、税款、費用或類似條款 根據第 13 節的規定， 在這種情況下，公司特此與每位權利持有者達成協議它不得完成任何此類交易，除非在此之前 公司和該主事方應簽署並向權利代理人交付一份補充協議，規定與該主方有關的 條款應已取消、豁免或修改，或者應贖回授權證券，因此適用條款與擬議的完成有關或由此產生的結果無效 交易。

公司承諾並同意 ，在觸發事件之後的任何時候，如果 (i) 在合併、出售、轉讓 或其他交易時或之後立即存在任何可能大幅減少或生效的權利、認股權證或其他工具或證券或協議，則在觸發事件後的任何時候，公司不得進行本第 13.1 節 (A) 至 (C) 條款所述類型的交易以其他方式取消權利本應提供的福利，(ii) 在 之前、同時或立即取消 在此類合併、合併、出售、轉讓或其他交易之後，就第 13.2 節而言，構成 或將構成主方的人的股東應已獲得該人或其任何關聯人先前擁有的 權利的分配，或者 (iii) 主方的組織形式或性質將排除 或限制權利的行使。本第 13 節的規定同樣適用於本第 13.1 節 (A) 至 (C) 所述類型的連續交易 。

13.2。校長 派對。”主要黨” 應意味着：

(i) 在 中，第 13.1 節第一句第 (A) 或 (B) 條所述的任何交易的情況：(i) 在此類合併或合併中作為普通股轉換成證券發行人的 個人，或者，如果 多個此類發行人，則為已發行股票總市值最大的普通股發行人，或 (ii) 如果 不這樣發行任何證券，(x) 合併的另一方個人，如果該人在上述合併中倖存下來，或者，如果 有多個此類個人，普通股中已發行股票總市值最大的個人，或 (y) 如果 作為合併另一方的人在合併中倖存下來，則為在合併中倖存下來的個人（如果存活下來則包括 公司）或 (z) 合併產生的人；以及

(ii) 在 中，就第 13.1 節第一句第 (C) 款所述的任何交易而言， 獲得根據此類交易或交易轉移的最大部分資產或賺取能力的人，或者，如果參與此類交易的每個人 都獲得如此轉讓的資產或賺取能力的相同部分，或者 個人獲得最大部分的資產或賺取能力資產或盈利能力無法確定，無論這些人中誰是 普通股的發行人已發行股票的最大總市值； 但是, 前提是,在本第 13.2 節前述條款 (i) 或 (ii) 中描述 的任何此類情況下，如果該人的普通股當時不是 或者在過去十二 (12) 個月內沒有持續根據《交易所法》第 12 條註冊，則 (1) 如果該人是他人的直接或間接子公司，則該人的普通股目前和現在都有 已如此註冊，“主要方” 一詞應指該其他人，或 (2) 如果該人是子公司， 直接或間接地為超過一個人，即所有已註冊的普通股股份， “主要方” 一詞應指此類個人中任何一個人是總市場已發行股票價值最大的普通股發行人 ，或 (3) 如果該人直接或間接由兩個或多個人組成的合資企業擁有 ，但並非由同一人直接或間接擁有個人，上文第 (1) 和 (2) 條中規定的規則應 適用於在合資企業中擁有權益的每位所有者，就像合資企業擁有的人是雙方或 所有此類合資企業的子公司，在每種情況下，主事方應按照其在該個人的權益佔此類權益總額的比例承擔本第 13 節規定的義務。

13.3。已批准 收購。無論此處包含任何相反的內容，在根據公司與任何個人（或該個人的一個或多個關聯公司或關聯公司）之間的 合併或其他收購協議，第 13.1 節 (A)、(B) 或 (C) 所述類型的合併或其他收購 交易完成後 該協議在任何人成為收購方之前已獲得董事會的批准，本協議和本協議項下權利持有者的權利應根據以下規定終止第 7.1 節。

第 14 節。部分 權利和部分股份。

14.1。現金 代替部分權利。不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書 （除非根據第 11.15 節在分配日期之前）。應向權利證書的註冊持有人支付一筆相當於全部權利當前市場價值相同比例的現金金額 ，以代替這些 部分權利。就本第 14.1 節 而言，全部權利的當前市值應為該等部分權利本可發行之日之前的交易 日權利的收盤價。任何一天的收盤價 應為最後的銷售價格，正常方式，或者，如果該日沒有進行此類銷售，則為收盤買入價和賣出價的平均值， ，不論是主合併交易報告系統中報告的上市證券 或獲準在紐約證券交易所交易的證券，或者，如果權利未在紐約證券交易所上市或獲準在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為所報告的收盤價和賣出價的平均值在主要國家證券上市的證券的主要 合併交易報告系統中 權利上市或獲準交易的交易所，或者，如果權利未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為紐約證券交易所或當時使用的此類系統報告的 場外交易市場上最高買入價和最低賣出價的平均值，或者，如果在任何此類日期，任何此類組織均未報價 ，由專業做市商提供的以董事會選擇的權利做市的收盤價和賣出價的平均 。 如果在任何此類日期沒有此類做市商在權利上做市，則該日期權利的當前市值應為董事會真誠確定的權利的公允價值，或者，如果在做出此類決定時有收購 個人，則由董事會選定的全國認可的投資銀行公司做出此類決定 以及客觀方式，應在向權利代理人提交的聲明中描述該決定，並且 具有決定性所有目的。

14.2。現金 代替A系列優先股的部分股份。公司不得在行使 或交換權利時發行A系列 優先股的部分股份（A系列優先股千分之一的整數倍除外），也不得分發證明A系列優先股部分股份的證書（不包括分數 ，它是A系列優先股千分之一的整數倍數）。根據公司與其選定的存託機構之間的適當協議，A系列優先股千分之一的整數倍數中的A系列 優先股的權益可由存託憑證證明 ； 前提是， 此類協議應規定，此類存託憑證的持有人應擁有此類存託憑證所代表的 作為A系列優先股的受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠。公司 應在行使或交換權利證書時向權利證書的註冊持有人支付 等於一股 A 系列優先股當前每股市場價格的相同比例（根據 確定），以代替不是 A 系列優先股千分之一股整數倍的 A 系列優先股的部分 股份第 14.1 節）適用於此類行使或交換之日之前的交易日。

14.3。現金 代替普通股的部分股份。在行使或交換權利時，不得要求公司發行部分普通股或 分發證明普通股部分股份的證書。公司應向權利證書的註冊持有人支付一筆相當於 此類行使之日前交易日整股 股普通股（根據第 14.1 節確定）當前市場價值的相同比例的現金，以代替普通股的部分 股 股} 股或交換。

14.4。放棄 獲得部分權利或股份的權利。除非本第 14 節允許，否則通過接受權利而獲得權利的持有人明確放棄在行使或交換權利時獲得任何部分權利或任何部分股份的權利。

第 15 節。行動權利 。除根據第 18 條賦予權利代理人的訴訟權外， 與本協議有關的所有訴訟權均屬於權利證書的相應註冊持有人（以及在發行日期之前，歸屬於普通股的註冊持有人 ）；未經權利代理人或 的同意，任何權利證書（或在發行日期之前，普通股）的任何註冊持有人任何其他權利證書（或在發行日之前，普通股的權利證書）的持有人， 可以自己動手代表公司執行本協議，並可按照該權利證書和 本協議中規定的方式對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或程序 ，以執行本協議，或以其他方式強制執行或就其行使 此類權利證書（或在分配日期之前的此類普通股）所證明的權利的權利。在不限制上述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下，特別承認， 權利持有人在違反本協議時將無法獲得充分的法律補救措施，有權具體履行 規定的義務以及針對受本協議約束的任何個人（包括 但不限於公司）義務的實際或威脅的違規行為提供禁令救濟。

第 16 節。權利持有者協議 。接受相同同意的每位權利持有人都同意並與公司和權利代理人以及 所有其他權利持有者達成以下協議：

(a) 在發行日期 之前，權利不會由權利證書證明，只能在普通股 轉讓時轉讓；

(b) 自發行之日起 及之後，只有在為此目的指定的權利代理人辦公室交出 ，經正式背書或附有適當的轉讓文書，且已完成所有 所需認證，權利證書才能在權利代理人的註冊簿上轉讓；以及

(c) 公司和權利代理人可以將權利證書（或在發行日期之前，以 關聯普通股證書或賬面入口股份）的名義註冊的人視為權利證書及其所證明權利的絕對所有者 （儘管除公司以外的任何人在權利證書或相關普通股證書或賬面錄入 股份上有任何所有權註釋或書面文字 或權利代理人）用於任何目的，既不是公司，也不是權利 代理人將受到任何相反通知的影響。

第 17 節。權利 證書持有人不被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得股息 ，也不得出於任何目的被視為公司在行使所代表的權利時可隨時發行的 A 系列優先股或任何其他證券的持有人，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為向任何權利證書的持有人授予任何權利公司股東或任何支持 選舉董事或就提交給的任何事項投票的權利股東在任何會議上，或對任何 公司行動給予或拒絕同意，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（除非第 24 節另有規定）、 、接收股息或訂閲權或其他通知，直到此類權利證書所證明的權利或權利已根據本協議的規定行使 。

第 18 節。關於 權利代理人。公司同意根據雙方商定的費用表，不時應權利代理人的要求、合理費用 和律師費以及在管理和執行本協議以及行使和履行 項下職責時產生的其他支出向權利代理人支付合理的補償。 公司還同意賠償權利代理人在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下因權利代理人在接受和管理本協議方面所做或 遺漏而產生的任何損失、責任、 或費用，包括直接或間接抗辯由此產生的任何責任索賠的成本和支出，並使其免受損害。

權利代理人應受到保護 ，對於其依據 A 系列優先股或普通股或公司其他 證券的任何權利證書或證書、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、 指示，所採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任，, 證書, 陳述或其認為是真實的, 需要簽字的其他紙張或文件,執行，並在必要時 由有關人員進行核實或確認。

第 19 節。合併 或合併或更改權利代理人的姓名。權利 代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之合併的任何公司或有限責任公司或其他實體，或者任何公司或有限責任公司 或因權利代理人或任何繼任權利代理人蔘與的任何合併或合併而產生的其他實體， 或繼承權利代理人或任何 的公司或有限責任公司} 繼任者權利代理人，應是權利代理人的繼任者根據本協議，無需簽署或提交任何文件 ，也無需本協議任何各方採取任何進一步行動， 提供的根據第 21 條的規定，此類公司或有限責任公司或其他 實體將有資格被任命為繼任權利代理人。如果在 此類繼承權代理人繼承本協議所設立的機構時，任何權利證書均已連署 但未交付，則任何此類繼承權代理人均可採用前任權利代理人的會籤並交付此類權利 證書；如果當時任何權利證書尚未被連署，則任何繼任者 權利代理人均可對此進行會籤權利證書要麼以前身權利代理人的名義發出，要麼以的名義發出繼任者 權利代理人；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本 協議中規定的全部效力。

如果權利代理人的姓名 在任何時候發生變更，此時任何權利證書均已會籤但未交付， 則權利代理人可以採用其先前名稱的副籤並交付以這種方式會籤的權利證書；如果 此時任何權利證書均未經過會籤，則權利代理人可以在之前的 中對此類權利證書進行會簽名稱或更改後的名稱；在所有此類情況下，此類權利證書應具有規定的全部效力在右邊 證書和本協議中。

第 20 節。權利代理人的職責 。權利代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務， 公司和權利證書持有人接受所有這些條款和條件即受所有這些條款和條件的約束：

20.1。法律 法律顧問。權利代理人可以諮詢其選定的法律顧問（他們可能是公司的法律顧問），該法律顧問的意見 應為權利代理人就其本着誠意和根據該意見採取或遺漏的任何行動提供全面和完整的授權和保護。

20.2。關於事實或事項的證書 。每當權利代理人在履行本協議規定的職責時，認為有必要或 需要在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或證實任何事實或事項，此類事實 或事項（除非此處特別規定了其他證據）可被視為由首席執行官、總裁、財務主管任何一位簽署的證書得到最終證明和證實 、公司祕書或任何副總裁 並交付給權利代理人；此類證書應是權利代理人根據該證書根據本協議條款真誠採取或遭受的任何行動 的完全授權。

20.3。標準 護理。權利代理人僅對自己的重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任。

20.4。依賴協議和權利證書 。權利代理人不對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或敍述 承擔責任或以此為由承擔責任（其會籤除外），也無需對其進行驗證， 但所有此類陳述和陳述僅被視為由公司作出。

20.5。 對某些事項不承擔任何責任。對於本協議 的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人對本協議的正當執行除外）或任何權利證書（其會籤除外）的有效性或執行 ，權利代理人不承擔任何責任；也不應對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約 或條件承擔任何責任；也不應承擔任何責任對權利 可行使性的任何變化負責（包括權利失效）根據第 11.1.2 節) 或第 3、11、13、23 或 27 節規定 要求的任何調整，或對任何此類調整的方式、方法或金額負責，或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實（除非在實際通知任何此類變更或調整後行使權利證書 所證明的權利）；也不得將其視為本協議下的任何行為對任何 A 系列優先系列或其他系列的授權或預訂作出任何陳述或保證 根據本協議發行的證券或 任何權利證書，或者關於任何 A 系列優先證券或其他證券在發行後是否將獲得有效授權和 發行、已全額支付且不可徵税。

20.6。進一步由公司提供 擔保。公司同意，它將執行、執行、確認和交付或促使執行、執行、 確認和交付權利代理人 為執行或履行本協議條款而可能合理要求的所有進一步和其他行為、文書和保證。

20.7。已授權 公司官員。特此授權並指示權利代理人接受任一首席執行官、總裁、財務主管、祕書或 公司任何副總裁關於履行本 職責的指示，並就其在本協議下的職責向此類官員申請建議或指示， 對其本着誠意採取或遭受的任何行動不承擔任何責任根據任何此類官員的指示，或者 在等待期間延遲採取行動這些指令。權利代理人要求公司發出書面指示的任何申請 均可根據權利代理人的選擇，以書面形式列出權利代理人就其在本協議下的職責或義務擬採取或不採取的任何行動，以及採取此類行動或此類遺漏的日期和/或之後的日期。 應生效。權利代理人對權利代理人在任何此類申請中規定的日期（該日期不得少於任何此類官員實際收到此類申請之日後的三（3）個工作日 日或之後根據任何此類申請中包含的提案採取的任何行動或不作為對公司承擔任何責任，除非任何此類官員在採取此類申請之前 已書面同意 對於任何此類行動（或疏忽情況下的生效日期），權利代理人應以書面形式收到 針對此類申請的指示，具體説明應採取或省略的行動。

20.8。自由 交易公司證券。權利代理人和權利代理人的任何股東、董事、高級職員或僱員可以購買、 出售或交易公司的任何權利或其他證券，或者對 公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或者與公司簽訂合同或向公司借款，或者以其他方式完全自由地行事，就好像它不是本協議下的權利 代理人一樣。此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份為公司或任何 其他法律實體行事。

20.9。依賴律師和代理人 。權利代理人可自行或由其律師或代理人執行和行使本協議賦予的任何權利或權力或履行 項下的任何 職責，權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、疏忽、違約、疏忽或不當行為，也不對任何此類律師或代理人的任何行為、疏忽、疏忽或不當行為對公司造成的任何損失承擔責任或責任， 提供的在甄選和繼續僱用其時採取了合理的謹慎措施 。

20.10。 證書不完整。如果就交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書，則權利代理人 不應對此類請求採取任何進一步行動（視情況而定）以轉讓形式或購買選擇形式包含的證書 尚未完成 在未事先諮詢本公司的情況下行使或轉讓。

20.11。權利 持有人名單。在發行日期之後的任何時間和不時地，應公司的要求， 應立即向公司提供一份截至最近可行日期（或 公司可能規定的更早日期）的權利記錄持有者名單。

第 21 節。更改 的權利代理人。權利代理人或任何繼任權利代理人可以辭職並解除本協議規定的職責 ，但須提前三十 (30) 天通過掛號或掛號信將書面通知郵寄給公司和/或普通股和/或A系列 優先股的每位過户代理人。在發放日期之後，公司應立即通過頭等郵件將任何此類辭職通知權利證書持有人 。公司可以在提前三十 (30) 天發出書面通知後解除權利代理人或任何繼承人權利 代理人，視情況而定，郵寄給權利代理人或繼任權利代理人，通過掛號或掛號信寄給 普通股和/或A系列優先股的每位過户代理人，並通過頭等郵件發給權利證書的持有人 。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因無法行事 ，則辭職、被免職或喪失行為能力的權利代理人應將當時擁有的所有賬簿、記錄、資金、證書或其他任何類型的文件或文書，匯給公司或公司指定的任何繼任權利代理人 ，這些賬簿、記錄、資金、證書或其他文件或文書，這些賬簿、記錄、資金、證書或其他任何類型的文件或文書，這些賬簿、記錄、資金、證書或其他任何類型的文件或文書，均由該辭職、撤職或喪失行為能力其作為權利代理人提供的服務，此後應履行 在本協議下的所有職責和義務。在收到此類免職、辭職或喪失工作能力的通知後， 公司應指定該權利代理人的繼任者。如果公司未能在發出免職通知後的三十 (30) 天內作出此類任命，或者在辭職 或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人（權利證書持有人應在收到此類通知後，提交權利證書供公司檢查），則任何權利證書的註冊持有人可以申請任何 任命新維權代理人具有管轄權的法院。任何繼承權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，都應是根據紐約州或特拉華州（或美國任何其他州 的法律組建和開展業務的公司 ，前提是該公司被授權在紐約州或特拉華州作為銀行機構開展業務） 信譽良好，在紐約州設有辦事處或特拉華州，該州根據此類法律有權行使 股票轉讓權或公司信託權並且須接受聯邦或州當局的監督或審查，且在 被任命為權利代理人時，其總資本和盈餘至少為1億美元。任命後，繼任者 權利代理人應擁有與最初被命名為權利代理人 相同的權力、權利、義務和責任，無需進一步的行為或契約；但前任權利代理人應在 規定的時間向繼任權利代理人交付和轉讓任何必要的進一步保證、轉讓、行為或契約。公司不得遲於任何此類任命的生效之日 向前身權利代理人 以及普通股和/或A系列優先股的每位過户代理人提交書面通知，並在分配日期之後以書面形式將此通知郵寄給權利證書的註冊持有人。但是，未發出本第 21 節規定的任何通知， 或其中的任何缺陷，均不影響權利代理人辭職或免職或任命 繼任權利代理人（視情況而定）的合法性或有效性。

第 22 節。頒發 的新權利證書。無論本協議中有任何條款或權利有相反的規定，公司 均可選擇以董事會批准的形式簽發新的權利證書，證明權利，以反映根據本協議條款簽發的 Right 證書下可購買的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別的任何調整或變化。此外，關於在分配日之後和到期日之前發行或出售普通股 ，對於根據行使股票期權、授予或授予的任何員工計劃或安排、授予或授予的或行使、兑換 或交換證券時以這種方式發行或 出售的普通股，在每種情況下均在分配日之前發行 權利證書，代表與此類相關的相應數量的權限發行或出售； 但是, 前提是, (i) 如果法律顧問告知公司 的發行將給公司或該權利證書 簽發的個人帶來重大不利税收後果的重大風險，則不得簽發此類權利證書；(ii) 如果以其他方式進行了適當調整 ，則不得簽發此類權利證書其發行。

第 23 節。兑換。

23.1。對 進行兑換。董事會可以選擇在觸發事件之前的任何時間，以每張權利 0.0001 美元的贖回價格贖回全部但不少於全部當時未償還的 權利，並進行適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅、資本重組 或類似交易（此類贖回價格以下簡稱 “”兑換 價格”），公司可以選擇以普通股的贖回價格（基於贖回時普通股第11.4節確定的 “當前每股 市場價格”）、現金或董事會認為合適的任何其他 形式的對價支付。董事會對權利的贖回可在董事會自行決定確定的基礎和條件下， 生效。

23.2。兑換 程序。在董事會下令贖回權利的行動後（或董事會 為此類贖回的生效而確定的稍後時間），在不採取任何進一步行動和不發出任何通知的情況下，行使 權利的權利將立即終止，權利持有者此後唯一的權利將是獲得如此持有的每項權利 的贖回價格。公司應立即就此類贖回發佈公告； 但是, 前提是,未發出任何此類通知或任何 缺陷均不影響此類兑換的有效性。公司應立即向當時未償權利的持有人發出贖回通知，或促使權利代理人 發出此類通知，方法是將此類通知郵寄給所有此類持有人，地址應與權利代理人登記簿上顯示的 最後地址相同，地址應與發行日期之前的普通股過户代理登記簿上的 地址相同。無論持有人是否收到通知 ，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應被視為已發出。每份此類兑換通知均應説明支付兑換價格的方法 。未能發出本第 23.2 節所要求的通知或其中的任何缺陷均不影響 公司所採取行動的有效性。除本第 23 節或第 27 節 中明確規定的方式以及與在分配日期之前購買、收購或贖回普通股有關的權利外，公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以任何方式兑換、收購或購買 任何權利。

第 24 節。注意 的某些事件。如果公司應在股票收購日和分配日期 (a) 之後的任何時候提議向A系列優先股持有人支付任何類別的股票股息，或者向A系列優先股的持有人進行任何其他分配 （不超過迄今支付的最後一次定期現金分紅）的定期定期現金分紅，或者，如果此前尚未定期支付現金分紅， 的利率不超過平均淨額的50％截至向A系列優先權或認股權證持有人提出認購或購買任何額外A系列優先權 或任何類別或任何其他證券、權利或期權的股票分紅，或者（b）向 向A系列優先權或認股權證持有人提出認購或購買任何額外的A系列優先股 或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權之前，截止的四個季度的每股收入，或（c) 對其 A 系列 Preferred進行任何重新分類（僅涉及細分的重新分類除外未償還的 A 系列（優先級），或 (d) 在一項或多項交易中對公司及其子公司 50% 或以上的資產或盈利能力 進行任何合併或合併，或進行任何出售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行 任何出售或其他轉讓）向任何其他人（不包括依據第 1.3 節 “實益所有權” 定義中不包括的合併或其他收購協議，或 (e) 為了實現清算，解散或清盤 公司，或 (f) 申報或支付以普通股支付的任何普通股股息，或者對普通股進行細分、 合併或合併（通過重新分類或支付普通股股息以外的其他方式）， 在每種情況下，公司都應根據第 25 條向權利代理人和每位持有人提供權利證書， 關於此類擬議行動的通知，其中應具體説明此類股票分紅、權利分配的記錄日期 或認股權證，或者此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤 的日期以及A系列優先股和/或普通股持有人蔘與其中的日期，如果要確定任何此類的 日期，則應在上文 (a) 或 (b) 條款所涵蓋的任何行動中發出此類通知 在為此類行動確定A系列優先股持有人的記錄日期前十 (10) 天，對於任何其他此類行動，在 中，在在採取此類擬議行動之日或 A系列優先股和/或普通股持有人蔘與該行動之日前至少十 (10) 天，以較早者為準。

如果發生第 11.1.2 節或第 13 節中規定的任何事件 ，則在任何此類情況下，(i) 公司應儘快根據第 25 條向權利代理人和每位權利證書持有人發出 此類事件發生的通知，該通知應向第 11.1.2 節和第 13 節規定的權利持有人描述該事件和該事件的後果，以及 (ii) 此後，本第 24 節中所有提及的 A 系列優先股均應被視為 指普通股和/或適當的，其他證券。

第 25 節。通知。 本協議授權由權利代理人或任何權利證書持有人向 或公司發出或發出的通知或要求，如果通過隔夜送達服務或頭等郵件發送，郵費已預付，地址為 （直到向權利代理人提交其他書面地址），則應充分發出或發出，如下所示：

臺式機金屬有限公司

第三大道 63 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

注意：總法律顧問

在不違反第 21 節和第 24 節規定的前提下，本協議授權由公司或任何權利證書的持有人 向或向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果通過隔夜送達服務或頭等艙 郵件發送，郵費已預付，地址為（直到向公司提交其他書面地址），則應充分發出或發出，地址如下：

大陸股票轉讓和 信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004-1561

收件人：法律部

電子郵件：Compliance@continentalstock.com

本協議授權由公司或權利代理人向任何權利證書持有人（或在分配日期之前，向任何代表普通股或任何賬面登記股份的持有人 發出的通知或要求 發送給持有人，郵費已預付，地址如公司註冊簿上所示，則應充分發出或發出 或普通股的轉讓 代理人或註冊商；前提是分配日期之前就本協議 而言，公司向證券和 交易委員會提交申請即構成對公司證券持有人的充分通知，包括權利，無需發出其他通知。

第 26 節。補充 和修正案。只要權利可以兑換，公司就可以自行決定權，權利 代理人應根據公司的指示，在未經任何 權利持有人或普通股持有人的批准的情況下，在任何方面補充或修改本協議的任何條款。自權利不再可贖回之時起，公司可且權利 代理人應在未經任何權利持有人批准的情況下不時補充或修改本協議 (i) 以糾正或補充本協議中包含的任何可能存在缺陷或與 任何其他條款不一致的條款或 (ii) 進行任何其他更改或 (ii) 進行任何其他更改或關於公司認為必要或可取的 下出現的事項或問題的條款，包括但是不限於延長最終到期日期； 但是，提供了 任何此類補充或修正案均不得對權利持有者本身（收購 個人或收購方的關聯人除外）的利益產生不利影響，也不得導致權利再次變為可兑換 或導致本協議再次成為收購人或收購方關聯人的收購人或收購方關聯人的可修改，除非根據本句在 ； 進一步規定，董事會延長分發日期的權利不要求對本協議下的 進行任何修改或補充。在公司有關官員出具證明 擬議補充或修正案符合本第 26 條條款的證書後，權利代理人應執行此類 補充或修正案； 提供的任何未以不利於權利代理人的方式修訂本協議第 18、19、20 或 21 條或本協議第 26 節或本協議任何其他部分的補充或修正案 均應在公司執行後立即生效，無論是否也由權利代理人簽署。公司 應立即向權利代理人提供有關此類補充或修正的書面通知。

第 27 節。交換。

27.1。用普通股 換取權利。在觸發事件發生後，董事會可隨時選擇將普通股 換成當時未償還和可行使的權利（其中不包括根據第 11.1.2 節規定失效的權利），方法是按每股權一股普通股的交換比率進行兑換，經過適當調整 以反映在此日期之後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易 of（每項權利的金額在下文中為 稱為”交易所對價”)。儘管如此，在任何收購人成為當時已發行50％或以上普通股的受益所有者之後，董事會無權隨時進行此類交換。 自第 13.1 節規定的事件發生之日起，在此之前尚未根據本第 27.1 節交換的任何權利 此後只能根據第 13 節行使，不得根據本第 27.1 節交換 。董事會交換權利可在董事會自行決定確定的基礎和條件下，在 的基礎和條件下生效。在不限制上述規定的前提下，在根據本第 27 條進行 交易之前，董事會可以指示公司以董事會隨後批准的形式和 簽訂信託協議（”信託協議”)。如果董事會這樣指示，公司應 簽訂信託協議，並應向該協議設立的信託發放信託（”信任”) 所有可根據交易所發行的普通股 股票（或其中迄今未發行的任何與交易所相關的部分）。 自向信託發行此類股份之日起及之後，所有有權根據 交易所獲得股份的股東僅有權從信託獲得此類股份（以及此類股份 存入信託之日之後由信託發放的任何股息或分配），並且只能在遵守信託協議的相關條款和規定的情況下。 根據董事會指示在此發行的任何普通股或A系列優先股均應有效發行、全額支付 且不可徵税的普通股或A系列優先股（視情況而定），公司應被視為已獲得此類發行的 作為對價，其價值至少等於所發行股票的總面值。

27.2。交易所 程序。董事會根據第 27.1 節命令交換任何權利的行動生效後，在不採取任何進一步行動和不另行通知的情況下，行使此類權利的權利將立即終止，此類權利持有者此後唯一的權利應是獲得交易所對價。公司應立即就任何此類 交易所發佈公告； 但是, 前提是,未發出此類通知或此類通知存在任何缺陷均不影響此類交換的有效性。 公司應立即將任何此類交換的通知郵寄給所有此類權利的持有者，地址與權利代理人註冊簿上顯示的 地址相同。不管 持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應被視為已發出。每份此類交換通知均應説明將普通股 交換權利的方法，如果是部分交換，則應説明將交換的權利數量。任何部分交換 均應根據每位權利持有人持有的權利（根據第 11.1.2 節的規定失效的權利除外） 按比例進行。

27.3。 份額不足。公司可以選擇替代在交換 權利時本應發行的每股普通股，(i) A系列優先股的多股或其中的一部分（或等值優先股，如第 11.2 節所定義 ），（ii）現金，（iii）公司的其他股權證券或普通股等價物，如第 11.2 節所定義 1.3)、(iv) 公司的債務證券、(v) 其他資產或 (vi) 上述資產的任何組合 ，在每種情況下，其總價值均等於當前截至此類交換之日，一股普通股的每股市場價格（ 根據第 11.4 節確定）。如果沒有足夠的普通股 股票已發行但未流通或已獲授權，但未發行且可供發行，無法按照本第 27 節的設想交換權利 普通股，則公司應在這種不足的範圍內，用第 11.1.3 節所述的任何類型的對價代替 本來可以在權利交換時發行的每股普通股 B) (1)-(7)， 哪個對價應為當前每股市場總價格（根據本協議第11.4節確定）等於截至該交易所 之日一股普通股的當前每股市場價格（根據本協議第11.4節確定）。

第 28 節。繼任者。 本協議中由公司或權利代理人或為公司或權利代理人的利益而制定的所有契約和條款均對各自的繼承人和受讓人 的利益具有約束力和保障。

第 29 節。本協議的好處 。本協議中的任何內容均不得解釋為向除公司、 權利代理人和權利證書（以及在分配日期之前的普通股）的註冊持有人以外的任何個人或公司提供本協議下的任何合法或 平等權利、補救措施或索賠；但本協議應為公司、 權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在分配日之前，普通股）。

第 30 節。決定 及其董事會或委員會的行動。董事會或其正式授權的委員會應擁有管理本協議和行使專門授予董事會或公司的權利和權力， 或在管理本協議時可能必要或可取的權利和權力，包括但不限於 (i) 解釋本協議條款和 (ii) 做出管理部門認為必要或可取的所有決定的權利和權力本協議 （包括但不限於兑換的決定或不得兑換權利或修改本協議）。在管理本協議 、行使本協議中特別授予董事會和公司的權利和權力時，在解釋本協議 和根據本協議做出任何決定時，董事會或其正式授權的委員會可以考慮其認為必要、有用或適當的任何事實、情況 或信息。在適用法律允許的最大範圍內， 由董事會或其正式授權的委員會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定均為最終的、決定性的，對公司、 權利代理人、權利持有人本身以及所有其他各方具有約束力。

第 31 節。可分割性。 如果具有管轄權的法院或其他機構認為本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持 的全部效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。

第 32 節。適用於 法律。本協議和根據本協議簽發的每份權利證書應被視為根據特拉華州內部法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的 合同的法律管轄和解釋，但與本協議 第 18-21 節規定的權利代理人的義務和權利有關的除外，該條款應受特拉華州管轄和解釋符合紐約州的法律。

第 33 節。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為 原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。 以電子方式傳輸的本協議的簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

第 34 節。描述性 標題。插入本協議若干部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制 或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 35 節。到期日終止 。儘管本協議中有任何相反的規定，在到期日且權利代理人、公司、Sun、Merger Sub或任何現任或前任權利持有者不採取任何進一步的 行動，(i) 本協議、權利、 和任何行使本協議規定的權利的權利應終止並無效，不再具有進一步的效力或效力，(ii) 在到期日前未行使的 權利應終止並無效，(ii) 到期日前未行使的 權利應終止全部到期，此類權利的持有人無權獲得任何福利、報酬、權利或本協議下的其他權益，包括但不限於購買 或以其他方式收購公司A系列優先證券或任何其他證券的權利。公司將以書面形式將生效時間的發生通知權利代理人 。除非且直到 收到此類書面通知，否則權利代理人不會被視為知道生效時間。

第 36 節。合併協議例外 。儘管本協議中有任何相反的規定，但合併協議或合併協議所設想的投票協議的執行、交付或履行 ，或合併協議或合併協議所設想的任何其他交易的公告或完成，都不得導致 Stock 的收購日期或分配日期，也不得以任何方式允許根據第 7 節行使任何權利 11.1.2 或第 13 節，或者以其他方式考慮或根據第 27 條進行交換。本協議中的任何內容均不得解釋為 賦予任何權利持有人或任何其他個人在本協議下與 合併協議或其中所設想的投票協議的執行、交付或履行，或合併或 合併協議所設想的任何其他交易有關的任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠。

[簽名頁面如下]

自上述書面日期和年份起，本協議雙方 促使本協議正式生效，以昭信守。

附錄 A

的形式

指定證書

的

系列 A 初級參與優先股

的

桌面 Metal, Inc.

（根據第 151 條

特拉華州通用公司法）

_____________________________

Desktop Metal, Inc.，一家根據《特拉華州通用公司法》組建和存在的 公司（以下稱為”公司”）， 特此證明以下決議已由公司董事會（以下簡稱 “”董事會 ” 或”板”）根據2023年5月26日的《通用公司法》第151條的要求。

決定，根據第二份經修訂和重述的公司註冊證書 的規定 明確授予董事會並賦予董事會的權限，董事會特此創建一系列優先股，面值每股0.0001美元（”首選 股票”)，是公司的，特此説明股份的名稱和數量，並將相關權利、權力和 優先權以及資格、限制和限制規定如下：

第 1 部分。名稱 和金額。該系列的股票應被指定為 “A系列初級參與優先股”（ ”A 系列首選”），構成A系列優先股的股票數量應為500,000股。這種 的股份數量可以通過董事會的決議增加或減少； 前提是，任何減少均不得減少 將A系列優先股的數量減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償期權、權利或認股權證或將公司發行的任何已發行證券 轉換為A系列優先股後預留髮行的 股票數量。

第 2 部分。股息 和分配。

(A) 受本公司任何類別或系列股票的持有人 在股息方面優先於 的本公司任何類別或系列股票的持有人、A系列優先股持有人的優先和優先權利，優先於面值每股0.0001美元的A類普通股持有人 （”普通股”）、公司以及排名次於A系列優先股的任何其他 股票有權在董事會宣佈 從合法可用於該目的的資金中獲得在每年三月、六月、九月和 十二月的第一天以現金支付的季度股息（此處均稱為”季度股息支付日期”)，從 首次發行A系列優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，在 中，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (a) 1.00 美元或 (b) 中較大值，但須遵守下文規定的調整規定 ，是所有現金分紅總額的1,000倍，每股總金額的1,000倍 （以實物支付）所有非現金股息或其他分配，但以普通股或 的細分支付的股息除外自前一個 季度股息支付日以來在普通股上申報的已發行普通股（通過重新分類或其他方式），或者就第一個季度股息支付日而言，自首次發行任何股票 或A系列優先股的一部分以來。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的 普通股的任何股息，或者將普通股 已發行股份（通過重新分類或支付普通股股息以外的其他方式）細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股 ，則在每種情況下，A系列股票持有人的金額根據前一句第 (b) 款，Preferred 有權在 之前立即參加此類活動通過將該金額乘以一個分數進行調整，其分子 是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量 。

(B) 公司在宣佈普通股分紅或分配（以普通股支付的股息除外）後，應立即按照本第 2 節 (A) 段的規定宣佈A系列優先股的分紅或分配； 前提是，在任何季度 股息支付日與下一次季度股息支付之間的這段時間內，不得宣佈普通股的股息或分配日期，A系列優先股每股1.00美元的股息應 但是，如果董事會宣佈，則應在隨後的 季度股息支付日根據上文 (A) 段支付。

(C) A系列優先股的股息 應從此類股票發行日期之前的下一個 的季度股息支付日開始累積和累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度 股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日開始累積，或者除非 發行是季度股息支付日或是確定系列股份 持有人的記錄日期之後的日期優先股有權在該季度股息支付日之前獲得季度股息，在任一 事件中，此類股息應從該季度股息支付日開始累積和累積。應計但未付的股息 不計利息。向A系列優先股支付的金額小於此類股票當時應計和應付股息總額 的股息應按每股比例分配給 發行時的所有此類股份。董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權 的A系列優先股持有人獲得股息或申報的分配，該記錄日期不得超過確定支付股息日期 的六十 (60) 天。

第 3 部分。投票 權利。A系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(A) 在 遵守以下調整條款的前提下，A系列優先股的每股持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司應隨時申報 或支付任何以普通股形式支付的普通股股息，或者將普通股 已發行股份（通過重新分類或通過支付普通股股息以外的其他方式）細分、合併或合併為大於或少於 的普通股，則在每種情況下，每股持有人獲得的每股票數應通過乘以調整在此類事件發生前夕獲得的 系列優先股的股份這樣的數字乘以分數，其中 分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的 股數。

(B) 除此處另有規定的 外，在創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中，A系列優先股的持有人以及擁有一般投票權的 公司普通股和任何其他股本的持有人應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別進行表決。

(C) 除此處規定的 或法律另有規定外，A系列優先股的持有人沒有任何特殊投票權，採取 任何公司行動也無需徵得他們 的同意（除非他們有權與本文規定的普通股持有人一起投票）。

(D) 如果 在舉行任何董事選舉年度股東大會時，違約支付相當於A系列優先股任何股票的六份季度股息（無論是 不是連續分紅），則構成公司董事會 的董事人數應增加兩人。除了與普通股持有人一起投票選舉公司其他董事 外，A系列優先股的登記持有人作為一個類別單獨投票，將普通股持有人 除外，還有權參加此類股東大會（以及隨後的每一次年度股東大會）， 除非A系列優先股的所有拖欠股息均已支付或申報並分配在此之前支付給 投票選舉公司兩名董事，即持有人根據本第 3 節 (A) 段的規定，任何 A 系列優先股都有權為每股 A 系列優先股投出 張選票。每位此類額外的 董事應任職至下一次年度股東大會舉行董事選舉，或者直到其繼任者當選 並獲得資格，或者直到其擔任該職位的權利根據本第 3 (D) 條的規定終止。在 允許上述董事當選的所有股息的默認支付方式不復存在之前，任何根據本第 3 (D) 節的規定當選 的董事可以隨時無故地被免職，只有經當時有權投贊成票的 A 系列優先股持有人 的贊成票才能被免職在為此目的召集的此類持有人特別會議上，任何此類董事以及由此產生的任何空缺 均可由以下人員填補此類持有者的投票。如果此類違約行為不復存在，則A系列 Preferred 的持有人將被剝奪上述特殊投票權，但如果隨後每次 在支付股息方面出現違約行為，則可以恢復這些權利。上述特殊投票權終止後， 可能根據上述特殊投票權當選為董事的所有人員的任期將立即終止，構成 董事會的董事人數應減少兩人。本第 3 (D) 節授予的投票權應是第 3 節中授予的 A 系列優先股持有人的任何其他投票權的補充 。

第 4 部分。某些 限制。

(A) 每當第 2 節規定的 季度股息或其他應付的 A 系列優先股息或其他股息或分配被拖欠時 ，此後以及在 A 系列 已發行股票的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）全部支付之前，公司不得：

(i) 宣佈 或向A系列優先股的任何股票支付股息，或進行任何其他分配（無論是股息還是清盤、 解散或清盤時）；

(ii) 宣佈 或對任何與A系列優先股持有相同股票（無論是分紅還是在清算時， 解散或清盤時）支付股息或進行任何其他分配，但按比例支付A系列優先股和所有應支付或拖欠股息的 平價股票的股息與所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額成比例的股息除外;

(iii) 贖回 或購買或以其他方式收購任何排名次級股票的股份（無論是分紅還是清盤、解散 或清盤時）以換取A系列優先股的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股票 的股份，以換取公司排名初級的任何股票（包括股息和解散時， 清算或清盤）轉至 A 系列優先版；或

(iv) 贖回 或購買或以其他方式收購任何A系列優先股或任何與A系列優先股持平 的股票以換取對價，除非根據董事會等條款，在考慮了相應的年度 股息率和其他相關權利後，以書面或公佈（由 董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約，以及相應系列和類別的偏好，應真誠地確定會導致 公平而且在相應系列或類別之間實行公平待遇。

(B) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司股票 的任何股份作為對價，除非公司能夠根據本第 4 節 (A) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購 此類股份。

第 5 節。已重新收購 股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股均應在收購後立即退回並取消。取消後，所有此類股票均應成為已授權但未發行的優先股 股，可以作為新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本協議、第二修訂和重述的公司註冊證書或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書 中規定的發行條件和限制，或法律要求的其他規定。

第 6 節。清算、 解散或清盤。

(A) 在 公司進行任何清算、解散或清盤時，除非在此之前 A 系列優先股的持有人應獲得每股金額（無論是股息，還是清算、解散或清盤），否則不得向持有人 的股票持有人 進行任何自願或以其他方式分配A 系列首選 清算優先權”) 等於每股1,000美元，加上等於截至支付之日的應計和未付股息及分配 的金額 ，前提是A系列優先股的持有人有權獲得每股總金額，但須遵守下文規定的調整規定，等於向普通股持有人分配的每股總金額的1,000倍 ，或 (ii)) 分配給排名在 的股票持有人（無論是股息還是清算時），A系列優先股的解散或清盤），除非按比例對A系列優先股和所有此類平價股票進行分配 ，分配額佔清算、解散或清盤時所有 此類股票的持有人有權獲得的總金額。如果公司應隨時宣佈或 支付任何以普通股支付的普通股股息，或者將普通股 已發行股份（通過重新分類或通過支付普通股股息以外的其他方式）細分、合併或合併為大於或少於 的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人獲得的總金額根據前述第 (i) 條的但書， 在此類事件發生前夕獲得資格應通過將 該金額乘以一個分數來調整句子，該分數的分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量， 的分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(B) 但是，在 中，如果沒有足夠的資產可供全額支付A系列優先清算 優先股和公司所有其他類別和系列股票（如果有）的清算優先權（如果有），則可用於此類分配的資產應按比例分配給 A系列優先股的持有人和此類平價股份的持有者按其各自的清算優先權成比例。

(C) 根據 本第 6 節的定義， 將公司與另一家公司合併或合併，也不得將任何其他公司 與公司合併或合併 視為公司的清算、解散或清盤。

第 7 節。合併、 合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將 股普通股兑換或轉換為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類的 情況下，A系列優先股的每股應同時以類似的方式交換或改為每股金額，但須遵守下文規定的調整條款，等於股票、證券、現金和/或任何 其他財產總額的 1,000 倍 (以實物支付），視情況而定，每股普通股都以實物形式變更或交換為實物支付。在 中，如果公司應隨時宣佈或支付以普通股形式支付的普通股股息，或將 已發行普通股（通過重新分類或通過支付普通股股息 ）細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下均為前述金額 關於交換或變更A系列優先股的句子應調整為 乘以金額乘以分數，其分子是在這類 事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

第 8 節。不可兑換 。公司不得兑換 A 系列優先股票。

第 9 節。等級。 就股息支付和清算、解散 或清盤時的資產分配而言，A系列優先股的排名應低於公司任何其他類別的優先股的所有系列，除非任何此類的 其他系列明確規定其排名應與A系列優先股持平或次於A系列優先股。

第 10 節。修正案。 在任何時候A系列優先股的任何已發行股份，如果沒有A系列優先股中至少三分之二 已發行股份的持有人投贊成票，不得以任何會實質性改變或改變A系列優先股的權力、優先權或特別權利 的持有人投贊成票，不得進一步修改 公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，從而對它們產生不利影響。

第 11 節。分數 份額。A系列優先股可以按股份的比例發行，這將使持有人有權行使投票權、獲得股息、參與分配，並享有A系列優先股持有人的所有其他權利 。

* * *

附錄 B

[權利證書的形式]

如果發出了贖回或交換通知，或者根據協議第 13.3 節所述的 類型的協議合併或收購了公司，則在2024年7月24日或更早之後不可行使。這些權利可按每項權利 0.0001 美元的價格兑換，並根據協議中規定的條款 進行兑換。在某些情況下（在本協議第 11.1.2 節中規定），由收購方（定義見本協議）或此類權利的任何後續持有者實際擁有或轉讓給收購方 的權利將失效， 無效，且不可再轉讓。

正確的證書

桌面 Metal, Inc.

這證明 ________________、 或註冊受讓人是上述權利數量的註冊所有者，每項權利的所有者都有權，但 必須遵守截至 2023 年 5 月 26 日的《權利協議》的條款、規定和條件，因為該協議可能會隨時修改 協議”），位於特拉華州的一家公司 Desktop Metal, Inc. 之間（”公司”)、 和作為權利代理人的大陸股票轉讓與信託公司（”維權代理”），在發行日之後和2024年7月24日下午 5:00（紐約時間）之前的任何時間，在為此目的指定的權利代理人 或其繼任人權代理人的辦公室從 公司購買 A 系列初級參與優先股的千分之一 ，面值每股 0.0001 美元（”A 系列首選”)，公司 ，收購價為每千分之一股A系列優先股9.00美元，有待調整 （”購買價格”），在出示並交出本權利證書及正式簽發的 購買選擇表和認證後。本權利證書（以及上文規定的A系列優先股可購買的千分之一 股）所證明的權利數量，以及上文 規定的購買價格，是截至2023年5月26日的數量和收購價格，基於當時確定的A系列優先股。本權利證書中使用的不帶定義的大寫 術語應具有協議中規定的含義。根據 協議的規定，行使本權利證書所證明的權利 時可以購買的A系列優先股的購買價格和數量可根據某些事件的發生進行修改和調整。

本權利證書受 本協議的所有條款、規定和條件的約束，這些條款、規定和條件特此以引用方式納入此處 ，並構成本協議的一部分，以全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人在本協議下的權利、限制、義務、義務和豁免。該協議的副本 已存檔於公司和權利代理的主要辦公室。

本權利證書，帶有 或其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人辦公室交出後，可以將 換成另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，使持有人有權購買類似於 總數的A系列優先股千分之一股的權利證書或權利證書，正如交出的權利證書或權利證書所證明的權利所證明的權利所證明的權利所賦予的持有人購買。如果本權利證書應部分行使，則持有人有權 在交出本權利證書時根據未行使的全部權利數量獲得另一份權利證書或權利證書。

在不違反 協議規定的前提下，董事會可以選擇 (i) 以每份權利 0.0001 美元的贖回價格贖回本權利證書所證明的權利，或者 (ii) 將普通股全部或部分兑換為本證書所證明的權利。

行使本協議所證明的任何權利或權利後，不得發行任何部分A系列 優先股（A系列優先股的部分除外， 是A系列優先股千分之一的整數倍數，經公司選擇，可由存託憑證證明 ），但將根據協議的規定，以現金支付取而代之。

本權利證書的任何持有人， 均無權投票或獲得股息，也不得出於任何目的被視為行使本權利證書時可隨時發行的公司A系列優先股或 任何其他證券的持有人，也不得將協議 或本協議中包含的任何內容解釋為向本協議持有人授予本協議股東的任何權利公司或任何投票權 選舉董事或就任何在股東會議上向股東提交的任何事項進行投票 ，或給予或拒絕同意 任何公司行動，接收影響股東的會議或其他行動的通知（除非協議中另有規定）、 、接收股息或訂閲權或其他行為的通知，直到本權利證書所證明的權利或權利已按協議的規定行使 。

如果本協議的任何條款、條款、契約 或限制被具有管轄權的法院或其他機構認定為無效、無效或不可執行， 本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全的效力和效力，在 中不得以任何方式受到影響、損害或失效。

除非權利代理人會籤，否則本權利證書 在任何目的上均無效或具有約束力。

見證公司有關官員的傳真簽名 及其公司印章。

日期為 202_ 年 __________。

會籤：

大陸股票轉讓與信託 公司，

作為權利代理

右側證書背面表格

轉讓形式

（如果有 持有人，則由註冊持有人執行

希望轉讓權利證書。）

（請打印姓名和地址

受讓人的）

由本權利證書證明 的權利及其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成並指定 代理人，以轉讓名內公司賬簿上的權利證書，並擁有完整的 替代權。

簽名必須由根據經修訂的1934年《證券交易法》 頒佈的第17Ad-15條規定的 “合格擔保機構” 擔保 ，該機構是公認的尊爵會簽名擔保計劃的成員。

下列簽署人 特此證明：

(1) 本權利證書所證明的 權利不歸收購人或收購方的相關 個人實益所有，也未轉讓給收購人或收購方的相關 個人；以及

(2) 經過 的適當詢問，據下列簽署人所知，下列簽署人沒有從任何現在是、曾經或隨後成為收購人或收購人關聯人的人那裏獲得本權利證書 所證明的權利。

購買選擇表格

（如果持有人希望 行使權利證書，則執行。）

至：Desktop Metal, Inc

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的__________________________的權利，購買 行使此類權利（或 行使權利時可能發行的公司或任何其他個人的其他證券或財產），並要求為此類股票（或公司或任何 其他人的此類其他證券或財產）提供證書（可在行使權利時發行）以以下名義發行（或視情況而定）：

___________________________________________________________

（請打印姓名和地址）

_____________________________________________________________

如果此類權利數量不等於本權利證書所證明的所有 權利，則應以 的名稱註冊該等權利剩餘部分的新權利證書並交付給：

請輸入社會保障
或其他識別號碼_____________________________

____________________________________________________________

（請打印姓名和地址）

____________________________________________________________

簽名必須由根據經修訂的1934年《證券交易法》 頒佈的第17Ad-15條規定的 “合格擔保機構” 擔保 ，該機構是公認的尊爵會簽名擔保計劃的成員。

下列簽署人特此證明：

(1) 本權利證書所證明的 權利不歸收購人或收購方的相關 個人實益所有，也未轉讓給收購人或收購方的相關 個人；以及

(2) 經過 的適當詢問，據下列簽署人所知，下列簽署人沒有從任何現在是、曾經或隨後成為收購人或收購人關聯人的人那裏獲得本權利證書 所證明的權利。

注意

上述 轉讓表格和選擇購買表格中的簽名在每個方面都必須與本權利證書 正面所寫的名稱一致，不得進行任何修改、擴大或任何更改。

如果上述轉讓形式或購買選擇表中規定的認證 未完成，則公司將把本權利證書所證明權利的受益人 視為收購人或收購方的關聯人，此類 轉讓或購買選擇將不予兑現。

附錄 C

如權利協議所述，由收購人或收購方的任何關聯人持有或已由收購方的任何關聯人持有的權利 （此類條款在 權利協議中定義）及其某些受讓人將失效且不可轉讓。

購買權摘要

優先股

2023 年 5 月 26 日，Desktop Metal, Inc. 董事會 （”公司”) 宣佈分紅一項優先股購買權 (a”對”）每股A類普通股，面值為0.0001美元（”普通股”)， 公司在 2023 年 6 月 9 日營業結束時未償還的股份（”記錄日期”)。只要權利 附屬於普通股，公司就會為每股新普通股發行一項權利（有待調整），這樣 所有此類股票都將具有附加權利。如果可以行使，每項權利將使註冊持有人有權從公司購買千分之一的A系列初級參與優先股 （”A 系列首選”) 公司 股份，A系列優先股每千分之一股的價格為9.00美元，但須進行某些反稀釋調整 （”購買價格”)。權利的描述和條款載於日期為2023年5月26日 的權利協議中，該協議可能會不時修改（”協議”)，在公司與大陸集團 股票轉讓與信託公司之間，作為權利代理人（”維權代理”)。該協議的通過與 公司和以色列公司 Stratasys Ltd. 的業務擬議合併有關 (”太陽”），根據該特定協議和合並計劃（可能不時修改）， 合併協議”) 由公司、Sun 和 Tetris Sub Inc.（一家特拉華州公司，是 Sun 的直接全資子公司）和 （”合併子公司”).

直到 (i) 的 較早發生之前，十日 (10) 營業結束^第四) 在公開宣佈個人或團體 關聯或關聯人員已獲得或獲得收購15％或以上普通股的實益所有權後的工作日（a”收購人”) 或 (ii) 十日營業結束 (10)^第四) 工作日（或董事會可能在任何個人或關聯人員團體成為 收購人之前通過行動確定的 較晚日期），收購要約或交換要約的完成 將導致個人或團體擁有 15% 或以上普通股的實益所有權（(i) 和 {} (ii) 被稱為”分發日期”），對於截至記錄日尚未發行的任何普通股 證書，權利將由此類普通股證書來證明，對於以賬面記賬形式註冊的任何未認證普通股 ，無論哪種情況，都將與本權利摘要的副本一起通過註釋來證明。該協議 規定，在 首次公開宣佈通過該協議之前實益擁有15％或以上普通股的任何個人，以及該人的任何關聯公司和關聯公司（均為”現有持有人”），除非現有持有人成為額外一股或多股普通股的受益所有者（除非是公司 對已發行普通股支付或分配的股息或分配，或者根據已發行普通股的拆分或細分），否則就協議而言， 不得被視為 “收購人”。但是，如果 在額外獲得一股或多股普通股的實益所有權時，現有持有人沒有實益擁有超過已發行普通股的15％或 ，則就本協議 而言，現有持有人不應被視為 “收購人”。

該協議規定，由於以下原因， Sun 或 Merger Sub 或其各自的任何關聯公司或關聯公司，無論是單獨還是集體，都不應被視為 的 “收購人”，原因是：(i) 合併協議或其中設想的投票協議 的批准、採用、執行、交付以及 的任何修訂（如果適用）；（ii）收購或獲得實益所有權 由於執行合併協議而獲得的公司普通股，（iii）執行和參與投票 {合併協議各方考慮的 br} 協議，或 (iv) 公開宣佈和完成 合併（定義見合併協議）或合併協議所設想的其他交易或由此考慮的投票協議 。此外，該協議規定，合併協議或其中所設想的投票協議 的執行、交付或履行，或合併協議或合併協議所設想的任何其他交易的完成，都不會導致股票收購日期（定義見協議）或分配日期（如協議中定義的 ），也不允許行使或交換任何權利根據協議。

該協議規定，在分配日期（或更早的權利贖回、交換、終止或到期）之前， 權利將與普通股一起轉讓 。在分配日期（或更早的贖回、交換、終止或權利到期）之前，在普通股轉讓或新發行時於記錄日營業結束後發行的 新普通股證書將包含以引用方式納入協議的註釋，公司將在轉讓 或新發行賬面記賬股時發出相關通知。在分配日期（或更早的 權利的贖回、交換、終止或到期）之前，交出任何普通股證書或任何賬面記賬股票的轉讓，無論是否有此類註釋，注意 或本權利摘要的副本，也將構成與 此類證書或賬面記賬股票所代表的普通股相關的權利的轉讓。在分發日期之後，儘快單獨出具證明 權利的證書 (”權利證書”) 將在發行日營業結束時郵寄給普通股的登記持有人 ，只有此類單獨的權利證書才能證明權利。

在分發日期之前，這些權利不可行使 。權利將在合併生效時間（定義見合併 協議）和2024年7月24日之前的較早日期到期，但前提是公司有權延長該日期（”最終到期日期 ”），除非公司提前兑換或交換或終止。

行使權利時可購買的每股A系列 優先股將有權獲得每股1.00美元的最低季度優先股息 ，或者，如果更高，則總股息為每股普通股申報的股息（如果有）的1,000倍。 如果公司進行清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權獲得每股1,000美元的最低優先清算付款（加上任何應計但未付的股息），前提是 A系列優先股的此類持有人有權獲得每股普通股支付額的1,000倍的總付款。A系列優先股的每股 股將有1,000張選票，並將與普通股一起投票。最後，如果進行任何合併、 合併或其他交換普通股的交易，每股A系列優先股將有權 獲得每股普通股所得金額的1,000倍。A 系列優先卡不可兑換。這些權利受習慣反稀釋條款保護 。由於A系列優先股的股息、清算和 投票權的性質，行使每項權利時可購買的A系列優先股的千分之一的價值應接近於一股普通股的價值。

行使權利時應支付的收購價格 以及A系列優先股或其他可發行的證券或財產的股份數量可不時調整 以防止攤薄 (i) 在向A系列優先股的持有人授予某些認購權利或認股權證的股票分紅或細分、合併或重新分類 時攤薄 以低於 A 系列優先證券的當前市場價格購買或購買 A 系列優先證券或可轉換證券 或(iii) 向A系列優先股持有人分配債務、現金、證券或資產的證據 （不包括定期定期現金分紅，不包括定期現金分紅，其利率不超過此前已支付的最後一次定期現金分紅 ，或者，如果此前尚未支付定期現金分紅，則利率不超過每股平均淨收益的50％ 截至該股息或A系列應付股息前夕的四個季度的公司股份 Preferred（股息將受到上述第 (i) 條) 或訂閲權或認股權證 （上述除外）中所述的調整的約束。

如果個人 成為收購人，或者如果公司是與收購方或收購方的任何關聯公司或 關聯公司合併後的倖存公司，並且普通股未發生變更或交換，則除收購人已收購或受益擁有的權利 以外的每位權利持有者此後將擁有 的權利行使時獲得市值為當時市值兩倍的該數量的普通股購買 權利價格。如果個人成為收購人後，公司在合併或其他 企業合併交易中被收購，或者出售了超過50％的資產或盈利能力，則應作出適當規定，使每位 權利持有人隨後有權在行使該權利後按當時的權利購買價格獲得收購公司相當數量的普通股 此類交易時間的市值將是當時購買價格的兩 倍右翼的。

在個人 成為收購人之後，在前一段最後一句中描述的事件之一或 該收購人收購當時已發行普通股的50％或以上的任何時候，董事會都可能促使公司 將全部或部分權利（收購人擁有的權利除外，該權利將失效）全部或部分交換為股份 按每股一股普通股的匯率計算的普通股（有待調整）。

在累積調整要求將此類購買價格調整至少 1% 之前，無需調整購買 價格。不會發行部分A系列優先股或普通股（A系列優先股的部分除外，它們是A系列優先股千分之一 股的整數倍數，經公司選擇，可以由存託憑證來證明），取而代之的是， 將根據A系列優先股或普通股的市場價格以現金支付 到行使日期之前的最後交易日期。

權利可以全部兑換 ，但不能部分兑換，價格為每張權利 0.0001 美元（”贖回價格”) 由董事會在收購人成為收購人之前的任何 時間做出。權利的贖回可在 董事會自行決定確定的基礎和條件下生效。在兑換 權利後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得贖回 價格。

在行使權利之前， 除作為現有股東的權利外， 的持有人作為公司股東沒有任何權利，包括 但不限於投票權或獲得股息的權利。

協議的任何條款可以由董事會或其正式授權的委員會修改，只要權利可以兑換， 並且在權利不可贖回之後，公司可以以不會對權利持有人（收購人或收購方的任何關聯公司或關聯公司除外）的利益產生不利影響的任何方式修改或補充本協議。

該協議的副本已作為 8-K 表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會。本公司免費提供協議 的副本。本權利的概要描述並不完整，而是參照本協議對其進行了全面限定 ，本協議以引用方式納入此處。