附錄 3.1

指定證書

的

A 系列 初級參與優先股

的

桌面 Metal, Inc.

（根據第 151 條

特拉華州通用公司法）

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Desktop Metal, Inc.，一家根據《特拉華州通用公司法》組建和存在的 公司（以下稱為”公司”）， 特此證明以下決議已由公司董事會（以下簡稱 “”董事會 ” 或”板”）根據2023年5月26日的《通用公司法》第151條的要求。

決定，根據第二份經修訂和重述的公司註冊證書 的規定，明確授予董事會並賦予董事會的 權限，董事會特此創建一系列優先股，面值每股0.0001美元（”首選 股票”)，是公司的，特此説明股份的名稱和數量，並將相關權利、權力和 優先權以及資格、限制和限制規定如下：

第 1 部分。名稱 和金額。該系列的股票應被指定為 “A系列初級參與優先股”（ ”A 系列首選”），構成A系列優先股的股票數量應為500,000股。這種 的股份數量可以通過董事會的決議增加或減少； 前提是，任何減少均不得減少 將A系列優先股的數量減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償期權、權利或認股權證或將公司發行的任何已發行證券 轉換為A系列優先股後預留髮行的 股票數量。

第 2 部分。股息 和分配。

(A) 受本公司任何類別或系列股票的持有人 在股息方面優先於 的本公司任何類別或系列股票的持有人、A系列優先股持有人的優先和優先權利，優先於面值每股0.0001美元的A類普通股持有人 （”普通股”）、公司以及排名次於A系列優先股的任何其他 股票有權在董事會宣佈 從合法可用於該目的的資金中獲得在每年三月、六月、九月和 十二月的第一天以現金支付的季度股息（此處均稱為”季度股息支付日期”)，從 首次發行A系列優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，在 中，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (a) 1.00 美元或 (b) 中較大值，但須遵守下文規定的調整規定 ，是所有現金分紅總額的1,000倍，每股總金額的1,000倍 （以實物支付）所有非現金股息或其他分配，但以普通股或 的細分支付的股息除外自上一個 季度股息支付日以來在普通股上申報的已發行普通股（通過重新分類或其他方式），或者就第一個季度股息支付日而言，自首次發行任何股票或 部分A系列優先股以來。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股 股票的任何股息，或者將普通股 的已發行股份細分、合併或合併（通過重新分類或支付普通股股息以外的其他方式）分成或多於或少的 普通股，則在每種情況下，A系列股票持有人獲得的金額根據前一句第 (b) 款，Preferred 有權在 之前立即參加此類活動通過將該金額乘以一個分數進行調整，其分子 是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行的 股普通股數量。

(B) 公司在宣佈普通股分紅或分配（以普通股支付的股息除外）後，應立即按照本第 1 節 (A) 段的規定宣佈A系列優先股的分紅或分配； 前提是，在任何季度 股息支付日與下一次季度股息支付之間的這段時間內，不得宣佈普通股的股息或分配日期，A系列優先股每股1.00美元的股息應 但是，如果董事會宣佈，則應在隨後的 季度股息支付日根據上文 (A) 段支付。

(C) A系列優先股的股息 應從此類股票發行日期之前的下一個 的季度股息支付日開始累積和累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度 股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日開始累積，或者除非 發行是季度股息支付日或是確定A系列股票持有人的記錄日期之後的日期 Preferred 有權在該季度股息支付日之前獲得季度股息，無論哪種情況，此類股息 都應從該季度股息支付日開始累積和累積。應計但未付的股息不計利息。 A系列優先股股票支付的金額小於應計 時此類股息總額 且應支付的此類股票的股息應在流通時的所有此類股份中按比例分配。董事會 可以確定有權獲得 申報的股息或分配的A系列優先股持有人有權獲得股息或分配的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的 支付日期的六十（60）天。

第 3 部分。投票 權利。A系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(A) 在 遵守以下調整條款的前提下，A系列優先股的每股持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司應隨時申報 或支付任何以普通股形式支付的普通股股息，或者將普通股 已發行股份（通過重新分類或通過支付普通股股息以外的其他方式）細分、合併或合併為更大 或更少數量的普通股，則在每種情況下，每股持有人獲得的每股票數應通過乘以調整在此類事件發生前夕獲得的A系列 Preferred 的股票這樣的數字乘以分數，其分子 是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股 的數量。

(B) 除此處另有規定的 外，在創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中，A系列優先股的持有人以及擁有一般投票權的公司 普通股和任何其他股本的持有人應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別進行表決。

(C) 除此處規定的 或法律另有規定外，A系列優先股的持有人沒有任何特殊投票權，採取 任何公司行動也無需徵得他們 的同意（除非他們有權與本文規定的普通股持有人一起投票）。

(D) 如果 在舉行任何董事選舉年度股東大會時，違約支付相當於A系列優先股任何股票的六份季度股息（無論是 不是連續分紅），則構成公司董事會 的董事人數應增加兩人。除了與普通股持有人一起投票選舉公司其他董事 外，A系列優先股的登記持有人作為一個類別單獨投票，將普通股持有人 除外，還有權參加此類股東大會（以及隨後的每一次年度股東大會）， 除非A系列優先股的所有拖欠股息均已支付或申報並分配在此之前支付給 投票選舉公司兩名董事，即持有人根據本第 2 節 (A) 段的規定，任何 A 系列優先股都有權為每股 A 系列優先股投出 張選票。每位此類額外的 董事應任職至下一次年度股東大會舉行董事選舉，或者直到其繼任者當選 並獲得資格，或者直到其擔任該職務的權利根據本第 2 (D) 節的規定終止。在 允許上述董事當選的所有股息的默認支付方式不復存在之前，任何根據本第 2 (D) 節的規定當選 的董事可以隨時無理由地被免職，但必須由當時有權投贊成票的A系列優先股持有人 的多數票投贊成票在為此目的召集的此類持有人特別會議上，任何此類董事以及由此產生的任何空缺均可由以下人員填補此類持有者的投票。如果此類違約行為不復存在，則A系列Preferred 的持有人將被剝奪上述特殊投票權，但如果隨後每次出現類似的違約行為 支付股息，則可以恢復原狀。上述特殊投票權終止後，所有可能根據上述特殊投票權當選為董事的人的任期將立即終止，構成 董事會的董事人數應減少兩人。本第 2 (D) 節授予的投票權應是本第 2 節中授予的 A 系列優先股持有人的任何 其他投票權的補充。

第 4 部分。某些 限制。

(A) 每當第 2 節規定的 季度股息或其他應付的 A 系列優先股息或其他股息或分配被拖欠時 ，此後以及在 A 系列 已發行股票的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）全部支付之前，公司不得：

(i) 宣佈 或向A系列優先股的任何股票支付股息，或進行任何其他分配（無論是股息還是清盤、 解散或清盤時）；

(ii) 宣佈 或對任何與A系列優先股持有平價（無論是股息還是清算時， 解散或清盤時）的股票支付股息或進行任何其他分配，但按比例支付A系列優先股和所有應支付或拖欠股息的 平價股票的股息與所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額成比例的股息除外;

(iii) 贖回 或購買或以其他方式收購任何排名次級股票的股份（無論是分紅還是清盤、解散 或清盤時）以換取A系列優先股的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股票 的股份，以換取公司排名初級的任何股票（包括股息和解散時， 清算或清盤）轉至 A 系列優先版；或

(iv) 贖回 或購買或以其他方式收購任何A系列優先股或任何與 A系列優先股相當的股票排名的股票，除非根據董事會等條款，在考慮了相應的年度股息 利率和其他相關權利後，根據董事會等條款向此類股票的所有持有人提出的書面或公佈（由董事會 確定）的收購要約以及相應系列和類別的偏好應真誠地確定會帶來公平的結果 和在相應系列或類別之間實行公平待遇。

(B) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司股票 的任何股份作為對價，除非公司能夠根據本第 3 節 (A) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購 此類股份。

第 5 節。已重新收購 股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股均應在收購後立即退回並取消。取消後，所有此類股票均應成為已授權但未發行的優先股 股，可以作為新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本協議、第二修訂和重述的公司註冊證書或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書 中規定的發行條件和限制，或法律要求的其他規定。

第 6 節。清算、 解散或清盤。

(A) 在 公司進行任何清算、解散或清盤時，除非在此之前 A 系列優先股的持有人應獲得每股金額（無論是股息，還是清算、解散或清盤），否則不得向持有人 的股票持有人 進行任何自願或以其他方式分配A 系列首選 清算優先權”) 等於每股1,000美元，加上等於截至支付之日的應計和未付股息及其分配的金額 ，前提是A系列優先股的持有人有權 獲得每股總金額，但須遵守下文規定的調整規定，等於向普通股持有人分配的每股 總金額的1,000倍，或 (ii)) 分配給按平價排名的股票持有人（要麼是分紅的 ，要麼是在清算時，A系列優先股的解散或清盤），除非按清算、解散或清盤時所有此類股票的持有人有權獲得的總金額 的比例對 A系列優先股和所有此類平價股票進行按比例分配。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股 股票的任何股息，或者將普通股 的已發行股份細分、合併或合併（通過重新分類或支付普通股股息以外的其他方式）分成或多於或少的 普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人獲得的總金額根據前述第 (i) 條的但書，在 之前有權參加此類活動應通過將該金額乘以分數 來調整句子，該分數的分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，分母為 在該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(2) 但是，在 中，如果沒有足夠的資產可供全額支付A系列優先清算 優先權和公司所有其他類別和系列股票（如果有）的清算優先權（如果有），則可用於此類分配的資產應按比例分配給A系列優先股的 持有人和此類平價股份的持有者按其各自的清算優先權成比例。

(A) 根據本 第 5 節的含義， 將公司與另一家公司合併或合併，也不得將任何其他公司 與公司合併或合併 視為公司的清算、解散或清盤。

第 7 節。合併、 合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將 股普通股兑換或轉換為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下 A系列優先股的每股應同時以類似方式交換或改為每股金額，但須遵守下文 規定的調整條款，等於股票、證券、現金和/或任何其他 財產總額的 1,000 倍 (以實物支付），視情況而定，每股普通股都以實物形式變更或交換為實物支付。如果 公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股股息，或將已發行普通股（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息 ）細分、 合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下均為前述 中規定的金額關於交換或變更A系列優先股的句子應通過將該句乘以來調整金額 乘以分數，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母 是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

第 8 節。不可兑換 。公司不得兑換 A 系列優先股票。

第 9 節。等級。 就股息支付和清算、解散 或清盤時的資產分配而言，A系列優先股的排名應低於公司任何其他類別的優先股的所有系列，除非任何此類的 其他系列明確規定其排名應與A系列優先股持平或次於A系列優先股。

第 10 節。修正案。 在任何時候A系列優先股的任何已發行股份，如果沒有A系列優先股中至少三分之二 已發行股份的持有人投贊成票，不得以任何會實質性改變或改變A系列優先股的權力、優先權或特別權利 的持有人投贊成票，不得進一步修改 公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，從而對它們產生不利影響。

第 11 節。分數 份額。A系列優先股可以按股份的比例發行，這將使持有人有權行使投票權、獲得股息、參與分配，並享有A系列優先股持有人的所有其他權利 。

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為此，公司已促使 本指定證書由經正式授權的官員簽署 26，以昭信守^第四2023 年 5 月的一天。