425

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 30 日（2023 年 5 月 29 日）

阿靈頓資產投資公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

弗吉尼亞州

001-34374

54-1873198

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


6862 Elm Street 320 套房
弗吉尼亞州麥克萊恩		22101
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：703 373-0200

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A 類普通股	AAIC	紐約證券交易所
7.00% B 系列累積永久可贖回優先股	AAIC prB	紐約證券交易所
8.250% C 系列固定到浮動對累積可贖回優先股進行評級	AAIC prC	紐約證券交易所
6.000% 2026年到期的優先票據	再次	紐約證券交易所
6.75% 2025年到期的優先票據	AIC	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2023 年 5 月 30 日，弗吉尼亞的一家公司（阿靈頓）阿靈頓資產投資公司和特拉華州的一家公司（Ellington）埃靈頓金融公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈阿靈頓、埃靈頓、EF Merger Sub Inc.、弗吉尼亞公司（合併子公司）以及僅適用於 2023 年 5 月 29 日的最終協議和合並計劃（合併協議）其中規定的有限目的，特拉華州的一家有限責任公司埃靈頓財務管理有限責任公司。根據合併協議中規定的條款和條件，阿靈頓將與合併子公司合併成合併子公司，Merger Sub作為埃靈頓的全資子公司繼續存在（此類交易，即合併）。聯合新聞稿的副本作為附錄99.1提供，以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項中的信息，包括根據第9.01項提供的附錄 99.1，不得視為已歸檔，也不得視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，包括附錄99.1，經修訂的（《證券法》）或《交易法》，無論其一般的公司註冊語言如何備案，除非此類申報中以具體提及的方式明確規定。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d)

展品。


99.1		聯合新聞稿，日期為2023年5月30日，由阿靈頓資產投資公司和埃靈頓金融公司發佈

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

本來文涉及根據合併協議條款進行的擬議合併。關於擬議的合併，埃靈頓預計將在S-4表格上向美國證券交易委員會（SEC）提交一份註冊聲明，其中包括埃靈頓的招股説明書和阿靈頓的委託書。埃靈頓和阿靈頓也預計將向美國證券交易委員會提交有關合並的其他文件。合併將提交給阿靈頓的股東以供他們考慮。最終的委託書/招股説明書將發送給 Arlington的股東，並將包含有關擬議合併及相關事項的重要信息。建議投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格上的註冊聲明和相關的委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補充）以及埃靈頓和阿靈頓向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，如果這些文件可用，則應仔細閲讀這些文件，因為它們將包含有關埃靈頓、阿靈頓和擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得這些文件的副本（如果可用）。埃靈頓向美國證券交易委員會提交的文件副本也可在埃林頓的網站www.ellingtonfinancial.com上免費獲得。阿靈頓向美國證券交易委員會提交的文件副本也可在阿靈頓的網站www.arlingtonasset.com上免費獲得。

與合併有關的招標的參與者

埃靈頓、阿靈頓及其各自的某些董事和執行官以及埃靈頓和阿靈頓的某些其他關聯公司可能被視為參與了就擬議的合併向阿靈頓普通股股東徵求代理人的活動。有關阿靈頓及其董事和執行官及其阿靈頓普通股所有權的信息可以在阿靈頓分別於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表和10-K/A表年度報告中找到， 2023年5月1日分別提交給美國證券交易委員會。有關埃靈頓及其董事和執行官及其對埃靈頓普通股所有權的信息，可在艾靈頓於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告以及2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的最終委託書中找到。在向美國證券交易委員會提交時，有關合並中此類參與者利益的其他信息將包含在委託書/招股説明書和其他與擬議合併有關的相關文件中。這些文件可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，也可從埃靈頓或阿靈頓使用（視情況而定）使用上述來源。

不得提出要約或邀請

本通信和此處包含的信息不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，任何此類要約、招攬或出售是非法的司法管轄區的證券銷售，也不得構成此類證券的出售。除了通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書外，不得發行任何證券。本通信可能被視為與擬議合併有關的招標材料。

前瞻性陳述

本通訊包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。埃靈頓和阿靈頓打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍，並將本聲明包括在內，以遵守安全港條款。期望、預期、打算、計劃、相信、尋求、估計、將、應該、可能、估計、可以、估計或等詞語和其他類似表達方式的詞語旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。關於埃靈頓和阿靈頓的前瞻性陳述包括但不限於與擬議合併相關的陳述，包括合併的預期時機、收益及財務和運營影響；其他管理層的信念、意圖或目標陳述；以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於每家公司當前的計劃、目標、估計、預期和意圖，本質上涉及重大風險和不確定性。由於這些風險和不確定性，實際業績和事件發生時機可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括但不限於與以下因素相關的風險和不確定性：埃林頓和阿靈頓根據擬議條款或預期時間表完成擬議合併的能力，包括與獲得阿靈頓股東必要的股東批准以及滿足其他收盤條件相關的風險和不確定性完善擬議合併；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；與轉移埃靈頓和阿靈頓管理層對正在進行的業務運營的注意力有關的風險；未能實現擬議合併的預期收益；鉅額交易成本和/或未知或不可估量的負債；與擬議合併相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；Ellingington 的風險分別是阿靈頓和阿靈頓企業無法成功整合，或者這種整合可能比預期更困難、更耗時或更昂貴；與宣佈擬議合併或擬議合併的完成對埃林頓或 Arlingtons 普通股市場價格的影響；合適的投資或處置機會的可用性；利率、利差、收益率曲線和預付款率的變化；融資的可用性和條款；一般經濟條件；市場狀況；資本市場和整體經濟面臨的通貨膨脹壓力；可能對埃靈頓和阿靈頓業務產生不利影響的立法和監管變化；與 COVID-19 疫情或其他突發公共衞生事件捲土重來的不確定性和經濟影響相關的風險；以及影響埃靈頓和阿靈頓的其他風險和不確定性，包括不時在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性在美國證券交易委員會文件中的風險和不確定性包括埃林頓在內的報告和報告截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、經修訂的阿靈頓截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及兩家公司的其他申報和報告。此外，埃靈頓或阿靈頓目前沒有意識到的其他風險和不確定性也可能影響公司的每份前瞻性陳述，並可能導致實際業績和事件發生時間與預期存在重大差異。本通訊中發表的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日或前瞻性陳述中註明的日期作出，即使埃靈頓或阿靈頓隨後在各自的網站上或其他地方發佈了這些陳述。除非法律要求，否則埃靈頓和阿靈頓均不承擔任何義務更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際業績、新信息、未來事件、預期變化或其他情況。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由本報告的下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。


		阿靈頓資產投資公司
日期：2023 年 5 月 30 日

	來自：	/s/ 理查德·康茲曼
	姓名：	理查德·康茲曼
	標題：	執行副總裁、首席財務官兼財務主管

附錄 99.1

埃靈頓金融和阿靈頓資產投資公司宣佈最終合併協議

交易擴大了規模，增加了進入資本市場的機會

預計聯合平臺和資本將推動收益增長和持續長期增長

康涅狄格州老格林威治（美國商業資訊）2023年5月30日埃靈頓金融公司（紐約證券交易所代碼：EFC）（Ellington Financial），一家投資包括住宅和商業抵押貸款在內的各種金融資產，以及主要投資抵押貸款相關資產和其他資產的房地產投資信託阿靈頓資產投資公司（紐約證券交易所代碼： AAIC）（阿靈頓）今天宣佈，他們已經簽訂了最終合併協議，根據該協議 Ellington Financial 將收購阿靈頓。收購完成後，Ellington Financial的預計股權資本基礎預計將超過15億美元。

根據合併協議的條款，（i）每股阿靈頓普通股將轉換為0.3619股¹的埃靈頓金融普通股，或埃靈頓金融公司總共約1170萬股普通股，以及（ii）阿靈頓普通股股東還將獲得由埃靈頓金融外部經理出資的總額為300萬美元的現金（合每股0.09美元）。艾靈頓金融和阿靈頓在2023年5月26日各自的收盤價意味着每股阿靈頓股票的要約價為4.77美元，比2023年5月26日阿靈頓的股價高出73％，比攤薄後的每股有形賬面價值折扣15％²截至2023年3月31日。收購完成後，埃靈頓金融股東預計將擁有合併後公司約85％的股份，而阿靈頓股東預計將擁有合併後公司約15％的股份。此外，埃靈頓金融將接管阿靈頓的已發行優先股、優先無抵押票據和信託優先證券。

根據2023年5月26日埃靈頓金融普通股的收盤價，合併後的公司的預計市值將超過10億美元。合併後的公司將以Ellington Financial Inc.的名義運營，其股票將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為EFC。Ellington Financial Management LLC是埃靈頓管理集團的子公司，將繼續管理合並後的公司。

埃靈頓金融首席執行官勞倫斯·佩恩表示，有機會增加大量資產，尤其是低息抵押貸款服務權，我們感到非常興奮，這與我們的專業知識和現有管理平臺非常吻合。我們認為，此次收購的好處包括更高的運營效率、更大的市值以及有吸引力的長期無抵押債務和優先的股權資本。收盤後，我們相信我們將處於有利地位，可以推動收益的增值增長，為股東提供戰略和財務收益。

¹	前提是可能根據資產績效準備金進行削減

²	在交易導致股權獎勵的歸屬生效後

Arlingtons首席執行官J.Rock Tonkel, Jr. 表示，我們很高興將AAIC與埃靈頓金融團隊合併，組成一家合併後的公司，我們相信該公司將有能力利用未來的機會。該交易結合了兩個互補的投資組合，我們期待與與 Ellington Financial 團隊密切合作，完成收購併為我們的股東創造價值。

此次收購將給埃靈頓金融和阿靈頓股東帶來的預期收益：

為未來的增長提供資金：擴大規模和流動性，以進一步利用機會主義投資環境。

具有戰略吸引力：阿靈頓的投資組合與Ellington Financials投資組合非常吻合，其相對較低的槓桿率應該為通過在EFC的目標資產類別中部署額外資本來提高回報提供有意義的機會。

增加收益和長期增長：預計將在2023年增加Ellington Financials 的收益，並在收盤後的一年內增加Ellington Financials的賬面價值，從而增強長期增長潛力。

運營效率的提高：由於固定支出分散在更大的股本基礎上，預計運營費用效率會提高。

理想的目標資本結構：阿靈頓的資本結構包括無抵押債務和具有誘人資本成本的優先股。

增加市值和流動性：預計市值約為10億美元（基於2023年5月26日EFC普通股的收盤價），預計將增加EFC普通股的流動性並提供更有效的資本市場準入。

有關該交易的更多信息以及對埃靈頓金融的預期影響，可在埃靈頓金融網站上發佈的與收購相關的的Ellington Financials投資者簡介中找到。Ellington Financial還在埃靈頓金融於本文發佈之日向證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告中提供了投資者信息。

管理、治理和公司總部

收購完成後，Ellington Financials首席執行官兼總裁勞倫斯·佩恩將繼續領導合併後的公司，埃靈頓金融公司的高管邁克爾·弗拉諾斯、馬克·特科茨基和JR Herlihy將繼續擔任目前的職務。合併後的公司將繼續總部設在康涅狄格州老格林威治。通過增加一名阿靈頓指定的董事，預計的董事會將擴大到六名董事。

時間和批准

該交易已獲得埃靈頓金融和阿靈頓董事會的一致批准。該交易預計將在 2023年第四季度完成，但須獲得阿靈頓股東的批准和其他慣例成交條件。

顧問

Keefe、Bruyette & Woods， 一家 Stifel 公司擔任獨家財務顧問，Vinson & Elkins擔任 Ellington Financial的法律顧問。富國銀行證券擔任獨家財務顧問，Hunton Andrews Kurth LLP擔任阿靈頓的法律顧問。

有關合並的其他信息

關於擬議的合併，埃靈頓金融打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括阿靈頓的委託書和埃靈頓金融的招股説明書。本通信不能替代註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他將提供給阿靈頓股東的文件。關於擬議的合併，埃靈頓金融和阿靈頓還計劃向美國證券交易委員會提交相關材料。敦促阿靈頓股東在向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括相關的委託書/招股説明書發佈後閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。最終的委託書/招股説明書將發送給阿靈頓的股東。投資者可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得埃靈頓金融和阿靈頓提交的委託書/招股説明書（如果可用）和其他相關文件的副本。埃靈頓金融向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Ellington Financials網站 http://www.ellingtonfinancial.com 或致電 (203) 409-3575 聯繫埃靈頓金融投資者關係部免費獲取。阿靈頓向美國證券交易委員會提交的文件副本將在阿靈頓的網站www.arlingtonasset.com上免費提供，也可以致電 (703) 373-0200 聯繫阿靈頓投資者關係部。

與合併有關的招標的參與者

埃靈頓金融和阿靈頓及其各自的董事和執行官以及埃靈頓金融和阿靈頓的某些其他關聯公司可能被視為參與了向阿靈頓股東徵求與擬議合併有關的代理人的活動。

有關阿靈頓董事和執行官的信息可在其 10-K/A 表格中找到，該表格於 2023 年 5 月 1 日提交給美國證券交易委員會。有關埃靈頓金融董事和執行官的信息可在其 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年年度股東大會的委託書中找到。有關代理招標參與者的其他信息以及他們通過證券持股或其他方式直接和間接權益的描述將包含在委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交的有關擬議合併的其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，阿靈頓的股東應仔細閲讀委託書/招股説明書發佈後。投資者可以使用上述來源從埃靈頓金融或阿靈頓獲得這些文件的免費副本。

沒有要約或邀請

本通信和此處包含的信息不構成出售要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成徵求代理人或任何投票或批准，也不得在的任何司法管轄區進行任何此類要約、招攬或出售在任何此類司法管轄區的證券法規定的註冊或資格認證之前屬於非法的證券出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。本函可被視為與擬議合併有關的招標材料。

前瞻性陳述

本通訊包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上不是歷史性陳述，可以通過諸如相信、期望、預期、估計、計劃、計劃、繼續、打算、應該、將、可能、目標、目標、將、可能、尋求或類似的表達方式或其負面形式等詞語來識別。此類前瞻性陳述可能包括或涉及有關擬議合併的陳述，包括其財務和運營影響；擬議合併的收益；合併後的公司的預計市值；合併後的公司的規模、市場佔有率、市值、槓桿率、流動性或收益；擬議合併的預期協同效應和運營支出效率；合併後的投資機會和回報

公司；未來增長；資本市場準入；未來事件的時機；以及管理層信念、意圖或目標的其他陳述。這些陳述基於Ellington Financials和Arlington當前的預期和信念，受許多趨勢和不確定性的影響，這些趨勢和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。Ellington 金融和阿靈頓無法保證他們的預期會得到滿足。可能導致實際業績與Ellington Financials或Arlington的預期存在重大差異的因素包括但不限於擬議合併無法在預期時間內完成或根本無法完成的風險；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；未能滿足完成擬議合併的條件，包括批准合併阿靈頓的股東；與管理中斷有關的風險對擬議合併導致的持續業務運營的關注；宣佈擬議合併對埃靈頓金融和阿靈頓總體經營業績和業務的影響；與擬議合併有關的任何法律訴訟的結果；擬議合併後成功整合業務的能力；Ellington Financials或Arlingtons投資的利率或市值的變化；市場波動；抵押貸款違約率和預付款率的變化；可用性和融資條款；影響埃靈頓金融或阿靈頓業務的政府法規變化；艾靈頓金融和阿靈頓根據1940年《投資公司法》維持其註冊豁免的能力；埃靈頓金融和阿靈頓維持房地產投資信託基金資格的能力；市場狀況和經濟趨勢的變化，例如財政或貨幣政策的變化、通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退以及貨幣波動；以及其他因素，包括中列出的因素標題為 “埃靈頓金融中的風險因素” 的部分、最新的 10-K 表年度報告和 Arlingtons 最新的 10-K 表年度報告（經修訂）、埃靈頓金融和阿靈頓向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告，以及埃靈頓金融和阿靈頓向美國證券交易委員會提交的其他報告，其副本可在美國證券交易委員會網站上查閲， www.sec.gov。前瞻性陳述不能保證業績或業績，僅代表截至此類陳述發表之日。除非法律要求，否則Ellington Financial和Arlington均不承擔任何義務更新或修改本通訊中的任何前瞻性陳述，無論是反映新信息、未來事件、假設或情況的變化還是其他。

關於艾靈頓金融

Ellington Financial投資各種金融資產，包括住宅和商業抵押貸款、反向抵押貸款、住宅和商業抵押貸款支持證券、消費貸款和由消費貸款支持的資產支持證券、抵押貸款債務、非抵押貸款和抵押貸款相關衍生品、對貸款發放公司的債務和股權投資以及其他戰略投資。Ellington Financial由埃靈頓管理集團有限責任公司的子公司埃靈頓財務管理有限責任公司外部管理和提供諮詢。

關於阿靈頓資產投資公司

阿靈頓資產投資公司（紐約證券交易所代碼：AAIC）目前主要投資於抵押貸款相關資產，並已選擇作為房地產投資信託基金納税。該公司總部位於華盛頓特區的大都市區。

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