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為了表彰您對Diebold Nixdorf, Incorporated, Incorporated 及其子公司和關聯公司（統稱為 “公司”）持續取得成功的重要性以及公司希望為您提供在 2023 財年留在公司的激勵，根據本信的條款，您被選中獲得現金留存獎（“留存獎”）。

您有資格獲得金額為 $ 的留存獎勵[•]美元（在公司批准之日轉換為當地貨幣，如適用）。留用獎金將一次性支付兩筆現金。您的第一筆分期付款 $[•]（“第一期分期付款”）將在 2023 年 2 月 28 日（“首次還款日”）當天或之前支付給您，您的第二期分期付款 $[•]（“第二期付款”）將在 2023 年 7 月 15 日（“第二期付款日”，連同第一筆付款日一起為 “付款日期”）支付給您，在每種情況下，都取決於您在該付款日期之前是否繼續工作，並受本信函條款的約束。第二筆分期付款的支付將取決於公司達到最低流動性門檻（定義如下）。

就本信函而言，“最低流動性門檻” 是指2023財年扣除第二期付款後的2億美元的流動性水平，由董事會的人事和薪酬委員會、審計委員會和財務委員會自行決定。

在當地法律適用的情況下，如果您在首次付款日的一週年紀念日之前自願辭職或公司因故終止您的工作，則您必須在辭職或終止僱傭關係後的30天內向公司償還第一筆分期款的全部税後價值。根據您因故終止工作的日期或您自願辭職的日期，您無權獲得按比例分配的留用獎勵。此外，如果在第二次付款日一週年之前，您自願辭職或公司因故終止您的工作，則您必須在辭職或終止僱傭關係後的30天內向公司償還第二筆分期付款的全部税後價值。這是對您的全額追索義務，這意味着您要承擔個人責任

就本信函而言，“原因” (a) 是指根據適用於您與公司僱傭關係的當地法律，您有理由立即終止僱傭關係的任何作為或不作為，或 (b) 符合該計劃的美國高級領導人員遣散計劃中的定義。

本信函中的任何內容均不賦予您繼續在公司（或其子公司或其各自的繼任者）工作的任何權利，也不會以任何方式干涉公司（或其子公司或其各自的繼任者）隨時終止僱傭關係的權利，但須遵守您的書面僱傭合同（如果有）的條款和當地法律。

本信中的所有款項將減去適用的聯邦、州或地方法律要求預扣的任何税款。本信函旨在遵守和豁免《美國國税法》（以下簡稱 “法典”）第 409A 條的要求（在適用範圍內），本信函的管理方式應與本意一致。但是，在任何情況下，都不得將本第 5 節或本信的任何其他條款解釋為要求公司提供任何税收後果的毛額，或根據本信函作出的留用獎勵。就該守則第409A條而言，根據本信的規定支付的每筆款項都將被視為單獨的付款，而不是一系列付款中的一項。

除非適用法律要求，否則您的留用獎勵不是您的基本工資或基本工資的一部分，也不得將其視為常規年度獎金，以計算用於確定任何公司福利計劃或安排下的任何退休、離職或遣散費或其他福利的補償金額。

對於在美國工作的員工，本信函將受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則；對於居住在美國境外的員工，本信函將受俄亥俄州法律的管轄和解釋。

本信函構成您與公司之間關於留存獎勵的完整協議，並取代您與公司先前就留存獎勵達成的任何和所有書面或口頭協議或諒解。本信函只能通過您和公司簽訂的書面文書進行修改或修改。

我們期待您繼續為公司的成功做出貢獻。請確認您接受這封信的條款，並儘快將其退還給我，但不得遲於一月 [•]，2023 年，才能獲得您的留存獎勵，否則該獎勵將被沒收。


真誠地，

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