作為一項特別決議，對公司第三次修訂和重述的組織備忘錄和 公司章程（現行併購條款）進行修改和重述，將其全部刪除，取而代之的是附錄B所附的第四次修訂和重述的公司備忘錄和章程（經修訂的併購和AA）。

/s/詹姆斯樑建章

該公司的名稱是 Trip.com Group Limited。

公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited的辦公室、PO Box 309、 Ugland House、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島，或位於董事可能不時決定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行《公司法》（經修訂的）或可能不時修訂的開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標的全部權力和 權限。

每位成員的責任僅限於此類成員股份不時未支付的金額。

該公司的法定股本為175萬美元，分為14億股普通股， 的面值或面值為0.00125美元。公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本，但須遵守《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定， 發行其任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本，還是有或沒有優先權、優先權或特殊特權，或者受權利延期或任何條件或限制的約束，否則 發行條件另有規定申報每一次股票發行，無論是宣佈為優先股還是其他股票應受上文所載的權力的約束。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的 法律，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

此處未定義的大寫術語 第三經第四次修訂和重述的 組織備忘錄的含義與《組織備忘錄》中給出的含義相同 第三第四次修訂和重述的公司章程。

在這些條款中，法律附表中的表A不適用，除非 主題或上下文中存在與之不一致的地方，

溝通

設施

電子

溝通

(b) 對於根據本條款允許使用通信設施的任何會議 ，包括通過使用此類通信設施進行連接的任何虛擬會議。

公司成立後可在董事認為合適的情況下儘快開始業務。

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付公司成立和成立過程中或與 有關的所有費用，包括註冊費用。

該公司的法定股本為175萬美元，分為14億股普通股， 的面值或面值為0.00125美元。

在遵守備忘錄中的相關條款（如果有）以及 公司在股東大會上可能發出的任何指示的前提下，在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置公司股份（包括 股份的部分股份），無論是否涉及股息，投票、返還資本或其他方式，以及在上述時間和時間向此類人員返還他們認為合適的其他術語。公司 不得以不記名形式發行股票。

公司應保留其成員以及在 中以會員身份輸入的每個人的名單註冊成員登記冊有權在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在發行條件規定的其他期限內）免費獲得一份其所有股份的證書或每份一份證書的幾張證書，前提是對於董事不時確定的第一筆或更少金額之後的每張證書支付五十美分（0.50美元）或由多人共同持有的股份，公司無義務發行多於一股向多個聯名持有人之一交付證書和向其中一位交付股份證書應足以向所有此類持有人交付。

董事會應安排在開曼羣島境內或境外保存 成員主要登記冊，並應在其中記錄成員的詳細信息和向每人發行的股份以及開曼羣島法律所要求的其他細節。

如果董事會認為必要或適當，公司可以在董事會認為合適的開曼羣島境內或境外的一個或多個地點建立和維護分支機構登記冊或 成員登記冊。就本條款而言，主登記冊和分支登記冊應共同視為登記冊。在香港持有的任何 登記冊應在正常工作時間（受董事會可能施加的合理限制的約束）免費開放供成員查閲，前提是公司可以按照等同於《公司條例》（香港法例第622章）第632條（不時生效）的條款關閉在香港持有的任何登記冊。

董事會可隨時自行決定將主登記冊上的任何股份轉讓給任何 分支登記冊，或將任何分支登記冊上的任何股份轉讓給主登記冊或任何其他分支登記冊。

公司應儘快定期在主登記冊上記錄在任何分支登記冊上進行的所有 股份轉讓，並應始終按照法律 在所有方面保持主登記冊，以隨時顯示當前成員及其分別持有的股份。[故意省略。]

這個除非根據第 8 條允許公司關閉 在香港持有的任何登記冊，否則會員登記冊可以在董事會不時確定的時間和期限內關閉，可以是籠統的，也可以是針對任何類別的股份，前提是 註冊在任何一年中，會員登記冊的關閉時間不得超過三十（30）天（或成員通過普通決議確定的更長時間，前提是該期限在任何一年中不得延長 超過六十（60）天）。

每份股票或債券證書或代表公司任何其他形式擔保的證書均應在公司印章下發行 ，該印章只能在董事會的授權下蓋章。

每份股票證書均應具體説明發行股份的數量和支付的金額 ，或者説明已全額支付的事實，否則可以採用董事會可能不時規定的形式。

公司不得將超過四人註冊為任何股份的共同持有人。如果任何股份 以兩個或更多人的名義存在，則在通知送達方面，登記冊中第一個被點名的人應被視為該股的唯一持有人，在不違反本條款規定的前提下，與公司有關的所有或任何其他事項（股份轉讓除外）。

如果股票證書被污損、丟失或損壞，則可以在支付董事會可能不時規定的合理費用（如果有）以及董事會認為合適的通知、證據和賠償的發佈條款和條件（如果有）後，在將舊證書 交付給公司取消後，根據董事會認為合適的發佈通知、證據和賠償的條款和條件（如果有）進行更換。

任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，應由 轉讓人或代表轉讓人簽署，在將受讓人的姓名列入登記冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。

董事可以自行決定拒絕登記任何股份轉讓，無需為此提供任何 理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後的兩個月內通知受讓人。

轉讓登記可在董事從 時確定的時間和期限內暫停，前提是此類註冊的暫停時間不得超過 四十五任何一年中的三十 (30) 天（或成員通過普通決議可能確定的更長期限，前提是 該期限在任何一年中不得超過六十（60）天）。

在遵守法律和備忘錄規定的前提下，股票可以按原有條件發行，也可以在 由公司或持有人選擇按公司在發行股票之前通過特別決議確定的條款和方式進行兑換。

在遵守法律和備忘錄規定的前提下，公司可以購買自己的股份（包括 份股份），包括任何可贖回的股份，前提是購買方式已獲得公司在股東大會上的批准，並且可以以法律授權的任何方式付款，包括從資本中支付。

如果在任何時候將公司的股本分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的股本所附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），除非本條款或法律對變更特定類別的權利施加了任何 更嚴格的法定人數、投票或程序要求，都可以在徵得同意後進行更改以書面形式向該類別75％的已發行股份的持有人發出，或經特別股東批准 該類別股份持有人在股東大會上通過的決議。

本條款中與股東大會有關的規定應適用於一類股份 持有人的每一次此類股東大會，但必要的法定人數應是一人持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，且任何 Present類別股份的持有人均可要求進行投票。

就本條款而言，任何與當時已發行的任何其他股票不具有相同權利（無論是 的股息、贖回還是其他利率）的特定股票的發行均應被視為構成單獨的股份類別。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利 不得因創建或發行與之相同的其他股票而被視為改變。

在法律不時允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以其 認購或同意絕對或有條件地認購公司任何股份的代價。此類佣金可以通過支付現金或交出全部或部分 已繳股份，也可以部分以一種方式部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費。

如果公司在任何時候提出：

申報其股份的任何股息或分配，無論是現金、財產、股票還是其他證券， 是否為定期現金分紅，也無論是否來自收益或盈餘；

向其任何類別或系列股份的持有人按比例提供任何類別或系列或其他權利的任何額外的 股份，以供認購；

對其已發行股份進行任何涉及股份變動的重新分類或資本重組； 或

與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓 的全部或幾乎所有財產或業務，或清算、解散或清盤：

至少提前 20 天書面通知此類股息、 分配或認購權（並具體説明股份持有人有權獲得此類股息的日期）或確定上文 (c) 和 (d) 所述事項的投票權的記錄日期；以及

對於上文 (c) 和 (d) 中提及的事項，請至少提前 20 天書面通知 ，説明發生此類事件的日期（並具體説明股票持有人有權將其股份兑換為此類事件發生時可交付的證券或其他財產的日期）。

公司不受任何形式的約束或強迫以任何方式（即使已收到通知）承認任何股份的任何股權、 或有、未來或部分權益，或（除非本條款或法律另有規定）除註冊持有人對全部股份的絕對權利以外的任何其他權利。

公司對在 以成員姓名（無論單獨還是與他人共同持有）的所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和首要留置權，該成員或其財產單獨或與任何其他人（無論是否為 成員）欠公司或與公司的所有債務、負債或約定（無論目前是否已支付），但董事可以隨時宣佈任何股份為全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記應視為對公司留置權的放棄。 公司對股份的留置權也應擴展到與該股份有關的任何應付金額。

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是 存在留置權的款項目前應付，並且在向股份持有人死亡或破產而向股份持有人或有權獲得股份的人發出通知後的十四天內未支付， 要求付款並説明如果通知未得到遵守，則股份可能會被出售。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署 出售給買方的股份的轉讓文書，或根據買方的指示。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督 購買款的申請，也不得因根據本條款出售或行使公司銷售權的任何違規或無效性而影響其對股份的所有權。

此類出售在支付此類費用後的淨收益應用於支付 留置權存在的 金額中目前應支付的部分以及任何剩餘部分（對出售前股份目前無法支付的款項有類似的留置權）應支付給在 出售之日有權獲得股份的人。

董事可以不時就其股份的任何未付款 （無論是由於股份的面值還是溢價或其他原因）向成員發出催款，而不是根據按固定條款支付的分配條件，前提是自支付前一次通話的固定日期 起不到一個月即可支付任何看漲期權，並且每位成員應（視收到時而定）至少提前十四天發出通知（註明付款時間或時間），按時向公司付款指定了股票的收回金額。 電話可以根據董事的決定被撤銷或推遲。電話可以分期付款。

電話應在董事批准此類電話的決議 通過時被視為已發出。

股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付與之有關的所有看漲期權的責任。

如果未在指定支付股份之日之前或指定支付日期支付該款項，則應支付該款項的人應按董事可能確定的不超過每年百分之十的利息支付從指定支付該款項之日起至實際付款時的利息，但董事可以自由地 完全或部分放棄支付此類利息。

就本條款而言，根據股份發行條款應在配股時或任何固定日期支付的任何款項，無論是 是股份的名義價值，還是以溢價或其他方式支付，均應視為在根據發行條款支付該款項之日正式發出、通知和應付的款項，在 中，如果未付款，則本條款的所有相關規定均為適用於支付利息、沒收或以其他方式適用，就好像這筆款項是通過正式撥出的催款應付的一樣已通知。

在發行股票時，董事可以在支付的通話金額或 利息以及付款時間方面對持有人進行區分。

如果董事認為合適，可以從任何願意預付 相同的、全部或部分的 的未召回和未付款項的成員那裏獲得其持有的任何股份的未召回和未付款，並且可以根據協議按不超過每年7％的利率支付利息（除非公司在股東大會上另有指示）前提是董事和成員提前支付了這筆款項。

在看漲期之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得已申報的股息 的任何部分，該股息是在該款項如果不支付此類款項將立即支付之日之前的任何時期。

如果會員未能在指定日期支付任何通話費或分期付款 或支付發行條款所要求的任何款項，則董事可以在通話、分期付款或付款的任何部分尚未支付的此後任何時候發出通知，要求支付未付的通話、分期付款或付款 的任何部分，以及可能應計的任何利息和已產生的所有費用由公司以此類未付款為由。此類通知應註明通知要求付款的日期（不早於 自發出通知之日起十四天到期），並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則發出此類通知的 股份將被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議沒收 通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括就被沒收 股份申報的所有股息，但在沒收前未實際支付的股息。

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置 ，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

就被沒收的股份而言，股份被沒收的人將不再是會員，但是 仍有責任向公司支付在沒收之日他就股份應付給公司的所有款項及其利息，但如果 公司已收到與以下方面應付的所有款項的全額付款，則他的責任即告終止股票。

由一名董事或公司祕書籤發的書面證明 公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為聲明中所述事實的確鑿證據，適用於所有聲稱有權獲得該股份的人。公司可以在 的任何出售或處置中獲得股份的對價，並可以向向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為股份持有人，不受收購款 的申請（如果有）的約束，其對股份的所有權也不會受到訴訟中任何違規行為或無效性的影響指股份的沒收、出售或處置。

本條款中關於沒收的規定應適用於 未支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是由於股份的面值還是作為溢價支付的款項，就像 通過正式發出和通知的電話支付一樣。

公司有權對每份 遺囑認證、遺產證書、死亡或結婚證書、委託書或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

如果成員死亡，則死者是共同持有人的遺屬或倖存者，以及死者是唯一持有人的死者的 法定個人代表，應是唯一被公司認可對其股份權益擁有所有權的人，但此處包含的任何內容均不得免除任何此類已故持有人的遺產，使其免除對他單獨或與其他人共同持有的任何股份承擔的任何責任。

任何因成員死亡、破產、清算或解散 （或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人均可根據董事和下文規定的主體不時要求的證據，選擇自己註冊為股份持有人，或選擇 將股份轉讓給他提名的已故或破產人可能指定的其他人已將該等人註冊為其受讓人，但董事無論哪種情況，都應擁有拒絕或暫停註冊的權利 拒絕或暫停註冊，與在該成員去世或破產之前轉讓股份的權利相同（視情況而定）。

如果有此資格的人選擇自己註冊為持有人，則他應向 向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。

因 持有人死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而獲得股份的人有權獲得與其是股份註冊持有人時有權獲得的相同股息和其他好處，但在註冊為股份的 成員之前，他無權就該股份行使成員資格賦予的任何權利但是，就公司會議而言，前提是董事可以隨時發出通知要求任何此類人員選擇 親自注冊或轉讓股份，如果通知在九十天內未得到遵守，則董事可以在通知的要求 得到滿足之前暫停支付與股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

公司可通過普通決議：

按決議規定的金額增加股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和 特權；

將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

通過細分其現有股份或其中任何一部分將其全部或任何部分股本分成少於公司備忘錄確定的金額的 股份，或分成無面值的股份；

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 。

根據前一條款的規定創建的所有新股在支付通話費、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面應遵守條款中與原始股本中的股份相同的 條款。

在不違反《章程》的規定和本條款關於普通決議 處理事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議：

更改其名稱；

修改或增加這些條款；

就備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及

減少其股本和任何資本贖回儲備基金。

在遵守法律規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其 註冊辦事處的地點。

為了確定有權在任何成員會議或其任何 續會上獲得通知或投票的會員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或者為了就任何其他正當目的對成員做出決定，公司董事可以規定 註冊會員登記冊應在規定的期限內停止轉讓，但無論如何不得超過 四十三十 (30) 天。如果 註冊會員登記冊應為 所以為了確定有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員而關閉，該登記冊應在緊接該會議之前的至少十天內關閉，而此類 決定的記錄日期應為截止日期 註冊會員名冊。

代替或不關閉 註冊成員登記冊，董事可以提前將 確定為有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員作出任何此類決定的記錄日期和，或者用於確定有權獲得任何 股息的會員 董事可以在宣佈此類股息之日前90天或之內將後續日期確定為該股息的記錄日期或其他分發，或為了 任何其他目的對成員作出決定。

如果 註冊成員登記冊尚未如此關閉，對於有權在有權獲得股息支付的成員或成員會議上獲得通知或投票的成員作出 決定的記錄日期、會議通知的郵寄日期或董事宣佈 此類股息或其他分配的決議獲得通過之日，均未確定記錄日期，視情況而定，應為成員作出此類決定的記錄日期。如果根據本節的規定對有權在任何成員會議上投票的成員做出了決定，則該決定應適用於其任何休會。

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

如果法律有要求，或者只要股份仍在 香港聯合交易所有限公司上市，公司應在每個財政年度舉行股東大會作為其年度股東大會，該大會應在六 (6) 個月（或香港聯合交易所有限公司證券上市規則 允許的其他期限）內舉行公司的財政年度，並應在召集會議的通知中具體説明會議。年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點在註冊辦公室舉行。

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

在不違反第 49 (a) 條的前提下，這個公司可以舉行年度股東大會，但 不得（除非需要） 依法根據第49（a）條），有義務舉行年度股東大會。

董事（根據董事會的決議行事）或董事長可以召集股東大會，他們 應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

成員申購書是指在交存 申購單之日持有不少於公司資本面值的百分之十的公司成員的申購書，只要該股份在香港聯合交易所有限公司上市，在該日擁有在本公司股東大會上的表決權。

請購單必須説明會議的目的和要添加到會議議程中的決議， 並且必須由申請人簽署並存放在註冊辦公室，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一位或多位申請人簽名。

如果董事在 交存請購單之日起二十一天內沒有正式着手召開股東大會，該大會將在接下來的二十一天內舉行，則申購人或代表全部表決權總數 一半以上的任何人都可以自己召開股東大會，但以這種方式召集的任何會議不得在 {到期後的三個月到期後舉行。br} second 説了二十一天。

申購人如上所述召集的股東大會應儘可能以與董事召集股東大會相同的方式召開。

請至少提前 14 天通知只要股票繼續在香港證券交易所有限公司上市， 要麼年度股東大會應通過不少於二十一 (21) 天的書面通知召開，任何股東特別大會 應通過不少於十四 (14) 天的書面通知召開；(ii) 否則，應至少提前七天通知任何股東大會。任何使用通信設施的股東大會 的通知（包括任何虛擬會議）都必須披露將要使用的通信設施，包括任何希望使用此類通信設施的股東大會 成員或其他參與者應遵循的程序，他們希望使用此類通信設施出席、參與此類會議和投票。每份通知均應不包括髮出或視為發出通知的日期和發出通知的日期 ，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，應按照下文所述的方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司的 股東大會，無論通知是否指定該條例已經出臺，以及條款中關於股東大會的規定是否已出臺遵守了，如果 同意，則視為已正式召開：

如果是年度股東大會，則由所有有權出席並投票的會員（或其代理人）參加 ；以及

如果是股東特別大會，則由擁有出席會議和投票權的成員（或其代理人）的多數票 ，即持有賦予該權利的股份面值不少於百分之九十五的多數票。

意外遺漏向任何有權接收通知的人發出股東大會通知，或者 未收到會議通知，均不得使該會議的議事無效。

無論如何，股東大會的法定人數應為兩名出席的會員，前提是如果 公司只有一名登記在冊的成員，則法定人數應為出席會議的一名會員。一名或多名持有股份的成員合計代表 (i)只要股份仍在香港聯合交易所有限公司上市，則不少於所有已發行和流通股份所附選票的百分之十 ，或 (ii)否則不少於 33¹/3%；但是，前提是該法定人數在任何情況下均不得少於公司資本 中已發行和流通有表決權股份的三分之一。沒生意 （任命會議主席除外）應在任何股東大會上進行交易 除非 業務開始時必須達到必要的法定人數。

董事可以為公司的特定股東大會或所有常規 會議提供通信設施，以便成員和其他參與者可以通過此類通信設施出席和參與此類股東大會。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事可以決定任何 股東大會可以作為虛擬會議舉行。

由所有成員 簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）暫時有權接收股東大會（或作為公司，由其正式授權的代表簽署）的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就像該決議是在公司正式召集和舉行的 大會 上通過一樣。

如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，或者在這類 會議期間，法定人數不再出席，則該會議如果應成員的要求召開，則應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週同一時間和地點的同一天，或延期至其他日期、時間 或董事的其他地點可能會決定，如果在延會會議指定時間後的半小時內未達到法定人數，則出席會議的議員即為法定人數.

這個 會議主持人（如果有），董事會主席應 擔任主席 主席本公司每一次股東大會的主席, 或者如果沒有這樣的主席，或者，如果在指定舉行 會議的時間後的十五分鐘內他不在場，或者不願採取行動，則董事會主席應指定一名代理人擔任會議主席；如果董事會主席沒有指定代理人擔任會議主席，或者如果代理人 在指定的會議舉行時間後的十五分鐘內不得出席，或者如果代理人不願採取行動，則在場的董事應從他們的人數中選出一人作為 主席會議主席。

任何股東大會的主席或主席的代理人有權通過通信設施出席和 參加此類股東大會，並有權擔任主席，在這種情況下：

主席或主席的代理人應被視為出席會議；以及

如果通信設施因任何原因中斷或出現故障，使主席或 主席代理人能夠聽取出席和參與會議的所有其他人員的意見和陳述，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席會議的董事擔任剩餘 會議的主席；前提是 (i) 如果沒有其他董事出席會議，或 (ii) 如果所有出席會議的董事都拒絕主持會議，然後會議將自動休會至同一天下週在 ，時間和地點由董事會決定。

如果沒有董事或董事代理人願意擔任 主席主席或 如果在指定舉行會議時間後的十五分鐘內沒有董事或董事代理人出席，則出席會議的成員應從他們的人數中選擇一個 主席 會議主席。

這個 主席經有 出席 法定人數的會議同意，股東大會主席可以不時地在不同地點休會，但除休會的 在會議上未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當股東大會休會三十天或以上時，應像原始會議一樣發出延會通知；否則，沒有必要發出任何此類通知。

一項已付諸表決的決議 這任何股東大會均應以 舉手方式決定，除非在舉手錶決結果之前或在宣佈舉手結果時 主席股東大會主席要求進行投票，或者任何其他成員集體出席並持有至少十 ％。按面值計算，給予出席會議和投票權的股份要求進行投票。

除非正式要求進行民意調查，否則由民意調查發表聲明 主席 大會主席在會議記錄中證明某項決議已獲得通過、一致通過、或獲得特定多數通過、或失敗或未獲得特定多數通過，應作為該事實的確鑿證據 ，無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

民意調查的要求可能會被撤回。

除非有正式要求進行投票，否則在選舉時 主席 一般會議主席或就休會問題，應將投票視為 主席股東大會主席指示，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手還是民意調查， 主席股東大會主席有權進行第二次投票或投決定性表決。

民意調查要求選舉一個 主席應立即就股東大會主席或 休會問題進行表決。要求就任何其他問題進行的民意調查應在以下時間進行 主席股東大會主席指示，除要求進行民意調查或以民意調查為條件的業務以外的任何業務都可以在民意調查進行之前繼續進行。

除非法律另有要求或本協議另有規定（包括，只要股份仍在香港聯合交易所有限公司上市 ，《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》下的適用規則（除非另有豁免））， 每股已發行和 已發行股份的持有人在遵守目前任何股份所附的任何權利和限制的前提下，(a) 每位出席會議的成員均應有權在公司股東大會上發言； (b) 在舉手錶決中，每位出席會議的成員應在公司股東大會上各有一票表決權，(c) 在投票中，每位出席會議的成員每股應有一票 由這樣的人持有他或由代理人代表的人是其持有人.

如果是聯名登記在冊的持有人，則應接受投票（無論是親自投票還是由 代理人投票）的資深人士的投票，但不包括其他聯名持有人的選票，為此，資歷應根據姓名在冊中的順序確定 註冊會員名冊。

心智不健全的成員，或者任何對 精神失常具有管轄權的法院已對其下達命令的成員均可通過舉手錶決或投票，由其委員會、接管人、策展人博尼斯或該法院任命的具有委員會、接管人或管理人獎金的其他人進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人博尼斯或 其他人均可通過代理人投票。

除非成員在任何股東大會的記錄日期註冊為公司會員，或者除非他目前就公司股份支付的所有電話或其他款項都已支付，否則任何成員都無權（a）發言和（b）在任何股東大會上投票 。如果根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則，任何成員必須對任何特定決議投棄權票或僅限於對任何特定決議投贊成票或僅投反對票，則該成員 或代表該成員 在違反該要求或限制的情況下投的任何票均不計算在內。

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或休會的 股東大會上，在該大會上進行或投出反對票，並且在該股東大會上未被駁回的每張投票均對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議均應提交給 主席股東大會主席，其決定為最終決定性決定。

在投票或舉手錶決中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

委任代理人的文書應採用書面形式，並應由委託人或 經正式書面授權的代理人簽署，或者，如果委任人是由為此目的獲得正式授權的官員或律師管理的公司，則委任代理人應簽署。代理人不一定是公司會員。

委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點 ：

在文書中名為 的人提議投票的會議或續會舉行時間前不少於 48 小時；或

如果是在要求進行民意調查超過 48 小時後進行的，則應在要求進行投票 之後且至少在規定的投票時間前 24 小時按上述方式存入；以及

如果民意調查不是立即進行的，而是在要求在要求進行民意調查的 會議上提交民意調查後不超過 48 小時進行的 主席股東大會主席或祕書或任何董事；

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式，可以明示為用於 特定會議或其任何休會，也可以一般表示直至被撤銷。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

除非公司在股東大會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或 轉讓的書面通知，否則根據委託書條款給出的投票仍有效，除非公司在股東大會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或 轉讓的書面通知，或尋求使用代理人的延期會議。

身為成員的任何公司或其他非自然人可在 中根據其章程文件，或者在董事或其他理事機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或任何 類別成員的任何會議上擔任其代表，獲得這種授權的人有權代表他所代表的公司行使與公司可以行使的相同的權力，前提是符合以下條件它是一個個人會員。有權在民意調查中獲得多票 的人無需使用所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

在任何會議 上不得對公司實益擁有的公司股份進行直接或間接表決，也不得計入在確定任何給定時間的已發行股份總數時。

任何身為公司成員的公司均可通過其董事或其他理事機構的決議或 通過委託書，授權其認為合適的人在公司任何會議或公司任何類別股份的成員中擔任其代表，獲得授權的人有權代表公司 行使與該公司作為個人成員時所能行使的相同權力公司，如果一家公司有這樣的代表，則應將其視為親自出席任何會議。

如果認可的清算所（或其被提名人），包括香港證券結算所 有限公司，是本公司的成員，則可以通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司的任何 股東大會或任何類別的任何股東大會上擔任其認為合適的一名或多名代表 會員公司成員規定，如果有多人獲得授權，則授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的 股份的數量和類別。根據本條款獲得授權的人有權代表認可的清算所（或其被提名人），包括香港 證券結算有限公司，行使與該認可清算所（或其被提名人）（包括香港證券結算有限公司）在個人情況下可以行使的相同權力 會員持有此類股份中規定的股份數量和類別的公司成員授權授權，包括在股東大會上的發言權和表決權。

應有一個由不超過九名 (9) 名董事組成的董事會（董事會），前提是公司可以通過普通決議不時增加或減少董事會中的董事人數。三 (3) 名董事（每人一名創始董事）應由 公司的創始人任命，包括樑建章、沈南鵬、齊吉和範敏（統稱創始人），但須獲得大多數獨立董事的批准（該術語定義見 適用的納斯達克市場規則）。一（1）名董事應為公司當時的現任首席執行官。其餘董事（均為普通董事）應由董事會根據第 83 條在 中選舉或任命，或由成員在股東大會上選舉或任命。成員可以通過普通決議任命任何人為普通董事，也可以以類似的方式罷免任何普通董事並任命另一人代替他。

[故意省略。]

在不違反第 117 條的前提下，每位董事的任期至其任期屆滿，直到其 繼任者根據第 80 條當選並獲得資格。

因授權董事人數增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺 而產生的新設立的董事職位可以由當時在任董事的多數票（即使少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補。如果 的授權董事人數增加或減少，則當時擔任董事的每位董事仍應繼續擔任董事，直到其當前任期屆滿或死亡、退休、免職或 辭職。如果董事會出現空缺，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。如此任命的任何董事只能任職至其被任命後的 公司的第一次年度股東大會，然後有資格在該會議上連任。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任 董事的任期。

支付給董事的報酬應為董事確定的報酬。這種 報酬應視為每天累積。董事還有權獲得他們在前往董事會議、任何 董事委員會或公司股東大會，或與公司業務有關的其他會議、出席和回來時正常產生的差旅費、住宿費和其他費用，或者獲得董事可能不時確定的固定津貼，或領取董事可能不時確定的固定津貼，或合併支付 部分是此類方法的固定津貼，部分是此類方法的固定津貼另一個。

董事可以通過決議向為公司從事任何 特殊工作或服務或代表公司執行任何特殊任務的任何公司董事授予特別報酬，但他作為董事的日常工作除外。向同時也是公司法律顧問或律師或以 專業身份為公司服務的董事支付的任何費用應不包括其作為董事的報酬。

董事或候補董事可以根據董事可能確定的薪酬和其他條款，在公司旗下擔任任何其他職務或盈利場所（ 審計員辦公室除外），任期和條件。

董事或候補董事可以由本人或其公司以專業身份為公司行事， 他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

公司不得在股東大會上確定董事的持股資格。

公司應在其註冊辦事處保存一份董事和高級職員登記冊，其中載有他們的姓名和 地址和職業以及法律要求的其他細節，並應向開曼羣島公司註冊處發送該登記冊的副本，並應根據法律要求不時向開曼羣島公司註冊處通報與此類董事和高級職員有關的任何 變更。

預計因缺席、生病或其他原因而無法出席董事會議的董事 可指定任何人作為候補董事代行其職務，如果其任命人缺席，則該被任命人有權出席董事會議， 有權在董事會議上投票，並代替其任命人採取任何其他行動或其委任人因擔任董事而被允許或必須像候補董事一樣做的事情是委任人，而不是委任他本人的候補人，如果其委任人不再擔任董事或被任命者免職，則他應事實上離職。根據本條進行的任何任命或免職均應由董事發出 的書面通知生效。

候補董事的任命應確定如果他是 董事會導致他辭去該職位或其任命人不再擔任董事的任何事件的發生。

候補董事有權接收和放棄（代替其任命人） 董事的會議通知，並有權以董事身份出席和投票，在任命他的董事未親自出席的任何此類會議上，候補董事應計入法定人數，在此類會議上，候補董事必須履行其 任命人作為董事的所有職能，就此類會議的程序而言，候補董事應計入法定人數這些條款應像他（而不是其任命人）是董事一樣適用。如果他本人是董事或作為 多位董事的候補成員出席任何此類會議，則他的投票權應是累積的，他無需使用所有選票或以相同方式使用所有選票。在董事會可能不時確定的與董事會任何委員會 有關的範圍內，本條的上述規定也應比照適用於其任命人所屬的任何此類委員會的任何會議。除上述情況外，候補董事無權擔任董事，就本章程而言， 也不得將其視為董事。

候補董事有權簽訂合同、 安排或交易並享有權益並從中受益，有權獲得費用償還，並獲得與其擔任董事相同的賠償，但他無權就其被任命為候補董事 從公司獲得任何報酬，只有本應支付給作為該任命人的指定人的部分薪酬（如果有的話）除外或可不時直接向公司發出書面通知。

除本條的上述規定外，董事可由其任命的代理代表出席 董事會（或董事會任何委員會）的任何會議，在這種情況下，代理人的出席或投票無論出於何種目的均應被視為董事的出席或投票。代理人本人不必是董事，第 72至77條的規定應比照適用於董事對代理人的任命，但任命代理人的文書自執行之日起十二個月到期後不得失效，但應在該文書規定的 期限內保持有效，或者如果文書中沒有此類規定，則在書面撤銷之前，董事也可以任命任意數量的代理人，儘管只有一名這樣的代理人可以代替他出席 董事會）。

公司的業務應由董事（如果只任命一名董事，則由唯一董事）管理， 可以支付推廣、註冊和成立公司所產生的所有費用，並且可以行使公司的所有權力，前提是法律、本章程或此類法規不時與上述 不矛盾，如公司在要求的股東大會上可能規定的那樣由公司在股東大會上行使，但前提是公司在股東大會上沒有制定任何規定應使 董事先前的任何行為無效，如果沒有制定該法規，這些行為本來是有效的。

董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、公司、個人或 個人團體為公司的律師或律師，無論是直接還是間接提名，均為公司的律師或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據本條款賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件應符合他們認為合適的期限和條件，以及為保護和便利起見，任何此類委託書均可包含此類條款與董事可能認為合適的任何此類律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及支付給公司的 款項的所有收據均應視情況以董事不時通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。

董事應安排在為以下目的提供的賬簿中記錄會議記錄：

董事們對所有高級人員的任命；

出席每次 董事會議和任何董事委員會的董事（包括由候補或代理人代表出席會議的董事）的姓名；

公司所有會議的所有決議和議事程序以及 董事委員會的所有決議和程序。

董事代表公司可向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事 或其遺孀或受撫養人支付酬金、養老金或津貼，並可向任何基金繳納款項，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其 企業、財產和未收回資本或其任何部分，以及直接發行債券、債券股票和其他證券，無論是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三段中包含的規定不得影響本款賦予的一般權力。

董事可以不時隨時成立任何委員會、地方董事會或機構，用於 管理公司的任何事務，並可以任命任何人擔任此類委員會或地方董事會或任何經理或代理人的成員，並可以確定他們的薪酬。

董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權下放給任何此類委員會、地方董事會、經理或 代理人，並可授權任何此類地方董事會的暫時成員填補其中的任何空缺，儘管 空缺仍採取行動，任何此類任命或授權均可根據此類條款和條件作出董事可能認為合適，董事可以隨時罷免任何如此任命的人，也可以取消或更改任何此類授權，但是 任何善意交易且未通知任何此類廢除或變更的人均不得因此受到影響。

董事可授權任何上述委託人將目前賦予他們的全部或任何權力、 權力和自由裁量權進行再下放。

任何董事或候選董事的辦公室均不得取消其以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同 的資格，也不得以公司名義或代表公司與任何個人、公司或合夥企業簽訂的任何此類合同或任何合同或安排 因此而得以撤銷，任何如此簽訂或成為任何成員或其他利益相關者的董事也不得承擔責任向公司説明通過任何此類合約實現的任何利潤，或僅以該董事 擔任該職務或由此確立的信託關係為由作出的安排，前提是，如果該董事在該合同或安排中的利益是重大的，則該董事應在 可行的最早的董事會會議上申報其利益的性質，具體或通過一般通告説明根據通知中規定的事實，應將其視為利益的性質對隨後可能由 簽訂的任何特定描述的合同感興趣公司。

任何董事均可繼續擔任或成為公司可能感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，而且（除非公司與董事另有協議）任何此類董事均無責任向 公司或成員説明他作為董事、董事總經理、聯席董事總經理獲得的任何報酬或其他福利，董事總經理、執行董事、經理或其他官員或任何此類其他公司的成員。 董事可以在他們認為適當的所有方面（包括 為支持任命自己或其中任何一名董事、董事總經理、聯席董事總經理；副董事總經理、董事總經理、聯席董事總經理；副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員）和任何董事 行使表決權，由公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的表決權。} 可以按以下方式投票贊成行使此類投票權儘管他可能被任命或即將被任命為此類公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他高管，因此他現在或可能對以上述方式行使此類表決權感興趣。

董事可根據董事會確定的期限和條款，在公司（審計員除外）擔任公司（審計員除外）的任何其他職務或盈利場所，任期由董事會決定，並可為此獲得董事會 確定的額外報酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式），此類額外報酬應不包括任何其他職位或盈利場所文章。

不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得阻止任何人以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同 ，也不得撤銷任何董事或候補董事以任何方式感興趣 的任何此類合同或任何合同或交易，也不得撤銷 與公司簽訂的任何此類合同或交易，也不得撤銷任何如此訂立或如此感興趣的董事或候補董事向公司説明任何此類合約實現的任何利潤，或由於該董事 任職或由此建立的信託關係而進行的交易。董事（或其缺席時的候補董事）可自由就其在上述合同或交易中感興趣的任何合同或交易進行投票，但是 他或其在考慮合同或交易時或之前任命的候補董事應披露任何董事或候補董事在考慮該合同或交易時或之前任命的候補董事的利益名稱以及就該合同或交易進行的任何表決。

根據第105條，向董事發出的一般性通知或披露或以其他方式包含在會議記錄或董事或其任何委員會的書面 決議中關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東並應被視為對與此類公司或公司的任何交易感興趣的 披露即可，在此類一般通知之後，無需就任何特定交易發出特別通知。

董事可以不時任命其機構的一名或多名成員（但不包括候補董事）擔任董事總經理職務，任期和報酬（無論是工資、佣金、利潤分成，還是部分以一種方式，部分以另一種方式），但如果他因任何原因停止擔任董事，則他的任命應由 依事實裁定他任命的任何候補董事都不能代替他擔任董事或董事總經理。

董事可以將他們根據 可行使的任何權力委託給董事總經理，並授予他們認為合適的條款和條件及限制，可以與自己的權力作抵押或排除，也可以不時撤銷、撤回、更改或變更全部或任何此類權力。

除非本條款另有規定，否則董事應共同開會處理事務， 召集、休會和以其他方式規範其認為合適的會議。在任何會議上提出的問題應由會議的多數票決定 出席達到 法定人數的會議的董事和候補董事整個董事會，如果候補董事的任命人出席此類會議，則不計算其投票。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

董事或候補董事可根據董事或候補董事的要求隨時召集董事會議 應隨時向每位董事和候補董事發出至少兩天的書面通知，除非 所有董事（或其候補董事）在會議舉行時、之前或之後放棄通知，但前提是，, 如果通知是親自通過電報, 電傳或傳真發出的, 則應將其視為已發出視情況而定，在將其交付給 董事或傳輸組織之日給出。第51條的規定應比照適用於董事會議通知。

董事業務交易所需的法定人數 可以由董事確定 除非另有規定，否則應為兩個應為五 (5) 或代表董事會多數成員的數字中的較高者，包括董事會主席、董事及其任命的候補董事 ，在此目的上僅被視為一個人，但始終規定，如果在任何時候只有一名董事，則法定人數應為一。就本條而言， 董事任命的候補董事或代理人應計入任命他的董事未出席的會議的法定人數。

無論機構中存在任何空缺，在任董事都可以採取行動，但只要他們的人數 減少到人數以下 由或修復根據這些章程作為董事的必要法定人數，現任董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數或召集 公司股東大會，但不得出於其他目的。

董事可以選舉董事會主席並確定其任職期限；但是 如果沒有選出這樣的主席，或者如果董事長在指定擔任董事會主席的時間後的五分鐘內沒有出席，則出席的董事可以從他們的人數中選擇一人擔任 主席會議主席 。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名董事成員 組成的委員會（包括任命人缺席時的候補董事）；以這種方式成立的任何委員會在行使委託的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

委員會可按其認為適當的方式開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議成員的 多數票決定，在票數相等的情況下，主席應投第二票或決定票。

任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任 候補董事的人）所做的所有行為均應有效，儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像每個此類人員 已被正式任命並有資格擔任董事或候補董事一樣有效（視情況而定）。

董事職位應空缺：

如果他以書面形式通知公司他辭去董事職務；或

如果他本人（沒有代理人或他任命的候補董事代表）連續三次 次缺席董事會會議，而董事會通過了一項他因缺席而空缺的決議；或

如果他去世、破產或與債權人達成任何安排或合併；或

如果他被發現或變得心智不健全。

只能按照第80條和第83條的規定任命公司董事。

A 除非另有規定，否則公司董事只能由提名和選舉他的 成員免職。只要股份仍在香港聯合交易所有限公司上市，成員就可以通過普通決議罷免任何董事。

出席就任何公司 事項採取行動的董事會會議的公司董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議紀要，或者除非他在會議休會之前向擔任會議主席或祕書 的人提交對此類行動的書面異議，或者應通過登記方式轉交此類異議在會議休會後立即向該人發帖。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

如果董事作出決定，公司可以蓋章。印章只能在 董事或經董事授權的董事委員會的授權下使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一人簽署，該人應是董事或 董事為此目的指定的高級職員或其他人員。

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章的副本，每個 都應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上使用該印章的每個地點的名稱。

未經董事進一步授權，董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下，在要求由其蓋章認證或向開曼羣島或其他任何地方的公司註冊處提交的任何公司文件上單獨簽名 蓋章 。

公司可能有總裁、祕書或祕書/財務主管，由董事任命。董事 還可以不時任命他們認為必要的其他高級管理人員，所有官員的任期均應如此，報酬和履行此類職責，但須遵守董事不時到 規定的取消資格和免職的規定。

在遵守法律的前提下，董事可以不時申報未償還的公司股票的股息（包括中期股息）和 分配，並授權從公司合法可用的資金中支付相同的股息。

董事在申報任何分紅或分配之前，可以預留他們認為適當的一筆或多筆儲備金，這筆或多筆儲備金應由董事自行決定，適用於公司的任何目的，在申請之前，可以酌情決定用於公司業務。

除非來自公司已實現或未變現的利潤， 或從股票溢價賬户中提取或法律允許的其他利潤，否則不得支付任何股息或分配。

在不違反有權獲得在分紅或 分配方面享有特殊權利的股份的人（如果有）的權利的前提下，如果要申報某類股票的分紅或分配，則應根據根據本條款確定的該類別未償還股份的已支付或貸記金額申報和支付，但在看漲期權之前為該類別未償還的股息或 分配支付或記入的金額不得申報和支付就本文而言，應視為已支付的股份。

董事可以從應付給任何成員的任何股息或分配中扣除他目前通過電話或其他方式應付給公司的所有款項（如果有） 。

董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配 特定資產，尤其是任何其他公司的已繳股份、債券或債券股來支付，或者以任何一種或多種方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們 認為權宜之計達成和解，特別是可以發行部分證書並確定此類特定資產的分配價值資產或其任何部分，並可決定向任何人支付現金成員以 為調整所有成員的權利而確定的價值為基礎，可以將董事認為權宜之計的任何特定資產歸屬於受託人。

與股票有關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項均可通過支票 或認股權證支付，該支票或認股權證通過寄往持有人註冊地址的郵寄地址，或者如果是聯名持有人，則可支付給最先在持有人的註冊地址上姓名的持有人 註冊會員登記冊或寄至該持有人或聯名持有人可以直接以書面形式寄往該人和 等地址。每張此類支票或手令均應按收件人的命令支付。兩個或多個聯名持有人中的任何一方都可以為他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、獎金或 其他應付款項提供有效的收據。

任何股息或分派均不對公司產生利息。

儘管這些公司章程或法律有任何其他規定，董事會仍可將任何股息、分配、配股或發行的記錄日期定為 ，該記錄日期可以是申報、支付或發放此類股息、分配、配股或發行的任何日期之前或之後的任何時間。

公司可以將存入公司任何儲備賬户 （包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户或以其他方式分配的任何款項進行資本化，並按照該款項 在股息分配的情況下本應在成員之間分割的比例將此類款項分配給會員，並代表他們使用此類款項全額支付未發行股份的配發和分配按上述比例全額支付給 個人。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和事情，使此類資本化生效，董事們完全有權制定他們認為適合的條款，以應對股份可分成部分 的情況（包括將部分權利的好處歸公司而不是相關成員的條款）。董事可授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂協議，規定此類資本化及其附帶事項，根據此類授權達成的任何協議均應有效並對所有相關人員具有約束力。

董事應安排就以下事項保存適當的賬簿：

公司收到和支出的所有款項以及收款或 支出所涉及的事項；

本公司的所有商品銷售和購買；以及

公司的資產和負債。

董事應不時決定公司或其中任何人的賬目和賬簿是否以及在何種程度和地點以及在何種條件或規定下，向非董事的成員開放，任何成員（非董事）均無權查閲公司的任何賬目或賬簿或 文件，除非法律授權或董事或公司在股東大會上授權。

董事可以不時安排在股東大會 損益賬目、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中準備並提交給公司。

董事會應根據法律提交必要的年度申報表和任何其他必要的申報。

董事可以任命公司的審計師，該審計師的任期直至董事通過 決議將其免職，並可以確定其薪酬。

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所需的信息和解釋。

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，就公司在 任期內的公司賬目提交報告（如果公司是在公司註冊處註冊為豁免公司），則應在他們被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在公司註冊處註冊為豁免公司），則應在他們任期內的任何時候報告公司的賬目辦公室，應董事或任何股東大會的要求會員。

通知應以書面形式發給任何會員，可以由公司親自發出，也可以通過 郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給他或他的地址，如所示 註冊會員登記冊（或通知 通過電子郵件發出，發送到該會員提供的電子郵件地址）。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都應通過航空郵件發送。

如果通知以郵寄方式發出，則應通過正確尋址、預付款和張貼載有通知的信件來視為通知的送達，並應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。

如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，則通知的送達應視為 已正確尋址和發送此類通知，並應視為在發送通知的同一天收到。

如果通過電子郵件服務發出的通知，則通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址即應視為 已生效，並應視為在發送通知的同一天收到， 且收件人無需確認收到電子郵件。

公司可以向公司被告知有權因成員死亡或破產而獲得 股份的一名或多名個人發出通知，其方式與本條款要求發出的其他通知相同，應以姓名、 已故代表或破產人受託人的頭銜，或在為此提供的地址以任何類似的描述發給他們目的由聲稱有權這樣做的人作出，或由公司選擇以任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產， 可能會以同樣的方式。

每次股東大會的通知均應以本協議授權的任何方式發出，以：

中顯示為會員的每個人 註冊此類會議的記錄日期 的成員登記冊，但如果是聯名持有人，則通知發給在會議中首次提名的聯名持有人即可 註冊成員名冊；以及

因是登記成員的法定個人代表 或登記在冊成員的破產受託人而向其移交股份所有權的每個人，如果登記在冊的成員不因死亡或破產而有權收到會議通知。

任何成員均無權要求披露 公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質且董事會認為向公眾溝通不符合 公司成員利益的細節。

董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息 ，包括但不限於包含在公司或其事務中的信息 註冊會員登記和公司賬簿轉讓。

在遵守法律的前提下，公司可以通過特別決議決定公司自願清盤 。

在不違反第127條的前提下，如果公司清盤，清算人可以在公司特別 決議的批准和法律要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此目的 對任何資產進行估值並決定如何在成員之間進行分割不同類別的會員。在獲得類似批准的情況下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以利於成員 ，只要清算人認為合適即可，但不得強迫任何成員接受任何存在負債的資產。

公司的每位董事或高級管理人員應從公司的資產中獲得賠償，以彌補他在履行職能時因任何作為或不作為而承擔的任何 責任，但他因自己的故意疏忽或過失可能承擔的責任（如果有）除外。除非該責任是由於該董事或高級職員的故意疏忽或失職而產生的，否則任何此類董事或高級管理人員均不對公司負責 。

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個 年度的12月31日結束，並應從每年的1月1日開始。

在遵守法律以及這些條款在 中就變更公司特定類別股份所附權利明確規定的任何法定人數、投票或程序要求的前提下，公司可隨時不時通過特別決議更改公司名稱或修改這些條款或公司 的全部或部分組織備忘錄。

如果公司獲得法律規定的豁免，則在遵守法律規定和特別決議的 批准後，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）應是美國境內 的專屬論壇，用於解決任何主張由或與之相關的訴訟理由的投訴無論如何，無論如何，都符合美國的聯邦證券法此類法律訴訟、訴訟或 程序是否還涉及公司以外的各方。任何購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款 協議發行的美國存托股份的個人或實體，均應被視為已注意到並同意本條的規定。在不影響上述規定的前提下，如果根據適用法律，本條的規定被認定為非法、無效或不可執行，則本條款其餘部分的合法性、 有效性或可執行性不應受到影響，應盡最大可能對本條進行解釋和解釋，使其適用於相關司法管轄區，儘量對 進行必要的修改或刪除，以最大限度地實現公司的意圖。