附錄 10.1

OMNIBUS 激勵薪酬計劃

（經修訂 並重報至 2023 年 5 月 17 日）

1。該計劃的目的 。該計劃的目的是鼓勵為公司成功做出貢獻的個人保持高水平的業績 ，從而使公司股東受益；通過讓有才華和經驗的員工、非僱員董事和顧問在公司成功中佔有更大的份額 並與公司建立更緊密的認同，幫助公司吸引、激勵、留住和獎勵 。此目的應通過為員工、非僱員董事和顧問提供 獲得或增加公司所有權權益的機會和/或向員工、非僱員董事和 顧問提供加入或留在公司的額外激勵措施來實現。

2。定義。 此處使用的定義應適用以下定義：

2.1。“獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票、非限制性股票、期權、SAR、遞延股票、股票單位、績效股票獎勵或基於現金 的獎勵。

2.2。“獎勵 協議” 是指證明獎勵的書面協議、文書或文件。

2.3。“董事會” 指公司的董事會。

2.4。“基於現金的 獎勵” 是指根據第 12 條授予參與者的僅以現金支付的獎勵。

2.5。除非參與者加入的獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則 “原因” 是指：(i) 參與者在履行對公司或其任何子公司的職責時發生的嚴重不當行為 或重大過失；(ii) 對 重罪或任何其他涉及道德失敗的罪行的定罪，無論是否與參與者的就業有關；(iii) 與參與者的就業無關 參與者履行或不當履行職責；(iv) 嚴重違反 公司或任何機構制定的政策或程序其子公司，包括但不限於公司的行為準則和內幕交易政策； (v) 經常無故地離開公司設施；(vi) 在履行參與者的職責和責任的過程中酗酒或使用毒品、化學品或管制物質 ，或者以其他方式影響參與者 履行這些職責和責任的能力；(vii) 肆意或故意未遵守董事會 或其他上級的合法書面指示；或 (v) 材料違反與公司或其任何子公司簽訂或制定的任何僱傭協議、獎勵協議或任何不競爭、禁止招攬行為、保密 或類似的契約或政策。

2.6。“在控制中更改 ” 是指在生效日期之後發生的以下任何事件：

2.6.1。任何個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義範圍內）（個人 或統稱為 “個人”）收購公司當時已發行的有權投票的有表決權的證券的實益所有權（根據根據《交易所 法》頒佈的第 13d-3 條的含義）的實益所有權 30% 或以上通常 參與董事選舉（“已發行公司有表決權的證券”）；但是，前提是，就本第 2.6.1 節而言， 如下收購不構成控制權變更：(1) 直接從公司收購 ，除非通過行使轉換特權進行的收購 本身是直接從公司收購的；(2) 公司或任何子公司的任何收購；(3) 由公司或其任何子公司贊助或維護的任何員工 福利計劃（或相關信託）的收購，或 (4) 任何業務合併（如第 2.6.3 節中定義的 ）所依據的全部或實質性合併在此類業務合併之前 已發行公司有表決權證券的受益所有者的所有個人和實體將直接或間接擁有當時已發行有表決權的證券合併投票權的50％以上的個人和實體（包括 但不限於公司）的董事選舉 （或類似管理機構成員的選舉）的總投票權的50％以上由於此類交易，它擁有公司或公司 的全部或幾乎所有 資產（直接或通過一家或多家子公司），其比例與其在該業務合併之前 擁有已發行公司有表決權的證券的比例基本相同；或

2.6.2。自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何 原因停止構成董事會至少多數的任何 時間；但是，前提是任何在生效日期 之後成為董事的個人，其當選或提名由公司股東當選或提名均獲得當時構成現任董事會的多數董事的投票批准應被視為該個人是Rensenter 董事會的成員，但為此不包括在內，任何最初就職的此類個人，其初次就職是由於董事選舉或罷免董事或以其他實際或威脅要徵求代理人或同意的 競選活動或由董事會以外的個人進行的 ；或

2.6.3。完成 涉及 公司的任何重組、合併、合併、法定股份交換或合併或其他類似公司交易，或出售或以其他方式處置公司全部或基本上不低於 40% 的資產（a “業務合併”）；但不包括根據該業務合併（A）所有或基本上 所有受益所有人的業務合併在此類業務合併之前的公司有表決權的證券將直接實際擁有 或間接地，在該類業務 組合（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或實質上 資產的公司）的倖存實體的董事選舉（或類似管理機構成員選舉）中，當時未償還的有表決權證券的總投票權佔總投票權的50％以上 比例作為其 所有權，緊接着在已發行公司有表決權證券的此類業務合併；(B) 任何人（ 公司、公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類業務合併產生的此類倖存實體除外） 將直接或間接擁有有權在董事（或類似理事機構）選舉中普遍投票的未償還表決權證券合併投票權的30％或以上前提是這種 所有權在業務合併之前就已存在；以及 (C) 在執行最初協議 或董事會規定此類業務合併的行動時，曾是現任董事會成員的個人（包括因第 2.6.2 節的條件而被視為 為現任董事會成員的人）將構成此類業務合併產生的倖存實體的董事會 的至少多數；或

2.6.4。 公司股東批准公司全面清算或解散。

2.7。“法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。提及 守則或據此頒佈的條例的任何條款應包括提及《守則》或條例的任何後續條款。

2.8。“普通 股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，或因適用第14條而產生的此類其他類別或種類的股票或其他證券 。

2.9。“公司” 指 B&G Foods, Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼任公司。

2.10。“委員會” 指董事會指定的根據第 4 條管理計劃的委員會。如果尚未成立此類委員會，或者 董事會認為有必要或可取，則董事會應履行委員會在本協議下的職責。如果成立了這樣的委員會 ，則委員會應至少有兩名成員，委員會的每位成員應為非僱員董事和 外部董事。儘管如此，董事會仍可指定一名或多名成員擔任二級委員會 ，並授權二級委員會向不受《交易法》第 16b-3 條或《守則》第 162 (m) 條及其相關規定約束的符合條件的個人頒發獎勵。在選擇獲得此類獎勵的個人和制定 此類獎勵的條款和條件方面，二級委員會應擁有與委員會在計劃條款下的相同權力。

2.11。“顧問” 指公司或其任何子公司聘用的顧問、顧問或獨立承包商。

2.12。“受保員工 ” 是指《守則》第 162 (m) 條及其下的 規則和條例所指的 “受保員工” 的員工。

2.13。“延期 股票” 是指在延期期結束時交付並由委員會根據 計劃第 9 節授予的普通股。

2.14。“延期 期限” 是指根據本計劃第 9 節推遲收到的遞延股票的時期。

2.15。“董事” 是指作為公司董事會成員的任何個人。

2.16。“殘疾” 是指，除非參與者加入的獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則參與者 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷（預計 會導致死亡或預計持續持續不少於 12 個月，或者參與者因任何原因而無法從事任何有意義的活動 醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計會持續下去 連續不少於 12 個月，根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃領取不少於三個月的收入替代補助金 。

2.17。“交易所 法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。提及《交易法》或 根據《交易法》頒佈的規則的任何條款應包括提及任何後續條款或規則。

2.18。“員工” 是指受僱於公司或其任何子公司的個人，包括高級管理人員和董事。

2.19。“僱傭 協議” 是指公司或其任何子公司與參與者之間的任何僱傭或諮詢協議，包括但不限於公司或其任何子公司與參與者之間的任何控制權變更、遣散費或 其他類似協議，此類協議自 不時生效。

2.20。 “公允市場價值” 是指在任何給定日期，普通股上市或報價的全國主要證券交易所或報價單上普通股的收盤價，或者如果普通股在這個 日期沒有交易，則是普通股交易的前一個工作日的收盤價。

2.21。“激勵 股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 節中定義的 激勵性股票期權要求並被指定為激勵性股票期權的期權或其一部分。

2.22。“負 自由裁量權” 是指本計劃授權的自由裁量權，供委員會在確定績效期內基於績效的 獎勵規模時適用，前提是該申請是適當的。委員會只能使用 取消或縮小基於績效的獎勵的規模。在任何情況下，本計劃授予委員會的任何自由裁量權 ，包括但不限於負面自由裁量權，均不得用於：(a) 如果該績效期的績效目標尚未實現，則在績效期內發放基於績效的獎勵 ；或 (b) 將基於績效的 獎勵提高到本計劃第 5.2 或 5.3 節規定的最高應付金額以上。

2.23。“非僱員 董事” 是指符合美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的 第 16b-3 (b) (3) 條 “非僱員董事” 定義的董事。

2.24。“非合格 期權” 是指不打算成為激勵性股票期權且被指定為不合格 期權的期權或其中的一部分。

2.25。“期權” 是指委員會根據本計劃第7節授予的以指定價格購買指定數量的普通股的權利。

2.26。“外部董事 ” 是指符合《守則》第 162 (m) 條中 “外部董事” 定義的董事。

2.27。“參與者” 是指獲得獎項的任何員工、非僱員董事或顧問。

2.28。“績效 目標” 是指公司、其任何子公司或關聯公司（或 公司的任何業務部門或品牌、其任何子公司或關聯公司）的目標，該目標必須在委員會規定的業績期結束之前實現，基於 ：（i）普通股價格，（ii）市場份額，（iii）淨銷售額，（iv）每股收益，（v）) 股本回報率、(vi) 成本、 (vii) 現金流、(viii) 超額或自由現金流、(ix) 總資產回報率、(x) 投資資本回報率、(xi) 淨資產回報率、 (xii)營業收入，（xiii）淨收益，（xiv）税前或税後合併收益（包括但不限於息税折舊攤銷前利潤和 調整後的息税折舊攤銷前利潤）；（xvi）每股普通股賬面價值；（xvi）支出管理；（xvii）資本結構的改善；（xvii）資本結構的改善；（xix）利潤率的維持或提高；或（xx）任何其他財務或其他衡量標準由委員會適當 ，因為它與公司或其任何子公司或 關聯公司（或任何）的經營業績或其他可衡量的進展有關品牌或其業務部門）。委員會應有權酌情確定每類績效目標 的具體目標。

2.29。“基於績效的 獎勵” 是指基於績效目標實現情況的獎勵，根據第 13 節，以公司根據《守則》第 162 (m) 條（或其任何後續條款）設計為可扣除的方式發放的獎勵。

2.30。“績效 時期” 是指委員會為確定績效目標的實現程度，在此期間衡量公司、任何子公司或其任何品牌 或其業務部門或任何個人的業績。

2.31。“Performance 股票獎勵” 是指受委員會規定的條款和條件約束的獎勵，該獎勵根據第 11 條授予參與者 。

2.32。“允許的 付款活動” 是指參與者死亡、殘疾、離職、控制權變更或指定 日期或固定時間表（具體日期或固定時間表可能基於績效目標的實現情況）中的任何一項。

2.33。“計劃” 是指此處列出的 B&G Foods, Inc. 綜合激勵薪酬計劃，經不時修訂。

2.34。“限制性 股票” 是指委員會根據本計劃第6節授予的普通股，該普通股將在特定事件發生 時被沒收，並受委員會自行決定 的其他條款和條件的約束，包括對可轉讓性的限制（如果有）以及本計劃的其他條款。

2.35。“限制 期限” 是指根據本計劃第 6 節授予的限制性股票被沒收的時期。

2.36。“SAR” 是指委員會根據本計劃第8節授予的股票增值權。

2.37。“離職 ” 是指參與者終止與 公司及其子公司的僱傭關係或以其他方式離職（如適用）。

2.38。“特定 員工” 是指截至該參與者離職之日是《守則》第 409A 條及其相關規定所指的 “特定員工” 的參與者。

2.39。“Stock Unit” 是指根據第 10 條授予的獲得等於普通股公允市場價值 的普通股或現金的權利。

2.40。“子公司” 指任何公司（公司除外）、合夥企業、合資企業或其他商業實體，其中 50% 或以上 未付投票權由公司直接或間接實益擁有。

2.41。“十 百分比股東” 是指在任何給定日期（考慮到《守則》第 424 (d) 條中包含的歸因 規則）直接或間接擁有公司或子公司所有類別股票 總投票權的 10% 以上的股票的人。

2.42。“不受限制 股票” 是指委員會根據本計劃第6節授予的、在授予時立即歸屬 且隨時不可沒收的普通股，但受其他條款和條件的約束，包括委員會酌情決定的 可轉讓性限制（如果有）和本計劃的其他條款。

3。 資格。所有員工、非僱員董事和顧問都有資格參與該計劃。

4。管理 和計劃實施。

4.1。由委員會管理 。該計劃應由委員會管理。委員會在管理本計劃方面的任何行動均為 最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、其各自的員工、參與者、向參與者或通過參與者主張權利的人以及公司股東。

4.2。委員會的權力 。委員會在與履行其職責 和行使其在本計劃下的權力有關的所有事項上擁有完全的自由裁量權，包括但不限於其制定本計劃條款以及確定 獲得本計劃下的參與和獎勵資格。在不限制前一句的概括性和 的前提下，委員會應擁有自由裁量權 (a) 選擇員工、 將根據本計劃獲得獎勵的員工、 非僱員董事和顧問、(b) 決定向每位參與者授予的獎勵類型或類型、(c) 確定普通股數量（如果有）獎勵將與之相關的，根據本計劃授予的任何獎勵的條款 和條件（包括但不限於對授予、可轉讓性或沒收的限制， 獎勵的行使或結算及其豁免或加速，對與獎勵有關的績效條件的放棄或修改 ，在每種情況下基於委員會應確定的考慮）以及與裁決有關的所有其他有待確定的事項 ；(d) 確定是否、在何種程度上以及在何種情況下獎勵可能被取消、沒收、 或放棄；(e) 用於確定績效目標是否為，以及為了證明這一點，績效目標為裁決和解所依據的條件得到滿足； (f) 糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並採納、修改和廢除其認為在管理計劃時可取的規則 和法規；(g) 解釋和解釋本計劃， 做出其認為必要或可取的所有其他決定用於管理本計劃，以及 (h) 確定委員會自行決定認為必要或可取的任何 “封鎖” 期。

4.3。其他 條款和條件；獎勵協議。委員會可以在授予之日或之後，對任何獎勵或獎勵的行使施加 委員會應確定的與本計劃條款不矛盾的條款和條件，包括要求在參與者從公司或任何子公司離職時沒收獎勵的條款； 但是，前提是委員會應保留加快或放棄任何此類條款或條件的全部權力就像 以前可能強加的那樣（但委員會可能無法加快交付遞延股票）。經委員會酌情決定， 獎勵可由獎勵協議作為證據。參與者行使或獲得任何獎勵的補助金或結算的權利及其時間 可能受委員會可能規定的績效目標的約束。對於每位參與者，授予或授予的條件以及獎勵的其他 條款（包括但不限於任何適用的績效目標）不必相同。

4.4。委員會的行動 。委員會只能由其過半數成員在會議上採取行動。委員會的任何決定均可不經會議通過委員會全體成員簽署的書面或書面形式作出。此外，委員會可授權 其任何一名或多名成員代表委員會執行和提交文件。

4.5。分配 和授權。在法律未禁止的範圍內，委員會可以在委員會認為適當的情況下將其在本計劃下的全部或任何部分職責 和權力分配給其任何一名或多名成員或其他人員，包括但不限於公司第二委員會和 員工，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給任何 此類人員；但是，前提是隻有委員會可以選擇和授予獎項致受《交易法》第 16 條約束 或受保障的參與者員工。委員會可在任何 時間以任何理由撤銷任何此類分配或授權，恕不另行通知。

4.6。對委員會和董事會的賠償 。公司應在法律允許的最大範圍內 向委員會和董事會成員提供賠償，使其免受此類人員因與 履行本計劃下的職責、責任和義務有關的任何作為或不作為而產生的任何負債、成本和開支， 免受此類負債、成本和開支的損失，此類人員的惡意、故意不當行為或犯罪 行為。

5。 受計劃約束的股票和最高獎勵

5.1。可用於獎勵的股票數量 。根據第14節的規定進行調整，無論是根據激勵性股票期權還是其他方式，根據本計劃可用於獎勵的普通股總數 均應為9,500,000股。

5.2。每年 期權和 SARS 獎勵限額。根據第14節的規定進行調整，在任何財政年度內，可向任何參與者授予的期權或SARS的最大可用普通股 數量不得超過90萬股。

5.3。基於績效的獎勵的年度 獎勵上限。如果基於績效的獎勵以普通股 股票支付，則在任何財政年度向任何參與者授予、支付、記入或 授予的任何基於績效的獎勵的最大金額應為400,000股普通股，或者如果基於績效的 獎勵以現金支付，則為2,000,000美元。

5.4。非僱員董事的每年 股票獎勵限額。在任何財政年度內，可向任何一位非僱員董事授予 的可用於獎勵的最大普通股總價值不得超過50萬美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值 ，為此不包括根據上一財年授予的任何獎勵支付的任何 股息等價款的價值）。

5.5。 獎勵被沒收或終止。如果任何受獎勵約束的股份被沒收或該獎勵因任何原因終止或結算 ，而沒有向參與者實際分配股份，則在任何此類沒收、結算或終止的範圍內，在任何此類沒收、結算或終止的範圍內， 再次可用於根據本計劃獲得獎勵；但是，前提是委員會可以採用與任何獎勵有關的 股份的計數程序，以確保適當性計數，避免重複計算，並規定在 實際分配的股份數量與先前計算的與此類獎勵相關的股票數量不同的任何情況下進行調整。

5.6。財政部 股票。根據本協議發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。

5.7。企業 交易。公司通過承擔或替代與 收購另一實體有關的未償補助金而發行的任何股票均不得減少本計劃下可供交付的最大股票數量。

6。 限制性股票和非限制性股票。限制性股票或非限制性股票獎勵是公司向參與者授予指定數量的普通股 ，就限制性股票而言，這些股票在特定事件發生後將被沒收 。此類獎勵應受以下條款和條件的約束：

6.1。條款。 委員會應確定限制性股票或非限制性股票獎勵的所有實質性條款，包括但不限於 限制期（對於限制性股票）、適用的績效目標（如果有）以及參與者 為獲得限制性股票或非限制性股票而必須支付的金額（如果有）。

6.2。受限 股票賬户。授予限制性股票後，委員會應指示將受 此類獎勵的普通股數量存入過户代理的限制性股票賬户，並指定參與者為註冊所有者。在限制期內， 股票的出售、轉讓、轉讓、質押或其他抵押權應被列為例證。參與者 應簽署一份以空白形式向公司背書的股票權力，以便在限制期內由託管機構保管。

6.3。受限 股票投票權。在限制期內，除非委員會另有決定，否則參與者應擁有 對限制性股票進行投票的權利。

6.4。限制期終止 。假設限制性股票此前未被沒收，在限制期結束時， 前提是適用獎勵協議中規定的任何績效目標或其他標準或條件得到滿足， 獎勵協議規定的限制將失效，下文規定的説明 應被取消，向參與者交付的股份數量（或在適當情況下，參與者的 法定代表人）。

6.5。税收 補償。委員會可自行決定，限制性股票獎勵協議可規定公司向任何參與者支付與限制性股票獎勵、限制性股票限制失效或參與者支付任何相關税款所產生的税收後果有關的税收補償 現金，但須遵守委員會可能規定的 條件。

6.6。將 與服務分離。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則 限制期未到期的所有限制性股票將在參與者離職後立即沒收。

7。 選項。期權賦予參與者以固定行使價（“行使價”）在指定時間段內從公司 購買指定數量的普通股的權利。期權可以是激勵性股票期權 或非合格股票期權。期權獎勵協議應具體説明該期權是激勵性股票 期權還是非激勵性股票期權。期權的授予應遵守以下條款和條件：

7.1。練習 價格。行使期權時購買普通股的每股價格應由委員會確定， 但如果向百分之十的股東授予 ，則應不低於 (i) 授予當日普通股公允市場價值的110％，或者 (ii) 授予之日普通股公允市場價值的100％ 向任何其他參與者授予 ，除非在任何一種情況下，該期權是通過假設或替代先前授予的未付的 獎勵而授予的由公司或任何子公司收購或與公司或任何子公司合併的實體。

7.2。選項 期限。在任何情況下，期權的期限均不得超過十年（對於向百分之十的股東授予 的激勵性股票期權，則為五年）。

7.3。授予。 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則25％的期權應在該期權授予日期的第一、二、三和四週年之日每年 歸屬和行使。

7.4。激勵 股票期權。本計劃和每份獎勵協議中與激勵股票期權有關的每項條款應解釋為 每份激勵性股票期權均應是《守則》第 422 條所定義的激勵性股票期權，獎勵 協議中任何不能這樣解釋的條款均應被忽視。在任何情況下，都不得向參與者授予不符合《守則》第 422 (b) 條規定的授予和歸屬限制的激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予員工 。不得向非僱員董事或顧問授予激勵性股票期權。

7.5。鍛鍊方法 。行使期權時收到的普通股的行使價應在行使之日後的三 天內支付，或在委員會不時確定的更長或更短期限內支付：(a) 現金、 支票或現金等價物，(b) 使用參與者授權出售全部或部分 所涵蓋普通股的經紀交易商處獲得的收益通過期權，(c) 在獎勵協議中徵得委員會的同意，全部或部分是參與者持有的普通股 股票；以及按行使當日的公允市場價值估值，或 (d) 經委員會同意，在 獎勵協議或其他情況下，要求公司扣留一些在 行使日公允市場價值等於 (i) 行使價 (x) 乘以 (y) 期權所在 的普通股數量的普通股數量行使加上 (ii) 所有適用的所需預扣税，或 (e) 採用委員會 可能自行決定允許的其他方法。經委員會同意，行使非合格期權的款項可以全部或部分由參與者持有的限制性股票支付 ，其估值為期權行使當日的公允市場價值。 在這種情況下，期權所涉及的普通股應受到最初對為此交易的限制性股票施加的相同沒收限制。期權只能對整數普通股行使。如果允許參與者 通過交付普通股支付期權的行使價或與行使期權相關的税款， 參與者可以通過出示此類普通股的實益所有權證明 來滿足此類交付要求，在這種情況下，公司應將期權視為已行使，無需進一步付款， 應扣留該數量的普通股來自通過行使期權獲得的普通股。

7.6。將 與服務分離。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

7.6.1。如果 參與者因退休、殘疾或死亡離職，則期權 的未行使和既得部分將由參與者或其繼任者行使，直至參與者離職後的 180 天 期限結束或期權期限的最後一天，以較早者為準。如果在這180天期限內未行使，則期權的該部分 將終止。期權的任何未歸屬部分將立即終止 ，並在離職後被沒收。

7.6.2。如果 參與者因公司因故終止服務而離職，則該選項將在此類離職之日立即到期。

7.6.3。如果 參與者因退休、殘疾、死亡或因故以外的任何原因離職，則該期權的任何未行使的 和既得部分將一直可行使，直至此 離職後的 90 天期限結束或期權期限的最後一天，以較早者為準。如果在這樣的 90 天期限內未行使 ，則期權的該部分將終止。期權的任何未歸屬部分將終止，並在離職後被沒收。

8。 股票增值權。特別行政區賦予參與者在行使特別行政區時獲得 (a) 行使當日一股普通股的公允市場價值的超過 (b) 委員會確定的特區基本價格， 但不得低於授予之日普通股的公允市場價值。SAR的授予應受以下條款和條件的約束 ：

8.1。SAR 術語。特別行政區的期限在任何情況下都不得超過十年。

8.2。條款 和條件。委員會應確定全部或部分行使特別提款權的時間或時間、 行使方法、結算方法、結算時應支付的對價形式（無論是普通股還是現金）、 應向參與者交付或視為交付給參與者的方法、SAR 是否應與任何其他獎勵同時使用 以及任何其他條款以及任何 SAR 的條件。

8.3。授予。 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則25％的特別行政區應在該特區授予之日的 第一、第二、三和四週年時歸屬和行使。

8.4。將 與服務分離。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

8.4.1。如果 參與者因退休、殘疾或死亡而離職，則參與者或其繼任者將視情況而定，在參與者離職後的 180 天期限結束或 SAR 任期的最後一天之前， 的未行使和既得部分仍可由參與者行使。如果在這180天期限內未行使，則SAR 的該部分應終止。SAR的任何未歸屬部分將立即終止， 在離職後將被沒收。

8.4.2。如果 參與者因公司因故終止服務而離職，則 SAR 將在此類離職之日 立即到期。

8.4.3。如果 參與者因退休、殘疾、死亡或因故以外的任何原因離職，則SAR中任何未行使的 和既得部分將一直可行使，直到 離職後的 90 天期限結束或 SAR 期限的最後一天，以較早者為準。如果在這些 90 天期限內未行使，則特區的該部分應終止。特區的任何未歸屬部分將在離職後終止並被沒收。

9。延期 股票。遞延股票獎勵是公司在指定的一個或多個延期期結束時向參與者交付指定數量的 普通股的協議。此類獎勵應受以下條款和條件的約束：

9.1。條款 和條件。授予遞延股票後，委員會應指示將受此類獎勵約束的股票數量存入公司賬簿上的參與者賬户 ，但延期股票的發行和交付應推遲到獎勵協議中規定的允許付款事件發生 之後。在任何情況下，都不得加快此類遞延股票的交付 ，前提是這樣做會使參與者根據《守則》第 409A 條繳納額外税款。在發行和交付 遞延股票之前，參與者作為股東對存入 參與者賬户的任何遞延股票沒有任何權利。

9.2。延期 分期付款。延期期可能包括一期或多期付款。假設延期股票先前未被沒收 ，則在延期期或延期期的任何分期結束時，應根據 根據獎勵條款 向參與者（或酌情向參與者的法定代表人）發行並交付給參與者（或在適當情況下，向參與者的法定代表人）發行 協議。

9.3。將 與服務分離。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則所有延期 期限未到期的遞延股票將在參與者離職後立即沒收。

10。庫存 個單位。 股票單位是代表受贈方有權就委員會在獎勵協議中規定的允許付款活動 獲得補助的權利，該付款等於授予之日、歸屬日期、允許付款活動日期或獎勵 協議中規定的其他日期 股指定數量的普通股的公允市場價值。股票單位應遵守以下條款和條件：

10.1。條款 和條件。委員會可以將績效目標的實現或參與者繼續 服務作為授予股票單位的條件。委員會可以在獎勵協議中規定每個股票 單位的應付金額和/或以現金結算股票單位的應付金額，或者限制普通股的公允市場價值等於 受贈方有權獲得的款項。在任何情況下，都不得加快股票單位的支付，前提是這樣做會使參與者根據《守則》第 409A 條繳納額外税。

10.2。股票 單位限制期。根據本計劃和適用的獎勵協議的規定，在委員會設定的期限（如果有）內（如果有），從此類參與者需要繼續服務的股票單位獎勵頒發之日開始 （“股票單位限制期”），直到 (A) 股票單位限制期到期 和 (B) 適用的績效目標（如果有）實現之日為止，參與者不得出售、分配、轉讓、 質押或以其他方式抵押股票單位。

10.3。將 與服務分離。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者 離職後未歸屬的所有股票單位應在該參與者離職後立即沒收。

11。績效 分享獎勵。績效股份獎勵是一種獎勵，授予接受者在允許的 付款活動中獲得普通股的獎勵，包括但不限於在獎勵 協議中規定的績效期內實現績效目標。績效分享獎勵應受以下條款和條件的約束：

11.1。條款 和條件。委員會應自行決定是否向誰發放績效份額獎勵、 適用於每項此類獎勵的績效目標、績效期、參與者在實現績效目標後為 此類績效股份支付的價格（如果有），以及適用於績效 股票獎勵的所有其他限制和條件。在任何情況下，如果這樣做會使參與者根據《守則》第 409A 條繳納額外税款，則不得加快績效股份獎勵的支付。

11.2。 作為股東的權利。獲得績效股份獎勵的參與者僅對參與者在滿足證明績效 股票獎勵的獎勵協議中規定的所有條件後實際獲得的普通股 股票擁有股東的權利，而不是受獎勵約束但參與者未實際獲得的股份。

11.3。將 與服務分離。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者離職後 退出服務後 的所有績效分成獎勵應立即沒收。

12。基於現金的 獎勵。

12.1。條款 和條件。委員會可自行決定向參與者授予以現金計價的獎勵，獎勵金額等於委員會可能確定的條款和條件，包括但不限於歸屬條件。每項此類基於現金的 獎勵均應指定委員會確定的付款金額、付款公式或付款範圍。獎勵協議應規定 規定允許的付款活動，以此支付現金獎勵。在任何情況下，如果 現金獎勵的支付會使參與者根據《守則》第 409A 條繳納額外税款，則不得加快支付 現金獎勵。

12.2。將 與服務分離。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則 參與者離職時未歸屬的所有現金獎勵將在該參與者離職後立即失效。

13。基於績效的 獎勵。

13.1。將軍。 本第 13 節的目的是使委員會能夠設計任何獎勵，使根據該獎勵應付或分配的 金額或股份符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”。就向受保員工授予基於績效的 獎勵而言，本第 13 節的規定應補充並在必要時代替本計劃其他條款的 條款。只有受保員工應遵守本節 13 中包含的限制，並且僅適用於旨在基於績效的獎勵的獎勵。

13.2。為受保員工制定 的績效目標。委員會將自行決定在 (a) 績效期的前 90 天和 (b) 績效目標相關服務期屆滿的 25%（受保員工 將在該期限內以較早者為參與者）。但是，將受保員工指定為績效期內的參與者不得 以任何方式賦予參與者在該期間獲得獎勵的權利。關於該參與者是否有資格在該績效期內獲得獎勵的決定只能根據本第 13 節的規定來決定。此外， 將受保員工指定為特定績效期的參與者不要求在隨後的任何績效期內將該受保員工 指定為參與者，指定一名受保員工為參與者不需要 在該期間或任何其他時期將任何其他受保員工指定為參與者。

13.3。委員會對基於績效的獎勵的自由裁量權 。對於特定的績效期，委員會應有完全的自由裁量權來選擇此類績效期的長度、頒發的獎勵類型、績效 目標的種類和/或級別，績效目標是否適用於公司或其任何一個或多個子單位。在 (a) 績效期的前 90 天和 (b) 服務期屆滿 25% 之間，無論如何，在結果基本不確定 的情況下，對於為該績效期頒發的基於績效的獎勵，委員會應就本節前一句中列舉的每項事項行使自由裁量權 ，並以書面形式記錄在案。

13.4。獲得基於績效的獎勵的條件 。除非此類參與者的僱傭協議中另有規定，否則參與者 才有資格在績效期內獲得基於績效的獎勵，前提是實現了該 期間的績效目標。此外，除非相關獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司 才有資格獲得該績效期內基於績效的獎勵 。

13.5。修改績效目標 。委員會可自行決定修改適用於績效期 的基於績效的獎勵的績效目標，前提是此類修改僅反映公司或子公司資本的變化， 例如股票拆分或分紅，或公司交易，例如合併、公司或子公司與 其他公司的合併、公司或子公司的分離（包括分割）股份或財產的分配）， 的任何重組公司或子公司，或對公司或子公司的任何部分或全部清算。

13.6。績效認證 ；否定自由裁量權。績效期結束後，委員會應開會以書面形式審查和認證 績效期績效目標是否實現以及在何種程度上已實現，如果已實現，還應計算 並以書面形式證明該期間獲得的基於績效的獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內獎勵的實際 規模，並在其認為 適當時適用消極自由裁量權，通過使用負 自由裁量權減少或取消績效期內獲得的基於績效的獎勵金額，前提是委員會自行判斷此類削減或取消是適當的。

13.7。基於績效的獎勵發放時間 。在完成第 13.6 節要求的認證後，應在行政上可行的情況下 儘快向參與者支付績效期內基於績效的獎勵。

14。對股份、條款和條件以及績效目標的調整 。

14.1。將 調整為股份。如果委員會確定任何股票分紅、資本重組、遠期股票拆分或反向 股票拆分、重組、分立、合併、分立、合併、合併、合併、回購或股票交換、特殊或不尋常 現金分配或其他類似的公司交易或事件都會影響普通股，因此按照 順序進行調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下參與者的權利，則委員會應公平地 調整 (i) 中的任何或全部此後可能發行的與獎勵相關的普通股的數量和種類，(ii) 未兑現獎勵可發行的普通股的數量和種類，(iii) 本計劃下可用的普通股 的總數量和種類，以及 (iv) 與任何獎勵相關的行使或授予價格，或在認為適當的情況下，為任何獎勵提供現金支付懸而未決的獎勵；但是，前提是不得進行任何可能導致本計劃違反本節的調整 《守則》第422條與激勵性股票期權有關，或者會對任何基於績效的獎勵的地位產生不利影響 。

14.2。調整條款和條件以及績效目標 。此外，委員會有權調整獎勵的條款和條件 以及獎勵中包含的標準，包括任何績效目標，以表彰任何不可預見的事件或情況的變化， 或應對適用法律、法規、會計原則或其他方面的變化。儘管如此，不得對任何基於績效的傑出獎勵進行調整 ，除非此類調整會對 獎項作為基於績效的獎勵的地位產生不利影響。

15。第 409A 節。

15.1。將軍。 在委員會自行決定必要或可取的範圍內，在 的適用範圍內，應儘可能 解釋本獎勵以符合《守則》第 409A 條的規定（或避免適用該守則部分）。如果董事會認為為符合《守則》第 409A 條的規定，對獎勵進行任何必要或可取的更改，則應視為參與者同意。在委員會自行決定認為必要 或可取的範圍內，根據第 14 條進行的調整應符合《守則》第 409A 條的要求，或者在 適用的情況下，避免適用《守則》第 409A 條。

15.2。指定的 員工。無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果根據第 6、9、10、11 或 12 節計劃在該參與者 離職時支付或交付給特定僱員的任何獎勵，則如果該參與者在六個月內支付或交付給該參與者 獎勵，則該參與者必須繳納《守則》第 409A 條規定的任何税款、利息或罰款離職後，此類獎勵不得支付 或交付給該參與者直至參與者離職 服務之日後六個月零一天，或者，如果更早，則為參與者在離職後死亡之日（“延遲付款日期”）。 除本第 15.2 節外，所有在延遲付款日期之前應付或可交付的款項將累計 並在延遲付款日支付，不計利息。

16。股息 和股息等價物。

16.1。將軍。 如果獎勵以限制性股票、遞延股票、股票單位或績效股票獎勵的形式發放，則委員會可以在授予獎勵時或之後在獎勵支付之前的任何時候 選擇將獲得股息或股息等價物的權利列為此類獎勵的一部分，但須遵守條款、條件、限制和/或限制， （如果有）委員會可設立.股息和股息等價物應按委員會在獎勵協議中確定的形式和方式（即一次性或分期付款）、 和時間支付。獎勵協議可由委員會 酌情規定，當前未支付的股息或股息等價物應計利息，再投資於額外的普通股 ，或者記入額外的限制性股票、遞延股票、股票單位或績效股並支付給參與者 ，前提是根據此類獎勵支付了款項。

16.2。將 的股息再投資。只有在有足夠的普通股可用於此類再投資或支付（考慮到當時未償還的 獎勵）的情況下，才允許將根據第 16.1 節支付的股息再投資於以普通股支付的額外獎勵。如果沒有足夠的普通股可用於此類再投資或支付，則根據獎勵協議的規定，此類再投資或 付款要麼立即以現金支付，要麼以授予股票單位 的形式支付，其數量等於通過此類付款或再投資本可獲得的股份，股票單位應提供 用於現金結算和股息等值再投資投資更多股票單位。

17。在 “控制” 中更改 。

17.1。全部 歸屬。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則 控制權變更發生後：(a) 任何當時不可行使和歸屬的已發行期權和特別提款權均應完全可行使 並歸屬；(b) 適用於任何限制性股票的限制期將失效；(c) 適用於任何延期 股票的延期期將失效；(d) 所有股票單位，業績股票獎勵和現金獎勵應全部歸屬，任何適用 的條件均應視為股權獎勵和現金獎勵滿意；(e) 適用於任何獎勵的所有績效目標均應視為已達到目標的100％； 和 (f) 委員會還可以在其認為適當且符合本計劃目的的前提下對未付獎勵進行額外調整和/或結算。

17.2。選項 和 SAR。對於控制權變更後未行使和未兑現的所有期權或特別提款權，委員會可自行決定在獎勵協議或其他情況下， 規定以下一項或多項：

17.2.1. 應取消這些 期權或 SAR，以換取現金支付，其金額等於期權或 SAR 所標的普通股（在此時該期權或 SAR 可行使）的公允市場價值 自期權或 SAR 行使價控制權變更之日起的超出部分（如果有）。如果期權 或 SAR 所標的普通股的公允市場價值不超過行使價，則該期權或 SAR 可以在不支付任何款項的情況下被取消；和/或

17.2.2. 如果參與者未能在參與者 收到有關此類控制權變更的書面通知以及公司打算在此之前終止期權或 SAR 後的指定期權（至少七天）內行使期權或 SAR （在此時該期權或 SAR 可行使），則此類 期權或 SAR 應在控制權變更前立即終止 控制權變更；和/或

17.2.3. 此類 期權或 SAR 應由繼任公司承擔，取而代之的是涉及 繼任公司普通股的期權，其條款和條件與 公司授予的期權或 SAR 基本相似。

17.3。限制性 股票、遞延股票、股票單位或績效股票獎勵。關於限制性股票、遞延股票、股票單位或 績效股票獎勵，委員會可在控制權變更後，在獎勵協議或其他方面自行決定，為以下一項或多項提供 ：

17.3.1. 此類 獎勵應被取消，以換取現金或普通股付款，金額等於適用 獎勵的公允市場價值；和/或

17.3.2. 此類 獎勵應由繼任公司承擔，取而代之的是涉及 繼任公司普通股的類似獎勵，其條款和條件與 公司授予的適用獎勵基本相似。

17.4。基於現金的 獎勵。關於基於現金的獎勵，委員會可以在控制權變更後自行決定在獎勵協議 或其他情況下規定以下一項或多項：

17.4.1. 所有 或部分現金獎勵的結算金額應由委員會自行決定；前提是， 無論計劃中有任何相反的規定，委員會均可自行決定任何基於現金的 獎勵中基於績效的獎勵的部分應結算和/或支付；和/或

17.4.2. 此類 現金獎勵應由繼任公司承擔，取而代之的是等值的現金獎勵 ，其條款和條件與公司授予的替代現金獎勵基本相似。

18。修訂 和終止。

18.1。修訂 和終止計劃。董事會可以在未經公司 股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但如果 (a) 此類行動將增加受本計劃約束的股票數量，(b) 此類 行動會導致任何 “重新定價”，則任何此類修改、變更、暫停、終止或終止均須經公司股東批准不符合第 14.1 節或 (c) 的任何聯邦或州法律都要求此類股東 的批准或任何證券交易所或自動報價系統的法規或規則， 隨後可在其中上市或報價普通股；但是，在不違反第 15 條的前提下，未經 受影響參與者的同意，任何修改、更改、暫停、終止或終止本計劃都不得對此類參與者在此前授予的任何獎勵和與之相關的任何獎勵協議下的權利產生重大和不利影響 。

18.2。修訂 和終止獎勵。委員會可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止或終止 迄今授予的任何獎勵以及與之相關的任何獎勵協議；但是，在不違反第 18.4 節的前提下，未經受影響參與者的同意，任何獎勵的修改、更改、暫停、終止或終止 都不會對此類參與者在此類項下的權利產生實質性不利影響獎勵；但是，前提是每位 參與者都應被視為已同意對以下內容的任何修改在裁決滿足第 15 節要求的必要範圍內的裁決。

18.3。獎勵的替代 。委員會可以在未經任何參與者同意的情況下，將根據本計劃授予的任何獎勵（根據其條款 旨在以普通股結算）代替任何其他旨在以普通股結算的獎勵，包括 ，但不限於將打算以普通股結算的特別股代替期權；但是，前提是 替代獎勵的條款和替代獎勵的經濟利益替代獎勵與獎勵的條款基本相似， 的經濟利益是替換。

18.4。績效 目標。儘管如此，與獎勵相關的任何績效目標或其他績效條件均不得視為 固定的合同期限，但仍應由委員會根據委員會對公司戰略、同類公司業績和其他情況的評估 酌情進行調整，但基於績效的獎勵的 除外，前提是對績效條件的任何此類調整都會產生不利影響影響此類獎勵的 狀態基於績效的獎勵。

19。沒有 的就業或服務權。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者 保留受僱或為公司或任何子公司服務的權利。就本計劃而言，公司與其子公司之間的工作調動 不應被視為終止僱傭關係或服務，在 委員會規定的範圍內，員工、顧問和/或非僱員董事之間的身份變更也不得被視為終止僱傭關係 或服務。

20。税收。

20.1。扣留。 公司或任何子公司有權扣留與本計劃下獎勵相關的任何款項，包括從普通股分配 或向參與者支付的任何工資或其他款項中扣留與任何涉及獎勵的交易 相關的預扣税和其他應繳税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司或子公司和參與者 能夠履行繳納預扣税的義務以及與任何獎項相關的其他納税義務。該權力應包括 扣留或接收普通股或其他財產以及為此支付現金以履行參與者 納税義務的權力，前提是如果公司扣留或接收普通股或其他財產，則預扣的金額不得 超過最低法定預扣要求。

20.2。沒有 税務建議或税收後果擔保。任何以任何身份與本計劃有關的人，包括但不限於 公司及其董事、高級職員、代理人和僱員以及委員會，均不作任何陳述、承諾或保證 任何特定的具體或優惠税收待遇，包括但不限於聯邦、州和地方收入、消費税、遺產和 贈與税待遇，將適用於任何獎勵的税收待遇，或者此類税收待遇將適用於參與者或因參與本計劃而適用 。所有税收均由參與者負責，參與者應諮詢 其税務顧問。

21。對可轉讓性的限制 ；受益人。參與者在本計劃下的任何獎勵或其他權利或利益均不得質押、抵押、 或抵押給 公司或任何子公司以外的任何一方，或受其任何留置、義務或責任的約束，也不得由該參與者轉讓或轉讓， 且此類獎勵和權利在此期間可行使參與者的終身只有參與者或其監護人 或法定代表人。儘管如此，委員會仍可自行決定規定根據本計劃（激勵性股票期權除外）授予的參與者的獎勵或其他權利或 權益可無償轉讓給直系親屬（即子女、孫子或配偶）、為此類直系親屬謀福利的信託基金， 轉讓給此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業。委員會可以在此類可轉讓性中附加其認為可取的條款 和條件。此外，參與者可以按照委員會規定的方式，指定受益人 （可以是個人或信託）行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵 有關的任何分配。除非委員會另有決定，否則從 或通過任何參與者主張本計劃下任何權利的受益人、監護人、法定代表人或其他人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於此類參與者的任何獎勵協議， 以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。 一旦發行，參與者獲得的普通股可以自由轉讓、轉讓、質押或以其他方式受到 的留置權，但須遵守：(i) 上文第 6 節中對限制性股票的轉讓限制，(ii) 委員會在獎勵協議中可能施加的 限制，以及 (iii) 1933 年《證券法》第 16 條規定的限制 法案和公司的內幕交易政策，每項政策均不時修訂。

22。計劃 未獲得資金。目前打算將該計劃構成 “無準備金” 的激勵和遞延薪酬計劃。 委員會可授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付普通股 股票或付款的義務；但是，除非委員會另有決定，否則此類信託 或其他安排的存在與本計劃的 “無資金” 狀態一致。

23。沒有 獲得獎勵的權利；沒有股東權利。任何參與者都不得聲稱獲得本計劃下的任何獎勵， 也沒有義務統一對待參與者。除非普通股根據獎勵條款正式發行或轉讓給參與者，否則任何獎勵均不得授予任何參與者公司股東 的任何權利。

24。國際 參與者。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了促進和促進本計劃目的 的實現或遵守公司運營或派駐員工的美國以外國家的法律規定， 委員會應自行決定有權力、授權 (i) 決定公司在美國境外僱用的哪些合格人員（如果有）應參與本計劃，(ii) 修改向這些 符合條件的人發放的任何獎勵的條款和條件，以及 (iii)制定子計劃、修改期權行使程序和其他獎勵條款、條件和程序 ，前提是此類行動是必要或可取的，以遵守美國以外這些國家的法律規定 ，以確保根據本計劃授予的獎勵的合法性、有效性和有效性，並且此類行動與委員會根據第 18.1 條未經股東批准即可修改計劃的權力一致。

25。證券 法律要求。

25.1。如果公司在任何時候確定 (a) 任何州或聯邦法律規定的任何普通股在任何證券交易所上市、 在任何州或聯邦法律下的註冊或資格認證，或 (b) 任何監管機構的 同意或批准或償還預扣税或其他預扣税負債，是必要或適當的 與此類行使有關的 ，則不得行使 獎勵。在上文 (a) 或 (b) 條提及的任何事件中，此類獎勵 的行使將被暫停且無效，除非此類扣留、上市、註冊、資格或批准已生效 在行使期間終止了任何獎勵或任何獎勵的任何部分， 已生效或不受公司自行決定接受的任何條件的約束 能力已被暫停。

25.2。 委員會可要求在行使任何 此類獎勵時，作為行使公司從參與者那裏獲得的任何獎勵的權利的條件，歸屬或任何適用的限制失效、陳述、擔保和協議，大意是參與者購買或收購 股票僅用於投資，沒有任何出售或以其他方式分配此類股份的明確意圖，且參與者不得處置此類股份 公司的法律顧問認為，交易中的此類股份將違反經修訂的1933年《證券法》的註冊條款及其相關規則和條例。 此類股份應附有適當的説明，概述對處置的此類限制。

26。數據 保護。參與本計劃，即表示參與者同意 公司以任何形式收集、處理、傳輸和儲存 本計劃管理所必需的任何專業或個人性質的數據

27。分數 份額。根據該計劃，公司無需發行任何部分普通股。委員會可以 規定取消分數和以現金結算部分款項。

28。適用於 法律。在聯邦法律無法另行控制的範圍內，本計劃以及根據該計劃簽訂的任何獎勵協議 的有效性和解釋應根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不賦予其法律選擇原則生效 。

29。 生效日期；股東批准。該計劃的原始形式於2008年5月6日生效，也就是該計劃最初獲得公司股東批准 的日期，並在 公司股東於2010年5月18日批准某些修正案後以修訂後的形式生效。經修訂和重述的該計劃於2017年3月31日由董事會通過，但須經出席公司2017年5月23日年會並有權投票的大多數公司股東批准 ，該計劃將繼續有效。本計劃的本修正和重述適用於2017年5月23日之後頒發的獎勵， 除非它會對參與者在該日期之前頒發的獎勵的權利產生不利影響，或者是《守則》第 409A 條所指的此類獎勵的 “重大 修改”，否則也應適用於截至2017年5月23日發放的獎勵。

30。終止。 2027 年 5 月 23 日之後不得發放本計劃下的任何獎勵。