附件10.1

執行版本

本重組支持協議不是也不應被解釋為對任何證券的要約或接受，或美國破產法第1125節、荷蘭重組法或任何其他法律所指的第11章計劃、WAW計劃或任何其他重組計劃的徵求接受意見。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或美國破產法、荷蘭重組法和其他適用法律的規定。除本協議明確規定外，本重組支持協議中包含的任何內容不得或被解釋為承認事實或責任，或在本協議生效日期之前，按照本協議所述的條款，被視為對本協議任何一方具有約束力。

本重組支持協議僅用於討論和解決 ，並受聯邦證據規則規則408以及其他類似適用的州、聯邦和其他法規、規則和法律的約束。本重組支持協議和此處包含的信息受任何保密協議(如本文定義)的 條款的約束。

重組支持協議

本重組支持協議(包括根據第2節的所有證物、附件和附表，以及可能根據本協議第14節不時修訂、補充或以其他方式修改的協議)於2023年5月30日(簽署日期)由以下各方簽訂並簽訂，視情況而定(本序言第(I)至(Viii)款中所述的每一方，統稱為各方)：¹

i.

DieboldNixdorf，Inc.，一家俄亥俄州公司，及其在本協議附件A-1中列出的每一家直接和間接子公司，已簽署並將本協議的對應簽名頁交付給同意債權人的律師(統稱為公司)；

二、

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)或其他實益所有人的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)，或持有已籤立並已將本協議的對應簽名頁交付給公司各方律師(統稱為初始同意的超優先期限貸款債權人)的下列簽署人，或僅在本協議簽字頁規定的範圍內；

1	本協議序言和摘要中使用但未定義的大寫術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

三、

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)或其他實益所有人的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)，或持有第一留置期貸款債權的其他實益所有人，已籤立並將本協議的對應簽名頁提交給公司各方的律師(統稱為初始同意的第一留置期貸款債權人)的下述簽署持有人或僅在本協議簽字頁所述的範圍內；

四、

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)或持有第一留置權美國票據債權的其他實益所有人的下列簽署持有人，或僅在本協議簽字頁規定的範圍內，已簽署並向公司各方律師(統稱為第一留置權美國票據債權人)交付本協議對應簽名頁的人；

v.

持有第一留置權歐元票據債權的全權委託賬户或其他實益所有人的投資顧問、副顧問或經理(連同其各自的繼承人和允許受讓人)，或僅在本協議簽字頁所述範圍內，已籤立並將本協議的對應簽名頁交付給公司各方律師(統稱為初始同意的第一留置權歐元票據債權人和初始同意的第一留置權期限貸款債權人和初始同意的第一留置權美國票據債權人)的下述持有人；

六、

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(連同其各自的繼承人和獲準受讓人)或持有第二留置權票據債權的其他實益所有人的下列簽署持有人，或僅在本協議簽字頁所述的範圍內，已籤立並將本協議的對應簽名頁交付給公司各方律師(統稱為初始同意的第二留置權票據債權人，以及與初始同意的最優先定期貸款債權人和初始同意的第一留置權債權人共同同意的初始同意債權人)；

七.

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)或持有2023年存根第一留置權定期貸款債權的其他實益所有人的下述簽署持有人，或僅在本合同簽字頁所述的範圍內，已籤立並向公司各方律師(統稱為同意的2023年存根第一留置期貸款債權人)提交合並或轉讓協議的持有人；以及

八.

下面簽名的DIP後援派對。

2

獨奏會

鑑於於本協議日期前，本公司各方與同意債權人已真誠並與S保持距離，就本公司各方將根據(X)破產債務人根據《美國法典》第11章(《美國破產法典》)第11章(《美國破產法典》)向美國德克薩斯州南區破產法院(《美國破產法院》)提出的預先打包的第11章重組計劃提出的重組和資本結構的某些重組和資本重組交易進行談判，(Y)迪博爾德荷蘭控股公司根據《荷蘭法》就確認非司法計劃啟動自願方案訴訟程序(荷蘭方案訴訟程序)的 啟動而提交的安排方案(濕同系物手頭AKORD)在阿姆斯特丹地區法院(荷蘭法院)(《荷蘭重組法》)和(Z)根據《美國破產法》第15章、本協議所述條款和本協議附件B所附條款説明書(包括所有證物、附件和附表，以及可根據本協議條款不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的承認程序)，承認此類安排方案。重組條款(表)，取決於對最終文件的協議以及美國破產法院和荷蘭法院的批准；

鑑於，公司各方將按照本協議(包括重組條款説明書)規定的條款和條件實施重組交易；

鑑於在本合同附件G中列為DIP後援方的每一方(每個均為DIP後援方，並共同為DIP後援方)已各自而非聯合地同意按照本協議中規定的條款承諾支持(或導致被後援)DIP融資的一部分(在任何情況下，此類承諾均為DIP後盾承諾)；以及

鑑於，雙方希望表示對重組交易的相互支持和承諾，包括通過完成關於本協議和重組條款説明書所載條款和條件的第11章計劃和WAW計劃。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他好的和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的每一方同意如下：

3

協議書

第一節。定義和解釋。

1.01。定義。下列術語應具有下列定義：

？2023存根第一留置權信貸協議是指由DNI(作為借款方)、若干其他公司訂約方(作為附屬借款方、貸款方及J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(僅以行政代理的身份)不時修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改)於2015年11月23日訂立的若干信貸協議。

？2023年存根優先 留置權定期貸款是指2023年到期的某些申請前第一留置權定期貸款安排，根據2023年存根優先留置權信貸協議規定。

2023年存根第一留置期貸款債權是指根據2023年存根第一留置期貸款和2023年存根第一留置權信貸協議產生、派生、基於或與之相關的任何公司方的任何債權。

2024年存根無擔保票據 票據是指DNI根據2024年存根無擔保票據契約發行的、2024年到期的8.50%優先票據。

？2024年存根無擔保票據債權指根據2024年存根無擔保票據和2024年存根無擔保票據契約產生、派生、基於或與之有關的任何公司方的任何債權。

2024年存根無擔保票據 契約是指DNI作為發行人、某些公司當事人作為擔保人和全美銀行信託公司(National Association)僅以受託人身份對2024年存根無擔保票據進行重新陳述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式不時修改的某些契約，日期為2016年4月19日。

？ABL信貸協議是指於2022年12月29日由若干公司當事人(作為借款人及擔保人)、貸款人(不時作為借款人及擔保人)、摩根大通銀行(行政代理)及其抵押品代理方(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改)訂立的若干以資產為基礎的循環信貸及擔保協議。

ABL 貸款是指(A)某些優先的基於資產的循環信貸安排，2026年到期，以及(B)該特定的優先貸款先入後出根據ABL信貸協議，將於2023年到期的定期貸款安排。

4

ABL貸款債權是指根據ABL貸款和ABL信貸協議產生、派生、基於或與ABL貸款和ABL信貸協議相關的索賠。

？特設小組顧問是指Davis(Br)Polk&Wardwell LLP和Houlihan Lokey，Inc.分別作為律師和財務顧問向同意債權人的特設小組以及該特設小組的任何當地律師(S)提供諮詢和財務顧問，包括但不限於Loyens&Loef N.V.和Porter Hedge LLP。

？額外同意第一留置權債權人共同指 額外同意第一留置權歐元票據債權人、額外同意第一留置權定期貸款債權人和額外同意第一留置權美國票據債權人。

額外同意第一留置權歐元票據債權人是指同意第一留置權歐元票據債權人在本合同日期後 簽署連帶。

額外同意第一留置權期限貸款 債權人是指同意在本合同日期後簽署連帶的第一留置權期限貸款債權人。

額外同意第一留置權美國票據債權人是指同意第一留置權美國票據債權人在本協議日期後 簽署連帶。

額外同意的第二留置權票據債權人是指同意在本合同日期後簽署連帶的 第二留置權票據債權人。

額外同意的超優先定期貸款債權人是指同意在本合同生效之日後簽署連帶協議的超優先定期貸款債權人。

額外的新普通股具有DIP條款表中規定的含義。

行政債權是指根據美國破產法第328、330或503(B)條在生效日期當日或之前產生並根據美國破產法第507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條享有優先權的針對債務人的第11章案件的管理費用和費用的索賠， 包括：(A)在請願日或之後發生的實際和必要的成本和開支，直至幷包括保存債務人財產和經營債務人企業的生效日期；以及(B)允許 專業費用索賠。

？關聯公司具有美國破產法第101(2)節中規定的含義。

？代理人是指《2023年存根第一留置權信貸協議》、《ABL信貸協議》、《第一留置權信貸協議》或《優先信貸協議》項下的任何行政代理、抵押品代理或類似實體，在每種情況下，包括其任何前身或繼任者。

·代理人/受託人統稱為每一名代理人和受託人。

5

？《協議》具有本協議序言中規定的含義，為免生疑問，根據第2節，《協議》包括本協議的所有附件、附件和附表(包括重組條款説明書)。

？協議生效日期？是指根據本協議，適當的一方或多方已滿足或放棄第3節中規定的條件的日期。

？協議有效期，對於一方而言，是指從協議生效日期到終止日期適用於該締約方的一段時間。

？允許的？指的是根據破產法第11章計劃、美國破產法或最終命令(視適用情況而定)允許的索賠或利息。

備選重組方案是指與出售、處置、新貨幣投資、重組、重組、兼併、合併、收購、合併、解散、債務投資、股權投資、清算、清盤、債權人利益轉讓、資產出售、股票發行、要約收購、配股、交換要約、徵求同意、資本重組、重組計劃、安排計劃、清算計劃、換股、企業合併、合資企業、或有價值權利發行有關的任何計劃、詢價、要約、投標、條款説明書、討論或協議。或涉及任何一個或多個公司當事人或任何一個或多個公司當事人的債務、股權或其他權益的類似交易，在每種情況下，重組交易除外。

？營業日是指破產規則9006(A)中定義的週六、週日或法定節假日以外的任何一天。

《第11章案件》具有本協定各部分所述的含義。

？第11章計劃是指債務人根據美國破產法第11章提交的重組聯合計劃，該計劃在所有實質性方面都與重組條款表一致，並體現了重組交易。

？第11章計劃補充條款是指債務人將在生效日期前向美國破產法院提交的第11章計劃的文件、表格和/或條款清單、協議、 附表和證物的彙編，每個文件和表格在所有實質性方面均應與本協議一致(在適用範圍內) 並受第4節規定的同意權利的約束。

？根據公司各方的判斷，第15章文件是指根據美國破產法第15章在美國實現對荷蘭計劃訴訟程序的承認所必需或適當的所有文件。

第15章訴訟程序具有本協議的 演奏會中規定的含義。

6

？債權具有美國《破產法》第101(5)節賦予它的含義，為免生疑問，應包括就請願前債務獲得償付的任何權利。

？根據《美國破產法》第1122(A)條和《荷蘭重組法》(以適用為準)，類別是指債權或利益的持有人類別。

？公司索賠是指針對公司方的任何索賠。

·公司當事人？具有本協議背誦中所述的含義。

？保密協議？是指與任何擬議的重組交易有關的已簽署的保密協議，包括關於簽發清潔信或其他公開披露重大非公開信息的協議。

同意2023年存根第一留置權定期貸款債權人具有本協議序言中規定的含義。

？同意債權人意味着集體同意超優先定期貸款債權人、同意第一留置期貸款債權人、同意第一留置權美國票據債權人、同意第一留置權歐元票據債權人、同意2023存根第一留置期貸款債權人和同意第二留置權票據債權人。為免生疑問，同意債權人一詞不應包括任何公司方。

？同意第一留置權債權人是指同意的2023年存根第一留置權定期貸款債權人、最初同意的第一留置權債權人和額外同意的第一留置權債權人。

？同意第一留置權歐元票據債權人共同指最初同意的第一留置權歐元票據債權人和額外同意的第一留置權歐元票據債權人。

？同意第一留置權期限貸款債權人，統稱為最初同意的第一留置權期限貸款債權人和額外同意的第一留置權期限貸款債權人。

？同意第一留置權美國票據債權人共同意味着初始同意第一留置權美國票據債權人和額外同意第一留置權美國票據債權人。

？同意第二留置權票據債權人 指最初同意的第二留置權票據債權人和額外同意的第二留置權票據債權人。

？同意超優先定期貸款債權人是指最初同意超優先定期貸款的債權人和額外同意的超優先定期貸款債權人。

7

？完滿？指生效日期的發生。

債務人公司間債權係指債務人對另一債務人持有的任何債權。

？債務人？係指應啟動附件A-2所列第11章案件的公司當事人。

《最終文件》是指第4.01節中列出的文件。

·迪博爾德荷蘭控股公司是指迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

DIP代理？統稱為GLAS USA LLC(作為行政代理)和Glas America LLC(根據DIP信貸協議在每種情況下作為抵押品代理)，以及其任何前身或繼任者，或所需DIP後盾方和DIP借款人可接受的任何其他機構。

？DIP後盾承諾具有本協議摘要中規定的含義。

·日期以外的DIP承諾意味着2023年6月2日。

？DIP後盾方具有本協議演奏會中規定的含義。

·DIP借款人？意味着DNI。

DIP索賠是指根據DIP文件產生、派生或基於DIP文件的任何索賠，包括對所有未償本金、利息、費用、費用、成本、罰款和根據DIP文件產生的其他費用的索賠。

？DIP成交日期？的含義與DIP條款表中的術語？成交日期？的含義相同。

？DIP信貸協議是指由DIP借款人、其他DIP義務人、DIP貸款人和DIP代理人簽訂的某些最優先擔保債務人佔有信貸協議，其條款應與DIP條款表基本一致，或指定的DIP後盾方和DIP借款人可接受的條款，如 不時修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改。

DIP 文件是指管理DIP貸款的文件，包括DIP信貸協議、DIP訂單和任何相關的信貸協議、擔保協議或類似文件，在任何情況下，基本上與DIP條款單、退出條款單或指定的DIP後盾方和DIP借款人可接受的其他文件一致，並根據本協議和本協議中規定的條款和條件，不時修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

8

·DIP融資？指的是一定金額為12.5億美元佔有債務人定期貸款信貸安排將由DIP貸款人按照DIP信貸協議的條款提供，並受DIP信貸協議所述條件的約束。

·DIP擔保人是指借款人及其關聯公司在與DIP融資有關的情況下，為DIP借款人S的債務提供擔保的債務人及其關聯方。

？DIP貸款人是指銀行、金融機構和其他不時作為DIP信貸協議當事方的銀行、金融機構和其他貸款人，每一方僅以其身份行事。

？DIP債務人指的是DIP借款人和DIP擔保人。

傾角順序是指臨時傾角順序和最終傾角順序。

？DIP條款單？意味着佔有債務人融資條款説明書，將DIP貸款的條款作為附件1附於重組條款説明書。

？《披露聲明》是指與《破產法》第11章計劃和《計劃》有關的全面披露聲明，在每一種情況下，包括與本協議一致的所有展品、附表、補充材料、修改或修正案。

DNI？指的是俄亥俄州的迪博爾德·尼克斯多夫公司。

？DNI權益是指DNI的任何權益。

·荷蘭法院的含義與本協定序言中所述含義相同。

《荷蘭重整法》具有本協議序言中規定的含義。

·荷蘭制裁聽證會是指考慮批准WAW計劃的聽證會。

荷蘭制裁令是指荷蘭法院批准哇計劃的命令。

荷蘭計劃方是指WAW計劃表1所列的公司方。

·荷蘭計劃程序具有本協議序言中所述的含義。

？生效日期是指根據第11章計劃和哇計劃的條款，完全滿足或放棄完成第11章計劃和哇計劃的所有條件的日期，以及第11章計劃和哇計劃生效的日期。

9

？執行行動指的是，除美國破產法院命令明確允許的範圍外：(A)加速償還任何公司或其任何其他關聯方的任何申請前債務或任何其他債務的任何步驟，包括作出任何聲明，表明 任何申請前債務或任何此類債務立即到期並應付或到期並按要求支付；(B)行使或尋求行使任何權利或補救措施，包括針對公司任何一方或其附屬公司的任何抵銷權或 補償、帳户合併或付款淨額結算，或就該等權利和補救措施提起或試圖提起任何訴訟或法律程序(包括任何止贖訴訟)；。(C)任何類型的追討或要求現金償付任何公司一方或其附屬公司所欠全部或任何部分債務的行動；。(D)採取任何步驟強制執行或要求強制執行任何擔保、按揭、押記、質押、留置權或其他擔保權益或任何其他協議或安排，這些協議或安排具有類似效力，由任何公司方或其任何關聯方授予或由任何其他人授予，作為對任何公司方或其關聯方的義務的擔保或信貸支持，包括行使任何抵押品訪問協議、房東豁免或受託保管人S信函或類似協議下的任何權利；(E)採取任何步驟封鎖任何公司方或其關聯方的任何銀行賬户或證券 或以其他方式限制任何公司方或其關聯方訪問任何銀行賬户或證券賬户，包括向任何開户行或證券中介機構發出任何獨家控制通知；(F)任何針對公司方或其關聯方的起訴、索賠或提起或繼續法律程序(包括法律訴訟、執行、扣押和努力)的任何類型的行動；(G)任何 根據任何證明衍生交易的文件指定提前終止日期的任何行動，或根據任何證明衍生交易的文件在其聲明的到期日之前終止或結束任何交易的任何行動，或要求支付在提前終止日期或之後應支付的任何款項或任何該等終止或結束的任何 任何行動；及(H)請願、申請、投票支持或採取任何與非自願啟動針對任何公司或其任何聯屬公司的任何重組程序有關的步驟。

？Entity？具有美國破產法第101(15)節中規定的含義。

？股權指任何普通股、有限責任公司權益、 股權擔保(定義見《美國破產法》第101(16)條)、股權、所有權、利潤權益、單位或債務人的股份，包括債務人的所有已發行、未發行、已授權或已發行的股本，以及 任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、影子股權、限制性股票單位、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換的證券或其他協議、安排或承諾， 任何債務人的任何該等權益或其他所有權權益。

？執行日期？具有本協議序言中規定的含義。

10

退出融資信貸協議是指管理退出融資的信貸協議，其形式應包括在第11章計劃補充條款中，其條款應與退出融資條款表基本一致，或在其他方面為所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司各方所接受，以及所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司各方所接受的其他形式和實質。

？退出融資文件，統稱為退出融資信貸協議和所有其他協議、文件和證明退出融資或保障退出融資的文書(包括任何擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議、從屬協議、費用函和其他擔保文件)，其條款應與退出融資條款表基本一致，或以其他方式被所需的DIP貸款人和公司各方接受，且其形式和實質應為所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司各方所接受。

Br}退出貸款是指優先擔保定期貸款安排，其條款與退出貸款條款説明書中規定的條款實質上一致。

退出融資條款説明書是指列出作為重組條款説明書附件2所附的退出融資的實質性條款的條款説明書。

最終DIP令是指美國破產法院最終批准DIP融資的命令，該命令的形式和實質應令DIP債務人和所需的DIP貸款人滿意。

？最終命令是指美國破產法院、荷蘭法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被撤銷、修改、修訂、撤銷或擱置，且(I)上訴、移審呈請或動議重審、暫緩、重辯或重審的期限已經屆滿，而上訴、移送呈請或要求重審、暫緩審理、重辯或重新聆訊的動議則不再待決，或(Ii)如上訴、移送令狀、重審、暫緩審理、已尋求對其進行重審或重新審理，美國破產法院(或其他有管轄權的法院)的該命令或判決應已得到該命令所針對的最高法院的確認，或移送被駁回，或已被拒絕重新審理、擱置、重審或重新審理，或未導致對該命令的修改，而提出任何進一步上訴、移送請求或重新審理、暫緩審理、重辯或重審的期限應已屆滿，因此，根據美國破產規則8002，該命令將成為最終命令；但根據《聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《美國破產規則》任何類似規則提交與該命令有關的動議的可能性，不應導致命令不是最終命令。

Br}首日訴狀是指公司各方認為有必要或適宜向美國破產法院提出的首日訴狀。

11

？第一留置權債權統稱為第一留置權定期貸款債權、2023年存根第一留置權定期貸款債權和第一留置權票據債權。

？第一留置權信用協議 指DNI作為借款人、某些公司當事人、作為擔保人的第一留置期貸款貸款人、第一留置期貸款管理代理和第一留置期貸款抵押品代理之間於2022年12月29日簽訂的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改的某些信用協議。

？第一留置權歐元票據持有人是指第一批留置權歐元票據的銀行、金融機構和其他持有者，每個人僅以其身份持有。

？首張留置權歐元紙幣是指根據第一份留置權歐元紙幣契約發行的第一張留置權歐元紙幣。

？首次留置權歐元票據債權是指根據、衍生、基於或與第一份留置權歐元票據及第一份留置權歐元票據契約項下產生的票據及承諾有關的任何公司方提出的任何 索償，包括其任何擔保。

？第一留置權歐元票據抵押品代理是指Glas America LLC，僅以第一留置權歐元票據契約下票據抵押品代理的身份 及其任何前身或繼任者。

？第一留置權歐元票據(br}Indenture Indenture)指的是與第一張留置權歐元票據有關的某些經修訂和重述的優先擔保票據契約，日期為2022年12月29日，由DieboldNixdorf Holding B.V.作為發行人，DieboldNixdorf，Inc.作為擔保人，若干公司當事人作為擔保人，第一留置權歐元票據受託人作為受託人，以及第一留置權歐元票據抵押品代理(作為票據抵押品代理)，經修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，與第一張留置權歐元票據有關。

？First Lien歐元票據受託人是指美國銀行信託公司(National Association)，僅以其作為First Lien歐元紙幣契約受託人的身份，及其任何前身或繼任者。

？第一張留置權票據統稱為第一張留置權美鈔和第一張留置權歐元鈔票。

？第一筆留置權票據債權，統稱為第一筆留置權美鈔債權和第一筆留置權歐元票據債權。

？第一留置權票據擔保和留置權解除文件是指按適用的方式向第一留置權美鈔受託人、第一留置權歐元票據受託人、第一留置權美鈔抵押品代理人和第一留置權歐元票據抵押品代理人發出的指示函，其格式為附件E-3和擔保解除協議，格式為附件E-3和擔保解除協議。

12

？First Lien Notes Indentures統稱為First Lien{br>美鈔Indentures和First Lien Euro Indentures。

？第一留置權定期貸款是指根據第一留置權信貸協議規定，於2025年到期的特定 先行第一留置權定期貸款安排。

First Lien Term Loan 管理代理是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)僅以第一留置權信貸協議下管理代理的身份，及其任何前身或繼任者。

？第一留置期貸款債權是指根據第一留置期貸款和第一留置權信用協議項下的貸款和承諾而產生、派生、基於或與之相關的任何針對任何公司方的索賠，包括對其的任何擔保。

？第一留置權定期貸款抵押品代理是指Glas America LLC，僅以第一留置權信貸協議下抵押品代理的身份 及其任何前身或繼任者。

？第一留置期貸款忍耐和修訂協議是指基本上以附件E-5的形式出現的忍耐和修訂協議。

？首次留置權定期貸款擔保和留置權解除文件統稱為擔保人有限解除協議，其實質形式為附件E-2和擔保解除協議，實質形式為附件E-2和擔保解除協議。

？第一留置權定期貸款貸款人是指銀行、金融機構和其他不時簽訂第一留置權信貸協議的貸款方，每一方僅以其身份行事。

？First Lien U.S.(第一留置權美國票據持有人)[br]票據持有人是指第一批留置權美國鈔票的銀行、金融機構和其他持有人，每個人都是單獨以其身份持有的。

？第一留置權美鈔是指根據第一留置權美鈔契約發行的美元計價鈔票。

？第一留置權美國票據債權是指根據第一留置權美國票據和第一留置權美國票據契約項下的票據和承諾而產生、派生、基於或與之相關的任何公司方的任何索賠，包括其任何擔保。

13

First Lien U.S.Notes抵押品代理是指Glas America LLC， 僅以First Lien U.S.Notes Indenture項下票據抵押品代理的身份，及其任何前身或繼任者。

？第一留置權美國票據契約是指日期為2022年12月29日的某些修訂和重述的優先擔保票據契約，由作為發行方的迪博爾德·尼克斯多夫公司、作為擔保人的公司某些當事人、作為受託人的第一留置權美國票據受託人和作為票據抵押品代理的第一留置權美國票據抵押品代理，按與第一留置權美國票據有關的 不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

？第一留置權美國票據受託人是指美國銀行信託公司、國家協會，僅以第一留置權美國票據契約受託人的身份及其任何前身或繼任者的身份。

一般無擔保債權是指不是擔保債權也不是行政債權的任何債權(為免生疑問，包括專業費用債權、債務人向本協議規定的收受人交付額外新普通股的義務，以及公司各方根據本協議有義務支付的特設集團顧問的所有合理和有據可查的費用和開支)、其他有擔保的債權、優先税項債權、其他優先債權、ABL貸款債權、超優先權貸款債權、第一留置權債權、第二留置權票據債權、2024年存根無擔保票據債權、第510(B)條債權、債務人公司間債權或非債務人公司間債權。

初始同意的債權人具有本協定序言中所述的含義。

初始同意優先留置權債權人具有本協議序言中規定的含義。

初始同意優先留置權歐元票據債權人具有本協議序言中所述的含義。

初始同意的第一留置權定期貸款債權人具有本協議序言中規定的含義。

？初始同意優先留置權美國票據債權人具有本協議序言中規定的含義。

？最初同意的第二留置權票據債權人具有本協議序言中規定的含義。

14

？最初同意的超優先定期貸款債權人具有本協議序言中規定的 含義。

？減值？對於任何類別的債權或權益而言，是指根據美國破產法第1124節或荷蘭重組法的含義而減值的一類債權或權益。

公司間權益是指債務人或債務人的關聯公司持有的權益。

臨時DIP令是指美國破產法院臨時批准DIP融資的命令，該命令的形式和實質應合理地令DIP義務人和所需的DIP貸款人滿意。

加入實質上是指以附件D的形式加入本協議。

加入DIP承諾方的含義如第6.05節所述。

？法律是指任何聯邦、州、地方、歐盟法律文書(包括指令和法規)，或外國法律(包括普通法)、法規、法典、條例、規則、法規、命令、裁決或判決，在每種情況下，均由具有管轄權的政府機構(包括美國破產法院和荷蘭法院)有效採用、頒佈、發佈或輸入。

·美國破產法第101(37)條定義的留置權。

里程碑是指第5節中列出的里程碑，因為任何此類里程碑都可以根據第5節的條款以書面形式延長或放棄。

新普通股？指重組後的DNI的新普通股證券 。

新的公司治理文件是指經修訂和重述的或新的適用的公司治理文件(包括但不限於重組後的公司各方的公司註冊證書或章程、有限責任公司協議、合夥企業協議、股東協議、註冊權協議或其他適用的 組建文件或治理文件(如有))，其格式應包括在第11章計劃補充文件中，所有這些文件的形式和實質均應為公司各方和所需同意債權人合理接受的形式和實質。

？新的管理激勵計劃是指由重組後的DNI實施的管理激勵計劃，該計劃應與重組條款表基本一致。

*無追索權 甲方具有第6.19節中賦予該術語的含義。

15

非債務人同業公司債權是指債務人的非債務人關聯公司對債務人提出的任何債權。

其他優先權債權是指根據美國破產法第507(A)條享有優先權 的行政債權或優先權税務債權以外的任何債權。

？其他有擔保債權是指除DIP債權、第一留置權債權或第二留置權票據債權以外的任何 有擔保債權。

？外部日期？具有第13.05節中規定的 含義。

？締約方？具有本協議序言中規定的含義。

？允許受讓人？指任何公司債權的每一位符合第10.01節要求的受讓人。

請願書日期是指債務人根據《美國破產法》提交第11章請願書並開始第11章案件的日期。

？請願前債務是指本公司 各方及其關聯方根據以下條款承擔的義務：2023年存根第一留置權信貸協議、2024年存根無擔保票據契約、ABL信貸協議、第一留置權信貸協議、第一留置權歐元票據契約、第一留置權美國票據契約、第二留置權票據契約和優先信貸協議。

請願前債權人間協議共同指(I)代理人/受託人當事人之間於2022年12月29日達成的、並不時得到設保人當事人承認的某些2022年ABL債權人間協議；(Ii)代理人/受託人當事人之間於2022年12月29日達成的、日期為2022年12月29日的某些次級留置權債權人間協議；(Iii)由代理人/受託人當事人之間於2022年12月29日達成的、日期為2022年12月29日的特定多留置權債權人間協議；(Iv)由代理人/受託人一方於2022年12月29日訂立的若干未解除的多留置權債權人間協議；及(V)由代理人/受託人一方於2022年12月29日訂立的首份由代理人/受託人訂立的首份債權人間協議(日期為2022年12月29日)；及(V)經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的第一份債權人間協議。

優先税債權是指政府單位(如美國破產法第101(27)節所定義)在美國破產法第507(A)(8)節中規定的任何類型的債權。

專業費用索賠是指專業人員根據《美國破產法》第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、503(B)(4)、 或503(B)(5)條，就確認日期(包括確認日期)提供的服務或產生的費用向美國破產法院提出的任何索賠。

16

？合格做市商是指(A)以公司債權交易商或做市商的身份，向公眾或適用的私人市場顯示自己在正常業務過程中隨時準備從客户手中購買並向客户出售公司債權/權益(或與客户建立公司債權的多頭和空頭頭寸)的實體，以及(B)實際上定期進行鍼對發行人或借款人的債權(包括債務證券或其他債務)的市場交易的實體。

？認可程序是指由公司一方啟動的法庭內程序，以實現對本協議和重組條款説明書所設想的重組的認可，包括根據美國破產法第15章啟動的程序。

？恢復或恢復？就債權和利益而言，是指根據《美國破產法》第1124條的規定，債權或利息不受損害。

？重組公司 當事人是指在生效日期及之後以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)合併、重組、合併或以其他形式轉讓的公司當事人或其任何繼承人或受讓人。

？重組後的DNI是指在生效日期及之後以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)合併、重組、合併或以其他形式進行合併、重組、合併或轉讓的DNI或其任何繼承人或受讓人。

重組的DNI董事會是指在生效日期重組的DNI董事會，董事會成員的選擇應與重組條款説明書一致。

？必須徵得債權人同意是指 必須徵得第一留置權債權人同意。

？要求同意第一留置權債權人是指，截至相關日期：(A)至少兩(2)個獨立的初始同意第一留置權債權人至少持有所有初始同意第一留置權債權人合計持有的第一留置權債權本金總額的55.01%；(br}(B)如果沒有至少兩(2)個獨立的初始同意第一留置權債權人持有此類第一留置權債權未償本金總額的55.01%，則同意第一留置權債權人至少持有初始同意第一留置權債權人所持有的第一留置權債權未償還本金總額的55.01%；或(C)如果本協議沒有初始同意第一留置權債權人，則同意持有該同意第一留置權債權人持有的第一留置權債權未償還本金總額至少55.01%的第一留置權債權人。

17

？要求同意二次留置權票據債權人是指，截至有關日期(br})至少兩(2)名獨立的初步同意二次留置權票據債權人持有所有初始同意二次留置權票據債權人合計持有的二次留置權票據債權本金總額的至少50.01%；(B)如果沒有至少兩(2)個非關聯的初始同意第二留置權票據債權人持有此類第二留置權票據債權未償還本金總額的50.01%，則同意第二留置權票據債權人至少持有初始同意第二留置權票據債權人持有的第二留置權票據債權未償還本金總額的50.01%；或(C)如果本協議沒有最初同意的第二留置權票據債權人，則同意第二留置權票據債權人持有由同意第二留置權票據債權人持有的第二留置權票據債權未償還本金總額的至少50.01%。

？要求同意的超優先期限貸款債權人是指，截至有關日期 (A)至少兩(2)個獨立的初始同意超優先期限貸款債權人，至少持有所有初始同意超優先期限貸款債權人合計持有的超優先期限貸款債權本金總額的50.01%。(B)如果沒有至少兩(2)個非關聯的同意超優先期限貸款債權人至少持有此類超優先期限貸款債權未償還本金總額的50.01%，則初始同意超優先期限貸款債權人至少持有同意超優先期限貸款債權人持有的超優先期限貸款債權未償還本金總額的50.01%；或(C)如本協議並無初步同意的超優先定期貸款債權人，則同意超優先定期貸款債權人至少持有同意超優先定期貸款債權人所持有的超優先定期貸款債權未償還本金總額的50.01%。

？所需的DIP後盾方是指，截至相關日期，至少兩(2)個非關聯DIP後盾方持有DIP後盾方持有的至少50.1%的DIP後盾承諾本金。

？所需的DIP貸款人是指(A)在DIP成交日期之前，所需的DIP後盾方，以及 (B)在DIP成交日期之後的任何時間，所需的DIP貸款人(如DIP信貸協議中所定義)。

？除《破產法》第11章案例外，重組程序是指經公司各方和要求同意的債權人同意，就重組交易採取的任何其他行動或程序，或與重組交易相關的任何其他行動或程序，就任何公司或其任何關聯公司指定管理人、清算人、臨時清算人、破產或提案受託人、接管人、行政接管人或類似人員，或就任何公司或其任何關聯公司進行清盤、清算、臨時清算、解散、管理、重組、組成、妥協或與公司任何一方或其任何關聯公司的安排。或根據任何其他司法管轄區的法律作出的任何同等或類似的委任或程序。

18

重組條款單的含義與本協議的背誦部分 中的含義相同。

重組交易是指本協議和重組條款説明書中預期或概述的交易。為免生疑問，重組交易一詞應包括所有必要或適宜的確認程序，由公司各方經所需同意債權人(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)確定，以完成本協議和重組條款説明書所設想的重組。

？《規則》指《證券法》下的規則501(A)(1)、(2)、(3)和(7)。

？第二留置權票據持有人統稱為第二留置權票據的銀行、金融機構和其他持有人，各自僅以其身份持有。

？第二留置權票據是指由DNI根據第二留置權票據契約發行的、2026年到期的特定8.50%/12.50%優先擔保的PIK觸發票據。

第二留置權票據債權 指根據第二留置權票據和第二留置權票據契約產生、派生、基於第二留置權票據契約或與之相關的債權。

？第二留置權票據抵押品代理是指Glas America LLC，僅以第二留置權票據契約項下票據抵押品代理的身份 及其任何前身或繼任者。

？第二留置權票據契約 指日期為2022年12月29日的某些高級擔保PIK觸發票據契約，由作為發行人的迪博爾德·尼克斯多夫股份有限公司作為擔保人，作為第二留置權票據受託人的第二留置權票據受託人和作為票據抵押品代理的第二留置權票據抵押品代理之間進行的，經與第二留置權票據相關的修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式不時修改。

？第二留置權票據受託人是指美國銀行信託公司、國家協會，僅以第二留置權票據契約受託人的身份 及其任何前身或繼任者。

？第510(B)條索賠是指受美國破產法第510(B)條 約束的針對DNI的任何索賠。

？有擔保的？指的是債權：(A)以抵押品的留置權作擔保 ，以根據美國破產法第506(A)條確定的抵押品價值為限，或(B)受根據美國破產法第553條確定的有效抵銷權的約束。

19

有擔保債權是指：(A)以有效的、完善的、可強制執行的抵押品留置權為擔保的任何債權，以抵押品的價值為限，根據美國破產法第506(A)條確定，或(B)受根據美國破產法第553條規定的有效抵銷權的約束。

？證券具有《證券法》第2(A)(1)節規定的含義 (為免生疑問，包括新普通股以及在協議生效期間以及在生效日期之前或當天為換取任何公司債權而可能收到的任何其他證券)。

？《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》、《美國法典》第15編第77a節及其後，或目前生效或以後修訂的任何類似的美國聯邦、州或地方法律，以及據此頒佈的規則和條例。

？《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》、《美國法典》第15編第78a節及以後的修訂本，或現行或以後修訂的任何類似的美國聯邦、州或地方法律，以及據此頒佈的規則和條例。

？徵求材料是指與徵求接受《破產法》第11章計劃和《哇計劃》有關的選票和其他相關材料。

？特別會議是指DNI或其任何關聯公司的股東(或同等的股權或證券持有人大會)的任何年度、特別或其他 大會，以(I)批准完成重組交易所需或適宜的額外股本；(Ii)授權或修訂DNI或其任何關聯公司的新公司治理文件、其前身文件或類似的管理文件，以完成重組交易；(Iii)接受現有董事的辭職；(Iv)選舉或批准《破產法》第11章《計劃副刊》所載或符合重組條款説明書的新董事的委任；或(V)在與所需的同意債權人磋商後，批准債務人或本公司各方按其合理酌情權認為必要或適宜的任何其他建議，以達成重組交易。

？指定的需要同意的債權人是指在生效日期生效後，所有初始同意債權人在生效日期 發行新普通股後，將持有新普通股至少50.01%的初始同意債權人。

？指定的DIP後盾方是指那些DIP後盾方， 截至確定日期，所有DIP後盾方持有的第一留置權至少有55.01%，所有DIP後盾方持有的超優先定期貸款債權的50.01%。

20

？超級優先貸款協議是指DNI和DieboldNixdorf Holding德國有限公司之間於2022年12月29日簽訂的某些信貸協議，該協議由DNI和DieboldNixdorf Holding德國有限公司作為借款人、某些公司當事人作為擔保人、超級優先定期貸款貸款人、超級優先定期貸款管理代理和超級優先定期貸款抵押品代理簽訂，並經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

？超級優先權擔保和留置權解除文件統稱為 中的擔保人有限解除協議，基本上以附件E-1的形式和以基本上作為附件F的形式的擔保解除協議。

-超優先定期貸款是指根據超優先信貸協議，為2025年7月到期的某些請願前優先定期貸款安排提供的貸款。

？超優先定期貸款管理代理是指Glas USA LLC，僅以其在超優先信貸協議下的管理代理的身份，以及其任何前身或繼任者。

？超級優先定期貸款債權是指根據、衍生、基於或與超級優先信貸協議項下的貸款和承諾相關的任何公司方提出的任何債權(為免生疑問，包括全額支付)，包括對該等貸款和承諾的擔保。

？超優先定期貸款抵押品代理是指GLAS America LLC，僅以其作為超優先信貸協議下的抵押品代理的身份 ，及其任何前身或繼任者。

？超優先定期貸款信貸協議 同意和修訂是指由同意的超優先定期貸款債權人、超優先定期貸款管理代理和超優先定期貸款抵押品代理簽署和交付的指示、修訂和豁免，基本上採用本協議附件E-4的形式，應在2023年5月30日或之前執行。

？超級優先定期貸款出借人是指銀行、金融機構和其他出借人，這些銀行、金融機構和其他出借人不時地以各自的身份與《超級優先信貸協議》簽約。

？終止日期 指根據第13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06或13.07條終止本協議的日期。

？轉讓是指直接或間接(包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或其他交易)出售、轉售、重新分配、使用、質押、轉讓、轉讓、質押、參與、捐贈或以其他方式阻礙或處置。

21

轉讓協議是指轉讓協議的簽署形式，除其他事項外，規定受讓人受本協議條款的約束，並基本上以本協議附件的形式作為附件C。

？受託人是指《2024年無擔保票據契約》、《第一份留置權歐元票據契約》、《第一份留置權美鈔契約》或《第二份留置權票據契約》下的任何契約受託人、抵押品受託人或其他受託人或類似實體，以及其任何前身或繼任者。

？未減值？就一類債權或權益而言，指 未減值的一類債權或權益。

？《美國破產法》是指《美國法典》第11章，《美國法典》第11編第101-1532節，現已生效或以後修訂的，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

·美國破產法院具有本協議朗誦中所述的含義。

？美國破產規則是指美國最高法院根據《美國法典》第28編第2075節頒佈的適用於破產法第11章案件的聯邦破產程序規則，以及美國破產法院目前有效或以後修訂的一般、地方和內庭規則。

美國確認是指美國破產法院將確認令列入第11章案件的案卷。

·美國確認聽證會是指考慮確認破產法第11章計劃的聽證會。

美國確認令是指美國破產法院根據《美國破產法》第1129條確認破產法第11章計劃的命令。

WAW計劃是指由荷蘭控股根據荷蘭重組法提交的與重組條款單一致並體現重組交易的安排方案。

1.02。口譯。就本協議而言：

(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而男性、女性或中性的代詞應包括男性、女性和中性；

(B)僅以複數或單數形式定義的大寫術語在以相反形式使用時，仍應具有其定義的含義；

22

(C)除另有説明外，本協議中對現有文件、時間表或展覽的任何提及，應指根據本協定條款可能已或可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件、時間表或展覽；提供, 然而，參考另一協議定義的本協議中的任何大寫術語，在本協議之日參照該其他協議定義，但不影響該其他協議的任何終止或在本協議日期後對任何此類其他協議中該等大寫條款的修改；

(D)除另有規定外，本協定中提及的所有章節均指本協定的章節；

(E)本協定、本協定和本協定的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定部分；

(F)各節標題和標題的插入僅為方便參考，並不打算成為本協定的一部分或影響本協定的解釋；

(G)凡提及股東、董事、高級管理人員和/或高級管理人員，還應視情況包括成員和/或經理，這些術語由適用的有限責任公司法界定；

(H)使用 ？的使用；以及

(I)使用書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。

第二節。引用合併的展品；衝突。本協議附件中的每一份附件，包括但不限於重組條款説明書，均明確納入本協議併成為本協議的一部分，除非另有説明，否則所有提及本協議的內容均應包括此類附件。提供, 然而，， (I)如果本協議(不包括重組條款説明書)與重組條款説明書之間存在衝突，應以重組條款説明書的條款和規定為準，並且，(Ii)如果重組條款説明書與任何最終文件之間存在衝突，應以任何最終文件的條款和規定為準；提供, 進一步該等衝突或聲稱的衝突不會以任何方式影響公司各方根據本協議第9.01或9.02節所享有的權利。

第三節。本協議的效力。 本協議自東部時間晚上11：59起生效，並對各方 具有約束力，生效日期為協議生效日期，即根據本協議滿足或放棄下列所有條件的日期：

23

(A)公司各方應已簽署並將本協議的副本簽名 頁交付給其他各方的律師；

(B)持有超優先定期貸款債權未償還本金總額至少三分之二的實體應已簽署本協議，並已將本協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師；

(C)持有第一留置權定期貸款債權未償還本金總額至少78%的實體應 已簽署並將本協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師；

(D)持有第一留置權票據債權未償本金總額至少三分之二的實體應已簽署本協議，並已將本協議的對應簽名頁交付給公司各方律師；以及

(E)持有第二留置權票據債權未償還本金總額至少大部分的實體應已簽署本協議，並已將本協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師。

第四節。權威文件。

4.01。管理重組交易的最終文件應包括以下內容：(A)《第11章計劃》(及其任何和所有展品、附件和附表)和《WAW計劃》(以及任何和所有展品、附件和附表)；(B)《第11章計劃附錄》；(C)《美國確認令》和《荷蘭制裁請願書》；(D)《披露聲明和徵集材料》；(E)《第15章文件》；(F)《DIP文件》；(G)《退出設施》文件；(H)新的公司治理文件；(I)新管理層 激勵計劃；(J)首日訴狀和根據該文件尋求的所有命令；(K)與發行新普通股有關的任何重大披露文件；(L)最優先擔保和留置權解除文件、第一留置權票據擔保和留置權解除文件；(M)以上未包括的完成重組交易所需的所有融資文件；及(N)完成重組交易所需或適宜的任何及所有其他重要文件、契據、協議、檔案、通知、函件或文書(包括不時作出的任何證物、修訂、修改或補充)。

4.02。截至簽署之日，尚未簽署或以本協議附件形式簽署的最終文件仍以誠意協商和完成為準。完成後，最終文件以及與重組交易相關的每一份其他文件、契據、協議、備案、通知、信函或文書應包含與本協議條款一致的條款、條件、陳述、擔保和契諾，其形式和實質在任何時候都應是公司各方和所需同意債權人在所有方面都合理接受的，包括對其進行的任何修改、 修改或補充；提供，(A)DIP文件、第11章計劃、WAW計劃、第11章計劃附錄、美國確認令和荷蘭制裁令的請願書在任何時候都應在所有方面為公司各方和所需同意的債權人所接受；(B)重組條款説明書中規定的任何直接影響第二留置權票據債權回收的最終文件也應被所需同意的第二留置權票據債權人合理地接受；以及(C)任何直接影響重組條款説明書所載的超優先定期貸款債權收回的最終文件，亦應為所需同意的超優先定期貸款債權人合理地接受。如果最終文件未能滿足前述句子的要求，任何締約方與 方就支持或履行該最終文件所規定的義務而訂立的任何契諾、承諾或義務均應無效，並且在該最終文件滿足該等要求之前無效。

24

4.03。公司各方承認並同意，他們將在合理可行的情況下儘快向同意債權人的律師提供最終文件的預先初稿 副本(如第16.09節所述)，並將盡商業上合理的努力，在公司任何一方打算向美國破產法院或荷蘭法院提交適用的最終文件或以其他方式敲定該文件的日期之前不遲於三(Br)(3)個日曆日提供此類文件。公司各方進一步確認並同意，他們將預先向同意債權人的律師提供除最終文件以外的任何實質性訴狀的初稿副本(如第16.09節所述)，並將在任何債務人或公司方打算向美國破產法院或荷蘭法院提交適用的實質性訴狀或以其他方式敲定此類文件的日期前一(1)個工作日，採取商業上合理的努力 提供此類文件。

第五節。里程碑。

5.01。在協議有效期內，公司各方應根據以下里程碑(視情況而定)實施重組交易，除非所需同意的債權人以書面形式延長或放棄重組交易(這可能是適用律師之間的電子郵件)：

(A)不遲於2023年5月31日晚上11：59(以東部時間為準)，公司各方應已開始徵求第11章計劃和WAW計劃；

(B)不遲於2023年6月1日，則呈請日期須已發生；

(C)在請願日，公司各方應已向美國破產法院提交破產法第11章計劃和披露聲明；

(D)在不遲於呈請日期後兩(2)日，美國破產法院應已進入臨時暫扣令；

25

(E)不遲於請願日後五(5)天，公司各方應 開始向荷蘭法院提起荷蘭計劃訴訟；

(F)不遲於請願日後四十五(45)天，美國破產法院應已進入最後的DIP命令；

(G)不遲於請願日後四十五(45)天，美國破產法院應已進入美國確認令；

(H)不遲於請願書日期後七十五(75)天，荷蘭法院應已載入荷蘭制裁令；以及

(I)不遲於請願日期後八十(80)天， 生效日期應已發生。

第六節。同意債權人的承諾。

6.01。一般承諾、寬限和豁免。

(A)在協議有效期內，每名同意債權人就公司的任何債權和權益分別而非共同同意：

(I)支持重組交易，並在符合本協議第6.02條的情況下，投票並在商業上使用 合理的努力，以在每個情況下合理地行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、債權人或股東大會(包括任何特別會議)中，包括通過代理投票或其他方式，或在任何其他需要他們在法律上有權參與的投票或批准的過程中)，以在合理要求或實施重組交易所需的範圍內支持任何需要批准的事項；

(Ii)使用商業上合理的努力與公司各方合作，以獲得公司各方其他利益相關者對重組交易的額外支持。

(Iii)使用商業上合理的努力來反對(或加入本公司 各方反對)任何一方或個人採取第6.01(B)節所述的任何行動；

(4)向適用的代理人/受託人發出實施重組交易所需的任何合理通知、命令、指示或指示，在每種情況下，通知、命令、指示或指示的形式和實質均為適用的同意債權人合理接受；

(V)本着誠意進行談判，並簽署和完成與本協定一致的最終文件，並要求它 為締約方；

26

(6)真誠地談判任何適當的附加條款或協議，以解決可能會阻礙、阻礙、阻礙或延遲完成重組交易的任何法律、財務或結構障礙；提供為免生疑問，不要求任何同意債權人同意任何可能導致與重組條款説明書中規定的同意債權人S的待遇不一致的變更的條款或協議；

(Vii)作出商業上合理的努力，支持公司各方為獲得完成重組交易所需或適宜的監管批准而採取的任何行動；以及

(Viii)在適用法律或法規的規限下，提供公司各方為取得完成重組交易所需的監管批准而合理要求的任何及所有資料。

(B)在《協議》有效期內，每個同意債權人分別而非共同商定，它不得直接或間接：

(1)(1)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預、接受、完成或執行重組交易，或(2)指示任何關聯公司或任何代理人/受託人採取任何此類行動，包括任何破壞執行請願前債權人間協議的行動(除重組交易另有規定外)；

(Ii)公開提出、提交、支持或投票支持任何替代重組提案；

(Iii)向美國破產法院、荷蘭法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議、第11章計劃或WAW計劃有重大牴觸的任何動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修正)；

(Iv)行使或指示任何其他人行使任何權利或補救，以強制執行、收集或追回針對公司各方或公司各方權益的任何索賠；提供, 然而，不得解釋為妨礙任何同意債權人根據任何DIP文件或美國破產法院的任何其他命令享有的權利；

(V)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預公司各方對其資產的所有權和佔有權， 無論位於何處，或幹擾根據美國破產法第362條產生的自動暫停或荷蘭計劃程序中發佈的任何暫停，除非本協議、重組條款單或美國破產法院的任何命令明確允許；或

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(Vi)採取或不採取任何行動(除非在重組條款説明書明確預期的範圍內)，除非有關行動或不採取行動預計會在未經公司各方事先書面同意的情況下個別或整體對公司各方造成重大不利税務後果，除非適用法律要求 。

(C)為免生疑問，本協議中的任何條款均不得(I)要求任何同意債權人同意、默許、投票、支持或不反對任何替代重組建議，或(Ii)限制任何同意債權人行使本協議、美國確認令、荷蘭制裁令或任何其他最終文件規定的任何權利或補救的權利。

6.02。與破產法第11章案例和荷蘭計劃訴訟有關的承諾。

(A)在《協議》有效期內，根據其條款有權投票接受或拒絕《破產法》第11章計劃和《WAW計劃》的每個同意債權人同意，在該同意債權人收到招標材料後，應：

(I)在開始徵求第11章計劃和WAW計劃並實際收到徵集材料和投票後，通過提交其正式簽署並完成的投票，及時接受第11章計劃和WAW計劃，投票表決其各自聲稱接受第11章計劃和WAW計劃的公司；

(Ii)在允許選擇是否退出第11章計劃中規定的版本的範圍內，通過及時提交其正式簽署並填寫的選票(S)，表明該選擇，選擇不退出第11章計劃中規定的 版本；以及

(Iii)不得更改、撤回、修訂或撤銷(或導致更改、撤回、修訂或撤銷)上文第(I)和(Ii)款所指的任何投票或選舉。

(B)除本協議和重組條款説明書明確規定外，本協議不要求任何同意債權人承擔任何重大費用、債務或其他義務，或同意任何承諾、承諾、特許權、賠償、贈與或任何留置權或擔保權益，或可能導致任何同意債權人或其關聯公司承擔任何重大費用、債務或其他義務的其他安排。

6.03. 忍耐；放棄。

(A)在協議有效期內，每個同意債權人(個別和非共同)同意， 不就協議生效日期前債務存在的任何違約或違約事件(X)採取任何強制執行行動或行使任何其他權利或補救措施，或(Y)因以下原因而產生或 相關：

(I)啟動破產法第11章的案件、荷蘭計劃程序或任何公司或其關聯公司啟動的任何其他重組程序；

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(Ii)未就呈請書前債務支付任何本金及/或利息及/或費用(包括就任何適用信用證(根據及定義於ABL信貸協議)下的任何提款而須支付予開證行的任何款項(如ABL信貸協議所界定))(受根據DIP文件或美國破產法院任何其他命令授予同意債權人的任何權利的規限)；及

(Iii)未能完成2024年存根無抵押票據與第二留置權票據的登記互換。

為免生疑問，上述寬限不得解釋為損害同意債權人在終止日期後的任何時間採取任何補救行動的能力，而無需發出任何通知、要求或出示任何種類的通知、要求或提示(除非終止日期僅因生效日期的發生而發生)。如果重組交易未完成或本協議因任何原因終止(僅因生效日期發生而終止除外)，同意的債權人完全保留其任何及所有權利。

(B)2023年5月30日或該日前：

(I)同意的超優先定期貸款債權人應簽署並向超優先定期貸款管理代理和超優先定期貸款抵押品代理交付《超優先定期貸款授信協議同意書和修正案》。

(Ii)同意的第一留置期貸款債權人在此不可撤銷地(A)指示和指示第一留置期貸款管理代理和第一留置期貸款抵押品代理不要採取任何違反第6.03(A)款的行動，(B)授權和指示第一留置期貸款管理代理和第一留置期貸款抵押品代理簽署和交付任何證明或與上述指示有關的必要或適宜的文件、協議或文書，包括第一留置期貸款容忍和修訂協議。

(Iii)同意第一留置權美國票據的債權人同意，如果公司各方提出合理要求，此類同意留置權美國票據債權人將(A)指示和指示第一留置權美國票據受託人和第一留置權美國票據抵押品代理不採取任何違反第6.03(A)節的行動，(B)授權和指示第一留置權美國票據受託人和第一留置權美國票據抵押品代理簽署和交付任何證明或與上述指示有關的合理必要或合意的文件、協議或文書。

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(IV)同意的第一留置權歐元票據債權人同意，如果公司各方提出合理要求，同意的第一留置權歐元票據債權人將(A)指示和指示第一留置權歐元票據受託人和第一留置權歐元票據抵押品代理不採取任何違反第6.03(A)節的行動，(B)授權和指示第一留置權歐元票據受託人和第一留置權歐元票據抵押品代理人簽署和交付任何文件，證明上述指示或與前述指示有關的必要或合意的協議或文書。

(V)同意的第二留置權票據債權人同意，如本公司各方提出合理要求，該同意的第二留置權票據債權人將(A)指示及指示第二留置權票據受託人及第二留置權票據抵押品代理 在該等第二留置權票據債權人採取行動時，避免採取違反第6.03(A)節的任何行動，及(B)授權及指示第二留置權票據受託人及第二留置權票據抵押品代理籤立 ，並交付任何證明上述指示或與上述指示有關的必要或合宜的文件、協議或文書。

6.04。留置權和擔保人解除。2023年5月30日或之前：

(A)同意的超優先定期貸款債權人，構成持有超優先信貸協議項下未償還貸款的662/3%以上的超優先定期貸款貸款人，特此(A)授權並指示超優先定期貸款管理代理和超優先定期貸款抵押品代理籤立超優先擔保和留置權解除文件，(B)同意解除超優先信貸協議項下由以德國為住所的擔保人簽發的義務的擔保，以及以超優先信貸協議項下的德國擔保人的資產為擔保的相關留置權，應在滿足此類最優先擔保和留置權解除文件中規定的條件後自動生效，以及(C)表明他們已真誠地確定解除此類擔保和留置權對於避免此類德國居籍擔保人的實質性價值惡化是必要的；

(B)同意的第一留置期貸款債權人構成持有超過第一留置權信貸協議項下未償還貸款662/3%的第一留置期貸款貸款人，特此(A)授權和指示第一留置期貸款行政代理和第一留置期貸款抵押品代理簽署第一留置期貸款擔保和留置權解除文件，(B)同意解除第一留置權信貸協議項下義務的擔保，並同意解除第一留置權信貸協議下以德國為居籍的擔保人的資產擔保的相關留置權，在滿足該等第一留置權擔保和留置權解除文件中規定的條件後自動生效，以及(C)表明他們已真誠地確定解除此類擔保和留置權是必要的，以避免此類德國居籍擔保人的物質價值惡化；和

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(C)同意第一留置權美鈔債權人和同意第一留置權歐元票據的債權人合計持有超過已發行和未償還的第一留置權票據662/3%的債權人，同意，如公司各方提出要求，同意第一留置權美鈔債權人和同意第一留置權歐元票據債權人 應(A)籤立並交付第一留置權美鈔受託人、第一留置權歐元票據受託人、第一留置權歐元票據抵押品代理和第一留置權歐元票據抵押品代理(視情況而定)，第一留置權票據擔保和留置權解除文件，(B)授權和指示第一留置權美鈔受託人、第一留置權歐元票據受託人、第一留置權歐元票據抵押品代理和第一留置權美鈔抵押品代理籤立第一留置權票據擔保和留置權解除文件(如果該等第一留置權票據擔保和留置權解除文件將由第一留置權美鈔受託人、第一留置權歐元票據受託人、第一留置權歐元票據抵押品代理人和第一留置權美鈔抵押品代理人簽署，(C)同意解除第一留置權票據契約項下義務的擔保及由其資產擔保的相關留置權，該等擔保應在符合適用的第一留置權票據擔保及留置權解除文件所載的條件後自動生效，並在符合適用的第一留置權票據擔保及留置權解除文件所載的條件時自動發生，而 (D)表示他們已真誠地決定解除該等擔保及留置權是必要的，以避免該等在德國居籍的擔保人的實質價值下降。

6.05。DIP後備承諾。(I)每一DIP擔保當事人應，以及(Ii)在DIP承諾日或之前簽署DIP承諾的任何同意債權人，可通過就該合併作出適當選擇，承諾提供(或促使其任何指定人提供)DIP融資的一部分，金額為以實益方式持有的第一留置權債權 ²由截至2023年5月19日(由特設小組顧問決定，該決定具有約束力)的該等同意債權人，按DIP條款説明書所載的條款及條件，加上本公司各方及所需的DIP後盾方(選擇作出此類承諾的任何同意債權人、加入DIP承諾方及合稱加入DIP承諾方)可接受的更改而作出。在符合第13.02節規定的終止權和本文以及DIP條款表中所述條件的前提下，DIP後盾各方各自且非共同同意根據前述語句(或使其任何指定人，包括任何前置機構)，按照DIP條款表中基本規定的條款和條件，按照附件G所述的DIP後盾承諾，支持未由DIP後盾方或加入DIP承諾方提供的DIP設施的任何部分。以及公司各方和所需的DIP後盾方可接受的更改。如果在協議生效日期之後，或者對於加入DIP承諾方而言，在該加入DIP承諾方簽署合併的日期之後，但在DIP承諾日期之外的DIP承諾之前，DIP後備承諾方或加入DIP承諾方從未根據本協議簽署聯合承諾或出售第一留置權請求權的一方獲得第一留置權主張的情況下，該DIP後盾方或加入DIP承諾方應就此類收購，有權提供部分DIP融資，金額與該等第一留置權債權的賣方就該等第一留置權債權所應享有的金額相同 ，方法是在DIP承諾日期外之前，通知公司各方的法律顧問和特設小組顧問，且對於銷售而言，不再有義務提供DIP融資的一部分，金額與其就已出售的第一留置權索賠所需提供的金額相同(前提是此類銷售中的受讓人已同意有義務提供DIP融資的該部分)。在DIP截止日期之前，任何DIP後盾方不得轉讓DIP擔保承諾(以及任何DIP保費(如DIP條款表中所定義))，除非轉讓給另一DIP後盾方、該DIP後盾方的關聯指定人或簽署合併協議的任何其他方，在接到任何此類轉讓的通知後，公司應修改本文件所附的附件G，以反映此類轉讓。在DIP截止日期和本協議根據其在DIP信用協議結束前的條款終止或到期(以較早者為準)時，DIP後盾方和加入DIP承諾方根據本第6.05節提供各自的DIP貸款份額的承諾應 終止。

2	為免生疑問，就本第6.05節而言，截至該日期仍未結清的採購應被視為由買方而不是賣方實益持有，並應在此基礎上分配附件G中規定的DIP支持承諾。

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第7條。關於同意債權人的承諾的補充規定。

7.01。儘管本協議有任何規定，本協議中的任何規定均不得：(A)不得被解釋為禁止任何同意債權人作為利害關係方出席破產法第11章案件或荷蘭計劃訴訟程序中的任何待裁決事項並提交文件，在每一案件中均與本協議相一致； (B)影響任何同意債權人與任何其他同意債權人、公司各方或破產法第11章案件中的任何其他利害關係方(包括美國受託人和其他非同意債權人的債權人)或荷蘭計劃程序就重組交易的任何方面進行磋商或談判的能力，包括對重組交易的修改；(C)削弱或放棄任何同意債權人就重組交易、第11章案件或荷蘭計劃程序所允許的主張或提出任何反對意見的權利；(D)阻止任何同意債權人強制執行本協議或任何其他最終文件，或質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合該文件(S)，或行使本協議或任何最終文件中明確保留的權利或補救辦法；。(E)責令同意債權人交付投票支持《破產法》第11章計劃或WAW計劃，或禁止同意債權人從終止日期起及之後撤回這種表決(因生效日期發生而終止日期除外)；提供在終止日期(由於生效日期發生的終止日期除外)之後撤回任何此類表決時，該表決應被視為無效AB 初始該同意債權人應有機會在適用的美國確認令或荷蘭制裁令生效之前的任何時間改變其表決；(F)(I)阻止任何同意債權人採取適用法律所要求的任何行動，或(Ii)要求任何同意債權人採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用的法律特權(如律師-委託人特權或共同利益特權)的利益；(G)阻止任何同意債權人因本協議或重組交易而作出、尋求或接收適用法律所要求的任何監管備案、通知、同意、裁決、授權、許可、批准、許可證等；(H)防止任何同意債權人執行其在臨時DIP令或最終DIP令(視情況而定)或美國破產法院其他命令項下的權利或債務人義務；(I)防止任何同意債權人採取任何慣常的完善步驟或採取必要的其他行動，以維持或捍衞其公司債權的有效性、存在或優先權(包括但不限於提交針對任何公司方的索賠證明)；(J)禁止任何同意債權人採取與本協議不相牴觸的任何行動；或(K)要求任何同意債權人同意、 默許、投票、支持或不反對任何替代重組提議或其任何部分。

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第8條。公司各方的承諾。

8.01。平權承諾。除第9款所述外，在本協議有效期內，公司各方同意：

(A)支持並採取一切合理必要和適宜的步驟，以(I)根據本協議(包括重組條款説明書)完成重組交易，(Ii)獲得DIP命令的條目，(Iii)在第15章程序中獲得美國確認命令、荷蘭制裁命令和承認荷蘭制裁命令的命令的條目，以及(Iv)起訴和抗辯與美國確認命令和荷蘭制裁命令有關的任何上訴；

(B)遵守每個里程碑；

(C)在出現任何法律、税收或結構障礙的情況下，阻止、阻礙或推遲完成本協議中設想的重組交易，支持並採取一切合理必要和適宜的步驟來解決任何此類障礙；

(D)使用商業上合理的努力，以獲得重組交易所需的任何和所有政府和/或監管批准(如適用，包括美國破產法院和荷蘭法院的批准)；

(E)真誠談判，並在適用的情況下，簽署和交付實施和完成本協議所設想的重組交易所需的最終文件和任何其他協議；

(F)積極反對和反對任何人試圖反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、執行或完成(如適用，包括及時提出反對意見或書面答覆)；

(G)在合理審慎的範圍內，利用商業上合理的努力，尋求其他重大利益攸關方對重組交易的額外支持；

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(H)考慮到重組交易、《破產法》第11章案件和荷蘭計劃訴訟程序，按正常程序經營其業務；

(I)在與特設小組顧問進行善意協商後，及時對第三方向美國破產法院提出的任何動議提出正式反對，該動議尋求(I)修改或終止債務人提交和/或徵求接受重組計劃的專有權(視情況而定)，(Ii)指示任命受託人或審查員(其權力超出《美國破產法》第1106(A)(3)和(4)節的規定)，(Iii)將破產法第11章中的任何案例 轉換為美國破產法第7章下的案例，或(Iv)駁回破產法第11章中的任何案例；

(J)迅速支付或償還所有合理和有據可查的費用，並自掏腰包在每種情況下，根據特設集團顧問與公司各方之間的任何聘書或費用函，且公司各方已收到發票，支付特設集團顧問的費用；

(K)在知悉以下情況後，儘快(但不遲於兩(2)個工作日)通知特設小組顧問：(1)任何一方可能終止或將導致本協議終止的任何事件或情況；(2)他們知道對實施或完成重組交易構成實質性障礙的任何事項或情況；(3)公司各方或其關聯公司任何重大非自願破產程序的任何啟動通知；(Iv)任何人就任何公司方支付債務或擔保的任何法律訴訟的任何通知，在每一種情況下，他們都知道 是重組交易實施或完成的重大障礙；(V)任何公司方重大違反本協議；以及(Vi)他們根據本協議作出的任何陳述或陳述在作出時在任何方面都是或被證明是重大不正確或具有重大誤導性的；

(L)應指定的需同意債權人的要求，任命一名首席重組官，由指定的需同意的債權人挑選，併為DNI首席執行官合理接受；

(M)收到後立即(但無論如何不遲於收到後24小時)向特設集團顧問提供任何公司締約方收到的任何替代重組建議書的副本；以及

(N)向特設小組顧問通報任何重大的政府或第三方投訴、訴訟、查詢、調查或聽證，這些投訴、訴訟、調查或聽證可能會對重組交易的完成造成重大阻礙。

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8.02。消極的承諾。除第9節所述或經所需同意債權人的事先書面同意外，在協議有效期內，公司各方不得直接或間接，並應促使其各自的子公司：

(A)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動，以幹擾重組交易的接受、批准、實施或完成，或採取與重組交易不一致、意圖或合理預期的行動，包括任何破壞執行請願前債權人間協議的行動(重組交易另有規定的除外)；

(B)撤回或撤銷《破產法》第11章計劃或WAW計劃，或公開聲明其意圖不再執行《破產法第11章計劃》或《WAW計劃》，或以任何與里程碑不一致的方式拖延對《破產法第11章計劃》或《WAW計劃》的確認；

(C)直接或間接通過任何實體尋求、徵求、提議、支持、協助或參與擬訂或準備任何備選重組提案 ；

(D)以與本協定、第11章計劃或WAW計劃不一致的方式修改或提議修改其各自的證書或公司章程、章程或類似的組織文件；

(E)未經所需同意的債權人同意，與任何一方就重組交易訂立任何單獨或附加協議(包括但不限於支持協議、合作協議或信函協議)；

(F)全部或部分修改《破產法》第11章平面圖、WAW平面圖或任何最終文件，其修改方式在所有實質性方面均不符合本《協定》；或

(G)啟動、支持或加入與破產法第11章案件或荷蘭計劃訴訟程序有關的針對任何同意債權人的訴訟或對抗程序。

第9條。有關公司 當事人的其他規定’承諾。

9.01。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求公司一方或公司的董事會、經理委員會或類似的管理機構在諮詢各自的法律顧問並結束任何適用的調查後，就重組交易、第11章計劃、WAW計劃或第15章程序採取任何行動或不採取任何行動，但採取或不採取此類行動與適用法律或根據適用法律行使其各自的受託義務的程度 不一致。根據本第9.01條採取的任何行動或不採取的任何行動均不應被視為違反本協議；提供雙方同意，根據本協議條款終止本協議的任何此類行動將導致本協議自動終止，如第13.06條所述。

35

9.02。儘管本協議有任何相反規定，公司各方及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表有權：(A)考慮和迴應備選重組提案； (B)向任何實體提供有關任何公司締約方的非公開信息，或與任何實體簽訂保密協議或保密協議；(C)就備選重組提案保持或繼續進行討論或談判；(D)以其他方式配合、協助或參與替代重組建議的任何查詢、建議、討論或談判；及 (E)就重組交易或替代重組建議與公司一方(包括但須受第6.01(B)(Ii)條規限的任何同意債權人)、任何其他在第11章案件中有利害關係的一方(包括任何正式債權人委員會及美國受託人)、荷蘭計劃訴訟程序或任何其他實體進行或繼續討論或談判。

9.03。本協議中的任何內容不得：(A)損害或放棄任何公司方在本協議允許的與重組交易相關的情況下主張或提出任何異議的權利；或(B)阻止任何公司方強制執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。

第10條。利益轉移.

10.01。在協議有效期內，任何同意債權人不得將任何公司債權的任何所有權(包括證券交易法下規則13d-3中定義的任何實益所有權)轉讓給任何關聯方或非關聯方，包括其可能持有直接或間接實益權益的任何一方， 除非：

(A)就任何公司債權而言，授權受讓人是(1)《證券法》第144A條所界定的合格機構買家，(2)《證券法》下的《S條例》所界定的離岸交易中的非美國人士，(3)獲認可的機構投資者(如《規則》所界定)，或(4)另一名同意的債權人；及

(B)或者(I)受讓人在轉讓後五(5)個工作日內簽署並向公司各方律師交付一份全面籤立的轉讓協議，或(Ii)受讓人是同意債權人，受讓人在轉讓之前或同時向公司各方和特設小組顧問提供關於轉讓的通知和購買同意債權人的身份(包括轉讓的公司債權的金額和類型)給公司各方和特設小組顧問，並且受讓人在轉讓之前或同時以書面同意，此類轉讓受本協議中關於任何和所有公司索賠的所有條款的約束，包括在轉讓之前或之後持有的任何此類公司索賠。

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10.02。在符合第10.01節的要求後，轉讓方應被視為放棄其在本協議項下的權利(並被免除其義務，但因此類轉讓前發生的任何違約行為而產生的任何義務除外)，範圍僅限於與此類轉讓的公司債權有關的權利和義務。任何違反10.01條款的轉讓均為無效從頭算.

10.03。本協議不應被解釋為以任何方式阻止同意債權人獲得額外的公司債權或任何公司債權的所有權(包括根據證券交易法規則13d-3定義的任何受益所有權)；提供(A)同意債權人收購後，該等額外公司債權應立即自動視為受本協議條款規限(不論收購通知是在何時或 向本公司當事人的律師或同意債權人的律師發出)，及(B)該同意債權人必須在收購後五(5)個營業日內向公司當事人的律師及特設集團顧問提供有關收購的通知(包括收購的公司債權的金額及類型)。

10.04. 本第10條不應強制任何公司方為使同意債權人能夠轉移其任何公司債權而發出任何清理信函或以其他方式公開披露信息。 儘管本協議有任何相反規定，但只要公司一方和另一方簽訂了保密協議，該保密協議的條款在本協議簽訂後仍然有效 應繼續適用，並根據其條款繼續有效，本協議不取代該保密協議下產生的任何其他權利或義務。

10.05。儘管有第10.01條的規定，合格做市商收購任何公司債權的目的和意圖是充當此類公司債權的合格做市商，如果(I)該合格做市商隨後在收購後十(10)個工作日內(通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式)將此類公司債權轉讓給受讓人，而該受讓人不是附屬公司、附屬基金或具有共同投資顧問的附屬實體；(Ii)受讓人在其他方面是第10.01條允許的轉讓，則不需要就該公司債權簽署和交付轉讓協議；和(Iii)該轉讓在其他情況下是第10.01條所允許的轉讓。為免生疑問，在第10.01節適用於此類轉讓的範圍內，最終獲準受讓人必須按照第16.09節的規定向公司各方提交一份經妥善簽署的合同書，除非該獲準受讓人在轉讓之日是同意債權人。在同意債權人以合格做市商身份行事的範圍內，它可以(通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式)轉讓合格做市商從非同意債權人的公司債權持有人手中獲得的公司債權的任何權利、所有權或權益，而不遵守第10.05節的第一句話。

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10.06。儘管本第10款有任何相反規定，但本第10款對轉讓的限制不適用於(I)授予任何債權和權益的任何留置權或產權負擔，該留置權或產權負擔授予在正常業務過程中託管此類債權和權益的銀行或經紀交易商，且該留置權或產權負擔在此類債權和權益轉讓時解除，或(Ii)對於私募股權基金、對衝基金或類似工具(包括任何投資基金或管理賬户)的任何同意債權人，普通合夥、有限合夥或該實體的其他類似權益的任何轉讓，或該實體的任何普通合夥人、經理或類似人的控制權的變更或變更；提供, 那，任何此類轉讓不應解除相關同意債權人在本協議項下的義務。

第11節。 同意債權人的陳述及擔保。每名同意債權人各自而不是共同聲明並保證，自該同意債權人簽署和交付本協議之日起：

(A)(X)是本協議或轉讓協議的同意債權人S簽名頁上所列公司債權和權益的面值的實益或記錄所有人，或(Y)僅在本協議或轉讓協議的同意債權人S簽名頁上所述的範圍內，是本協議或轉讓協議(視情況而定)的受惠人、投資經理或公司實益持有人的顧問，反映在本協議或轉讓協議(視情況而定)的同意債權人S簽名頁上；

(B)擁有代表、表決及同意有關該等公司申索及權益事宜的完全權力及權限；

(C)該等公司債權和權益不受任何質押、留置權、擔保權益、費用、債權、股權、選擇權、代理權、投票權的限制、優先購買權或任何種類的處置、轉讓或產權負擔的其他限制，而該等限制會以任何方式對S履行本協議項下的任何義務的能力造成不利影響， 當要求履行該等義務時；

(D)在符合適用法律的前提下，公司有權投票、批准變更和轉讓本協議所設想的所有公司債權和權益；以及

(E)(I)其為 (A)證券法第144A條所界定的合資格機構買家，(B)非美國人士(定義見證券法S規例)，或(C)機構認可投資者(定義見證券法)，及 (Ii)同意債權人因重組交易而收購的任何證券將為投資而收購，而非旨在違反證券法進行分銷或轉售。

38

第12條。相互陳述、保證和契諾。自雙方簽署和交付本協議之日起，每一方分別而不是共同向對方陳述、擔保和契諾：

(A)根據其組織國的法律，該協議有效存在且信譽良好，本協議是該締約方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到與債權人權利有關或限制債權人權利的一般適用法律或與可執行性有關的公平原則的限制；

(B)除本協議、第11章計劃、WAW計劃、美國破產法和荷蘭重組法明確規定外，任何其他個人或實體無需同意或批准即可完成本協議預期的重組交易，並履行本協議項下的各自義務；

(C)本協議的訂立和履行，以及本協議計劃進行的交易，在任何實質性方面不會、也不會與適用於本協議的任何法律或條例、或本協議的任何組織章程細則、組織章程大綱或其他章程文件相沖突；

(D)除本協議明確規定外，它擁有(或將在相關時間)訂立、簽署和交付本協議以及完成本協議所預期的重組交易以及履行本協議項下的各項義務所需的所有必要的公司或其他權力和權力；以及

(E)除本協議明文規定外，本公司並不參與與本協議其他各方就本公司提供的任何重組支持或類似協議或安排，而該等協議或安排並未向本協議各方披露。

第13節。 終止事件.

13.01。同意債權人終止的事件 。對於同意債權人，本協議可在發生以下事件時由所需的同意債權人根據本協議第16.09節向公司各方交付書面通知終止：

(A)公司一方在任何實質性方面違反本協議中規定的公司各方的任何陳述、擔保或契諾，即(I)對根據本條款尋求終止的同意債權人不利，並且(Ii)在該等 終止後五(5)個工作日內仍未治癒(在可治癒的範圍內)，要求同意的債權人根據本協議第16.09節發送書面通知，詳細説明任何此類違約行為；

(B)第5.01節規定的任何里程碑(可根據本協議延長或放棄)在為該里程碑指定的日期前未實現。

39

(C)任何政府當局，包括具有管轄權的任何監管機構或法院，發佈任何不可上訴的最終裁決或命令：(I)責令完成重組交易的一大部分，以及(Ii)在所需同意的債權人根據本協議第16.09節提交詳細説明任何此類發佈的書面通知後十五(15)個工作日內仍然有效；提供, 然而，，任何尋求或請求該裁決或命令的當事人不得違反本協定規定的任何義務行使該終止權；

(D)美國破產法院作出命令，拒絕確認《破產法》第11章計劃，且該命令在命令生效後十(10)個工作日內仍然有效；

(E)荷蘭法院作出命令，拒絕批准WAW計劃，該命令在作出該命令後十(10)個工作日內仍然有效；

(F)任何批准破產法第11章計劃或WAW計劃的命令在未經所需同意的債權人事先書面同意的情況下被撤銷、擱置、撤銷、騰空或重新考慮，或被修改或修訂：(I)以與本協議不一致的方式；(Ii)違反同意債權人根據本條款尋求終止，然而，前提是，公司各方應在所需的同意債權人根據本協議第16.09節發送書面通知後十五(15)個工作日內詳細説明任何此類違約行為，以獲得 救濟，以不阻止或減少對重組條款説明書和本協議條款的遵守的方式完成重組交易；

(G)任何公司方提交任何最終文件(或請求批准任何最終文件)，而該最終文件包含 與本協議不一致的條款或條件，且未獲得本協議第4節規定的適用同意債權人的同意；

(H)任何公司締約方(I)在未經所需債權人事先書面同意的情況下撤回破產法第11章計劃或WAW計劃，(Ii)公開宣佈其不支持重組交易的意圖，或(Iii)提交、公開宣佈或執行關於替代重組建議的任何最終協議；

(I)公司任何一方(I)提交任何動議，尋求撤銷、拒絕、從屬或重新定性任何同意債權人持有的任何債權或任何留置權或權益，或(Ii)支持由第三方提交的前一條款(I)中提到的任何申請、對抗程序或訴因，或同意任何第三方以與本協議重大不一致的方式在每種情況下提出此類申請、對抗程序或訴因；

(J)美國破產法院或荷蘭法院給予與本協議、《破產法》第11章計劃或《破產保護計劃》有實質性牴觸的救濟(在每種情況下，根據本協議條款作出的修正和修改)，其方式將與根據本條款尋求終止的同意債權人的利益相違背；

40

(K)美國破產法院以所要求的同意債權人不合理地接受的形式輸入確認令；

(L)除第11章案件、荷蘭計劃訴訟程序、第15章訴訟程序和任何其他承認程序外，如果(X)任何公司一方自願啟動任何案件或提交任何請願書，根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、行政接管或類似法律尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、接管、重組或其他救濟，除非本協議另有規定，(Ii)同意提起， 或未能及時和適當地提出抗辯，前款第(I)、(Iii)項所述的任何非自願程序或請願書，申請或同意就任何公司方或該等公司方的大部分S資產，申請或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受託人、託管人、扣押人、託管人或類似的官員，(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或 (V)為授權前述任何事項而採取任何公司行動，及(Y)前述(X)款所述的事件會對重組交易產生重大不利影響；

(M)美國破產法院發出命令，或任何尋求命令的公司方提交動議或申請(未經所需債權人的事先書面同意)(I)將公司方的一個或多個破產法第11章的案件轉換為美國破產法第7章下的案件，(Ii)指定權力超出《美國破產法》第1106(A)(3)和(4)節的審查員或第11章受託人，以處理公司當事人的一個或多個破產法第11章案件；(Iii)駁回一個或多個破產法第11章案件；或 (Iv)拒絕本協議；

(N)公司各方未能及時遵守本合同第8.01(M)條；或

(O)(I)發生根據DIP文件或DIP令(視情況而定)構成違約的任何事件，而該事件尚未被所需的DIP後盾各方(視情況而定)治癒(如果可治癒)或放棄，或(Ii)美國破產法院發出撤銷DIP令的命令。

13.02。DIP後援方終止事件。DIP後備各方的DIP後備承諾可由指定的DIP後備各方在DIP截止日期之前的任何時間終止，方法是在下列事件發生時和持續期間根據本協議第16.09節向公司各方發送書面通知：

(A)公司一方在任何實質性方面違反本協議中規定的公司各方的任何陳述、保證或契諾，即(I)將對DIP後盾方作為DIP貸款人(定義見DIP條款表)、退出機制下的貸款人或作為新普通股持有人(視情況而定)的各自身份的利益造成重大或經濟上的不利影響，根據本條款尋求終止，並且(Ii)在指定的DIP後盾方根據本協議第16.09節 發送書面通知詳細説明任何此類違規行為後五(5)個工作日內仍未治癒(在可治癒的範圍內)；

41

(B)第5.01節中規定的任何里程碑(可根據本協議在 中延長或放棄)在為該里程碑指定的日期前尚未實現；

(C)任何政府機構，包括任何監管機構或有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令：(I)責令完成重組交易的重要部分，以及(Ii)在指定的DIP後盾方根據本協議第16.09節提交詳細説明任何此類發佈的書面通知後十五(15)個工作日內保持有效；提供, 然而，任何一方不得違反本協定規定的任何義務而尋求或要求作出該裁決或命令，行使該終止權；

(D)任何公司方提交任何最終文件(或請求批准任何最終文件)，如果該公司方包含與本協議不一致的條款或條件，且未按照本協議第4節的要求獲得所需的DIP後盾方的同意；

(E)美國破產法院發出命令，或任何尋求命令的公司方提交動議或申請(未經所需的DIP後盾方事先書面同意)(I)根據美國破產法第7章將公司方的一個或多個破產法第11章的案件轉換為案件，(Ii)指定權力超出《美國破產法》第1106(A)(3)和(4)節的審查員或第11章受託人，以處理公司當事人的一個或多個破產法第11章案件；(Iii)駁回一個或多個破產法第11章案件；或 (Iv)拒絕本協議；

(F)美國破產法院或荷蘭法院給予與本協議有重大牴觸的救濟(包括根據本協議條款進行的修訂和修改)，其方式將對DIP信貸協議項下的DIP後盾各方的利益產生重大不利影響；

(G)除第11章案件、荷蘭計劃訴訟程序、第15章訴訟程序和任何其他承認程序外，如果 (X)任何公司方(I)自願啟動任何案件或根據任何聯邦、州或外國破產、破產、行政接管或其他現行或今後生效的類似法律尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、接管、重組或其他救濟的請願書，(Br)除本協議所設想的外，(Ii)同意以及時和適當的方式提出抗辯，前款第(1)款所述的任何非自願程序或請願書，(3)申請或同意就任何公司方或該公司方的大部分S資產任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、託管人、扣押人、託管人或類似的官員，(4)為債權人的利益進行一般轉讓或安排，或(5)為授權上述任何事項而採取任何公司行動，以及(Y)上述第(X)款所述的事件將對重組交易產生重大不利影響；

42

(H)公司任何一方(I)提交任何動議，試圖避免、不允許、從屬於任何DIP後盾方持有的任何索賠或任何留置權或權益，或(Ii)支持由第三方提交的前一條款(I)中提到的任何申請、對抗式訴訟或訴因，或同意任何此類第三方以與本協議重大不一致的方式提出此類申請、對抗式訴訟或訴因；

(I)任何公司方(I)在未經所需債權人事先書面同意的情況下撤回破產法第11章計劃或WAW計劃，(Ii)公開宣佈其不支持重組交易的意圖，或(Iii)提交、公開宣佈或執行關於替代重組建議的任何最終協議；

(J)美國破產法院發出命令，或任何尋求命令的公司當事人提交動議或申請(未經所需債權人的事先書面同意)(I)將公司當事人的一個或多個破產法第11章的案件轉換為美國破產法第7章下的案件，(Ii)指定權力超出《美國破產法》第1106(A)(3)和(4)節的審查員或第11章受託人，以處理公司當事人的一個或多個破產法第11章案件；(Iii)駁回一個或多個破產法第11章案件；或 (Iv)拒絕本協議；或

(K)(I)發生根據DIP文件或DIP令(視情況而定)將構成違約的任何事件，而該事件尚未被所需的DIP後盾各方(視情況而定)治癒(如果可治癒)或放棄，或(Ii)美國破產法院發出撤銷DIP令的命令。

13.03。公司交易方終止事件。發生下列任何事件時，任何公司方均可根據本協議第16.09節的規定向各方發出事先書面通知，終止與該公司方有關的本協議：

(A)任何同意債權人就本協議中規定的該同意債權人的任何陳述、擔保或契諾在任何實質性方面的違約，且在適用同意債權人根據本協議第16.09條從公司各方收到關於該違約的書面通知後五(5)個營業日內仍未得到糾正，該書面通知將列出所指控的違反；提供公司一方無權根據本款終止本協議：(A)如果非違約債權人持有：(X)超優先定期貸款債權本金總額的至少三分之二；(Y)第一留置權債權本金總額的至少三分之二；以及(Z)第二留置權債權本金總額的至少三分之二；

43

(B)任何政府當局，包括任何有管轄權的監管機構或法院，發佈任何不可上訴的最終裁決或命令：(I)責令完成重組交易的重要部分，以及(Ii)在終止公司根據本協議第16.09節發送詳細説明任何此類發佈的書面通知後十五(15)個工作日內保持有效；提供，此終止權不適用於尋求或要求作出裁決或命令的任何公司方，也不得由違反本協議規定的任何義務或限制的公司方行使；

(C)美國破產法院作出命令，拒絕確認《破產法》第11章計劃，且該命令在命令生效後十(Br)個工作日內仍然有效；

(D)荷蘭法院作出命令，拒絕批准WAW計劃，該命令在命令生效後十(10)個工作日內仍然有效；

(E)美國破產法院作出命令，拒絕承認《破產法》第15章中的荷蘭計劃訴訟程序，且該命令在作出該命令後的十(10)個工作日內仍然有效；或

(F)同意債權人根據第13.05條終止本協議，提供在以下情況下，公司一方無權根據本款(F)終止本協議：(X)超優先期限貸款債權未償還本金總額的至少三分之二，除非超優先期限貸款在終止前已以現金全額償付；(Y)第一留置權債權未償還本金總額的至少三分之二；以及(Z)第二留置權債權未償還本金總額的至少多數。

13.04。相互終止。本協議以及各方在本協議項下的義務可通過下列各方之間的相互書面協議 終止：(A)所需的同意債權人；以及(B)每一公司方。

13.05。同意債權人終止的個人 。對於任何同意債權人，本協議可由同意債權人S根據本協議第16.09節向公司各方提交書面通知，在請願書日期後180天(外部日期)向公司各方提交書面通知而終止。

13.06。自動 終止。本協議將在以下兩個日期中立即終止，無需採取任何進一步的行動或通知：(A)生效日期；(B)公司各方(I)通知同意的債權人和/或公開宣佈他們打算尋求替代重組方案或(Ii)就替代重組方案達成最終協議的日期；或(C)董事會、經理委員會或任何公司方的此類類似管理機構在諮詢律師後確定(I)進行任何重組交易將與其行使受託責任或 適用法律相牴觸，或(Ii)根據第9節行使其受託責任時尋求替代重組建議。

44

13.07。終止的效果。終止日期發生後，本協議對該方不再具有任何效力和效力，受終止影響的每一方應被解除其在本協議項下或與本協議有關的承諾、承諾和協議，並享有如果沒有簽訂本協議本應享有的權利和補救措施，並有權採取如果沒有簽訂本協議則有權採取的所有行動，無論是關於重組交易還是其他方面，包括關於任何和所有索賠，利益或訴因(包括對任何和所有索賠和利益的任何擬議分類、待遇或受損/未受損狀態提出質疑)； 提供在任何情況下，任何此類終止均不解除一方在終止日期前違反或未履行其在本協議項下義務的責任，以及(Ii)本協議項下根據本協議第15節明確終止的義務。在美國破產法院輸入美國確認令和荷蘭法院輸入荷蘭制裁令之前，一方當事人的終止日期發生時，受終止日期限制的該方在終止日期 之前提交的任何和所有同意、協議、承諾、放棄、棄權、表決或投票，應被視為從一審開始無效，而不考慮美國破產法第362條下的自動中止的任何影響或荷蘭計劃訴訟程序中發佈的任何暫停，各方不得以任何方式考慮或以其他方式使用與重組交易和本協議有關的同意或選票，該終止方可在適用的投票截止日期 之前更改或重新提交此類同意或選票。本協議不得解釋為禁止任何一方質疑任何此類終止是否符合本協議S的條款，或尋求強制執行在終止日期之前產生或存在的本協議項下的任何權利。如果尋求終止本協議的一方實質性違反了本協議，則根據本協議第13.07條或以其他方式終止本協議無效，但根據第13.03(B)條、第13.03(C)條、第13.03(D)條、第13.03(E)條或第13.03(F)條終止本協議除外。第13.07節中的任何內容均不限制本協議根據第13.06節自動終止。本協議的任何終止均不得解除、撤銷或以其他方式使下列各項不可執行：(A)放棄第6.03(A)(Ii)和(B)(I)條所述的權利；或(B)解除第6.04條所述的擔保和留置權。

13.08。限制。如果終止事件的發生主要是由S本人違反本協議條款的行為(或未能採取行動)引起的，則任何一方均不得因終止事件而終止本協議，但同意債權人S的行為(或未能採取行動)不得歸於同意債權人作為集體或任何其他同意債權人。

第14節。 修訂及豁免.

(A)本協議(包括任何最終文件所要求的內容和同意權)不得以任何方式修改、修改或補充，也不得以任何方式放棄本協議的任何條件、權利或要求，除非符合第14條的規定。

45

(B)本協議可由(I)公司各方和(Ii)所需同意債權人簽署的書面形式修改、修正或補充，或放棄本協議的一項條件、權利或要求；提供，(A)僅對於對同意債權人持有的公司債權/權益造成重大不利和不成比例影響的任何修改、修訂、豁免或補充，受影響的同意債權人必須接受； (B)僅對於重組條款説明書中規定的直接或不利影響第二留置權債權收回的任何修改、修訂、放棄或補充，該等修改、修改放棄或補充必須為所需的第二留置權票據債權人接受；以及(C)僅對於重組條款説明書中所列的直接或不利地影響超優先期限貸款債權的任何修改、修改、豁免或補充，此類修改、修改豁免或補充必須為所需同意的超優先期限貸款債權人所接受；提供, 進一步，(X)對定義的任何修改都需要債權人同意，要求同意超優先定期貸款債權人，初始同意超優先定期貸款債權人，同意超優先定期貸款債權人，要求同意第一留置權債權人，初始同意第一留置權債權人，要求同意第二留置權票據債權人，初始同意第二留置權票據債權人，同意2023年存根第一留置期貸款債權人，指定同意債權人，指定DIP後援方或要求DIP後援方；？(Y)對外部日期的任何延長，以及(Z)對第14條的任何修正或修改，並須徵得各方同意。根據本第14條規定必須提供的任何同意均可通過電子郵件由律師提供。如無緊急情況，對本協議項下的修訂、修改、豁免或補充擁有同意權的各方應至少提前三(3)個工作日獲得書面通知，通知任何擬議的修訂、修改、豁免或補充，在這種情況下，應儘可能提前通知此類各方。

(C)儘管有上述規定，除第6.05節所述外，在DIP設施關閉前，對本協議的任何變更、修改或修改，如對DIP後盾方作為一個整體的權利產生不利影響，則應徵得指定的DIP後盾方的同意；提供除指定的DIP後盾方外，(I)對本協議附件G的任何變更、修改或修改對任何DIP後援方的權利造成重大不利影響，均應徵得該DIP後援方的同意，以及(Ii)DIP條款表中規定的對DIP貸款的利率和其他經濟條款的任何不利變更、修改或修改，均應徵得各DIP後援方的同意。提供, 進一步在前述但書的情況下，如果獲得指定DIP後盾方的同意，但任何DIP後盾方或受影響的DIP後盾方(視情況而定)拒絕同意，則該DIP後盾方有權(1)終止其提供(或促使提供)其在DIP設施中的份額的承諾，如果終止，該承諾將被重新分配給同意承擔此類承諾的其他DIP後盾方，並且(2)對於DIP 設施沒有進一步的義務。

46

(D)任何不符合第14條規定的修改、修訂、豁免或補充建議無效從頭算.

(E)任何一方對違反本 協議任何規定的放棄不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 不應視為放棄任何該等權利、權力或補救或本協議的任何規定，該締約方單獨或部分行使該等權利、權力或補救亦不得妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或補救或行使任何其他權利、權力或補救。本協議項下的所有補救措施都是累積的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(F)本協定中設想的任何同意或放棄可通過律師向有關各方發送的電子郵件提供。

第15條。生存。儘管本協議已根據第13條終止，但第13.07條和第16條(以及在任何此類條款中使用的任何定義的術語)中規定的協議和雙方的義務，如果在本協議終止之前根據DIP條款表獲得，則DIP後盾各方獲得額外新普通股的權利應在終止後繼續存在，並應根據本協議的條款，為同意債權人和公司各方的利益繼續充分有效；提供任何一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任，在終止後仍繼續有效。

第16節。 其他的。

16.01。致謝。儘管本協議有任何其他規定，本協議不是要約，也不應被視為根據美國破產法1125和1126節、荷蘭重組法或任何非美國法律或其他規定就接受重組計劃或安排方案而進行的任何有價證券或徵集選票的要約。任何此類要約或要約只能在符合所有適用的證券法、美國破產法、荷蘭重組法和/或其他適用法律的規定的情況下提出。雙方理解並承認本協議可能被披露並提交給美國證券交易委員會；提供此類申請不應包括任何 簽名頁。

16.02。進一步的保證。在符合本協議其他條款的情況下，雙方同意使用商業上合理的努力，除本協議規定的事項外，簽署和交付本協議或任何最終文件，或根據美國破產法院或荷蘭法院的命令，不時根據最終文件的要求，簽署和交付其他合理適當或必要且不與本協議或任何最終文件相牴觸的文件，並執行此類行為。

47

16.03。完成協議。除本協議另有明確規定外，本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代除任何 保密協議以外的各方之間先前達成的所有口頭或書面協議或協議的任何子集。

16.04。適用法律；服從管轄權；論壇的選擇。本協議受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，而不影響其法律衝突原則。通過簽署和交付本協議，本協議各方不可撤銷且無條件地同意，就本協議項下或因本協議引起或與之相關的任何事項，或為承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州和縣具有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議， 本協議的每一方都不可撤銷地接受並無條件接受每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。儘管有上述規定，本協議雙方同意，如果破產法第11章的案件已經開始並懸而未決，美國破產法院將對所有因本協議引起或與本協議相關的事項擁有專屬管轄權。通過簽署和交付本協議，以及在第11章案件開始時，每一方都不可撤銷和無條件地接受美國破產法院的個人管轄權，僅用於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議事項，或承認或執行在任何此類訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議事項中作出的任何判決或命令。

16.05。陪審團豁免審判。本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

16.06。協議的執行。本協議可簽署和交付任何數量的副本，並且通過電子簽名和交付的方式，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本一起構成 同一協議。除本協議明確規定外，代表一方簽署本協議的每一位個人均已獲得正式授權，並有權代表該方簽署和交付本協議。

48

16.07。施工規則。本協議是公司各方和同意債權人之間談判的產物，在本協議的執行或解釋中，應以中立的方式進行解釋，任何因起草或導致起草本協議或本協議的任何部分而對任何一方有利或不利的推定，對於本協議的解釋無效。在本協議的談判和起草過程中，公司各方和同意債權人各自由律師代表，並將繼續由律師代表。

16.08。繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(視情況而定)的利益具有約束力並使其受益。本協議項下沒有第三方受益人，任何一方在本協議項下的權利或義務不得轉讓、委派或轉讓給任何其他個人或實體，除非本協議第10條明確允許，任何此類轉讓、委派或轉讓的企圖均無效從頭算.

16.09。通知。本協議項下的所有通知和交付，如果以書面形式，通過電子郵件、快遞或掛號信(要求回執)發送到下列地址(或類似通知指定的其他地址)，應視為已發出：

(a)

如果是公司交易方，則為：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

50行政Pkwy

俄亥俄州哈德遜，郵編44236

發信人：喬納森·萊肯

電郵： Jonathan.Leiken@dieboldnixdorf.com

副本發送至：

瓊斯·戴

維西街250號

紐約州紐約市，郵編：10281-1047

收信人：Heather Lennox；Dan Moss；Nicholas Morin

電子郵件：hlennox@jones Day.com；dtmoss@jones Day.com；nmorin@jones Day.com

(b)

如發給同意的債權人，則為：

同意債權人S的地址，載於本協議的同意債權人S簽字頁上

副本發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

發信人：達米安·S·斯查布爾；亞當·L·施皮恩和迪倫·A·康斯拉；琥珀·利裏

電子郵件：Damian.schable@davispolk.com；adam.shpeen@davispolk.com； dylan.consla@davispolk.com；amber.leary@davispolk.com

49

任何以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。

16.10.獨立的盡職調查和決策。每一同意債權人在此確認，其簽署本協議的決定是基於對公司各方的運營、業務、財務和其他條件以及前景的獨立調查。

16.11.棄權。如果重組交易未完成，或本協議因任何原因終止，雙方 將完全保留其任何及所有權利。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，本協議和與本協議相關的所有談判不得在任何訴訟中被接納為證據，但執行其條款或支付根據本協議一方可能有權獲得的損害賠償的訴訟除外。

16.12.具體的 性能。雙方理解並同意，對於任何同意的債權人違反本協議的任何行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，每一非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(無需張貼任何保證書和沒有實際損害證明)，作為此類違約的補救措施，包括美國破產法院或具有 管轄權的其他法院的命令，要求任何同意的債權人迅速履行其在本協議下的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性的利潤損失損害賠償承擔責任，也不得要求或尋求追回。

16.13.幾個，而不是聯合， 索賠。除另有規定外，各方在本協議項下的協議、陳述、保證和義務在所有方面都是多個的，而不是共同的。

16.14.可分割性和構造性。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則在本協議的基本條款和條件對每一方仍然有效、具有約束力和可執行的情況下，其餘條款應保持完全有效和有效。

16.15.累積的補救措施。本協議規定的或法律或衡平法規定的與本協議有關的所有權利、權力和補救措施應是累積性的，不得替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

50

16.16.同意債權人的行為能力。每個同意債權人已根據本協議簽字頁上所列的公司債權和股權(直接或通過其管理或建議的全權賬户)簽訂了本協議，除本協議另有規定外， 應採取或不採取根據本協議有義務就所有此類公司債權和股權採取或不採取的所有行動。

16.17.電子郵件意見書。如果根據本 協議或根據本協議第4.02節、第14節或其他規定需要書面同意、接受、批准或放棄，包括公司各方或所需同意債權人的書面批准，則此類書面同意、接受、批准或放棄應視為已經發生 如果提交和接受此類同意、接受、批准或放棄的各方的律師之間通過協議以書面形式(包括電子郵件)傳達，且沒有代表該律師的任何形式的陳述或擔保 。

16.18.當事人之間的關係。儘管本協議有任何相反規定，同意債權人在本協議項下的責任和義務應是數個，而不是連帶的。任何同意債權人均不會因本協議而對彼此、任何同意債權人、任何公司方或任何本公司方S各自的債權人或其他利益相關者負有任何受信責任、任何信託責任或任何形式的信任義務，或對彼此、任何同意債權人、任何公司方或任何公司方負有任何責任，同意債權人之間或之間不存在任何承諾，但本協議明確規定的除外。雙方理解並同意，任何同意債權人可以在未經公司各方或任何同意債權人同意的情況下交易任何公司當事人的任何債務或股權證券，但須遵守本協議第10條和適用的證券法。任何同意債權人、DIP後盾方和/或公司方之間或之間共享信任的先前歷史、模式或做法不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。雙方承認，本協議不構成關於共同行動以收購、持有、投票或處置本公司任何一方的任何證券的協議、安排或諒解，並且不應因訂立和履行本協議項下的義務而被視為構成交易所法案第13(D)(3)節或根據其頒佈的規則13d-5所指的集團。為免生疑問：(1)每名同意債權人直接與公司各方而非與任何其他同意債權人訂立本協議，(2)除根據本協議外，任何其他同意債權人無權就本協議(或違反本協議)對任何其他同意債權人提起任何訴訟，及(3)同意債權人不得被視為與任何其他同意債權人就本協議項下的義務採取一致行動或作為任何團體行事，本協議也不得推定同意的債權人以任何方式作為一個集團行事。本協議項下的所有權利由公司各方分別授予每個同意的債權人，反之亦然，使用單一文件是為了方便雙方。S雙方承諾進行本協議所擬進行的交易的決定是獨立作出的，並基於其自身的商業判斷，即沒有任何公司方就重組交易的成功或最終確認破產法第11章計劃或批准WAW計劃作出任何陳述或擔保。

51

16.19.沒有追索權。本協議僅適用於本協議的指定締約方 (且僅限於此類締約方在本協議中承擔的特定義務)。所有可能基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權、衡平法或任何其他理論)，或談判、執行或履行本協議，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體提出(且僅限於此類 當事人承擔的特定義務)。董事的過去、現在或將來，經理、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、受託人、關聯公司、控制人、代理人、律師或本協議任何一方(包括代表本協議一方談判或執行本協議的任何人)的其他代表，也不存在任何過去、現在或未來的直接或間接董事、經理、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、受託人、關聯公司、控制人、代理、律師或前述任何一項的其他代表(前述任何一方除外)(任何此等人士，無追索權方)，應對本協議或因本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的任何訴訟(無論是合同、侵權、衡平法或任何其他旨在揭開公司面紗或使實體對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)負有 責任。

16.20。同意債權人的身份。除適用法律另有規定外，未經S事先書面同意，任何公司當事人或特設集團顧問不得以任何公開方式泄露任何特定同意債權人持有的公司債權金額；然而，前提是(A)如果法律、傳票或其他法律程序或法規要求披露，披露方應給予相關同意債權人在披露前進行審查和評論的合理機會，並應採取一切合理措施限制此類披露，(B)上述規定不禁止公開披露所有同意債權人集體或就任何特定特設小組持有的公司債權的合計百分比或本金總額，和 (C)任何公司方均可向該機構披露對其運營具有管轄權的政府監管機構(包括美國和非美國監管機構)所要求的信息，而不受 限制或通知任何一方或其他個人或實體。本協議的任何公開提交或其他披露，包括本協議的簽署簽署頁，應僅包括與同意的每個債權人的持有量和身份有關的編輯形式的此類簽名頁。

16.21.宣傳。除非法律另有要求，否則公司各方應在披露本協議的存在或條款或對本協議條款的任何修改之前，向特設小組顧問提交任何新聞稿和公開文件的草稿，並應在此情況下給予他們合理的機會對此類文件和披露發表評論，並應考慮善意地納入任何此類合理評論。除法律另有規定外，任何一方或其顧問 不得(A)就本協議、重組交易或任何最終文件以任何公開方式(包括在任何新聞稿中)使用任何同意債權人的姓名，或(B)向除公司各方顧問以外的任何實體 披露(為免生疑問，包括任何其他同意債權人)，任何同意債權人在未經同意的情況下持有的任何公司債權/權益的本金金額或百分比 債權人S事先書面同意(有一項理解並同意，應對本協議的每個同意債權人S簽名頁進行編輯，以刪除該同意債權人的姓名和該同意債權人持有的公司債權/權益的金額和/或百分比 ，只要本協議連同簽名頁被存檔在第11章案件中保存的案卷上或以其他方式公開可用)；提供, 然而，(X)如法律規定須披露該等資料，並在合理可行的範圍內且未受法律禁止，披露方應給予有關同意債權人一個合理機會，以便在作出該 披露前作出覆核及評論，而該等披露方須採取一切合理措施限制該等披露，及(Y)上述規定並不禁止披露同意的同一類別債權人集體持有的公司債權/權益的合計百分比或本金總額。儘管有第16.20節的規定，(1)任何一方均可因違反本協議而在任何強制執行本協議的訴訟中披露其他各方的身份，(2)任何一方均可在事先得到同意債權人明確書面同意的範圍內披露同意債權人S的身份和個人所持股份。

52

16.22.税金。

(A)在可行的範圍內，並經所需的同意債權人同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，重組交易將以節税的方式進行，以最大限度地減少 債務註銷債務人及公司當事人及其直接及間接附屬公司的收入，維持或以其他方式最大化債務人及公司當事人及其直接及間接附屬公司的優惠税務屬性(包括課税基礎)，並以其他方式取得對公司當事人或重組後的公司當事人、同意債權人及新普通股持有人在生效日期後最有利的結構。公司各方和同意的債權人將在合理的基礎上就此類結構進行合作，包括相互提供任何合理要求的信息。

(B)在同意債權人的要求下，重組後的DNI應盡合理最大努力向該同意債權人交付或安排交付按照《財政部條例》1.897-2(H)(1)條編制的重組DNI正式籤立的證書，告知該同意債權人該同意債權人在重組後DNI中的權益是否構成美國不動產權益，並根據美國財政部條例第1.897-2(H)(2)條向美國國税局發出通知。

53

本協議雙方已於上述日期簽署，特此為證。

同意債權人簽名頁面

《重組支持協議》

[同意債權人簽名頁面已編輯]

附件A-1

公司派對

•

迪博爾德·尼克斯多夫公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫科技金融有限責任公司

•

格里芬科技公司

•

迪博爾德SST控股公司

•

迪博爾德控股有限責任公司

•

迪博爾德自助服務系統

•

迪博爾德環球金融公司

•

Impexa，LLC

•

迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司

•

Wincor Nixdorf國際有限公司

•

德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH

•

迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司

•

IP管理有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫安全公司

•

Wincor Nixdorf設備有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

•

迪博爾德·尼克斯多夫全球控股公司，B.V.

•

迪博爾德·尼克斯多夫軟件合作伙伴B.V.

•

迪博爾德·尼克斯多夫軟件簡歷

•

迪博爾德·尼克斯多夫全球解決方案公司

•

DieboldNixdorf B.V.，一個在荷蘭成立的實體

•

DieboldNixdorf Sp.ZO。O。

•

DieboldNixdorf BPO Sp.ZO。O。

•

迪博爾德加拿大控股公司。

•

迪博爾德尼克斯多夫加拿大有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫S.L.

•

迪博爾德自助服務解決方案公司。L。

•

DieboldNixdorf B.V.，一個在比利時成立的實體

•

迪博爾德·尼克斯多夫公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫AB

•

迪博爾德尼克斯多夫(英國)有限公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫S.r.l

附件A-2

債務人

•

迪博爾德·尼克斯多夫公司

•

迪博爾德·尼克斯多夫科技金融有限責任公司

•

格里芬科技公司

•

迪博爾德SST控股公司

•

迪博爾德控股有限責任公司

•

迪博爾德自助服務系統

•

迪博爾德環球金融公司

•

Impexa，LLC

•

迪博爾德加拿大控股公司。

•

迪博爾德尼克斯多夫加拿大有限公司

附件B

重組條款説明書

執行版本

本重組條款説明書不是也不應被解釋為對任何證券的要約或接受，或對破產法第1125節或任何其他法律所指的破產法第11章計劃、哇計劃或任何其他重組計劃的徵求接受。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法、荷蘭重組法和其他適用法律的規定。除本文明確規定外，本重組條款説明書中包含的任何內容不得或被解釋為承認事實或責任，或在重組支持協議按本文所述條款和重組支持協議的生效日期發生 之前，被視為對本協議任何一方具有約束力。本協議規定的條款以雙方簽署和交付最終文件、美國破產法院的確認和荷蘭法院的批准為準。

本重組條款單 僅用於討論和和解目的，並受聯邦證據規則規則408以及其他類似適用的州、聯邦和其他法規、規則和法律的約束。本重組條款説明書和本文中包含的 信息受任何保密協議(如重組支持協議中所定義)的條款約束。

R評估 TERM S板材

引言

本重組條款 表描述了為每個債務人和公司其他方提出的財務重組建議。¹本重組條款説明書是就本公司各方及同意債權人於2023年5月30日訂立的某項重組支持協議而同意的，本重組條款説明書作為附件B附於該協議後，根據重組支持協議，本公司各方及同意債權人已同意支持本協議及本協議中擬進行的交易。

本重組條款説明書不包括將包含在最終文件中的所有條款、條件和其他條款的描述，這些條款、條件和其他條款仍有待談判和完成。最終文件不得包含與本重組條款説明書或重組支持協議不一致的任何條款或條件。此重組條款表包含《美國破產法》第102節中規定的解釋規則。根據本重組條款表(包括本重組條款表的所有附件)分配的所有分派、對價、費用和承諾，應使同意債權人之間截至2023年5月19日仍未結清、懸而未決或未結清的任何債權交易生效，就像該等交易在該日期已結清一樣。

1	本重組條款表中使用但未定義的大寫術語具有重組支持協議中該等術語 的含義。

全球結構調整
全球結構調整		除其他事項外，重組支持協議和本重組條款單預期的申請前債務和其他公司債權/權益的重組應按照以下規定進行： -  將由債務人提交的第11章計劃，該計劃至少應包括解除和/或解除本文所述的債務人優先債務義務； -  將由迪博爾德荷蘭控股公司提交的WAW計劃，該計劃至少應包含解除 和/或免除(A)迪博爾德荷蘭控股公司在第一份留置權歐元票據契約下的義務和(B)荷蘭計劃各方在本協議中規定的請願前債務。 根據第15章的程序，荷蘭計劃訴訟程序和荷蘭制裁令至少應在美國得到承認。

作為重組的一部分實施的信貸安排的實質性條款
佔有債務人融資		債務人應根據作為本重組條款表附件1所附的DIP條款表中規定的條款，以及債務人和所需的DIP貸款人可接受的其他條款，尋求DIP貸款機構的批准。 DIP融資的收益應按如下方式使用： -  全額償還超優先定期貸款債權(為免生疑問，包括 Make全額(定義見超優先信貸協議))； -  全額償還抵押貸款貸款(包括以現金償還抵押貸款貸款協議項下的任何和所有債務(定義見《資產負債表信貸協議》)和FILO債務(定義見《資產負債表信貸協議》)以及行政代理S律師和其他顧問的任何費用和費用；但在任何信用證(定義見《資產負債表信貸協議》)的情況下，債務人應以開證行合理滿意的方式(定義見《資產負債表信貸協議》)兑現、支持或註銷該等信用證； 向債務人及其附屬公司提供  ，用於增加流動資金/一般企業用途。 根據重組支持協議第16.22條，債務人及同意的債權人應真誠合作，以確保 優先定期貸款的償還及ABL貸款的結構符合税務效益。

3

作為重組的一部分實施的信貸安排的實質性條款
出口設施		在生效日期，DIP貸款人應根據退出融資信貸協議向債務人和公司各方提供退出融資。退出融資的利率、到期日和其他條款應 與作為附件2所附的退出融資條款表在所有重要方面保持一致，並在其他方面為公司各方和所需的DIP貸款人所接受。退出機制的最終文件應包括在《計劃補編》中。

關於重組的一般規定
新普通股		根據重組支持協議中規定的同意權，重組後的DNI將在生效日期發行新的 普通股，具體如下： -根據本重組條款表，允許第一留置權債權和允許第二留置權票據債權的持有人應收到  100%的新普通股，以換取他們的債權，但受額外新普通股和新管理層激勵計劃的稀釋；提供, 那， 第二留置權票據債權持有人將收到的新普通股不應受到參與溢價(定義見DIP條款表)的攤薄。 -  額外的新普通股應由DIP條款表中所述的重組後的DNI發行。新增的新普通股應根據新的管理激勵計劃進行攤薄。
第1145條		在法律允許的最大範圍內，根據美國破產法第1145條，新普通股的發行將免於根據1933年證券法(證券法)註冊。在根據美國破產法第1145條不能獲得豁免的情況下，發行其他新普通股將根據適用的任何其他可獲得的註冊豁免進行，包括證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的規則506。應真誠努力，使新普通股DTC 符合資格。

4

關於重組的一般規定
税務事宜		在可行的範圍內，並經所需的同意債權人同意(不得無理扣留)，重組交易將以節税的方式進行組織，以最大限度地減少以下因素對税收的影響債務註銷債務人及公司當事人及其直接及間接附屬公司的收入，保留或以其他方式最大化債務人及公司當事人及其直接及間接附屬公司的優惠税務屬性(包括課税基礎)，並以其他方式為公司當事人或重組後的公司當事人、同意債權人及新普通股持有人在生效日期後取得最有利的結構。
分配		每名獲準申索或權益的持有人(視何者適用而定)應根據破產法第11章計劃獲得下述待遇(或債務人與該獲準申索或權益持有人可能同意的較少優惠待遇)，以換取該持有人S準許的申索或利息。 在同意債權人的要求下，重組後的DNI應盡合理最大努力向該同意債權人交付或安排向該同意債權人交付根據財政部條例1.897-2(H)(1)條編制的經重組的DNI正式簽署的證書，告知該同意債權人S在重組後的DNI中的權益是否構成美國不動產權益，並根據美國財政部條例1.897-2(H)(2)向國税局發出通知。
重組交易		除其他事項外，美國確認令和荷蘭制裁令應被視為授權為完成破產法第11章計劃、WAW計劃和重組交易所描述、批准、預期或必要的任何交易而採取的一切必要或適當的行動，包括在美國和任何外國司法管轄區實施重組交易所需的任何和所有 行動。 於生效日期，各債務人、本公司各方及其聯營公司(視何者適用而定)鬚髮行根據重組交易而鬚髮行的所有證券、票據、票據、證書及其他文件。
規則9019和解		破產法第11章計劃將被視為根據美國破產規則 9019，公司各方和所有債權持有人之間和之間的所有實際和潛在糾紛的全球綜合妥協和解決方案。

5

申索和申索的津貼和處理 第11章計劃下的權益
班級編號		索賠類型		治療		減值/ 投票
未分類的非投票索賠
不適用		DIP索賠		在生效日期，在允許的DIP索賠的全部和最終清償下：(A)允許的DIP索賠的本金應轉換為退出貸款，以及(B)構成DIP融資的應計但未付的利息、保費或費用的允許DIP索賠應以現金或額外的新普通股支付，如DIP條款表所述。		不適用
不適用		行政索賠		在生效日期或生效日期後，在合理可行的情況下，允許行政索賠的每一持有人應收到該索賠的折衷、和解、釋放和解除，並以全額現金支付，以獲得完全和最終的滿足；提供如果該允許的行政請求是基於債務人在請願日之後在其正常業務過程中發生的債務，則該允許的行政請求的持有人將根據引起該允許的行政請求的特定交易的條款和條件獲得付款，而不會由該允許的行政請求的持有人採取任何進一步行動。		不適用
不適用		優先納税申領		在生效日期或生效日期後的合理可行範圍內，每位允許優先税債權的持有人應以符合《美國破產法》第1129(A)(9)(C)條的方式獲得該債權的折衷、和解、免除和解除，並以符合《美國破產法》第1129(A)(9)(C)條的方式進行處理。		不適用

6

申索和申索的津貼和處理 第11章計劃下的權益
班級編號		索賠類型		治療		減值/ 投票
分類索賠和 利息
1		其他有擔保債權		在生效日期或生效日期後，在合理的切實可行範圍內，被允許的其他有擔保債權的每一持有人應在完全和最終滿意的情況下收到該債權的妥協、和解、解除和解除，並享有債務人的選擇權(經所需同意的債權人同意，不得被無理扣留、附加條件或拖延)：(A)全額現金付款；(B)交付擔保其允許的其他有擔保債權的抵押品，並支付根據美國破產法第506(B)條所需的任何利息；(C)恢復其允許的其他有擔保債權；或(D)根據《美國破產法》1124節的規定，使其允許的其他擔保債權不受損害的其他處理。		未受損/推定接受
2		其他優先權申索		在生效日期或生效日期後的合理可行範圍內，允許的其他優先權債權的每一持有人應在完全和最終滿足的情況下獲得該債權的妥協、和解、解除和解除，並享有(經所需的同意債權人同意，不得被無理扣留、附加條件或延遲的)選擇權：(A)全額現金付款；或(B)根據美國破產法第1124條的規定，允許的其他優先權債權不受損害。		未受損/推定接受
3		ABL設施索賠		ABL貸款債權應在生效日期或之前全額支付，如果在生效日期之前，則應根據美國破產法院的命令全額支付。應為每個允許的ABL設施索賠提供此類處理，使其不受損害。		未受損/推定接受
4		超優先定期貸款債權		超優先定期貸款債權應在生效日期或之前全額支付，如果在生效日期之前，則應根據美國破產法院的命令全額支付。每一項允許的超優先定期貸款債權均應得到 此類處理，使其不受損害。		未受損/推定接受

7

申索和申索的津貼和處理 第11章計劃下的權益
班級編號		索賠類型		治療		減值/ 投票
5		第一留置權債權		在生效日期或生效日期後，在合理的切實可行範圍內，允許的第一留置權的每一持有人應收到該債權的妥協、和解、免除和解除，並得到完全和最終的滿足，其按比例計算新普通股98%的份額，因新管理層激勵計劃和額外的新普通股而稀釋。		投票權受損/有權投票
6		第二留置權票據債權		在生效日期或生效日期後，在合理可行的情況下，允許第二留置權票據債權的每個持有人將收到該債權的折衷、和解、免除和解除，並得到完全和最終的清償，其 按比例新普通股2%的份額，受新管理層激勵計劃和額外新普通股(參與溢價(定義見DIP條款表)除外)稀釋的影響。		投票權受損/有權投票
7		2024年存根無擔保票據債權		在生效日期或生效日期後，在合理的切實可行範圍內，允許的2024存根無擔保票據債權的每個持有人將收到該債權的折衷、和解、免除和解除，並得到完全和最終的清償， 其按比例允許第二留置權票據債權持有人就其允許的2024存根無擔保票據債權根據第11章計劃收到的允許第二留置權票據債權的現金份額(考慮到額外的新普通股，視情況而定)，基於第11章案例中披露 聲明所述的新普通股權益價值的中點，為該持有人提供允許的2024存根無擔保票據債權的相同百分比的回收。		投票權受損/有權投票

8

申索和申索的津貼和處理 第11章計劃下的權益
班級編號		索賠類型		治療		減值/ 投票
8		一般無擔保債權		於生效日期當日或生效日期後，在合理可行範圍內，每項允許的一般無擔保債權須根據產生該等允許的一般無擔保債權的特定交易或協議的條款及條件，或以其他方式提供有關處理以使其不受損害，在正常業務過程中予以恢復及支付。		未受損/推定接受
9		第510(B)條索賠		在生效日期，每項第510(B)款的債權(如有)將被終止、取消和解除，其持有人不會收到債務人就其債權作出的任何分派。		受損/被視為拒絕
10		債務人公司間債權		在生效日期或生效日期後在合理的切實可行範圍內，每項獲準的債務人公司間債權應經所需同意的債權人同意(不得無理拖延、扣留或附加條件)恢復、分發、貢獻、抵銷、結算、取消和解除，或由債務人選擇以其他方式處理。		未受損/推定接受
11		非債務人公司間債權		在生效日期或生效日期後，應在合理的切實可行範圍內儘快恢復、分配、貢獻、抵銷、結算、取消和免除每一項被允許的非債務人公司間債權，或經所要求的同意債權人同意以其他方式處理(不得被無理拖延、扣留或附加條件)。		未受損/推定接受
12		公司間利益		在符合《破產法》第11章《計劃補編》規定的任何替代處理的前提下，經所需同意債權人同意(不得無理拖延、扣留或附加條件)，公司間權益應由債務人選擇恢復或取消，不得因此而進行任何分配。		未受損/推定接受
13		DNI的利益		於生效日期，每項DNI權益將會被取消、註銷及清償，其持有人將不會收到債務人就其權益作出的任何分派。		受損/被視為拒絕

9

《WAW計劃》下債權和權益的處理
哇計劃治療		WAW計劃應包括與上述處理相一致的5、6和7類處理，並進行以下修改： *  持有針對荷蘭計劃當事人的無擔保債權的2023年存根第一留置權定期貸款債權應被歸類為一個單獨的類別，不應根據WAW計劃獲得額外考慮；該類別應有權投票接受或拒絕WAW計劃；以及   第二留置權票據債權和2024年存根無擔保票據債權不應根據WAW計劃獲得額外的 考慮；此類類別應有權投票決定接受或拒絕WAW計劃。 WAW計劃只涉及上文提到的索賠以及本重組條款説明書中明確闡述的索賠。為免生疑問，本計劃不得對荷蘭計劃方的任何貿易供應商或客户提出任何妥協或損害，或公司各方之間或公司各方之間的任何索賠。

關於第11章計劃和哇計劃的一般規定
解除申索及終止權益		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可接受的解除和終止條款，並要求債權人同意。 WAW計劃至少應包含解除和/或解除荷蘭計劃締約方的重複債務義務的條款，並責令履行和解除該等債務，如本文所述。
票據、文書、證書及其他文件的終絕		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的債務清償條款，並要求徵得債權人的同意。 DNI權益應視為已取消，且在生效日期不再具有效力和 效力。該等已註銷證券及其他文件的持有人或當事人將不享有因該等證券及其他文件或取消該等證券及其他文件而產生或與之有關的權利。
未完成的合同和未到期的租約		破產法第11章計劃將規定，根據《美國破產法》第365條，截至生效日期(根據破產法第11章計劃或單獨動議)未被破產管理人拒絕的待執行合同和未到期租約將被視為由破產管理人或重組後的破產管理人承擔。 WAW計劃不會對荷蘭計劃方的任何貿易或客户合同提出任何妥協或拒絕。

10

關於第11章計劃和哇計劃的一般規定
司法管轄權的保留		《破產法》第11章將規定，美國破產法院將保留對通常和習慣事項的管轄權。 WAW計劃將規定，荷蘭法院將保留對通常事項和習慣事項的管轄權。 根據第15章訴訟程序發出的認可令將規定，美國破產法院將保留對迪博爾德荷蘭控股公司的同時管轄權，以處理通常和習慣事項。
破產欠債人的釋放		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的債務人免除條款，並要求債權人同意。
申索及權益持有人的解除責任		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的第三方釋放條款，並要求徵得債權人的同意。 WAW計劃至少應包含解除和/或解除荷蘭計劃締約方的重複債務義務的條款，並責令履行和解除該等債務，如本文所述。
開脱罪責		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的免責條款，並要求債權人同意。
禁制令		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的強制令條款，並要求債權人同意。

與重組有關的其他實質性規定
治理		重組後的挪威國家創新公司董事會將於生效日由七(7)名董事組成，其中包括重組後的挪威國家創新公司首席執行官S，以及由指定的必要同意債權人挑選的六(6)名獨立董事。提供，指定的需徵得同意的債權人應與重組後的挪威國家創新銀行首席執行官S真誠協商，選擇新的董事。 重組後的DNI應按重組後的DNI和指定的需徵得同意的債權人合理接受的條款簽署登記權協議。
重組後的DNI普通股		新普通股將在生效之日根據1934年《證券交易法》登記。 重組後的DNI應作出商業上合理的努力，使新普通股在生效日期後儘快在紐約證券交易所掛牌交易。

11

與重組有關的其他實質性規定
賠償義務		第11章計劃和WAW計劃應包含與公司各方組織文件中規定的公司各方繼續履行賠償義務有關的條款，其形式應為公司各方和所需同意的債權人所接受。
新的管理激勵計劃		第11章計劃將規定，重組後的DNI董事會應在生效之日起90天內或在合理可行的情況下儘快實施新的管理激勵計劃，提供，在完全稀釋的基礎上，保留6%的新普通股，用於與新管理層激勵計劃相關的發行。
保留的訴因		第11章計劃和WAW計劃應包含有關公司各方保留公司各方可接受的訴訟事由以及需要徵得債權人同意的條款。
重組的先決條件		除非根據第11章計劃和WAW計劃的規定放棄，否則以下條件應作為生效日期的條件： (A)   (X)美國破產法院應已輸入美國確認令和(Y)荷蘭法院應已輸入荷蘭制裁令，美國確認令和荷蘭制裁令應： (I) 的形式和實質內容應與重組支持協議一致； (Ii)  授權債務人和公司各方採取一切必要行動，以訂立、執行和完善合同、文書、解除合同、租賃、契約以及與第11章計劃和WAW計劃相關的其他協議或文件； (Iii)  授權債務人和公司各方在適用/必要時：(A)實施重組交易；(B)按照《破產法》第11章計劃和《WAW計劃》的要求進行所有分配和發行；以及(C)簽訂重組支持協議所預期的任何協議、交易和出售財產，包括退出貸款；以及 (4) 根據其條款授權實施《破產法》第11章計劃和《哇哦計劃》； (B)   美國破產法院應已根據《美國破產法》第15章作出命令，承認荷蘭計劃訴訟程序和荷蘭制裁令； (C)   債務人應已獲得實施和實施《破產法》第11章計劃和《哇計劃》所需的所有授權、同意、監管批准、裁決或文件； (D)   《第11章計劃補充文件》的最終版本以及其中包含的所有時間表、文件和展品的歸檔方式應與《重組支持協議》和《第11章計劃》和《WAW計劃》在所有實質性方面一致；

12

		(E)   與退出融資有關的文件應已由作為締約方的所有實體正式簽署和交付，退出融資生效的所有先決條件(與生效日期有關的任何條件除外)應已根據退出融資文件的條款以書面形式得到滿足或適當放棄； (F)   所有最終文件應已(或將於生效日期同時)簽署並完全有效，並且在形式和實質上應與重組支持協議在所有重要方面一致，最終文件中包含的所有先決條件應已根據其條款得到滿足或放棄，但按其條款應基本上與第11章計劃和WAW計劃完成同時或之後滿足的條件除外； (G)   應已關閉退出設施併發行與之有關的債務； (H)   重組後的挪威國家創新機構應按照《第11章計劃補編》所設想的方式修訂和重申其章程和章程； (I) 實施第11章計劃(包括第11章計劃附錄中包含的任何文件)和WAW計劃(包括第11章計劃附錄中包含的任何文件)所需的所有 行動、文件、證書和協議 應已按照適用法律實施或執行並交付給所需的各方，並在所需的範圍內提交給適用的政府單位(如美國破產法第101(27)節所定義)； (J) 公司各方或重組後的公司各方(視情況而定)應已獲得董事和高級管理人員的保險單，並已為重組後的DNI董事會簽訂賠償協議或類似安排，在每種情況下，這些協議均應在 或生效日期之前生效； (K)   應全額支付公司各方根據重組支持協議有義務支付且公司各方已收到發票的所有合理的、有文件記錄和發票的特設小組顧問專業費用和開支；以及 (L) 所有需要美國破產法院S批准的保留專業人員的合理、有文件和發票的專業費用和支出應已全額支付，或在生效日期後足以支付此類費用和支出的金額應存入專業費用託管帳户，等待美國破產法院S批准。

13

與重組有關的其他實質性規定
		為免生疑問，除非本協議另有規定，上述重組交易的前提條件應適用於各公司方，且任何單個公司方的生效日期可早於任何其他單個公司方的生效日期，前提是這樣做與本重組條款説明書或重組支持協議的條款和條件不相牴觸。

14

附件1

DIP條款單

執行版本

DIEBOLD NIXDORF, I公司

$1,250 百萬 S更高級的 S已執行 S高性能 DEBTOR-在……裏面-P振動法 TERM 貸款 F可持續發展

TERM S板材

本條款説明書(本條款説明書)闡述了優先擔保最高優先權的主要條款。佔有債務人借款人和每個DIP擔保人(各自的定義見下文)根據各自的情況訂立的貸款(DIP貸款；證明DIP貸款的信貸協議、DIP信貸協議，以及管理DIP貸款的其他最終文件，包括DIP訂單(如本文所定義)、DIP文件；每個文件的形式和實質內容應與本DIP條款單一致，否則所需的DIP後盾方可自行決定接受)。佔有債務人因此，根據《美國破產法》(《美國破產法》)第11章，債務人和每個債務人都是債務人)。DIP融資將獲得德克薩斯州南區的美國破產法院(美國破產法院)的批准，並根據(I)DIP命令和(Ii)其他DIP文件在第11章案件中完成。本文中使用和未定義的大寫術語具有《重組支持協議》(包括重組條款表)中定義的含義，本DIP條款表作為附件1附於該協議。

主要條款及條件摘要

借款人：		迪博爾德·尼克斯多夫，公司，俄亥俄州一家公司，作為債務人和佔有債務人根據破產法第11章的情況(母公司借款人或公司)，在公司的選擇下，在所需的DIP後盾方(不得被無理扣留、延遲或附加條件)的同意下，僅就B部分DIP定期貸款(定義如下)、一個或多個非債務人DIP擔保人(定義如下)(如果有，每個附屬借款人和與母公司借款人一起，每個借款人和共同借款人)。
擔保人：		(I)根據《破產法》第11章屬於債務人的S直接及間接附屬公司(債務人DIP擔保人)及(Ii)就B期DIP定期貸款項下的債務而言，本公司彼此的直接或間接附屬公司，但不包括 任何在德國註冊的附屬公司，該附屬公司是優先信貸協議項下的授權人或擔保人(統稱為非債務人DIP擔保人，與債務人共同稱為DIP擔保人)；但是，如果(X)非債務人DIP擔保人簽訂的擔保和擔保條款和文件將受到與《優先信貸協議》和相關文件中規定的基本相同的限制，(Y)在授予擔保權益或擔保不會給該子公司提供公司利益或將導致該子公司破產或財務困境的情況下，不要求任何子公司成為 該子公司或該子公司的管理機構真誠確定的非債務人DIP擔保人。以及(Z)任何當地法律限制，其適用方式應與其在優先信貸協議和相關文件(外國擔保和抵押品例外)下的適用方式一致。借款人和DIP擔保人在本文中被稱為DIP義務人和各自的貸款方。

		儘管有上述規定，DieboldNixdorf S.A.S.不應成為非債務人DIP擔保人、DIP義務人或貸款方。 借款人在DIP融資機制下的所有債務(I)A部分DIP定期貸款(定義見下文)將由債務人DIP擔保人在 聯名及數項基礎上無條件擔保，及(Ii)B部分DIP定期貸款將由所有DIP擔保人在聯名及數項基礎上無條件擔保。 任何DIP擔保人不得因成為非全資子公司而免除其擔保義務，除非該DIP擔保人因與第三方進行真誠的商業交易而成為非全資子公司，而其主要意圖並非導致解除擔保義務。
管理代理：		Glas America LLC，或貸款當事人和所需貸款人(以這種身份，即DIP代理)可以接受的任何其他實體。
主要貸款人：		傑富瑞資本服務有限責任公司(Jefferies Capital Services LLC)(以這種身份，主要貸款人？)
後盾：		如《重組支持協議》所述。
DIP貸款人：		每一個DIP後盾締約方和加入的DIP承諾方(或任何附屬、管理或共同管理或相關的基金或機構)(以DIP貸款機構的身份，連同其各自的繼承人和許可受讓人，統稱為DIP貸款人)；提供，於結算日，承貸人將根據本公司、承貸人及所需的DIP後盾方同意的 安排發放DIP定期貸款。債務人將支付主要貸款人的所有前置費用、成本和開支。

2

DIP設施：		獲得最高優先級的高級人員佔有債務人本金總額為1,250,000,000美元，由DIP貸款人在結算日提供或安排提供的貸款(DIP定期貸款)，與DIP期限貸款有關的承諾應稱為DIP期限承諾。借入DIP期限貸款應自動和永久地減少DIP期限貸款承諾美元對美元所有已償還或已預付的DIP定期貸款不得再借入。自願性和強制性DIP定期貸款應按比例預付未償還的DIP定期貸款 ，並應按比例減少或終止DIP定期承諾。DIP債務人或其子公司將不被允許在公開市場或以其他方式回購DIP定期貸款。 每一個DIP貸款人應(在幾個但不是共同的基礎上)在符合以下條件的日期：截止日期前的條件滿足(或被所需的DIP後盾方豁免)(該日期，成交日期)使(或導致)其本金總額為12.5億美元的DIP定期貸款的應評税部分在一次DIP定期貸款中可供借款人使用，其中包括：(I)DIP定期貸款(B部分DIP定期貸款)本金金額等於所有最優先定期貸款債權的金額(為免生疑問，應包括本金、利息、(I)(I)於截止日期(定義見優先信貸協議)及(Ii)新的貨幣存託定期貸款(A部分存款定期貸款)本金相等於所有存款定期貸款的剩餘金額的未償還債務(定義見優先信貸協議)或其他未償還債務(定義見優先信貸協議)。 DIP定期貸款和DIP貸款機制下的所有其他債務應立即到期，並在到期日支付。

3

收益的使用：		僅根據DIP訂單和批准的預算(定義如下)(受任何允許的差異限制)，將使用DIP定期貸款的收益： (A)在A檔DIP定期貸款的情況下，(I)再融資並全額償還在成交日期尚未解決的所有ABL貸款債權，(Ii)支付與第11章案件有關的費用、費用和開支，包括分拆(定義見下文)(Iii)支付足夠的保障(定義如下)，以及(Iv)根據批准的預算為債務人及其非債務人關聯公司在第11章案件和WAW計劃期間的營運資金需求和支出提供資金，包括，為免生疑問，請願前債權人的債權，可包括但不限於僱員、客户、留置權持有人、保險公司、供應商和税務機關，在每種情況下，以臨時命令或最終命令(視情況適用)授權的範圍為限，並與核準的預算一致；和 (B)如屬B檔DIP定期貸款，須再融資及悉數償還於截止日期尚未償還的超優先期限貸款債權(為免生疑問，該等債權應包括因本金、利息、全額(定義見優先信貸協議)或其他未償還債務(定義見優先信貸協議)而提出的任何申索)。
期限：		除非轉換為退出貸款，否則DIP定期貸款文件下的所有債務將在以下日期中最早的 到期並以現金全額支付(這裏具體描述的關於DIP保費的範圍除外)：(I)請願書日期後4個月的日期；(Ii)如果美國破產法院在重組支持協議中輸入最終命令的適用里程碑日期或之前沒有輸入最終命令，則為適用里程碑的日期；(3)根據DIP信貸協議的條款加速DIP定期貸款和終止DIP貸款人在DIP貸款機制下的承諾的日期； (4)美國破產法院命令將破產法第11章的案件轉換為第7章清算的日期，或未經所需的DIP貸款人同意(定義如下)駁回任何債務人的第11章案件的日期；和 (V)已由確認單確認的第11章計劃的實質性完成(如《美國法典》第11編第1101(2)節所定義)(該最早日期為到期日)。

4

轉換為退出設施:		自《破產法》第11章生效之日起，DIP定期貸款的未償還本金餘額應在適用的情況下自動轉換為退出融資項下的定期貸款和承諾，並應遵守退出融資條款表中規定的條件；但任何非債務人DIP擔保人和非公司的每個附屬借款人提供的所有擔保、擔保權益和留置權應在轉換後自動解除。
攤銷:		沒有。
DIP定期貸款文件:		DIP融資最初將根據DIP信貸協議的條款及其他相關文件提供，以反映本DIP條款表所載的條款及條款，並以其他形式及實質令DIP代理(就影響DIP代理作為其身份的條款)、所需的DIP後盾各方及本公司全權酌情決定。
安全和優先級：		根據美國破產法第361、362、364(C)(2)、364(C)(3)和364(D)條和根據DIP文件的條款，公司和債務人DIP擔保人對DIP貸款人和DIP代理人的所有債務，包括但不限於所有本金、應計利息、成本、保費(包括DIP保費)和費用(統稱為DIP債務)，應由有效的、具有約束力、持續、可強制執行、完全完善的、不可避免且自動完善的優先優先啟動留置權和擔保權益(此類留置權和擔保權益)、適用貸款方的所有現有和之後獲得的財產(無論是有形的、無形的、不動產的、個人的或混合的)，無論位於何處，包括但不限於所有賬户、存款賬户、現金和現金等價物、庫存、設備、貸款方子公司的股本、及其收益、投資財產、工具、動產、房地產、租賃權益、合同、專利、版權、商標和其他一般無形資產，及其所有產品和收益，並在最終訂單輸入時生效，根據美國破產法第502(D)、544、545、547、548、549、550或553條的任何訴訟因由或根據美國破產法或適用的非破產法的任何其他撤銷訴訟的收益，在每種情況下，受公司和所需的DIP 後盾方同意的習慣例外的限制(所有此類財產，DIP抵押品)，其中留置權和擔保權益應優先於請願前債務持有人的請願前留置權和擔保權益，包括根據DIP令授予的充分保護留置權，但此種留置權和擔保權益應低於：(1)分拆；以及(Ii)任何有效的、完善的允許留置權(包括根據《美國破產法》第546(B)條允許並根據《美國破產法》第546(B)條)在申請日之後完善的留置權。根據DIP訂單的錄入，應完善DIP留置權。允許留置權的條款應在DIP信用協議中定義。

5

		本公司和債務人DIP擔保人的DIP義務也應構成享有美國破產法第364(C)(1)條利益的債權，優先於任何種類或性質的任何和所有行政費用和索賠，包括但不限於根據臨時命令和最終命令授予的超級優先充分保護債權，以及美國破產法第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503、506(以最終訂單的錄入為準)、507(A)、507(B)、546、552(以最終訂單的錄入為準)、726、1113和1114以及美國破產法的任何其他條款(DIP債權)，僅受分拆的限制。 非債務人DIP擔保人關於DIP貸款的債務應(I)通過對每個非債務人擔保人的幾乎所有資產的留置權來擔保， 應根據受擔保文件管轄的紐約習慣法(和其他適用法律)授予，(Ii)由設保人和設保人之間構成第一優先權義務(如日期為2022年12月29日的特定多留置權債權人間協議 中所定義)，以及(Iii)須遵守當地法律規定的限制，並與適用於《優先信貸協議》、《外國擔保協議》和《擔保文件》(定義見《優先信貸協議》)項下義務的限制基本一致。
創業：		為DIP義務人和所需的DIP後盾方所接受，並在DIP訂單中列出。
臨時和最終訂單：		臨時批准DIP融資並授權使用請願前現金抵押品的命令應在形式和實質上令債務人、DIP代理(關於影響DIP代理作為其身份的任何條款)和所需的DIP後盾方(臨時命令)，應授權和批准(I)債務人進入DIP文件，(Ii)發放DIP定期貸款，(Iii)根據關於DIP抵押品的DIP文件，授予針對適用貸款方及其資產的超優先債權和留置權。(四)支付所有合理的、有文件記錄的自掏腰包費用和開支(包括合理和有據可查的費用) 自掏腰包外部法律顧問和財務顧問的費用和開支)根據適用的費用向DIP代理和主要貸款人和DIP後盾方支付，如貸款各方賠償和費用所述，(V)支付所有合理和有據可查的 自掏腰包特設小組顧問和White&Case LLP作為DIP代理的律師和DIP代理的任何額外當地律師的費用和開支，(Vi)根據DIP預算使用請願前現金抵押品，以及(Vii)DIP後盾方、DIP貸款人、DIP代理、超優先定期貸款貸款人和前置貸款人的慣例免除和免責。最終批准DIP融資並授權使用請願前現金抵押品的命令，其形式和實質應令債務人、DIP代理人(就影響DIP代理人作為代理人的身份的任何規定而言)和所需的DIP貸款人滿意(最終命令以及臨時命令)。

6

利息：		DIP定期貸款的利息應在每個適用的利息期結束時以現金支付，在任何情況下，不得低於季度。在違約事件(定義如下)發生之前的任何時候，所有DIP定期貸款的未償還本金的利息應按年利率計算，利率等於(I)SOFR利率(以4.00%為下限)加7.50%或(Ii)替代基本利率(以5.00%為下限)加6.50%。
違約利息：		在違約事件持續期間，(I)所有DIP定期貸款將按適用於該貸款的利率加2.00%計息，以及(Ii)DIP貸款項下所有其他逾期金額將 按適用於DIP定期貸款的利率計息，該貸款按備用基本利率加2.00%計息。違約利息應在即期以現金支付。
強制提前還款：		強制預付DIP定期貸款的金額應等於任何資產處置或追回事件的現金淨收益的100%(根據DIP信貸協議中規定的條款和例外情況)，受分拆的限制。

7

保費：		考慮到它們在執行日期對DIP融資機制和退出融資機制的承諾，DIP後盾締約方 將獲得總計： (I)相當於新普通股的13.5%的支持溢價(僅限於因新管理層激勵計劃而稀釋)(支持溢價)，該支持溢價應按照重組支持協議附件G中的規定進行分配。 (Ii)相當於新普通股6.5%的預付溢價(僅限於因新管理層激勵計劃而稀釋)(預付溢價)，預付溢價應按重組支持協議附件G所述分配。 (Iii)相當於新普通股7.0%的額外溢價(僅限於 因新管理層激勵計劃而攤薄)(額外溢價)，額外溢價應按重組支持協議附件G所述分配。 對於提供(或促使提供)DIP定期貸款和DIP 定期承諾以及退出安排的代價，DIP貸款人(或主要貸款人，視情況而定)應有權獲得參與溢價，該參與溢價根據該DIP貸款人提供(或導致提供)的DIP定期貸款和DIP定期承諾按比例支付，合計相當於新普通股的10.0%(僅受新管理激勵計劃的稀釋)(參與溢價和共同的後盾溢價)，預付溢價和額外溢價、DIP溢價和因DIP溢價而發行的普通股、附加新普通股。 支持溢價、預付溢價和額外溢價應在本合同的日期 賺取，以臨時訂單的錄入為準，參與溢價應在成交日期賺取。 如果(I)由於重組條款表規定的生效日期的發生而發生到期日(根據其定義第(V)款除外)，或(Ii)DIP融資加速或其下的所有債務因任何其他原因在其規定的到期日之前到期和應付，DIP保費應立即到期，並作為DIP債務(與DIP定期貸款的本金同等優先)以現金支付，其價值等於基於第11章計劃的權益價值中點的此類DIP保費的價值 (在任何情況下應被視為不低於8.75億美元(最低計劃權益價值金額))。

8

		雙方承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的(X)支持保費、預付保費和額外保費旨在被視為將DIP定期貸款作為選項的溢價(並且在一定程度上被視為用於美國聯邦所得税目的的單一債務工具的一部分)與DIP定期貸款一起，退出定期貸款)向DIP擔保方發放，以及(Y)參與保費將被視為與DIP定期貸款一起發放(並在一定程度上被視為用於美國聯邦所得税目的的單一債務工具的一部分，與DIP定期貸款、退出定期貸款一起被視為投資單位的一部分，如1986年修訂的《國税法》第1273(C)(2)節所述(《準則》)所述)。除守則第1313(A)節所指的最終裁定另有要求外，每一借款方應按照上一句第(X)和(Y)款的規定處理支持溢價、預付溢價、附加溢價和參與溢價，包括出於報告和扣繳信息的目的，雙方不得采取任何與該處理和/或特徵不一致的立場或行動。在合理的書面要求下，本公司將向任何DIP貸款人提供以下信息：(1)DIP定期貸款和退出定期貸款的發行價和發行日期，(2)DIP期限貸款和退出期限貸款的原始折扣金額，以及(3)DIP期限貸款和退出期限貸款的到期收益率。
截止日期前的條件：		A. 與DIP設施有關的所有文件的形式和實質應與本DIP條款單和重組支持協議一致，並應令債務人和所需的DIP後盾方以及(關於影響DIP代理方身份的任何規定)DIP代理方滿意。 B. 請願日期應已發生，本公司和每一債務人DIP擔保人應是債務人和佔有債務人在第11章的案例中。 C. 債務人的第11章案件 不得根據第7章被駁回或轉換為案件。

9

		D. 臨時命令應已由美國破產法院輸入，並保持完全效力。 E.  所有慣常的首日訂單應已輸入，並應滿足所需的DIP後盾方的要求。 F.  在破產法第11章的案件中，不得根據第7章或第11章指定受託人。 G. (I)所有合理和有文件記錄的自掏腰包向DIP代理、DIP貸款人和DIP後盾方支付的費用和開支(包括合理和有文件記錄的自掏腰包應已全額支付(或應從DIP定期貸款的收益中全額支付)，以及(Ii)應支付給DIP代理和主要貸款人的所有費用應已全額支付(或應從DIP定期貸款的收益中全額支付)。 H. 在生效後，任何債務人或其各自子公司的重大債務工具和其他重大協議(在每種情況下，申請前債務除外)下的違約(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的任何事件)導致或在生效後，不應發生任何違約，這些違約將允許債務對手方根據協議行使補救措施(美國破產法暫緩行使補救措施或受 容忍條款約束的違約除外)。 I.   DIP代理人應已收到慣例結案文件，包括官員S證書、借用通知、習慣法律意見、權威證據、良好信譽證書和留置權搜索，在每種情況下，其形式和實質均應令DIP代理人和所需的DIP後盾方合理滿意。 J.   未發生重大不利變化或任何事件或事件，但由於《破產法》第11章案件開始或第一天申報中披露的情況以外，已經或可以合理地預期會導致以下方面的重大不利變化：(I)借款人、擔保人及其各自子公司的整體業務、財務狀況、運營、業績、財產、或有負債或重大協議，自2022年12月31日以來，(Ii)借款人或DIP擔保人根據DIP文件履行各自義務的能力，或(Iii)DIP代理和DIP貸款人強制執行DIP文件的能力(上述任何一項均為重大不利變化)。

10

		K. 任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不得在任何法院或在任何仲裁員或政府機構面前受到威脅(在貸款當事人知情的情況下)(破產法第11章的案件和因啟動和繼續破產法第11章的案件而引起的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序除外)，這些訴訟、訴訟、調查或程序通常會導致重大的不利變化(任何此類訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟、重大訴訟)。 L.  DIP代理商、主要貸款人和每個在成交日前至少兩個工作日提出要求的DIP貸款人應已收到所有要求？瞭解您的客户？和類似的習慣信息。 M.   (I)DIP代理人應以本DIP條款表中規定的方式和優先順序對DIP抵押品擁有有效且完善的留置權和擔保權益，(Ii)貸款各方應提交統一的商業代碼融資聲明，並簽署和交付任何其他擔保協議和其他抵押品文件，在每種情況下，均應以適用的適當形式提交；(Iii)DIP代理人和所需的DIP後盾各方在支付此類申請的所有費用和税款方面合理滿意的撥備應已適當制定。以及(Iv)第一份留置權歐元票據契約、第一份留置權美鈔契約、第二份留置權票據契約和第一份留置權信貸協議均須予修訂，而多留置權債權人間協議應以所需的DIP後盾各方可接受的方式予以補充，以規定非債務人DIP擔保人的DIP義務應構成第一優先權義務，而非債務人擔保人的財產構成共同抵押品(定義見多留置權債權人間協議)。 N. 重組支持協議 應完全有效，不得修改或修改(除非按照其條款)，也不得終止。 O. DIP代理和所需的DIP後盾各方應已收到並應滿意涵蓋請願日期後前四(4)個月的每月DIP預算。

11

		P.  本公司應已交付證書和背書，指定代表DIP貸款人的DIP代理為適用的所有DIP抵押品保單下的額外受保人和損失收款人，不言而喻，此類證書和背書可在不遲於截止日期後30天(或所需的DIP貸款人在其合理酌情權下同意的較晚日期)提供。 Q. DIP代理和DIP後盾方應已收到符合DIP後盾方要求的形式和實質上相當滿意的13周現金預測，其中按明細項目反映債務人(I)每週預計現金收入、 (Ii)每週預計支出(包括正常課程運營支出(包括資本支出)、任何向非債務人建議的付款、非運營支出和破產相關支出)。(Iii)債務人及其附屬公司每週的預計流動資金及(Iv)非貸款方的本公司附屬公司的營運資金及其他公司用途的預計預付款(最初的核準預算？，經修訂及核準，如第預算差異和流動資金契約(見下文，核準預算)。 R. 截至2023年2月28日，除在美國或美國任何州組織的或根據德國法律組織的公司各方(非德國外國公司方)外，對於B批DIP定期貸款而言，非DIP債務人的公司方的總資產不得超過非德國外國公司方總資產的25%。
陳述和保證：		DIP文件將包含被所需DIP後盾各方接受的陳述和擔保，並適當考慮第一份留置權信貸協議，並對其進行修改，以反映債務人擁有這種類型的融資(這將適用於借款人、擔保人及其各自的子公司，並受某些例外情況和待商定的限制條件的限制)。
預算差異和流動資金契約：		預算差異契約：在每一種情況下，(I)支付總額和(Ii)總收入加支出的核定預算的允許差異均不得超過15%，累計四周滾動計算。核定預算相對於總收入的允許差異不得超過 20%，按4周累計滾動計算。

12

		第一次差異測試應在第三週(截至6月25日的一週)進行，從6月5日開始至6月18日結束。 修訂預算應每四周提交一次以供審批，經批准後即成為批准預算。在批准修訂預算後，此後的第一個試用期應包括修訂預算預測的一週加上先前批准的預算的三週。 最低流動資金：2.5億美元，從截至6月11日的一週開始測試(6月15日報告)。
報告《公約》、《肯定公約》和《消極公約》：		DIP文件應包括所需的DIP後盾 各方可能要求的報告和信息契約以及肯定和否定契約，並適當考慮第一留置權信貸協議，並對其進行修改，以反映債務人擁有此類融資。 在任何情況下，本公司將被要求以商業上合理的努力，在不遲於截止日期後90天內從S和穆迪/S那裏獲得DIP設施的公共設施評級(但不是任何具體的評級)。 截止日期不允許發生的任何債務，應要求(I)徵得所需DIP貸款人的同意，以及(Ii)不存在違約或違約事件。不得因徵求DIP貸款人的同意而產生此類額外債務(或為進一步考慮)。 不得允許任何貸款方的轉讓、處置、投資或其他交易(包括但不限於子公司指定)導致任何人持有對公司及其子公司整體業務有重大影響的知識產權材料，除非該人是DIP債務人。
違約事件：		DIP文件將包含違約事件，適當考慮第一留置權信貸協議，並對其進行修改，以反映所需DIP支持各方可接受的此類債務人佔有融資，包括但不限於，根據DIP命令終止使用請願前現金抵押品的任何適用情況，未經所需DIP貸款人同意而駁回或轉換破產法第11章的案件，不利的動議或美國破產法院最終命令，終止臨時命令或最終命令(臨時命令的情況除外，作為輸入最終命令的結果)，未經所需的DIP貸款人同意，允許根據《美國破產法》第506(C)條提出的任何索賠，提交不可接受的破產法第11章計劃或披露聲明，終止重組支持協議，以及未經批准出售債務人資產。

13

補救措施：		DIP代理人(按照所要求的DIP貸款人的指示行事)和DIP貸款人應對此類佔有融資的債務人擁有慣常補救措施，包括但不限於對所有DIP抵押品(包括現金抵押品)變現的權利。 根據美國破產法第362條規定的自動中止應在到期日終止，或在收到通知後五(5)個工作日內未治癒的任何違約事件發生時終止，DIP代理人(在所要求的DIP貸款人的指示下)應被允許行使臨時命令或最終命令(視情況而定)和DIP文件中規定的所有權利和補救措施，包括與DIP抵押品有關的權利和補救措施，以及法律上可獲得的其他權利和補救措施，而無需進一步命令、申請或向美國破產法院提出動議。而且不受美國破產法第362或105條或其他條款所規定的任何暫緩執行的限制或約束，但須受分拆的限制。 如果任何一方要求舉行聽證會，試圖阻止DIP代理或DIP貸款人在違約事件發生後和違約持續期間行使其任何權利和補救措施，美國破產法院在聽證會上面臨的唯一問題應是違約事件是否已經發生，且尚未得到補救或放棄。任何其他問題或爭論不得與執行DIP代理S和DIP貸款人權利的任何反對意見相關。
足夠的保護：		作為使用擔保前債務的抵押品的充分保護(先請書抵押品)：[保留區]和(Ii)第一留置權債權和第二留置權票據債權的持有人在第11章案件懸而未決期間，將因其請願前債權中的任何價值減值(視情況而定)而獲得：(A)以現金支付特設集團所有合理和有據可查的費用、成本和支出，(B)將根據美國破產法第507(B)節對構成DIP抵押品(充分保護留置權)和超優先債權的債務人遺產的所有財產授予額外和重置留置權，但本文所述除外。在每一種情況下，受DIP文件中定義的DIP留置權、DIP債權和分拆(DIP文件中所定義的)(現有的充分保護債權)的限制，請願書前代理人/受託人有權因任何原因尋求額外形式的充分保護，包括里程碑的任何延長或未能滿足其中任何一項 。

14

貸記權投標：		在所需的DIP貸款人的指示下，DIP代理人有權在任何資產出售過程或計劃贊助過程中(直接或通過一個或多個收購工具)貸記作為任何資產出售過程或計劃贊助過程的一部分的全部DIP債權，包括但不限於根據美國破產法第363條進行的出售或作為任何重組計劃的一部分包括在內的銷售，但須根據美國破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)-(Iii)條進行確認。由第7章受託人根據美國破產法第725條或以其他方式，而不需要進一步的法院命令授權。
規定：		除其他事項外，DIP命令應包含關於申請前債務項下擔保債務的金額、有效性、可執行性、完備性和優先權的規定，和/或申請前債務項下授予擔保當事人的留置權，包括代理人/受託人在第11章案件開始之前就上述事項採取的任何行動的規定，但須受慣例質疑期限的限制。
豁免：		債務人將尋求豁免(I)本案的股權，但美國破產法第552(B)節除外，(Ii)能夠對DIP抵押品和請願前抵押品收取附加費，包括根據美國破產法第506(C)節，以及(Iii)公平原則，即就DIP抵押品和請願書前抵押品(A)請願書前抵押品(A)請願書豁免)，在每種情況下，關於擔保請願書前債務下的定期貸款的 抵押品。
申索證明：		DIP令將規定，DIP代理人、DIP貸款人、代理人和先前債務下的貸款人將不需要提交與破產法第11章案件相關的索賠證明。
彌償及開支：		貸款方將賠償DIP代理人、DIP後盾方、DIP貸款人、其各自的聯屬公司、繼任者和受讓人以及上述每個人的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、控制人和成員(每個人都是受補償人)，並使他們不受所有合理和有據可查的成本、支出(包括合理和有據可查的費用)的損害。(br}外部律師的支出和其他費用)以及因與DIP融資、由此或與之相關的交易而引起或與之相關的任何索賠或訴訟或其他程序(無論該受保障人是否為訴訟的一方，也不論該事項是否由第三方或借款人或其任何關聯公司發起)而產生的責任；前提是 在司法管轄權法院的最終、不可上訴的判決中確定完全由於其嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為而導致的任何費用、費用或責任，任何受賠償人將不會因此而獲得賠償。此外，(A)所有合理和有記錄的自掏腰包DIP代理、DIP後盾方、主要貸款人和DIP貸款人與DIP融資機制相關的費用(包括但不限於合理且有文件記錄的費用、支出和外部法律顧問和財務顧問的其他費用)以及由此計劃進行的交易應由貸款各方根據成交日期的發生而不時支付，並且(B)所有合理和有文件記錄的費用應由貸款當事人不時支付自掏腰包DIP代理和DIP貸款人的費用(包括但不限於合理且有據可查的費用、外部法律顧問和財務顧問的支出和其他費用)與DIP融資機制相關的強制執行費用和單據税以及由此預期的交易將由貸款各方支付。一切合情合理，有據可查自掏腰包上述費用和支出應由貸款當事人以共同和個別的方式支付，無論是在請願日之前、當日或之後累計或發生的費用；但只要DIP貸款人和DIP後盾方在任何司法管轄區只獲得一套首席破產律師和當地律師的補償。

15

作業和參與：		慣常和習慣於佔有債務人此類融資，包括將DIP定期貸款及/或DIP定期承諾(視乎適用而定)轉讓予非DIP貸款人或與DIP貸款人有關聯或關連的人士，但須經本公司同意(不得無理扣留)，除非存在違約或違約事件(如在10個工作日內未提出反對，則視為已給予該同意)。
修正案：		對DIP貸款的任何修改或修改均須經公司、持有大部分DIP定期貸款和DIP定期承諾的DIP貸款人(DIP貸款人要求)批准，但通常需要每個受影響的DIP貸款人或100%的DIP貸款人批准的條款除外(包括但不限於：(I)免除、減少或減少收到保費的權利(包括美國破產法院最終批准後的DIP保費，以及降低最低計劃權益價值金額、寬恕、(Ii)任何受影響的DIP貸款人的承諾的增加，(Iii)將DIP貸款的期限延長4個月以上，以及(Iv)修改DIP貸款的寬限期的任何修訂(視情況而定)，或(Iv)修改有關付款違約的寬限期的任何修訂；但是，上述修改和修改不應 要求任何違約貸款人同意(在DIP信貸協議中定義)。

16

		對DIP文件的任何修改或其他修改，以及任何對DIP文件的放棄或同意，其效果是在實施此類釋放之前，在綜合基礎上釋放所有DIP義務人或總資產或收入超過總資產或收入25%的擔保人的任何抵押品，其公允市場價值超過公允市場價值的25%。在實施與任何融資交易(包括債務管理交易)相關的豁免之前，所有DIP義務人應要求獲得持有不低於所有DIP定期貸款本金90%的DIP貸款人的同意，除非每個DIP貸款人已獲得按比例參與此類交易的真誠機會，且已拒絕、未在五(5)個工作日內作出迴應或未接受參與機會。此外，任何對DIP文件的放棄或同意，如果具有解除所有或幾乎所有抵押品和/或擔保的效果，則應徵得所有受影響的DIP貸款人的同意。 對DIP文件的任何修改或其他修改，以及DIP文件要求或允許的任何放棄或同意，如果 將DIP定期貸款的付款優先權或留置權優先於DIP義務人的任何其他債務，則應要求每個受影響的DIP貸款人同意，除非該DIP貸款人已獲得按比例參與交易的真正機會，但拒絕、未在五(5)個工作日內作出迴應或未接受參與機會的情況除外。
其他：		DIP定期貸款文件將包括(I)標準收益保護條款(包括但不限於，與遵守基於風險的資本準則、增加的成本和支付免費和明確的預扣税(取決於習慣資格)有關的條款)，(Ii)免除相應損害賠償和陪審團審判，以及(Iii)習慣代理、抵銷和共享 語言。

17

適用法律和服從非專屬管轄權：		紐約州(在適用的範圍內，還包括美國破產法)。
DIP貸款人的建議：		Davis Polk&Wardwell LLP
DIP代理的律師：		White&Case LLP

18

附件2

退出貸款條款説明書

執行版本

DIEBOLD NIXDORF, I公司

S更高級的 S已執行 E退出 F可持續發展

TERM S板材

本條款説明書(本條款)退出貸款條款説明書？)列明優先擔保定期貸款的主要條款及條件 就重組交易向本公司提供的信貸安排。本文中使用的和未定義的所有大寫術語應具有本《退出融資條款説明書》所附重組支持協議中賦予該術語的含義(包括所附附件，即重組支持協議”).

主要條款及條件摘要

借款人：		根據案例重組的俄亥俄州公司DieboldNixdorf公司，或在退出日期被所需DIP貸款人接受的任何後續實體(借款人或公司)。
擔保人：		借款人S的每一家直接和間接境內子公司，除所需的DIP貸款人(統稱為擔保人)可以接受的某些例外情況外。借款人和擔保人 在本文中稱為貸款方，各自稱為貸款方。借款人在退出機制下的所有債務將由擔保人在連帶的基礎上無條件擔保。任何擔保人不得因成為非全資子公司而免除其擔保義務，除非擔保人因與第三方進行真誠的商業交易而成為非全資子公司，而其主要意圖不是解除擔保義務。
退出代理：		Glas America LLC或借款人和所需DIP貸款人合理接受的其他機構(以這種身份，即退出代理)。
貸款人：		退出日期的DIP貸款人及其允許的繼承人和受讓人(以這種身份統稱為退出貸款人)。
出口設施：		退出定期貸款工具本金總額等於(I)12.5億美元和(Ii)退出日期DIP貸款(退出貸款工具)下未償還貸款的本金總額(統稱為退出貸款)，且將在退出日期(定義如下)滿足(或豁免)退出貸款文件中規定的條件(包括以下退出貸款的先決條件中規定的條件下所規定的條件)時被視為在退出日期(定義如下)的一次提取中提取。一旦借入並償還，退出貸款可能無法再借入 。

收益的使用：		退出貸款的收益可用於在退出日對DIP貸款項下的未償還本金進行再融資。
期限：		退出貸款文件項下的所有債務將在退出日五週年之日(到期日)到期並以全額現金支付。
攤銷：		沒有。
退出貸款文件：		退出貸款將通過信貸協議(退出貸款協議)和其他擔保、擔保和其他相關文件(連同退出貸款協議，統稱為退出貸款文件)進行記錄，以反映本條款表中規定的條款和規定，以及其他形式和實質上令借款人和所需DIP貸款人滿意的文件。
安全和優先級：		第一優先權完善了對借款人和擔保人幾乎所有資產的留置權，但習慣性例外除外。
利息：		退出貸款的利息應在每個利息期結束時以現金支付。所有退出貸款的未償還本金的年利率應等於(I)SOFR期限利率(以4.00%為下限)加7.50%或(Ii)替代基本利率(以5.00%為下限)加6.50%的年利率。
違約利息		在違約事件持續期間，退出貸款將額外支付2.00%的利息每年任何逾期款項(包括逾期利息和費用)將按適用的非違約利率外加2.00%的利率計息。每年。違約利息應在即期以現金支付。
強制提前還款：		退出貸款文件將包含通常在類似融資的貸款協議中找到的強制性預付款條款(由所需的DIP貸款人確定)。 此外，本公司應在最初產生手風琴籃子(定義見下文)下的債務的3個工作日內強制提前還款，金額相當於發生該債務的現金淨額；但如果該債務是以循環債務的形式產生的，則該強制提前還款額不得超過(I)該債務的初始承諾額和(Ii) 2億美元中的較小者。

可選的預付款：		將允許提前償還退出貸款，不收取保費或罰款，但以下情況除外： (I)在退出日期的18個月紀念日或之前，從手風琴籃子下發生的任何再融資債務的收益中預付的任何款項，將收取預付本金1.00%的預付款；以及 (Ii)任何自願預付款和任何其他再融資債務收益在退出日期18個月日或之前的任何預付款將收取預付本金5.00%的預付款溢價。 借款人只能通過第三方經紀人安排的公開市場購買，並在所有願意出售的賣方都有機會出售的過程中，回購退出貸款。
結案前的條件：		退出貸款的結束日期(退出日期)應符合所需的DIP貸款人滿意的條件(除非被所需的DIP貸款人放棄)，包括但不限於：(I)交付慣常的法律意見和其他結束交付成果；(Ii)破產法院應根據重組支持協議輸入確認命令，該命令應為最終命令；(Iii)重組交易將已經或將按照第11章計劃以在各方面與重組支持協議一致的方式完成 (Iv)特設集團顧問根據重組支持協議應支付的所有合理和有據可查的費用和開支，以及根據DIP融資機制應支付的所有其他費用和開支及金額(本金除外)， 包括DIP保費在內，應按照DIP條款表規定的方式支付，及(V)完成WAW計劃。
陳述和保證：		退出貸款文件將包含通常在類似融資的貸款協議中找到的陳述和擔保(由所需的DIP貸款人確定)，並適當考慮到DieboldNixdorf，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，Glas America LLC作為抵押品代理和貸款人不時與貸款人簽訂的日期為 的特定信貸協議(先例信貸 協議)。

肯定的公約和消極的公約：		退出貸款文件將包含通常在類似融資的貸款協議中找到的肯定和否定契約(由所需的DIP貸款人確定)，適當考慮先例信貸協議，其中包含與案件有關的限定詞，並在任何情況下都將允許(I)外國子公司產生的營運資本安排總額 待商定，(Ii)優先或優先的額外債務平價通行證在退出貸款金額高達2億美元的情況下(手風琴貨幣籃子)；如果在退出日期一週年之前在手風琴貨幣籃子下發生的任何債務的綜合收益率超過退出貸款的綜合收益率 超過0.50%，則適用於退出貸款的利率應提高，使此類債務的綜合收益率超過退出貸款的綜合收益率 不超過0.50%。 發生手風琴籃子下的債務 (貸款人或機構在其正常業務過程中通常提供此類循環信貸安排且在此之前不是退出貸款人的任何真正的循環信貸安排除外)將需要 (I)持有至少50.01%退出貸款的退出貸款人(所需退出貸款人)的同意，除非所有退出貸款人已獲得真誠的機會，按 應收費率參與此類遞增債務，以及(Ii)沒有違約或違約事件。不得因徵求退出貸款人的同意而產生任何增量債務，包括手風琴籃子下的債務。 任何貸款方不得進行任何轉讓、處置、投資或其他交易 (包括但不限於子公司指定)，導致任何人持有知識產權材料，從而影響公司及其子公司的整體業務，除非該人是借款方。 任何貸款方的轉讓、處置、投資或其他交易 (包括但不限於子公司的指定)不得導致任何人持有知識產權材料，從而影響公司及其子公司的整體業務，除非該人是借款方。
金融契約：		沒有。

評級：		借款人應被要求以商業上合理的努力，在不遲於退出日期 日期後90天內獲得S和穆迪S的公開發行人和融資機構評級(但不包括任何具體評級)。
違約事件：		退出貸款文件將包含通常在類似融資的貸款協議中發現的違約事件(由所需的DIP貸款人確定)，並適當考慮先例信貸協議，其中針對案例具有限定符 (每個案例都是違約事件)。
彌償及開支：		退出貸款文件將包含賠償和費用償還條款，適當考慮到先例信貸協議，其中包含與案例有關的限定詞，以及通常在類似退出融資的貸款協議中找到的其他條款 (由所需的DIP貸款人確定)。
作業和參與：		退出貸款文件將包含轉讓條款，其中適當考慮了先例信貸協議以及與案例有關的限定詞，否則通常會在類似退出融資的貸款協議中找到 (由所需的DIP貸款人確定)。
修訂；修改；放棄或同意：		對退出貸款文件的任何修改或其他修改，以及退出貸款文件要求或允許的任何放棄或同意，應要求借款人和被要求的退出貸款人批准(以待商定的方式定義)，但對需要每個受影響的退出貸款機構或所有退出貸款機構批准的常規和習慣條款的任何修訂或修改，或放棄或同意除外(這些條款應包括以下方面的保護，以避免產生疑問：(I)按比例分享條款，(Ii)瀑布條款，(Iii)從屬 (受制於所需DIP貸款人和本公司可接受的某些習慣例外情況)，(Iv)延長最終到期日，(V)寬免或減少按計劃收取本金、利息、到期費用或保費的權利，(Vi)增加任何受影響的退出貸款人的承諾，及(Vii)任何修改付款違約寬限期的修訂，須徵得各退出貸款人的同意)。 對退出貸款文件的任何修改或其他修改，以及對退出貸款文件的任何豁免或同意，其效果是在實施此類釋放之前，在綜合基礎上釋放所有貸款方抵押品的公平市值超過公平市場價值25%的抵押品，或任何總資產或收入超過總資產或收入25%的擔保人。在與任何融資交易(包括債務管理交易)相關的融資交易(包括債務管理交易)生效之前，所有貸款方應獲得持有不低於所有退出貸款本金90%的退出貸款人的同意，除非每個退出貸款人已獲得按比例參與此類融資交易的真誠機會，且已拒絕、未在五(5)個工作日內做出迴應或未接受參與機會。此外，任何放棄或同意退出貸款文件的行為，如具有解除全部或基本上所有抵押品和/或擔保的效果，均須徵得所有受影響的退出貸款人的同意。

		對退出貸款文件的任何修改或其他修改，以及退出貸款文件要求或允許的任何豁免或同意，如果具有使退出貸款在付款優先權或留置權優先權方面從屬於貸款當事人任何其他債務的效果，應要求每個受影響的退出貸款人同意，除非該退出貸款人已獲得按比例參與交易的真誠機會，但拒絕、未在五(5)個工作日內作出迴應或未接受參與的機會 除外。
其他：		退出貸款文件將包括(I)標準收益保護條款(包括但不限於，關於遵守基於風險的資本準則、增加的成本和支付免徵預扣税(取決於習慣資格)的條款)，(Ii)免除相應損害賠償和陪審團審判，以及(Iii)借款人 和所需的同意第一留置權貸款人同意的習慣代理、抵消和共享語言。
適用法律和服從非專屬管轄權：		紐約州

附件C

關於轉讓協議的規定

以下籤署人(受讓人)特此確認，已閲讀並理解日期為2023年5月30日的重組支持協議(《協議》)，¹由DieboldNixdorf，Inc.及其附屬公司和與其有約束力的附屬公司和同意債權人，包括任何公司債權受讓人的轉讓人(每個轉讓人，一名轉讓人)，並同意在轉讓人受其約束的範圍內受其條款和條件的約束， ，並應被視為該協議條款下的同意債權人。

受讓人明確同意受協議條款和條件的約束，並使協議中包含的所有陳述和擔保在轉讓之日適用於同意的債權人，包括受轉讓人投票約束的協議，如果該協議是在本協議討論的轉讓生效之前投票的話。

執行日期：

姓名：

標題：

地址：

電子郵件地址：

轉讓人向受讓人轉移的總金額
超優先定期貸款債權
第一留置權定期貸款債權
首張留置權美國票據索賠
首次申領留置權歐元紙幣
2023年存根第一留置權定期貸款申請
第二留置權票據債權
2024年存根無擔保票據債權
DNI的利益

1	此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。

附件D

合併協議

以下籤署的(加入方)特此承認，它已閲讀並理解截至2023年5月30日的《重組支持協議》(《協議》)，¹由DieboldNixdorf，Inc.及其附屬公司和附屬公司與同意債權人之間簽訂的協議，並同意受協議條款和條件的約束，應被視為協議條款下的同意債權人。

加入方明確同意受協議條款和條件的約束，並使協議中包含的所有陳述和擔保在本協議日期和協議中規定的任何進一步日期適用於此類同意債權人。

☐勾選此框，加入方特此聲明並保證，截至2023年5月19日，其持有的請願前債務金額為 ，如下所述，並承諾按照協議第6.05節的規定和規定，作為加入DIP承諾方提供DIP融資份額：

執行日期：

姓名：

標題：

地址：

電子郵件地址：

因下列原因而實益擁有或管理的總金額：
超優先定期貸款債權
第一留置權定期貸款債權
首張留置權美國票據索賠
首次申領留置權歐元紙幣
2023年存根第一留置權定期貸款申請
第二留置權票據債權
2024年存根無擔保票據債權
DNI 興趣

1	此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。

附件E-1

擔保人有限解除協議(超優先信貸協議)

1

擔保人有限放行協議

本擔保人有限解除協議(本協議)於2023年5月30日由Glas USA LLC作為貸款人的行政代理(以行政代理的身份)和Glas America LLC作為貸款人的抵押品代理(以該身份為抵押品代理)就本協議附表1所列的外國擔保人(德國擔保人)簽訂，日期為2022年12月29日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由每一外國擔保人(除德國擔保人以外的此類外國擔保人在此被稱為非德國外國擔保人)以被擔保方為受益人作出。本協議中使用的大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有《對外擔保協議》中此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，《國外擔保協議》是與該特定信貸協議簽訂的，日期為2022年12月29日(可不時修訂、重述、補充或修改，以及與任何替代該信貸協議或以其他方式對該信貸協議進行再融資的協議，即信貸協議)，借款人(借款人)、迪博爾德-尼克斯多夫公司、俄亥俄州公司(該公司)、行政代理、抵押品代理和貸款人；

鑑於信貸協議第8.2.1(C)(Ii)節規定，在本公司及其主要國內子公司的破產、資不抵債或重組程序立即考慮或啟動後，可在得到絕大多數貸款人同意的情況下解除在德國註冊的擔保人提供的擔保、此類實體的資產留置權和借款人的資產留置權，條件是：(X)(I)超級多數貸款人，(Ii)貸款人持有的未償還貸款超過新期限貸款項下未償還貸款的662/3%，如《信貸協議》所定義，(Iii)持有超過2025年已發行和未償還票據662/3%的持有者(絕對多數2025年票據持有人)真誠地確定，有必要解除此類擔保和留置權，以避免借款人和以德國為住所的擔保人(合稱)的實質性價值惡化。(Y)上述擔保人和借款人同時解除其在新定期貸款和2025年票據項下的擔保義務 ，擔保新定期貸款和2025年票據的實體的資產留置權同時解除(上文第(X)和(Y)條，統稱為解除條件)；

鑑於，本公司與本公司、簽署頁上所列的若干附屬公司和同意債權人(如文中所述)簽訂了該特定重組支持協議，日期為2023年5月30日(視其不時修訂、重述、補充或以其他方式修改而定)；

2

鑑於，根據RSA，公司、任何公司方(如RSA中的定義) 或其任何附屬公司(如RSA中的定義)可以提交第11章的案件(如RSA中的定義)；

鑑於根據RSA，(A)絕對多數出借人、絕對多數新定期出借人和絕對多數2025年票據持有人已提供解除協議，(B)在本協議生效的同時，德國擔保人和借款人將免除其在新定期貸款和2025年票據項下的擔保義務，(C)保證義務的德國擔保人和借款人的資產留置權將與本協議同時生效。被釋放和(D)絕對多數貸款人不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理訂立本協議；和

鑑於，行政代理和抵押品代理在絕對多數出借人、絕對多數新期限出借人和絕對多數2025年票據持有人的指示下訂立本協議，以使借款人和德國擔保人在請願日第11章案件(各自在RSA中定義)開始時立即和自動地解除借款人和德國擔保人的外國擔保協議；雙方理解並同意，本協議和本協議規定的解除受 生效日期(定義如下)發生的約束和制約；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，在收到確認和接受的情況下，雙方同意如下：

協議書

1.獨奏會。每一位德國擔保人都承認本文敍述的準確性。

2.釋放德國擔保人。行政代理和抵押品代理按照絕對多數出借人、絕對多數新期限出借人和絕對多數2025年票據持有人的指示行事，沒有追索權或擔保，行政代理或抵押品代理在此不可撤銷地無條件地免除和解除責任， 自生效日期(定義如下)、德國擔保人從《對外擔保協議》生效之日起生效，以及由此產生、證明、授予或以其他方式產生的任何和所有責任、承諾和義務 (解除德國擔保人的責任)；但是，本豁免不適用於非德國的外國擔保人，非德國的外國擔保人仍應根據《外國擔保協議》承擔責任和義務。為免生疑問，釋放德國擔保人不影響、損害或減少任何其他方在《外國擔保協議》項下的義務 。

3.釋放的效力。根據RSA，絕大多數貸款人已同意本協議將 生效，解除本協議下的德國擔保人將自動發生，且不需要任何人在滿足以下條件的第一個日期採取任何進一步行動：(I)RSA應生效，(Ii)第11章案件應已開始，請願日期應已發生，以及(Iii)解除條件應已得到滿足(該日期，生效日期)。雙方理解並同意，如果RSA在請願日之前終止，本協議將立即自動終止，不再具有任何效力或效力。

3

4.重申《對外擔保協議》。除釋放德國擔保人外，《外國擔保協議》將保持不變並完全有效。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在《對外擔保協議》、《信貸協議》或《擔保文件》(定義見《信貸協議》)項下的任何修改、同意或豁免，均不授予或打算作出任何修改、同意或豁免，除非解除本協議明確規定的德國擔保人(受本協議所述限制的約束)，並且《行政代理》、《抵押品代理》和每家貸款人要求嚴格遵守《對外擔保協議》、《信貸協議》和《擔保文件》的所有其他方面的條款。

5.進一步保證。行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)應 公司的合理書面要求，以令行政代理和抵押品代理合理滿意的形式和實質(以及絕對多數貸款人、絕對多數新期限貸款人和絕對多數2025年票據持有人(視情況而定)的指示)，並 由公司承擔全部費用和費用，籤立和交付所有其他文書和文件，並在每種情況下采取任何必要的其他行動，以使本 協議中包含的德國擔保人的解除生效。行政代理或抵押品代理(在每種情況下，在絕對多數出借人、絕對多數新定期出借人和絕對多數2025年票據持有人(視情況而定)的指示下)特此授權借款人和德國擔保人或借款人的任何指定人或任何此類德國擔保人，在生效日期及之後的任何時間準備或提交所有此類文件和其他解除、解除和相關文件，並在每種情況下采取可能需要的一切行動，以實現解除本文提及的德國擔保人的義務。本協議是一份貸款文件(如信貸協議所定義)。

6.整份協議。本協議包含雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代之前所有與本協議相關的陳述、保證、協議和諒解(如果有)。

7. 對口執行。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方可以通過簽署任何副本來簽署本協議。以傳真或電子郵件方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

8.依法治國。本協議以及與本協議標的有關的任何索賠或爭議，無論是否符合合同法、侵權法或其他法律，均應受紐約州國內法管轄，並應根據紐約州國內法進行解釋和執行。

4

《外國擔保協議》第19條規定的條款(服從司法管轄權；放棄；同意送達法律程序文件)通過引用結合於此，作必要的變通.

本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

9.代理人。行政代理和抵押品代理僅以貸款文件下的行政代理和抵押品代理的身份，並在絕對多數出借人、絕對多數新定期出借人和絕對多數2025票據持有人的指示下訂立本協議。茲重申貸款文件中授予行政代理和抵押品代理的所有權利、保護、賠償和利益，並就其根據本協議採取的行動進行確認，並將其納入本協議。

[簽名從以下頁面開始]

5

茲證明，雙方已於以上所述日期簽署本協議。

擔保人有限放行協議簽字頁

擔保人有限放行協議簽字頁

擔保人有限放行協議簽字頁

擔保人有限放行協議簽字頁

附表1

德國擔保人

		實體		管轄權
1.		Wincor Nixdorf國際有限公司		德國
2.		德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司		德國
3.		迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司		德國
4.		迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司		德國
5.		迪博爾德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH		德國
6.		迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司		德國
7.		迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司		德國
8.		迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司		德國
9.		迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司		德國
10.		IP管理有限公司		德國
11.		迪博爾德·尼克斯多夫安全公司		德國
12.		Wincor Nixdorf設備有限公司		德國
13.		迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司		德國

附件E-2

擔保人有限解除協議(第一留置權信貸協議)

執行版本

擔保人有限放行協議

本擔保人有限解除協議(本協議)由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理(以行政代理的身份)和Glas America LLC(以貸款人的抵押品代理的身份)於2023年5月30日簽訂，涉及本協議附表1所列的外國擔保人(德國擔保人)，日期為2022年12月29日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的外國擔保協議)，由每一外國擔保人(除德國擔保人以外的此類外國擔保人在此被稱為非德國外國擔保人)以被擔保方為受益人作出。本協議中使用的大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有《對外擔保協議》中此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，《國外擔保協議》是與該特定信貸協議(日期為2022年12月29日，可不時修訂、重述、補充或修改，以及與任何替代該信貸協議或以其他方式為該信貸協議進行再融資的任何協議，即信貸協議)有關的，由迪博爾德-尼克斯多夫公司、俄亥俄州一家公司(該公司)、行政代理、抵押代理和貸款人簽訂；

鑑於信貸協議第8.2.1(C)(Ii)節規定，在本公司及其主要國內子公司的破產、資不抵債或重組程序即將開始或啟動後，經絕大多數貸款人同意，可解除由在德國註冊的擔保人提供的擔保和對此類實體資產的留置權，條件是：(X)(I)絕對多數貸款人，(Ii)持有的貸款超過最優先期限貸款項下未償還貸款的662/3%的貸款人，如信貸協議所界定，(I I)持有超過662/3%已發行及未償還2025年票據的持有人(絕對多數2025年票據持有人)誠意決定，為避免以德國為居籍的擔保人(合共，解除保證人同時解除優先定期貸款和2025年票據項下的擔保義務，同時解除擔保優先定期貸款和2025年票據的實體的資產留置權 (上文第(X)和(Y)條，統稱為解除條件)；

鑑於， 本公司簽訂了該特定重組支持協議，日期為2023年5月30日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由本公司與本公司簽訂， 簽署頁上所列的某些子公司與債權人及同意債權人(定義見此)；

鑑於， 根據RSA，公司、任何公司方(如RSA中的定義)或其任何附屬公司(如RSA中的定義)可以提交第11章的案件(如RSA中的定義)；

1

鑑於，根據RSA，(A)絕對多數出借人、超級多數出借人和絕對多數2025年票據持有人提供瞭解除協議，(B)在本協議生效的同時，德國擔保人將免除其在超級優先定期貸款和2025年票據項下的擔保義務，(C)擔保債務、超級優先定期貸款和2025年票據的德國擔保人的資產留置權將與本協議同時生效，被釋放 和(D)絕對多數貸款人不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理訂立本協議；和

鑑於，行政代理和抵押品代理在超級多數貸款人、超級多數優先貸款人和超級多數2025年票據持有人的指示下訂立本協議，以在請願書日期(各自在RSA中定義)開始第11章案件開始時，立即和自動地解除德國擔保人在外國擔保協議中的責任；雙方理解並同意，本協議和本協議規定的免除的效力受生效日期(如下定義的 )發生的制約和制約；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，並已確認並接受其收據，雙方同意如下：

協議書

1.獨奏會。每一位德國擔保人都承認本文敍述的準確性。

2.釋放德國擔保人。行政代理和抵押品代理按照絕對多數貸款人、超級多數優先貸款人和絕對多數2025年票據持有人的指示行事，無追索權或擔保，行政代理或抵押品代理明示或默示，特此不可撤銷地無條件解除和解除，自生效日期(定義如下)、德國擔保人從《對外擔保協議》生效之日起生效，以及由此產生、證明、授予或以其他方式產生的任何和所有責任、承諾和義務 (解除德國擔保人)；但是，本豁免不適用於非德國外國擔保人，非德國外國擔保人仍應根據《外國擔保協議》承擔責任和義務。為免生疑問，釋放德國擔保人並不影響、損害或減少任何其他方在《外國擔保協議》項下的義務。

3.釋放的效力。絕大多數貸款人已根據RSA同意本協議生效，解除本協議下的德國擔保人將自動發生，任何人在滿足以下條件的第一個日期不採取任何進一步行動：(I)RSA將生效，(Ii)第11章案件應已開始，請願日期應已發生，以及(Iii)解除條件應已得到滿足(該日期， )。雙方理解並同意，如果RSA在請願日之前終止，本協議將立即自動終止，不再具有任何效力或效果。

2

4.重申《對外擔保協議》。除釋放德國擔保人外，《外國擔保協議》將保持不變並完全有效。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在《對外擔保協議》、《信貸協議》或《擔保文件》(定義見《信貸協議》)項下的任何修改、同意或豁免，均不授予或打算作出任何修改、同意或豁免，除非解除本協議明確規定的德國擔保人(受本協議所述限制的約束)，並且《行政代理》、《抵押品代理》和每家貸款人要求嚴格遵守《對外擔保協議》、《信貸協議》和《擔保文件》的所有其他方面的條款。

5.進一步保證。行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)應根據公司的合理書面要求，以令行政代理和抵押品代理合理滿意的形式和實質(以及絕對多數貸款人、絕對多數優先貸款人和絕對多數2025年票據持有人(視情況而定)的指示)，並由公司承擔全部費用和費用，籤立和交付所有其他文書和文件，並在每種情況下采取合理必要的任何其他行動，以使本協議中包含的德國擔保人的解除生效。行政代理或抵押品代理(在每種情況下，在超級多數貸款人、超級多數優先貸款人和超級多數2025年票據持有人(視情況而定)的指示下)，視情況而定，特此授權德國擔保人或任何此類德國擔保人的任何指定人，在生效日期及之後的任何時間準備或提交所有文件和其他解除、解除和相關文件，並在每種情況下采取一切合理必要的行動，以實現本文提及的德國擔保人的解除。本協議是一份貸款文件(如信貸協議所定義)。

6.整份協議。本協議包含雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代之前所有與本協議相關的陳述、保證、協議和諒解(如果有)。

7. 對口執行。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方可以通過簽署任何副本來簽署本協議。以傳真或電子郵件方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

8.依法治國。本協議以及與本協議標的有關的任何索賠或爭議，無論是否符合合同法、侵權法或其他法律，均應受紐約州國內法管轄，並應根據紐約州國內法進行解釋和執行。

《外國擔保協議》第19條規定的條款(提交司法管轄區；放棄；同意送達法律程序文件)通過引用結合於此，作必要的變通.

3

本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

9.代理人。行政代理和抵押品代理僅以貸款文件項下的行政代理和抵押品代理的身份，並在絕對多數貸款人、超級多數優先貸款人和超級多數2025票據持有人的指示下訂立本協議。茲重申貸款文件中授予行政代理和抵押品代理的所有權利、保護、賠償和利益，並就其根據本協議採取的行動進行確認，並將其納入本協議。

[簽名從以下頁面開始]

4

茲證明，雙方已於以上所述日期簽署本協議。

擔保人有限放行協議簽字頁

擔保人有限放行協議簽字頁

擔保人有限放行協議簽字頁

擔保人有限放行協議簽字頁

附表1

德國擔保人

		實體		管轄權
1.		迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司		德國
2.		Wincor Nixdorf國際有限公司		德國
3.		德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司		德國
4.		迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司		德國
5.		迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司		德國
6.		迪博爾德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH		德國
7.		迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司		德國
8.		迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司		德國
9.		迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司		德國
10.		迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司		德國
11.		IP管理有限公司		德國
12.		迪博爾德·尼克斯多夫安全公司		德國
13.		Wincor Nixdorf設備有限公司		德國
14.		迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司		德國

附件E-3

首次留置權票據擔保和留置權解除指示函

同意書

可能[•], 2023

迪博爾德·尼克斯多夫公司

美菲爾道5995號

郵政信箱3077

俄亥俄州北坎頓，郵編：44720

注意：詹姆斯·巴納

美國銀行信託公司，全國協會

歐幾裏得大道1350號，1100號套房

俄亥俄州克利夫蘭44115CN-OH-RN11

注意：David·A·施拉巴赫

Glas America LLC

第二街3號，206號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：事務管理

回覆：	同意經修訂和重新簽署的高級擔保票據契約管理2025年到期的迪博爾德·尼克斯多夫公司9.375的高級擔保票據

在此請參閲日期為2022年12月29日的某些修訂和重新簽署的契約(經修訂或補充的契約)，由迪博爾德·尼克斯多夫公司、俄亥俄州的一家公司(公司)、其擔保方(擔保人)以及作為受託人(以受託人身份，為受託人的美國銀行信託公司)和Glas America LLC(以該身份為抵押品代理)的子公司組成。據此，本公司已發行本金總額為720,838,000美元的2025年到期的9.375%高級擔保票據(以下簡稱票據)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語按本契約中的定義使用。

下列簽署的本協議附表A所列票據的每一位實益擁有人(每位，實益擁有人)(或該實益擁有人(S)的投資經理或受權人)，僅為本人而不代表任何其他實益擁有人，特此向本公司、擔保人、受託人及票據抵押品代理保證：(I)於2023年5月17日(記錄日期)，與附表A所載票據相對的 實益擁有人S名下的票據本金已記入參與者(每人，存託信託公司(存託信託公司的一名參與者)以該實益擁有人S的名義提出，並由該實益擁有人作為該參與者的客户，在與該實益擁有人S名字相對的CUSIP號下實益擁有，(Ii)該實益擁有人對該票據擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權，(Iii)自記錄日期(X)以來，該實益擁有人沒有全部或部分轉讓、轉讓、質押、質押、交換或以其他方式處置其任何權利，該等票據的所有權或權益 或(Y)給予任何人士或實體與該票據有關的任何轉讓令、授權書或任何性質的其他授權，及(Iv)該實益擁有人(或代表該實益擁有人簽署本同意書的投資經理或受權人(如有))有全權及授權就該等票據簽署及交付本同意書。

本金票據的每一實益所有人在本合同附表A中與S姓名相對列出：

(i)

同意根據《契約》第9.02(F)條和第11.07(C)條解除在德國居籍的擔保人提供的擔保和對此類實體資產的留置權(統稱為解除擔保)，但有一項諒解，即(A)解除擔保完全是出於對公司及其重要國內子公司啟動破產、資不抵債或重組程序的立即考慮，(B)實益所有人真誠地確定解除擔保對於避免在德國居籍的擔保人的實質性價值惡化是必要的，(C)根據契約，持有超過未償還2025年債券本金總額662/3%的持有人(為免生疑問，該等債券包括債券及2025年到期的高級擔保債券(即2025年到期的高級擔保債券S))，須徵得持有人的同意，方能解除責任解除；及(D)解除責任將於下列每一條件發生時生效： (X)就本公司及其主要國內附屬公司展開預期的破產、無力償債或重組程序；以及(Y)這種在德國註冊的擔保人在超級優先信貸安排和2025年信貸安排下基本上同時提供擔保；

2

(Ii)	根據契約第9.02(F)節，在15天內豁免契約第4.18(A)節與完成註冊交換要約有關的里程碑日期(里程碑豁免)，但有一項諒解，即(A)本公司正尋求(A)優先信貸安排和2025年信貸安排(各自根據其條款)的貸款方提供相應的豁免或同意(該等豁免和同意一併作出，《信貸協議》豁免所需數量的2025年歐元票據持有人(根據《2025年歐元票據契約》的條款)和 (該等豁免或同意，即《歐元票據豁免》)，(B)本協議給予的里程碑豁免只有在收到《信貸協議》放棄和歐元票據豁免的情況下才有效，以及(C)需要得到持有未償還票據本金總額多數的持有人的同意才能實現里程碑豁免；

(Iii)

根據《契約》第9.02(A)節的規定，免除《契約》第4.06(A)(2)節關於提交財務信息的報告要求，該財務信息應包含在截至2023年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中。

(Iv)	同意修正《契約》中對債務再融資的定義，在該定義末尾加上 ；但上述第(1)至(7)款的規定不適用於根據以下規定為優先信貸安排再融資而產生的債務佔有債務人根據適用的破產法進行的融資，任何此類再融資明確被視為對債務進行再融資，並在此允許 ；

(v)	確認並同意貸款人的行政代理、抵押代理或其他類似代理 提供任何佔有債務人根據適用的破產法進行的再融資，對超優先信貸安排進行再融資時，應根據多留置權債權人間協議和定義，在進行此類再融資時，第一優先代表人，並且此類再融資債務應構成多留置權債權人間協議項下和定義的第一優先義務；以及

(Vi)

在符合第(Vi)項所列條款及條件的情況下，本公司同意免除，並指示受託人及票據抵押品代理在本協議生效日期(包括)至終止日期為止的期間內(如本公司與S公司的若干直接及間接附屬公司於2023年5月23日訂立的《重組支持協議》所界定)，初始同意債權人(定義見重組支持協議)方和DIP後盾方(定義見重組支持協議)(容忍期)，(A)宣佈票據和/或任何其他債務的本金、應計和未付利息和費用，或兩者兼而有之；(B)以其他方式行使票據、契約和適用法律下的任何其他權利、補救、權力、特權和抗辯，僅限於此類補救完全源於違約 ；提供根據本條款第(Vi)款的規定，寬限期屆滿或終止後，受益方根據本條款就違約不行使其權利和採取補救措施所達成的協議應立即終止，無需任何要求、提示、抗議或任何形式的通知。

[簽名頁面如下]

實益擁有人：

回覆：9.375%2025年到期的高級擔保票據(債券)由俄亥俄州的迪博爾德尼克斯多夫有限公司(以下簡稱公司)根據該修訂及重訂契約發行，日期為2022年12月29日的契約(契約)由本公司及當中的擔保方發行，而該等契約的擔保方均為受託人(以受託人身分)的 公司、美國銀行信託公司及Glas America LLC的附屬公司，作為該契約下的票據抵押代理。

根據需要填寫：

A.由受益的所有者執行

以下籤署人特此聲明並保證，截至2023年5月17日(記錄日期)，其是本協議附表A中與該實益擁有人姓名相對的票據的實益擁有人 (實益擁有人)，並被正式授權簽署並向受託人交付本同意書，且該權力未被授予或轉讓給任何其他個人或實體。

實益擁有人姓名：[•]1

聯繫人姓名：

地址：

電話：

傳真：

電郵：

簽署：

(打印授權簽字人姓名)：

標題：

B.由代名人或顧問籤立

以下籤署人在此聲明並保證，截至記錄日期，其為本合同附表A中與實益擁有人姓名相對的票據的實益擁有人的代名人或顧問，且該實益擁有人已授予簽署人代表該實益擁有人簽署和交付本同意書給受託人的權力和授權，並且 該權力尚未授予或轉讓給任何其他個人或實體。

被提名人或顧問姓名：

聯繫人姓名：

地址：

電話：

傳真：

電郵：

實益擁有人姓名：

簽署：

(打印授權簽字人姓名)：

標題：

1	根據本文書的説明，本文書所產生的義務對於每個參與的實益所有人而言是幾個而不是連帶的，雙方同意不就另一個實益所有人的義務對任何實益所有人提起訴訟。

[備註同意書的簽名頁]

附表A

實益擁有人

有益的 物主		DTC參與者 名字		DTC參與者編號		CUSIP編號		債券本金金額

DTC參與者：

回覆：9.375%2025年到期的高級擔保票據(債券)由俄亥俄州的迪博爾德尼克斯多夫有限公司(以下簡稱公司)根據該修訂及重訂契約發行，日期為2022年12月29日的契約(契約)由本公司及當中的擔保方發行，而該等契約的擔保方均為受託人(以受託人身分)的 公司、美國銀行信託公司及Glas America LLC的附屬公司，作為該契約下的票據抵押代理。

[經紀人](參與者？)是存管信託公司(DTC？)的參與者。截至2023年5月17日(記錄日期)，參與者作為託管人，代表附表A所列實益擁有人持有該筆債券本金總額，金額見附表A中與該參與者S姓名相對的名稱。截至記錄日期，該等票據已登記於德勤公司名下，並記入參與者S參與者賬户的貸方[帳號]在DTC工作。

勛章擔保

附件E-3

首次留置權票據擔保和留置權解除指示函(高級擔保歐元契約，2025年到期)

同意書

可能[•], 2023

迪博爾德·尼克斯多夫公司

美菲爾道5995號

郵政信箱3077

俄亥俄州北坎頓，郵編：44720

注意：詹姆斯·巴納

迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

美菲爾道5995號

郵政信箱3077

俄亥俄州北坎頓，郵編：44720

注意：詹姆斯·巴納

美國銀行信託公司，全國 協會

歐幾裏得大道1350號，1100套房

俄亥俄州克利夫蘭 44115CN-OH-RN11

注意：David·A·施拉巴赫

Glas America LLC

第二街3號，206號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：事務管理

回覆：	同意修訂和重新簽署的高級擔保票據契約管理2025年到期的9.000的高級擔保票據 迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

在此提及日期為2022年12月29日的某些經修訂和重新修訂的契約(經修訂或補充的契約)，由私人有限責任公司DieboldNixdorf Holding B.V.(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立(發行公司)、俄亥俄州的DieboldNixdorf公司(公司)為擔保人，其其他擔保方(擔保附屬公司)均為本公司的附屬公司，Elevon Financial Services DAC作為付款代理人、轉讓代理和登記員，美國銀行信託公司全國協會作為受託人(以該身份為受託人)和Glas America LLC作為本公司下的票據抵押品代理(以該身份為票據抵押品代理)，據此，發行人發行了本金總額為360,368,720.00歐元的2025年到期的9.000%高級擔保票據(債券)。此處使用的大寫術語和未在本文中以其他方式定義的術語按本契約中的定義使用。

通過以下簽名，本合同附表A所列票據的每一位簽署的實益擁有人(每個，實益擁有人)(或該實益擁有人(S)事實上的投資經理或受權人)僅代表自己，而不就任何其他實益擁有人而言，特此向發行人、本公司、擔保子公司、Elevon金融服務DAC、受託人和票據抵押品代理保證：(I)截至2023年5月17日(記錄日期)，本協議附表A中與該實益擁有人S姓名相對的票據本金已記入歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和/或Clearstream Banking S.A.(Clearstream)的參與者(每個參與者)的賬户中，且由該實益擁有人(作為該參與者的客户)根據與該實益擁有人S姓名相對的CUSIP或ISIN編號而實益擁有，(Ii)該實益擁有人對該票據擁有良好且有效的所有權，且沒有任何留置權，(Iii)自記錄日期(X)起，該實益擁有人並無全部或部分轉讓、轉讓、質押、質押、交換或以其他方式處置其於該等票據中的任何權利、 所有權或權益，或(Y)給予任何人士或實體任何有關該等票據的轉讓令、授權書或任何性質的其他授權，及(Iv)該實益擁有人(或實際上代表該實益擁有人簽署本同意書的投資經理或 受權人(如有))完全有權及授權就該等票據簽署及交付本同意書。

本金票據的每一實益所有人在本合同附表A中與S姓名相對列出：

(i)

同意根據《契約》第9.02(F)條和第11.07(C)條解除在德國居籍的擔保人提供的擔保和對此類實體資產的留置權(統稱為解除擔保)，但有一項諒解，即(A)解除擔保完全是出於對公司及其重要國內子公司啟動破產、資不抵債或重組程序的立即考慮，(B)實益所有人真誠地確定解除擔保對於避免在德國居籍的擔保人的實質性價值惡化是必要的，(C)根據契約規定，持有超過未償還2025年債券本金總額662/3%(為免生疑問，包括債券及本公司2025年到期的S 9.375優先擔保債券(以下簡稱2025年美元債券))的持有人同意，方可解除責任解除；及(D)解除責任將於下列每一條件發生時生效：(X)預期對本公司及其主要國內附屬公司的破產、無力償債或重組程序開始；以及(Y)這種在德國註冊的擔保人在超級優先信貸安排和2025年信貸安排下基本上同時提供擔保；

(Ii)	根據契約第9.02(F)節，在15天內豁免契約第4.18(A)節與完成註冊交換要約有關的里程碑日期(里程碑豁免)，但有一項諒解，即(A)本公司正尋求(A)優先信貸安排和2025年信貸安排(各自根據其條款)的貸款方提供相應的豁免或同意(該等豁免和同意一併作出，《信貸協議》免除所需數量的2025年美元票據持有人(根據《2025年美元票據契約》的條款)(該等放棄或同意，即《美元票據豁免》)，(B)只有在收到《信貸協議》放棄和《美元票據》放棄的情況下，《信貸協議》給出的里程碑豁免才有效，以及(C)需要持有大部分未償還票據本金的持有人同意才能實現里程碑豁免；

(Iii)

根據《契約》第9.02(A)節的規定，免除《契約》第4.06(A)(2)節關於提交財務信息的報告要求，該財務信息應包含在截至2023年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中。

(Iv)	同意修正《契約》中對債務再融資的定義，在該定義末尾加上 ；但上述第(1)至(7)款的規定不適用於根據以下規定為優先信貸安排再融資而產生的債務佔有債務人根據適用的破產法進行的融資，任何此類再融資明確被視為對債務進行再融資，並在此允許 ；

(v)	確認並同意貸款人的行政代理、抵押代理或其他類似代理 提供任何佔有債務人根據適用的破產法進行的再融資，對超優先信貸安排進行再融資時，應根據多留置權債權人間協議和定義，在進行此類再融資時，第一優先代表人，並且此類再融資債務應構成多留置權債權人間協議項下和定義的第一優先義務；以及

(Vi)

在符合第(Vi)項所列條款及條件的情況下，本公司同意免除，並指示受託人及票據抵押品代理在本協議生效日期(包括)至終止日期為止的期間內(如本公司與S公司的若干直接及間接附屬公司於2023年5月23日訂立的《重組支持協議》所界定)，初始同意債權人(定義見重組支持協議)方和DIP後盾方(定義見重組支持協議)(容忍期)，(A)宣佈票據和/或任何其他債務的本金、應計和未付利息和費用，或兩者兼而有之；(B)以其他方式行使票據、契約和適用法律下的任何其他權利、補救、權力、特權和抗辯，僅限於此類補救完全源於違約 ；但根據第(Vi)項的規定，在寬限期屆滿或終止時，受益所有人就違約不行使其權利和採取補救措施的協議應立即終止，無需任何要求、提示、抗議或任何形式的通知。

[簽名頁面如下]

實益擁有人：

回覆：2025年到期的9.000%高級擔保債券(債券)由DieboldNixdorf Dutch Holding B.V.發行，該公司是一家有限責任私人公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律成立(發行公司)，根據日期為2022年12月29日的經修訂和重新修訂的契約(契約)，由發行人、俄亥俄州的迪博爾德·尼克斯多夫公司(公司)作為擔保人，其他擔保方作為擔保人，作為本公司的子公司，以付款代理、轉讓代理和登記員的身份，作為支付代理、轉讓代理和登記員，作為受託人的美國銀行信託公司(以受託人的身份，為受託人)和Glas America LLC(以受託人的身份，以受託人的身份，作為受託人)和Glas America LLC(作為抵押品代理)在該契約下注冊。

根據需要填寫：

A.由受益的所有者執行

以下籤署人特此聲明並保證，截至2023年5月17日(記錄日期)，其是本協議附表A中與該實益擁有人姓名相對的票據的實益擁有人 (實益擁有人)，並被正式授權簽署並向受託人交付本同意書，且該權力未被授予或轉讓給任何其他個人或實體。

實益擁有人姓名：[•]1

聯繫人姓名：

地址：

電話：

傳真：

電郵：

簽署：

(打印授權簽字人姓名)：

標題：

B.由代名人或顧問籤立

以下籤署人在此聲明並保證，截至記錄日期，其為本合同附表A中與實益擁有人姓名相對的票據的實益擁有人的代名人或顧問，且該實益擁有人已授予簽署人代表該實益擁有人簽署和交付本同意書給受託人的權力和授權，並且 該權力尚未授予或轉讓給任何其他個人或實體。

被提名人或顧問姓名：

聯繫人姓名：

地址：

電話：

傳真：

電郵：

實益擁有人姓名：

簽署：

(打印授權簽字人姓名)：

標題：

1	根據本文書的説明，本文書所產生的義務對於每個參與的實益所有人而言是幾個而不是連帶的，雙方同意不就另一個實益所有人的義務對任何實益所有人提起訴訟。

[備註同意書的簽名頁]

附表A

實益擁有人

有益的 物主		Euroclear和/或 Clearstream 參與者 姓名		Euroclear和/或 Clearstream參與者 數		CUSIP/ISIN編號		債券本金金額

歐洲清算銀行和/或Clearstream參與者：

回覆：2025年到期的9.000%高級擔保債券(債券)由DieboldNixdorf Dutch Holding B.V.發行，該公司是一家有限責任私人公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律成立(發行公司)，根據日期為2022年12月29日的經修訂和重新修訂的契約(契約)，由發行人、俄亥俄州的迪博爾德·尼克斯多夫公司(公司)作為擔保人，其他擔保方作為擔保人，作為本公司的子公司，以付款代理、轉讓代理和登記員的身份，作為支付代理、轉讓代理和登記員，作為受託人的美國銀行信託公司(以受託人的身份，為受託人)和Glas America LLC(以受託人的身份，以受託人的身份，作為受託人)和Glas America LLC(作為抵押品代理)在該契約下注冊。

[經紀人](參與者)是歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和/或Clearstream Banking，S.A.(歐洲清算銀行)的參與者。截至2023年5月17日(記錄日期)，作為託管人的參與者代表附表A所列受益所有人持有該筆票據本金總額 ，如附表A中與該參與者S姓名相對的部分所示。截至記錄日期，該票據以歐洲結算和/或清算流的名義登記，並記入參與者S參與者賬户的貸方，如本合同附件A所示，該職位(S)的截圖即為證據。

[備註同意書的簽名頁]

附件A

持有股份的證據

附件E-4

超優先定期貸款信貸協議同意和修訂

執行版本

第一修正案和豁免權

這項日期為2023年5月30日的第一次修訂和棄權(本修訂和棄權)是在DieboldNixdorf， 公司、俄亥俄州的一家公司(The Company)、DieboldNixdorf Holding德國有限公司(借款人)、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方、作為行政代理的Glas USA LLC(行政代理)和作為抵押品代理的Glas America LLC(抵押品代理)之間進行的，並修訂了截至2022年12月29日由公司、借款人、貸款人之間不時簽訂的特定信用協議行政代理和抵押品代理(在本合同日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充的《現有信用協議》，以及經本修訂和豁免進一步修訂和修改的《信用協議》)。

鑑於，於本協議日期，本公司、本公司若干直接及間接附屬公司、初始同意債權人(定義見重組支持協議(定義見下文))及DIP後盾(定義見重組支持協議)一方已於2023年5月30日訂立該特定重組支持協議(重組支持協議)，預期 若干重組交易(定義見下文)；及

鑑於預期重組交易，本公司、借款人及其他貸款方已要求行政代理及截至本協議日期構成信貸協議所需貸款人的貸款方(統稱為同意的貸款人)修訂現有信貸協議，並根據本協議所載的條款及條件暫時豁免指定的違約(定義如下)，而同意的貸款人及行政代理已同意根據本協議所載的條款及條件修訂現有的信貸協議並給予該等臨時豁免。

因此，現在，在考慮房舍以及本合同所載的協議、條款和契諾後，雙方同意如下：

文章I

定義

1.1. 此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的各自含義。

第二條

寬恕和忍耐

2.1.本公司已通知行政代理、抵押品代理和同意的貸款人，如果沒有本修正案和豁免，某些未到期的違約和違約將由下列重組交易造成：

(I)信貸協議第7.2條，原因是未能支付(A)到期的任何貸款本金，(B)到期的任何貸款的利息或任何承諾或記賬費用，或(C)到期的任何貸款文件下的任何其他債務；

(Ii)信貸協議第7.5條，原因是(A)公司或其任何附屬公司未能在到期時支付任何重大債務的本金、溢價或利息(超過任何適用的寬限期)，(B)公司或其任何附屬公司在履行 任何協議中所載的任何條款、規定或條件時違約，而該等條款、規定或條件是根據該協議產生或管治任何該等重大債務的，或因發生任何其他事件或條件而導致或容許該等重大債務的持有人或持有人導致，此類重大債務將在其規定的到期日之前到期，或(C)公司或其任何子公司宣佈到期並應支付或要求預付的重大債務，或在其規定的到期日之前回購(定期計劃付款除外)的重大債務；

(Iii)信貸協議第7.6節，因本公司或其某些附屬公司發生下列情況：(A)自願根據任何現行或未來的債務人救濟法就本公司或其某些附屬公司訂立濟助令，(B)為債權人的利益作出轉讓，(C)申請、尋求、同意或默許為本公司或其任何主要財產委任接管人、臨時接管人、監管人、管理人、託管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(D)提起任何法律程序，尋求根據任何現有或未來的債務人救濟法發出濟助令，尋求判定該公司破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、管理、重組、暫緩執行、安排、調整或重組該公司或其債務，或根據任何債務人救濟法或類似的法律程序尋求類似的濟助，或沒有提交答辯書或其他狀書，否認針對其提出的任何該等法律程序的重大指控，(E)採取任何公司、公司或其他行動，以授權或實施前述(A)-(D)款所列的任何行動，或 (F)不償付或書面承認其債務一般到期時無力償付；

(Iv)信貸協議第7.13節，原因是任何擔保文件中聲稱在抵押品的任何實質性部分上設立的任何留置權不再是此類抵押品的有效和完善的留置權，或任何貸款方以書面形式斷言不是此類抵押品上的有效和完善的留置權；以及

(V)信貸協議的第7.14條，因信貸協議而終止的任何擔保或任何擔保文件 根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行，或任何貸款方以書面方式説明(統稱為第(I)-(V)款、指定的違約情況)。

2.2.自生效日期(定義如下)開始，行政代理和抵押品代理(根據本修正案和豁免，各自按照同意貸款人的指示行事)和同意貸款人在此同意暫時放棄指定的違約。雙方理解並同意，在該豁免期內，任何指定違約均不會 構成未到期違約或信貸協議項下違約，且任何導致任何特定違約的事件不得導致信貸協議第8.1條或任何貸款文件的任何其他條款下的債務加速履行。

2.3.如果終止日期(在重組支持協議中定義)發生在不可行的全額償還所有債務之前的任何時間 ，上文第2.1節規定的對特定違約的豁免將自動終止，公司、借款人和其他貸款方應被要求遵守信貸協議的條款，就像第II條中的豁免從未發生一樣。

3

2.4.自生效日期起至終止日期為止(如重組支持協議所界定)，同意的貸款人在此同意免除並指示行政代理和抵押品代理避免(X)宣佈貸款和/或任何其他義務的本金、應計和未付利息和費用，以及(Br)以其他方式行使其在信貸協議、其他貸款文件和適用法律下的任何其他權利、補救、權力、特權和抗辯，僅限於此類補救措施完全源於未到期的違約或違約。終止日期發生時，同意貸款人根據此第2.4條就未到期違約和違約立即停止行使各自的權利和補救措施的協議應立即終止，而不需要本公司、借款人和對方貸款方放棄所有這些要求、提示、抗辯或任何形式的通知。本公司、借款人及其他貸款方同意，行政代理、抵押品代理或同意貸款人可於終止日期發生後的任何 時間，根據信貸協議、其他貸款文件及/或適用法律的任何或全部規定，行使其各自的任何及所有權利及補救措施，包括其各自的權利及有關未到期違約或違約的補救措施，在每種情況下，均須受上述條款及條件的規限。

2.5. 本修正案和豁免不應構成對已發生和仍在繼續的任何未到期違約或違約的棄權，也不構成對貸款人根據與此相關的貸款文件所享有的任何權利或補救措施的棄權，除非在第2節中明確規定。

第三條

申述

3.1. 本合同的每一借款方在本合同的日期向行政代理和同意的貸款人聲明並保證：

(I) 本合同的每一借款方均有公司或其他組織的權力和授權，以執行、交付和執行本修正案和豁免的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案和豁免；

(Ii)本協議的每一借款方均已正式簽署並交付本修訂和放棄，本修訂和放棄構成該借款方可根據其條款執行的合法、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平法的限制；以及

(Iii) 貸款方簽署和交付本修正案和豁免，或完成本修正案中所考慮的交易，或遵守本修正案的規定，均不違反本修正案的任何借款方的組織文件。

第四條

有效性的條件

本修正案和豁免應自滿足下列各項條件的第一個日期(生效日期)起生效：

4.1.本修改和豁免應由公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和同意的貸款人(構成所需的貸款人)正式簽署和交付；

4

4.2.本合同所載任何貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；

4.3.《重組支持協議》應完全有效。

第五條

其他

5.1.在此日期及之後，在信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的提及應被視為對經在此修訂並經不時進一步修訂、重述、修改或補充的信貸協議的提及。本修正案和豁免應構成貸款文件。

5.2.受本公司、借款人及其他貸款方同意支付所有合理的自掏腰包(I)行政代理和抵押品代理(包括White&Case LLP作為行政代理和抵押品代理的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)同意貸款人(包括(A)Davis Polk&Wardwell LLP作為同意貸款人的律師，(Ii)Houlihan Lokey，Inc.，作為同意貸款人的財務顧問，以及(Iii)向同意貸款人提供本修正案和豁免的任何當地律師)，在每一種情況下，與準備、執行和交付本修正案和豁免有關的費用和支出為免生疑問，該等金額應構成信貸協議及其他貸款文件下的債務。

5.3.除非在此明確修訂，否則本公司、借款人和其他貸款方同意，信貸協議和其他貸款文件已獲批准和確認，並將根據其條款保持完全效力，且他們不知道與上述任何內容有關的任何抵銷、反索賠、抗辯或其他索賠或爭議。 除本修訂明確規定外，本修訂和豁免的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。也不構成對任何貸款文件的任何條款的放棄。本協議不得被視為使本公司、借款人或其他貸款方有權在類似或不同情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案和豁免不應構成任何義務的更新。

5.4.本修正案和棄權可以在任何數量的單獨的正本副本(或複印副本，隨後是正本 執行副本)中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個協議。以複印件或PDF格式交付本修正案和免責聲明的簽署副本應與交付手動簽署的本修正案和免責聲明副本一樣有效。為免生疑問，本修正案和豁免中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

5

5.5.本修正案和棄權以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第16.2節(免除陪審團審判)和信貸協議的第16.3節(服從司法管轄；豁免)中包含的規定通過引用併入本文，作必要的變通，其程度與在此全文轉載的程度相同。

5.6.本修正案和豁免中被認為在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的任何條款，對於該司法管轄區而言，均為無效、不可強制執行或無效，但不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，本修正案和豁免的條款被宣佈為可分離的。

5.7.行政代理和抵押品代理僅以各自作為信貸協議下的行政代理和抵押品代理的身份並按照同意的貸款人的指示訂立本修正案和放棄。借款人、本公司、其他貸款方和每個同意的貸款人(A)確認，本修訂和豁免並不要求行政代理和抵押品代理採取任何行動或行使授予其的任何權力(本修訂和豁免除外)和 (B)貸款文件中授予行政代理和抵押品代理的所有權利、保護、賠償和利益在此就其根據本修訂和豁免所採取的每項行動重申，並將其納入本修訂和豁免中，如同在本修訂和豁免中充分闡述一樣。

[簽名頁面如下]

6

特此證明，本修正案和免責聲明已由雙方正式授權的高級職員和普通合夥人在上述第一個日期簽署。

[第一修正案和棄權書的簽名頁]

[第一修正案和棄權書的簽名頁]

[第一修正案和棄權書的簽名頁]

[第一修正案和棄權書的簽名頁]

[第一修正案和棄權書的簽名頁]

[第一修正案和棄權書的簽名頁]

[第一修正案和棄權書的簽名頁]

執行版本

附件E-5

第一留置權定期貸款寬限及修訂協議

容忍和修正協議

本容忍和修訂協議，日期為2023年5月30日(本容忍和修訂)，由公司、借款人、借款方、借款方、摩根大通銀行作為行政代理(行政代理)和Glas America LLC(抵押品代理)簽訂，日期為2023年5月30日(本容忍和修訂)，並由公司、貸款人、不時的貸款方、行政代理和抵押品代理(經修訂、重述)簽訂。在本合同生效之日之前不時修訂和重述、修改或補充現有信貸協議，並通過本容忍和修正案進一步修訂和修改信貸協議)。

獨奏會：

鑑於，本公司及其他貸款方及本協議的貸款方(合稱同意貸款方)已請求並指示行政代理及抵押品代理在寬限期(定義見下文)期間，(X)聲明貸款及/或任何其他義務的本金、應計及未付利息及費用，及(Y)在其他方面行使任何權利，且在本協議所載條款及條件的規限下，(Br)已要求及本協議的貸款方(統稱為同意貸款方)在信貸協議項下構成絕對多數貸款方。信貸協議、其他貸款文件和適用法律規定的任何未到期違約或違約的補救、權力、特權和抗辯。

鑑於，本公司、借款人及其他貸款方已要求行政代理及同意貸款人就本協議所載條款及條件修訂現有信貸協議，而同意貸款人及行政代理(按同意貸款人的指示行事)已同意修訂現有信貸協議，但須受本協議所載條款及條件的規限。

因此，現在，考慮到前述和下文所列的協議、承諾和契諾，併為其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分，本合同各方同意如下：

1.定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。 就本容忍和修訂而言，下列術語應具有以下含義：

(A)忍耐期是指自生效日期(定義見下文)開始(幷包括)至忍耐終止日期止的期間。

(B)容忍終止日期是指終止日期(如《重組支持協議》所界定)。

(C)重組支持協議指日期為2023年5月30日的若干重組支持協議由本公司、S公司若干直接及間接附屬公司、初始同意債權人(定義見重組支持協議)方及DIP(定義見重組支持協議)方之間訂立。

2

2.協議和認可。各貸款方確認並同意 於生效日期，(I)有關定期貸款的未償還本金金額分別為90,265,282.04澳元及533,465,152.68美元，及(Ii)信貸協議項下定期貸款的應計及未付利息總額 分別為1,992,265.84澳元及14,285,557.53美元。每一貸款方承認並同意，該等債務連同根據貸款文件的條款所欠或欠下的所有其他未償債務，包括利息、手續費、費用和其他費用，均為有效欠款或欠款，且每一貸款方對其負有連帶債務(第(I)和(Ii)款中的前述金額在下文中統稱為 當期未償債務)。上述金額不包括根據信貸協議及其他貸款文件應收取或以其他方式償還的其他費用、開支(包括專業費用及開支)及其他義務及金額，或根據本寬限及修訂而須予支付的其他費用、開支(包括專業費用及開支)及其他債務及金額。於生效日期，本公司或任何其他貸款方均無任何權利就本寬免及修訂項下的當前未償還債務或任何其他債務或任何付款義務作出任何抵銷、抗辯、索償或反索償 ，而各貸款方均須根據適用貸款文件的條款及本寬免及修訂項下的付款義務，分別承擔連帶責任及各別責任。

3.忍耐。在滿足本《容忍和修正案》第5節中規定的條款和條件的前提下，同意貸款人特此同意，並指示行政代理和抵押品代理在容忍期間，(X)宣佈貸款和/或任何其他義務的本金、應計和未付利息和費用，以及(Br)以其他方式行使其在信貸協議、其他貸款文件和適用法律項下的任何其他權利、補救、權力、特權和抗辯，僅限於此類補救措施完全源於未到期違約或違約。根據本寬限條款和修正案的規定，在寬限期屆滿或終止時，同意貸款人就未到期的違約或違約不行使各自的權利和補救措施的協議應立即終止，而不需要本公司和對方貸款方放棄任何要求、出示、抗議或任何形式的通知。本公司及其他貸款方同意，行政代理、抵押品代理或同意貸款人可在寬限期屆滿或終止後的任何時間 根據本寬限及修正案的條款，根據信貸協議、其他貸款文件及/或適用法律的任何或全部規定，行使其各自的任何及全部權利及補救措施，包括各自就未到期違約或違約而享有的權利及補救措施，但須受上述條款及條件所規限。

4.對信貸協議的修訂。在滿足本合同第5節所列條件的前提下，本協議各方同意對現有信貸協議進行修訂，以修改和重新表述如下所述的允許再融資債務的定義：

3

允許再融資債務指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、續期、再融資、替換、失敗或退款(無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，在每種情況下，包括通過交換要約和私人交易所)(統稱為對債務進行再融資)，對債務進行再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)該許可再融資債務的原始本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未支付的應計利息及其保費(包括投標保費)、任何已承諾或未提取的金額以及與該許可再融資債務有關的承保折扣、虧損成本、費用、佣金和開支)；(B)該許可再融資債務的最終到期日和加權平均年限不早於該再融資債務的最終到期日和隨後剩餘的加權平均壽命，(C)如果根據其條款，被再融資的原始債務在償還權上從屬於債務，則該再融資債務的償還權應排在債務之後，其償還權至少應與管理被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(Br)作為一個整體，被再融資債務不得有債務人或或有債務人以外的債務人或或有債務人；(E)如果被再融資債務得到(或將被要求)擔保(不論優先、平等和按比例計算)或優先於債務或其他)，此類允許的再融資債務可通過對同一財產的留置權來擔保，該財產以不低於管理債務再融資的文件中所包含的條款(包括該留置權的優先順序)的條款(包括該留置權的優先順序)對擔保各方進行擔保，並且在債務由該財產擔保的範圍內，應遵守適用的債權人間協議，其形式和實質與債權人間協議基本相同，行政代理和抵押品代理(按所需貸款人的指示行事)受該協議的約束或合理地接受該協議；以及(F)如果正在進行再融資的債務是無擔保的，則該獲準再融資的債務應是無擔保的；然而，上述(A)至(F)款的上述規定不適用於根據下列條件為超優先定期貸款安排再融資而產生的任何債務佔有債務人根據適用的債務人救濟法進行的融資，任何此類再融資被明確視為允許對債務進行再融資，並在此允許 。

5.寬恕及修訂的效力。本容忍和修改應自滿足或放棄下列先決條件的日期(生效日期)起生效：

(A)公司、同意的貸款人(構成絕對多數貸款人)、行政代理人和抵押品代理人籤立和交付本容忍和修訂；及

(B)重組支持協議 應完全有效。

4

6.申述及保證。為促使同意的貸款人簽訂本容忍和修訂條款，本公司和本協議的其他貸款方聲明並保證，自生效日期起：

(A)本公司和本合同的其他借款方有公司或其他組織的權力和權限，以執行、交付和執行本容忍和修訂的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本容忍和修訂；

(B)本公司和本合同的其他借款方已正式簽署並交付了本寬限和修正案， 本寬限和修正案構成了該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產、無力償債或類似法律和一般衡平原則的限制。

7.借款單據的引用和效力：

(A)批准。本協議各借款方明確承認並同意：(br})(I)信貸協議和其他貸款文件項下的所有條款和條件及其持續義務和責任，以及(Ii)在信貸協議和所有其他貸款文件項下，為貸款人的利益而向代理人授予的所有擔保、抵押品、擔保權益、留置權。

(B)沒有豁免。除本文明確規定外，本《容忍和修正案》的執行、交付和效力不得直接或間接視為放棄行政代理、抵押品代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救，或放棄任何未到期的違約或違約。任何交易過程或因寬限期而經過的任何時間，均不得被視為或用作主張任何此等當事人過早行使S權利、更改本公司或任何其他人士的任何義務、或行政代理、抵押品代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、特權或補救，或以其他方式損害任何此等權利、權力或補救的依據。 貸款當事人明確承認並同意，尚未有，且本寬免及修訂不構成或確立：關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

(C)貸款文件。在生效日期及之後，此寬限和修改應構成信貸協議中定義的貸款文件。

(D)每一貸款方在此確認並同意貸款人的行政代理人、抵押品代理人或其他類似代理人提供任何佔有債務人根據適用的債務人救濟法進行的融資， 對超優先定期貸款工具進行再融資，在進行此類再融資時，如多留置權債權人間協議所述，第一優先權代表人應為第一優先權代表人，且此類允許再融資債務應 構成多留置權債權人間協議項下及所界定的第一優先權義務。

5

8.雜項。

(A)繼承人和受讓人。這一容忍和修改應對貸款文件中規定的公司、其他貸款方和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(B)整份協議。本容忍和修正案以及經修改的貸款文件構成本合同雙方關於本合同標的的完整協議，並取代關於本合同標的的所有其他口頭或書面諒解。

(C)費用及開支。根據臨時DIP訂單和最終DIP訂單(各自定義見重組 支持協議)，公司和其他貸款方同意支付所有合理的自掏腰包(I)行政代理(包括行政代理的外部律師的合理費用、收費和支出)、(Ii)抵押品代理(包括White&Case LLP作為抵押品代理的律師的合理費用、收費和支出)和(Iii)同意貸款人(包括(A)Davis Polk&Wardwell LLP作為同意貸款人的律師、(B)Houlihan Lokey，Inc.作為同意貸款人的財務顧問和(C)同意貸款人的任何本地律師)的合理費用、收費和支出，在每種情況下，在準備、執行和交付本寬限和修訂時，為免生疑問，寬限和修訂應構成信貸協議和其他貸款文件項下的義務。

(D)標題。本容忍條款和修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本容忍條款和修正案的一部分。

(E)可分割性。在可能的情況下，本容忍和修正案的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本容忍和修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止範圍內無效或 無效，但不會使該條款的其餘部分或本容忍和修正案的其餘條款無效。

(F)對應方。本容忍和修改可以在任何數量的單獨的正本副本(或複印副本，隨後是正本執行副本)中執行，也可以由不同的各方在單獨的副本上執行，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個協議。通過複印件或PDF格式交付本容忍與修改的簽名頁的已簽署副本應與手動交付本容忍與修改的副本一樣有效。為免生疑問，本容忍與修正案中的執行、簽署等詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

6

(G)信貸協議條款的合併。這一容忍和修正以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第16.2節(免除陪審團審判)和信貸協議的第16.3節(服從司法管轄；豁免)中包含的規定通過引用併入本文，作必要的變通，其程度與在此全文轉載的程度相同。

(H)行政代理和抵押品代理僅根據信貸協議和同意貸款人的指示，以各自作為信貸協議下的行政代理和抵押品代理的身份訂立本容忍和修訂。本公司、每個同意貸款的貸款人和本協議的其他貸款方確認： (A)本寬免和修訂不會要求行政代理或抵押品代理(如果適用)採取任何行動或行使授予其的任何權力(本文明確規定除外)，以及(B)在貸款文件中授予行政代理或抵押品代理的所有權利、保護、賠償和利益(視情況而定)在此就其各自根據本寬免和修訂所採取的行動重申，並將其納入本寬免和修訂中。

9.放行。

(A)考慮到貸款人、行政代理人及抵押品代理人與本協議所載的其他良好及有值代價的協議，本公司及每一其他貸款方代表其本身及其繼承人及受讓人，絕對、無條件及不可撤銷地 解除、借出及永久解除貸款人、行政代理人及抵押品代理人及其每一位繼任人及受讓人及其現任及前任股東、附屬公司、附屬公司、分部、前任、董事、高級人員、律師、僱員、代理人及其他代表(各貸款人、行政代理人、僱員、代理人及其他代表)的責任。抵押品代理人和所有該等其他人(以下統稱為受讓人)，因公司和其他借款方或其各自的繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能擁有的所有 要求、訴訟、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、金額、帳目、賬單、計算、損害和任何其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質、已知或未知、懷疑或不懷疑的要求和責任，持有、持有或聲稱因任何與信貸協議有關的任何情況、行動、因由或事情，或以任何與信貸協議有關的方式，持有、持有或聲稱在本寬免及修訂日期當日或之前的任何時間發生的任何其他貸款文件、本寬免及修訂或根據該等文件或與其有關的交易。

7

(B)本公司其他貸款方理解、承認並同意 以上所述的免責辯護可作為全面和全面的抗辯理由，並可用作針對違反該免責條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的強制令的基礎。

(C)本公司及其他貸款方同意，現在可斷言或其後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易 不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對及無條件性質。

(D)即使本協議有任何相反規定，如第(Br)節所載的豁免與重組支援協議所載的任何豁免或作為重組支援協議擬進行的交易的一部分發生衝突，則以重組支援協議為準。

[餘數 的 頁 故意的 左邊 空白; 簽名 頁面 關注]

8

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署了本《容忍與修正協議》。

容忍和修正協議的簽字頁

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