表格8-K

迪博爾德·尼克斯多夫公司

日期：2023年5月30日

常務副首席法務官兼祕書總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年5月30日

迪博爾德·尼克斯多夫公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州

1-4879

34-0183970

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別碼)


行政大道50號, 郵政信箱2520號哈德森, 噢		44236
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(330)490-4000

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值1.25美元

DBD

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項

簽訂實質性最終協議

正如此前披露的那樣，迪博爾德·尼克斯多夫股份有限公司(“本公司”)一直在與其若干出資債務債權人就本公司資本結構、槓桿率和流動性需求的長期解決方案進行討論(“交易討論”)。作為交易討論的結果，於2023年5月30日，本公司及其若干直接及間接附屬公司(統稱為“公司各方”)與以下若干持有人(統稱為“同意債權人”)訂立了一項重組支持協議(“重組支持協議”)：(I)由本公司、DieboldNixdorf Holding德國有限公司作為借款人、若干公司方作為擔保人、Glas USA LLC作為行政代理及Glas America LLC，之間於日期為2022年12月29日的信貸協議項下的債務。作為抵押品代理，(Ii)截至2022年12月29日的信貸協議(“新定期貸款信貸協議”)項下的債務，由公司作為借款人、公司若干當事人作為擔保人、貸款方、摩根大通銀行作為行政代理，以及Glas America LLC作為抵押品代理；(Iii)本公司於2025年到期的9.375釐優先抵押票據(“2025年美國優先票據”)；(Iv)DieboldNixdorf Dutch Holding B.V.‘S 9.000%於2025年到期的優先抵押票據(“2025年歐元優先票據”及連同2025年美國優先票據一起，稱為“2025年優先票據”)；及(Iv)本公司於2026年到期的8.50%/12.50%優先抵押實物期權票據(“2L票據”)。雙方同意的債權人共同持有以下公司未償還擔保債務的大約數額：(A)約80%的公司超級優先信貸協議債務；(B)約79%的公司新定期貸款信貸協議債務；(C)約78%的公司2025年優先票據債務；(D)約58%的公司2L票據債務。未定義的大寫術語具有重組支持協議中賦予它們的含義。

重組支持協議闡明瞭本公司與同意債權人之間就實現去槓桿化交易所商定的條款，其中包括：(I)本公司及其若干附屬公司(統稱“債務人”)將提交的預先打包的第11章重組計劃，該計劃與破產管理人根據美國法典第11章(“美國破產法”)第11章(“美國破產法”)預期啟動的自願案件有關，(Ii)荷蘭發行人將向阿姆斯特丹地方法院(“荷蘭法院”)提交有關本公司若干附屬公司(“荷蘭計劃公司”)的安排計劃，有關荷蘭發行人根據荷蘭確認法外計劃法案(“荷蘭同源法律”)(“荷蘭重整法”)啟動自願法律程序(“荷蘭計劃法律程序”)(“荷蘭計劃法律程序”)及(Iii)根據美國破產法第15章將由荷蘭發行人啟動的法律程序對該荷蘭計劃的承認。

根據重組支持協議，同意債權人已同意在若干條款及條件的規限下，支持根據將於破產法第11章個案(“破產法第11章計劃”)及荷蘭計劃法律程序(“WAW計劃”)中提出的計劃，對本公司各方現有融資債務及現有股權進行財務重組的交易(“重組交易”)。

第11章計劃和WAW計劃(統稱為“計劃”)將基於隨附於重組支持協議並納入其中的重組條款説明書。以下是根據破產法第11章計劃，公司利益相關者將獲得的待遇摘要：

•

其他有擔保債權的持有人。根據公司的選擇(在必要數量的同意債權人(“所需同意債權人”)的合理同意下)，允許的其他擔保債權的每個持有人將獲得：(A)全額現金付款；(B)擔保其擔保債權的抵押品；(C)其擔保債權的恢復；或(D)根據美國破產法第1124條的規定，使其擔保債權不受損害的其他待遇。

•

其他優先權請求權的持有人。根據公司的選擇(在所需債權人的合理同意下)，允許的其他優先債權的每個持有人將獲得：(A)全額現金付款；或(B)根據美國破產法第1124條的規定，這種其他待遇使其其他優先債權不受損害。

•

ABL貸款債權的持有人。在計劃生效日期(“生效日期”)或之前(如果美國破產法院下令)或更早(包括在批准DIP貸款的命令(定義如下)中)，允許的ABL貸款索賠將得到全額償付，任何信用證都將以現金作抵押。

•

優先定期貸款債權的持有者。在生效日期或之前或更早(如果美國破產法院下令)(包括在批准DIP貸款的命令中)，允許的超優先定期貸款索賠將得到全額償付。

•

第一留置權的持有人。在生效日期或生效日期後儘快，允許第一留置權的每一持有人將按比例獲得重組後公司新普通股權益(“新普通股”)的98%份額，可根據計劃分配給某些債權人，由於(A)如下文所述額外發行新普通股及(B)將根據第11章計劃實施的新管理層激勵計劃將根據第11章計劃按全面攤薄基準發行的新普通股(“MIP股份”)預留供向管理層發行(“MIP股份”)，以供向管理層發行(“MIP股份”)，該等股份將受到攤薄的影響。

•

第二留置權票據持有人的債權。於生效日期或生效日期後，獲準第二留置權票據申索的每名持有人將按比例收到可根據該計劃分配予債權人的新普通股2%的股份，該等股份將因(A)發行與後備溢價相關的額外新普通股及(B)發行MIP股份而受到攤薄。

•

2024年存根無擔保票據債權的持有人。於生效日期或生效日期後在合理可行範圍內，根據或與2024年優先票據(2024年存根無抵押票據申索)有關的獲準申索的每名持有人將按比例收取一筆現金份額，該數額將為持有人提供其獲準第二留置權票據申索持有人根據第11章計劃就其獲準第二留置權票據申索(因額外新普通股攤薄(視何者適用而定)的準許第二留置權票據申索將根據第11章個案提交的披露聲明所載新普通股權益價值的中點而收取的相同百分比的回收。

•

一般無擔保債權的持有人。在生效日期，每一項允許的一般無擔保債權將根據產生該允許的一般無擔保債權的特定交易或協議的條款和條件在正常業務過程中恢復和支付，或以其他方式提供使其不受損害的處理。

•

組的持有人510(B)項索賠。在生效日期，根據美國破產法第510(B)條可以主張的債權將被終止、取消和解除，其持有人將不會收到債務人就其債權進行的任何分配。

•

DNI股權持有人。持有迪博爾德·尼克斯多夫股份有限公司股權的每一位持有者將被取消、註銷和清償，不進行任何分配。

此外，公司間股權和債權可由債務人選擇恢復、分配、出資、抵銷、結算、取消和解除，或以其他方式處理(經所需同意的債權人同意，此類同意不得被無理拖延、扣留或附加條件)。總體而言，上文概述並在破產法第11章計劃和WAW計劃中更詳細闡述的對價分配考慮了索賠持有人就其對公司所有各方的整體索賠而獲得付款的權利。

WAW計劃只針對荷蘭計劃公司的第一留置權債權、2023年存根第一留置權債權、第二留置權票據債權和2024年存根無擔保票據債權的持有人持有的債權。WAW計劃將包括與上述處理方式一致的此類債權持有人的待遇，但2023年存根第一留置權定期貸款債權只持有針對荷蘭計劃公司的無擔保債權，將被歸類為WOW計劃中的一個單獨類別，並且在WAW計劃下不會獲得除其在破產法第11章計劃中將獲得的額外考慮之外的任何額外考慮。

WAW計劃不會對荷蘭計劃公司的任何貿易供應商或客户提出任何妥協或減損，也不會提出公司各方之間的任何索賠。

重組支持協議亦包括一份條款説明書(“DIP條款説明書”)，規定債務人將尋求批准由本公司若干現有第一留置權貸款人提供的12.5億美元債務人佔有定期貸款信貸安排(“DIP貸款”)，其條款載於DIP條款説明書所載條款，以及債務人及根據DIP貸款安排所需數目的貸款人可接受的其他條款。DIP貸款的收益將用於：(I)全額償還優先信貸協議項下的定期貸款債務，包括全額保費；(Ii)全額償還ABL貸款和現金抵押信用證；(Iii)支付合理和有據可查的費用自掏腰包(I)支付與法院監督的重組程序有關的費用及開支；(Iv)支付若干“足夠的保障款項”；及(V)在法院監督的重組程序懸而未決期間，為本公司各方及其非債務人聯營公司的營運資金需求及開支提供資金。

作為對DIP融資承諾的代價，同意支持DIP融資的若干貸款人(“DIP支持貸款人”)將獲得(I)相當於新普通股13.5%的承諾支持溢價，(Ii)相當於新普通股6.5%的預付溢價，以及(Iii)相當於新普通股7.0%的額外溢價(統稱為“支持溢價”)。此外，第一留置權的持有人如果希望成為DIP融資機制下的貸款人，並在紐約市時間2023年6月2日晚上11：59之前簽署重組支持協議，將有資格參與DIP融資機制，並按比例獲得新普通股10%的參與溢價。本款所述可溢價發行的新普通股，在本文中稱為附加新普通股。

根據重組支持協議，公司各方必須按照以下里程碑執行重組交易(除非獲得所需同意債權人的延期或豁免)：

•

在不遲於2023年5月31日東部時間晚上11：59之前，公司各方必須已開始徵集破產法第11章計劃和哇計劃；

•

不遲於2023年6月1日，債務人必須已根據美國破產法提交破產法第11章的請願書，並開始破產法第11章的案件(開始日期，“請願日”)；

•

在請願日，公司各方必須向美國破產法院提交破產法第11章計劃和相關披露聲明；

•

不遲於請願日後兩天，美國破產法院必須已發佈臨時命令批准DIP融資；

•

在請願日期後五天內，公司各方必須已開始向荷蘭法院提起荷蘭計劃訴訟；

•

在請願日後不遲於45天，美國破產法院必須已進入批准DIP融資的最終命令；

•

在請願日後不遲於45天，美國破產法院必須已進入確認破產保護計劃的命令；

•

在請願書日期後75天內，荷蘭法院必須已作出命令，批准WAW計劃(“荷蘭制裁命令”)；

•

不遲於請願日後80天，生效日期必須已經發生。

根據重組支持協議，同意的債權人同意：(I)支持重組支持協議和管理重組交易的最終文件所設想的重組交易，並在其中概述的時間範圍內；(Ii)不反對、拖延、阻礙或採取任何行動幹擾重組交易的接受、實施或完成；(Iii)投票接受該等計劃；及(Iv)不得轉讓各同意債權人對公司一方持有的債權，但有限及慣常例外情況除外，包括要求任何受讓人已受重組支持協議條款約束或受其約束。

根據重組支持協議，公司各方同意(其中包括)：(A)支持並採取一切合理必要和適宜的步驟，以(I)根據重組支持協議完成重組交易，(Ii)獲得批准DIP融資的臨時和最終命令，(Iii)獲得確認破產法第11章計劃和荷蘭制裁命令的命令以及在第15章訴訟程序中承認荷蘭制裁命令的命令，以及(Iv)起訴和辯護與確認破產法第11章計劃和荷蘭制裁命令有關的任何上訴；(B)遵守上述里程碑；。(C)作出商業上合理的努力，以取得重組交易所需的任何及所有政府及/或監管批准；。(D)真誠地進行談判，並在適用情況下，簽署及交付某些必需的文件及協議，以落實及完成重組支援協議所設想的重組交易；。(E)積極反對及反對任何人試圖反對、拖延、阻撓或採取任何其他行動以幹擾接受、執行或完成重組交易的努力；。(F)在合理審慎的範圍內，利用商業上合理的努力，尋求其他重大利益攸關方對重組交易的額外支持；。(G)按正常程序經營業務；。(H)及時對第三方向美國破產法院提出的任何動議提出正式反對，該動議尋求(I)修改或終止美國債務人提交和/或徵求接受重組計劃的專有權(視情況而定)，(Ii)指示任命受託人或審查員(其權力超出《美國破產法》第1106(A)(3)和(4)條的規定)，(Iii)根據美國破產法第7章將破產法第11章的任何案件轉換為案件，或(Iv)駁回第11章的任何案件；及(I)應所需同意債權人的要求，委任一名首席重組官，由所需同意債權人挑選，並獲本公司行政總裁合理接納。

同意的債權人可在某些情況下終止重組支持協議(從而終止其支持計劃的義務)，包括公司未能達到上述里程碑(除非延期或豁免)。

在某些情況下，公司方可以終止重組支持協議，包括美國破產法院未能確認破產法第11章的計劃或駁回破產法第11章的案件，或荷蘭法院未能批准WAW計劃。在某些情況下，重組支持協議將自動終止，包括本公司董事會在諮詢律師意見後認為進行重組支持協議擬進行的任何重組交易將與其受託責任或適用法律相牴觸。

儘管本公司擬根據重組支持協議所載條款進行重組交易，但不能保證本公司將按重組支持協議所載條款、不同條款或完全不同條款成功完成重組或任何其他類似交易。重組支持協議須受協議所載各項條款及條件的規限。此外，計劃的完成將取決於許多條件，包括美國破產法院和荷蘭法院的批准(如果適用)。

上述重組支持協議及重組交易的描述僅為摘要，並參考重組支持協議的全文予以保留，該協議的副本作為附件10.1提供，並通過引用併入本項目1.01。

第7.01項

《規則FD披露》

該公司警告説，現在和在破產法第11章案件和荷蘭計劃訴訟懸而未決期間，其證券交易是並將具有高度投機性的，並構成重大風險。這些證券的交易價格可能與破產法第11章案件和荷蘭計劃訴訟程序中持有人的實際追回(如果有的話)幾乎沒有關係。根據重組支持協議中商定的條款，本公司預計其股東的投資將遭受完全損失。

清潔材料

根據與若干貸款人訂立的保密安排，本公司有責任向市場通報與交易討論有關的某些分享資料。與本公司有關的某些信息(“清潔材料”)作為附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01。

清潔材料包含對公司現金餘額、收入自由現金流和調整後的EBITDA等指標的預測(“預測”)。本公司一般不會公開披露或作出外部預測，例如預測。然而，清潔材料是根據保密協議共享的，在此之前一直受到保密和保密限制的約束。該等預測並非為公開披露或作一般用途而編制，而是為公司內部使用而編制，並根據保密協議提供，目的僅限於提供與公司有關潛在交易的討論有關的資料。這些預測的估計和假設以及清潔材料中包含的任何其他預期財務信息或預測是重大經濟和競爭不確定性和或有事項的固有因素，這些不確定性和意外情況很難或不可能準確預測。因此，不能保證清潔材料中所載的預測或任何其他預期財務信息或預測將會實現。該公司的實際結果可能與其預期結果不同，這種差異可能是實質性的。

披露聲明

根據重組支持協議，本公司於2023年5月30日開始就計劃(“徵集”)進行投票徵集。就招標事宜而言，該等計劃及相關的披露聲明(“披露聲明”)已分發予根據該計劃有權投票的本公司若干債權人。本表格8-K的當前報告不構成出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何證券持有人的同意，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前在任何司法管轄區出售證券或徵求同意會屬違法的任何證券出售或徵求同意的情況。任何邀約或要約只能根據披露聲明進行，並且只能在適用法律允許的司法管轄區內向相關人員發出。

前述描述並不完整，僅通過參考披露聲明全文進行限定，披露聲明的副本作為附件99.2提供，並通過引用併入本條款7.01。

新聞稿

此外，2023年5月30日，公司發佈新聞稿披露了上文第1.01項所述事件。新聞稿的副本作為附件99.3提供，並通過引用併入本項目7.01。

根據本條款第7.01條提供的信息，包括附件99.1、附件99.2和附件99.3，就1934年證券交易法(“交易法”)第(18)節而言，不應被視為“已存檔”，也不應被視為受該條款下的責任約束，也不應被視為通過引用納入本公司根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中。

前瞻性陳述

這份當前的8-K表格報告和本文的附件包含的陳述不是歷史信息，是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述提供了對未來事件的當前預期或預測，並不保證未來的表現。這些前瞻性陳述包括但不限於預測、有關公司預期未來業績(包括預期經營結果)、未來財務狀況、預期經營結果、戰略計劃、未來流動資金和財務狀況的陳述。

陳述通常可以被識別為前瞻性陳述，因為它們包括“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計”、“潛在”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”及其變體或“可能”、“應該”或含義相似的詞語。描述公司未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述，反映了公司對未來事件的當前看法，受假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同。儘管公司認為這些前瞻性陳述是基於對經濟、對其業務的瞭解以及影響公司的關鍵業績指標等方面的合理假設，但這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會使實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能影響公司業績的因素包括，公司貸款人和票據持有人蔘與重組交易、談判和執行關於重組交易的最終文件的能力、收到完成重組交易所需的同意、滿足任何此類文件中的任何條件、替代交易的可用性、圍繞重組支持協議相關談判的宣傳的影響以及與第11章案例和荷蘭計劃程序有關的風險和不確定因素，包括但不限於，本公司就破產法第11章案件中的動議獲得美國破產法院批准的能力，以及就荷蘭計劃訴訟程序中的動議獲得荷蘭法院批准的能力，破產法第11章案件和荷蘭計劃訴訟程序對公司和各參與人利益的影響，美國破產法院在破產法第11章案件中的裁決和破產法第11章案件的一般結果，荷蘭法院在荷蘭計劃訴訟程序中的裁決和荷蘭計劃訴訟程序的一般結果，公司將根據第11章案件和荷蘭計劃程序運作的時間長度，與破產法第11章案件和荷蘭計劃程序中的任何第三方動議相關的風險，破產法第11章案件和荷蘭計劃程序對公司流動性或經營結果的潛在不利影響，以及執行公司重組所需的法律和其他專業成本增加；DIP融資的最終確定和接收，公司的DIP融資所受的條件，以及這些條件可能因各種原因(包括公司無法控制的原因)而無法滿足的風險；公司是否將全部或部分從破產法第11章和荷蘭計劃程序中脱穎而出；公司債務義務加速的後果；公司普通股的交易價格和波動性，公司繼續在紐約證券交易所上市的能力，公司債務和其他債權的交易價格和波動性，以及公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他因素，包括截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

除非適用的法律或法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映未來的事件或情況，或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴此類陳述。

第9.01項

財務報表和證物

(D)展品。


展品數		描述

10.1*		重組支持協議，日期為2023年5月30日，由迪博爾德·尼克斯多夫公司、其某些子公司和協議中確定的最初同意的債權人達成。

99.1		清潔材料

99.2		關於(I)迪博爾德控股公司及其債務人附屬公司的聯合預打包破產法第11章重組計劃和(Ii)迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司和荷蘭計劃公司的荷蘭WAW計劃的全面披露聲明

99.3		迪博爾德·尼克斯多夫公司於2023年5月30日發佈的新聞稿

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K法規第601(B)(2)項，協議的附表和類似附件已被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的時間表和類似附件的副本。