紅杉收購公司（以下簡稱 “公司”） 是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月16日註冊為特拉華州的一家公司。公司成立的目的是 與一個或多個 企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域 。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營 。截至2023年3月31日的所有活動均與公司成立、首次公開募股（“IPO” ，定義見下文注4）以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。最早要等到業務合併完成後，公司 才會產生任何營業收入。公司以首次公開募股收益的利息收入的形式產生非營業 收入。公司已選擇 12 月 31 日作為其財年 的結束時間。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Redwoods Capital LLC（“贊助商”）。

公司 首次公開募股的註冊聲明於2022年3月30日生效。2022年4月4日，公司完成了首次公開募股 10,000,000售價為 $ 的商品10.00每單位（“公共單位”），產生的總收益為美元100,000,000。在首次公開募股結束的同時， 公司以私募方式出售給了贊助商和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）， 377,500單位和 100,000 個單位分別為 $10.00每單位（“私人單位”），產生的總收益為美元4,775,000，在註釋 5 中描述了 。

公司向承銷商授予了 45 天的 期權，最多可購買最多 1,500,000額外公共單位以支付超額配股（如果有）。2022 年 4 月 7 日，承銷商全額行使了 的超額配售期權並買入 1,500,000公共單位，價格為 $10.00每個公共單位，產生的總收入 為 $15,000,000。在超額配股權關閉的同時，公司完成了額外總計 的出售 52,500贊助商和查爾丹的私人單位，價格為 $10.00每個私有單位，產生的總收益為 $525,000.

交易成本為 $8,365,339，由 $ 組成2,875,000的承保費，$4,312,500遞延承保費（僅在業務合併完成後支付）和 $1,177,839其他發行成本的比例。

在 2022 年 4 月 4 日完成首次公開募股和出售私人 單位，並於 2022 年 4 月 7 日行使超額配股權和出售額外私募單位後， 總額為 $116,150,000已存入由Continental Stock Transfer & Trust 公司作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為的美國政府國庫券 185天數或更短的貨幣市場 符合經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）第 2a-7 條中某些條件且僅投資於美國政府直接國庫債務的基金 。由於公司未能在 適用期限內完成業務合併，因此這些資金要等到初始業務合併完成 和清算的較早者才會發放。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（ 如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。此外，信託賬户中 資金賺取的利息收入可以發放給公司，用於支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，公司在業務合併之前產生的費用 只能從信託賬户中未持有 的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

2023年3月31日，公司舉行了一次股東特別會議 ，公司股東在會上批准了 (i) 公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案（“延期修正案”）和（ii）公司與大陸股票轉讓與信託公司於2022年3月30日簽訂的投資管理 信託協議修正案（“信託修正案”），作為受託人，將 公司必須完成業務合併的截止日期從 2023 年 4 月 4 日延長至 2023 年 7 月 4 日，能夠每月進一步延長 截止日期，最多五次，從 2023 年 7 月 4 日延長至 2023 年 12 月 4 日。關於特別會議上的股東投票 ，共計 6,103,350贖回價值約為美元的股票63,169,451（或 $10.35 公司普通股的每股）已競標贖回。

由於股東批准了延期 修正案和信託修正案，保薦人或其各自的任何關聯公司或指定人同意向信託賬户存款 $360,000用於最初的三個月延期和 $120,000之後每次延期一個月，按月計算。延期付款 將不產生任何利息，將在業務合併完成後由公司償還給出資者。如果公司無法完成業務合併，則出資者將免除貸款 ，除非在信託賬户之外持有任何資金。

根據納斯達克上市規則，在執行最終協議時，公司 的初始業務合併必須與一個或多個目標企業的公允市場價值總額至少等於信託賬户資金價值的80％ （不包括任何遞延承保折扣以及信託賬户上獲得的 收入應繳的佣金和税款），該公司將其稱為80％的測試 用於其初始業務合併，儘管公司可能會與以下機構進行業務合併一個或多個目標企業，其 公允市場價值大大超過信託賬户餘額的80％。如果公司不再在納斯達克上市，則不需要 滿足 80% 的測試。只有在交易後公司擁有或收購 50％或以上的目標公司未償還的有表決權證券，或者以其他方式收購目標的控股權足以使 根據《投資公司法》無需註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。 

公司將在 完成業務合併後為其已發行的 公共股的持有人（“公共股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是 (ii) 通過要約進行的。公司是尋求股東批准業務合併還是進行 要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開 股票，兑換信託賬户中當時的金額（最初預計為 $）10.10每股公共股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按照 的按比例分配的利息，這些利息之前未發放給公司以支付其特許經營權和收入 的納税義務）。

如果法律不要求股東投票，而且 公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂的 和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 並提交要約文件 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會申請。但是，如果法律要求股東批准交易，或者 公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在 的代理招標的同時贖回股份。此外，無論對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可選擇贖回其公共股票。如果公司就業務合併尋求股東 的批准，則公司的保薦人和 可能持有內幕股票（定義見附註 6）的任何公司高級管理人員或董事（“初始股東”）和 Chardan 已同意 (a) 對其內幕股票、私募單位標的股票（“私募股票”）和首次公開募股期間或 購買的任何公開股票進行投票贊成批准業務合併和 (b) 不通過股東投票轉換任何與 相關的股票（包括內幕股票）批准或向公司出售與擬議業務合併有關的任何要約中的股份。

初始股東和查爾丹已同意 (a) 放棄他們持有的與 完成業務合併相關的內幕股票、私募股和公開股的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案提出或投贊成票，該修正案會影響公司贖回義務的實質內容或時間 100如果 公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其 公開股票的機會。

公司必須在 2023 年 7 月 4 日之前完成 的業務合併。 此外，如果公司預計可能無法在該日期之前完成業務合併， 發起人或其關聯公司可以將完成業務合併的時間延長五次，每次再延長一個月 （完成業務合併的總共20個月）（“合併期”）。為了延長公司完成業務合併的 時間，保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用截止日期之前的兩個工作日內 向信託賬户存入120,000美元，用於隨後的每次延期。

如果公司無法在合併期內完成業務 合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款，並且 減去用於支付解散費用的確定利息）除以該數字未償還的公共股票，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有）），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經 公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下均須遵守 公司的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他人的要求適用法律。

如果公司未能在合併期內完成 業務合併，初始股東和查爾丹已同意 放棄對內幕股和私募股的清算權（視情況而定）。但是，如果任何初始股東或查爾丹在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務 合併，則此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金 （見注7）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公眾股份 的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可用於 分配的資產的每股價值可能會低於 $10.10.

為了保護信託 賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（不包括公司 的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品，或者與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，則贊助商承擔責任， 減少信託賬户中的資金金額低於 (i) $10.10每股公共股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 Public 股份的實際金額，如果低於 $10.10由於信託資產價值減少 ，每股減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免的第三方 方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對信託賬户承銷商的賠償提出的任何索賠針對 某些負債進行首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。此外， 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不在 範圍內對此類第三方索賠承擔任何責任。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年3月31日，該公司的現金為美元117,985並且 的有效資本為 $598,362（不包括應支付給公眾股東的贖回款以及應繳的所得税和特許經營税，因為税款將從信託賬户中支付 ）。2023 年 3 月 22 日和 2023 年 3 月 30 日，保薦人提供了 1 美元的貸款150,000和 $360,000，分別將 部分用於支付與業務合併相關的交易成本（見注6）。公司必須在 2023 年 7 月 4 日（或 2023 年 12 月 4 日，前提是按照本文所述延長完成業務合併的時間）完成業務合併。目前尚不確定 屆時公司能否完成業務合併。如果在此 日期之前仍未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。

該公司預計，要繼續成為上市公司，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為其 在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。

關於公司根據財務會計標準委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）、 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營 考慮因素的評估，公司必須在 2023 年 7 月 4 日（如果公司延長完成業務合併的時間，則為 2023 年 12 月 4 日）之前完成業務合併。 目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前業務合併尚未完成 ，並且保薦人未申請延期，也未獲得公司股東的批准，則公司將強制清算 ，隨後解散。管理層已確定，清算日期和隨後的 解散日期以及流動性問題使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對行業的影響 ，得出的結論是，儘管該病毒有合理的可能性會對公司未來的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚未對公司產生重大影響 。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何 調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動 以及相關的經濟制裁，公司 完成業務合併的能力或公司最終完成業務 合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇、 或第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可接受的條件或根本無法提供第三方融資。這項 行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績 和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內 子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税的金額通常為回購時 回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公平 市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權 提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或避税。投資者關係法案僅適用於 2022 年 12 月 31 日之後發生的 回購。

2022 年 12 月 31 日之後 發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 以及公司在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税 將取決於許多因素，包括（i）與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額 {} 或與業務合併相關的其他股權發行（或以其他方式發行，與業務合併無關但已發行 在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部的法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必需繳納 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭可用現金以及公司完成業務合併的能力降低。

目前，已確定投資者關係法案 的税收條款將對公司2023財年的税收條款產生影響，因為公眾股東 在2023年3月進行了贖回；因此，截至2023年3月31日，公司記錄了631,696美元的行使税負債。公司將繼續監測 公司業務的最新情況以及發佈的有關《投資者關係法》的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整 。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信託賬户中的投資 證券由美元組成119,416,545和 $117,806,478分別是現金和美國國債。

下表顯示了截至2023年3月31日定期按公允價值計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構 。

2022 年 4 月 4 日，根據其首次公開募股 （“IPO”），公司出售了 10,000,000公共單位售價 $10.00每個公共單位，產生的總收入為 $100,000,000。 公司向承銷商授予了45天的購買期權，最多可購買最多 1,500,000如果有 ，則提供額外的公共單位以支付超額配股。2022 年 4 月 7 日，承銷商全額行使超額配售期權併購買 1,500,000價格為 $ 的公共單位10.00每個公共單位，產生的總收入為 $15,000,000。每個公共單位由一股普通股（“Public 股份”）、一項權利（“公共權利”）和一份可贖回的認股權證（“公共認股權證”）組成。商業合併完成後，每項公共權利將 轉換為一股普通股的十分之一（1/10）。每份公共認股權證使持有人 有權以美元的價格購買一股普通股11.50每股，可能會有調整。公共認股權證將在公司初始業務合併完成後或首次公開募股結束後12個月內變成 行使 ，並將到期 五年在公司初始業務合併完成之後或在贖回或清算時更早。

所有的11,500,000在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的公共股票 包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併、公司 經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關，或者與公司清算有關，則允許贖回此類公共股票。根據美國證券交易委員會及其 工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外，而且還要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。

該公司的可贖回普通股 受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 很可能變為可贖回工具，則公司可以選擇在自發行之日（或從該工具可能變得可贖回之日，如果更晚）到 最早贖回日期起 這段時間內調整贖回價值的變化，或者在贖回價值的變化發生時立即確認並調整持倉 該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即確認更改 。增值或重新計量被視為視同分紅（即留存收益的減少，或者在沒有 留存收益的情況下，額外的實收資本）。

截至2023年3月31日，資產負債表上反映的普通股 的股票在下表中進行了對賬。

在首次公開募股結束的同時， 保薦人和查爾丹共購買了 477,500私有單位，價格為 $10.00每個私有單位 的總購買價格 為 $4,775,000私募配售。在超額配股權關閉的同時，公司完成了 的額外出售 52,500贊助商和查爾丹的私人單位，價格為 $10.00每個私有單位，產生的總收益 為 $525,000。私人單位與公共單位相同，但某些註冊權和轉讓限制除外 和私募認股權證，其條款和規定與首次公開募股中作為單位 的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證 (i) 可以現金行使，也可以在持有人的選擇下以無現金方式行使 和 (ii) 公司，無論哪種情況，只要私人認股權證由初始購買者持有或由其允許的任何 持有承讓人。私募單位的淨收益已添加到首次公開募股的收益中，存放在信託 賬户中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私人 單位的收益將用於贖回公共股票（須遵守適用法律的要求），而私人單位 和所有標的證券到期時將一文不值。

內幕股票

2022 年 1 月 4 日，公司發佈了 2,875,000向初始股東持有的 股普通股（“內幕股票”），總對價為 $25,000，或者大約 $0.009每股。由於承銷商於2022年4月7日全面行使超額配股權，目前沒有任何內幕股票 被沒收。截至2023年3月31日，有 2,875,000已發行和流通的內幕股票。

初始股東已同意，除非有某些有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售其任何內幕股票，直到業務合併完成後六個月內 普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整後的日期）， 才轉讓、轉讓或出售其任何內幕股票諸如此類) 適用於從業務合併後開始的30個交易日內的任意 20 個交易日，以及對於剩餘的 50% 的內幕股票，直到業務合併完成後的六個月，或更早，無論哪種情況，如果在業務合併之後 公司完成清算、合併、證券交易或其他類似交易，這導致 公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。 

本票—關聯方

2022 年 1 月 4 日和 2022 年 2 月 28 日， 贊助商同意向公司提供總金額不超過美元的貸款200,000部分用於支付 與首次公開募股（“本票”）相關的交易成本。期票是無抵押的、無息的，在首次公開募股結束時到期。 公司償還了未付餘額 $200,000於 2022 年 4 月 7 日和 4 月 8 日發送給贊助商。截至2023年3月31日，公司 在期票下沒有借款。

2023 年 3 月 22 日，公司發行了本金為 $的無抵押、無息的 期票150,000致保薦人（“可轉換票據1”）。2023 年 3 月 30 日，公司 發行了一張本金為美元的無抵押無息期票360,000致保薦人（“可轉換票據 2”）。兩張可轉換本票均應在業務合併完成或公司清算時支付。 可轉換本票的持有人可以自行決定將可轉換 期票下的任何或全部未付本金轉換為公司的私人單位，價格為美元10.00每單位，在業務合併完成後。

關聯方貸款

此外，為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本 ，初始股東、 高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的 業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些 貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。 票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，不帶利息，要麼由貸款人自行決定 不超過 $500,000的票據可以在公司業務合併完成後以 美元的價格轉換為私人單位10.00每單位。這些單位的購買價格將接近此類單位發行時的公允價值。但是，如果在發行時確定此類單位的公允價值超過購買價格 ，則公司將根據會計準則 Condization（“ASC”）718——薪酬——股票補償，記錄發行當日單位公允價值超過購買價格的補償費用。

截至2023年3月31日，公司在營運資金貸款下沒有借款 。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，自首次公開募股生效之日起，至公司完成業務合併及其清算的較早者， 向保薦人支付總額為美元10,000每月用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。但是，根據此類協議的條款 ，贊助商同意推遲支付此類月費。任何此類未付金額將在不帶利息的情況下累積，且應不遲於初始業務合併完成之日到期和支付。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，公司產生了 $30,000和 $0，分別以這些服務的費用計，其中 $30,000和 $90,000截至2023年3月31日和2022年12月31日， 分別包含在隨附的未經審計的簡明資產負債表的應計費用中。

註冊權

內幕股票、私人 單位、單位購買期權所依據的證券以及在轉換營運資金貸款或延期 貸款時可能發行的任何單位（以及在轉換營運資金貸款或延期貸款時發行的任何私人單位或單位標的證券）的持有人 將有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人 有權提出最多兩項要求（或對 單位購買期權所依據的證券提出一項要求），要求公司註冊此類證券。大多數內幕股的持有人可以選擇在這些普通股從託管處發放 之日前三個月開始隨時行使 這些註冊權。從公司完成初始業務合併之日起，為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的大多數私人單位和單位的持有人可以選擇 行使這些註冊權。 此外，對於在初始業務合併完成後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。此外，儘管如此，根據FINRA規則5110，Chardan 不得在開始銷售本產品 後的五年和七年後分別行使其需求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使其需求權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 產生的費用。

承保協議

根據與首次公開募股有關的 承銷協議，公司授予承銷商代表查爾丹自 招股説明書發佈之日起的45天期權，最多可收購 1,500,000額外的公共單位，用於支付超額配股（如果有），按IPO價格減去承銷 折扣和佣金。2022年4月7日，查爾丹全額行使了超額配股權（見注4）。

承銷商獲得的現金承保 折扣為 2.5首次公開募股（包括行使超額配股權）總收益的百分比，或 $2,875,000。此外， 承銷商將有權獲得以下的遞延費 3.75首次公開募股總收益的百分比（包括行使超額配股 期權），或 $4,312,500，這筆款項將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承保協議的條款。

單位購買選項

在首次公開募股（包括超額配售期權的收盤 ）的同時，公司以美元的價格出售給了查爾丹100，一種購買選項（“單位購買選項”） 345,000 單位可以 $ 行使11.50每單位（或總行使價為美元）3,967,500) 自與首次公開募股和業務合併完成相關的註冊聲明生效之日起 生效之日起六個月的晚些時候開始。單位購買期權可以以現金或無現金方式行使 ，由持有人選擇行使，然後到期 五年自與首次公開募股相關的註冊 聲明生效之日起。行使單位購買期權時可發行的單位與首次公開募股中發行的單位相同。 公司對單位購買期權進行核算，包括收到的美元100現金支付，作為首次公開募股的支出，導致 直接從股東權益中扣除。單位購買期權和根據單位購買期權購買的此類單位， 以及此類單位所含的普通股、此類單位中包含的權利、此類單位中包含的權利、此類單位中包含的認股權證以及此類認股權證所依據的股份，已被FINRA視為補償 ，因此根據FINRA規則，將被封鎖180天 5110 (e) (1)。單位購買期權向持有人授予 要求權和 “返還” 權，期限分別為五年和七年，自注冊聲明生效之日起 關於根據《證券法》對 行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券進行註冊 聲明生效之日起。公司將承擔與證券註冊有關的所有費用和開支， 承保佣金除外，承保佣金將由持有人自己支付。在某些情況下，包括股票分紅或公司 資本重組、重組、合併或合併，行使單位購買期權 時可發行的行使價和單位數量可能會進行調整。但是，對於以低於其行使價 價格的普通股發行，該期權不會進行調整。

優先拒絕權

普通股— 公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。普通股持有人 有權為每股投一票。在 2023 年 3 月 31 日，有 3,405,000已發行和流通的普通股（不包括 11,500,000可能贖回的股票）。

權利— 每位權利持有人 將在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該權利的持有者 贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。轉換 權利後，不會發行任何部分股份。權利持有人無需支付額外對價即可在業務合併完成後獲得額外股份 ，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中為 支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂最終協議，其中公司將不是 的存續實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股轉換後的普通股持有人在交易中獲得的對價相同，並且每位權利持有人 必須明確隱瞞其權利，才能獲得每項權利所依據的1/10股股份（無需支付額外對價）。 權利轉換後可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。

如果公司無法在合併期內完成業務 合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得 任何與其權利相關的資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，在業務合併完成後 未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得 作為權利基礎的普通股。

認股證— 每份 可贖回認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50每股，如本招股説明書所述，有待調整 。認股權證將在初始業務合併 完成後和首次公開募股完成後12個月後可行使。但是，除非公司有有效的 當前註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及與此類普通股有關的當前招股説明書 ，否則任何公共認股權證都不可作為現金行使。儘管如此，如果關於行使公共認股權證時可發行普通股 的註冊聲明在公司首次業務合併完成後的90天內無效， 認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據可用的註冊豁免，在無現金基礎上行使認股權證 } 根據《證券法》。如果無法獲得註冊豁免，則持有人將無法在 無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在公司於紐約時間下午 5:00， 或更早的贖回完成後五年到期。

此外，如果（x）公司額外發行普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與公司 初始業務合併的完成相關的發行價或有效發行價格低於美元9.50每股（此類發行價格或有效的 發行價格將由我們的董事會真誠地確定），（y）此類發行的總收益超過 60可用於為公司初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比， 和 (z) 公司普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日 開始的20個交易日內的交易量加權平均交易價格（此類價格，“市場 價格”）低於美元9.50每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市場價格的% ，以及 $16.50下述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 165佔市場價值的百分比。

在認股權證可行使期間，公司可以隨時贖回未償還的公共 認股權證：

如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換， 如認股權證協議所述。在這種情況下，每位持有人將通過交出 的全部認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證所依據的普通股 股票數量的乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格 。

除上述情況外，任何認股權證都不可行使 ，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的，並且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法註冊或 符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的 普通股有關的最新招股説明書。但是，公司無法保證 能夠這樣做，而且，如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需就任何此類認股權證行使達成和解。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 資格或免於資格，則公司將不需要 淨現金結算或以現金結算行使認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，而且 認股權證的到期可能一文不值。

私募認股權證的條款和條款 與首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私人認股權證（i）可以現金行使，也可以無現金行使 ，而且（ii）只要私人認股權證由初始購買者或其任何一方持有，公司就無法贖回，無論哪種情況，均為 允許的受讓人。

公司合併 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量日因出售資產而本應獲得的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額 的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀測輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察投入的使用（關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設 ）。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：

下表顯示了有關 公司在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日按公允價值計量的負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值 層次結構：

根據ASC 815-40，私人認股權證被列為負債 ，並在資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證 公允價值的變化記錄在每個時期的運營聲明中。

下表顯示了截至2023年3月31日認股權證負債 公允價值的變化：

公司將私募認股權證的初始公允價值 定為美元587,717（包括超額配股），即2022年4月4日，即公司首次公開募股之日，使用Black-Scholes 模式。公司根據首次計量時確定的公允價值 將出售私募股權證的收益分配給私募認股權證，其餘收益記錄為普通股，可以贖回，普通股 股票則根據其在初始衡量日記錄的相對公允價值進行登記。由於使用了不可觀察的輸入，在最初的 測量日期，認股權證被歸類為三級。

在測量之日，Black-Scholes 模型的關鍵輸入為 ，如下所示：

據估計，截至2023年3月31日，可轉換票據1的公允價值為 ，2023年3月22日的初始計量日為美元13,930和 $13,910，分別地。據估計，截至2023年3月31日，可轉換票據2的 公允價值為轉換價值， 2023 年 3 月 30 日的初始計量日期為 $33,400和 $33,400，分別地。二項樹模型用於標的認股權證，基於以下關鍵 假設，截至2023年3月31日，這些假設沒有變化。

下表顯示了 3 級可轉換票據公允價值的變化：

根據ASC 855 “後續 事件”，公司評估了資產負債表日期之後直到 未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司沒有發現 需要在未經審計的簡明財務報表中披露的任何後續事件。