附錄 1.01
高樂氏公司
衝突礦產報告
截至2022年12月31日止年度內
Clorox公司(“公司” 或 “高樂氏”)的這份衝突礦產報告(以下簡稱 “報告”)是根據經修訂的1934年《證券交易法》(“規則13p-1”)頒佈的第13p-1條編寫的,報告期為2022年1月1日至2022年12月31日。
第13p-1條規定,當公司生產或簽訂合約生產規則13p-1中規定的礦物是這些產品的功能或生產所必需的產品時,必須披露某些信息。目前指定的礦物是鈷鐵礦(鈳鉭鐵礦)、錫石、金和黑鎢礦,包括其衍生物,僅限於鉭、錫和鎢(“3TG”)。就第13p-1條和本報告而言,“涵蓋國家” 是剛果民主共和國以及與剛果民主共和國有國際公認邊界的國家(剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞、贊比亞和安哥拉)。
概述
Clorox 是消費品和專業產品的領先跨國製造商和營銷商,截至 2022 年 6 月 30 日,在全球擁有約 9,000 名員工。Clorox主要通過大眾零售商、雜貨店、倉庫俱樂部、美元商店、家居五金中心、藥品、寵物和軍用商店、第三方和自有電子商務渠道以及分銷商銷售其產品。高樂氏銷售一些最值得信賴和認可的消費品牌,包括其同名漂白劑和清潔產品、Pine-Sol® 清潔劑;Liquid-Plumr® 堵塞物去除劑;Poett® 家庭護理產品;Fresh Step® 貓砂;Glad® 袋子和包裝;Kingsford® 燒烤產品;Hidden Valley® 調味品、蘸醬、調味料和醬汁;Brita® 濾水產品;Burta's Bees® 天然產品個人護理產品;以及 RenewLife®、Rainbow Light®、Natural Vitality® 和 NeoCell® 維生素、礦物質和補品該公司還為專業客户銷售行業領先的產品和技術,包括以CloroxProtm和Clorox Healthcare® 品牌銷售的產品和技術。公司約80%的銷售額來自在其類別中佔有第一或第二市場份額的品牌。
該公司的產品,無論是公司製造還是製造合同,都很少含有這些產品的功能或生產所必需的3TG。公司製造(或合同製造)含有 3TG 的產品是其某些濾水產品、洗衣添加劑以及個人護理和清潔產品。
合理原產國調查的描述
公司不直接購買礦石或未精煉的3TG,也與任何冶煉廠或煉油廠沒有直接關係。因此,公司依靠其直接供應商和外部製造商提供有關他們向公司供應的材料和產品中所含的任何3TG的來源的信息,包括他們從低級供應商和冶煉廠獲得的任何3TG的來源。
本公司設計並進行了真誠合理的原產國調查,以確定其產品中所含的任何3TG是否源於受保國家或
無論它們來自回收來源還是廢料來源。為了進行合理的原產國調查,公司使用了與盡職調查相同的流程和程序,特別是步驟1和2,如下所述。
根據公司合理的原產國調查,該公司得出結論,它有理由相信其產品中所含的某些3TG可能含有來自受保國家的3TG,而不是100%來自回收或廢料來源。因此,公司對其產品中所含的3TG的來源和監管鏈進行了進一步的盡職調查。
盡職調查的描述
該公司根據經濟合作與發展組織的《來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指南》以及黃金和錫、鉭和鎢的相關補充文件中規定的盡職調查框架設計了盡職調查流程。公司的盡職調查如下所述。
步驟1:建立強大的公司管理系統
公司為供應商制定標準,這些標準載於其《商業夥伴行為準則》(“商業夥伴準則”),可在 https://www.thecloroxcompany.com/company/policies-and-practices/codes-of-conduct/ 上找到。《商業夥伴守則》要求公司的供應商實施計劃,確保產品不包含受限、違禁或非法獲取或交易的材料,向公司披露供應商為確定其供應鏈中是否不含為剛果民主共和國及周邊國家或來自被指定為衝突地區一部分的其他國家的衝突提供資金的礦物或材料所做的盡職調查工作,並應公司的要求向公司提供相關文件。供應商在加入時必須確認他們是否同意遵守《業務合作伙伴守則》,並向供應商通報對《業務夥伴守則》的重大更改。採購訂單和供應合同通常包含與遵守商業夥伴守則有關的條款,公司的採購團隊將定期要求某些供應商自行認證合規情況。
《商業夥伴守則》規定,任何人得知任何商業夥伴實際或可能違反商業夥伴守則或任何適用法律的行為,或其他不當行為,都應立即向公司舉報此類行為。業務合作伙伴,包括其員工,可以通過 (1) 與他們有工作關係的公司員工或 (2) Clorox合規熱線,該熱線允許在法律允許的情況下進行保密報告,直接與公司聯繫。
在進行真誠合理的原產國調查和隨後的盡職調查中,公司使用了一個跨職能團隊,指定了一名公司聯繫人與供應商進行協調和溝通。公司還為其3TG查詢建立了內部管理和記錄保存系統,以促進對供應商回覆的審查和評估。
步驟 2:識別和評估供應鏈中的風險
該公司的初步風險評估包括對某些購買的原材料和合同製造安排進行調查,以確定其功能或生產所必需的存在含有3TG風險的材料和產品。在確定了可能含有必要3TG的產品類別後,該公司向該公司發送了調查問卷
這些產品類別的供應商。這些類別非常廣泛,向許多供應商發出了調查問卷,其中包括許多公司沒有理由認為向其提供含有3TG的產品或材料的供應商。
該調查使用責任礦產倡議(“RMI”)(前身為無衝突採購倡議)創建的衝突礦產報告模板(“CMRT”)要求供應商提供信息。該公司的調查包括與以下方面有關的問題:
•確認供應商是否向公司提供3TG;
•是否有任何此類3TG來自回收或廢料來源;
•任何此類3TG是否源自任何受保國家;
•此類3TG來自哪個/國家,供應商採取了哪些努力來確保3TG不直接或間接資助或惠及受保國家的武裝團體;以及
•供應商是否有無衝突的採購政策。
大多數回覆調查的供應商都告知公司,他們向公司出售的材料或產品不含3TG。
但是,少數用於公司某些濾水產品、洗衣添加劑以及個人護理和清潔產品的材料供應商迴應説,他們在2022日曆年向公司出售的材料含有3TG。
如果供應商表示他們向公司提供的產品或材料可能含有來自受保國家的3TG,且不是 100% 來自回收或廢料來源,則公司審查了這些供應商在其供應鏈中確定的所有冶煉廠和煉油廠的名單,以確定此類冶煉廠或煉油廠是否已根據RMI的責任礦產保障流程(“RMAP”)被驗證為 “合規者”(“RMAP 符合”)或者它們是否處於 “活躍狀態”。符合 RMAP 標準的冶煉廠或煉油廠已成功完成對照適用的 RMAP 標準或等效的交叉認可評估的評估。一家活躍的冶煉廠或煉油廠已承諾接受 RMAP 評估,完成了相關文件,並安排了現場評估。
步驟 3:設計和實施應對風險的策略
在供應商調查期間,供應商至少收到一份通知,大多數供應商收到兩份通知。我們向一些未在截止日期內回覆的供應商發出了三份通知。該公司還延長了完成調查的截止日期,以便獲得更多回復。根據《商業夥伴守則》的規定,公司審查並整理了調查的答覆,以及從供應商那裏收到的其他信息,這些信息涉及他們為確定任何3TG的原產國所做的盡職調查工作。
為了聯繫某些未回覆或未完成調查的供應商,公司進行了盡職調查,通過電子郵件與這些供應商聯繫,徵求答覆。
步驟4:對冶煉廠/煉油廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計
公司與冶煉廠或煉油廠沒有直接關係,也沒有對其供應鏈上游的這些實體進行或指定審計。相反,公司依賴於獨立的第三方審計計劃(例如RMI)收集和提供的信息。
第 5 步:供應鏈盡職調查報告
這份《衝突礦產報告》構成了公司的盡職調查報告,已提交給美國證券交易委員會,並在 https://www.thecloroxcompany.com/wp-content/uploads/Clorox_Conflict_Minerals_Disclosure.pdf 上公開發布。
盡職調查結果
根據供應商的迴應,他們向公司出售了含有3TG的產品或材料,我們得以確認以下情況:
•兩家供應商表示,他們向公司提供的產品或材料可能含有來自受保國家的3TG,而這些產品或材料並非 100% 來自回收或廢料來源(“適用供應商”)。
•對於其餘供應商,我們能夠通過支持文件和/或解釋證實,此類3TG並非來自受保國家,也不是完全來自回收或廢料來源,或者我們沒有理由相信此類3TG源自受保國家,並非完全來自回收或廢料來源。
該公司的調查顯示,適用供應商能夠100%確定向公司提供用於洗衣添加劑和個人護理產品的3TG的冶煉廠。根據適用供應商提供的信息,公司認為適用供應商提供的材料或產品中可能存在的用於加工必要3TG的設施包括26個不同的冶煉廠。這些已確定的冶煉廠和煉油廠及其各自的國家位置載於本報告附錄A。根據對RMI數據庫的審查,所有26個都符合RMAP標準。
儘管一家適用供應商表示,其供應鏈中一家符合RMAP標準的冶煉廠從受保國家等國家獲得3TG,但該公司無法確定適用供應商提供的產品中3TG的具體原產國。
風險緩解/未來盡職調查措施
鑑於對第13p-1條的解釋的任何變化或存在功能或生產所必需的含有3TG風險的產品或原材料的變化,公司打算繼續每年遵守第13p-1條,擴大或縮小未來盡職調查措施的範圍。它將審查其盡職調查措施是否充分,以評估來源和監管鏈,並與供應商合作提高其供應鏈的透明度。在這方面,公司希望繼續與供應商接觸,以獲取有關其供應鏈的最新、準確和完整的信息,並評估公司的盡職調查措施,以確定更有效和更有效的方法來獲取有關其供應鏈的最新、準確和完整的信息。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,即
修改。這些前瞻性陳述僅為預測,受風險、不確定性和其他因素的影響,除其他外,包括公司供應商對公司盡職調查工作的響應和合作以及公司供應商提供的信息的準確性、公司識別和降低供應鏈風險的能力、冶煉廠和煉油廠和其他市場參與者是否負責任地採購衝突礦產,以及政治和監管動態,無論是在涵蓋國家,美國或其他地方。公司在本報告中的前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的看法、信念、假設和預期,僅代表截至本報告發布之日。除非聯邦證券法有要求,否則公司沒有義務公開更新或修改任何此類前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
附件 A
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金屬 | 冶煉廠或精煉廠名稱 | 冶煉廠或煉油廠所在地 | RMAP 狀態 (1) |
錫 | Aurubis Beerse | 比利時 | 合規者 |
錫 | Dowa | 日本 | 合規者 |
錫 | EM Vinto | 玻利維亞 | 合規者 |
錫 | Fabrica Auricchio Industria e Comercio Ltda | 巴西 | 合規者 |
錫 | 菲尼克斯金屬 | 波蘭 | 合規者 |
錫 | 廣東漢和有色金屬有限公司 | 中國 | 合規者 |
錫 | 露娜冶煉有限公司 | 盧旺達 | 合規者 |
錫 | 馬來西亞冶煉公司 (MSC) | 馬來西亞 | 合規者 |
錫 | Mineracao Taboca S.A. | 巴西 | 合規者 |
錫 | Minsur | 祕魯 | 合規者 |
錫 | 三菱材料株式會社 | 日本 | 合規者 |
錫 | Operaciones Metalurgicas S.A. | 玻利維亞 | 合規者 |
錫 | PT Aries Kencana Sejahtera | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | PT Artha Cipta Lang | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | PT ATD Makmur Mandiri Jaya | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | PT Babel Surya Alam Lestari | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | PT Menara Cipta Mulia | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | PT Rajawali Rimba Perkasa | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | PT 精製邦加錫 | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | PT 成功了 Inti Makmur | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | PT Timah Tbk Kundur | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | PT Timah Tbk Mentok | 印度尼西亞 | 合規者 |
錫 | Thaisarco | 泰國 | 合規者 |
錫 | White Solder Metalurgi e Mineracao Ltda | 巴西 | 合規者 |
錫 | 雲南錫業股份有限公司錫冶煉分公司 | 中國 | 合規者 |
錫 | 雲南成豐有色金屬有限公司 | 中國 | 合規者 |
(1) 被確定為 “合格者” 的冶煉廠或煉油廠已成功完成對照適用的 RMAP 標準或等效的交叉認可評估的評估。RMAP 評估是回顧性的,不是材料驗證評估。合規狀態為截至2022年5月22日。