附錄 3.2

高樂氏公司
經修訂和重述的章程
（截至 2023 年 5 月 22 日）

第一條 股東們

第 1 部分。年度會議。

股東年會應在董事會每年確定的時間舉行，用於選舉接替任期屆滿的董事，以及可能在會議之前進行的其他業務的交易，應在董事會每年確定的時間舉行，該日期應在上次年度股東大會的十三 (13) 個月內。董事會可以在之前或向股東發出此類會議的通知後，隨時以任何理由推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東年會。

第 2 部分。特別會議。

(a) 除非法律另有要求或根據公司註冊證書另有規定或規定，並且在遵守當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利的前提下，出於會議通知規定的任何目的或目的，股東特別會議：(i) 可以由董事會召集，(ii) 可以由董事會召集，(ii) 可以由董事會召集董事會和 (iii) 應由董事會主席或公司祕書根據書面請求致電一個或多個人： (x) “擁有”（就本章程第 1 條 (a) 小節而言，定義見本章程第 1 條 (a) 小節）的股份（就本章程第 1 條第 10A 款而言，定義見本章程第 I 條 10A 節）的股份自根據本章程確定的記錄日期起在擬議的特別會議（“必備的百分比”）之前提交，以確定誰可以提交致電的書面請求特別會議，並且 (y) 遵守本第 2 節中規定的關於根據本第 2 節 (e) 小節作為會議正當議題的任何事項的通知程序。除非法律另有要求，除非另有規定或根據公司註冊證書另有規定，否則任何其他個人都不得召集公司股東特別會議，並且只能在董事會提交會議或根據董事會指示舉行的股東特別大會上開展的業務。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(b) 任何尋求申請召開特別會議的股東應首先向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（“所有權記錄日期”）。股東記錄日期申請通知應包含有關股東擁有的有表決權股票數量的信息，並説明提議在會議上採取行動的業務（包括候選董事的候選人的身份，如果有）。收到記錄日期申請通知後，董事會可以設定所有權記錄日期。儘管本章程中有任何其他規定，所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄的決議日期日期，並且不得超過董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日營業結束後的十 (10) 天。如果董事會在公司祕書收到有效記錄日期申請通知之日後的十 (10) 天內沒有通過確定所有權記錄日期的決議，則所有權記錄日期應為第十日 (10) 日營業結束^第四) 祕書收到有效記錄日期申請通知的日期之後的第二天（或者，如果是這樣，則為第十個 (10)^第四) 日期不是工作日，是之後的第一個工作日）。

（“特別會議申請”），必須提交給祕書。特別會議申請應：(i) 説明擬在會議上採取行動的業務（包括提名參選為董事的候選人的身份，如果有）；（ii）註明提交特別會議申請的每位股東（或經正式授權代理人）的簽名日期；（iii）列出提交特別會議申請的每位股東的姓名和地址的書籍；(iv) 包含以下章程第 I 條第 10 款所要求的有關任何董事提名的信息，或擬在特別會議上提出的其他業務，以及請求開會的每位股東以及股東所代表的其他每個人（包括任何實益所有人），但股東或受益所有人（x）僅為迴應此類請求的任何形式的公開招標而提供此類請求並且 (y) 不是關聯公司或關聯公司（定義見本條 (a) 小節我，提交此類招標聲明的股東的第 10A 節），或與提交此類招標聲明的股東協調行動；（v) 包括證明截至所有權記錄之日提出請求的股東擁有必要百分比的書面證據；但是，前提是如果提出請求的股東不是代表必要百分比的有表決權股票的受益所有者，則特別會議請求還必須包括截至所有權記錄中代表受益所有人擁有的有表決權股票數量的書面證據日期；以及 (vi) 交給祕書公司主要執行辦公室在所有權記錄日期後的六十 (60) 天內，親自或通過認證或掛號的郵件，要求退回收據。如有必要，應更新特別會議申請並補充，使此類請求中提供或要求提供的信息在股東申請特別會議的記錄日期，以及截至該會議之前十 (10) 個工作日或任何休會或延期之日為止的真實和正確，此類更新和補充應交付給在記錄日期後的五 (5) 個工作日之內擔任公司主要行政辦公室的祕書對於此類會議，如果要求在記錄之日作出更新和補充，則不遲於會議或任何休會或延期會議日期之前八 (8) 個工作日之前八 (8) 個工作日，如果更新和補充需要在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出。儘管有上述規定或本章程的任何其他規定，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則特別會議請求應在前一句規定的時間內範圍內進行更新和補充；或 (b) 在公司主要執行辦公室當地時間上午 8 點之前在會議或任何休會或延期之日，以兩者為準在此之前，無論哪種情況，向公司提供的信息均應為截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日期的最新信息。此外，提出請求的股東和股東所代表的其他每個人（包括任何實益所有人）應在提出此類請求後的十 (10) 個工作日內提供公司可能合理要求的其他信息。

(d) 收到特別會議請求後，董事會應真誠地確定申請特別會議的股東是否滿足了召開特別股東大會的要求，公司應將董事會關於特別會議請求是否有效的決定通知提出請求的股東。特別會議的日期、時間和地點應由董事會確定，特別會議的日期不得超過董事會確定特別會議日期之日後的九十 (90) 天。特別會議的記錄日期應由董事會根據本章程第 V 條第 3 款的規定確定。

(e) 在以下情況下，特別會議請求無效，公司也不得召開特別會議：(i) 特別會議請求涉及的業務項目不是股東根據適用法律採取行動或涉及違反適用法律的正當對象；(ii) 提出的業務項目與相同或基本相似（由董事會真誠決定）在最早簽署特別會議請求之日前九十 (90) 天內舉行的股東大會上；(iii)特別會議請求是在去年年會一週年前九十 (90) 天內提交的，在下次年度股東大會之日結束；或 (iv) 特別會議請求不符合本第 2 節的要求。

(f) 任何提交特別會議請求的股東都可以在股東要求的特別會議之前的任何時候通過向公司首席執行官辦公室的公司祕書提交書面撤銷書來撤銷其書面請求。特別會議請求應被視為已撤銷（以及任何會議）

原定作為迴應的股東可以取消) 如果提交特別會議申請的股東以及他們所代表的任何實益所有人（視情況而定），公司收到記錄日期申請通知之日到相應的股東要求的特別會議之日之間在任何時候都不能繼續擁有至少必要的百分比，提出請求的股東應立即通知祕書該公司的有表決權股票所有權的任何減少的公司會導致這樣的撤銷。如果由於任何撤銷，來自必要百分比的有效未撤銷的書面請求不再有效，則董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議（並可以取消此類會議）。

(g) 在股東要求的任何特別會議上交易的業務應限於：（i）從必要百分比收到的有效特別會議申請中所述的目的，和（ii）董事會決定在公司會議通知中包括的任何其他事項。如果提交特別會議申請的股東或其合格代表（定義見下文第一條第 10 節 (c) 小節）均未出現在股東要求的特別會議上，提出特別會議請求中規定的提交審議的事項，則公司無需在此類會議上提出此類事項進行表決，儘管代表以下各項公司可能已經收到了此類問題。就本第 2 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須符合下文第一條 (c) 小節中規定的合格代表要求。

第 3 部分。會議通知。

通知所有股東會議的地點、（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及可被視為股東和代理持有人出席此類會議並投票的遠程通信方式（如果有）的通知, 應在開會日期前不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天給每個截至記錄日期，股東有權在截至記錄日期的此類會議上投票，以確定有權獲得會議通知的股東，除非另有規定或法律要求（此處和下文指特拉華州通用公司法（“DGCL”）或公司註冊證書不時要求）。如果是特別會議，則通知中還應闡明召開會議的目的或目的。

當會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間時，如果休會的地點（如果有）、日期和時間以及可以視為股東和代理持有人親自出席並在上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會取消；但前提是，如果任何休會的日期比最初通知會議日期晚三十 (30) 天以上，則通知該地點，（如果有）應向每位有權在會議上投票的登記股東提供休會的日期和時間以及可視為股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信手段（如果有）。如果在休會後，為有權投票的股東確定了續會的新記錄日期，則董事會應確定此類續會通知的新記錄日期，並應將延會通知自續會通知的記錄日期起每位有權在該續會會議上投票的股東。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原始會議上處理的業務。

第 4 部分。法定人數。

在任何股東會議上，有權在會議上投票的公司所有股票多數投票權的持有人，無論是親自出席，還是由代理人出席，均應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律可能要求出席。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行表決，則該類別或類別或系列親自出庭或由代理人代表的多數投票權應構成有權就該事項採取行動的法定人數。

如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或有權投票的多數股票持有人，親自或通過代理人出席會議，可以將會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間。

儘管有足夠多的股東退出了，足以離開法定人數，但出席正式召集或舉行的有法定人數的會議上的股東可以繼續開展業務直至休會。

第 5 節。組織。

董事會主席，或在她或他缺席的情況下，首席執行官，或者在他或他缺席的情況下，由董事會指定的人員，或者在沒有此類人員的情況下，由擁有投票權的大多數股東選出的親自或通過代理人出席的人應宣佈下令舉行任何股東會議，擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由主席任命。董事會可通過決議通過其認為必要、適當或方便的公司任何股東會議的舉行規則、規章和程序，包括其認為必要、適當或方便的關於未親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信參與的任何規則、規章和程序。

第 6 節。開展的業務。

除非與董事會通過的任何規則、規章和程序不一致，否則，任何股東大會的主席均應確定會議的業務順序和程序，包括對投票方式和討論的進行的有序規定。主席應有權召集會議和（出於任何原因）休會、重新安排、推遲或將會議延期到其他地點（如果有）的日期和時間。除非適用法律要求，否則無需通知休會的時間和地點（如果有）。

第 7 節。代理和投票。

(a) 除非本協議另有規定或法律另有要求，否則每位股東在記錄日期以其或其名義登記的每股有權投票的股票都有一（1）張選票，供有權在會議上投票的股東。在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人出席會議並有權就該主題進行表決的多數投票權應為股東的行為。

(b) 每位董事均應通過在任何有法定人數出席的董事選舉會議上對董事所投的多數票的投票選出，前提是如果 (i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據董事候選人的提前通知要求提名人選進入董事會第 I 條、第 10 條或第 10A 條，或者要求提出包括候選人在內的特別會議申請在本章程第 I 條第 2 款中規定選舉為董事；(ii) 該股東在公司首次向股東分發此類會議通知之日前的天或之前未撤回此類提名，董事應由在任何此類會議上親自或由代理人代表的多數票的投票選出，並有權進行表決選舉董事。就本第 7 節而言，多數選票意味着 “支持” 一位董事的股票數量必須超過 “反對” 該董事的票數。如果未選出董事，則董事應向董事會提出辭職。

提名和治理委員會將就接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內公開披露其決定和背後的理由。向她提出辭職的董事將不參與董事會的決定。

(d) 每個有權投票的人都有權親自投票，也可以由該人或其正式授權代理人有效授予的代理人授權的代理人授權的代理人進行表決，該委託書應在使用的會議時或之前提交給公司祕書。如此任命的上述代理人不一定是股東。除非代理提供更長的期限，否則自其發佈之日起三 (3) 年後不得對任何代理進行投票。

(e) 在不限制股東根據本第 7 節 (d) 小節授權他人或他人作為代理人行事的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(i) 股東可以簽署一份書面文件，授權他人或多人作為代理人代表股東行事。執行可以由股東或股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面材料或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）將其簽名簽名簽名來完成。

(ii) 股東可以授權其他人或個人代表股東充當代理人，向將成為代理人的人或代理招標公司、代理支持服務組織或類似代理人傳輸的電子傳輸，前提是任何此類傳輸必須列出或者提交的信息可以從中確定傳輸是由股東授權。如果確定此類傳輸有效，檢查員應具體説明他們所依據的信息。

(f) 任何根據本第 7 節 (e) 小節創建的書面或傳輸的副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或用於代替原始書面或傳輸可以用於的所有目的，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是完整的原文的複製品或傳輸。

(g) 任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 8 節。投票選舉程序和監察員。

(a) 公司應在任何股東大會之前任命一 (1) 人或多人在會議上擔任檢查員（每人為 “檢查員”），並就此提交書面報告。公司可以指定一（1）名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一（1）名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能，忠實地履行監察員的職責。

(b) 檢查員應 (i) 確定已發行股份的數量和每股的表決權；(ii) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；(v) 核證其處置確定出席會議的股份數量，以及它們在所有選票和選票中的計數。檢查員可任命或保留其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。

除非特拉華州衡平法院根據股東的申請另有決定，否則其變更應在民意調查結束後被檢查員接受。

(d) 在確定代理人和選票的有效性時和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、使用這些代理人提交的任何信封、根據 DGCL 第 211 (e) 和 212 (c) (2) 條提供的任何信息、根據第 211 (a) (2) (b) (i) 或 (ii) 條提供的任何信息) DGCL、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查員可以考慮其他可靠信息，其目的僅限於核對由或向其提交的代理和選票代表銀行、經紀商、其被提名人或代表比代理持有人更多的選票的類似人員，由記錄所有者授權投出超過股東登記在冊的選票或更多的選票。如果檢查員出於本條款允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本節第 8 節 (b) (v) 小節進行認證時應具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲得信息的時間、獲取信息的手段以及檢查員認為此類信息準確的依據而且可靠。

第 9 節。股票清單。

祕書或在祕書缺席的情況下，負責股票賬本的官員應在每次股東大會前至少十 (10) 天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東。此類清單應按每類股票的字母順序排列，應顯示每位股東的地址和以其名義註冊的股票數量，並應在會議之前的至少十 (10) 天內，按照適用法律規定的方式，允許任何此類股東出於與會議密切相關的任何目的對任何此類股東進行審查。

股票賬本應確定有權審查本第 9 節所要求的股東名單或有權在會議上投票的股東的身份。

第 10 節。股東業務和提名通知。

(a) 年度會議。

(i) 只能在年度股東大會上提名人選和提議由股東進行的其他業務 (1) 根據公司關於此類會議的通知；(2) 由董事會或按董事會的指示提出；(3) 由公司任何登記在冊的股東提出在發出本第 10 條以下第 (a) (ii) 小節規定的通知時，誰有權在會議上投票；誰遵守了 (x) 本第 10 節中規定的通知程序和 (y) 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）（如果適用）第 14a-19 條的要求，或者 (4) 根據本本章程第 I 條第 10A 節的規定。

(ii) 要使股東根據本第 10 節上述小節 (a) (i) 第 (3) 條將提名或其他業務適當地提交年會，(x) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，(y) 此類業務必須是股東根據 DGCL 和 (z) 採取行動的適當事項如果任何董事提名由股東提名，則此類提名必須符合《交易法》第14a-19條的要求。為及時起見，股東的通知應不遲於前一年年度股東大會一週年（“週年紀念”）第九十（90）天營業結束時或早於上一年年度股東大會一週年（“週年紀念”）前一百二十（120）天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果該日期的年會比周年紀念日提前三十 (30) 天或延遲六十 (60) 天以上，由 {發出通知br} 股東必須不早於此類年會前第一百二十（120）天營業結束時送達，並且不得遲於此類年會舉行之日前（x）第九十（90）天營業結束時以較晚者為準

年度會議或 (y) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天 (10) 天。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何期限）。

此外，為了被視為及時，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使此類通知中提供或要求提供給的信息截至會議記錄日期和截至會議前十 (10) 個工作日天或會議休會或延期之日為止的真實和正確，此類更新和補充應為不遲於五 (5) 個工作日送達公司主要執行辦公室的祕書會議的記錄日期，如果需要在記錄日期之前進行更新和補充，則不得遲於會議日期或任何休會或延期日期之前八 (8) 個工作日；如果更新和補充要求在會議或任何休會或延期之日之前十 (10) 個工作日提出其中的一部分。任何此類更新或補充文件均應明確指出自該股東先前提交以來已發生變化的信息。儘管有上述或本章程的任何其他規定，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則股東通知應在前一句規定的時限內或 (ii) 在當地時間上午 8 點之前在主要的執行辦公室更新和補充公司在會議或任何休會或延期之日（以較早者為準），而且無論哪種情況，提供給公司的信息均應是截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日期的最新信息。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分（包括但不限於本第 1 條、第 2 節、第 10 節第 (b) 小節或第 I 條 10A 節）中規定的更新和/或補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，應被視為糾正了任何缺陷或限制了補救措施（包括（但不限於本章程）適用於公司與任何缺陷相關的任何問題，延長任何適用的截止日期根據本章程或章程的任何其他條款，或允許或被視為允許先前根據本章程或章程的任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提議提交給股東會議的提名人、事項、業務和/或決議。

此類股東通知應規定：

(1) 關於股東提議提名參選或連任董事的每個個人 (i) 在競選中選舉此類被提名人為董事的代理人招標中必須披露的所有與該人有關的信息，或以其他方式要求，在每種情況下均根據並根據《交易法》第14條以及規則和條例據此頒佈（如適用，包括該規則下的第 14a-19 條）；(ii) 該人書面同意在中被命名作為被提名人並在當選後擔任董事的委託書以及該人如果當選後是否打算提出辭職的聲明，該人未能在將面臨連任的下次會議上獲得所需的連任選票以及董事會根據公司的章程接受此類辭職後生效；(iii) 所有協議、安排或每位此類股東被提名人與他或她之間的諒解（無論是否為書面形式）一方面，與提名有關或與提名相關的相應關聯公司和關聯方或與之一致行事的其他人，以及作出此類提名的股東、代表提名的任何實益所有人（如果不同），以及他們各自的關聯公司和關聯方或與提名協調行動的其他人，包括但不限於對所有直接和間接薪酬的描述以及過去三 (3) 期間的其他重大貨幣協議、安排和諒解 ) 年份，以及此類股東和受益所有人（如果有）、及其各自的關聯公司（定義見下文第一條 (a) 小節，第 10A 節）與關聯方或與之協調行動的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和同事包括但不限於根據根據S-K條例頒佈的第404條必須披露的所有信息，如果就此類規則而言，提名的股東和代表提名的任何實益所有人，，或其任何關聯公司或關聯公司或與提名一致行事的人是此類規則的 “註冊人”，被提名人是以下公司的董事或執行官

此類註冊人；以及 (iv) 本第 10 節 (d) 小節所要求的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

(2) 關於股東提議向會議提出的任何其他業務、此類業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂公司章程的提案、擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的理由和任何實質性利益在該股東和受益所有人的此類業務中（按照第 13 (d) 條的含義）《交易法》），以及代表其提出提案的各自關聯公司或關聯方或與之協調行動的其他人（如果有），以及此類股東、該受益所有人與其各自的關聯公司或關聯方或協調行動的其他人（如果有）與任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間就此類提案達成的所有協議、安排和諒解的描述這樣的股東的生意。

(3) 至於發出通知的股東和提名或提案所代表的受益所有人（如果有），股東的通知必須列出：(i) 該實益所有者（如果有）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及他們各自的關聯公司或合夥人或與之一致行事的其他人的姓名和地址；(ii) (A) 由該股東直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份類別或系列以及數量，此類受益人所有者及其各自的關聯公司或合夥人或與之協調行動的其他人，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利，或按與公司任何類別或系列股票或任何衍生品相關價格的和解付款或機制或在任何類別或系列中具有多頭頭寸特徵的合成安排公司的股份，或旨在產生經濟利益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，這些收益和風險與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應，包括，因為此類合約、衍生工具、互換或其他交易或一系列交易的價值是通過參照與公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率來確定的, 不論這種文書, 合同或權利是否應是但須通過交付現金或其他財產或其他方式達成公司標的類別或系列股份的結算，也不論登記在冊的股東、實益所有人（如果有）、任何關聯公司或關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的關聯公司或關聯公司或其他人是否可能進行了對衝或減輕此類工具、合同或權利或任何其他直接或間接機會的經濟影響的交易因價值增加或減少而產生的任何利潤中的利潤或份額公司股份（上述任何一項，“衍生工具”）直接或間接由此類股東、受益所有人（如果有）或任何關聯公司或關聯公司或其他一致行動的人實益擁有， (C) 此類股東或該受益所有人，或其各自關聯公司或關聯公司的任何或一致行動的其他人實益擁有如果有，則有權對公司任何類別或系列的股份進行表決，(D) 任何協議，安排、諒解、關係或其他方式（無論是否為書面形式），包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，涉及此類股東或此類實益所有者，或其各自的關聯公司或關聯公司或其他直接或間接採取一致行動的人（如果有），的目的或效果是減輕損失、降低經濟風險（所有權或其他風險）公司股票的類別或系列，通過管理股價變動的風險支持或增加或減少此類股東或該受益所有人，或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之協調行動的其他人（如果有）的投票權，或直接或間接提供從任何類別或系列股份的價格或價值下跌中獲利或分享獲得的任何利潤的投票權公司的（上述中的任何一項，“空頭權益”），（E）公司股份分紅的任何權利由此類股東或該實益所有人，或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人（如果有）實益擁有的公司，與公司標的股份分離或分離，(F) 該股東或該受益所有人直接或間接持有的公司股份或衍生品工具的任何比例權益，或任何 {} 其各自的關聯公司或關聯公司或與之協調行動的其他人（如果有）是普通合夥人，或者直接或間接擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(G) 該股東或該實益所有人，或其各自的關聯公司或關聯公司或其他一致行事的任何業績相關費用（資產費用除外）

因此，如果有，有權根據公司或衍生工具（如果有）股票價值的增加或減少，包括成員持有的任何此類權益，不限於該股東或該受益所有人的直系親屬持有的任何此類權益與該股東、該實益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或協同行事的其他人，(H) 任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益該股東或該受益所有人，或其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人（如果有）持有的公司，以及（I）該股東或該受益所有人，或其各自的關聯公司或關聯方或與之一致行事的其他人（如果有）在與公司、公司任何關聯公司或任何主要競爭對手簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；（iii）根據《交易法》第 14 條和頒佈的規則和條例，在委託書和委託書或委託書或其他文件中披露與此類股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息為提案和/或在有爭議的選舉中選舉董事而必須提交根據該規則（包括該規則下的第 14a-19 條，如適用）；(iv) 將包含的信息如果此類股東、此類受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或任何與之一致行事的規則和條例要求提交此類聲明，則必須在根據第 13d-1 (a) 條提交的附表 13D 或根據第 13d-2 (a) 條提交的附表 13D 中列出；(v) 陳述股東將在此之前以書面形式將本小節 (a) 所要求的股東通知的任何更新和補充通知公司本第 10 節上文 (a) (ii) 小節第 2 段規定的框架；(vi) 陳述此類股東或受益所有人是否將參與提名或其他業務的招標，如果是，則陳述此類招標中每位參與者（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）的姓名，以及該是否打算參與或加入該團體打算向至少持有公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書根據適用法律，必須批准或通過股東（親自或代理人）提議的業務，如果涉及提名，則聲明該股東、該實益所有者或其各自關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人打算向持有至少67％（67％）已發行股票的持有人提交委託書和委託書有權投票支持董事選舉；和 (vii) 股東打算作出的陳述親自或由代理人出席會議，提出此類提名或其他業務。

(iii) 公司可以要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，包括與確定此類提名被提名人是否可以被視為獨立董事有關的信息。

(iv) 如果股東已通知公司其打算僅根據並符合《交易法》第 14a-8 條或根據《交易法》第 14 條頒佈的任何其他規則，且該提案已包含在已編寫的委託書中，則本小節 (a) 不適用於股東提出的提案由公司為此類會議徵求代理人。

(v) 儘管本第 10 節第 (a) (ii) 小節第二句中有的相反規定，但如果在年會上當選為董事會成員的董事人數增加，並且沒有公告提名所有被提名人為董事或具體説明公司在至少一百 (100) 天前增加的董事會規模 {} 到週年紀念日，本章程所要求的股東通知也應被視為及時發出，但僅適用於被提名人對於此類增加所產生的任何新職位，前提是該職位應在十日 (10) 日營業結束之前交付給公司主要執行辦公室的祕書 ^第四) 公司首次發佈此類公告之日的第二天。

(vi) 任何根據本第 10 條發出與提名董事有關的通知的股東均應在適用的股東大會日期前五 (5) 個工作日向公司提供合理的證據證明其遵守了《交易法》第 14a-19 條的要求，或者

可行、任何休會、休會、重新安排或推遲（或者，如果不可行，則在會議休會、休會、改期或延期日期之前的第一個切實可行的日期）。

(b) 特別會議。只有此類業務應在股東特別大會上進行，該特別股東大會應由董事會或根據董事會的指示在股東特別大會上進行。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提名，屆時董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會或按董事會的指示選出，(ii) 前提是在此類會議上選舉一名或多名董事，除非是股東要求的特別會議，則由任何登記在冊的股東參加在發出本小節 (b) 中規定的通知時是登記在冊的股東的公司，誰有權根據本章程第一條第 2 款，在遵守本第 10 節 (a) 小節中規定的通知程序或者（iii）如果是股東要求的特別會議，則由公司任何股東在會議上投票選舉董事並遵守本章程第 1 條第 2 款規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議（股東要求的特別會議除外）以選舉一名或多名董事進入董事會，則如果將本第 10 節 (a) 小節所要求的股東通知提交給祕書，則可以在此類特別股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉公司的主要執行辦公室不早於一百年營業結束之時第二十 (120)^第四) 此類特別會議的前一天，不遲於第九十 (90) 日晚些時候的會議結束時^第四) 此類特別會議或第十次 (10) 次會議的前一天^第四) 在首次公開宣佈特別會議的日期和董事會提議在該會議上選舉的候選人的第二天。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲特別會議均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。

此外，為了被視為及時，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使此類通知中提供或要求提供給的信息截至會議記錄日期和截至會議前十 (10) 個工作日天或會議休會或延期之日為止的真實和正確，此類更新和補充應為不遲於五 (5) 個工作日送達公司主要執行辦公室的祕書如果需要在記錄日期之前進行更新和補充，則為會議的記錄日期；如果需要在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議日期或任何休會或延期之前八 (8) 個工作日。儘管有上述或本章程的任何其他規定，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則股東通知應在前一句規定的時限內更新並補充 (i)，或者 (ii) 在當地時間上午 8 點之前在首席執行官辦公室更新公司在會議或任何休會或延期之日（以較早者為準）的日期，向公司提供的信息應為截至記錄日期的最新信息，用於確定有權在會議上投票的股東。

儘管本章程中有任何其他規定，但如果是股東要求的特別會議，則除非根據本章程第 I 條第 2 款為這種特別會議提交了書面請求，否則任何股東不得提名候選人蔘加董事會成員或提議任何其他事項供會議審議。

(i) 只有根據本第 10 節（或適用情況下，根據第 1 條第 10A 節）規定的程序提名的才有資格在任何股東大會上當選和擔任董事，並且只有根據本第 10 節規定的程序向會議提交的其他業務才能在股東會議上進行。會議的主席應有權力和責任根據本章程中規定的程序（包括是代表誰提出提名或提案的股東或實益所有人（如果有），還是代表誰提出提名或提案（或是提名或提案的團體的一員（視情況而定），確定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何其他業務) 或者沒有按照條款的要求按照此類股東的陳述（視情況而定）徵求代理人(iv) 或本第 (a) (ii) (3) 小節第 (vi) 條（如適用）

第 10 節），如果未根據本章程提出或提議任何提名或其他業務，則應聲明所提議或提名的此類有缺陷的其他業務不得在會議上提請股東採取行動，也應不予考慮。儘管有本第 10 節或第 1 條第 10A 節的上述規定，但如果股東沒有在本協議規定的時限內向公司提供本第 10 節第 (a) (ii) 小節所要求的信息或第 10A 節所要求的信息，或者股東（或股東的合格代表）未出席為進行提名或提出其他業務而舉行的公司股東年度或特別會議，此類提名應為不予理會，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但不得進行此類擬議的其他業務的交易。就本第 10 條和第 1 條第 10A 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者由該股東在此類會議上提出此類提名或提案之前向公司提交的書面文件（或書面內容的可靠複製品或電子傳輸）授權在股東大會上代表該股東擔任代理人。

(ii) 就本章程而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、Associated Press 或類似的國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iii) 本第 10 節中的任何內容均不得被視為影響任何系列優先股持有人根據任何適用條款選舉董事的任何權利。

(d) 提交問卷、陳述、協議和訪談。

要有資格獲得被提名人當選或連選為公司董事，個人必須（根據本第 10 條或第 I 條第 10A 節規定的發出通知的期限，如果是根據第一條第 2 節要求舉行特別會議，則作為特別會議請求的一部分）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷，以及一份書面陳述和協議（提名的股東應在提交任何通知之前以書面形式向祕書提出書面陳述和協議，祕書應在十天內向該股東提供 10) 收到此類請求的天數，前提是此類請求表明提出此類請求的股東和受益所有人（如果有）（如果有）（代表誰提出此類請求）該人（A）不是也不會成為（1）與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何行事或對任何未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）進行投票，或 (2) 任何可能限制或幹擾的投票承諾如果該人當選為公司董事，則有能力遵守適用法律規定的該人的信託義務；(B) 不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就就任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的的協議、安排或諒解的當事方在其中披露；(C) 以該人的個人身份並代表其所代表的任何個人或實體披露正在提名，如果當選為公司董事，則將遵守所有適用的公司治理不時公開披露的公司利益衝突、保密和股票所有權、交易和其他政策和準則；(D) 將遵守第一條第 7 節第 (b) 分節的要求。此類股東被提名人還必須同意接受董事會或其任何委員會的面試，其形式與對任何新董事候選人進行面試的形式基本相似。此類股東被提名人應在申請之日起不少於十 (10) 個工作日內出面參加任何此類面試。

第 10A 節。代理訪問公司代理材料中的董事提名。

(a) 根據本章程中規定的條款和條件，公司應在其年度股東大會的代理材料中包括名稱以及和必填信息（定義見第 (b) 段）

見下文），適用於符合本第 10A 條要求的一 (1) 名或多名符合本第 10A 條要求的股東（該個人或團體，“合格股東”，，具體定義見下文 (e) 段進一步定義的個人或團體，“合格股東”，）向董事會提交併符合本第 10A 條要求的提名參選人，該個人或團體，“合格股東”，，具體定義見下文 (e) 段）提供本節 10A（“代理訪問通知”）要求的書面通知以將其股東被提名人納入公司的代理材料的時間，根據本第 10A 條，包括的代理形式。就本第 10A 節而言：

(i) “有表決權股票” 是指有權對董事選舉進行普遍投票的公司的已發行股本。

(ii) “成分股持有人” 是指符合條件的基金（定義見下文 (e) 段）中的任何股東、集體投資基金或其股票所有權被計入持有代理訪問請求所需股份（定義見下文 (e) 段）或有資格成為合格股東的受益持有人。

(iii) “關聯公司” 和 “合夥人” 的含義應與《交易法》第405條中規定的含義相同；但是，“關聯公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與管理相關合夥企業的有限合夥人。

(iv) 符合條件的股東只能被視為 “擁有” 有表決權股票的已發行股份，股東（或任何成分股持有人）同時擁有（a）與股票有關的全部投票權和投資權以及（b）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據上述條款 (a) 和 (b) 計算的股票數量應被視為不包括該股東或成分股持有人（或其任何關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售的任何股票（x），（y）該股東或成分股持有人（或其任何關聯公司）出於任何目的借入或由該股東購買持有人或任何成分股持有人（或其任何關聯公司）根據轉售協議，或 (z) 根據任何期權、認股權證，遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或該股東或成分股持有人（或其任何關聯公司）簽訂的類似協議，無論任何此類工具或協議將根據有表決權股票的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下或協議具有或打算具有的目的，或者如果由其任何一方行使，其目的或 (i) 在中以任何方式、在任何程度上或在未來任何時候減少此類股東的影響或成分持有人（或其任何關聯公司）對任何此類股票進行投票或指導投票的全部權利，和/或 (ii) 在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或成分股持有人（或關聯公司）對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失，但任何此類安排除外僅涉及投票股票所代表的交易所上市多行業市場指數基金進入此類安排的時間小於該指數比例值的百分之十 (10%)。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，只要股東保留指示在選舉中如何投票的權利和指導處置股份的權利並擁有股份的全部經濟利益。僅出於確定與股東根據本第 10A 條提名董事的能力有關的所有權的目的，股東對股份的所有權應被視為在股東通過委託書、委託書或其他文書或安排向此類股份貸款或委託任何投票權權的任何期限內繼續，無論哪種情況，股東均可隨時在撤銷持有人；前提是符合條件的股東（或任何成分股持有人）有權召回在 {br 上借出的股票} 提前五 (5) 個工作日通知。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(b) 就本節 10A 而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (i) 根據《交易法》的適用要求以及據此頒佈的規則和條例，公司認為必須在公司委託書中披露的有關每位股東被提名人和合格股東的信息；以及 (ii) 如果符合條件的股東這樣做選出一份聲明（定義見下文 (g) 段）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管有本章程的任何其他規定，公司可自行決定向任何符合條件的股東和/或股東被提名人徵求並在委託書中包含其自己的聲明或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。

(c) 為及時起見，股東的代理訪問通知應不遲於第一百二十（120）天營業結束，也不得早於之前的第一百五十（150）天至公司郵寄去年年會委託書之日一週年之日營業結束之日送達公司主要執行辦公室的祕書股東。在任何情況下，公司已宣佈年會的休會或延期都不得開始發出代理訪問通知的新期限。

(d) 公司關於年度股東大會的代理材料中出現的股東提名人（包括符合條件的股東根據本第 10A 條提交納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的股東提名人）的人數應為最大整數不超過截至最後一天在任董事人數的百分之二十（20%）代理訪問通知可以按照本第 10A 節（此類數字，“允許數量”）中規定的程序發送；但是，的前提是允許數量應減少到：

(i) 根據與任何股東或股東團體（與簽訂的與收購 Voting Stock 相關的任何此類協議、安排或其他諒解（不包括任何此類協議、安排或諒解），無論在哪種情況下，都將包含在公司與收購有表決權股票有關的任何此類協議、安排或諒解中作為未反對的被提名人蔘加此類年會的代理材料中的在職董事或董事候選人人數股東或股東團體，來自公司），推薦的任何此類董事除外在本條款 (i) 中，在此類年會召開時，誰將作為董事會的提名人連續擔任董事至少兩 (2) 個年度任期，但僅限於根據本條款 (i) 減少後的允許人數等於或超過一 (1)；以及

(ii) 此前根據本第 10A 條獲得公司代理材料的公司代理材料中將包含在公司與此類年會相關的代理材料中的在職董事人數，但在本條款 (ii) 中提及的任何此類董事除外，該董事在該年會召開時將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩（2）個年度任期；

此外，前提是，如果董事會決定縮減自年會之日或之前生效的董事會規模，允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第 10A 條提交的股東被提名人數量超過允許人數，則每位符合條件的股東將選擇一 (1) 名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到允許數量，按每位合格股東在代理訪問通知中披露的有表決權股票數量（最大到最小）的順序排列已提交給公司。如果在每位合格股東選擇一 (1) 名股東被提名人後仍未達到允許人數，則此選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許人數。

(e) “合格股東” 是指自公司根據本第 10A 條收到代理訪問通知之日起，持有並已持有並已連續擁有（在每種情況下均定義見上文）的一 (1) 名或多名登記在冊的股東，以及截至確定有資格在年會上投票的股東的記錄日期，至少佔有投票權股票總投票權的百分之三（3％）（“代理訪問權限”申請必需股份”），以及在公司收到此類代理訪問通知之日和適用的年會之日之間繼續擁有代理訪問請求所需股份的人員，前提是股東總數，以及如果且僅限於股東代表一 (1) 名或多名受益所有者，其股票所有權為此類受益所有者為滿足上述所有權要求而計算在內，不得超過二十 (20)。為了確定本款 (e) 中的股東總數，個或多個由共同管理且主要由單一僱主資助的集體投資基金（“合格基金”）應被視為一（1）名股東，前提是包含在合格基金中的每隻基金都符合本第 10A 節規定的要求。根據本第 10A 條，任何股東（或成分持有人）都不得是構成合格股東的超過一 (1) 組股東的成員。對於受益人擁有的股份，代表一 (1) 名或多名受益所有人行事的記錄持有人將不會被單獨計為股東

已書面指示此類記錄持有人代表其行事的所有者，但將根據本段 (e) 的其他規定，將分別計算每位此類受益所有人，以確定其持股可被視為合格股東持股的一部分的股東人數。

(f) 在根據代理訪問通知向公司提交根據本第 10A 條提名的最後日期之前，符合條件的股東（包括每位成分持有人）必須以書面形式向公司祕書提供本章程第 I 條 (a) (ii) 第 (1) 和 (3) 款所要求的信息以及以下信息：

(i) 根據《交易法》第14a-18條，該人擁有的有表決權股票的名稱、地址和數量，以及已或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N副本。

(ii) 股票記錄持有人（以及在必要的三（3）年持有期內持有或曾經持有股份的每家中間人）的一份 (1) 或多份書面聲明，證實截至向公司送達代理訪問通知之日前七 (7) 個日曆日內，該人擁有並持續擁有前三份 (3) 份股份 (3)) 年份，代理訪問請求所需份額（該聲明也應包含在第 4 項規定的書面聲明中附表 14N，必須由符合條件的股東向美國證券交易委員會提交），以及該人同意提供：

(1) 在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期後的十 (10) 天內（如果確定有權在年會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則在公司首席執行官辦公室於當地時間上午8點之前，以較早者為準），書面形式記錄持有人和中介機構出具的證實該人對代理的持續所有權的聲明需要訪問請求截至記錄日期的股份，以及為驗證該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及

(2) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何代理訪問權限申請所需股份，請立即通知；

(iii) 與此類合格股東（包括任何成分持有人）及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人有關的任何信息，以及與此類合格股東的股東被提名人有關的任何信息，在每種情況下，都必須在的委託書和委託書或其他申報形式中披露用於根據《交易法》第 14 條在有爭議的選舉中選舉此類股東被提名人據此頒佈的規則和條例。

(iv) 對過去三 (3) 年內所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述，以及符合條件的股東（包括任何成分持有人）與其或其各自的關聯公司和關聯方或與之一致行事的其他人之間或與該合格股東的股東被提名人之間或之間的任何其他實質性關係），以及她或他各自的關聯公司和同夥或與之一致行事的其他人hand，包括但不限於根據法規 S-K 頒佈的第 404 條要求披露的所有信息，前提是符合條件的股東（包括任何成分股持有人）或其任何關聯公司或關聯公司或共同行動的人是該規則所指的 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官。

(v) 陳述該人：

(1) 在正常業務過程中收購代理訪問請求所需股份，其意圖不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；

(2) 沒有提名也不會在年會上提名除根據本第 10A 條提名的以外的任何人蔘加董事會選舉；

(3) 未曾參與也不會參與，也不會也不會參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的 “招攬活動” ，以支持在年會上選舉任何個人為董事，但其股東被提名人或董事會提名人除外；

(4) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書；以及

(5) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面均屬真實且正確，且不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，從作出陳述的情況來看，不得產生誤導，否則將遵守與之相關的所有適用法律、規則和法規以及根據本第 10A 條採取的任何行動。

(vi) 就共同為符合條件的股東集團提名的而言，所有集團成員指定一個 (1) 集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事項，包括撤回提名。

(vii) 該人同意的承諾：

(1) 承擔因符合條件的股東引起的任何法律或監管違規行為而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員產生的任何威脅或未決行動、訴訟或程序（無論是法律、行政還是調查）所產生的所產生的所有責任，向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員提供補償並使其免受損害與公司股東的溝通或不在信息中合格股東向公司提供的；以及

(2) 向向美國證券交易委員會提交公司合格股東提出的與提名股東被提名人的年會有關的任何邀請。

此外，不遲於根據本第 10A 條提交代理訪問通知的最後日期，其股票所有權計入符合條件的基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金屬於共同管理且主要由單一僱主資助。為了被視為及時，必須補充本第 10A 條要求向公司提供的任何信息（送交公司祕書）（1）在確定有權在相應年會上投票的股東的記錄日期後的十 (10) 天內，披露截至該記錄日期的上述信息； (2) 不遲於第五 (5) 次在年會前一天，即年會前十 (10) 個天披露上述信息會議。儘管有上述規定或本章程的任何其他規定，如果確定有權在年會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應在 (i) 前一句規定的時限內，或 (ii) 在公司主要執行辦公室當地時間 8 點之前補充信息會議（以較早者為準）以及提供給公司的信息應截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，及時瞭解最新情況。

(g) 在最初提供本第 10A 條所要求的股東通知時，符合條件的股東可向公司祕書提供書面聲明，供納入公司年會委託書，不得超過五百 (500) 字，以支持該合格股東提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管有相反的內容

在本第 10A 條中，公司可以在其代理材料中省略其善意認為存在重大虛假或誤導性、未陳述任何重大事實或會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明。

(h) 在根據代理訪問通知向公司提交根據本第 10A 條提名的最後日期之前，每位股東被提名人必須向公司祕書提交第一條第 10 節第 (d) 分節所要求的問卷、陳述和協議，以及：

(i) 以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式提供已簽署的協議（該表格應由公司在股東書面要求後合理迅速提供），説明該股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡形式中被點名（並且不會同意在任何其他人的委託書或代理卡形式中提名）作為被提名人，如果當選，則擔任公司董事。

(ii) 填寫、簽署並提交公司董事一般要求的所有其他問卷。

(iii) 提供必要的額外信息，以允許董事會確定是否：

(1) 根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，此類股東被提名人是獨立的。

(2) 該股東被提名人與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司的《公司治理準則》被斷定為無關緊要的關係除外。

(3) 此類股東被提名人沒有也從未受到證券和交易委員會第 S-K 法規（或後續規則）第 401 (f) 項規定的任何事件的影響。

(4) 下文 (j) 段所設想的任何項均適用。

(iv) 接受董事會或其任何委員會的面試，其形式與對任何新董事候選人的面試基本相似。此類股東被提名人應在提出此類請求之日起不少於十 (10) 個工作日內出席。

如果符合條件的股東（或任何成分持有人）或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性，則每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應，立即將先前提供的此類信息中的任何缺陷通知公司祕書，以及糾正任何此類缺陷所需的信息；為避免疑問，不言而喻，提供任何此類通知不得被視為可以糾正任何此類缺陷或限制公司可用的與相關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(i) 任何股東候選人如果已包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (1) 退出或失去資格，包括由於未能遵守本章程的任何規定，或無法在該年會上當選，或 (2) 未獲得至少等於二十的支持股東被提名人當選的選票親自出席或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的股份的百分比 (20%) 將為根據本第 10A 條，沒有資格成為接下來的兩 (2) 次年會的股東被提名人。任何已列入公司特定年度股東大會委託書但隨後被確定不符合本第 10A 條資格要求或公司任何其他條款的股東被提名人

在年度股東大會之前的任何時候，章程、公司註冊證書或其他適用法規都沒有資格在相關的年度股東大會上當選。

(j) 根據本第 10A 節，不要求公司在任何年度股東大會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則允許提名股東被提名人，儘管公司可能已收到此類選票的代理人：

(i) 如果根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人不是獨立的，每種標準均由董事會決定；

(ii) 如果股東被提名人擔任董事會成員會違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

(iii) 如果根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第 8條的定義，股東被提名人在過去三 (3) 年內是競爭對手的高級管理人員或董事；

(iv) 如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人在任何重大方面違反或未能遵守其根據本第 10A 條或本第 10A 條所要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；

(v) 如果符合條件的股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會之日之前沒有擁有所需的代理訪問申請股份；或

(vi) 如果公司祕書收到一 (1) 份或多份有效的股東通知，根據本章程第 1 條第 10 款規定的預先通知要求提名一 (1) 名或多名董事候選人，但沒有此類股東通知，明確選擇根據本第 10A 條將這些董事候選人納入公司的代理材料。

就本款 (j)、第 (i)、(ii)、(iii) 條而言，如果與股東被提名人的違約或失敗有關，第 (iv) 條將導致不符合資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，此類股東被提名人有資格獲得提名；但是，(x) 第 (v) 條，如果與合格股東（或任何成分股持有人）的違規或失敗有關，第 (iv) 條將導致將此類符合條件的股東（或成分持有人）擁有的有表決權股票排除在代理訪問請求所需股票之外（而且，如果符合條件的股東不再提交代理訪問通知，則根據本第 10A 條，將適用股東的所有股東提名人排除在相應的年會之外股東，或者，如果委託書已經提交，則所有此類股東的股東都沒有資格根據本第 10A 條，被提名人（待提名）和（y）條款（vi）將導致所有股東被提名人排除在相應的年度股東大會之外，或者，如果委託書已經提交，則所有股東提名人都沒有資格獲得提名。

第二條 董事會

第 1 部分。編號和任期。

在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的前提下，構成整個董事會的董事人數應為董事會不時通過決議確定的數字，不少於九 (9) 人。每位董事的當選任期為一 (1) 年，直到其繼任者當選並獲得資格，除非此處另有規定或法律要求。

每當在股東年會之間增加授權的董事人數時，當時的大多數董事都有權在剩餘任期內選舉此類新董事，直到其繼任者當選並獲得資格。授權董事人數的任何減少要等到當時在任的董事任期屆滿後才能生效，除非在減少時，董事會將出現空缺並因減少而消除。

第 2 部分。空缺職位。

在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，如果任何董事的職位因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而空缺，則大多數在職的董事，儘管少於法定人數，但可以在未到期任期內選出繼任者，直到她或他的繼任者當選並獲得資格。

第 3 部分。定期會議。

董事會的定期會議應在董事會確定的一個或多個地點、日期和時間舉行，並向所有董事公佈。無需為每一次例會發出通知。

第 4 部分。特別會議。

董事會的特別會議可由董事會主席、首席獨立董事、首席執行官或全體董事會的多數成員召集，並應在她或他或他們確定的地點、日期和時間舉行。每次此類特別會議的地點、日期和時間應通過郵件、傳真或其他形式的書面通知發給每位董事（不放棄通知），至少在會議開始前七十二 (72) 小時，或者在會議前至少二十四 (24) 小時通過電話或電子傳輸，通知每位董事（不放棄通知）。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上進行處理。

第 5 節。法定人數。

在董事會的任何會議上，全體董事會總人數的多數應構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間，無需另行通知或放棄任何通知。

第 6 節。通過會議電話參加會議。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與應構成親自出席此類會議。

第 7 節。開展的業務。

在董事會的任何會議上，業務應按照董事會可能不時確定的順序和方式進行，除非此處另有規定或法律要求，否則所有事項均應由出席會議的大多數董事的投票決定。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會的會議記錄一起存檔，則董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 8 節。權力。

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，除非法律另有要求，否則董事會可以行使或做的所有此類權力和行為。

第 9 節。費用和董事薪酬。

董事會委員會的董事和成員可以根據董事會決議確定擔任董事或委員會成員的固定費用或年費。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高管、代理人、僱員或其他身份以其他身份為公司服務，並因此獲得報酬。

第 10 節。董事會主席。

董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應擁有與其辦公室相關的權力和職責，或董事會可能適當授予或要求其履行的職責。

第三條 委員會

第 1 部分。董事會委員會。

董事會可以不時指定董事會各委員會，其授予的合法委託權力和職責由董事會任職，對於這些委員會和本文規定的任何其他委員會，應選出一名董事或董事擔任一名或多名成員，如果需要，指定其他董事為候補成員，他們可以接替缺席的人 br {} 或在委員會的任何會議上取消成員資格。任何此類委員會在管理公司業務和事務方面應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限，並可授權在所有可能要求的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會在以下事項方面均無權力或權限：(i) 批准或通過或向股東建議任何行動或事項 (DGCL 明確要求向股東提交的董事選舉或罷免除外供批准或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。在任何委員會的任何成員和任何候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議且未喪失投票資格的委員會成員，無論她或他或他們是否構成法定人數，均可通過一致投票任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格成員在會議上行事。

第 2 部分。開展的業務。

除非本文另有規定或法律要求，否則每個委員會可確定會議和開展業務的程序規則，並應根據這些規則行事。應作出適當規定

通知所有會議的成員；三分之一 (1/3) 的成員應構成法定人數，除非委員會由一 (1) 或兩 (2) 名成員組成，在這種情況下，一 (1) 名成員應構成法定人數；所有事項均應由出席會議的成員的多數票決定。任何委員會均可在不舉行會議的情況下采取行動，前提是其所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳送與該委員會的議事記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第四條 軍官們

第 1 部分。一般來説。

公司的高級管理人員應為首席執行官、一（1）名或多名副總裁和一名祕書。董事會可自行決定從這些官員中指定首席運營官和/或首席財務官。公司還可酌情由董事會、總經理、財務主管、財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書、一 (1) 或多名助理財務主管以及董事會認為適宜的其他高級管理人員。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

第 2 部分。預約。

首席執行官官、副總裁或副總裁、祕書、任何首席運營官和首席財務官應由董事會任命。其他官員（包括本章程中列出的官員）可以不時由董事會任命，也可以由董事會授權的官員任命。公司的每位高管應根據董事會的意願任職，但須遵守任何僱傭合同下任何高級管理人員的權利（如果有）。

第 3 部分。撤職和辭職。

任何高級職員均可有理由或無理由被免職，可由出席正式舉行的董事會議且有法定人數的多數董事免職，或者由董事會授予免職權的任何高級管理人員，除非董事會選定的高級管理人員。任何高級管理人員均可隨時通過向董事會、首席執行官或祕書發出書面通知來辭職，但不得損害該官員加入的任何合同規定的權利（如果有）。

第 4 部分。空缺職位。

由於死亡、辭職、免職或任何其他原因而出現的任何職位的空缺均可由董事會或董事會授權的官員填補。

第 5 節。首席執行官。

首席執行官官員應擁有與其辦公室相關的權力和職責，或董事會可能適當授予或要求的權力和職責。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，首席執行官應主持的股東會議。

第 6 節。副總裁。

在首席執行官缺席或殘疾的情況下，按董事會確定的等級順序排列的副總裁，或者如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁履行首席執行官的職責，如此行事時應擁有權力並受到限制

交給首席執行官。副總裁應擁有其他權力，並履行董事會可能不時分別為他們規定的其他職責。

第 7 節。首席運營官。

董事會可以指定一（1）名或多名官員擔任首席運營官。首席運營官應（如果董事會設立了此類辦公室），在首席執行官的控制下（如果已指定）；如果未指定，則在董事會指定的官員的控制下，對公司的所有業務負責、監督和權力。

第 8 節。首席財務官。

首席財務官可以但不一定是財務主管，他應保存和保存公司充分、正確的賬簿和賬目記錄，並應確保公司的所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，存入公司的名義和貸項。她或他應按照董事會的指示支付公司資金，應在首席執行官和董事提出要求時向他們提供一份賬目，説明她或他以官方身份進行的所有交易和公司的財務狀況，並應擁有其他權力並履行董事會可能規定的其他職責。

第 9 節。祕書。

祕書應在公司主要辦公室或董事會可能下令的其他地點保存一本記錄簿所有董事和股東會議，包括舉行的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議，如果是特別會議，則是如何獲得授權的，發出的的通知，出席董事會議的人的姓名，出席或派代表參加股東大會的股份數量和其訴訟程序。祕書應在公司主要辦公室或公司過户代理人或登記處保存股東記錄，顯示股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別、交出供取消的每份證書的取消數量和日期。祕書應就本章程要求舉行的所有股東會議和董事會會議發出通知，並應妥善保管公司的印章，並應擁有董事會規定的其他權力和履行其他職責。

第 10 節。財務主管和助理財務主管。

財務主管（在情況下，由董事會設立這樣的辦公室）應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並將所有款項和其他有價值的財物以公司的名義和貸項存入由她或他選擇的存管機構。她或他應支付公司的資金，並應簽發和簽署所有支票、匯票、期票、信用證和其他債務證據；並應打開公司的保險箱。財務主管還應指定有權在公司銀行賬户支票上簽字的僱員。

公司從任何銀行開立的賬户（無論位於何處）的支票均可簽署，由財務主管或其指定的任何其他人的傳真簽名。祕書有權向此類銀行提交本章程授權的經認證的傳真簽名樣本。

如果董事會要求，她或他應向公司提供一筆保證金（每六（6）年續期一次），金額和保證金應達到董事會滿意的金額，以供其忠實履行其職責，並在公司去世、辭職、退休或免職後恢復公司的職責，她或他擁有或控制的所有書籍、文件、代金券、金錢和其他任何種類的財產公司。

助理財務主管（如果董事會設立這樣一個或多個辦公室），或者如果有多個辦公室，則助理財務主管在董事會確定的命令（或如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序）中，在財務主管缺席的情況下，或者如果她或他無法或拒絕採取行動，則應履行履行和行使財務主管的權力，並應履行董事會或財務主管可能規定的其他職責和其他權力時間到時間處方。

第 11 節。控制器。

主計長（在情況下，由董事會設立這樣的辦公室）應監督和掌管公司的賬目。她或他應負責維護充足的會計記錄，並應履行董事會或首席財務官分配給她或他的其他職責。

第 12 節。其他軍官。

除了首席執行官、副總裁、首席運營官、首席財務官、祕書、財務主管和助理財務主管以外的官員，應擁有董事會規定的權力和履行職責。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第五條股票

第 1 部分。股票證書。

根據DGCL，公司股票可以是經過認證的，也可以是非認證的。在向公司交出證書之前，以無憑證形式發行股份不應影響證書所代表的股份。由證書代表的每位股票持有人都有權獲得由董事會主席或副總裁以及祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署或以公司名義簽署的證書，以證明她或他擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。

第 2 部分。轉讓股票。

股票轉讓只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿進行轉讓，或者由指定的轉讓公司股票的過户代理進行。除非根據本章程第 V 條第 4 節簽發證書，或者如果是無憑證股票，否則應交出相當於所涉股份數量的未發行證書（如果已發行），則在新證書發行或發行無憑證股票之前取消。

第 3 部分。記錄日期。

(a) 為了使公司可以確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何續會的通知，除非法律另有要求，否則董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過六十 (60) 不得少於此類會議日期的十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定此類記錄日期時確定會議日期或之前的晚於會議日期或之前的日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東會議通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則在會議舉行之日的第二天營業結束時。關於有權獲得通知或表決的登記股東的決定

股東應申請休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為的記錄日期，與本函規定的有權投票的股東的決定日期相同或更早在休會上。

(b) 為了使公司可以確定股東有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或者股東有權行使任何與股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或者為了任何其他合法行動的目的，除非法律另有要求，否則董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於記錄日期確定記錄日期的決議通過的日期，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 在此類行動之前的幾天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議的當天營業結束時。

第 4 部分。證書丟失、被盜或損壞。

如果任何股票證書丟失、被盜或損壞，則可以根據董事會可能制定的關於證明此類損失、被盜或損壞以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的法規，以代替其發行另一張證書或無憑證股票。

第 5 節。法規。

股票和無憑證股票的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

第六條通知

第 1 部分。通知。

除此處另有規定或法律另有要求外，否則要求向任何股東或董事發出的所有通知均應採用書面形式，在任何情況下都可以通過專人送達給收件人，將此類通知存放在郵件中，郵費已支付。任何此類通知均應發送給該股東或董事，地址與公司賬簿上顯示的最後一個已知地址相同。收到此類通知的時間應為發出通知的時間。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照 DGCL 第 232 和 233 節規定的方式以的電子傳輸方式發出。

第 2 部分。豁免。

無論是在向發出通知的事件發生之前還是之後，由股東或董事簽署的書面豁免應被視為等同於要求向該股東或董事發出的通知。此類豁免中無需具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對業務交易，因為該會議的召集或召集不合法。

第七條
雜項

第 1 部分。傳真簽名。

除本章程中關於使用傳真或其他電子複製簽名的規定外，公司任何高級管理人員或高級職員的傳真或其他電子複製簽名可在經董事會或其委員會授權的情況下使用。

第 2 部分。公司印章。

董事會可以提供合適的印章，上面寫有公司名稱，該印章應由祕書保管。如果董事會或其委員會指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 3 部分。依賴賬簿、報告和記錄。

每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高管，在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄以及公司任何高級管理人員或僱員或董事會委員會或任何其他人向公司提交的此類信息、意見、報告或陳述，得到充分保護關於該成員合理認為屬於該其他人專業或專家能力範圍的事項以及誰是由公司或代表公司以合理的謹慎態度選出的。

第 4 部分。合同，等如何執行。

合同、契約、抵押貸款、租約、債券、委託書、銷售單以及所有需要公司簽字的文件和文件應由公司首席執行官或一 (1) 名副總裁或其他經適當授權的官員、僱員或董事會指定的代理人執行。

第 5 節。投票選出其他公司的股份。

首席執行官官員、任何副總裁或經董事會決議、首席執行官或任何副總裁特別授權的任何其他高級管理人員或代理人有權代表公司對公司持有的任何其他公司的任何股份進行投票、代表和行使所有權利。

第 6 節。財年年。

公司的財政年度應由董事會確定。

第 7 節。時間週期。

在適用本《章程》中要求在事件發生前指定天數內進行或不進行某項行為，或者要求在事件發生前指定天數的期間內實施某項行為時，應使用日曆日；應排除行為發生之日，應包括事件發生日期。

第 8 節。獨家爭議裁決論壇。

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，即 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；(b) 任何聲稱公司董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東所負信託義務的訴訟；(c) 任何對公司提出索賠的訴訟公司或根據DGCL的任何條款產生的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員公司註冊證書或本章程（可能會不時修訂），或（d）對公司或受內政原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提起索賠的任何訴訟均應是位於特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則聯邦地方法院特拉華區）。

第八條 修正案

這些章程可由董事會在任何會議上或股東在任何會議上修改或廢除。

第九條 緊急物資

第 1 部分。緊急章程。

本第九條應在因襲擊美國或公司開展業務的地點或通常舉行董事會或股東會議而導致的任何緊急情況下，或在任何核災難或原子災難期間，或在任何災難（包括但不限於流行病或流行病）以及相關政府宣佈進入全國緊急狀態期間生效權力或其他類似的緊急情況，因此，董事會的法定人數儘管本章程前面的條款或公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定，但不能輕易召集董事或公司的執行委員會採取行動（“緊急情況”）。在不違背本條的規定、前述條款中規定的章程和公司註冊證書的規定的情況下，在此緊急狀態結束後，本第 IX 條的規定將停止生效。

第 2 部分。會議。

在任何緊急情況下，公司的任何高級管理人員或董事都可以召集董事會或其任何委員會的會議。會議的時間和地點的通知應由召集會議的人通過任何可用的通信手段發給董事和/或指定官員（定義見本協議第 3 節）。此類通知應在會議之前發出，前提是召集會議的人認為情況允許。

第 3 部分。法定人數。

在根據本第九條第 2 款召集的董事會或的任何委員會會議上，兩名董事、一名董事和一名指定官員或兩名指定官員（定義見此處）的出席或參與應構成業務交易的法定人數。

The Board of Directors or the committees thereof, as the case may be, shall, from time to time but in any event prior to such time or times as an emergency may have occurred, designate the officers of the corporation in a numbered list (the “Designated Officers”) who shall be deemed, in the order in which they appear on such list, directors of the corporation for purposes of obtaining a quorum during an emergency, if a quorum of directors cannot otherwise be obtained.

Section 4. Bylaws.

At any meeting called in accordance with Section 2 of this Article IX, the Board of Directors or the committees thereof, as the case may be, may modify, amend or add to the provisions of this Article IX so as to make any provision that may be practical or necessary for the circumstances of the emergency.

Section 5. Liability.

No officer, director or employee of the corporation acting in accordance with the provisions of this Article IX shall be liable except for willful misconduct.

Section 6. Repeal or Change.

The provisions of this Article IX shall be subject to repeal or change by further action of the Board of Directors or by action of the stockholders, but no such repeal or change shall modify the provisions of Section 5 of this Article IX with regard to action taken prior to the time of such repeal or change.