bcda20221231_10ka.htm
真的000092574100009257412022-01-012022-12-310000925741bcda：CommonstockparValue 0001 自定義會員2022-01-012022-12-310000925741BCDA：購買普通股海關成員的認股權證2022-01-012022-12-3100009257412022-06-3000009257412023-03-23iso421:USDxbrli: 股票
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單 10-K/A
（第1號修正案）
 
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
--12-31FY2022
 
在截至的財政年度 2022年12月31日
 
要麼
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
委員會文件編號： 0-21419
 
 
BIOCARDIA, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
 
特拉華
23-2753988
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
 
320 Soquel Way
森尼韋爾, 加利福尼亞94085
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
 
(650) 226-0120
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
 
 
 
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易品種
每個交易所的名稱
已註冊
普通股，面值0.001美元
購買普通股的認股權證
BCDA
BCDAW
這個 斯達克資本市場
這個 斯達克資本市場
 
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
 
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
 
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
       
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
       
   
新興成長型公司
☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
 
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
 
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒
 
截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元19.8百萬，參照該日納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格1.45美元計算得出。每位執行官、董事和已發行普通股10％或以上的持有人持有的註冊人普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這種計算並未反映出某些人出於任何其他目的而被認定為註冊人的關聯公司。
 
有 20,183,014截至2023年3月23日，註冊人已發行和流通的普通股。
 
審計員姓名
  
審計員地點
  
審計師事務所 ID
PKF San Diego，LLP  
  
加利福尼亞州聖地亞哥
  
PCAOB ID27
 
以引用方式納入的文檔
 
沒有。
 
 
 
 
解釋性説明
 
本10-K/A表第1號修正案（本 “修正案” 或 “10-K/A表格”），旨在修訂BioCardia, Inc.（“BioCardia”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告，最初於2023年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交提交原始報告”）的目的是納入10-K表格第三部分要求披露的信息。此前，根據10-K表格第G（3）號一般指示，原始報告中省略了這些信息，該指示允許將上述參考項目中的信息以引用方式從我們的最終委託書中納入10-K表格，前提是此類委託書是在我們的財政年終後120天內提交的。原始報告封面上提及以提及方式將我們最終委託書的部分納入原始報告第三部分的內容已被刪除。本第1號修正案特此全面修訂和重申了原始報告第三部分的封面和第10至14項。
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，在提交本10-K/A表格時，我們的首席執行官兼首席財務官正在提供本文所列的第13a-14（a）條認證。我們修改第 IV 部分第 15 項僅是為了反映這些認證的包含情況。
 
除上述情況外，本10-K/A表格不修改或更新原始報告中的披露或附錄。此外，本10-K/A表格不會改變先前報告的任何財務業績，也不反映原始報告提交日期之後發生的事件。不受本 10-K/A 表格影響的信息保持不變，反映了提交原始報告時所做的披露。
 
 
 
 
目錄
 
 
第三部分
 
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
2
     
項目 11。
高管薪酬
12
     
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
16
     
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
18
     
項目 14。
主要會計費用和服務
20
     
第四部分
 
項目 15。
附件、財務報表附表
20
 
1
 
 
第三部分
 
項目 10。董事、執行官和公司治理
 
董事會
 
我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由七名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，除彼得·阿爾特曼博士外，我們所有的董事都是獨立的。我們的董事會分為三種錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個類別的董事。第一類董事將在我們的2023年年度股東大會上進行選舉。
 
下表列出了我們每位董事的姓名、截至 2023 年 5 月 1 日的年齡以及某些其他信息：
 
班級
  
年齡
  
位置
  
導演 由於 (5)
    
當前 術語 過期
      
彼得·奧特曼博士
I
    
56
  
總裁、首席執行官兼董事
    
2002
      
2023
      
Krisztina Zsebo，博士 (1) (2)
I
    
67
  
導演
    
2020
      
2023
      
吉姆·艾倫 (3)
II
    
67
  
導演
    
2019
      
2024
      
安德魯·布蘭克 (3) (4)
II
    
67
  
董事會主席
    
2019
      
2024
      
理查德·克拉斯諾博士 (1) (4)
III
    
81
  
導演
    
2016
      
2025
      
Jay M. Moyes (1) (4)
III
    
69
  
導演
    
2011
      
2025
      
Simon H. Stertzer，醫學博士 (2)
III
    
87
  
導演
    
2002
      
2025
      
 
(1)
審計委員會成員
 
 
(2)
科學和技術委員會成員
 
 
(3)
提名和公司治理委員會成員
 
 
(4)
薪酬委員會成員
 
 
(5)
下文敍述中提到的2016年之前在董事會的任職包括在BioCardia Lifesciences, Inc. 的服務，該公司是我們在2016年10月的反向合併交易中與之合併的公司。
 
彼得·奧特曼，博士 自 2002 年起擔任我們的總裁兼首席執行官。他於 1999 年至 2003 年擔任創始首席執行官，並於 1999 年至 2014 年擔任CareDx的董事會成員，他是用於慢性炎症性疾病（包括心臟和腎臟移植）的診斷方法的開發者。自2018年以來，奧特曼博士一直擔任Oncocylist Biotech的董事會董事。他獲得了加州大學舊金山分校和加州大學伯克利分校的生物工程/藥物化學博士學位，以及哥倫比亞大學工程與應用科學學院的機械工程理學碩士和理學學士學位。奧特曼博士當選為美國心臟協會會員。
 
我們認為，阿爾特曼博士具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在生物技術、醫療設備和診斷行業的豐富經驗，以及他在擔任我們的總裁兼首席執行官期間積累的運營洞察力和專業知識。
 
2
 
 
Krisztina Zsebo，博士於 2020 年 12 月被任命為董事會成員，是一位生物製藥領域的資深人士，在生物技術行業擁有超過 35 年的經驗。自2015年8月以來，她一直擔任生物技術行業的顧問，擔任Biovest Consulting, LLC的總裁。她曾在2018年至2022年期間擔任VasorX, Inc.的首席執行官兼聯合創始人，並在2020年至2022年期間擔任早期生物技術公司VST-BIO Corp. 的首席執行官。從 2004 年到 2015 年，她擔任 Celladon Corporation（現為 Eiger BioPharmaceuticals, Inc.）的首席執行官兼總裁兼董事，並將公司上市。從 2004 年到 2007 年，Zsebo 博士是風險投資公司 Enterprise Partners Venture Capital 的風險合夥人。在加入Enterprise Partners之前，Zsebo博士曾在生物技術公司Remedyne Corporation、專業製藥公司Connetics Corporation、製藥和醫療系統公司ALZA公司、生物技術公司Cell Genesys, Inc. 和生物技術公司安進公司擔任高管職務。Zsebo 博士擁有馬裏蘭大學的生物化學學士學位、俄勒岡州立大學的生物化學和生物物理學碩士學位以及加州大學伯克利分校的比較生物化學博士學位。
 
我們認為，Zsebo博士具有使她有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括她在生物技術、醫療設備和診斷行業的豐富管理和運營經驗。
 
吉姆·艾倫 於 2019 年 10 月被任命為我們的董事會成員。艾倫先生是房地產開發公司Sea Star, Inc. 的首席執行官兼總裁，自1989年2月創立公司以來一直擔任該職務。艾倫先生創立了多家公司，從概念到全面運營，涉及各種技術的開發、專利、製造工藝以及銷售、分銷和維護計劃。他的六個合資企業為上市公司帶來了銷售。他的一家公司被出售給了Roper Technologies, Inc.，他目前在Roper Technologies, Inc.旗下的TransCore Atlantic LLC擔任諮詢職務。他是 29 項已頒發和正在申請的專利的著名發明家。艾倫先生曾在特洛伊大學和蒙哥馬利奧本大學學習商學。
 
我們認為，艾倫先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他的運營專業知識和成功商業活動的廣泛往績。
 
安德魯斯科特·布蘭克 是我們的董事會主席，並於 2019 年 10 月被任命為董事會成員。布蘭克先生是National Brands, Inc. 的總裁，該投資集團在剝離這些業務之前曾是安海斯-布什最大的啤酒分銷商之一，自1993年3月2日以來一直擔任該職務。布蘭克先生目前還擔任WareitiS Technologies的總裁，Wareitis Technologies是最重要的企業級內容管理軟件套件之一的Records Studio的開發者，美國最大的家族文件存儲公司之一Archive America的總裁，提供全國第三方物流服務的公司Seaboard Warehouse Terminals、美國芝加哥海濱和海上倉庫的總裁，Blank Family Foundation是一家為有價值的慈善機構提供慈善支持的私人家族基金會組織。布蘭克先生目前還是 Neumentum, Inc. 的董事會成員。Blank 先生擁有邁阿密大學的商學學士學位。
 
我們認為，布蘭克先生具有使他有資格擔任我們董事會主席的特定特質，包括他的運營專業知識和在管理快速增長公司方面的廣泛往績。
 
理查德·克拉斯諾博士 於 2016 年 10 月被任命為我們的董事會成員。克拉斯諾博士自2017年起擔任OPKO Health, Inc.的董事。克拉斯諾博士曾在2006年至2020年期間擔任拉登堡·塔爾曼的董事會董事，並在2014年至2019年期間擔任Castle Brands, Inc.的董事會成員。克拉斯諾博士曾擔任小威廉·凱南的執行董事。1999 年至 2014 年擔任慈善信託基金，並於 1999 年至 2010 年擔任四家附屬基金的總裁。在此之前，克拉斯諾博士是位於加利福尼亞州蒙特雷的蒙特雷國際研究學院院長。從2004年到2012年，克拉斯諾博士還擔任過北卡羅來納大學醫療保健系統的主任，並在2009年至2012年期間擔任董事會主席。從1981年到1998年，他擔任紐約國際教育學院院長兼首席執行官。1979年至1980年，他還曾在華盛頓特區擔任教育部副助理部長。克拉斯諾博士擁有伊利諾伊大學的理學學士學位和斯坦福大學的博士學位。
 
3
 
 
我們認為，克拉斯諾博士具有特定的素質，包括他的資格和技能，包括金融知識和專業知識、他的管理經驗以及他在擔任上市公司董事時獲得的知識和經驗，這使他有資格擔任我們的董事會成員。
 
傑伊·M·莫耶斯 自 2011 年起在我們的董事會任職。莫耶斯先生是女性健康診斷公司Sera Prognostics, Inc. 的首席財務官，自2020年3月以來一直擔任該職務。自2012年4月至今，他曾在Puma Biotechnologies的董事會和審計委員會主席任職，從2017年8月至今擔任Achieve Life Sciences的董事會和審計委員會主席，從2019年2月到2019年12月擔任Predictive Therapeutics的董事會成員和審計委員會主席，從2019年2月到2019年12月擔任生物外科公司Osiris Therapeutics的董事會和審計委員會主席。2011年至2016年，他還擔任過私人分子診斷公司Integrated Diagnostics的董事會成員和審計委員會主席。從2012年到2014年，莫耶斯先生擔任上市骨科公司Amedica Corporation的董事會成員，並在2013年至2014年期間擔任首席財務官。從2008年到2009年，莫耶斯先生擔任上市分子診斷公司CaredX的首席財務官。在此之前，他從1996年6月起擔任上市醫療診斷公司Myriad Genetics, Inc. 的首席財務官，直到 2007 年 11 月退休，並在 1993 年 7 月至 2005 年 7 月期間擔任財務副總裁。從1991年到1993年，莫耶斯先生擔任私人遺傳學公司Genmark的財務副總裁兼首席財務官。1979年至1991年，莫耶斯先生在畢馬威會計師事務所擔任過各種職務。1999 年至 2006 年，他還擔任猶他州生命科學協會董事會成員。莫耶斯先生擁有猶他大學的工商管理碩士學位、韋伯州立大學的經濟學文學學士學位，曾是一名註冊會計師。
 
我們認為，莫耶斯先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在生命科學行業的財務和會計方面的廣泛背景。
 
Simon H. Stertzer，醫學博士 自 2002 年起在我們的董事會任職。Stertzer 博士是斯坦福大學醫學院心血管醫學系名譽醫學教授。他於 1998 年被任命為斯坦福大學醫學教授，並於 2011 年成為斯坦福大學名譽教授。Stertzer博士是私人前列腺癌治療公司Avenda Health的醫學顧問委員會成員，並於2019年6月被任命。Stertzer 博士自 1999 年 5 月起擔任房地產投資公司 Windrock Enterprises, LLC 的管理成員。從2014年6月到2020年10月，他曾擔任Frontiere Algorithmic Design LLC和AIVA App LLC的董事，這兩家公司都是軟件開發公司。斯特策博士是動脈血管工程的創始人兼董事會成員。動脈血管工程是一家血管成形術氣球和支架公司，於1996年上市，隨後被美敦力收購。自 2015 年起，他還擔任 AVIA App LLC 的董事。Stertzer 博士擁有紐約大學的醫學博士學位。他還獲得了巴黎大學（Sorbonne）的生理學證書，並在紐約大學心血管疾病醫院獲得了獎學金。Stertzer 博士擁有聯合學院的人文學士學位。
 
我們認為，Stertzer博士具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定素質，包括他與我們公司的歷史關係以及他在介入心臟病學方面的專業知識以及他在生命科學行業積累的運營經驗。
導演獨立性
 
根據納斯達克股票市場的上市要求和我們的公司治理準則，我們的大多數董事會成員必須由獨立董事組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場（NASDAQ）的上市要求和《交易法》第10A-3條，除阿爾特曼博士外，我們的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。奧特曼博士不被視為獨立人士，因為他是BioCardia的員工。
 
董事會領導結構
 
董事會架構。我們的董事會有七個授權席位，分為三類（I 類、II 類和 III 類），任期錯開三年。三名第一類董事將在2023年年度股東大會上選出，任期三年，到2026年年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止。二類董事和三類董事將繼續履行各自的任期，直到相應的2024年和2025年年度股東大會。
 
4
 
 
董事會領導結構。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長的角色是否應分開的政策，或者如果要分開，則沒有關於董事長應從非僱員董事中選出還是僱員的政策。目前，我們的運營由阿爾特曼博士擔任董事，我們的總裁兼首席執行官，安德魯·布蘭克擔任董事長。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離符合奧爾特曼博士和布蘭克先生為公司帶來的才能、專業知識和經驗。
 
董事會委員會。我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。
 
家庭關係
 
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
 
董事會會議和委員會
 
在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了八次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）他或她任職期間舉行的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。
 
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們邀請但不要求我們的董事出席。我們的非僱員董事都沒有參加我們的 2022 年年度股東大會。
 
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。
 
審計委員會
 
我們的審計委員會目前由委員會主席傑伊·莫耶斯、理查德·克拉斯諾博士和克里斯蒂娜·澤博博士組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的要求，他們各自獨立負責審計委員會的工作。根據美國證券交易委員會法規的定義，莫耶斯先生是 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據書面章程運作。審計委員會的職能包括：
 
•
監督我們獨立註冊會計師事務所的聘用情況；
 
•
審查我們經審計的財務報表，並與獨立註冊會計師事務所和管理層討論這些報表；
 
•
與獨立註冊會計師事務所和我們的管理層會面，以考慮我們的內部控制是否充分；以及
 
•
審查我們的財務計劃，向全體董事會報告建議以供批准並授權採取行動。
 
5
 
 
我們的獨立註冊會計師事務所和內部財務人員都定期與我們的審計委員會會面，並且可以不受限制地進入審計委員會。
 
我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為www.biocardia.com/investors/corporate-govance/id/1029。2022 年，我們的審計委員會舉行了七次會議。本修正案中提及的網站上包含或可通過這些網站訪問的信息不屬於本修正案，也未納入本修正案。
 
薪酬委員會
 
我們的薪酬委員會目前由委員會主席安德魯·布蘭克、傑伊·莫耶斯和理查德·克拉斯諾博士組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司的標準，他們都是獨立的。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條，我們的薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。薪酬委員會根據書面章程運作。薪酬委員會的職能包括：
 
•
確定我們首席執行官的薪酬；
 
•
審查我們的董事、高級管理人員和其他管理僱員的薪酬以及與我們的董事、高級管理人員和其他管理員工的薪酬以及員工福利計劃的制定和管理有關的政策、做法和程序，並在認為適當的情況下向董事會提出建議；
 
•
與我們的首席執行官協商，向董事會決定或建議我們執行官的薪酬；以及
 
•
就管理人事和發展向我們的官員提供建議和諮詢。
 
薪酬委員會有權保留一名或多名高管薪酬和福利顧問或其認為合適的其他外部專家或顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。
 
我們的薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為www.biocardia.com/investors/corporate-govance/id/1029。2022 年，我們的薪酬委員會舉行了一次會議。
 
提名和公司治理委員會
 
我們的提名和公司治理委員會由委員會主席安德魯·布蘭克和吉姆·艾倫組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司的標準，他們都是獨立的。提名委員會根據書面章程運作。提名和公司治理委員會的職能包括：
 
•
制定董事會服務標準；
 
•
確定有資格成為我們董事會成員的個人，並推薦董事候選人供選舉或連任董事會成員；
 
•
就董事會的規模和組成、委員會的組成以及影響董事的結構和程序，考慮並向董事會提出建議；
 
•
審查遵守相關公司治理準則的情況；
 
6
 
 
•
審查與治理相關的股東提案，並就董事會的迴應提出建議；以及
 
•
審查董事會成員和公司高管的實際和潛在利益衝突，審計委員會審查的關聯方交易除外，並批准或禁止此類人員參與可能涉及利益衝突或佔用公司機會的事項。
 
我們的提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為www.biocardia.com/investors/corporate-govance/id/1029。2022 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議。
 
科學和技術委員會
 
我們的科學和技術委員會由委員會主席克里斯蒂娜·澤博博士和醫學博士西蒙·斯特策組成。科學和技術委員會的職能包括：
 
•
就公司使用其科學和技術向董事會提供建議；
 
•
監督公司的創新戰略，包括定期審查公司的技術和潛在應用、重大研發計劃所依據的科學和技術、競爭環境以及顛覆性技術影響；
 
•
對公司與技術申請相關的專利組合和戰略進行有針對性的審查；以及
 
•
就任何基於技術的重大交易以及任何需要董事會批准的許可協議的科學和研發方面向我們的董事會提供建議。
 
科學和技術委員會成立於 2021 年 1 月 13 日，在 2022 年，我們的科學和技術委員會沒有舉行會議。
 
評估董事候選人時的注意事項
 
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的現有規模和組成以及某些其他因素，包括性格、誠信、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、潛在利益衝突以及委員會可能認為適當的其他因素。我們的提名和公司治理委員會依賴各種董事會成員資格標準，其中可能包括但不限於候選人表現出：最高的道德品格；健全的商業判斷力；與現有董事會相輔相成的技能；協助和支持管理層併為公司成功做出重大貢獻的能力；以及對董事會成員所需的信託責任的理解以及為董事會成員投入必要的時間和精力勤奮履行這些職責。全體董事的資格和背景應為董事會的適當組成提供適當廣度的知識、能力和經驗。儘管我們的提名和公司治理委員會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在就董事提名做出決定時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。現有董事的重新提名不會被視為自動提名，而是基於使用上述標準的持續資格。
 
我們的提名和公司治理委員會在監督年度董事會和委員會評估時會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦候選人進行甄選。
 
7
 
 
股東對董事會提名的建議
 
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是（i）在提案提交之日之前，任何推薦的股東必須連續持有公司全面攤薄後證券的至少1％，有權在會議上對該提案進行表決；（ii）此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和適用的法律、規章和法規，包括那些由美國證券交易委員會頒佈的。提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重訂的章程、我們的董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。
 
任何提名都應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州森尼韋爾市索克爾路320號的BioCardia, Inc. 的祕書 94085。
 
與董事會的溝通
 
希望與我們的董事會或董事會個別成員溝通以提供意見、報告疑慮或提問的有關各方可以通過以下地址進行溝通：
 
BioCardia, Inc. 注意：祕書
320 Soquel Way
加利福尼亞州桑尼韋爾 94085
 
您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。
 
根據來文中概述的事實和情況，通信將分發給董事會或酌情分發給任何個別董事。在這方面，我們的董事會要求將某些與董事會職責和責任無關的項目排除在外，例如：
 
•
產品投訴
 
•
產品查詢
 
•
新產品建議
 
•
簡歷和其他形式的求職查詢
 
•
調查
 
•
商業招標或廣告
 
此外，過於敵對、威脅性、非法或類似不恰當的材料將被排除在外，但規定任何被過濾掉的通信都必須根據要求提供給任何非管理層主管。
 
商業行為與道德守則
 
我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站 www.biocardia.com/investors/corporate-goverance/id/1029 上查閲。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或其對董事或執行官要求的豁免。
 
8
 
 
我們還通過了《內幕交易政策》。該政策禁止包括我們的執行官在內的所有員工以及所有董事和代理人購買任何旨在對衝或抵消我們證券市值下跌的金融工具。包括我們的執行官在內的所有員工以及我們的所有董事和代理人也被禁止質押我們的證券或賣空我們的證券。
 
風險監督
 
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為緩解或管理風險而採取的措施。風險監督流程包括接收來自董事會委員會和高級管理層成員的報告，使我們的董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險，以及 COVID-19 等公共衞生問題對我們的影響。
 
審計委員會監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估和風險管理方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會的報告定期向整個董事會或董事通報此類風險。重大戰略風險事項由我們的董事會作為一個整體來考慮。
 
董事會多元化
 
我們重視不同的觀點，相信通過多樣化的代表性帶來的不同觀點可以帶來更好的業務績效、決策和理解。我們的董事會對多元化採取多維方法。除了行業專業知識和專業經驗外，我們的董事會還重視反映性別、種族/民族和性取向等其他重要類別的多樣性的代表性。
 
非僱員董事薪酬
 
現金和股權補償
 
我們向董事會的非僱員成員提供補償。同時也是僱員的董事除了因作為我們的員工服務而應支付的補償外，不會因在董事會任職而獲得現金或股權補償。我們董事會的非僱員成員在參加董事會或委員會會議時產生的差旅、住宿和其他合理費用將獲得報銷。根據我們的2016年計劃，我們的董事每年按授予時普通股的公允市場價值獲得股權補助。
 
2021年，我們的薪酬委員會在與我們的薪酬顧問Compensia協商後，建議了非僱員董事的薪酬，並通過了下表所列的非僱員董事的薪酬：
 
位置
  
年度現金
預付金 ($)
    
年度 RSU
格蘭特 (#)
  
基本費用
  
$
40,000
      
12,434 (1)
  
主席費
                
董事會主席
    
25,000
          
審計委員會
    
15,000
          
薪酬委員會
    
10,000
          
提名和公司治理委員會
    
7,500
          
委員會成員費
                
審計委員會
    
7,500
          
薪酬委員會
    
5,000
          
提名和公司治理
    
3,750
          
 
(1) 2022年6月10日，向每位現任非僱員董事發放了12,434個限制性股票單位的股權獎勵，該獎勵將於2023年6月10日授予。
 
9
 
 
2022 年的補償
 
下表列出了截至2022年12月31日的財年中向董事會非僱員成員發放、支付或賺取的薪酬的彙總信息：
 
導演
  
費用
贏了或 已付款
現金 ($)
    
股票
獎項 ($)(1)
    
選項
獎項 ($)
    
總計 ($)
  
吉姆·艾倫
   $ 45,000     $ -     $ 15,800     $ 60,800  
安德魯布蘭克
   $ 93,500     $ -     $ 15,800     $ 109,300  
理查德·克拉斯諾博士
   $ 53,500     $ -     $ 15,800     $ 69,300  
傑伊·M·莫耶斯
   $ 61,000     $ -     $ 15,800     $ 76,800  
Simon H. Stertzer，醫學博士
   $ 45,000     $ -     $ 15,800     $ 60,800  
Krisztina Zsebo，博士
   $ 56,500     $ -     $ 15,800     $ 72,300  
 
(1)
該金額反映了根據ASC Topic 718計算的補助金公允價值總額。原始報告中包含的合併財務報表附註2和9討論了我們用來計算這些金額的假設。
 
下表列出了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。
 
姓名
  
聚合 的數量 股票期權 傑出
    
聚合 的數量 股票獎勵 傑出
    
吉姆·艾倫
    
24,868
(1)
    
3,887
(2)
  
安德魯布蘭克
    
24,868
(1)
    
6,119
(3)
  
理查德·克拉斯諾博士
    
24,868
(1)
    
3,024
(4)
  
傑伊·M·莫耶斯
    
28,789
(5)
    
3,456
(6)
  
Simon H. Stertzer，醫學博士
    
35,076
(7)
    
2,304
(8)
  
Krisztina Zsebo，博士
    
24,868
(1)
    
2,736
(9)
  
 
(1)
包括（i）受2022年6月15日歸屬期權約束的12,434股股票，以及（ii）受2023年6月10日歸屬期權約束的12,434股股票。
(2)
包括 (i) 2,520股受限制性股票獎勵的股票，代表獲得一股普通股的或有權利，但股票的交付將在授予兩週年日以較早者為準、董事會成員脱離公司、2016年股權激勵計劃所定義的控制權變更或董事會成員去世，以及 (ii) 受限制性股票獎勵的1,367股股票，該獎勵將於5月8日授予，2023。
 
10
 
 
(3)
包括 (i) 4,752股受限制性股票獎勵的股票，這些股票代表獲得一股普通股的或有權利，但股票的交付將在授予兩週年日以較早者為準、董事會成員脱離公司、2016年股權激勵計劃所定義的控制權變更或董事會成員去世，以及 (ii) 受限制性股票獎勵的1,367股股票，該獎勵將於5月8日授予，2023。
(4)
包括受限制性股票獎勵的3,024股股票，這些股票代表獲得一股普通股的或有權利，但股票的交付將在授予兩週年紀念日、董事會成員離職、2016年股權激勵計劃所定義的控制權變更或董事會成員去世時以較早者為準。
(5)
包括 (i) 3,921股受全額歸屬且可立即行使的期權約束的股票，(ii) 受2022年6月15日歸屬期權約束的12,434股股票，以及 (iii) 受2023年6月10日歸屬期權約束的12,434股股票。
(6)
包括受限制性股票獎勵的3,456股股票，這些股票代表獲得一股普通股的或有權利，但股票的交付將在授予兩週年紀念日、董事會成員脱離公司、2016年股權激勵計劃所定義的控制權變更或董事會成員去世時以較早者為準。
(7)
包括 (i) 10'208股受全額歸屬且可立即行使的期權約束的股票，(ii) 受2022年6月15日歸屬期權約束的12,434股股票，以及 (iii) 受2023年6月10日歸屬期權約束的12,434股股票。
(8)
包括受限制性股票獎勵的2,304股股票，這些股票代表獲得一股普通股的或有權利，但股票的交付將在授予兩週年紀念日、董事會成員脱離公司、2016年股權激勵計劃所定義的控制權變更或董事會成員去世時以較早者為準。
(9)
包括受限制性股票獎勵的2736股股票，這些股票代表獲得一股普通股的或有權利，但股票的交付將在授予兩週年紀念日、董事會成員離職、2016年股權激勵計劃所定義的控制權變更或董事會成員去世時以較早者為準。
 
執行官員
 
下表列出了截至2023年5月1日有關我們執行官的某些信息。官員由我們的董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格。
 
姓名
  
年齡
  
位置
彼得·奧特曼博士
    
56
  
總裁、首席執行官兼董事
大衞麥克朗
    
59
  
首席財務官
愛德華·吉利斯
    
61
  
設備高級副總裁
 
下文敍述中提到的執行官在2016年之前的服務包括在BioCardia Lifesciences, Inc. 的服務，該公司是我們在2016年10月的反向合併交易中與之合併的公司。有關奧爾特曼博士的簡短傳記，請參閲 “董事會”。
 
愛德華·吉利斯自 2020 年 10 月起擔任我們的設備高級副總裁，並於 2020 年 5 月至 2020 年 10 月擔任導管開發副總裁。Gillis 先生在醫療器械行業擁有 20 多年的經驗，主要擔任管理和工程職務。從2017年3月到2019年1月，吉利斯先生擔任Revolutive Shotives LLC的首席執行官，並在2019年1月至2020年10月期間繼續擔任該公司的技術顧問。2016 年 9 月至 2017 年 3 月，吉利斯先生還擔任梅特勒託利多 — Rainin LLC 的研發主管。2008 年 1 月至 2017 年 3 月，吉利斯先生擔任他創立的公司 Revent Medical, Inc. 的首席技術官（2013 年 1 月至 2017 年 3 月）以及總裁兼首席執行官（2008 年 1 月至 2013 年 1 月）。在擔任這些職位之前，吉利斯先生曾擔任阻塞性睡眠呼吸暫停公司 SinexUS（現為 Intersect ENT）和阻塞性睡眠呼吸暫停公司 Apneon 的研發副總裁、開發藥物遞送系統、導管和其他遞送平臺的製藥公司 Durect Corporation 的製造和工程副總裁，曾在 EndoTex 介入系統和心臟通路公司（均被波士頓科學收購）的製造和產品開發領域擔任高級職務，並擔任過工程職務在 Spectranetics 公司，Guidant公司和百特醫療保健。他擁有三十四項美國專利，並被指定為阻塞性睡眠呼吸暫停、導管設計和藥物輸送領域的科學出版物的作者。Gillis 先生擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的塑料工程理學碩士學位。
 
11
 
 
大衞麥克朗 自 2017 年 9 月起擔任我們的首席財務官，自 2013 年 9 月起在公司工作，還在 2016 年 3 月至 2017 年 8 月期間擔任財務副總裁，2013 年 9 月至 2016 年 2 月擔任財務高級總監兼財務總監。McClung先生在公共和私人融資組織（包括初創企業、中間市場企業和大型上市公司）擁有超過20年的財務和會計經驗。在加入我們公司之前，McClung 先生於 2011 年 6 月至 2013 年 8 月在私營醫療器械製造商 Sonitus Medical, Inc. 擔任財務總監兼財務總監。在此之前，麥克朗先生於2010年4月至2011年6月在NextWave Pharmicals, Inc.擔任財務總監，這是一家被輝瑞公司收購的專業製藥公司。McClung先生的職業生涯始於其他公司的公共會計和財務職能，包括Matson Navigation, Inc.、Clorox公司和畢馬威會計師事務所。McClung 先生以優異成績畢業於佐治亞州立大學，獲得會計學文學學士學位。他是一名持有有效執照的註冊會計師，也是AICPA和加州註冊會計師協會的成員。
 
第 11 項。高管薪酬
 
被任命為執行官
 
2022 年，我們指定的執行官是：
 
 
•
彼得·奧特曼，博士；
 
 
•
David McClung；以及
 
 
•
愛德華·吉利斯。
 
2022 財年薪酬摘要表
 
下表列出了支付給我們指定執行官的總薪酬，這些執行官包括（1）我們的首席執行官和（2）除首席執行官以外的兩名薪酬最高的執行官。
 
姓名和主要職位
年
工資
($)
獎金
($)
股票獎勵 ($) (1)
  
選項
獎項 ($) (1)
  
所有其他
補償
($)
  
總計 ($)
彼得·奧特曼博士
2022
531,000
-   
-   
  
185,046
  
-   
  
716,046
總裁、首席執行官兼董事
2021
488,060
-   
114,334
(2) 
535,995
  
-   
  
1,138,389
大衞麥克朗
2022
382,000
-   
-   
  
78,743
  
-   
  
460,743
首席財務官
2021
364,313
  
75,014
(2) 
229,082
  
-   
  
668,409
愛德華·吉利斯
2022
271,000
-   
-   
  
49,871
  
-   
  
320,871
設備部高級副總裁
2021
267,792
-   
44,931
(2) 
146,993
  
-   
  
459,716
 
(1)
這些金額反映了根據ASC Topic 718計算的補助金公允價值總額。我們用於計算這些金額的假設在分別於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的原始報告和2021年10-K表年度報告中的合併財務報表附註2和9以及附註2和10中進行了討論。
 
 
(2)
這筆款項是在截至2021年12月31日的財年中作為獎金獲得的，並於2022年作為限制性股票單位發放。此類限制性股票於2022年4月14日全額歸屬。
 
12
 
 
僱傭協議
 
彼得·奧特曼博士
 
我們還沒有與奧特曼博士簽訂僱傭協議。因此，他是隨意僱用的。奧特曼博士目前的年基本工資為531,000美元，他有資格獲得相當於其基本工資50％的年度獎金。
 
根據我們的股權薪酬計劃，奧爾特曼博士也有資格獲得股權補償，該計劃由董事會薪酬委員會不時確定。
 
大衞麥克朗
 
我們還沒有與麥克朗先生簽訂僱傭協議。因此，他是隨意僱用的。麥克朗先生目前的年基本工資為38.2萬美元，他有資格獲得相當於其基本工資38％的年度獎金。
 
根據我們的股權薪酬計劃，麥克朗先生也有資格獲得股權補償，該計劃由董事會薪酬委員會不時確定。
 
愛德華·吉利斯
 
我們還沒有與吉利斯先生簽訂僱傭協議。因此，他是隨意僱用的。吉利斯先生目前的年基本工資為27.1萬美元，他有資格獲得相當於其基本工資35％的年度獎金。
 
終止或控制權變更時的潛在付款
 
我們已經與奧特曼博士和麥克朗先生簽訂了控制權變更和遣散費協議。根據每份協議，如果在 “控制權變更” 之前的三個月和之後的十二個月內（該期限為 “控制變更期”），我們終止了適用員工的僱用，而不是因 “原因”、死亡或殘疾，或者員工出於 “正當理由”（如此類條款在員工的控制權變更和遣散協議中定義）辭職，則在員工解僱後的 60 天內，員工執行不可撤銷的離職協議並解除索賠，僱員有權獲得 (i) 相當於員工年基本工資以下百分比的一次性補助金：Altman博士為150％，McClung先生為100％，（ii）一次性付款，等於員工目標年度獎金的以下百分比：奧爾特曼博士為150％，麥克朗先生為維持根據 “COBRA” 為員工和僱員的團體健康保險受撫養人提供100％的保費奧爾特曼博士為18個月，麥克朗先生為12個月，以及（iv）加快了員工100％的未償還款項的歸屬未歸屬的股權獎勵。
 
此外，根據每項協議，如果在控制權變更期之外，我們因原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止對適用員工的僱用，或者該員工出於正當理由辭職，並且在員工被解僱後的60天內，員工簽署了不可撤銷的離職協議並解除索賠，則該員工有權獲得 (i) 相當於該員工年基本工資的以下百分比的一次性付款：Altman 博士為 100%，McClung 先生為 50%，(ii) 報銷根據 “COBRA”，奧爾特曼博士為員工和僱員的受撫養人維持12個月的團體健康保險延續補助金的保費，為麥克朗先生維持6個月；(iii) 員工未償還的未歸屬股權獎勵的保費將延長奧爾特曼博士的24個月和麥克朗先生的12個月。
 
13
 
 
根據控制權變更和遣散費協議，如果向我們指定執行官提供的任何款項或福利需要繳納經修訂的《美國國税法》第4999條或《守則》（根據該法第280G條，一筆款項被歸類為降落傘補助金）徵收的消費税，則適用員工將獲得使他有權獲得最大税後福利的補助金，即便如此如果這意味着我們向他支付較低的總補助金以最大限度地減少或消除可能性該法第4999條徵收的消費税。
 
2022 年年底的傑出股票獎勵
 
下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵的摘要信息：
 
     
期權獎勵 (1) (2)
                  
股票大獎 (2)
姓名
授予日期
  
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊
  
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動
    
選項 練習 價格 ($)(3)
    
選項
到期 日期
    
的數量 股票或 庫存單位 那有 未歸屬 (#)
    
市場價值 股份或 庫存單位 那有 未歸屬 ($)
彼得·奧特曼博士
7/5/2014
    
35,290
(4)
  
-
      
5.32
    
7/5/2024
      
-
      
-
 
8/19/2016
    
134,445
(4)
  
-
      
5.32
    
8/19/2026
      
-
      
-
 
2/1/2018
    
44,444
(4)
  
-
      
5.32
    
2/1/2028
      
-
      
-
 
8/27/2019
    
62,172
(6)
  
8,882
      
5.00
    
8/27/2029
      
-
      
-
 
4/24/2020
    
39,050
(5)
  
16,080
      
3.43
    
4/24/2030
      
-
      
-
 
4/21/2021
    
81,340
(5)
  
96,130
      
3.49
    
4/21/2031
      
-
       -
 
4/14/2022
    
29,375
(5)
  
111,625
      
1.49
     4/14/2032                
大衞麥克朗
6/23/2014
    
2,514
(4)
  
-
      
5.32
    
6/23/2024
      
-
      
-
 
8/9/2016
    
7,173
(4)
  
-
      
5.32
    
8/9/2026
      
-
      
-
 
8/19/2016
    
7,401
(4)
  
-
      
5.32
    
8/19/2026
      
-
      
-
 
2/1/2018
    
17,668
(4)
  
-
      
5.32
    
2/1/2028
      
-
      
-
 
8/27/2019
    
24,715
(6)
  
3,531
      
5.00
    
8/27/2029
      
-
      
-
 
4/24/2020
    
18,091
(5)
  
7,449
      
3.43
    
4/24/2030
      
-
      
-
 
4/21/2021
    
34,765
(5)
  
41,085
      
3.49
    
4/21/2031
      
-
      
-
 
4/14/2022
    
12,500
(5)
  
47,500
      
1.49
    
4/14/2032
                
愛德華·吉利斯
6/25/2020
    
20,625
(7)
  
9,375
      
2.49
    
6/25/2030
      
-
      
-
 
12/3/2020
    
8,750
(8)
  
6,250
      
2.55
    
12/3/2030
      
-
      
-
 
4/21/2021
    
22,307
(5)
  
26,363
      
3.49
    
4/21/2031
      
-
      
-
 
4/14/2022
    
7,917
(5)
  
30,083
      
1.49
    
4/14/2032
      
-
      
-
 
(1)
除非行使價和到期日相同，否則本表中的信息是逐項獎勵描述的。
 
14
 
 
(2)
在適用的情況下，對股票數量進行了調整，以反映公司的每一次反向股票拆分，這些拆分分別於2017年11月2日和2019年5月7日生效。
(3)
本欄代表董事會確定的授予當日普通股的公允價值，或2020年1月29日重新定價確定的行使價。
(4)
這個選項是完全既得的，可以立即行使。
(5)
自授予之日起，該期權在四年內按月等額分期行使。
(6)
自2019年10月1日起，該期權將在四年內按月等額分期行使。
(7)
該期權自授予之日起四年內按月等額分期行使，但有期限為一年。
(8)
自2020年11月2日起，該期權將在四年內按月等額分期行使。
 
401 (k) 儲蓄計劃
 
我們維持符合税收資格的退休計劃或我們的401（k）計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在符合我們的 401 (k) 計劃資格要求之日後的下一個月的第一天參與我們的 401 (k) 計劃，參與者最多可以推遲其合格薪酬的 100%，但須遵守適用的年度《美國國税法》限額。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。我們的401（k）計劃允許我們向符合條件的參與者繳納對等繳款和全權繳款。
 
股權補償計劃信息
 
下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和未經股東批准的股權薪酬計劃的信息。根據下表所列的任何未經股東批准的股權薪酬計劃，我們將來都不會發放股權獎勵。
 
計劃類別
  
(a) 的數量 證券將成為 發佈於 的練習 太棒了 選項， 認股權證和 權利 (1)
    
(b) 加權 平均值 行使價 的傑出人物 選項， 認股權證和 權利 (2)
    
(c) 的數量 證券 剩餘 適用於 未來 在 下發行 淨值 補償 計劃 （不包括 證券 反映在 中 專欄 (a) (1)
  
股東批准的股權薪酬計劃 (1)
    
2,157,681
    
$
3.78
      
81,923
  
股權薪酬計劃未獲得股東批准 (3)
    
46,553
    
$
16.20
      
-
  
總計
    
2,204,234
    
$
4.04
      
81,923
  
 
(1)
在適用的情況下，對股票數量進行了調整，以反映公司的每一次反向股票拆分，這些拆分分別於2017年11月2日和2019年5月7日生效。
 
 
(2)
加權平均行使價僅根據未償還的股票期權計算。它沒有考慮到我們的普通股標的RSU的股票，這些股票沒有行使價。
 
 
(3)
2016年8月，公司向顧問授予了在公司股票期權計劃之外購買普通股的期權。
 
15
 
 
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
 
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。根據美國證券交易委員會的規定，我們的普通股在行使目前可行使或自2023年3月31日起60天內可行使的股票期權時可收購的股票被視為此類期權的持有人實益擁有，就計算該人的所有權百分比而言，被視為未償付，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。
 
截至2023年3月31日，共有20,202,005股已發行普通股。下表列出了有關普通股實益所有權的信息，包括（i）我們已知擁有超過5％普通股（我們唯一的有表決權證券）的每位股東，（ii）我們的每位董事和指定執行官，以及（iii）我們的所有董事和執行官作為一個整體。據我們所知，除非另有説明，否則表中提到的每個人對該人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非這種權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則下面列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人質押我們的證券或我們的任何母公司的任何安排，這些安排的運作可能會在隨後的日期導致公司的控制權發生變化。
 
除非下文另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為 c/o BioCardia, Inc.，加利福尼亞州森尼韋爾市索克爾路 320 號 94085。
 
   
實益所有權
  
受益所有人的姓名和地址
  
股票 (1)
    
(%)
  
5% 股東：
                
與 Stertzer Family Trust 相關的實體 (1)
    
1,909,185
      
9.2
  
Frost Gamma 投資信託基金 (2)
    
2,136,938
      
10.5
  
吉姆·艾倫 (3)
    
1,343,149
      
6.5
  
與傑拉爾德·彼得斯有關聯的實體 (4)
    
1,140,073
      
5.6
  
約翰·弗朗西斯 (5)
    
1,147,719
      
5.7
  
                 
指定執行官和董事：
                
吉姆·艾倫 (3)
    
1,343,149
      
6.5
  
安德魯·布蘭克 (6)
    
567,952
      
2.8
  
彼得·奧特曼博士（7）
    
873,627
      
4.2
  
愛德華吉利斯 (8)
    
91,708
      
*
  
理查德·克拉斯諾博士
    
59,621
      
*
  
大衞麥克朗 (9)
    
243,692
      
1.2
  
Jay M. Moyes (10)
    
67,167
      
*
  
Krisztina Zsebo，博士
    
15,414
      
*
  
Simon H. Stertzer，醫學博士 (1)
    
1,909,185
      
9.2
  
所有董事和執行官為一個小組（9 人）
    
5,170,615
      
23.4
  
 
*
表示實益所有權少於 1%。
 
16
 
 
(1)
包括 (i) Stertzer Family Trust 持有的888,084股普通股，(ii) Windrock Enterprises L.L.C. 持有的230,704股普通股，(iii) Stertzer Gamma Trust 持有的11,656股普通股，(iv) Stertzer Holdings LLC 持有的91,544股普通股，(v) 202,221股普通股由 Stertzer 博士持有 (vi) Stertzer 博士及其配偶 Kimberly Stertzer 持有的我們的 1,333 股普通股，(vii) 22,642股股票受自2023年3月31日起 60 天內歸屬和可行使的期權約束，由博士持有Stertzer，（viii）Stertzer Family Trust持有的326,742股受認股權證約束的股票，（ix）Stertzer Holdings LLC持有的41,667股受認股權證約束的股票以及（x）Windrock Enterprises L.C. 持有的92,592股受認股權證約束的股票。斯特策博士及其配偶是Stertzer Family Trust的共同受託人，也是Windrock Enterprises L.L.C的唯一成員和經理。，以及對Stertzer Family Trust和Windrock Enterprises L.L.C持有的股份的股份的股份投票和處置控制權。Stertzer博士是Stertzer Gamma Trust的設保人，可能被視為對Stertzer Gamma Trust持有的股份擁有投票權和處置控制權。Stertzer博士可能被視為對Stertzer Holdings LLC持有的股份擁有投票權和處置控制權。上述信息僅基於Simon H. Stertzer、Kimberly Stertzer、Stertzer Family Trust和Windrock Enterprises L.L.C. 於2023年1月9日提交的附表13D/A，我們不知道或有理由認為該附表不完整或不準確，我們根據適用的美國證券交易委員會法規依賴該附表。
 
 
(2)
菲利普·弗羅斯特博士是受託人，弗羅斯特伽瑪有限合夥企業是Frost Gamma Investments Trust的唯一和獨家受益人。弗羅斯特博士是 Frost Gamma 有限合夥企業的兩位有限合夥人之一。Frost Gamma Limited Partnership 的普通合夥人是 Frost Gamma, Inc.，Frost Gamma, Inc. 的唯一股東是 Frost弗羅斯特博士還是弗羅斯特內華達公司的唯一股東。這些實體的地址是比斯坎大道 4400 號，1500 套房，佛羅裏達州邁阿密 33137。上述信息僅基於菲利普·弗羅斯特醫學博士和弗羅斯特伽瑪投資信託於2022年12月28日提交的附表13D/A，我們不知道或有理由認為該附表不完整或不準確，我們根據適用的美國證券交易委員會法規依賴該附表 13D/A。
 
(3)
包括 (i) 艾倫先生持有的830,133股普通股，(ii) 艾倫先生和凱爾·約翰遜持有的398股普通股，艾倫先生擁有投票權和處置權，(iii) 92股普通股，由韋斯利·厄普徹奇持有，艾倫先生擁有投票權和處置權，(iv) 92股普通股，由賈德森·厄普徹奇持有艾倫先生擁有投票權和處置權，(v) 12,434股股票受自2023年3月31日起 60 天內歸屬和行使期權的限制；(vi) 500,000 股但須遵守艾倫先生持有的逮捕令。上述信息僅基於艾倫先生於2023年1月9日提交的附表13D/A，我們不知道或有理由認為該附表不完整或不準確，根據適用的美國證券交易委員會法規，我們依賴該附表。
 
 
(4)
包括（i）傑拉爾德·彼得斯持有的713,686股普通股，（ii）彼得斯公司持有的89,487股普通股，（iii）彼得斯家庭藝術基金會持有的33,456股普通股，（iv）我們在凱瑟琳·彼得斯和傑拉爾德·彼得斯三世可撤銷信託UTA dtd中持有的53,500股普通股。2008年9月29日，（v）我們為彼得斯先生的利益而持有的76,759股普通股，（vi）為彼得斯先生的利益在賬户中持有的7,185股普通股，（vii）受彼得斯先生持有的認股權證約束的16.6萬股。彼得斯家庭藝術基金會總裁、首席執行官兼財務和財政官傑拉爾德·彼得斯可能被視為對彼得斯家庭藝術基金會持有的股份擁有投票權和處置控制權。彼得斯家庭藝術基金會的地址是新墨西哥州聖達菲市郵政信箱 2437 號 87504。彼得斯先生可能被視為對彼得斯公司持有的股份擁有投票權和處置控制權。上述信息僅基於傑拉爾德·彼得斯於2019年10月18日提交的附表13G，我們不知道或有理由認為該附表不完整或不準確，根據適用的美國證券交易委員會法規，我們依賴該附表。
 
17
 
 
(5)
由約翰·弗朗西斯、Catalysis Partners, LLC和Francis Capital Management, LLC實益擁有的1,147,719股普通股組成。弗朗西斯資本管理有限責任公司在加利福尼亞州註冊為投資顧問。作為Catalysis Partners, LLC（“基金”）的普通合夥人兼投資經理的弗朗西斯資本管理有限責任公司可能被視為該基金持有的所有普通股的受益所有者。約翰·弗朗西斯先生作為弗朗西斯資本管理有限責任公司的管理成員，有權行使投資和投票自由裁量權，可被視為基金持有的所有普通股的受益所有者。這些實體的地址是加利福尼亞州威尼斯市大街 610 號 90291。上述信息僅基於約翰·弗朗西斯、Catalysis Partners, LLC和Francis Capital Management, LLC於2023年2月13日提交的附表13G/A，我們不知道或有理由認為該附表不完整或不準確，我們根據適用的美國證券交易委員會法規依賴該附表。
 
 
(6)
包括 (i) 布蘭克先生持有的147,192股普通股，(ii) 安迪·布蘭克持有的291,659股普通股，布蘭克先生擔任受託人，(iii) 12,434股股票受自2023年3月31日起60天內歸屬和行使的期權，以及 (iv) 116,667股受布蘭克持有的認股權證約束。
 
 
(7)
包括 (i) 奧特曼博士持有的353,715股普通股，(ii) 452,428股受自2023年3月31日起60天內歸屬和行使期權的限制，以及 (iii) 67,484股受奧特曼博士持有的認股權證約束的股票。
 
 
(8)
包括 (i) 吉利斯先生持有的23,879股普通股和 (ii) 67,829股股票，期權可在2023年3月31日後的60天內歸屬和行使。
 
 
(9)
包括 (i) 麥克朗先生持有的90,731股普通股，(ii) 136,090股受自2023年3月31日起60天內歸屬和行使期權的限制，以及 (iii) 受麥克朗先生持有的期權授予約束的16,871股股票組成。
 
 
(10)
包括（i）50,812股普通股和（ii）16,355股受莫耶斯先生持有的期權約束，期權可在2023年3月31日後的60天內歸屬和行使。
 
項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
 
關聯方交易的政策與程序
 
我們已經通過了一項正式政策，即如果我們的審計委員會因利益衝突不適合審查此類交易，則未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，我們的執行官、董事、任何類別有表決權的證券的持有人以及與上述任何人員的任何直系親屬和任何關聯實體，不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果所涉金額超過12萬美元，都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮現有並被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的通常條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。
 
關聯方交易
 
我們在下面描述了自2021年1月1日以來我們曾經或將要加入的交易和一系列類似交易，其中：
 
•
所涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準；以及
 
18
 
 
•
我們的任何董事、董事候選人、執行官或持有超過我們已發行資本5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將要擁有直接或間接的重大利益。
 
除下文所述外，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易，目前也沒有任何擬議的交易。
 
其他交易
 
我們已經向指定的執行官和某些董事授予了股票期權。有關這些股票期權的描述，請參閲標題為 “高管薪酬——2022年年底的未償股權獎勵” 的部分。
 
我們已經與某些執行官簽訂了控制權變更和遣散協議，其中規定了某些遣散費和控制權變更福利。參見標題為 “高管薪酬——終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分。
 
2020 年 4 月 9 日，我們與董事會成員安德魯·布蘭克擁有和控制的實體 BSLF, L.L.C.（“資助者”）簽訂了訴訟資助協議（“資助協議”），目的是為公司目前未決的法律訴訟以及與標題為 “波士頓科學等人訴BioCara” 的案件有關或引起的任何和所有索賠、訴訟和/或訴訟提供資金 Dia Inc.，案例編號 3:19-05645-VC，美國哥倫比亞特區，北加州（“訴訟”）。BioCardia曾尋求對將薩納女士列為發明者的專利和向波士頓科學出售nVision所得收益以及損害賠償，包括以向波士頓科學出售nVision所得收益來衡量的不當致富損害賠償，施加建設性信託。
 
根據融資協議的條款，出資人同意在無追索權的基礎上為公司在2020年3月1日及之後產生的與訴訟有關的法律費用和費用提供資金。我們同意向出資人償還訴訟產生的任何收益（“訴訟收益”），（i）出資人就索賠、訴訟收益或與訴訟有關的任何和解所繳納或徵收的任何税款（因出資人的收入而向出資人徵收的税款除外），再加上（ii）一筆不扣除、抵消或反索賠的金額，等於出資者根據資助協議實際支付的金額（“實際資助金額”）加上（iii）以下兩者中較大者：
 
(a) 剩餘訴訟收益的50％，最多為實際融資金額的三倍；或
 
(b) 剩餘訴訟收益的30％。
 
2021 年 4 月 12 日，訴訟各方簽訂了保密和解協議。訴訟中的所有索賠均被駁回。和解並未給公司帶來任何實質性利益或責任。
 
2022 年 3 月，我們與訴訟服務提供商和出資人簽訂了和解協議，以終止融資協議並就該協議下的所有剩餘事項達成協議。根據保密協議的條款，訴訟和公司法律顧問同意提供總額為68.8萬美元的律師費抵免和退款，以抵消出資者在融資協議下欠公司的款項，並在未來提供高達30萬美元的法律服務折扣。公司將按季度將收到的折扣匯給出資者。該和解協議導致了19.5萬美元的法律費用和應付給出資者的15.6萬美元，這筆款項已於2022年3月17日匯給出資者。
 
賠償協議
 
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。
 
19
 
 
第 14 項。首席會計師費用和服務
 
下表列出了PKF為審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的合併財務報表而提供的專業服務的費用。
 
   
2022
    
2021
  
   
（以千計）
    
（以千計）
  
審計費用 (1)
   $ 233     $ 197  
審計相關費用 (2)
     —       —  
税收費用 (3)
     —       —  
所有其他費用 (4)
     —       —  
費用總額
   $ 233     $ 197  
 
(1)
審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表有關的專業服務，包括我們在10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表、通常由獨立註冊會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務有關的服務，以及及時審查我們的季度合併財務報表。
 
(2)
審計相關費用包括保險和相關服務的專業服務費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關，不在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括有關財務會計和報告準則的會計諮詢。
 
(3)
税費包括税務合規、税務建議和税收籌劃方面的專業服務費用。這些服務包括有關聯邦、州和國際税收合規的援助。
 
(4)
所有其他費用由允許的服務組成，但符合上述標準的服務除外。
 
上述所有費用均已由我們的審計委員會預先批准
 
審計員獨立性
 
在截至2022年12月31日的財政年度中，PKF沒有提供任何其他專業服務需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持PKF獨立性的兼容性。
 
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
 
我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。
 
第四部分
 
第 15 項。展品和財務報表附表
 
作為本報告一部分提交的文件如下：
 
財務報表
 
本修正案不提交任何財務報表。財務報表及其附註作為原始報告的一部分列入。
 
20
 
 
所有附表都省略了，因為所需信息要麼不存在，要麼不存在於重要數額中，要麼在合併財務報表或相關附註中列報。
 
展品：
 
展覽索引
 
展覽
數字
描述
 
 
2.1(1)
日期為 2016 年 8 月 22 日的協議和合並計劃
2.2(2)
協議和計劃的第一修正案合併日期為 2016 年 10 月 21 日
3.1(3)
經修訂和重述的公司註冊證書，經2019年5月6日修訂
3.2(4)
經修訂和重述的章程
4.1(5)
普通股證書樣本
4.2(6)#
BioCardia 2002 股票計劃，經修訂
4.3(7)#
BioCardia 2002 股票計劃下的股票期權協議表格
4.4(8)#
BioCardia 2016 年股權激勵計劃，經修訂
4.5(9)#
BioCardia 2016 股權激勵計劃下的股票期權協議形式
4.6(10)#
BioCardia 2016 股權發明計劃下的限制性股票單位協議形式
4.7(11)#
2018 年 12 月 24 日發行的普通股購買認股權證的認股權證形式
4.8(12)
普通股購買權證的形式
4.9(13)
代表表格's 搜查令
4.10(14)
註冊證券的描述
4.11(15)#
BioCardia 2016 年股權激勵計劃下的董事限制性股票單位協議表格
4.12(16)
公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議，日期為2021年3月29日
10.1(17)#
董事和執行官賠償協議表格
10.2(18)#
與每位執行官簽訂的控制權變更和遣散協議的表格
10.3(19) †
經修訂的公司與 Biomet Biologics, LLC 於 2012 年 10 月 30 日簽訂的許可和分銷協議
10.4(20)
Biomet Biologics, LLC 於 2022 年 9 月 22 日簽訂的許可和分銷協議第二修正案
10.5(21)
公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的購買協議，日期為2021年3月29日.
10.6(22)  
公司與爾灣公司有限責任公司之間的租賃協議，日期為2021年12月14日
10.7(23)  
公司與 BSLF, LLC 之間的和解協議和共同聲明，日期為 2022 年 3 月 11 日
10.8(24)
公司與坎託·菲茨傑拉德公司於2022年4月12日簽訂的控制性股票發行銷售協議。
10.9(25)
公司與某些合格機構買家和機構認可投資者於2022年12月14日簽訂的證券購買和註冊權協議表格
21.1(26)
本公司的子公司
23.1(27)
獨立註冊會計師事務所 PKF San Diego, LLP 的同意
24.1(28)
委託書
31.1*
首席執行官認證
31.2*
首席財務官認證
32.1(29)
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 13a-14 (b) 條和第 906 條（《美國法典》第 18 章第 1350 條 (a) 和 (b) 小節）對首席執行官進行認證
32.2(30)
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 13a-14 (b) 條和第 906 條（《美國法典》第 18 章第 1350 條 (a) 和 (b) 小節）對首席財務官進行認證
 
21
 
 
101.INS***
內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH***
內聯 XBRL 分類擴展架構。
101.CAL***
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF***
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。
101.LAB***
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。
101.PRE***
內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
 
†
本附錄的某些部分已獲保密處理。
#
表示管理合同或補償計劃或安排。
*
隨函提交。
**
隨函提供。
*** 先前與原始報告一起提交。
 
(1)
此前已作為我們於2016年8月25日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。
(2)
此前已作為我們於2016年10月27日提交的8-K表最新報告的附錄2.2提交。
(3)
此前已作為我們於2019年8月14日提交的10-Q表季度報告的附錄3.1提交。
(4)
此前已作為我們於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交。
(5)
此前已作為我們於2016年10月27日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交。
(6)
此前已作為我們於2016年10月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。
(7)
此前已作為我們於 2017 年 2 月 8 日提交的 S-8 表格註冊聲明的附錄 4.3 提交。
(8)
此前已作為我們於 2022 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 4.4 提交。
(9)
此前已作為我們於 2017 年 2 月 8 日提交的 S-8 表格註冊聲明的附錄 4.7 提交。
(10)
此前已作為我們於 2017 年 2 月 8 日提交的 S-8 表格註冊聲明的附錄 4.8 提交。
(11)
此前已作為我們於2018年12月27日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交。
(12) 
此前已作為我們於2019年8月7日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交。
(13)
此前已作為我們於2019年7月23日提交的S-1表格註冊聲明第3號修正案的附錄4.10提交。
(14)
此前已作為我們於2020年4月9日提交的10-K表年度報告的附錄4.10提交。
(15) 
此前已作為我們於2020年5月15日提交的10-Q表季度報告的附錄4.1提交。
(16)
此前已作為我們於 2021 年 3 月 29 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 提交。
(17)
此前已作為我們於2016年10月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.4提交。
(18)
此前已作為我們於2017年3月30日提交的10-K表年度報告的附錄10.2提交。
(19)
此前已作為我們於2016年10月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.8提交。
(20)
此前已作為我們於 2023 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 10.4 提交。
(21)
此前已作為我們於 2022 年 3 月 29 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交。
(22)
此前已作為我們於 2022 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 10.14 提交。
(23)
此前已作為我們於2022年3月29日提交的10-K年度報告的附錄10.8提交。
(24)
此前已作為我們於 2022 年 4 月 12 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 1.1 提交。
(25)
此前已作為我們於 2022 年 12 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 提交。
(26)
此前已作為我們於 2023 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 21.1 提交。
(27)
此前已作為我們於 2023 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 23.1 提交。
(28)
此前已作為我們於 2023 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 24.1 提交。
(29)
此前已作為我們於 2023 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 32.1 提交。
(30)
此前已作為我們於 2023 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 32.2 提交。
 
22
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
 
BIOCARDIA INC
  
       
       
日期：2023 年 5 月 1 日
來自：
/s/彼得·奧特曼，博士
  
   
彼得·奧特曼博士
  
   
總裁兼首席執行官
  
 
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