誠邀您參加Calithera Biosciences, Inc.的股東特別會議或特別會議。會議將於太平洋時間2023年6月上午 10:00 通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/cala2023 以虛擬方式舉行，來自加利福尼亞州南舊金山。我們相信，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低舉行會議的成本。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在 2023 年 6 月太平洋時間上午 10:00 之前幾分鐘登錄，以確保在特別會議開始時登錄。您將無法親自參加特別會議。

會議將出於以下目的，統稱為提案：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。特別會議的記錄日期是2023年5月25日。只有在該日營業結束時的登記股東才有權獲得特別會議或其任何續會的通知，並可以在特別會議或其任何續會上投票。

我們的董事會在考慮了委託書中更全面描述的因素後，代表卡利瑟拉一致建議你投票：（1）“贊成” 通過解散計劃；（2）“贊成” 休會提案。

委託書提供了有關特別會議、解散和提案的詳細信息，以及董事會在評估解散和解散計劃方面的行動和決定。解散計劃的副本作為附件A附在委託書中。我們敦促您仔細閲讀委託書和解散計劃的全部內容，因為它們包含有關解散及其對您的影響等的重要信息。

委託書還描述了董事會在評估解散和解散計劃方面的行動和決定。你應該仔細閲讀和考慮整個委託書及其附件。

無論您是否打算以虛擬方式參加特別會議，請儘快在隨附的預付費回覆信封中隨附的代理卡簽名、註明日期並歸還，或者通過互聯網或電話（使用隨附的代理卡中提供的説明）以電子方式授予您的代理卡。如果您參加特別會議並在特別會議上投票，那麼您在特別會議上的投票將撤消您之前提交的任何委託書。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則應指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何根據銀行、經紀人或其他被提名人發送的投票指示表對您的股票進行投票。未經您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人無法對任何提案（包括批准解散計劃的提案）進行投票。

如果您對解散計劃、解散、特別會議或委託書有任何疑問，需要委託書的更多副本或需要有關普通股投票的幫助，請聯繫我們的代理律師：

我代表董事會感謝您的支持，也感謝您對此事的考慮。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成解散，也沒有透露解散的案情，也沒有透露本委託書和任何以引用方式納入的文件中包含的信息的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書的日期為2023年6月，並於2023年6月左右首次郵寄給我們的股東。

這份委託書可在我們的網站 http://www.calithera.com 上查閲。在我們的網站上提供或可通過我們網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，因此不以引用方式納入此處。我們打算在2023年6月左右將這些代理材料郵寄給所有有權在特別會議上投票的登記股東。

根據要求，可以在特別會議前十天的正常工作時間內提供有權在特別會議上投票的股東的完整名單供審查。您可以發送電子郵件至 ir@calithera.com 協調查看股東名單的安排。

無論您是否打算以虛擬方式參加特別會議，我們都鼓勵您儘快提交代理書：（1）通過電話；（2）通過互聯網；或（3）在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回提供的已付郵資的信封中。在特別會議上進行表決之前，您可以隨時撤銷您的代理或更改您的投票。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則應指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何根據銀行、經紀人或其他被提名人發送的投票指示表對您的股票進行投票。未經您的指示，您的經紀人或其他代理人無法對任何提案（包括批准解散計劃的提案）進行投票。

如果你是登記在冊的股東，那麼在特別會議上進行虛擬投票將撤銷你先前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則必須獲得 “法定代理人” 才能在特別會議上進行虛擬投票。

如果您未能（1）歸還代理卡，（2）通過互聯網或電話以電子方式授予代理人或（3）在特別會議上進行虛擬投票，則您的股份將不會被計算在內，如果有法定人數出席，則與投反對解散提案和休會提案（定義見下文）的效果相同。

您應仔細閲讀和考慮整份委託書及其附件，以及以引用方式納入本委託書的所有文件，因為它們包含有關交易及其對您的影響等的重要信息。如果您對解散計劃、解散、特別會議或本委託書有任何疑問，想要本委託書的更多副本或需要幫助對您的股票進行投票，請聯繫我們的代理律師：

以下是本委託書中詳述的Calithera Biosciences, Inc.解散計劃中最重要的條款摘要，並作為附錄A附後。本摘要不包含對您來説重要的所有信息。我們敦促您在決定是否投票批准解散計劃之前閲讀整份文件（包括附錄）。在本委託書中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Calithera” 等術語指的是特拉華州的一家公司Calithera Biosciences, Inc.。

直到最近，我們還是一家全面整合的臨牀階段精準腫瘤生物製藥公司。2023 年 1 月 9 日，我們宣佈，在廣泛考慮了潛在的戰略替代方案後，我們的董事會一致批准根據全面清算和解散計劃或《解散計劃》對 Calithera 進行解散和清算，但須經股東批准。關於解散計劃，我們已經停止了所有臨牀計劃，並開始裁員，其中包括在2023年第一季度末解僱大多數員工。

鑑於我們計劃於2023年1月24日解散，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq Stock Market LLC）（納斯達克）的書面通知，通知我們，根據納斯達克的審查和上市規則5101，納斯達克認為我們是 “公開空殼”，我們的證券不再需要繼續上市。結果，自2023年2月2日開業以來，我們的普通股交易暫停，2023年3月3日，納斯達克向美國證券交易委員會（SEC）提交了25-NSE表格，該表格將我們的普通股從納斯達克上市。我們的普通股目前以 “場外交易”（OTC）報價。

2023 年 3 月 14 日，我們向美國證券交易委員會提交了 15 號表格，要求根據《交易法》第 12 (g) 條終止我們的註冊。根據第 12 (g) 條取消註冊將在提交 15 號表格 90 天后生效。

我們於 2010 年 3 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的網站地址是 www.calithera.com。在我們的網站上找到或可通過我們網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也沒有納入本委託聲明。

歷史上，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交了10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

2023 年 4 月 18 日，我們與武田風險投資公司（Takeda Ventures, Inc.）簽訂了證券回購和 CVR 協議，根據該協議，我們回購了 1,000,000 股 A 系列可轉換優先股或 A 系列優先股（定義見我們日期為 2021 年 10 月 18 日的 A 系列可轉換優先股的優先權、權利和限制證書或 A 系列指定證書），這些協議最初是根據該協議簽發的根據日期為2021年10月18日的某份優先股購買協議在我們和千禧製藥公司之間，千禧製藥隨後將A系列優先股的股份轉讓給了武田風險投資公司。A系列優先股可轉換為普通股（受某些限制），總認定發行價格為3500萬美元。根據A系列指定證書，如果發生Calithera的任何自願或非自願清算、解散或清盤或視為清算事件（定義見其定義），作為A系列優先股的唯一持有人，武田風險投資有權從可供分配給股東的資產中獲得支付，優先分配給普通股持有人，總金額等於3,500萬美元。

根據武田協議，我們向武田風險投資公司支付了400萬美元現金，並授予武田風險投資公司獨家選擇權，要求我們在不支付任何額外費用的情況下將我們在一傢俬營公司持有的全部普通股的所有權利、所有權和所有權權益轉讓給武田風險投資公司或其指定關聯公司，我們將部分臨牀前資產以現金和股票出售給該公司。2023 年 5 月，武田風險投資行使了此類期權。此外，根據武田協議，我們向武田風險投資公司申報併發放了獲得武田清算分配（定義見下文）的或有價值權或武田CVR。

如果截至2023年6月30日之前為批准此類行動或批准清算而舉行的已發行普通股的記錄日期，Calithera的自願清算、解散或清盤獲得大多數已發行普通股持有人批准，則當時已發行普通股的持有人有權從可供分配給股東的Calithera資產中獲得相當於最高金額的款項每股0.40美元，總額不超過2,000,000美元，或普通股清算分配。Calithera的剩餘現金和有價證券（如果有），金額不超過3,100萬美元，應在適當的時間和董事會根據特拉華通用公司法或DGCL的決定分配給武田風險投資公司或武田清算分配。如果沒有獲得批准的清算，則普通股清算分配不得發生，普通股清算分配應添加到武田清算分配中。武田風險投資告訴我們，它不持有我們的任何普通股。

2023 年 1 月 4 日，我們的董事會一致批准根據解散計劃解散和清算 Calithera，但須經股東批准。我們的股東特別會議將於太平洋時間2023年6月上午10點通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/cala2023上午 10:00 以虛擬方式舉行，來自加利福尼亞州南舊金山。在特別會議上，你將被要求對以下提案進行審議和表決：(1) 批准根據解散計劃解散和清算Calithera；(2) 在必要或適當時延期特別會議，以便在特別會議時沒有足夠的選票批准根據解散計劃解散和清算Calithera，允許進一步徵求代理人；以及 (3) 進行交易在特別會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項特別會議。

如果解散獲得股東的批准，我們的董事會將自行決定是否以及何時（在股東批准解散後他們認為合適的時間）進行解散。如果董事會決定繼續解散，我們將清算所有剩餘資產，償還剩餘債務或為剩餘債務做好合理準備，並將可用收益（如果有）分配給股東。董事會打算在《特拉華州通用公司法》（DGCL）和《解散計劃》允許的範圍內，尋求儘快向我們的股東分配資金，並將採取一切合理行動來優化向股東分配的價值。正如下文 “第1號提案：根據解散計劃批准解散——擬議解散的背景和解散計劃” 標題下所討論的那樣，董事會將在提交解散證書（定義見下文）之前繼續考慮可行的潛在戰略替代方案。在我們向特拉華州國務卿提交解散證書或解散證書之日，我們所有股東的比例權益將根據他們各自在營業結束時的持股量確定，此處稱為 “最終記錄日期”。我們將在最終記錄日關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律執行，否則代表我們普通股的證書將不能在我們的賬簿上轉讓或轉讓。在最終記錄日之後，我們進行的任何分配將僅向最終記錄日營業結束時的登記股東進行，除非有必要反映因遺囑轉讓、無遺囑繼承或法律實施而記錄在我們賬簿上的後續轉讓。

我們的董事會認為，解散和清算Calithera是可取的，符合Calithera和我們股東的最大利益。董事會尋求你批准解散提案的決定是在漫長的過程之後做出的，董事會諮詢了管理層和財務、會計和法律顧問，仔細考慮了我們可能提供的替代方案的風險、時機、可行性以及對股東的潛在影響。基於這樣的考慮和分析，董事會確定根據解散計劃進行解散是可取的，符合Calithera和我們股東的最大利益。在做出決定時，除其他相關因素外，我們的董事會還考慮了：

我們的董事會得出結論，特拉華州法律規定的解散和清算是我們目前可用的替代方案中的首選策略，符合股東的最大利益。因此，我們的董事會一致批准根據解散計劃解散和清算Calithera，並建議我們的股東批准根據解散計劃解散和清算Calithera。

解散後的公司在解散後繼續存在三年，或特拉華州財政法院可能指示的更長時間，目的是起訴和辯護，使公司能夠和解和關閉其業務，處置和轉移其財產，履行其負債並向其股東分配任何剩餘資產。但是，已解散的公司不得繼續其成立時的業務。在此存續期之前或期間由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減弱，就任何此類訴訟、訴訟或訴訟而言，公司將在三年後繼續有效，直到任何相關的判決、命令或法令得到全面執行，無需特拉華州衡平法院作出任何特別指示。

如果解散計劃以股東的必要投票獲得批准，則下述步驟將在董事會根據DGCL的判斷認為符合我們最大利益和股東最大利益的必要、適當或可取的時間完成：

如果我們的董事會認為解散計劃符合股東的最大利益，則可以在法律允許的最大範圍內修改解散計劃，無需進一步的股東批准。此外，如果董事會認為解散和清算不符合股東的最大利益，則董事會可以在股東批准之前或之後指示放棄解散計劃。

如果解散計劃獲得股東的批准，我們打算向普通股股東進行每股普通股0.40美元的清算分配（基於截至2023年5月25日已發行的4,872,497股）。我們打算在提交普通股清算分配後儘快進行普通股清算分配

債權人債權和或有負債已支付或結算時的解散證書；但是，我們無法預測普通股清算分配的確切時間或金額。分配的時間將取決於所產生的實際支出、解決我們已設立應急準備金的事項的時間以及為滿足此類意外情況而應支付的金額。普通股清算分配將根據股東截至最終記錄日的普通股持有量進行分配，最終記錄日是我們關閉股票轉讓賬簿和停止記錄普通股轉讓的日期，但遺囑轉讓、無遺囑繼承或法律實施除外。

普通股清算分配要等到解散證書提交後才會發生，我們無法預測最終分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、為潛在、已知、未知或或有索賠預留的金額、清算和清盤過程中的運營成本、義務和準備金以及完成此類交易的相關時間存在不確定性。這些因素和其他因素使得無法確定地預測最終可用於普通股清算分配的實際淨現金金額或此類分配的時機。儘管我們無法預測任何分配的時間或金額，但董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求儘快向普通股股東進行普通股清算分配，並將採取一切合理行動優化向普通股股東分配的價值。參見下面的 “風險因素”。

根據DGCL，在解散和清算方面，我們需要支付或為支付我們的所有負債和義務做出合理的準備。在股東批准解散計劃後，我們將支付所有已知負債。我們目前估計，我們將為意外索賠設立約350萬美元的準備金，這筆準備金將用於在到期時償還或有和未知負債。根據武田CVR，在我們償還任何或有和未知負債後，剩餘的任何剩餘金額將分配給武田風險投資公司。

應急準備金的估計金額基於管理層和董事會的估計和意見，並通過與外部專家的磋商以及對我們估計的運營費用和未來估計負債的審查得出。無法保證應急儲備金將足夠。如果我們的任何估計，包括與清算過程和清算過程中償還未償債務、負債和索賠的成本有關的估計，不準確，我們可能需要增加應急準備金的金額。在設立應急準備金的負債、支出和義務得到全額履行或預留後，我們將根據武田CVR將應急準備金的任何剩餘部分分配給武田風險投資公司。

根據DGCL，如果我們未能設立足夠的應急儲備金來支付我們的費用和負債，或者如果此類應急準備金和任何正在清算的信託或信託持有的資產超過了最終認定的應付費用和負債金額，則每位股東可能有責任向債權人償還該股東的款項，包括該股東迄今從我們或任何清算信託或信託那裏收到的款項在此超額部分中的按比例分攤的份額。

最終記錄日期將是我們向特拉華州國務卿提交解散證書的日期。我們打算在最終記錄日關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律執行，否則代表我們普通股的證書將不能在我們的賬簿上轉讓或轉讓。在最終記錄日期之後，除了替代證書外，我們不會發行任何新的股票證書。預計在最終記錄日之後，我們的股票將不會進行進一步的交易。

如果我們的股東批准解散計劃，我們打算在最終記錄日關閉股票轉讓賬簿，並將在此時停止記錄股票轉讓和發行股票證書（替代證書除外）。因此，預計股票交易將在最終記錄日之後停止。

我們打算終止解散後生效的所有股權激勵計劃。因此，根據我們的股權激勵計劃的條款，所有未償還的期權，無論是當前已歸屬還是未歸屬，都將在我們解散前立即終止。

在考慮董事會的建議時，您應意識到，我們的董事和執行官在解散計劃中的利益可能不同於或不屬於您作為股東的利益，並且可能存在實際或潛在的利益衝突。我們的董事會意識到了這些利益，並在批准解散計劃及其所設想的交易以及決定建議Calithera的股東根據解散計劃對Calithera的解散和清算投贊成票 “贊成” 時考慮了這些利益。您應考慮本委託書中描述的我們董事和執行官的這些利益和其他利益。

根據解散計劃進行的分配旨在被視為持有人為換取持有人在我們的普通股中的股份而收到的分配，並可能導致持有人承擔美國聯邦所得税義務。有關更詳細的討論，請參閲本委託書第32頁開頭的 “解散對美國聯邦所得税的重大影響”。敦促持有人仔細審查本委託書中對税收問題的討論，並就解散對他們的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。

批准解散提案需要在記錄日期所有已發行普通股的多數持有人投贊成票。假設特別會議按照目前的計劃完全通過遠程通信方式舉行，則不會有股份親自出席特別會議，只有虛擬出席或由代理人代表出席特別會議的股份才能進行投票。

2023年1月6日，我們的董事會一致認為：（1）決定解散和清算Calithera以及由此考慮的其他交易是可取的，符合Calithera和我們的股東的最大利益，（2）在各個方面批准瞭解散計劃及其所設想的其他交易，（3）建議我們的股東根據解散和清算投贊成票 “贊成” 批准Calithera的解散和清算解散計劃。

我們之所以向您發送這份委託書和隨附的代理卡，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在特別會議上投票。邀請您參加特別會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以簡單地填寫、簽署並交回隨附的代理卡，按照以下説明通過電話或互聯網提交代理書，或者如果您以 “街道” 名稱持有股份，則按照經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織收到的指示進行操作。請參閲 “我該如何投票？”下面。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已將包括本委託書和代理卡在內的全套代理材料郵寄給截至2023年5月25日營業結束時的登記股東，即2023年6月左右。代理材料也可以通過 http://www.calithera.com 查看和下載。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，並將通過互聯網進行網絡直播。任何股東都可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/cala2023 在線直播虛擬會議。網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 開始。截至2023年5月25日或記錄日期，股東可以在在線參加會議時投票和提交問題。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請參閲 www.virtualshareholdermeeting.com/cala2023 或 www.proxyvote.com 上的技術支持信息。您將無法親自參加特別會議。參加特別會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

要參加特別會議，你需要控制號碼，如果你是普通股登記的股東，控制號碼將包含在你的代理材料中；如果你以 “街道名稱” 持有普通股，則將控制號碼包含在從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的投票説明和材料中。有關如何參加和參與的説明可在 www.virtualshareholdermeeting.com/cala2023 上查閲。我們建議您在太平洋時間上午 10:00 之前幾分鐘登錄，以確保在特別會議開始時登錄。網絡直播將在特別會議開始前15分鐘開始。

如果您想在特別會議期間提交問題，可以使用您的控制號碼登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/cala2023，在 “提問” 字段中輸入您的問題，然後單擊 “提交”。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬特別會議、在特別會議上投票或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請參閲 www.virtualshareholdermeeting.com/cala2023 或 www.proxyvote.com 上的技術支持信息。

如果我們在特別會議上遇到技術問題並且無法在合理的時間內解決這些問題，我們將把特別會議延期到以後的日期，並將通過 http://www.calithera.com 和我們將發佈的新聞稿中通知此類休會的日期和時間。有關如何參加特別會議的任何延期或休會的更多信息，請參閲下文 “如果特別會議延期或休會會發生什麼”。

在特別會議之前的十天內，該清單可供任何登記在冊的股東根據要求出於法律有效目的進行審查。您可以發送電子郵件至 ir@calithera.com 協調查看股東名單的安排。

只有在2023年5月25日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在這個創紀錄的日期，共有4,872,497股已發行並有權投票的普通股。

如果在2023年5月25日，您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在特別會議期間在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。請參閲 “我該如何投票？”下面。

如果在2023年5月25日，您的普通股存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，這些代理材料正由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在特別會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議期間對股票進行在線投票。

有兩個事項計劃付諸表決：

董事會不知道有其他事項將在特別會議上提請審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。

對於每項提案，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

表決程序説明如下。

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議期間在線投票，也可以使用隨附的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加特別會議並在線投票。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有者，則您應該從該組織而不是Calithera收到包含這些代理材料的投票指示表。填寫並郵寄投票説明表，以確保您的選票被計算在內。或者，如果經紀人、銀行或其他代理人指示，您可以通過電話或互聯網投票。要在特別會議上進行在線投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理處獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理商索取代理表。

可以提供互聯網代理投票以允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則就這些股票而言，您被視為 “登記在冊的股東”。在這種情況下，此委託聲明和您的代理卡已由Calithera直接發送給您。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，這些被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照他們的投票指示對您的股票進行投票。由於提案的非例行性質，未經您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無權對任何提案進行股票投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人作為登記在冊股東的合法代理人授權您對股票進行投票。請參閲 “如果我的經紀人以'街道名稱'持有我的股票，我的經紀人會投票給我嗎？”下面。

對於每個有待表決的事項，截至2023年5月25日營業結束時，您擁有的每股普通股都有一票。

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果你投了棄權票，則該棄權的效果與你對通過解散計劃和休會提案的提案投反對票的效果相同。但是，為了確定出席特別會議的法定人數，棄權票被算作出席特別會議或由代理人代表出席的股票。因此，為了確定是否達到法定人數，對上述任何提案的棄權都將被計算在內，但將算作 “反對” 通過解散計劃和休會提案的每項提案的投票。

未能對普通股進行投票（包括您的經紀商、銀行或其他被提名人未能對代表您持有的股票進行投票）也將被視為 “反對” 通過解散計劃的提案。如果您的股票未被視為出席特別會議或由代理人代表，則未能投票不會對休會提案產生任何影響。如果您的股票被視為存在或由代理人代表，則只有在未達到法定人數的情況下，未能對您的股票進行投票與對休會提案投反對票具有相同的效果，並且不會對休會提案產生任何影響。

因為如果是普通股的實益所有者，則經紀商、銀行和其他被提名人對通過解散計劃或延期提案的提案沒有自由裁量投票權

以街名持有的股票不會就任何提案向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則這些股票不得代表你投票贊成任何提案，不得由代理人出席或代表出席特別會議，也不會被計算在確定特別會議是否有法定人數的目的上。但是，如果以街名持有的普通股的受益所有人就至少一項提案向經紀人、銀行或其他被提名人下達了投票指示，但沒有就一項或多項其他提案發出任何指示，則為了確定特別會議的法定人數，這些股票將被視為出席特別會議，將按照指示就下達了哪些指示的任何提案進行表決，並且不會被表決對任何其他提案進行了表決。因此，請務必指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。

如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將按適用情況進行投票：

如果在會議上正確陳述了任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上點名的人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會一致建議股東投票：

有關董事會在決定建議您投票批准解散計劃的提案時考慮的因素的討論，請參閲標題為 “提案1：通過解散計劃——董事會建議” 的部分。此外，在考慮董事會的建議時，您應該意識到，Calithera的某些董事和執行官在解散中的利益可能不同於或補充股東的總體利益。有關這些利益的討論，請參閲標題為 “根據解散計劃批准解散——董事和執行官在批准解散計劃中的利益” 的部分。

您應仔細閲讀並考慮整份委託書和本委託書的附件，以及我們在本委託書中提及的所有文件，因為它們包含有關解散及其對您的影響等的重要信息。然後儘快在隨附的回覆信封中籤名、註明日期並退還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話（使用隨附的代理卡中提供的説明）以電子方式授予您的代理權，這樣您的股票就可以在特別會議上進行投票，除非您想根據DGCL第262條尋求評估。如果您以 “街道名稱” 持有股份，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明表來對您的股票進行投票。

我們將支付招募代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。此外，我們還聘請了MacKenzie Partners, Inc. 協助招攬代理並提供相關建議和信息支持，服務費總額預計不會超過12,500美元，外加慣常付款的報銷。

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每套代理材料中代理卡上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

是的。在特別會議最終投票之前，您可以隨時更改您的投票或撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下任何一種方式更改投票或撤銷代理人：

你最新的代理卡才算在內。

如果您的股票由經紀人、銀行或代理人持有，則應按照經紀人、銀行或其他代理提供的有關如何更改投票的説明進行操作。

我們的首席財務官Stephanie Wong將擔任會議主席，並將決定計票的方法。但是，如果根據章程要求進行民意調查，則出席特別會議的每個人對該人持有或持有代理人的每股普通股都有一票。如果根據我們的章程要求，將通過電子投票進行民意投票。

“贊成” 和 “反對” 以及棄權票將分別計算。

不。只有在您指示銀行、經紀人或其他被提名人如何投票的情況下，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能對目前計劃在特別會議上審議的任何提案對您的股票進行投票。您應按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的程序對您的股票進行投票。如果沒有指示，您的股份將不會對此類提案進行表決，其效果與您對解散提案投反對票的效果相同，只有在未達到法定人數的情況下，才會對休會提案產生任何影響，但如果有法定人數，則不會對休會提案產生任何影響。

解散提案——解散提案需要在記錄日期所有已發行普通股的多數持有人投贊成票才能批准解散提案。由於該提案所需的投票數是基於我們的股東有權投的票數，而不是根據實際投的票數，如果您未能授權代理人或在會議上進行在線投票，在會議上投棄權票，或者未能指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何投票，則這種失敗將與 “反對” 該提案的票產生相同的效果。截至2023年5月25日，即特別會議的記錄日期，2,436,249股佔普通股已發行和流通股的大部分。

休會提案——休會提案的批准需要 (i) 如果達到法定人數，則需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表在特別會議上獲得正式授權並有權就該主題進行總體表決的大多數股份投贊成票；或 (ii) 如果未達到法定人數，則需要出席特別會議的大多數股份的持有人投贊成票。

有權投票的大部分已發行普通股的登記持有人親自出席或由經正式授權的代理人出席即構成特別會議業務交易的法定人數。假設特別會議像目前一樣完全通過遠程通信方式舉行

按計劃，在確定是否達到法定人數時，只有虛擬出席或由代理人代表出席特別會議的股份才會被計算在內。只有當您提交了有效的委託書（或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書），如果您在會議上投票或出席特別會議但投了棄權票，您的股份才會計入法定人數。無論是否達到法定人數，特別會議均可休會。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有就如何在特別會議上對您的股票進行表決向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出任何指示，則這些股票將無權在特別會議上對任何提案進行表決，也不會計入確定法定人數的目的。

截至2023年5月25日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時，共有4,872,497股已發行普通股。

我們將在特別會議之後發佈新聞稿，宣佈最終的投票結果。

本委託書以及此處以引用方式納入的文件可在 http://www.sec.gov 上查閲。

如果您對解散計劃、解散、特別會議或本委託書有任何疑問，想要本委託書的更多副本或需要有關普通股投票的幫助，請聯繫我們的代理律師：

解散計劃概述瞭解散卡利西拉的步驟。解散計劃規定，我們可以根據董事會在必要的股東批准後自行決定提交解散證書。

在仔細考慮了我們可能提供的戰略替代方案的風險、時機、可行性和對股東的潛在影響以及我們管理層的建議，並與我們的法律、財務和税務顧問協商，董事會認為根據解散計劃解散卡利西拉是可取的，符合Calithera和我們的股東的最大利益。關於解散的背景和原因的進一步討論，見 “第1號提案：根據解散計劃批准解散——擬議解散的背景和解散計劃” 和 “第1號提案：根據解散計劃批准解散——解散理由”。

如果解散計劃獲得股東的批准，我們的董事會將自行決定是否以及何時（在股東批准解散後認為合適的時間）進行解散。如果董事會決定繼續解散，我們將清算所有剩餘資產，履行剩餘債務或為剩餘債務做好合理準備，並將可用收益（如果有）分配給股東。董事會打算根據武田CVR和解散計劃，尋求儘快根據武田CVR和解散計劃向我們的股東和武田風險投資公司分配資金，並將採取一切合理行動，優化向我們的股東和武田風險投資公司分配的價值。正如下文 “第1號提案：根據解散計劃批准解散——擬議解散的背景和解散計劃” 標題下所討論的那樣，董事會在提交解散證書之前將繼續考慮可行的潛在戰略替代方案。

如果股東不批准解散計劃，那麼我們將不會繼續進行普通股清算分配，我們將繼續我們的公司存在，董事會將繼續探索戰略替代方案，根據武田CVR，以旨在實現價值最大化的方式向武田風險投資公司返還資本。如果解散未獲得批准，我們同意採取商業上合理的努力，在2023年12月31日之前向武田風險投資公司分配高達200萬美元。

是的。如果董事會認為解散不符合Calithera或我們的股東的最大利益，則董事會可以指示放棄解散，也可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，無論哪種情況，都無需進一步獲得股東批准。但是，在向特拉華州國務卿提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

如果解散計劃獲得股東的批准，則解散時向普通股股東分配的普通股清算金額預計為每股0.40美元（基於截至2023年5月25日的已發行4,872,497股）。

普通股清算分配要等到解散證書提交後才會發生，我們無法預測此類分配的最終時間或金額，因為出售剩餘資產後我們可能獲得的價值、負債的最終金額、為潛在的、已知的、未知的或或有索賠預留的金額、在此期間的運營成本、債務和準備金存在不確定性

清算和清盤過程以及完成此類交易的相關時間.這些因素和其他因素使得無法確定地預測最終可用於分配給股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時機。儘管我們無法預測任何此類分配的時間或金額，但董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求儘快向我們的股東進行普通股清算分配，並將採取一切合理行動，根據武田CVR，優化向股東和武田風險投資公司分配的價值。

是的，但只能在我們向特拉華州國務卿提交解散證書之前。如果解散獲得股東的批准，並且如果董事會決定繼續進行解散，我們將在生效時間或最終記錄日關閉轉讓賬簿。在此之後，除非根據已故股東的遺囑、無遺囑繼承或法律實施的規定，否則我們將不會記錄普通股的任何進一步轉讓，並且除了替代證書外，我們不會發行任何新的股票證書。由於我們的轉讓賬簿已關閉，預計與解散有關的分配（如果有）將按比例分配給截至最終記錄日的登記股東與登記在冊的股東相同的登記股東，預計在最終記錄日之後我們的普通股不會進一步交易。

我們的普通股目前以 “場外交易”（OTC）報價。在我們提交解散證書之日，我們的普通股交易將在該日暫停，或在此後在合理可行的情況下儘快暫停交易。有關更多信息，請參閲 “風險因素——我們打算在向特拉華州國務卿提交解散證書之日營業結束時關閉股票轉讓賬簿，之後股東將無法公開交易我們的股票”。

不。股東無權主張與解散有關的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是的。您應仔細閲讀本委託書第17頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險的描述。

假設根據解散計劃進行的解散獲得了股東的批准，我們目前的目標是在2023年9月30日之前向特拉華州國務卿提交解散證書，儘管董事會可能會自行決定推遲此類申請，而且董事會尚未設定決定提交解散證書的最後期限。根據DGCL，我們的公司存在將在生效期限之後持續至少三年，目的是起訴和辯護、清盤公司和向股東進行分配，但不是為了繼續從事Calithera成立的任何業務。特拉華州衡平法院可以延長三年的法定清盤期。此外，我們可能在三年期限之後繼續作為法人團體，其唯一目的是在三年期之前或期間開始的訴訟。因此，清盤過程可能會延續到解散後的三年以上，而且很難估計何時完成。

根據解散計劃進行的分配旨在被視為持有人為換取持有人在我們的普通股中的股份而收到的分配，並可能導致持有人承擔美國聯邦所得税義務。有關更詳細的討論，請參閲本委託書第32頁開頭的 “解散對美國聯邦所得税的重大影響”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解解散對您的特定税收後果，包括任何美國聯邦、州和地方及非美國税法的適用性。

根據DGCL，某些基本的公司交易，例如完全清算Calithera或解散Calithera，需要獲得有權就此事進行表決的股份的大部分未償投票權的持有者的批准。解散提案考慮解散Calithera，在解散後結束其事務，並根據解散計劃清算任何剩餘資產。因此，根據DGCL，解散提案需要股東批准。解散計劃授權董事會在法律允許的最大範圍內，在提交解散證書後以符合股東最大利益的方式清算我們的所有資產，無需股東進一步批准。

本委託書包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，基於Calithera的信念和假設以及Calithera目前可用的信息。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關解散和相關事項的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語” 或 “願意”，或者這些詞或其他類似術語或表達的否定詞。

前瞻性陳述是基於對未來事件的預期和預測的預測，不是歷史事實陳述，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述僅代表我們截至本委託書發佈之日的當前信念、估計和假設，不應依賴本委託書中包含的信息來代表Calithera截至隨後任何日期的估計。這些陳述以及相關風險、不確定性、因素和假設包括但不限於：

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本委託書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述來預測未來事件。

這些風險並非詳盡無遺。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

在決定是否投票批准解散提案時，除了本委託書和委託書所附附件中包含的其他信息，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險，您還應仔細考慮以下風險因素。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為重要因素。本委託書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本委託書中其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本委託書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

如果我們的股東批准解散計劃，普通股清算分配預計為每股0.40美元（基於截至2023年5月25日的已發行4,872,497股）。根據武田CVR，最終分配給股東的現金金額以及根據武田CVR分配給武田風險投資公司的現金金額取決於我們在清算過程中設立的負債、義務和支出以及對我們的索賠的金額。我們已嘗試為此類負債、義務、支出和針對我們的索賠估算合理的儲備金。但是，這些估計可能不準確。可能影響我們估計的因素包括以下幾點：

如果發生上述任何情況，我們根據武田CVR分配給股東和武田風險投資的金額可能大大低於我們目前估計的金額。

鑑於我們宣佈打算解散和清算以及隨後將普通股從納斯達克退市，如果我們的股東不批准解散計劃，我們將不得不從困難的境地繼續我們的業務運營。我們沒有積極開展任何臨牀前或臨牀開發計劃，通常已停止正常業務運營，並解僱了除四名員工以外的所有員工。如果潛在員工、供應商和其他第三方不認為我們會繼續作為持續經營企業運營，他們可能會拒絕與我們建立關係或開展業務。

如果我們的股東不批准解散計劃，那麼我們將不會繼續進行普通股清算分配，我們將繼續我們的公司存在，董事會將繼續探索戰略替代方案，根據武田CVR，以旨在實現價值最大化的方式向武田風險投資公司返還資本。如果解散未獲得批准，我們同意採取商業上合理的努力，在2023年12月31日之前向武田風險投資公司分配高達200萬美元。

董事會打算在償還或結算債權人索賠和或有負債後儘快進行普通股清算分配，但須視倒閉業務所固有的意外情況而定。但是，我們目前無法預測普通股清算分配的確切時間是否會發生此類清算分配。普通股清算分配的時機將取決於與債權人的索賠和解等原因，也可能會推遲。此外，債權人可以尋求禁令，禁止向我們的股東進行此類分配

理由是需要分配的款項來支付我們的負債和開支。任何此類行動都可能延遲或大幅減少根據武田CVR向我們的股東（包括武田風險投資公司）分配的金額。

如果解散計劃獲得股東的批准，我們將向解散Calithera Biosciences, Inc.的特拉華州國務卿提交解散證書。根據DGCL，我們將在解散後繼續存在三年或特拉華州財政法院指示的更長時間，目的是起訴和辯護針對公司的訴訟，使我們能夠逐步關閉業務、處置財產、解除債務我們的負債以及普通股清算付款後分配，根據武田CVR，向武田風險投資公司分配任何剩餘的現金和有價證券。根據DGCL，如果我們未能設立足夠的應急儲備金來支付我們的費用和負債，則截至最終記錄日的每位登記在冊的股東有責任向我們的債權人支付超過應急準備金的按比例分配給該股東的款項，但不得超過解散時實際分配給該股東的金額。

儘管任何股東的責任僅限於該股東先前根據解散計劃從我們（以及任何清算信託或信託）那裏收到的款項，但這意味着股東可能被要求退還先前向該股東進行的所有清算分配，而在解散計劃下我們卻一無所獲。此外，如果股東對先前收到的款項納税，則如果股東償還先前分配的款項並未導致應付税款的相應減少，則償還該金額的全部或部分可能會導致股東承擔淨税收成本。儘管我們將努力為所有已知、或有和未知的負債提供足夠的準備金，但無法保證我們設立的儲備金足以支付所有這些費用和負債。

批准解散計劃及其所設想的行動需要我們大多數已發行普通股的贊成票。如果我們的股東批准解散計劃，除非特拉華州法律要求，否則我們將被授權停止運營、出售、許可或以其他方式處置所有剩餘的非現金資產，並在未經股東進一步批准的情況下解散Calithera。

根據解散計劃進行的分配旨在視為持有人收到的分配，以換取持有人在我們的普通股中的股份。因此，任何此類分配的金額將降低持有人調整後的此類股票的税基，但不得低於零。任何超額部分將作為資本收益納税，而根據解散計劃進行最終分配後，此類股份中剩餘的任何税基都將被視為資本損失。如果此類股票的持有時間超過一年，則任何此類收益或虧損通常將分別是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。有關更詳細的討論，請參閲本委託書第32頁開頭的 “解散對美國聯邦所得税的重大影響”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解解散對您的特定税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性。

我們的董事會預計在生效後將由三名成員組成，可以隨時將我們的管理權移交給第三方，以完成剩餘資產的清算並將可用收益分配給我們的股東，我們的許多董事可能會在提交解散證書之前或與解散證書相關的過程中辭去董事會的職務。如果將管理層移交給第三方，並且我們的所有董事都辭去董事會的職務，則第三方將完全控制清算過程。

根據解散計劃，董事會有權使用清算信託。如果設立了清算信託，則我們的股東在我們設立的清算信託中的權益可能無法轉讓，這可能會對您實現此類權益價值的能力產生不利影響。即使權益可以轉讓，預計也不會在國家證券交易所上市，而且其中的任何交易市場的規模也無法預測。此外，商業放款人可能不像交易市場成熟的更傳統的證券那樣容易接受利息作為貸款擔保。此外，由於股東將被視為已獲得相當於分配給出於税收目的被視為清算信託的實體的淨資產價值的按比例分配的清算分配，因此不可轉讓權益的分配將導致利益持有人承擔納税義務，而他們無法輕易實現此類利息的價值以繳納此類税款或其他税款。

通過批准解散提案，如果董事會認為解散不符合Calithera和我們股東的最大利益，則儘管股東批准瞭解散提案，股東也將授權董事會在提交解散證書之前放棄解散，無需進一步採取股東行動。

在提交解散證書後，如果有權對解散提案進行表決的普通股多數投票權的持有人批准了董事會通過的建議撤銷解散的決議，則董事會可以撤銷解散。如果解散被放棄或撤銷，則在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，在清算中向股東進行的所有先前分配均可視為股息。參見本委託書第32頁開頭的 “解散對美國聯邦所得税的重大影響”。

我們的董事會正在特別會議上提交解散計劃供股東批准。解散計劃於 2023 年 1 月 4 日獲得董事會一致批准，但須經股東批准，並於 2023 年 5 月 25 日修訂。解散計劃的副本作為附件A附於本委託書中。解散計劃的所有實質性特徵總結如下。我們鼓勵您完整閲讀解散計劃。

向特拉華州國務卿提交解散證書後，我們的活動將限於：

特拉華州法律規定，在股東批准解散計劃後，董事會可以採取其認為必要的行動，以推動Calithera的解散以及我們的業務和事務的結束。

普通股清算分配預計為每股普通股0.40美元（基於截至2023年5月25日已發行4,872,497股）。我們打算在提交解散證書後，儘快將這種分配作為債權人索賠和或有負債進行分配，或者已支付和結算；但是，我們無法預測普通股清算分配的確切金額或時間。普通股清算分配的時間和金額將取決於產生的實際費用、解決我們已設立應急準備金的事項的時間以及為滿足此類突發事件而支付的金額。普通股清算分配將根據股東截至最終記錄日的普通股持有量進行分配，最終記錄日是我們關閉股票轉讓賬簿和停止記錄普通股轉讓的日期，但遺囑轉讓、無遺囑繼承或法律實施除外。

除了償還負債外，我們還使用並預計在未來幾個月內將繼續使用現金來處理許多項目，包括但不限於以下項目：

我們可以隨時將我們的管理權移交給第三方，以完成對剩餘資產的清算，並根據解散計劃分配出售資產的收益，包括為債權人利益進行轉讓。這種第三方管理也可以採取清算信託的形式，如果採用清算信託的形式，它將繼承我們所有的資產、負債和義務。我們的董事會可以任命我們的一名或多名成員、我們的高級管理人員或第三方擔任此類清算信託的受託人或受託人。如果我們在解散之日後的三年內沒有分配所有資產，我們預計屆時會將剩餘資產轉移給正在清算的信託。

在清算我們的資產期間，我們可能會向我們的高管、董事、員工和代理人或其中的任何人支付與實施解散計劃相關的服務補償。見 “董事和執行官在批准解散計劃中的利益”。預計此類補償不會與為類似服務向外部方支付的補償有實質性差異。

直到最近，我們還是一家全面整合的臨牀階段精準腫瘤生物製藥公司。2023 年 1 月 9 日，我們宣佈，在廣泛考慮潛在的戰略替代方案後，我們的董事會一致批准根據解散計劃解散和清算 Calithera，但須經股東批准。關於解散計劃，我們已經停止了所有臨牀計劃，並開始裁員，其中包括在2023年第一季度末解僱大多數員工。

鑑於我們計劃於2023年1月24日解散，我們收到了納斯達克的書面通知，告知我們，根據納斯達克的審查和上市規則5101，納斯達克認為我們是 “公開空殼”，我們的證券繼續上市已不再有必要。結果，自2023年2月2日開業以來，我們的普通股交易暫停，2023年3月3日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，將我們的普通股從納斯達克上市。

2022 年 4 月，在董事會的指導下，我們開始對我們的臨牀項目進行戰略評估，包括評估潛在的戰略替代方案。作為該過程的一部分，我們於 2022 年 5 月開始與財務顧問合作，協助我們評估戰略替代方案。在對主要在2022年第三和第四季度進行的正在進行的臨牀項目進行了全面審查後，考慮到當前的公共融資環境，我們和董事會於2023年1月得出結論，通過臨牀試驗推進我們的項目並實現商業化，如果成功，將需要大量資金，而且會過於繁重，不會增加股東價值。

關於我們和董事會的戰略審查流程：

2022 年 10 月 20 日，董事會通過視頻會議舉行會議，除其他外，討論了迄今為止的戰略審查過程結果。經過全面討論，根據迄今為止的戰略審查流程，在評估了我們剩餘的資本資源和現金消耗率之後，董事會指示管理層開始評估完全清算和解散Calithera的可行性，同時繼續審查涉及業務合併或分散銷售我們臨牀項目的戰略替代方案。

2022 年 12 月 20 日，董事會通過視頻會議舉行會議，我們的外部法律顧問出席了會議。我們的執行官和外部法律顧問介紹了對Calithera全面清算和解散的最新評估。2022 年 12 月 28 日，董事會再次通過視頻會議舉行會議，我們的外部法律顧問出席了會議。在這些會議之後，我們和我們的顧問繼續評估和規劃Calithera可能的全面清算和解散，包括制定解散計劃。

2023 年 1 月 4 日，董事會通過視頻會議舉行會議，我們的外部法律顧問出席了會議。我們的執行官和外部法律顧問提交了解散計劃、對解散的描述以及他們與其他顧問一起對可能的全面清算和解散的評估結果。在這次會議上，董事會成員有機會就解散和解散計劃的法律方面提問，外部法律顧問和我們的執行官回答了董事會的問題。董事會根據當前的融資和經濟狀況以及與潛在戰略合作伙伴的談判和討論結果，討論了其他戰略替代方案的可行性和潛在可實現價值。經過與我們的執行官以及彼此之間的全面討論，董事會一致認為解散是可取的，符合Calithera和我們的股東（包括作為A輪優先股持有者的武田風險投資公司）的最大利益，董事會決定通過解散計劃並提交解散計劃供股東批准。

2023 年 1 月 9 日，我們宣佈董事會通過解散計劃，我們打算繼續進行解散並尋求股東批准解散計劃。2023年4月18日，我們與武田風險投資公司簽訂了證券回購和CVR協議，2023年5月25日，董事會修改並重申瞭解散計劃，以反映武田CVR以及解散計劃在特別會議上獲得批准後可能向普通股持有人分配每股0.40美元。

董事會尋求你批准解散提案的決定是在漫長的過程之後做出的，董事會諮詢了管理層和財務、會計和法律顧問，仔細考慮了我們可能提供的替代方案的風險、時機、可行性以及對股東的潛在影響。基於這樣的考慮和分析，董事會確定根據解散計劃進行解散是可取的，符合Calithera和我們股東的最大利益。

除其他外，董事會考慮了以下因素，以支持根據解散計劃進行解散：

董事會在得出解散是可取且符合Calithera和股東最大利益的結論時，還考慮了某些重大風險或潛在的不利或負面因素，其中包括：

我們的董事會在決定批准解散計劃並建議股東批准解散計劃時，還考慮了本委託書標題為 “風險相關” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中的 “風險因素” 標題下描述的其他因素。

前面的討論無意詳盡描述董事會考慮的信息和因素，而是要討論所考慮的重大信息和因素。鑑於在評估解散計劃時考慮的因素多種多樣，我們的董事會認為該計劃不切實際，也沒有量化或試圖對得出結論時考慮的具體因素進行相對權重。此外，我們的董事會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定有利還是不利做出任何具體決定，而是對上述因素進行了總體分析。在考慮上述因素時，我們董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。

目前，我們的董事會已經考慮了董事會迄今為止認為可行的所有戰略替代方案，並確定解散是可取的，符合Calithera和我們的股東的最大利益，並將不必為我們的負債提供資金的剩餘資產和/或現金返還給我們的股東。但是，如果在向特拉華州國務卿提交解散證書之前出現更好的替代方案，董事會保留考慮其他替代方案的權利，這些替代方案可能會制定、放棄或推遲解散計劃的實施。

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將由DGCL管轄。以下是適用於解散的DGCL部分條款的簡要摘要。以下摘要完全受DGCL第275至283條的限制，這些條款作為附件B附在本委託書中。

解散後的公司在解散後繼續存在三年，或特拉華州財政法院可能指示的更長時間，目的是起訴和辯護，使公司能夠和解和關閉其業務，處置和轉移其財產，履行其負債並向其股東分配任何剩餘資產。但是，已解散的公司不得繼續其成立時的業務。在此存續期之前或期間由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減弱，就任何此類訴訟、訴訟或訴訟而言，公司將在三年後繼續有效，直到任何相關的判決、命令或法令得到全面執行，無需特拉華州衡平法院作出任何特別指示。解散計劃將指導我們解散後的清盤流程，並在下文 “解散計劃和解散程序描述” 標題下進一步詳細描述。

解散將根據解散計劃進行，該計劃作為附件A附於本委託書，並以提及方式納入本委託書。以下是我們的解散計劃的摘要，並不聲稱是完整的，也不包含對您來説重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及解散計劃。我們的董事會可以隨時不時地通過行動修改、澄清或修改我們的解散計劃，詳見下文。

我們的解散計劃可以在有權對解散提案進行表決的大多數已發行普通股的持有人批准解散後提交給特拉華州國務卿，這將構成我們的授權計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中所述的所有行動。如果解散獲得股東的批准，則提交解散證書的時間將由董事會自行決定。生效時間將是向特拉華州國務卿辦公室提交解散證書時或解散證書中規定的較晚日期和時間。

在生效期（或特拉華州財政法院可能規定的更長期限）或存續期之後的三年內，我們將繼續作為法人團體對我們提起或針對我們的訴訟（民事、刑事或行政）進行起訴和辯護；和解和關閉我們的業務；處置和轉移我們的財產；根據DGCL履行我們的責任；並將剩餘資產分配給我們

股東們。我們將不再從事現有的業務運營，除非根據我們的解散計劃保持資產價值和結束業務事務所必需的範圍。我們預計，根據DGCL，向股東分配的所有款項都將以現金進行，並且可以隨時不時進行。

如果解散計劃以股東的必要投票獲得批准，則下述步驟將在董事會根據DGCL的判斷認為符合我們最大利益和股東最大利益的必要、適當或可取的時間完成：

隨着債權人索賠和或有負債的償付和結算，我們目前打算在向特拉華州國務卿提交解散證書後，儘快在最終記錄日向登記在冊的股東進行普通股清算分配。在進行此類清算分配之前，根據DGCL，我們需要支付或準備支付所有負債和義務，包括或有負債。在確定是否為任何未償負債或清盤成本撥備了足夠的準備金時，董事會可能會考慮各種因素。例如，對於未償的爭議或或有負債或潛在負債，包括來自政府當局的負債，考慮因素可能包括潛在索賠的估計最高金額、此類索賠得到有利於索賠人的解決或意外事件發生的可能性，以及包括保險可用性在內的任何緩解因素。此外，如果在預期分配之前出現任何意想不到的負債或索賠，我們進行清算分配的能力可能會受到不利影響。

負債數額的不確定性使得無法準確預測最終可供分配的總金額。在根據解散計劃批准解散後，我們將繼續承擔索賠、負債和費用（包括運營成本、工資、税收、法律和會計費用以及雜項費用）。這些索賠、負債和支出，以及任何有爭議或或有負債或潛在負債，將減少可供最終分配給股東的現金和資產數量。

根據DGCL，如果我們未能設立足夠的應急儲備金來支付我們的費用和負債，或者如果此類應急準備金和任何一個或多個清算信託持有的資產超過了最終認定的應付費用和負債金額，則每項都應支付的金額

股東可能有責任從該股東迄今從我們或任何清算信託或信託收到的款項中向債權人償還該股東在此類超額部分中的按比例分攤的款項。

根據下文提出的假設，除其他外，我們打算向截至最終記錄日的登記股東分配每股0.40美元的普通股（基於截至2023年5月25日的已發行4,872,497股）。除其他外，對普通股清算分配可能的金額的估計假設：

這些假設中的任何一個或多個都可能被證明是錯誤的，這可能會減少可供分配給股東的金額。即使最終分配給股東的金額與本委託書中提出的估計相比有顯著變化，我們也不打算根據解散計劃重新徵求股東對解散的批准。

普通股清算分配中最終分配給股東的現金金額取決於我們假設和估計的準確性。我們已嘗試做出合理的估計和假設，但是，如果任何此類估計或假設不準確，則我們分配給股東的金額可能大大低於我們目前估計的金額。參見 “風險因素——如果我們的負債、其他債務和支出或對我們的索賠金額高於我們目前的預期，或者設立了更大的應急準備金，我們在普通股清算分配中分配給股東的金額可能大大低於我們目前的估計金額。”

在生存期內，我們可以選擇、保留、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）和其他人或與之簽訂合同，董事會可能不時認為是必要或可取的，以實現我們的解散計劃中所述的解散。董事會預計，在解散期間，隨着我們根據解散計劃處置各種資產，Calithera的員工人數將在生效後大幅減少。董事會還預計，將聘請外部法律和財務顧問來協助解散。

提交解散證書後，除和以外的所有董事會成員預計都將辭職，董事會預計這將相應縮小董事會規模以節省成本。

我們可以根據董事會的絕對自由裁量權，向我們的官員、董事、員工、顧問、代理人和其他代表支付除其常規薪酬（包括根據遣散費和留用協議）之外的薪酬或其他補償，以金錢或其他財產，以表彰他們在實施解散計劃方面所做的非凡努力。有關更多信息，請參閲 “董事和執行官在批准解散計劃中的利益”。

我們將支付董事會可能不時確定的根據解散計劃進行解散所必需或可取的所有成本和開支，以及繼續我們的存在和運營所必需或可取的一切成本和開支。這些成本和開支可能包括但不限於就解散計劃中所述事項向Calithera提供服務的人員的經紀費、代理費、專業費、諮詢費和其他費用以及為遵守我們所簽訂的合同而產生的成本。

我們將繼續根據DGCL、我們的公司註冊證書、我們的章程和任何合同安排，在DGCL、我們的公司註冊證書、我們的章程和任何合同安排的要求或允許的範圍內，向我們的高級職員、董事、員工和代理人提供賠償，無論這些安排是在解散之前存在的，還是在解散後簽訂的。在生存期內，任何受保人或被保險人與實施解散計劃有關的作為和不作為的承保範圍將與生效期之前的承保範圍相同。董事會有權獲得和維持必要的保險，以履行我們的賠償義務。

有權就Calithera大部分已發行股票進行投票的持有人批准解散即構成對本委託書中所述與解散有關的所有事項的批准，包括我們的解散計劃。Calithera大部分已發行股票的持有人批准解散應構成對生效後Calithera所有剩餘財產和資產的出售、交換或其他處置的授權，無論出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，均構成對所有以股東批准為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。預計不會就批准董事會批准的任何特定資產出售的具體條款徵求任何進一步的股東投票。我們注意到，作為解散計劃的一部分，我們沒有邀請關聯公司購買我們的資產，也不打算招攬關聯公司購買我們的資產。解散計劃無意成為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易”。如果我們的計劃發生變化，並且我們與關聯公司進行規則13e-3中確定的交易，我們將遵守規則13e-3的要求，包括提交附表13e-3。

作為解散的一部分，根據我們的法律和其他顧問的建議和建議，並根據管理每家子公司的法律和章程文件的要求，我們已經並將繼續對每家直接和間接子公司採取行動，以清算、解散或以其他方式清算每家此類子公司。

根據DGCL，在解散和清算方面，我們需要支付或為支付我們的所有負債和義務做出合理的準備。在股東批准解散計劃後，我們將支付所有已知負債。此外，我們目前估計，我們將為意外索賠設立約350萬美元的準備金，這筆準備金將用於在到期時償還或有和未知負債。應急準備金的估計金額基於管理層和董事會的估計和意見，並通過與外部專家的磋商以及對我們估計的運營費用和未來估計負債的審查得出。無法保證應急儲備金將足夠。如果我們的任何估計，包括與清算過程和清算過程中償還未償債務、負債和索賠的成本有關的估計，不準確，我們可能需要增加應急準備金的金額。在設立應急準備金的負債、支出和義務得到充分履行或解決後，我們將根據武田CVR將應急準備金的任何剩餘部分分配給武田風險投資公司。

根據DGCL，如果我們未能設立足夠的應急儲備金來支付我們的費用和負債，或者如果此類應急準備金和任何正在清算的信託或信託持有的資產超過了最終認定的應付費用和負債金額，則每位股東可能有責任向債權人償還該股東的款項，包括該股東迄今從我們或任何清算信託或信託那裏收到的款項在此超額部分中的按比例分攤的份額。

如果法院認定我們未能為我們的支出和負債撥備充足的準備金，或者如果此類負債所需的支付金額超過了應急儲備金和正在清算的信託或信託資產中的可用金額，我們的債權人可以尋求禁令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是需要分配的款項來支付我們的費用和負債。任何此類行動都可能推遲或大幅減少根據解散計劃向股東分配的現金。

我們將根據我們的法律和其他顧問的建議和諮詢以及董事會可能不時批准的方式、時間和成本和開支，為針對Calithera、我們的高級管理人員或董事或子公司的任何索賠進行辯護，無論索賠存在於生效期之前還是在存續期內提出。在生效期內，我們可以繼續起訴我們在生效時間之前對他人提出的任何索賠，並可能根據董事會認為必要或可取的條件對任何人提起任何新的索賠，以保護我們和我們的資產和權利或實施解散計劃。根據董事會的判斷，我們可以為任何訴訟進行辯護、起訴或和解（視情況而定）。

我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也沒有發現任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅要提起的法律訴訟。

最終記錄日期將是我們向特拉華州國務卿提交解散證書的日期。我們打算在最終記錄日關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律執行，否則代表我們普通股的證書將不能在我們的賬簿上轉讓或轉讓。在最終記錄日期之後，除了替代證書外，我們不會發行任何新的股票證書。預計在最終記錄日之後，我們的股票將不會進行進一步的交易。在最終記錄日之前，我們的普通股的交易市場可能會受到限制。見 “——解散和解散程序計劃描述——清算信託或信託中普通股和權益的上市和交易。”

普通股清算分配將根據截至最終記錄日的普通股持有情況向截至最終記錄日的登記股東發放。

如果我們的股東批准解散計劃，我們打算在最終記錄日關閉股票轉讓賬簿，並將在此時停止記錄股票轉讓和發行股票證書（替代證書除外）。因此，預計股票交易將在最終記錄日之後停止。見 “風險因素——我們打算在向特拉華州國務卿提交解散證書之日營業結束時關閉股票轉讓賬簿，之後股東將無法公開交易我們的股票。”

如果無法向股東進行任何分配，無論是因為無法找到股東、沒有交出證明我們普通股所有權的證書，也沒有按照解散計劃或董事會的要求或出於任何其他原因提供其他所有權證據，則股東原本有權獲得的分配將在我們進行最終清算分配時或在分配後儘快移交，給該州或其他司法管轄區的官員經適用法律授權接收分配收益。此後，此類分配的收益將僅為股東的利益持有，並最終分配給作為分配的唯一權益所有者的股東，並將被視為廢棄財產，並根據適用法律向適用的州或其他司法管轄區避讓。任何此類分配的收益不會歸還給或成為Calithera或任何其他股東的財產。

雖然我們目前不提議將資產轉移給清算信託，但如果董事會認為合適，我們可以根據我們的法律、税務和會計顧問的建議，這樣做。例如，如果我們無法在生存期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉移到清算信託。

儘管尚未作出決定，但預計任何正在清算的信託或信託的權益都不可轉讓。此類決定將由董事會和管理層事先作出

適用於向任何清算信託轉讓未售出資產，除其他外，將基於董事會和管理層對轉讓給清算信託或信託的資產價值的估計、税收問題以及遵守適用證券法的影響。

遵守這些要求的成本將減少本可以分配給利益持有人的金額。即使權益可以轉讓，預計也不會在國家證券交易所上市，而且其中的任何交易市場的規模也無法預測。此外，商業放款人可能不像交易市場成熟的更傳統的證券那樣容易接受利息作為貸款擔保。由於股東將被視為已獲得清算分配，相當於分配給出於税收目的被視為清算信託的實體的淨資產價值的按比例分配（見 “解散的重大美國聯邦所得税後果”），因此不可轉讓權益的分配可能導致利益持有人承擔納税義務，而他們無法輕易意識到此類權益的價值以繳納此類税款或其他方式。

儘管如本委託書所述，我們的股東批准瞭解散，但如果我們的董事會認為解散符合Calithera和股東的最大利益，我們的董事會仍有權在DGCL允許的情況下隨時放棄解散並終止我們的解散計劃，股東無需採取任何行動。在不採取股東進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內，放棄、修改或修改我們的解散計劃的任何部分，並可能對我們的解散計劃的條款規定例外情況或澄清。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

在生存期內，我們將繼續受我們的公司註冊證書和章程的約束，只要其條款適用以及實施我們的解散計劃所必需或適當。我們的董事會將繼續有權在認為必要或可取的情況下修改我們的章程。如果我們的解散計劃的條款與DGCL的任何條款相沖突，則以DGCL的規定為準。

根據股權激勵計劃的條款，所有收購我們普通股的期權均已授予，所有未償還的期權，無論是當前已歸屬還是未歸屬，都將在Calithera解散前立即加速並終止。我們將向未償還的股票期權持有人通知我們的解散和清算計劃，並允許這些持有人在我們解散之前行使既得股票期權。除非行使期權並支付了適用的行使價，否則期權持有人無權就其根據解散計劃應支付的期權獲得任何現金分配。

我們打算終止在解散後生效的所有股權激勵計劃，解散時所有未償還和未歸屬的股權獎勵都將終止。

特別考慮的是，在實施解散計劃時，我們將從一家或多家法律和會計師事務所獲得法律和會計建議和指導，我們將支付我們因實施解散計劃而產生的所有合理費用和開支，包括清算和解散子公司，對我們提起或針對我們的任何索賠或訴訟的起訴、辯護、和解或其他解決，清償、申報和披露未償債務，負債和索賠、向地方、縣、州和聯邦税務機關提出索賠並解決索賠，以及根據我們在公司註冊證書和章程、DGCL 或其他方面提供的賠償而應支付的任何費用和開支的預付和補償。此外，為了實施和確保解散計劃的完成，我們可以根據董事會的絕對自由裁量權，向我們提供服務的人員支付與收集、出售、交換或其他處置我們的財產和資產以及執行解散計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用。

我們的董事會有權採取或促使管理層採取他們認為必要或可取的所有行動，以執行我們的解散計劃，無需股東採取進一步行動。董事會做出的所有決定和決定將由我們的董事會完全自行決定。

我們的董事會成員和執行官對批准解散計劃的利益可能不同於或補充股東的總體利益。我們的董事會意識到這些利益，並在批准解散計劃時考慮了這些利益，除其他外。

在我們的清算分配中，我們的董事會成員和執行官將有權根據他們對我們普通股的所有權獲得與股東相同的現金分配，詳見下文。

截至提交本文件之日，我們的董事會成員和執行官共擁有我們已發行普通股的6,310股，具體如下：

有關我們的董事和執行官實益擁有的普通股數量的更多信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

我們的董事和執行官持有的所有未償還股票期權的行使價高於每股0.40美元。所有未償還的期權，無論是當前已歸屬還是未歸屬，都將在解散生效前立即終止。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事目前因在董事會和委員會任職而獲得年度現金回報和股票期權補助。董事會已選擇在2023年獲得現金預付金，但不會因2023年期間的董事會和委員會服務而獲得任何股權獎勵。非僱員董事薪酬政策應自解散之日起終止並終止。

在解散方面，我們將繼續在適用法律、我們的公司註冊證書和章程以及任何合同安排允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，以應對在解散計劃和結束我們的業務和事務方面採取的行動。我們的董事會有權在必要、適當或可取的情況下購買和維持保險，以支付此類賠償義務，包括尋求延長我們目前有效的保險單的時間和承保範圍。

由於這些好處，與其他股東相比，我們的董事和執行官通常更有可能投票批准解散計劃，包括由此考慮的解散計劃。

以下討論總結了解散對美國持有人和非美國持有人的某些重大美國聯邦所得税影響。持有人（定義見下文，統稱持有人），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》，或該法、據此頒佈的美國財政部條例，或美國國税局（IRS）在每種情況下均自本法發佈之日起生效的《財政條例》、司法裁決和已公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有向美國國税局尋求也不會就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的立場相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有我們普通股的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響、《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則或替代性最低税。此外，本討論不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的税收後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅用於一般信息目的，不是税務建議。持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方或非美國法律對解散產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，普通股不被視為合夥企業，就美國聯邦所得税而言，這是：

就本次討論而言，“非美國持有人” 是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

我們打算將根據解散計劃進行的分配視為根據《守則》第331條對Calithera進行全面清算的一系列分配，本次討論假設這種待遇將得到尊重。

我們確認的收益或虧損通常等於我們根據解散計劃分配的任何非現金資產的公允市場價值與調整後的此類資產的税基之間的差額（如果有）。如果股東承擔與解散有關的責任，則在解散中解除此類責任可能會增加我們的確認收益。

此外，在根據解散計劃分配所有資產並完成解散之前，我們將繼續對我們的收入（例如利息收入）繳納美國聯邦所得税（如果有）。我們通常還會確認出售與解散有關的任何資產的損益（如果有）等於（x）此類資產所得對價的公允市場價值與（y）我們調整後的此類資產税基之間的差額（如果有）。上述任何納税負債都將減少根據解散計劃可供分配的現金。

儘管《降低通貨膨脹法》頒佈了1％的消費税或消費税，該税通常適用於像我們這樣的美國上市公司股票的某些回購，但最近發佈的臨時指南將美國上市公司完全清算中的某些分配以及該公司在該公司完全清算和解散的應納税年度進行的分配排除在消費税之外。在擬議的《財政條例》發佈之前，允許納税人依賴臨時指導方針。

持有人應就解散至Calithera的税收後果以及由此對持有人在其特定情況下產生的任何影響諮詢其税務顧問。

通常，每位持有人將被視為獲得根據解散計劃進行的部分分配，以換取其在我們的普通股中的股份。如果持有人持有我們不同類別的普通股（通常是在不同的日期或以不同的價格購買或收購的普通股），則必須按照特定區塊的股票數量佔持有人擁有的股份總數的比例將持有人在此類分配中的份額分配給多個股份。

美國持有人。根據解散計劃向美國持有人進行的分配將視為美國持有人收到的分配，以換取美國持有人在我們普通股中的股份。任何此類分配的金額將降低美國持有人調整後的此類股票的税基，但不得低於零。任何超額都將被視為資本收益，而在根據解散計劃進行最終分配後，此類股份中剩餘的任何調整後的税基都將被視為資本損失。如果此類股票的持有時間超過一年，則任何此類收益或虧損通常將分別是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。任何此類收益或虧損通常將按 “每股” 計算。

美國國税局或法院可以質疑我們對根據解散計劃分配給美國持有人的任何非現金資產的估值，這可能會改變美國持有人確認的收益或損失金額。美國持有人在分配後立即根據解散計劃分配給美國持有人的任何非現金資產的調整後税基將是該資產在分配時的公允市場價值。根據解散計劃分配非現金資產可能導致美國持有人的納税義務超過根據解散計劃分配給美國持有人的現金金額，這將要求美國持有人從其他來源或通過出售此類非現金資產的全部或部分來履行此類納税義務。

美國持有人應在其特定情況下就解散的税收後果諮詢其税務顧問。

非美國持有者。根據解散計劃向非美國人分配持有人將被視為非美國人接收持有人換取非美國人我們普通股的持有者股份。任何此類分配的金額將減少非美國分配。持有人調整後的此類股票的税基，但不得低於零。任何超額都將被視為資本收益。非美國持有人通常無需就任何此類收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上文第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是一家公司，非美國持有人還可能對非美國人繳納30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）的分支機構利得税。持有人的收益與利潤息息相關。

上述第二點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使是非美國人持有人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點中描述的收益，確定我們是否為USRPHC取決於我們用於美國聯邦所得税的 “美國不動產權益” 的公允市場價值，相對於我們在全球不動產權益以及用於貿易或業務的資產的公允市場價值。儘管我們認為我們目前不是，也預計不會成為USRPHC，但在這方面無法保證。

非美國持有人應就解散在其特定情況下產生的税收後果諮詢其税務顧問，包括預扣税和所得税協定的適用性以及我們作為USRPHC的地位。

儘管我們的立場是，根據解散計劃進行的分配旨在被視為受《守則》第331條管轄的對Calithera進行全面清算時的一系列分配，但美國國税局或法院有可能裁定任何此類分配是當前分配。此外，

如果解散被放棄或撤銷，則此類分配將被視為當前分配。就美國聯邦所得税而言，目前的分配將被視為股息，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。未被視為股息的金額將構成資本回報，首先用於抵消和減少持有人調整後的普通股税基，但不得低於零。任何超額都將被視為資本收益。持有人應就解散的適當税收待遇以及在其特定情況下由此產生的税收後果，包括優惠税率、扣除額、預扣税和所得税協定的適用性，諮詢其税務顧問。

該法典第1471至1474條，通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），對向 “外國金融機構”（具體定義見這些規則）的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並向美國税務機關收集和提供有關該機構某些美國賬户持有人的實質性信息（包括某些股權和債務）此類機構的持有人，以及某些賬户持有人（所有者為美國所有者的外國實體），否則豁免適用。FATCA還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供證明該實體的某些直接和間接美國所有者的證明，或者豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA適用於我們普通股支付的股息，在不違反下文所述的擬議財政條例的前提下，也適用於出售或其他處置普通股的總收益。擬議的《財政條例》如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或其他處置普通股的總收益的30％的美國聯邦預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人（包括適用的扣繳義務人）通常可以依賴此類擬議的《財政條例》。持有人應就其特定情況下的FATCA的適用諮詢其税務顧問。

當美國持有人收到根據解散計劃發放的分配時，該持有人可能會受到信息報告和備用扣税的約束。某些美國持有人免於備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未獲得其他豁免，並且符合以下條件，則該持有人將被扣繳備用預扣税：

適用於非美國持有人，根據解散計劃在美國境內或通過某些美國關聯經紀人獲得的分配通常不受備用預扣税或信息報告的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且該持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或適用的繼任表格），要麼以其他方式確定豁免。根據解散計劃進行分配並通過非美國經紀商的非美國辦事處獲得的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格、獲得此類豁免的程序以及與解散有關的任何其他信息報告要求諮詢其税務顧問（例如，某些持有人可能需要在其美國聯邦所得税申報表中包含某些信息）。

本討論僅用於一般信息目的，不是税務建議。持有人應就美國聯邦、州、地方和非美國向其税務顧問諮詢解散在其特定情況下產生的所得税和非所得税後果，包括任何信息報告要求、任何税收協定的適用性以及任何法律變更的影響。

如果我們的董事會認為此類轉移是可取的，我們可以將剩餘資產和債務轉移給清算信託。根據適用的財政條例，如果信託的組織主要目的是清算和分配移交給它的資產，並且其活動都是實現該目的的合理必要且符合該目的，則該信託將被視為 “清算信託”。但是，如果清算被不合理地延長，或者如果清算目的被業務活動所掩蓋，以至於可以説清算的申報目的已喪失或放棄，則該信託將不再被視為清算信託，不利的税收後果可能適用於信託或持有人。儘管《守則》及其下的《財政條例》均未就清算信託的持續時間提供任何具體指導，但美國國税局發佈清算信託地位裁決的指導方針要求期限不超過三年，該期限可以延長以涵蓋分期付款債務的收取。

如果我們將資產轉移到清算信託並將清算信託的權益分配給持有人，那麼出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將此類轉讓和分配視為我們將如此轉讓的每項資產的權益直接分配給此類持有人。每位持有人將被視為從我們那裏獲得清算分配，通常將按上述方式處理。

假設出於美國聯邦所得税的目的，清算信託被視為 “清算信託”，那麼出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將清算信託視為 “設保人信託”。在這種情況下，清算信託中的每個單位或權益將代表清算信託所有資產和負債中不可分割的比例權益的所有權，出於美國聯邦所得税的目的，持有人將被視為直接按比例接收或支付清算信託所有收入、收益、虧損、扣除額和信貸的部分。無論持有人當年是否從清算信託獲得現金分配，持有人每年都將按其在清算信託的收入中所佔份額徵税，扣除該持有人在清算信託支出中的份額（包括利息和折舊）。當清算信託向持有人進行分配時，持有人通常不會確認任何額外的收益或損失。

假設出於美國聯邦所得税的目的，清算信託被視為設保人信託，則持有人調整後的清算信託單位的税基（以及間接清算信託中歸屬於該單位的淨資產按比例分配的部分）將等於該單位（和這些淨資產）在被視為分配給持有人之日的公允市場價值，該價值將由我們確定並報告給持有人。與出售清算信託資產相關的任何資本收益或損失的長期或短期性質將根據持有人收購該持有人在清算信託中的實益權益時開始的持有期來確定。

清算信託的受託人或受託人將在每年年底後向清算信託的每位單位持有人提供一份詳細的逐項報表，按單位報告持有人在該年度清算信託所有不同類別的收入和支出中的可分配份額。無論清算信託是否進行當前的現金分配，每位持有人都必須在其美國聯邦所得税申報表中報告此類項目。

如果清算信託沒有資格成為清算信託，而清算信託是出於美國聯邦所得税目的的設保人信託，則對持有人造成的後果將取決於不符合資格的原因，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，清算信託可能被視為應納税的協會。如果清算信託作為公司應納税，則信託本身將按適用的企業所得税税率（目前為21％）繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，清算信託的分配將因對信託徵收的任何此類額外税收而減少，持有人將在收到構成信託股息的分配後納税，而不是每年考慮其在信託應納税項目中的份額。

持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如果我們將資產轉移到清算信託將對他們產生什麼樣的税收後果。

批准解散提案需要在記錄日期所有已發行普通股的多數持有人投贊成票。假設特別會議按照目前的計劃完全通過遠程通信方式舉行，則不會有股份親自出席特別會議，只有虛擬出席或由代理人代表出席特別會議的股份才能進行投票。

就解散提案而言，(i) 未能對您的普通股進行投票（包括您的經紀商、銀行或其他被提名人未能對代表您持有的股票進行投票）也將算作 “反對” 通過解散計劃的提案的投票（但是在確定特別會議是否有法定人數時，此類股份不計算在內，這可能會使確定交易的法定人數變得更加困難在特別會議上），以及（ii）棄權票的效果與投票 “反對” 的效果相同解散提案，無論是否達到法定人數。以正確執行、及時收到和未撤銷的代理為代表的Calithera普通股將根據上面指出的指示進行投票。如果股東退回了一張經過正確簽名和註明日期的代理卡，但沒有在該代理卡上註明投票偏好，則該代理人代表的Calithera普通股將被視為在場，以便確定是否達到特別會議的法定人數，所有此類股票都將按照董事會的建議進行表決。

根據紐約證券交易所的規定，以 “街道名稱” 為客户持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人有權在未收到受益所有人的指示時對 “自由裁量權” 提案進行投票。但是，經紀商、銀行或其他被提名人不得在批准非自由裁量事項方面行使投票自由裁量權，例如通過解散計劃的提案和休會提案。由於經紀商、銀行和其他被提名人對通過解散計劃或延期提案的提案沒有自由裁量投票權，因此如果以街名持有的普通股的實益所有人沒有就任何提案向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則這些股票將不會由代理人出席或由代理人代表出席特別會議，也不會被計算在內，以確定是否為法定人數 um 出席了特別會議。但是，如果以街名持有的普通股的受益所有人就至少一項提案向經紀人、銀行或其他被提名人下達了投票指示，但沒有就一項或多項其他提案發出任何指示，則為了確定特別會議的法定人數，這些股票將被視為出席特別會議，將按照指示就下達了哪些指示的任何提案進行表決，並且不會被表決對任何其他提案進行了表決。如果您的股票被視為親自出席或由代理人代表出席特別會議，則不對您的普通股進行投票（包括您的經紀商、銀行或其他被提名人未能對代表您持有的股票進行投票）將與在沒有法定人數的情況下對休會提案投反對票，但如果有法定人出席，則不會對延期提案產生任何影響。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股份，請務必指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。

如果董事會認為必要或適當，我們要求您批准將特別會議延期至稍後日期的提案，包括在特別會議召開時沒有足夠的選票批准解散提案時徵求更多代理人。如果董事會認為必要或適當，我們將要求股東僅對本休會提案進行表決，而不對解散提案進行表決。

如果股東批准休會提案，我們可以休會特別會議和特別會議的任何續會，並利用額外的時間來徵求更多代理人，包括向先前已通過適當執行的代理人投反對解散提案的股東徵求代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對解散提案的代理人以至於解散提案將被否決，我們也可以在不對解散提案進行表決的情況下休會，並努力説服這些股份的持有人將投票改為贊成批准解散提案。此外，如果未達到法定人數，我們可能會要求特別會議休會，或者由特別會議主席自行決定。

延期提案的批准需要 (i) 如果有法定人數，則通過遠程通信或由在特別會議上獲得正式授權並有權就該主題進行總體表決的代理人親自出席會議的大多數股份投贊成票；或 (ii) 如果沒有法定人出席，則需要出席特別會議的大多數股份的持有人投贊成票。

就休會提案而言，(i) 未能在特別會議上以虛擬方式或通過代理人進行投票（包括未能就任何以 “街道名稱” 持有的股份在特別會議上進行表決的提案向經紀商、銀行或其他被提名人發出指示）不會影響休會提案的結果（但為了確定出席會議是否達到法定人數，此類股份將不計算在內）特別會議，這可能會使在特別會議上確定業務交易的法定人數變得更加困難），以及(ii) 不論是否有法定人數，棄權票與投反對休會提案的效力相同。如果您的股份被視為出席特別會議或由代理人代表出席，則如果有法定人出席，則未能對您的股票進行投票不會影響休會提案的結果，但如果沒有法定人出席，則與對休會提案投反對票具有相同的效果。以正確執行、及時收到和未撤銷的代理為代表的Calithera普通股將根據上面指出的指示進行投票。如果股東退回了一張經過正確簽名和註明日期的代理卡，但沒有在該代理卡上註明投票偏好，則該代理人代表的Calithera普通股將被視為在場，以便確定是否達到特別會議的法定人數，所有此類股票都將按照董事會的建議進行表決。

根據紐約證券交易所的規定，以 “街道名稱” 為客户持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人在未收到受益所有人的指示時，有權對 “自由裁量權” 提案進行投票。但是，經紀商、銀行或其他被提名人不得在批准非自由裁量事項方面行使投票自由裁量權，例如通過解散計劃的提案和休會提案。由於經紀商、銀行和其他被提名人對通過解散計劃或延期提案的提案沒有自由裁量投票權，因此如果以街名持有的普通股的實益所有人沒有就任何提案向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則這些股票將不會由代理人出席或由代理人代表出席特別會議，也不會被計算在內，以確定是否為法定人數 um 出席了特別會議。但是，如果以街名持有的普通股的受益所有人就至少一項提案向經紀人、銀行或其他被提名人下達了投票指示，但沒有就一項或多項其他提案發出任何指示，則為了確定特別會議的法定人數，這些股票將被視為出席特別會議，將按照指示就下達了哪些指示的任何提案進行表決，並且不會被表決對任何其他提案進行了表決。如果您的股票被視為親自出席或由代理人代表出席特別會議，則不對您的普通股進行投票（包括您的經紀商、銀行或其他被提名人未能對代表您持有的股票進行投票）將與在沒有法定人數的情況下對休會提案投反對票，但如果有法定人出席，則不會對延期提案產生任何影響。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股份，請務必指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。

下表列出了截至2023年4月30日有關我們普通股所有權的某些信息，具體如下：

該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的文件。除非本表腳註中另有説明並受共同財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。我們已將目前在自2023年4月30日起60天內可行使或可行使的期權約束的普通股和限制性股票單位視為未償還且由持有期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，我們沒有將其視為已發行股票。

適用百分比基於2023年4月30日已發行的4,872,497股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。除下文所述外，每個此類個人或實體的主要營業地址為c/o Calithera Biosciences Inc.，位於加利福尼亞州南舊金山的Oyster Point Blvd343號200套房 94080。

直到最近，我們還是一家全面整合的臨牀階段精準腫瘤生物製藥公司。2023 年 1 月 9 日，我們宣佈，在廣泛考慮了潛在的戰略替代方案後，我們的董事會一致批准根據全面清算和解散計劃或《解散計劃》對 Calithera 進行解散和清算，但須經股東批准。關於解散計劃，我們已經停止了所有臨牀計劃，並開始裁員，其中包括在2023年第一季度末解僱大多數員工。

鑑於我們計劃於2023年1月24日解散，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq Stock Market LLC）（納斯達克）的書面通知，通知我們，根據納斯達克的審查和上市規則5101，納斯達克認為我們是 “公開空殼”，我們的證券不再需要繼續上市。結果，自2023年2月2日開業以來，我們的普通股交易暫停，2023年3月3日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，將我們的普通股從納斯達克上市。

2023 年 3 月 14 日，我們向美國證券交易委員會提交了 15 號表格，要求根據《交易法》第 12 (g) 條終止我們的註冊。根據第 12 (g) 條取消註冊將在提交 15 號表格 90 天后生效。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提供一套特別會議材料來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的特別會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是Calithera股東的經紀商將 “藏有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套特別會議材料將交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “住户”，而是希望收到一套單獨的特別會議材料，請通知您的經紀人、銀行或其他被提名人或Calithera。將您的書面請求直接提交給 Calithera Biosciences, Inc.，收件人：公司祕書，位於加利福尼亞州南舊金山 94080 號 Oyster Point Blvd. 343 號 200 套房。目前在其地址收到特別會議材料的多份副本並想要求 “存檔” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

我們的普通股以 “場外交易”（OTC）報價，代碼為 “CALA”。截至2023年5月25日，大約14名登記在冊的股東持有4,872,497股已發行普通股。實際股東人數大於這個創紀錄的持有者人數，包括作為實益所有者但普通股由銀行、經紀人和其他被提名人以街名持有的股東。

2023年6月，即本委託書印發前的最後一個切實可行的交易日，我們在場外交易中普通股的最後交易價格為每股美元。鼓勵您獲取我們普通股的當前市場報價。

解散後，我們的普通股將不再有進一步的市場。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。如果解散未完成，我們將來的任何股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

如果我們舉行2023年年度股東大會，股東可以及時向Calithera祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應提交給：

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東規定了提前通知程序。我們的章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是 (i) 我們在代理材料中具體規定的與此類年會有關的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式在年度會議之前提交，或 (iii) 由有權在該年會上投票並及時向我們的祕書發出書面通知的登記股東在年度會議上正式提起的業務，該通知必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時舉行2023年年度股東大會，我們的祕書必須不遲於首次公開宣佈年度股東大會日期後的第十天在我們的主要執行辦公室收到書面通知。

在向美國證券交易委員會提交表格15之前，我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。在我們的網站上提供或可通過我們網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，因此不以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本委託書中，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本委託書的一部分，但被本委託書中的信息取代或在本委託書發佈之日之後以引用方式納入的任何信息除外。本委託書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。

在本委託書中，我們還在本委託書發佈之日和特別會議之日或解散計劃終止之日之間根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條可能向美國證券交易委員會提交的其他文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為未提交的部分除外）納入了本委託書。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

收到本委託書的任何個人，包括Calithera普通股的任何實益所有人，均可通過書面或電話請求向以下Calithera地址索取委託書和本文件中以引用方式納入的任何文件的副本或其他有關我們的信息。如果您想向我們索取文件，請儘快申請，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將在收到您的請求後的一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。以引用方式納入的文件是免費提供的，不包括這些文件的任何證物，除非該附錄以提及方式特別納入這些文件中。

如果您對解散計劃、解散、特別會議或本委託書有任何疑問，想要本委託書的更多副本或需要有關普通股投票的幫助，請聯繫我們的代理律師：

2023年6月

我們未授權任何人向您提供與本委託書、本委託書附件、本委託書的任何修正或補充以及我們以引用方式納入本委託書的文件中包含的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本委託書的日期為2023年6月。您不應假設本委託書中包含的信息截至該日期以外的任何日期（或如果本委託書中另有説明，則截至更早的日期）是準確的，向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的含義。在任何向或向任何人進行代理招標是非法的司法管轄區，本委託書均不構成向其徵求代理人的請求。

本經修訂和重述的完全清算和解散計劃（“計劃”）的目的是根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和1986年《美國國税法》第331條，對特拉華州的一家公司Calithera Biosciences, Inc.（“公司”）進行有序清算和/或清盤，具體如下：

董事會（“董事會”）在其合理的商業判斷中決定，公司在此後儘快開始有序清算和/或結束是明智的，也符合公司及其股東的最大利益，並已任命公司的斯蒂芬妮·王為經理，負責監督公司資產的出售以及公司的清算和清盤，或董事會稍後可能指定的任何繼任人（“經理”）。就實施本計劃而言，每位經理均應被視為公司高管。

1。通過計劃。董事會已通過決議，認為解散和清算公司，通過該計劃，召開公司普通股（每股面值0.00001美元）持有人年度或特別會議（“會議”），批准公司的解散和清算並通過該計劃，是明智的，也符合公司股東的最大利益。如果在董事會確定的記錄日期持有大部分已發行普通股的股東投票（“必要同意”）贊成公司的擬議解散和清算以及在會議上通過該計劃，則該計劃應構成公司截至會議之日通過的計劃，或者在會議延期至較晚日期時股東可能批准該計劃的較晚日期（“收養日期”）。

2。或有價值權。2023年4月18日，公司與武田風險投資公司簽訂了證券回購和CVR協議（“武田協議”），根據該協議，公司回購了100萬股A系列可轉換優先股（定義見公司於2021年10月18日發佈的A系列可轉換優先股優先股優先股指定證書），這些優先股最初是根據10月18日的特定優先股購買協議發行的，2021 年，由公司與千禧製藥公司共同撰寫，Inc.，隨後被轉讓給武田風險投資公司。根據武田協議，公司向武田風險投資公司申報並向武田風險投資公司發放了獲得武田清算分配（定義見下文）的或有價值權（“武田CVR”）。如果在2023年6月30日之前舉行的會議上獲得通過該計劃的必要同意，則當時已發行普通股的持有人有權從可供分配給此類股東的公司資產中獲得相當於每股最高0.40美元，總額不超過2,000,000美元（“普通股清算分配”）。在支付普通股清算分配後，公司剩餘的現金和有價證券（如果有）應在董事會根據DGCL作出決定的適當時候可供分配給武田風險投資公司（“武田清算分配”）。如果未獲得必要同意，則不得進行普通股清算分配，而普通股清算分配的金額應添加到武田清算分配中。經理應是 CVR 代理人，該術語在《武田協議》中定義。

3。計劃通過後的公司行動。自收養之日起及之後，經理應完成以下公司行動：

(a) 公司應在一項或多項交易中收集、出售、交換或以其他方式處置其所有剩餘財產和資產，而無需公司股東進一步投票或採取任何行動，其條款和條件應符合經理的絕對自由裁量權認為是權宜之計，符合公司及公司股東和債權人的最大利益。大多數普通股已發行股份的持有人批准解散和通過本計劃的提議，即構成公司股東批准公司解散以及根據本協議條款出售、交換或其他清算處置公司全部或基本全部財產和資產，無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易中還是在一項交易中進行的

一系列交易，應構成對所有以通過本計劃為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。據瞭解，在董事會通過本計劃和公司股東批准本計劃後，將允許公司儘快開始出售和處置其任何剩餘資產，以實現任何此類資產的最高價值，為其股東和債權人實現價值最大化，在公司已經開始出售和處置其資產的情況下，特此批准和批准此類出售和處置。公司的剩餘資產和財產可以批量出售給一個買家或少數買家，也可以零敲碎打地出售給眾多買家。公司無需就其與清算相關的財產和資產的價值獲得評估、公平意見或其他第三方意見。在收款、出售、交換和其他處置中，經理應盡合理努力收取或為收取應付給公司的所有應收賬款、債務和索賠（如果有）做好準備。

(b) 公司應根據公司經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、本計劃、DGCL和武田協議中的規定，向股東分配可用現金（如果有），包括任何出售、交換或處置的現金收益，但支付或為公司已知負債和義務提供合理準備所需的現金、財產或資產除外（“可用” 現金”），並進一步規定，不得向股東進行分配除非與根據DGCL第275條解散公司有關。任何此類分配都可以在一次或一系列分配中進行，並且應為現金，金額不得超過普通股清算分配，並且在任何經理可以完全自由裁量決定的時間或時間。如果且在該經理認為必要、適當或可取的範圍內，公司可根據該經理的絕對酌情決定設立和預留合理數量的現金和/或財產（“應急儲備金”），以支付針對公司的索賠以及任何未到期或或有負債和義務，包括但不限於納税義務以及出售公司財產和資產、收取和辯護公司財產的所有費用，以及資產，以及中規定的清算和解散這個計劃。

(c) 公司應根據適用法律的要求提交最終的聯邦和類似的州所得税申報表，包括美國國税局966表格，以及向美國國税局或其他政府機構提交與本計劃及其實施有關的必要或適當的其他表格和報告。經理和公司的其他高級管理人員應有權促使公司出於税收目的做出此類選擇，並採取認為適當且符合公司最大利益的行動。公司應做出安排，授權一名或多名代表或代理人保留適當的公司記錄，以用於在解散過程中或清算後對公司進行的任何税務審計。

4。股票事宜、股票的贖回和取消。

(a) 根據本計劃向公司股東分配（如果有）應全部贖回和註銷公司所有已發行股本。作為收到向公司股東分配的任何股份的條件，經理可自行決定要求股東 (i) 向公司或其代理人交出證明股票的證書，以便在這些證書上記錄此類分配；或 (ii) 向公司提供令經理滿意的證據，證明其證明股票的證書丟失、被盜或銷燬，連同此類擔保債券或其他擔保或賠償這可能是經理要求的，也是經理所滿意的。

(b) 公司將在向特拉華州國務卿提交解散證書之日關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施，否則代表公司普通股的證書不得在公司賬簿上轉讓或轉讓。

(c) 自解散證書提交之日起，在遵守適用法律的前提下，每位普通股持有人將不再擁有與解散證書有關的任何權利，但根據並根據本協議第5節獲得不超過普通股清算分配金額的分配的權利（如果有）除外。

(d) 公司股東無權就本計劃所設想的交易獲得股本的評估權。

(e) 如果無法向任何股東進行任何分配，無論是因為無法找到股東、沒有按照本協議的要求交出證明股票的證書還是出於任何其他原因，則在公司進行最終清算分配時，該股東有權獲得的分配應移交給該州或適用法律授權接收此類分配收益的其他司法管轄區的官員。此後，此類分配的收益應僅用於股東的利益並最終分配給作為其唯一權益所有者的股東，並應被視為廢棄財產，並根據適用法律將其轉移到適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還或成為公司的財產。

5。清算分配；性質；金額；時機。

(a) 儘管如果計劃獲得股東批准，董事會尚未制定完成公司清算的明確時間表，但根據清盤公司業務所固有的緊急情況，公司將盡快完成清盤和清算程序。公司計劃在向股東進行任何分配之前，履行其所有負債和義務，或為此做好充足的準備金。

(b) 公司資產價值及其負債的最終金額和清算費用的不確定性使得預測最終可能分配給股東的總淨值變得不切實際。董事會目前無法預測根據該計劃進行任何此類分配的確切性質、金額或時間。任何此類分配的實際性質、金額和時間以及記錄日期將由經理自行決定，但在任何情況下，此類分配均不得超過普通股清算分配的金額。

(c) 無法保證可用現金和出售資產所得款項足以支付公司的債務、負債、支出和索賠，也無法保證向股東分配任何現金。如果此類可用現金和出售資產所得的金額不足以支付公司的債務、負債、支出和索賠，則對公司股東的分配將減少或取消。

6。清算信託。如果經理認為有必要、適當或可取，則公司可以根據清算信託（“信託”）的絕對自由裁量權將公司資產的清算和分配給股東（“信託”），不時地將其全部或部分資產轉讓給一名或多名清算受託人，以促進清算信託（“信託”）下的股東（“受託人”）的利益公司的。如果資產移交給信託，則每位股東應按其在該日期在公司資產中的權益按比例獲得信託的權益（“利息”）。信託的所有分配將根據利息按比例分配。除非根據法律規定或收款人去世，否則利息不可轉讓。特此授權經理任命一名或多名個人、公司、合夥企業或其他人員，或其任何組合，包括但不限於公司的任何一名或多名高級管理人員、董事、員工、代理人或代表，為股東的利益擔任初始受託人或受託人，並接收公司的任何資產。根據前一句的規定任命的任何受託人均應繼承公司與此類轉讓資產有關的任何種類和性質的所有權利、所有權和權益，並且在如此轉讓的資產範圍內，僅以受託人的身份承擔公司的所有負債和義務，包括但不限於任何未償還的索賠和未確定的或或有負債。此外，向受託人轉讓的任何資產均應視為公司向股東分配財產和資產。向受託人的任何此類轉讓均應為公司股東的信託形式。經任何經理授權，公司可根據經理的絕對酌情決定權與受託人簽訂清算信託協議，其條款和條件由該經理完全酌情決定。持有公司已發行股本持有人的必要投票通過本計劃即構成股東對任何此類任命和任何此類清算信託協議的批准，視其行為和本協議的書面形式為本計劃的一部分。

7。支付特許經營税。在收養日期之後但在提交解散證書之前，如果適用，經理決定或本計劃另有要求，則該經理應確定並安排支付特拉華州應繳或應徵税的所有特許經營税，包括根據DGCL第277條解散生效的整個月的特許經營税。

8。解散。在收養日期和繳納適用的特許經營税之後，如果 (i) 經理根據該經理的絕對自由裁量權確定沒有足夠的收益來全額償還公司的債務、負債和支出（包括為任何應急儲備金提供資金），但解散仍然是適當的，或者 (ii) 由於公司的清算和清盤，則經理可根據該經理的絕對酌情決定是否有足夠的收益用於償還公司債務、負債的收益以及全額支出（包括為任何應急儲備金提供資金）並向股東進行分配，則該經理有權並指示該經理根據DGCL第275條提交解散證書，並根據DGCL的規定執行所有其他文書並採取經理認為可取的所有其他措施來結束公司事務。經必要同意通過本計劃即構成公司股東批准將任何此類解散證書的提交視為其行為和本計劃的一部分，就好像本計劃已全面闡述一樣。

9。負債準備金。根據DGCL第281（b）條，經理應根據DGCL第281（b）條，為公司的已知或確定的負債（包括所有偶然、有條件或未到期的合同索賠）支付或合理準備金，而不是根據DGCL第280條向公司提出索賠的程序和截止日期（董事會已決定不執行該通知和程序）（視情況而定）發出通知公司或任何繼任實體，(ii) 應做出合理的規定可能足以為針對公司的任何索賠提供賠償，該索賠是公司參與的未決訴訟、訴訟或程序（如果有）的主題，並且（iii）應作出合理可能足以補償公司尚未獲知或尚未發生但根據公司或任何繼任實體已知的事實可能出現或已知的索賠公司或任何繼承實體在解散之日後的10年內，以及根據本計劃和DGCL第281條，向股東分配任何剩餘資產。如果有足夠的資產，則應全額償付此類債權，任何此類償付準備均應全額支付；但是，如果資產不足，則應根據其優先順序償付或安排此類債權和債務，在同等優先債權中，根據合法可用的資產按比例償付或安排。儘管如此，經理仍可根據該經理的選擇，選擇但不要求遵守DGCL第280和281（a）條中規定的公司清算程序。

10。公司有限延續。在提交解散證書（如果適用）後，除DGCL第278條規定的期限和允許的目的外，公司不得從事任何進一步的業務活動，包括但不限於實施任何索賠程序、起訴或為訴訟辯護、清算、解散和/或清盤公司所有子公司以及從事使公司能夠逐步解決和關閉業務、清算所必需的活動，處置並傳送其財產，清償其負債並將任何剩餘資產分配給其股東。董事會和當時在職的公司高管只能出於這些目的繼續任職，在這些活動完成、各自辭職之日或DGCL第278條規定的延續期到期之前，董事會和/或公司高級管理人員將不再是公司的董事會成員和/或高管。

11。在職員工和顧問。為了實現公司解散和公司事務的結束，經理可以自行決定僱用或保留經理認為必要或可取的員工、顧問和其他顧問，以根據本計劃和DGCL完成此類解散和清盤，直到公司的所有事務得到解決和結束。公司可根據適用的法律和監管要求自行決定向經理、公司其他高級職員、董事、員工、顧問、獨立承包商、代理人、顧問和代表或他們中的任何人支付除正常薪酬之外的補償金或其他補償、金錢或其他財產、遣散費、獎金或任何其他形式，以表彰他們或其中任何人所做的非凡努力，或實際承擔的與該計劃的實施。本計劃的通過應構成公司股東對任何此類補償的批准。

12。清算費用。經理或受託人（視情況而定）應從公司資產中提供資金，用於支付公司事務解散和清盤的合理費用，包括與實施本計劃相關的申請費和其他費用，以及向公司提供服務的人員與收集、銷售有關的任何經紀費、代理費和其他費用和開支，

公司財產和資產的交換或其他處置、參與解散和清盤程序的僱員和/或顧問的續約、會計師和律師的費用和開支，以及與解散和清盤過程有關的其他合理費用和開支。

13。修改、修改或放棄計劃。儘管股東批准了該計劃和本計劃所設想的交易，但如果董事會出於任何原因認為此類行動符合公司的最大利益，則在DGCL允許的範圍內，董事會可以在無需股東進一步批准的情況下自行決定撤銷該計劃及其中考慮的所有行動。在DGCL允許的範圍內，在公司股東不採取進一步行動的情況下，董事會可以在提交解散證書之前或之後的任何時候放棄、修改或修改本計劃的任何方面，並可以規定本計劃條款的例外情況或澄清。董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）也有權解釋本計劃並做出任何必要或可取的決定，將本計劃適用於任何事件、事實或情況。

14。為董事會和高級管理人員提供持續賠償的規定。公司可以在公司註冊證書、章程、公司與任何此類人員之間的任何現有賠償協議以及適用法律規定的最大限度內，保留足夠的資產和/或獲得和維持必要的保險，以便為董事會成員、公司每位經理、高級管理人員和代理人以及公司同意賠償的其他各方（包括任何受託人）提供持續賠償。經理，根據該經理的絕對酌處權，有權獲得和維持該經理可能確定的政策。

15。進一步的行動。特此授權董事會、每位經理和受託人（視情況而定）在公司股東不採取進一步行動的情況下采取和執行或促使公司的高級職員、員工、代理人和代表採取和執行任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過任何和所有被認為必要、適當或可取的協議、決議、轉讓、證書和其他各種文件，由該經理或此類人員全權酌情決定受託人（視情況而定），以實施本計劃和此處考慮的交易，包括但不限於任何州或聯邦法律或法規為結束公司事務而要求的所有申報或行為。