根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-263169

招股説明書補充文件

（致2022年3月1日的招股説明書）

13,043,479 股

漢農·阿姆斯特朗可持續

基礎設施資本公司

普通股

Hannon Armstrong 可持續基礎設施資本公司是一家氣候友好型公司，積極與客户合作，部署促進能源轉型的實物資產。

正如本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書所述，我們將發行13,043,479股普通股，面值每股0.01美元，或普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的所有普通股都由我們出售。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 HASI。

2023 年 5 月 22 日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每 26.78 美元。

我們選擇並有資格作為出於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託或房地產投資信託基金（REIT），從截至2013年12月31日的應納税年度開始。除其他目的外，為了幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格，通常限制股東擁有普通股 已發行股的價值或數量超過9.8％，以限制性更強的為準。此外，我們的章程包含對我們 股份的所有權和轉讓的各種限制。請參閲隨附的招股説明書中的證券描述所有權和轉讓限制。

投資 我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素和隨附的招股説明書第3頁。在投資我們的普通股之前，您還應仔細閲讀美國證券交易委員會文件中描述的 風險因素，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

		Per 分享				總計
公開發行價格		$	23.0000			$	300,000,017
承保折扣 (1)		$	0.7705			$	10,050,001
扣除開支前的收益		$	22.2295			$	289,950,016

(1)	有關承保補償的完整詳細信息，請參閲承保

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，以公開發行價格 減去承銷折扣，向我們額外購買最多1,956,521股普通股的權利。

證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些股票，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行中出售的普通股將在2023年5月30日左右準備交割。

聯席圖書管理人

摩根大通		美國銀行證券		高盛公司有限責任公司
摩根士丹利		巴克萊		花旗集團
加拿大皇家銀行資本市場		信託證券		富國銀行證券

聯合經理

三井住友銀行日光		B. 萊利證券		貝爾德
瑞士信貸		Keybanc 資本市場		Oppenheimer & Co.

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月24日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充文件			ii
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-7
風險因素			S-9
前瞻性陳述			S-10
所得款項的使用			S-11
承保			S-12
法律事務			S-18
專家們			S-19
在哪裏可以通過 參考資料找到更多信息和合並信息			S-20

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
風險因素			3
前瞻性陳述			4
所得款項的使用			5
出售證券持有人			6
分配計劃			7
證券的描述			9
普通股的描述			13
優先股的描述			15
存托股份的描述			17
債務證券的描述			19
認股權證的描述			22
權利的描述			24
《馬裏蘭總公司法》和我們的章程和章程的某些條款			25
漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，有限合夥企業 協議			31
美國聯邦所得税注意事項			34
賬面記賬證券			65
法律事務			67
專家們			68
在這裏你可以找到更多信息			69

- i -

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款， 還更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此 發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。此外，我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中的任何 聲明，如果增加、更新或更改了我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，則應被視為修改和取代了先前提交的 文件中的此類信息。

您應閲讀本文檔以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式納入” 標題下描述的其他信息。您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和 承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本文件的信息，僅截至其日期或這些文件中規定的日期（如適用）是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，還是出售我們的普通股。

-二-

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們的2022 10-K中包含的風險因素部分中描述的風險 因素（以引用方式納入此處），以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息 。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、税收狀況或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果發生這種情況，我們的普通股價格可能會大幅下跌 ，您可能會損失部分或全部投資。

S-9

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條的含義，我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中作出前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性影響。對於這些陳述，我們聲稱此類章節中包含的前瞻性陳述享有安全港的 保護。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、 運營業績、計劃和目標的信息。當我們使用相信、期望、預期、估計、計劃、繼續、打算、應該、可能或類似的 等詞語時，我們打算識別前瞻性陳述。但是，缺少這些詞或類似的表達方式並不意味着陳述不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預計未來將發生的經營業績、事件或 發展的陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述受 重大風險和不確定性的影響。提醒投資者不要過分依賴此類陳述。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。實際結果可能與 前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異。因此，任何此類陳述均需參照2022 10-K和我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告中標題為 “風險因素 ” 的部分中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息（以及任何假設和其他因素），對任何此類陳述進行全面限定特別提及與此類前瞻性陳述）可能會對我們的運營和 財務業績產生重大影響，並可能導致我們的實際業績與我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的 文件中包含或暗示的業績存在重大差異。

任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日， ，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，包括但不限於意外事件，除非 另有要求。新的因素時有出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

S-10

所得款項的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本次發行的估計費用後，如果 完全行使承銷商購買額外股票的期權，我們將從本次發行中獲得約2.897億美元的淨收益，約合3.331億美元。

我們打算將本次發行的淨收益捐給我們的運營合作伙伴關係，運營合作伙伴關係反過來可以將此類收益用於一般 公司用途，其中可能包括償還信貸協議下的未償借款和Rhea Facility根據商業票據計劃購買未償還的商業票據以及根據我們的投資策略收購我們的目標資產。在將此類淨收益全部投資之前，我們打算將此類淨收益投資於計息賬户、貨幣市場基金和短期計息證券，這符合我們有資格作為房地產投資信託基金納税的意圖 。

截至2023年5月23日，根據信貸 協議，我們有大約3億美元的未償債務。信貸協議的預定到期日為2025年2月7日。根據我們目前的信用評級，信貸協議下的貸款按SOFR或最優惠利率加上適用的利潤率計息，前提是我們的投資組合實現了CarbonCount衡量的某些目標碳減排水平， 可以向下調整至0.10％^®公制。截至2023年5月23日，信貸協議的 加權平均利率為每年6.90％。

截至2023年5月23日，我們在Rhea融資機制下有大約 1.07億美元的未償債務。Rhea 融資機制的預定到期日為 2023 年 7 月 19 日。Rhea融資機制下的貸款利率等於一個月倫敦銀行同業拆借利率加上1.50％或2.00％（取決於抵押品的類型），或者在某些情況下，聯邦基金利率加上0.50％或1.00％（取決於抵押品的類型）。截至2023年5月23日，瑞亞融資機制的加權平均年利率為7.10％。

截至2023年5月23日，我們在商業票據計劃下的未償還額約為1億美元，加權平均 利率約為6.48％，平均初始到期日約為30天。我們的商業票據計劃下的商業票據不可兑換，無需自願預付款，且不得超過397天。我們的商業票據的收益用於全部或部分收購符合條件的綠色項目或為其再融資，包括對增量碳排放量持中性至負值的資產。綠色商業票據根據市場定價以折扣價發行 ，但需繳納0.10％的經紀人費用。

某些承銷商和/或其關聯公司是信貸協議或 Rhea Facility 下的貸款人 ，或者是商業票據計劃下的交易商。

S-11

承保

摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和高盛公司有限責任公司擔任下述每位承銷商 的代表。根據承銷商和我們之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從 我們手中購買普通股的數量，如下文所示。

承銷商		股票數量
摩根大通證券有限責任公司			3,423,103
美國銀行證券有限公司			2,660,611
高盛公司有限責任公司			1,265,413
摩根士丹利公司有限責任公司			885,788
巴克萊資本公司			632,706
花旗集團環球市場公司			632,706
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			632,706
Truist 證券有限公司			632,706
富國銀行證券有限責任公司			632,706
三井住友銀行日興證券美國有限公司			379,624
B. Riley Securities, Inc			253,082
Robert W. Baird & Co.註冊成立			253,082
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司			253,082
KeyBanc 資本市場公司			253,082
Oppenheimer & Co.公司			253,082
總計			13,043,479

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則購買這些股份。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約 承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償 的某些負債，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項繳納款項。

承銷商在向其發行和接受的時間、發行和接受時提供股票，但須經其律師批准 法律事宜，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見，但須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的 的公開發行價格向公眾發行股票，然後以該價格減去不超過每股0.4623美元的特許權向交易商發行股票。首次發行後，公開發行價格、優惠或任何其他發行條款可能會發生變化 。

下表顯示了我們的公開發行價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息 假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的選擇權。

		每股				沒有選項				有選項
公開發行價格		$	23.0000			$	300,000,017			$	345,000,000
承保折扣		$	0.7705			$	10,050,001			$	11,557,500
扣除開支前的收益		$	22.2295			$	289,950,016			$	333,442,500

S-12

本次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為 300,000 美元（包括承銷商行使購買額外股票的選擇權），由我們支付。

購買 額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起 30 天內行使 以公開發行價格減去承銷折扣額外購買最多1,956,521股股票。如果承銷商行使此期權，則每家承銷商都有義務根據承銷協議中包含的條件，額外購買 與上表所反映的承銷商初始金額成比例的股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的執行官和董事已同意，未經摩根大通證券有限責任公司、BofA Securities、 Inc.和高盛公司的書面同意，在承銷商和我們簽訂承銷協議之日後的30天內，不出售或轉讓任何可轉換為 、 的普通股或證券。有限責任公司。具體而言，我們和其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•

出售任何期權或合約以購買任何普通股，

•

購買任何期權或合約以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權，

•

借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明，或

•

簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股所有權 的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付股票或其他證券、現金或其他證券來結算。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或 可行使或用普通股償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

但是，對於我們的董事和執行官，上述限制不適用於 (i)善意 為了董事或執行官或其家庭成員的直接或間接利益，向家庭成員或信託贈送禮物或轉賬；或 善意給慈善機構的禮物，前提是受讓人以書面形式同意 受封鎖協議條款的約束，以及（ii）對於在某些情況下根據預扣税出售限制性股票的股票。此外，對於我們的某些執行官 ，上述限制不適用於根據他們先前制定的10b5-1計劃進行的某些銷售和禮物。

清單

這些股票在 紐約證券交易所上市，股票代碼為 HASI。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買 我們的普通股。但是，代表可以參與

S-13

穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上進行買入以彌補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的數量。 擔保性賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權的銷售。承銷商可以通過行使 購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮在 公開市場上可供購買的股票的價格，以及通過授予他們的期權購買股票的價格。裸賣空是指超過此類期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買 股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的 投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的 承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。 承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。

我們和任何承銷商均未就上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦 開始，不會在沒有通知的情況下終止。

電子分銷

在發行方面，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

利益衝突

過去，某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中通過一次性融資向我們和我們的子公司和 關聯公司提供傳統的商業貸款。一些承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的 關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。因此，他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。我們過去曾購買一家或多家 承銷商的關聯公司持有的資產，將來可能會繼續。此外，某些承銷商和/或其關聯公司是信貸協議或Rhea融資機制下的貸款人，或者是商業票據計劃下的交易商。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。

S-14

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議 和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據 迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴 。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實 此處提供的信息，對招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的股票可能流動性不足和/或受到 的轉售限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢 的授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和 投資委員會（ASIC）提交任何與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成2001年《公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或 《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向經驗豐富的投資者（根據《公司法》第708（8）條的定義）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或 多項豁免的個人或豁免 投資者提出，因此根據公司法第708條中的一項或 項豁免可以合法地向投資者提供股票《公司法》第6D章。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行 配股之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出要約 。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（第 5 章）所定義的 專業投資者以外，該等股份並未以任何文件在香港發售或出售，也不會以任何文件在香港發售或出售

S-15

571) 及根據該條例制定的任何規則；或 (b) 在其他情況下，該文件不構成香港《公司 條例》（第 32 章）所定義的招股説明書，也不構成該條例所指的向公眾提出的要約。任何人（無論是在香港還是其他地方）已經或可能已經或可能持有與股票有關的廣告、邀請或文件， 均未由任何人持有，其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券 法律允許這樣做）旨在僅出售給香港以外的人士或僅出售給證券中定義的專業投資者和《期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則 。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給以主事身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股份的轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些 權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保的證券，第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

我們的普通股、本招股説明書以及本招股説明書中描述或引用的任何相關服務、信息和觀點 不是、也不得向不符合《聯邦集體投資計劃法》（CISA）及其實施條例所指的資格的瑞士個人或高淨值個人（包括 針對沒有專業人員的高淨值個人的私人投資結構）提供、銷售或定向財政部業務），即使他們選擇退出了《財資業務》下的客户保護金融服務法案（FinSA），被選為專業 客户和合格投資者。因此，本招股説明書只能提供給瑞士境內的合格投資者（CISA）或合格投資者 所指的合格投資者或私人投資結構，但不包括（高淨值個人或未從事專業財資業務但選擇被視為合格投資者的高淨值個人的私人投資結構）或精選合格投資者。

本招股説明書中提供的任何信息均不應被解釋為購買或出售 股普通股的要約或廣告，也不得解釋為向非合格投資者提供或宣傳任何相關服務。分發本招股説明書並以合格投資者 （不包括精選合格投資者）的身份向其他人提供我們的普通股廣告或出售我們的普通股可能會特別引發許可要求、在瑞士任命代表和付款代理的要求以及瑞士的其他監管後果。

S-16

根據FinSA 第 35 條及其後各條，本招股説明書不構成招股説明書，可能不符合其中要求的信息標準。根據瑞士法律，尚未就我們的普通股和本招股説明書制定任何關鍵信息文件。我們的普通股不會在瑞士證券交易所 上市，因此，本招股説明書中提供的信息不一定符合相關上市規則中規定的信息標準。

本招股説明書尚未獲得CISA或任何其他瑞士監管機構的批准或提交，也可能無法獲得FINMA（定義見下文 ）的批准或提交。因此，投資者無法受益於CISA的保護或瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督。本招股説明書不構成 投資建議。它只能由收到與我們的普通股有關的人使用，不得複製，也不得直接或間接分發或提供給其他人。

17

法律事務

某些法律事務將由Clifford Chance US LLP轉交給我們。此外，隨附的招股説明書中題為 “美國聯邦所得税注意事項” 的部分中對美國聯邦所得税 後果的描述基於Clifford Chance US LLP的觀點。與本次發行有關的某些法律事務將由Ropes & Gray LLP轉交給承銷商 。

S-18

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如他們的報告所述， 以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是經安永會計和審計專家授予的 。

獨立審計師安永會計師事務所審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的Vivint Solar Asset 3 HoldCo Parent, LLC的合併財務報表 、截至2021年12月31日止年度以及2020年10月9日至2020年12月31日期間的合併財務報表 ，見其報告，該報告已納入在本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方提及。Vivint Solar Asset 3 HoldCo Parent, LLC 的 合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權限以引用方式納入的。

獨立審計師安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告中包含的Rosie TargetCo LLC及其子公司 的合併財務報表，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和 註冊聲明的其他地方。Rosie TargetCo LLC及其子公司的合併財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告賦予了他們作為會計和 審計專家的權限。

SunStrong Capital Holdings, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期間 每年 的合併財務報表均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，獨立審計師畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為 會計和審計專家的授權。

Rosie TargetCo LLC及其子公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表是根據畢馬威會計師事務所、以引用方式納入此處的獨立審計師的報告以及該公司作為 會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

獨立審計師安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Lighthouse Renewable HoldCo 2 LLC及其子公司的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的年度以及2021年12月17日至2021年12月31日期間的合併財務報表，該報告以引用方式納入了我們的報告中本招股説明書補充文件以及註冊聲明中的其他地方。Lighthouse Renewable HoldCo 2 LLC和 子公司的合併財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告賦予了他們作為會計和審計專家的權限。

S-19

在哪裏可以通過 參考找到更多信息和合並信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了與 本次發行有關的S-3表格註冊聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網站點向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們對 Secs 互聯網網站的引用僅是非活躍的文字參考。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。如果在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提到了我們的任何合同或其他文件，以引用方式提交或納入註冊聲明 附錄，則該引用可能不完整，您應參考合同或文件的存檔副本。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的一部分。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

文檔		時期
10-K 表年度報告（文件編號 001-35877）		截至2022年12月31日的年度
10-K/A 表年度報告（文件編號 001-35877）		截至2022年12月31日的年度
10-Q 表季度報告（文件編號 001-35877）		截至2023年3月31日的季度
文檔		已歸檔
附表14A的最終委託書（僅適用於此類以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分的 最終委託書中包含的信息）（文件編號001-35877）		2023年4月19日
文檔		已歸檔
8-K 表格的最新報告（文件編號 001-35877）		2023年2月23日
8-K 表格的最新報告（文件編號 001-35877）		2023年3月1日
8-K 表格的最新報告（文件編號 001-35877）		2023年5月11日
文檔		已歸檔
表格8-A或表格8-A上的註冊聲明，由截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.2 或附錄 4.2（每份都包含我們普通股的描述，每股面值0.01美元）（文件編號001-35877）的附錄 更新		2013 年 4 月 15 日（表格 8-A） 2020 年 2 月 25 日（附錄 4.2）

我們還在本招股説明書補充文件中以提及方式納入了自本招股説明書補充文件發佈之日起我們可能根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件（但 不是我們提供的文件），直到我們出售了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行。

所有以引用方式納入的文件均可在美國證券交易委員會維護的 網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您 ，但不包含任何證物，除非這些證物以引用方式納入文檔。申請應致函馬裏蘭州安納波利斯市One Park Place 200套房 21401，注意：Hannon Armstrong Sustainal Infrastracture Capital, Inc.，投資者關係，或致電 (410) 571-9860 聯繫我們的辦公室。

S-20

招股説明書

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

普通股，

首選 股票，

存托股份，

債務證券

認股權證

和

權利

我們可能會不時以一個或多個系列或類別單獨或一起發行以下證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中規定 ：

•

我們的普通股，面值每股0.01美元；

•

我們的優先股，面值每股0.01美元；

•

存托股代表有權享有我們特定類別或系列的優先股 部分股份的所有權利和優先權，並由存託憑證代表；

•

債務證券；

•

購買我們的普通股、優先股、存托股或債務證券的認股權證；或

•

購買我們的普通股或優先股的權利。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和權利統稱為 證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及 發行這些證券的一般方式。將在本招股説明書的補充文件中描述任何要發行的證券的具體條款以及發行的具體方式。

適用的招股説明書補充文件還將包含與此類招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的某些美國聯邦所得税後果 以及此類證券在證券交易所上市的信息（如適用）。在投資之前，請務必閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會直接或通過代理人提供證券，也可以向承銷商或通過承銷商提供證券。招股説明書補充文件將描述 分配計劃的條款，並列出參與證券出售的所有承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲第 7 頁開頭的分發計劃。如果不交付本 招股説明書和描述這些證券的發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股在 紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 HASI。2022 年 2 月 28 日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股 47.34 美元。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀我們的證券交易所 委員會（SEC）文件中描述的風險因素，包括我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後提交的以引用方式納入此處的定期報告中描述的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的發佈日期為 2022 年 3 月 1 日。

內容

		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
風險因素			3
前瞻性陳述			4
所得款項的使用			5
出售證券持有人			6
分配計劃			7
證券的描述			9
普通股的描述			13
優先股的描述			15
存托股份的描述			17
債務證券的描述			19
認股權證的描述			22
權利的描述			24
《馬裏蘭總公司法》和我們的章程和章程的某些條款			25
漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，有限合夥企業 協議			31
美國聯邦所得税注意事項			34
賬面記賬證券			65
法律事務			67
專家們			68
在這裏你可以找到更多信息			69

- i -

關於這份招股説明書

本招股説明書是上架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以出售普通股 、優先股、存托股、債務證券、認股權證和權利的任意組合。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。我們不會在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書或其中以引用方式納入的文件中出現的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容、任何適用的招股説明書補充文件和任何自由書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的 文件。

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有要求，否則我們使用公司、我們、我們和我們等術語來指漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司及其子公司。

- 1 -

摘要信息

我們投資於能源效率、可再生能源和其他可持續基礎設施市場的領先公司開發或贊助的氣候解決方案。我們相信，我們是首批專門從事氣候解決方案投資的美國上市公司之一。我們的目標是從多元化的項目公司投資組合中獲得可觀的回報， 利用成熟的技術減少碳排放或提高抵禦氣候變化的能力，從而產生可觀的回報。我們的願景是每一項投資都能改善我們的氣候未來。在執行這一願景時，我們專注於各種各樣的 氣候解決方案，包括：

建築能源效率		LED 建築照明
節能加熱、冷卻和通風		建築控制和傳感器
熱電聯產系統		配電系統
LED 街道照明		分佈式商業和工業太陽能
社區太陽能		住宅太陽能
公用事業規模的太陽能		公用事業規模的風力
水和溪流分配系統		雨水管理
基於自然的解決方案和環境信貸		其他氣候相關技術

我們由內部管理，我們的管理團隊擁有豐富的相關行業知識和經驗。 我們與領先的能源服務公司或 ESCO、製造商、項目開發商、公用事業、所有者和運營商有着長期的合作關係，這些公司提供經常性、程序化投資和 產生費用的機會。此外，我們與領先的商業和投資銀行以及機構投資者建立了關係，從中我們獲得了額外的投資和收費機會。

我們將借款作為戰略的一部分，以增加股東的潛在回報 ，併為我們提供廣泛的融資來源，包括無追索權或追索權債務、股權和資產負債表外證券化 結構。

從截至2013年12月31日的 應納税年度開始，我們選擇作為出於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託或房地產投資信託基金納税，我們的業務運營方式將使我們能夠根據經修訂的1940年《投資公司法》或《1940年法案》維持投資公司註冊豁免。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州安納波利斯市湯恩中心大道 1906 號 370 套房 21401。我們的電話號碼是 (410) 571-9860。我們的網站是 www.hannonarmstrong.com。我們網站上的信息無意構成本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書。

- 2 -

風險因素

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及高度的風險。在做出投資決定之前，在購買我們的任何普通股之前，您 應仔細考慮我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告或我們的2021年10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。 所描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、税收狀況或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果發生這種情況，我們的證券價格可能會大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。所描述的每個 風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。參見本招股説明書第 69 頁開頭的 在哪裏可以找到更多信息。

- 3 -

前瞻性陳述

我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述，符合經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，這些陳述受風險和不確定性影響。對於這些陳述，我們 聲稱對此類章節中包含的前瞻性陳述提供安全港保護。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、 運營業績、計劃和目標的信息，幷包括當前新型冠狀病毒（COVID-19）疫情的持續影響。當我們使用相信、期望、 預期、估計、計劃、繼續、打算、應該、可能或類似的表達方式時，我們打算識別前瞻性陳述。但是，缺少這些 單詞或類似表達方式並不意味着陳述不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述存在重大風險和不確定性。提醒投資者不要過分依賴這種 聲明。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。實際結果可能與前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異。因此，在購買我們的任何普通股之前，任何此類陳述均通過提及 提及的標題為 “風險因素” 一節和我們 向美國證券交易委員會提交的後續定期報告中描述的風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息（以及任何假設和其他因素），對任何此類陳述進行全面限定。 是專門提及的此類前瞻性陳述）可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致我們的實際業績與我們或代表我們在本招股説明書中發表的 前瞻性陳述、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含或暗示的業績存在重大差異。

任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，包括但不限於意外事件，除非法律另有要求。 不時出現新的因素，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異 。此類新因素可能包含在本招股説明書 發佈之日後我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件中，該招股説明書將被視為以引用方式納入本招股説明書。

- 4 -

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於 收購我們的目標資產、償還債務或用於一般公司用途。與淨收益使用有關的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。

- 5 -

出售證券持有人

如果出售證券持有人使用本招股説明書構成部分的註冊聲明轉售根據我們與此類出售證券持有人簽訂的註冊權協議或其他方式在其中註冊的任何證券 ，則有關此類出售證券持有人、他們對證券的實益所有權及其與我們 關係的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們提交的文件中列出根據《交易法》成立的美國證券交易委員會在此類註冊聲明中提及。

- 6 -

分配計劃

我們可能會將證券出售給一家或多家承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接 或通過代理將證券出售給投資者。任何參與證券發行和出售的承銷商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列名。可根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，不時指定特此考慮的任何分銷中的承銷商和代理人 。

承銷商或代理人可以通過私下協商的 交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可以在以下一項或多項交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為 代理人出售全部或部分證券，但可以作為本金持倉和轉售全部或部分區塊以促進交易；（b）經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商根據招股説明書為自己的賬户轉售補充； (c) 根據適用的紐約證券交易所或其他股票進行的特別發行、交易所分銷或二次分發交易所規則；(d) 普通經紀交易和經紀交易商招募 買家的交易；(e)《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的在市場上向做市商或通過做市商或交易所現有交易市場或 其他方式進行的銷售；(f) 以不涉及做市商或已建立交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售；或 (g) 通過其中任何一種方法的組合。經紀交易商還可能從這些證券的 購買者那裏獲得補償，預計補償不會超過所涉交易類型的慣常補償。

承銷商或 代理人可以以固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可能會根據出售時的現行市場價格或協議價格而變化。我們還可能不時授權承銷商充當我們的 代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件提供和出售證券。如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們可能會授權承銷商或其他代理人向承銷商或其他代理人徵求 機構的報價，根據合同規定在未來某個日期付款和交割，向其購買證券。它可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、 養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為已以承保折扣或 佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商或代理人可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、 優惠或佣金和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金的補償。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何 承銷補償，以及承銷商或代理人允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在 適用的招股説明書補充文件中列出。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售 證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權為民事 負債（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和分擔。

我們可能與承銷商、交易商、代理商和 再營銷公司達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項提供捐款。 承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是其正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

- 7 -

根據本協議發行的任何證券（普通股除外）都將是沒有既定交易市場的新發行的證券 。我們向或通過其向其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人都可以在此類證券上做市，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

- 8 -

證券的描述

本招股説明書概述了我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股、債務 證券、認股權證和權利的重大條款。這些摘要描述並不是對每種安全的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書 補充文件中進行描述，並完全受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限定。查看在哪裏可以找到更多信息。

我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及最多 50,000,000股優先股，面值每股0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，增加或減少我們在獲得全體董事會大多數成員批准且未經普通股股東批准的情況下有權發行的任何類別或 系列的股票總數或股票數量。截至2022年2月24日，我們的普通股已發行和流通85,520,330股 （包括193,549股未歸屬的限制性普通股），我們的優先股沒有發行和流通。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。

對我們未發行股票進行重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類為其他類別或 系列股票，包括在投票權、分紅或清算時優先於普通股的一類或多類股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的 股之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會根據我們的章程中關於股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換 和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件的規定進行規定。除非我們的任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的董事會可以在未經股東 批准的情況下采取這些行動。目前沒有已發行優先股 ，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

增加或減少 股票的授權股份和發行額外股票的權力

我們的董事會有權未經股東批准修改我們的章程， 增加或減少我們股票的授權股票總數，授權我們發行額外的已授權但未發行的普通股或優先股，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類 ，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票。我們相信，這種力量將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足 可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格獲得經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票 的股票必須在12個月的應納税年度的至少 335 天內（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）或在較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多人擁有。此外，在應納税年度的最後半年（選擇成為房地產投資信託基金的第一年 除外），由五個或更少的個人（根據《美國國税法》的定義包括某些實體）直接或建設性擁有的我們股票已發行股票價值的50％不得超過 。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。參見美國聯邦所得税注意事項房地產投資信託基金資格要求。

- 9 -

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制。我們章程的相關 部分規定，除下文所述的例外情況外，根據《美國國税法》適用的推定所有權條款，任何個人或實體都不得擁有或被視為擁有我們任何已發行普通股、任何類別或系列的已發行優先股或優先股總數（以限制性更大的為準）的9.8％ 所有類別和系列的已發行股份。我們將這些限制統稱為所有權限制。如果違規轉讓生效，則該人將受益擁有或建設性擁有股本，如果違規轉讓生效，則因違規轉讓而受到所有權限制約束的個人或實體， 被稱為被禁止的所有者，如果上下文合適，還應指任何本會 存在的人違禁所有者本應擁有的股份的唱片所有者。

《美國國税法》規定的推定所有權規則很複雜，可能導致一羣相關個人和/或實體以實益或建設性方式擁有的股票由一個個人或實體以實益或建設性方式擁有。結果， 收購我們的普通股或任何類別或系列優先股的已發行股份（以限制性更強為準）的價值或股份數量低於9.8％，或按價值或股票數量收購我們所有類別和系列的已發行股份總額的9.8％（以限制性更強者為準）（或收購我們所有類別和系列股本的實體的權益）建設性地，個人或實體持有的我們的股票）， 可能導致該個人或實體，或其他個人或實體，以超過所有權限額的實益或建設性方式擁有所有權。

如果股東的所有權超過 所有權限制不會導致我們在第 856 條的含義範圍內被嚴格持有，則我們的董事會可以根據其可能確定的條件和收到的某些陳述 和承諾自行決定放棄所有權限制的全部或任何部分，或者為特定股東設定不同的所有權限制或例外持有人限額 (h)《美國國税法》（不論所有權是否為何）利息在應納税年度的最後半年持有），否則 不會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金。作為豁免或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可以但不要求就我們的房地產投資信託基金資格提出令董事會滿意的律師意見或美國國税局 服務局或美國國税局的裁決。我們的董事會已經規定了這些所有權限制的例外情況，允許某些機構投資者及其客户 持有超過這些所有權限額的普通股。

在授予所有權限豁免、 設立例外持有人限額或在任何其他時候，我們的董事會可以增加或減少所有權限額或其任何組成部分，除非在實施所有權限制後，我們將嚴格遵守《美國國税法》第 856 (h) 條的 含義（無論所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有），或者我們否則將沒有資格成為房地產投資信託基金。在修改所有權 限制之前，我們的董事會可能會要求其認為必要或可取的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限不適用於 任何個人或實體，其對我們的普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票的所有權百分比（如適用）超過降低的所有權限額，除非此類個人或 實體對我們的普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票的所有權百分比（如適用）等於或低於減少的所有權限額所有權限制，但進一步收購我們的 普通股、優先股或超過我們普通股、優先股或所有類別和系列股票的所有權百分比的任何類別或系列的股票（如適用）都將違反所有權限制。

我們的章程還禁止：

•

根據美國國税局 守則的某些歸屬規則，以實益或建設性方式擁有我們股票的任何個人，這些股票將導致我們根據第 856 (h) 條被嚴密持有

- 10 -

《美國國税法》的 （不論所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有）或以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金；以及

•

任何人不得轉讓我們的股份，如果此類轉讓將導致我們的股票由少於 100 人擁有 （在不參照任何歸屬規則的情況下確定）。

任何收購或 試圖或打算收購我們股票的實益或推定所有權的人，這些所有權將或可能違反所有權限制或上述對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，或者本來會擁有我們股票的股份 的人必須立即就此類事件向我們發出書面通知，或者如果是企圖或擬議的交易，則必須至少提前 15 天以書面形式通知我們通知我們並向我們提供 我們可能提供的其他信息請求以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金資格的影響。

如果我們股票的任何 轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有，則此類轉讓將無效，預期的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。此外，如果任何所謂的 轉讓我們股票的行為或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會規定的所有權限制或例外持有人限制，或者我們根據《美國國税法》第 856 (h) 條（不論所有權是否在應納税年度的後半部分持有）或以其他方式未能獲得房地產投資信託基金的資格，那麼導致我們違反此類限制的股票數量（四捨五入到最接近的 份額整數）將是自動轉讓給信託並由信託基金持有，專供我們選擇的一個或多個慈善組織使用，預期的受讓人不會獲得 此類股份的任何權利。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉讓的事件發生之日之前的工作日營業結束時生效。如果出於任何原因 向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們根據《美國國税法》第 856 (h) 條被嚴密持有（無論所有權權益是否在應納税年度的下半年持有）或以其他方式沒有資格成為房地產投資信託基金，則我們的章程規定，股份的轉讓將無效且預期的受讓人不會獲得此類股份的任何權利。

轉讓給信託的股票被視為出售給我們或我們的指定人員，其每股價格等於違禁所有者為股票支付的價格 (1) 中較低者（或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市場價格購買此類股票，則為導致該事件發生的事件發生當天在紐約證券交易所公佈的最後銷售價格向信託轉讓此類股票）以及（2）我們接受或我們的指定人員接受此類要約之日的市場價格。我們可以減少應付金額，減去我們在發現股份已自動轉讓給信託之前向違禁所有者支付的任何股息或其他 分配的金額，然後如上所述應付給受託人，我們可以為了慈善受益人的利益將任何此類減少的金額支付給 受託人。在受託人出售我們在信託中持有的股票之前，我們有權接受此類提議，如下所述。向我們出售後，慈善受益人 在所售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給違禁所有者，受託人持有的此類股票的任何股息或其他分配必須支付給慈善機構 受益人。

如果我們不購買股票，則受託人必須在收到我們關於向 信託轉讓股份的通知後的20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。出售股票後， 慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向違禁所有者分配等於 (1) 被禁所有者為股票支付的價格（或者，如果導致向信託轉讓的事件 不涉及以市場價格購買此類股票，則為當天在紐約證券交易所公佈的最後銷售價格）中取較低者的金額導致將此類股票轉讓給信託的事件）以及 (2) 銷售收益（淨額）受託人收到的股份佣金和其他銷售費用）。受託人可以將應付給違禁所有者的金額減少在我們發現股份已自動轉讓給信託然後應付給受託人的任何股息或其他分配的金額（如上所述）之前我們支付給被禁止所有者 的任何股息或其他分配金額。

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任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收益必須立即支付給信託的慈善受益人，以及受託人 為信託受益人持有的其他金額。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，此類股票由違禁所有者出售，則此類股票將被視為代表 信託出售，如果違禁所有者獲得的此類股票或與此類股票相關的金額超過了該違禁所有者有權獲得的金額，則必須根據要求向受託人支付此類超額款項。 被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有權利。

受託人將由我們指定，必須與我們 和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表慈善受益人獲得我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配，也可以 對信託持有的股份行使所有投票權。這些權利的行使必須是為了信託的慈善受益人的專屬利益。在我們發現 股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配都必須由股息或分配的接受者根據要求向受託人支付。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權在 自行決定：

•

在我們發現股份 已轉讓給受託人之前，將違禁所有者所投的任何投票視為無效；以及

•

根據為慈善機構 受益人行事的受託人的意願重新投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不得撤銷和 重新投票。此外，如果我們的董事會確定擬議的轉讓將違反對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕使 生效或阻止此類轉讓，包括但不限於促使我們贖回股票、拒絕使轉讓在我們的賬簿上生效或提起訴訟禁止轉讓。

在每個應納税年度結束後的30天內，持有我們 股票5％或以上（或《美國國税法》或根據該法頒佈的法規所要求的更低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址、股東實益擁有的每種類別和系列股票的數量以及 對持股方式的描述。每位此類所有者都必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定股東實益所有權對我們作為房地產投資信託基金資格 的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須向我們提供我們可能真誠地要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，遵守 任何税收機構或政府機構的要求或確定此類合規情況。

任何代表我們股票的證書都將 帶有提及上述限制的圖例。

如果我們的 董事會認為繼續嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，或者不再需要遵守上述 關於股票所有權和轉讓的限制和限制才有資格成為房地產投資信託基金，則這些對所有權和轉讓的限制將不適用。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止 交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們的普通股溢價或以其他方式符合股東的最大利益。

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普通股的描述

以下對我們普通股的摘要描述並不完整，完全受到 參照《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）以及經修訂和重述的我們的章程和章程的約束和限定。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書和此處以引用方式納入的 文件以及我們的章程和章程，這些章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會，我們以引用方式將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄納入其中。

普通股

我們的章程規定 我們可以發行多達4.5億股普通股，面值每股0.01美元。根據我們任何其他類別或系列股票持有人的優先權利（如果有）以及我們章程中關於限制 所有權和轉讓的規定，普通股已發行股票的持有人有權從合法可用的資產中獲得此類普通股的分紅或其他分配，前提是經我們的 董事會授權並由我們宣佈，普通股有權按比例分享我們合法可用的資產用於在我們清算、解散或清盤 時向我們的股東分配 ，此前我們償還了所有已知債務和負債或為其提供充足的準備金，並支付了任何已發行和未償還的優先股的任何清算金額。

本招股説明書發行的所有普通股都將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。 在遵守我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的前提下，除非我們的任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則每股已發行的普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一票，除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行一票，除非對任何其他類別或系列的股票另有規定股票將擁有 的獨家投票權。在董事選舉中投的多數票足以選出董事，在董事選舉中沒有累積投票，這意味着大多數普通股 股票的持有人通常可以選出當時競選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選出任何董事。但是，根據我們對董事選舉的多數票政策，在 無爭議的選舉中，任何被提名人如果在選舉中獲得的未獲選票數多於此類選舉的選票數，都必須向我們的董事會提出辭呈以供董事會 考慮。

普通股持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債權、贖回權或評估權 ，也沒有認購我們公司任何證券的優先權。根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，普通股持有人將擁有同等的股息、 清算和其他權利。

根據MGCL，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、將 與另一實體合併或合併 或將其轉換為其他實體、出售其全部或基本全部資產或進行法定股票交換，除非該行動得到董事會的建議並得到有權就此事投至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准，除非比例較低（但不低於多數）在 中指定了有權就此事投的所有選票）公司章程。我們的章程規定，這些行動可以由我們的股東以有權就此事投票的所有選票的多數獲得批准，但與罷免董事以及限制我們的股票所有權和轉讓有關的章程條款的某些修正案以及修改此類條款所需的投票必須得到有權對該修正案投至少三分之二票的股東的批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下轉讓其全部或幾乎所有資產，前提是 受讓人的所有股權均由該公司直接或間接擁有。由於我們幾乎所有的資產都將由我們的運營合夥企業或其子公司持有，因此這些子公司可能能夠在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產 。

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過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

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優先股的描述

普通的

我們的章程規定，我們可以 發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至2022年2月28日，我們沒有已發行優先股。

我們可以獨立發行優先股，也可以與任何其他證券一起發行優先股，也可以附屬於證券或將其與證券分開。以下對優先股的描述規定了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的一般條款和條款。以下描述優先股的陳述在各個方面均受我們章程和章程的適用條款（包括任何補充指定和規定某類或系列優先股條款的適用條款）的約束，並且 對其進行了全面限定。適用的條款 補充文件將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他 權利產生不利影響。我們的董事會或其正式授權的委員會可以設立一個或多個類別或系列的優先股，根據該類別或系列的條款，這些優先股可以推遲、推遲或阻止 交易或我們公司的控制權變更，這可能涉及普通股溢價或以其他方式符合普通股持有人的最大利益。

條款

在遵守我們章程規定的限制 的前提下，我們的董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並對任何先前分類但未發行的普通股或優先股進行重新分類。在發行每個 類別或系列優先股的股票之前，MGCL和我們的章程要求我們的董事會確定優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格 以及每個類別或系列的贖回條款和條件。

參見與由此發行的類別或 系列優先股有關的招股説明書補充文件的具體條款，包括：

•

優先股類別或系列的名稱；

•

該類別或系列優先股持有人的投票權（如果有）；

•

該類別或系列優先股的股票數量、 優先股的每股清算優先權以及優先股的每股發行價格；

•

適用於 類或系列優先股的股息率、期限和/或付款日或其計算方法；

•

如果 適用，則該類別或系列優先股股息的累積日期；

•

該類別或系列優先股的任何拍賣和再銷售（如果有）的程序；

•

為該類別或系列優先股提供償債基金（如果有）；

•

贖回或回購該類別或 系列優先股的規定和任何限制（如果適用）；

•

該類別或系列優先股在任何證券交易所上市；

•

該類別或系列優先股的條款和條件（如果適用）， 可以或將 轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券或財產的股份，包括轉換價格或其計算方式；

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•

清算、解散或結束我們的事務時，該類別或系列優先股相對於股息權利和權利的相對排名和偏好 ；

•

該類別或系列優先股的權益是否將由存托股代表；

•

除下文所述限制外，對 類別或系列優先股的所有權限制和股份轉讓的限制；

•

對任何類別或系列的優先股或等於所發行的優先股類別或系列 的分類或發行對我們清算、解散或清算業務結束時的股息權利和權利的任何限制；

•

討論適用於該類別或系列優先股 股票的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

任何其他特定條款、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制（如 ）、資格以及贖回類別或系列優先股的條款和條件。

每種類別或系列優先股的條款將在與此類或系列 優先股相關的任何招股説明書補充文件中描述，並將包含對適用於優先股的任何重要馬裏蘭州法律或美國聯邦所得税重要注意事項的討論。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格獲得《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度的 至少335天內（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）或在較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多人實益擁有。此外，在應納税年度的後半年（選擇將 作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外），由五個或更少的個人（根據《美國國税法》的定義包括某些實體）直接或間接擁有的我們已發行股票價值的50％不得超過50％。我們的章程包含對我們股票（包括優先股）的所有權和轉讓的限制。有關我們股票（包括優先股）所有權和轉讓限制的更多 詳細信息，請參閲證券描述所有權和轉讓限制。每類或每系列優先股的補充條款可能包含限制該類別或系列優先股的所有權 和轉讓的額外條款。適用的招股説明書補充文件將規定與一類或一系列優先股有關的任何額外所有權限制。

過户代理人和註冊商

我們將在適用的招股説明書補充文件中 指定我們根據本招股説明書發行的優先股的註冊商和過户代理人。

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存托股份的描述

我們可以選擇提供代表優先股部分權益的存托股，而不是優先股的全股 。如果我們提供存托股票，則每股存托股份將代表對特定類別或系列優先股（包括 股息、投票、贖回和清算權）的一小部分優先股的所有權和優先權的所有權和優先權。適用的部分將在與發行此類存托股份有關的招股説明書補充文件中具體規定。根據我們公司、存託人以及存托股份證明證書或存託憑證持有人之間的存款協議，由存托股代表的優先股將由 存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構。存託憑證 將交付給在發行中購買存托股份的人。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。存託憑證的持有人同意受 存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。存款協議的形式和存託憑證的形式將提交給美國證券交易委員會，並以 reference 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄納入。

本招股説明書中包含的存托股條款摘要 並不完整，完全受存款協議和適用類別或系列優先股補充條款的約束和限制。儘管與特定類別或系列優先股有關的 存款協議的條款可能僅適用於該類別或系列優先股，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包含以下 條款：

股息和其他分配

每當我們就某個類別或系列的優先股支付現金分紅或進行任何其他類型的現金分配時， 存託機構將向與該類別或系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配相當於存托股獲得的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配 ，則存託人要麼將財產按每人持有的存托股份的比例分配給存托股份的持有人，要麼如果我們批准，存託人將出售該財產 並將淨收益按存托股份持有人持有的存托股份的比例分配給存托股份的持有人。

撤回優先 股票

存托股份持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，有權獲得 適用類別或系列優先股的全部或部分數量以及與存托股份相關的任何資金或其他財產。

贖回存托股份

每當 我們贖回存託人持有的優先股時，存託人都需要在同一個贖回日贖回存托股相當於我們 持有的優先股總數的存托股，前提是存管人收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於與某類或一系列優先股相關的全部存托股，則將按比例、抽籤或其他我們認為公平的方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當我們向存托股相關的一類或系列優先股 的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都會向存託人提供這些材料的足夠副本，以便可以將其發送給適用存托股份的所有登記持有人，以及

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存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的登記持有人。存託人將徵求 存托股持有人的投票指示，並將根據這些指示對存托股相關的優先股進行投票或不投票。

清算偏好

在我們的 清算、解散或清盤時，每股存托股份的持有人將有權獲得如果持有人擁有存托股份所代表的優先股 的數量（或一股的一部分），則每股存托股份的持有人本應獲得的待遇。

轉換

如果一類或一系列優先股的股份可以轉換為我們的普通股或我們的其他 證券或財產的股份，則代表該類別或系列優先股的存托股持有人在交出證明存托股份的存託憑證以及轉換或交換存托股的適當指示後，將獲得優先股數量（或部分股份）的普通股或其他證券或財產 股存托股份所涉及的可以在時間可以轉換或交換。

存款協議的修改和終止

我們和存託人可以修改存款協議，但對 已發行存托股持有人的權利產生重大和不利影響，或者與授予相關類別或系列優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案必須得到至少三分之二已發行存托股持有人的批准。除非遵守法律要求，否則任何修正都不得損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股 的權利。經與之相關的大多數存托股份的持有人同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存託機構 將向這些存托股份的持有人提供根據存託協議發行的存托股份所涉及的全部或部分優先股。在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

與之相關的所有已發行存托股份均已回購、贖回或兑換；或

•

在我們的清算、解散或清盤時，存管機構已向根據存款 協議發行的存托股份的持有人進行了最終分配。

雜項

將有以下條款：（1）要求存託人向存托股份的記錄持有人轉發存託人從我們收到的有關存托股相關優先股的任何報告或通信 ；（2）關於存管人薪酬；（3）關於存託人辭職；（4）限制我們的 責任和存管人根據存款協議承擔的責任（通常限於未能本着誠信行事），重大過失或故意的不當行為）；以及（5）賠償存託人承擔某些可能的負債。

參見與由此發行的存托股份有關的招股説明書補充文件的具體條款， 包括但不限於對適用於存托股份的美國聯邦所得税注意事項的討論。

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債務證券的描述

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會之間的契約或契約發行，我們可能會不時修改或補充該契約。以下 描述概述了契約的實質性條款，包括對契約適用部分的引用。它沒有説明契約的全部內容。我們敦促你閲讀契約，因為它定義了債務證券持有人的權利，而不是這個 的描述。除非此處另有定義，否則本描述中使用但未另行定義的術語均按契約中的定義使用。在本節中提及我們、 我們和我們時，我們指的是漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或本文另有明確説明。 契約已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分，你可以在康涅狄格州哈特福德庇護街 185 號 CityPlace I 的受託人辦公室查看 06103。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束並受其管轄。如果我們根據不同的契約發行債務證券，我們將將其歸檔並以引用方式納入 註冊聲明中，並在招股説明書補充文件中進行描述。

普通的

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券，可以是 有擔保的也可以是無抵押的。契約不限制我們可能發行的債務證券的本金。我們可能會分一個或多個系列發行債務證券。補充契約將規定每系列債務 證券的具體條款。將有與每個特定系列的債務證券有關的招股説明書補充文件。請參閲與每個特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件，該補充文件是根據其具體條款 提供的招股説明書補充文件，包括：

•

債務證券的標題；

•

對可能發行的一系列債務證券的本金總額的任何限制；

•

債務證券本金到期的日期或日期以及債務證券到期時應支付的金額 ；

•

債務證券的利率（可以是固定利率或浮動利率）（如果有），如 ，以及利息的起計日期、支付利息的日期和任何還款日應付利息的記錄日期；

•

支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）所用的一種或多種貨幣；

•

應付 債務證券本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點；

•

有關我們贖回債務證券的權利或持有人要求我們贖回債務 證券的權利的任何條款；

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利（如果有），包括任何旨在防止削弱這些轉換權的條款；

•

任何要求或允許我們向用於贖回債務 證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的條款；

•

因違約而加速債務證券到期 時應支付的債務證券本金的百分比；

•

關於適用於債務證券的美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

•

債務證券的任何其他條款。

- 19 -

該契約不包含對支付股息或 回購我們的證券或任何財務契約的任何限制。但是，與特定系列債務證券相關的補充契約可能包含此類條款。

我們可能會以低於其規定本金的折扣價發行債務證券。招股説明書補充文件可以描述美國聯邦 的重大所得税注意事項以及適用於以原始發行折扣發行的債務證券的其他特殊注意事項。

如果任何系列債務證券的 本金、溢價（如果有）或利息以外幣支付，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述與該債務證券發行有關的貨幣兑換限制、税收 對價或其他重大限制。

債務證券的形式

我們可以以憑證或非憑證形式、帶或不帶優惠券的註冊形式發行債務證券，或者以帶優惠券的無記名形式發行債務證券， （如果適用）。

我們可以以一份或多份全球證書的形式發行一系列的債務證券，證明該系列債務證券的 本金總額的全部或部分。我們可能會將全球證書存入存管機構，並且證書在以單獨的 認證形式轉讓或交換債務證券時可能會受到限制。

違約事件和補救措施

每系列債務證券的違約事件將包括：

•

在任何 適用寬限期之後，我們違約支付任何系列的任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

•

我們違約 30 天或補充契約中規定的期限（可能不是期限），用於支付 任何系列債務證券的任何到期利息；

•

我們的默認期限為 60 天或補充契約中規定的期限，該期限可能不是 通知遵守或履行契約中任何其他契約之後的期限；以及

•

涉及我們的破產、破產或重組的某些事件。

契約規定，如果受託人認為這樣做符合該系列持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知（違約支付本金、溢價（如果有）或利息（如果有）除外）。

契約規定，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或一系列未償還債務證券 本金不少於25％的持有人可以通過向我們發出書面通知宣佈該系列債務證券的本金和應計利息（如果有）立即到期和支付。但是，如果我們糾正了所有違約 （未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息除外），並且某些其他條件得到滿足，則該聲明可能會被廢除並過去的違約（該系列債務證券的利息或 溢價（如果有）或本金的違約，或者契約或條款的違約，契約或條款的違約除外未經所有 系列債務證券持有人同意即可進行修改或修改（則未償還）由適用系列債務證券本金佔多數的持有人免除。

在一系列債務證券的大部分未償還本金的 持有人將有權指示提起訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，但須遵守契約中規定的某些限制 。

- 20 -

與特定系列債務證券相關的補充契約可能會修改這些 違約事件或包括其他違約事件。

招股説明書補充文件將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或不同的違約事件 。

修改契約

我們和受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清高管證書中證明的 所證明的歧義；

•

經契約下未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，修改契約或債務證券持有人的總體權利；以及

•

經任何系列債務 證券未償還本金不少於多數的持有人同意，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人權利有關的任何補充契約。

但是，我們不得：

•

延長任何債務證券的固定到期日，降低利率或延長任何債務證券的利息（如果有）的支付時間，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價（如果有），損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟支付本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的權利哪些債務證券是應支付的，或者損害了將任何債務證券轉換為普通股或我們任何其他證券的權利（如果有）證券，未經每位將受到影響的 債務證券持有人同意；或

•

未經當時所有將受到影響的未償債務證券或該系列未償債務證券的持有人同意，減少需要同意修訂、補充或豁免的債務證券持有人百分比 。

合併和其他交易

我們不得 與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，也不得將我們的財產和資產基本全部轉讓或出租給他人，除非：(1) 合併後形成或合併的實體，或者 基本上全部收購或租賃我們的財產和資產的實體，通過補充契約承擔我們在契約下與未償債務證券和其他契約有關的所有義務；(2)) 對於每個 系列的債務證券，在生效後立即生效與該系列債務證券有關的交易，不會發生任何違約事件，也不會發生任何可能成為違約事件的事件， (3) 我們向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，每種情況都説明契約中規定的與合併或合併有關的所有先決條件均已得到遵守。

適用法律

契約、每份 補充契約以及根據這些契約發行的債務證券受或將要受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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認股權證的描述

我們可以為購買普通股或優先股、存托股或債務證券發行認股權證，也可以單獨發行 認股權證，也可以與普通股或優先股、存托股或債務證券一起發行 認股權證，或與此類證券掛鈎或與此類證券分離發行 認股權證。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議 發行每系列認股權證。認股權證協議的形式和認股權證的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄 。

認股權證代理人將僅作為我們與 認股權證有關的代理人，不會代表或代表認股權證持有人行事。以下列出了根據本註冊聲明可能發行的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證和適用的 認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的條款 ，包括以下條款（如適用）：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的價格或價格；

•

行使該等認股權證時可購買的證券的類型和數目；

•

發行此類認股權證所用的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類認股權證發行的 份此類認股權證的數量；

•

此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

行使此類認股權證時可購買的每種證券的購買價格；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利 的到期日期；

•

在任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

任何防稀釋保護；

•

關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的可轉讓性、 行使和交換有關的條款、程序和限制。

認股權證可兑換為 不同面額的新認股權證，認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前， 持有人將不擁有行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，也不擁有 可購買的普通股或優先股持有人有權獲得任何股息或利息支付或投票權。

每份認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的普通股、優先股、 存托股或債務證券，其行使價在每種情況下均應在與由此發行的認股權證有關的適用的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行權價。在適用的招股説明書補充文件中規定的 到期日之後，未行使的認股權證將無效。

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認股權證可以按照與 認股權證有關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的認股權證後，我們將在 切實可行的情況下儘快轉發行使認股權證時可購買的證券。如果提交的認股權證的行使權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

- 23 -

權利的描述

我們可能會向股東發行購買普通股或優先股的權利。每系列權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行 ，所有權利均在與特定權利問題有關的招股説明書補充文件中規定。權利代理人將僅作為我們與該系列權利相關的證書的 代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。與每系列權利相關的權利協議 和權利證書的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

適用的招股説明書補充文件將描述待發行權利的條款，包括以下內容（如適用）：

•

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•

行使此類權利時可購買的特定類別和/或系列的普通股或優先股總數 以及行使價格；

•

行使此類權利時可購買的優先股（如果有）的名稱和條款；

•

發行的權利總數；

•

該等權利可單獨轉讓的日期（如有）；

•

行使此類權利的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與分發、 交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。

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《馬裏蘭總公司法》和 我們的章程和章程的某些條款

以下對我們股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅為摘要。要獲得完整的描述，我們向您推薦MGCL以及我們的章程和章程，其副本已提交給美國證券交易委員會，我們以引用方式將其作為本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由整個董事會的多數成員確定，但是 不得少於MGCL要求的最低人數，即1，我們的章程規定我們的董事人數不得超過15人。由於我們的董事會和股東有權修改我們的章程，但須遵守某些要求和 限制，因此我們的董事會或股東可以修改我們的章程以更改該範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，即使剩餘董事未構成法定人數，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的多數填補，而且，如果我們的董事會被機密，任何當選填補空缺的董事都將在出現空缺的 董事職位的剩餘任期內任職，直到其繼任者正式當選為止符合資格。

除非向我們的任何類別或系列的股票提供 ，否則在我們的每一次年度股東大會上，我們的每位董事都將由我們的股東選出，任期至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。在董事選舉中投的多數票足以選出董事，普通股持有人將無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每次 年度股東大會上，大多數普通股的持有人通常能夠在任何年會上選出我們的所有董事。但是，根據我們對董事選舉的多數票政策，在 無爭議的選舉中，任何被提名人如果在選舉中獲得的未獲選票數多於此類選舉的選票數，都必須向我們的董事會提出辭呈以供董事會 考慮。

罷免董事

我們的章程規定，在我們任何類別或系列的優先股持有人有權選舉或罷免一名或多名 董事的前提下，可以有理由或無理地罷免董事，而且只能在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票。該條款，加上董事會填補董事會空缺的專屬權力，禁止股東（1）除非獲得大量贊成票，否則不得罷免現任董事，以及（2）用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺 。

業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益股東（通常定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上 投票權的任何人或公司的關聯公司或關聯公司之間的某些業務合併（包括合併、合併、法定股份交換，或者在某些 情況下，資產轉讓或發行或重新歸類）在相關日期之前的兩年內，是自 利益股東最近成為利益股東之日起的五年內，禁止直接或間接擁有公司當時已發行有表決權股票10％或以上的表決權的實益所有者或此類利益股東的關聯公司。此後，任何此類業務合併通常都必須由該公司的董事會推薦，並獲得至少 (1) 80% 的 有權由公司已發行有表決權股票持有人投票的選票和 (2) 三分之二的有權由 有表決權的股票持有人投票的贊成票的批准

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公司除非 利益股東的關聯公司或聯營公司將與該股東（或與其關聯公司）進行業務合併的利益相關股東持有的股份，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得最低股票價格（定義見MGCL），並且對價以現金或與利益股東 先前支付的形式相同因為它的股份。根據該法規，如果董事會事先批准了本來會成為利益股東的交易，則該人不是利益股東。 馬裏蘭州公司董事會可以規定，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

但是，MGCL的這些規定不適用於在感興趣的股東成為利益股東之前由馬裏蘭州公司 董事會批准或豁免的企業合併。根據該法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，前提是 此類業務合併首先得到我們的董事會（包括不是該人關聯公司或關聯公司的大多數董事）的批准。因此，如果我們公司不遵守絕大多數票要求和法規的其他條款，上述任何人都可能能夠與我們進行可能不符合股東最大利益的業務 合併。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何 提議的難度。

控制股份收購

MGCL規定，在收購控股權時收購的馬裏蘭州公司控股股份的持有人對控制股沒有投票權 除非股東以至少三分之二有權就此事投的贊成票獲得批准，否則不包括以下任何人有權行使或指導行使此類股份投票權的公司股份 在董事選舉中：（1）提出或提議選舉的人收購控制權 股份；(2) 公司高管；或 (3) 同時也是公司僱員的公司董事。控制股是指有表決權的股票，如果與收購方擁有的 股票的所有其他此類股份合計，或者收購方能夠對其行使或指導行使投票權（僅通過可撤銷代理除外），則收購方有權在以下投票權範圍內行使投票權，選舉董事 ：(1) 十分之一或以上但小於十分之一或更多三分之一；（2）三分之一或 多於但少於多數；或（3）所有投票權的多數或以上。控制股不包括收購方因先前獲得股東批准而有權投票的股票或直接從公司收購的股份 。控股權收購是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括 承諾支付費用和提交MGCL中所述的收購人聲明）後，已經或提議進行控股權收購的人可以強迫董事會在提出要求後的50天內召開股東特別會議，以審議 股票的投票權。如果沒有提出會議申請，則公司可以在任何股東大會上自行提出問題。

如果會議未批准投票權 ，或者收購方沒有按照法規的要求發表收購方聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以按確定的公允價值贖回 的部分或全部控制股份（先前已獲得投票權的除外），不考慮自上次收購控制權股份之日起沒有投票權 收購方，或者，如果舉行了股東大會自會議舉行之日起，此類股份的表決權被考慮在內，未獲得批准。如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方 有權對大多數有權投票的股份進行投票，則除非章程或章程另有規定，否則所有其他股東可以行使評估權。該

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為此類評估權而確定的股票公允價值不得低於收購方在收購控股權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於 (1) 如果 公司是交易的一方，則在合併、合併或法定股份交換中收購的股份，或 (2) 公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的 章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何收購均不受控制股份收購法規的約束。

副標題 8

第 3 章第 8 小節 MGCL 允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程的規定或 董事會的決議，選擇受章程或章程中任何一項或全部條款的約束，這些條款規定：

•

機密委員會；

•

罷免董事需要三分之二的選票；

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由剩餘在職董事填補，並且（如果董事會 被敍級）在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內填補；以及

•

這是召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們在章程中選擇受副標題8部分的約束，該部分規定，董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，而且（如果我們的董事會將來被分類）在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內， 可以填補。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們 (1) 要求有權在董事選舉中投至少三分之二的贊成票才能將任何董事 從董事會中撤職，無論有無理由，(2) 賦予董事會確定董事職位數量的專屬權力；(3) 要求，除非我們的董事長呼籲董事會、我們的首席執行官、我們的總裁或 董事會，股東的書面請求有權在這類召開股東特別會議的會議上投出有權投票的所有選票的多數票。

股東會議

根據我們的 章程，我們的股東大會將每年在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和進行任何業務的交易。我們的董事會主席、我們的首席執行官 執行官、我們的總裁或董事會可以召開股東特別會議。在不違反我們章程規定的前提下，我們的祕書還必須根據有權在會議上就此類問題投出所有選票的多數票的股東的書面要求召集股東特別會議，就可能適當地提交給 股東大會的任何事項採取行動，幷包含 我們的章程所要求的信息。我們的祕書將向提出請求的股東通報準備和交付會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，提出請求的股東必須在 我們的祕書準備和提交特別會議通知之前支付此類估計費用。此類會議只能審議特別會議通知中規定的事項並採取行動。

我們的《章程》和《章程》修正案

除了修訂我們的章程中與罷免董事以及限制 我們的股票所有權和轉讓有關的條款外，修改這些條款（每項條款都需要投票）

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必須得到董事會的建議，並得到有權就此事投下不少於三分之二的選票的股東的贊成票的批准（ 有權就此事投贊成票），並且根據馬裏蘭州法律允許在未經股東批准的情況下進行修改，我們的章程通常只有在得到董事會的建議並得到有權投所有應得票的多數票的股東的贊成票批准的情況下才能進行修改就此事發表看法。

在符合某些要求的前提下，我們的董事會和我們的 股東有權通過、修改或廢除我們的章程中的任何條款並制定新的章程，但我們的股東無權以符合條件的方式更改、修改或廢除 我們的章程中與賠償和免責或我們的章程修正有關的條款或我們的章程的任何條款與這些規定不一致，未經董事會批准。

解散我們公司

解散我們公司必須徵得全體董事會多數成員的意見，並由有權就此事投出所有選票中多數票的股東的贊成票批准。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，關於年度股東大會，提名個人參選我們的董事會 以及提名其他業務供股東考慮的提案，只有 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (3) 由在發出通知時均為 記錄股東的股東提名根據我們的章程和會議時的規定，誰有權在會議或此類被提名人的選舉中投票以及誰在期限內向我們提供了通知， 包含我們章程中規定的預先通知條款規定的信息和其他材料。

關於 股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的業務才能提交會議。只有 (1) 由我們的董事會 董事會或根據董事會的指示提名，或 (2) 前提是會議是為了選舉董事，由在發出章程要求的通知時和在特別 會議時均為登記在冊股東且有權在選舉會議上投票的股東提名參加我們的董事會選舉此類被提名人的信息，以及誰在期限內向我們發出了通知，幷包含了規定的信息和其他材料根據我們的 章程中規定的提前通知條款。

馬裏蘭州法律和我們的章程和章程某些條款的反收購效力

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合股東最大利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕大多數投票要求以及董事提名和 股東提案的提前通知要求。同樣，如果我們的章程中選擇退出MGCL控股權收購條款的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入機密董事會或副標題8的其他條款， MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的賠償和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際獲得金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外，該責任由最終判決 確定，對訴訟事由至關重要。我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了我們董事和高級管理人員的責任。

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MGCL 要求我們（除非我們的章程另有規定，但我們的章程並未另有規定）向因擔任該職務而成功為任何訴訟辯護的董事或高級管理人員提供賠償，無論是案情還是其他方面。MGCL 允許我們向現任 和前任董事和高級管理人員進行賠償，以免他們因以上述或其他身份任職 可能提起或威脅要成為當事方的任何訴訟而實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非證實：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要， (1) 是惡意實施的或 (2) 是主動和蓄意的不誠實行為造成的；

•

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，局長或官員都有合理的理由認為該行為或 不作為是非法的。

根據MGCL，在董事或高級管理人員被裁定對我們負有責任的 訴訟中，或者在基於個人利益獲得不當而裁定董事或高級管理人員負有責任的訴訟中，我們不得向董事或高級管理人員提供賠償。但是，如果法院確定 董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人利益獲得不當而被裁定負有責任，則法院可以下令賠償。 但是，對我們或代表我們提起的訴訟中的不利判決，或對基於個人利益不當獲得的責任判決的賠償僅限於費用。

此外，MGCL允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•

董事或高級管理人員書面確認他或她真誠地認為他或她已達到我們賠償所必需的 行為標準；以及

•

如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出書面承諾，將償還我們支付或報銷的 款項。

我們的章程授權我們自己承擔義務，我們的章程規定我們有義務在 不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前賠償，並在無需初步確定獲得賠償的最終權利的情況下支付或報銷合理的費用：

•

任何現任或前任董事或高級職員，因其以該身份任職而被迫或威脅要成為 訴訟的當事方或證人；

•

在擔任我們公司的董事或高級職員期間，應我們的要求擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的 董事、高級職員、合夥人、經理、管理成員或受託人，並且因其以該身份任職而被宣佈或 成為訴訟當事方或見證人的任何個人；或

•

以類似 身份為我們公司的任何前任（包括 Hannon Armstrong Capital, LLC）服務，因擔任該職務而被迫或威脅成為訴訟當事方或證人的任何個人。

我們的章程和章程還允許我們向我們公司的任何員工或代理人或 公司的前身進行賠償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供 賠償。

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只要上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員 根據《證券法》承擔的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，該賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定 ，如果我們的董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則可以授權我們在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選舉。我們的章程還規定 規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對股票所有權和轉讓的任何限制或限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金。

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漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，有限合夥企業 協議

以下是我們運營合夥企業合夥協議中的重要條款的摘要， 的副本已提交給美國證券交易委員會，我們以引用方式將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

普通的

我們的運營合作伙伴Hannon Armstrong Sustainal Infrastructure, L.P. 成立的目的是通過其子公司直接或間接收購和擁有我們的資產。我們被認為是 upReit，我們的所有資產均歸有限合夥企業所有，我們 是該合夥企業的唯一普通合夥人。為了滿足美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金資格的資產和收入測試，我們在運營合夥企業資產和收入中所佔的比例將被視為 我們的資產和收入。

我們是我們運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人，對其義務負責。作為唯一的 普通合夥人，我們在管理和控制我們的運營合作伙伴關係方面負有全面、排他和完全的責任和自由裁量權，包括促使我們的運營合夥企業進行某些重大交易的能力， 包括合併我們的運營合夥企業或出售其幾乎所有資產。OP 單位沒有投票權。在決定是促使我們的運營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，我們的運營合夥企業沒有義務優先考慮有限合夥人或 我們的股東的單獨利益。作為我們運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人，對我們 運營合作伙伴關係的合夥協議進行任何修改都需要我們的同意。此外，未經有限合夥人同意，我們可以在任何方面修改運營合夥企業的合夥協議，實施涉及我們的運營合夥企業的合併，或者出售其全部或 的全部資產。通過行使這些權力，我們將被授權在未經有限合夥人同意的情況下實施諸如涉及我們的運營合夥企業的合併之類的交易，該交易可能導致 將未償還的OP單位轉換為現金、普通股或其他證券。在這種情況下，我們的運營合夥企業的合夥協議僅要求有限合夥人獲得現金、我們的普通股 或其他具有公允市場或淨資產價值的證券，視情況而定，等於轉換前一個月末轉換的運營單位的淨資產價值。未經普通合夥人同意，有限合夥人無權 罷免普通合夥人。

儘管我們目前所有的資產都通過upReit 結構持有，但將來我們可能會出於各種原因選擇直接持有我們的某些資產，而不是通過我們的運營合作伙伴關係持有我們的某些資產。如果我們選擇直接持有資產，則我們的運營合夥企業的收入將在我們和有限合夥人之間分配 ，以考慮此類資產的表現。

信託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們 公司最大利益的方式管理我們。同時，作為運營合作伙伴關係的普通合夥人，我們將承擔信託責任，以有利於我們的運營合作伙伴關係及其合作伙伴的方式管理我們的運營夥伴關係。因此，作為普通合夥人 ，我們對運營合夥企業及其有限合夥人的職責可能與我們的董事和高級管理人員的職責相沖突。在決定是促使運營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，我們沒有義務優先考慮運營合夥企業的有限合夥人 的單獨利益。我們運營合夥企業的有限合夥人已同意，如果我們的董事和 高級管理人員根據馬裏蘭州法律應承擔的責任與我們作為運營合夥企業的普通合夥人對此類有限合夥人承擔的義務存在衝突，我們將以公司的最大 利益行事，履行對此類有限合夥人的信託職責。

我們運營合夥企業的有限合夥人已明確承認，我們為運營合夥企業、有限合夥人和我們公司共同的 利益行事。

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資本出資

如果我們的運營合夥企業在任何時候需要超過我們出資或借款的額外資金，我們可以 從金融機構或其他貸款機構借款，然後按照適用於我們借入此類資金的相同條款和條件將此類資金借給我們的運營合夥企業。此外，如果我們真誠地得出結論，認為發行符合我們的運營合作伙伴關係和股東的最大利益，則我們有權促使我們的運營中的 合夥企業以低於公允市場價值的價格發行合作伙伴權益。

運營

我們的運營合夥企業的合夥協議規定，我們的運營合夥企業的運營方式將 (1) 使我們能夠滿足出於美國聯邦所得税目的獲得房地產投資信託基金的資格要求，(2) 避免任何美國 聯邦所得税或消費税義務，(3) 確保我們的運營合夥企業不會被歸類為上市合夥企業，就第 7704 條而言，應作為公司納税《國內税收法》。

同樣，我們的運營合夥企業的合夥協議規定，應納税所得額根據我們的相對百分比權益分配給我們 運營合夥企業的合夥人，因此，在遵守第 704 (b) 和第 704 條規定的前提下，每個應納税年度將向一個 OP 單位的持有人分配應納税所得額，金額等於 一股普通股持有人確認的應納税所得額《美國國税法》第4（c）條和相應的《財政條例》。虧損（如果有）通常將根據合作伙伴在我們運營合作伙伴中各自的權益百分比分配給 中的合作伙伴。參見合夥企業和其他透明實體股權所有權的美國聯邦所得税注意事項Stax方面。

清算我們的運營合夥企業後，在償還債務和債務後，我們的運營合夥企業 的任何剩餘資產將根據各自的正資本賬户餘額分配給資本賬户為正的合作伙伴。

除了我們的運營合作伙伴在收購和持有我們的資產時產生的管理和運營成本和支出外，我們的運營合夥企業還將支付我們的所有管理成本和開支，此類費用將被 視為我們的運營合作伙伴關係的費用。此類費用將包括：

•

與我們的持續存在有關的所有費用；

•

與任何證券發行和註冊有關的所有費用；

•

與我們根據美國聯邦、州或 當地法律或法規編制和提交任何定期報告相關的所有費用；

•

與我們遵守適用法律、法規和法規相關的所有費用；以及

•

我們在其正常業務過程中產生的所有其他運營或管理成本。

交換操作單位

在某些限制和例外情況的前提下，除我們或我們的子公司外，OP單位的持有人有權促使我們的運營中的 合夥企業以現金購買其OP單位，金額等於我們等量普通股的市值。為此目的，普通股的市值將等於向我們的運營合作伙伴發出贖回通知之日前十個交易日我們在紐約證券交易所普通股的收盤交易 價格的平均值。我們可以選擇發行普通股以換取提供贖回的 OP 單位，而不是支付現金 一對一基礎，可進行某些調整。我們預計，我們通常會選擇發行普通股來換取提供贖回的 OP 單位，而不是支付現金。的兑換權

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但是，如果行使股份的交付將 (1) 導致任何人擁有的股份超過我們的所有權限制，(2) 導致股票由少於 100 人擁有，或 (3) 導致我們被《美國國税法》第 856 (h) 條所指的嚴格控制或以其他方式導致我們沒有資格獲得 房地產投資信託基金。

強制兑換權

我們（和我們的運營合作伙伴）沒有強制性的兑換政策。但是，作為我們運營 合夥企業的唯一普通合夥人，我們可以在未經有限合夥人同意的情況下批准對我們運營合夥企業的合夥協議的某些修正案，實施涉及我們的運營合夥企業或出售其全部或幾乎所有資產 資產的合併。通過行使這些權力，我們將被授權在未經有限合夥人同意的情況下實施諸如涉及我們運營合夥企業的合併之類的交易，該交易可能導致未償還的OP 單位（包括根據我們的長期激勵計劃發行的單位或LTIP單位）轉換為現金、普通股或其他證券。我們的運營合夥企業的合夥協議僅要求在這種情況下， 有限合夥人獲得現金、我們的普通股或其他具有公平市場或淨資產價值的證券，視情況而定，等於截至 此類轉換前的月末轉換的運營單位的淨資產價值。參見 “常規”。

分佈

我們的運營合作伙伴關係的合夥協議規定，我們的運營合夥企業將根據運營合夥人在 合作伙伴的相對權益百分比向運營夥伴的 合作伙伴分配運營現金流，這樣一家 OP 單位的持有人將從我們的運營合作伙伴那裏獲得的年度現金流 分配額與支付給我們一股普通股持有人的年度分配金額相同。

為了滿足獲得房地產投資信託基金資格且通常無需繳納美國聯邦所得税和消費税的要求，我們目前的政策是 促使我們的運營合夥企業向OP單位的持有人和LTIP單位的持有人支付分配，按年度計算，將等於我們的全部或基本全部房地產投資信託基金應納税所得額（確定時不考慮支付的 股息的扣除額）。我們和我們的運營合作伙伴進行的任何分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益和財務狀況、房地產投資信託資格的維持、馬裏蘭州法律對進行 分配的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們的收益和財務狀況將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營 支出和任何其他支出。

利益的可轉讓性

我們不能 (1) 自願退出運營合夥企業的普通合夥人身份，或 (2) 將我們的普通合夥人 在我們的運營合夥企業中的權益（轉讓給全資子公司除外），除非此類撤回或轉讓的交易導致有限合夥人獲得或有權獲得相當於他們行使贖回時本應獲得的金額的現金、證券或 其他財產在此類交易之前的權利。除非有限合夥人喪失行為能力，否則未經我們作為合夥企業普通合夥人的 書面同意，有限合夥人無法全部或部分轉讓其OP單位。

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美國聯邦所得税注意事項

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及 收購、持有和處置普通股有關的美國聯邦所得税重要注意事項的摘要。就本節而言，除非另有説明，否則提及我們、我們或我們的公司僅指 Hannon Armstrong 可持續基礎設施資本公司， ，而不是我們的子公司或其他低級實體。本摘要基於《美國國税法》、美國財政部頒佈的法規或《財政條例》、美國國税局當前的 行政解釋和慣例（包括私人信函裁決中表達的行政解釋和慣例，這些解釋和做法僅對申請和收到 這些裁決的特定納税人具有約束力）以及司法裁決，所有這些解釋和做法都可能有不同的解釋或變化，可能與追溯效應。無法保證美國國税局不會主張或法院 不會維持與下述任何税收後果背道而馳的立場。除此處具體描述的 事項外，美國國税局已經或將來沒有就本摘要中討論的任何事項尋求任何事先裁決。摘要還基於這樣的假設，即在每種情況下，我們公司及其子公司以及其他低級和關聯實體的運營都將符合其適用的組織 文件。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要僅供參考 一般信息，無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的股東很重要，例如：

•

美國僑民；

•

誰 按市值計價我們的 普通股；

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S 分章 S 公司；

•

功能貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

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金融機構；

•

保險公司；

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經紀交易商；

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RiCs;

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信託和遺產；

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通過行使員工股票期權或其他補償獲得我們普通股的持有人；

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作為跨式交易、對衝、轉換 交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

•

受《國税法》替代性最低税收條款約束的人；

•

通過合夥企業或類似的直通實體持有其權益的人；

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持有我們 10% 或以上（按投票或價值）實益權益的人；以及

•

除下文討論的範圍外，免税組織和非美國股東（定義見下文）。

本摘要假設股東將 持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

US作為房地產投資信託基金和普通股持有人的美國聯邦所得税待遇在某些情況下取決於事實的確定和

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對可能沒有明確先例或授權的美國聯邦所得税法複雜條款的解釋。此外，向任何特定股東持有和處置 普通股的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您的特定投資或税收情況，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解收購、持有和處置我們的普通股對您的美國聯邦、州、地方和國外收入和其他税收影響 。

我們 公司的税收總額

根據《美國國税法》第856至860條，我們選擇作為房地產投資信託基金納税， 從截至2013年12月31日的應納税年度開始。我們認為，從截至2013年12月31日的應納税年度開始，根據美國國税法 ，我們的組織結構和運營方式有資格作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續運營。

Clifford Chance US LLP的律師事務所在 中擔任了我們的法律顧問，參與了本註冊聲明的準備和提交。我們將收到Clifford Chance US LLP的意見，大意是，從截至2013年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營符合《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足《美國國税法》規定的房地產投資信託基金 的資格和税收要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見將基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括 所有相關文件、記錄和文書中列出的所有事實陳述和陳述均真實正確，本註冊聲明中描述的所有行動均及時完成，我們將始終按照組織文件和本註冊聲明中描述的 操作方法進行運營。此外，Clifford Chance US LLP的意見將以我們的管理層和關聯實體就我們的 組織、資產、業務運營的當前和未來行為以及其他關於我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力的事實陳述和承諾為條件，並假設此類陳述和契約準確且 完整，他們和我們不會採取與我們作為房地產投資信託基金的資格不符的行動。Clifford Chance US LLP的意見不會排除為了維持我們的房地產投資信託基金資格而必須繳納消費税或罰款税的可能性，這筆税的金額可能相當可觀。此外，Clifford Chance US LLP的觀點將部分基於下述結論，即更好的觀點是，我們在安裝了為我們的融資應收賬款提供擔保的結構構件的建築物中持有的權利 的範圍和性質足以使此類融資應收款也由此類建築物中的不動產權益擔保（定義見下文）。但是，無法保證美國國税局不會對這一結論提出質疑，也無法保證如果這一結論受到質疑，這種立場會得到維持。

儘管我們認為我們的組織良好，已經運營，而且我們打算繼續以符合房地產投資信託基金資格的方式運營， 鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜性、事實決定的持續重要性以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化，Clifford Chance US LLP或我們 無法保證我們有資格進入任何特定年份。Clifford Chance US LLP沒有義務就陳述、陳述或假設事項的任何後續變化或適用法律的隨後 變更通知我們或普通股持有人。你應該意識到，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也不能保證美國國税局不會對此類意見中得出的結論提出質疑。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續滿足實際經營業績、分配 水平、股份所有權多樣性和各種資格要求的能力

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由《美國國税法》強加給房地產投資信託基金，Clifford Chance US LLP不會審查該法的遵守情況。此外，我們繼續獲得房地產投資信託基金資格的能力可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體的經營業績、組織結構和用於美國聯邦所得税目的的實體分類，其中可能包括選擇作為房地產投資信託基金納税的實體，其{ br} 資格尚未經過Clifford Chance US LLP的審查。我們繼續獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們通過某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產 的公允市場價值，或者這些資產是我們貸款的擔保。這樣的價值可能無法精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度 的實際運營業績將滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

不動產法規

正如我們先前在根據《交易法》提交的報告中所披露的那樣，財政部和美國國税局發佈了擬議法規， 考慮為房地產投資信託基金收入和資產測試目的對不動產的定義進行修訂。2016 年 8 月 30 日，這些法規（我們稱為《不動產條例》）成為最終法規，適用於我們 ，適用於 2016 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度。除其他外，《不動產條例》規定，就房地產投資信託基金資格而言，由建築物或其他固有永久性結構的結構構件擔保的債務才有資格成為房地產投資信託基金資產，前提是該債務還由該結構構件所服務的固有永久結構中的不動產權益擔保。《不動產條例》的這一方面對我們作為房地產投資信託基金的資格具有重要影響，因為我們的房地產投資信託基金合格資產中有很大一部分由融資應收賬款組成，這些應收賬款由旨在提高建築物能源 效率的已安裝結構改進的留置權擔保，而房地產投資信託基金合格總收入的很大一部分是此類融資應收賬款所獲得的利息收入。

根據當地不動產法（ ）以及規範擔保交易各方權利和義務的《統一商法》（UCC），為我們的融資應收賬款提供擔保的結構性改進通常屬於定着物。儘管不為房地產投資信託基金的目的進行控制，但美國的一般規則是，一旦改善措施永久安裝在房地產中 ，此類改善就會成為固定物業，因此就具有不動產的特徵，出於某些州和地方法律的目的，被視為不動產。總的來説，在美國，有關定着物的法律，包括UCC和不動產法，向以定着物擔保權益為融資提供擔保的貸款人所享有的權利不僅延伸到為其融資提供擔保的定着物，還適用於安裝此類定着物的不動產。僅舉例來説，除兩個州外，美國所有州均已通過UCC第9-604（b）條，該條款允許以定着物擔保的貸款人在 違約時強制執行其根據UCC或適用的不動產法享有的權利。Clifford Chance US LLP的意見是基於其結論，即從截至2013年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營符合《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足《美國國税法》規定的房地產投資信託基金 的資格和税收要求儘管鑑於本質和保障我們的融資應收賬款的結構改進在多大程度上已完全整合 並提供相關建築物服務，更好的看法是，我們在通過融資應收賬款向我們投保的此類建築物中的權利的性質和範圍足以滿足上述《不動產條例》 的要求。除了直接的有限權限外，Clifford Chance US LLP還在其意見中納入了與這一結論相關的另外兩項重要注意事項：首先，《不動產條例》沒有定義 要使由結構構件留置權擔保的債務也必須由此類結構構件所服務的建築物中的不動產權益擔保。但是， 從未生效的《不動產條例》的最初擬議版本包括一項要求，即房地產投資信託基金持有的不動產權益等同於房地產投資信託基金持有的結構部分中的房地產投資信託基金權益，以便將結構性部分視為 作為房地產資產。這一要求最終沒有包含在最終的《不動產條例》中，部分原因是有人認為此類要求可能會對節能和可再生能源的投資產生負面影響

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能源資產。我們認為，刪除這一要求意味着，根據最終的《不動產條例》，我們在建築物中的權利不必等同於我們在為建築物提供服務的 結構構件中的權利。其次，不動產法通常歸各州管轄，任何留置權或抵押貸款持有人可獲得的具體權利，包括我們作為上述固定留置權持有人的權利，可能因一系列因素而異 ，包括當地不動產法的具體要求和對此類法律的司法和監管解釋，以及抵押貸款和其他貸款機構的競爭權利。我們在許多采用 UCC 第 9-604 (b) 條的州應用了上述分析 。此外，在尚未通過 UCC 第 9-604 (b) 條 的州，我們會應用上述分析，前提是我們收到這些司法管轄區律師的建議，即當地不動產法為我們提供了對已安裝用於保護應收賬款的結構 改善設施的建築物的適當權利。此外，我們將上述分析適用於在美國境外某些美國政府 設施中安裝的結構改進的留置權擔保的某些融資應收賬款，我們的觀點得到了特別顧問的建議的支持，即此類設施受美國主權管轄，因此UCC適用於此類設施。儘管許多 個案普遍涉及固定留置權持有者的權利，但只有少數司法管轄區的司法解釋有限，直接涉及固定資產留置權持有人在已安裝定着物的 的不動產中可獲得的權利和補救措施。在一些支持上述結論的案例中，這些權利已得到解決，在與我們自己有區別的事實情況下，在某些案例中，法院認為 的這些權利更為有限。因此，在許多司法管轄區，這些問題的解決仍不確定。綜上所述，Clifford Chance US LLP的意見還包括這樣的措辭，即無法保證美國國税局 不會質疑此類融資應收賬款符合《不動產條例》要求的結論，也無法保證如果受到質疑，這種立場會持續下去。

在《不動產條例》發佈之前，我們收到了美國國税局的一份私人信函裁決，我們稱之為裁決， 根據其中包含的陳述和假設，該裁決認為我們的融資應收賬款符合房地產投資信託基金要求的房地產抵押貸款的利息收入。《不動產條例》序言規定，如果《不動產條例》發佈之前發佈的私人信函裁決與《不動產條例》不一致， 私人信函裁決將從《不動產條例》適用之日起提前撤銷。我們認為該裁決與《不動產條例》並不矛盾，因為我們認為裁決中的分析基於與《不動產條例》相關部分相似的原則，因此我們認為《不動產條例》不會影響我們依賴該裁決的能力。但是，無法保證美國國税局 不會成功斷言我們不允許依賴該裁決，因為《不動產條例》已經撤銷了該裁決。

如果美國國税局斷言我們的融資應收賬款中有很大一部分不符合房地產資產的資格，也沒有產生被視為不動產抵押貸款利息收入的 收入，那麼我們將無法滿足適用於房地產投資信託基金的總收入要求和資產要求。因此，我們可能被要求繳納一項或多項罰款税， 的金額可能很大，可以改變我們的資產組合或調整我們的業務戰略，或者我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

一般房地產投資信託基金的税收

如上所述，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續滿足《美國國税法》對房地產投資信託基金規定的各種 資格要求的能力。材料資格要求總結如下《房地產投資信託基金資格要求》。儘管我們打算通過運營使我們 繼續獲得房地產投資信託基金資格，但無法保證美國國税局不會質疑我們作為房地產投資信託基金的資格，也無法保證我們將來能夠繼續按照房地產投資信託基金的要求運營。參見未達到 資格。

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只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常有權扣除我們支付的 股息，因此，我們目前分配給股東的應納税所得額無需繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了 公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常源於對公司的投資。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常僅在房地產投資信託基金分配股息後在股東層面徵税。

美國個人股東（定義見下文）通常對美國公司的公司股息徵税，最高税率為20％ （與長期資本收益相同），從而大大減少了歷史上適用於公司分紅的雙重徵税，但並未完全消除。但是，除少數例外情況外， 非公司美國股東從我們或其他作為房地產投資信託基金徵税的實體獲得的普通股息沒有資格享受降低的合格股息率。但是，對於從2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，根據 《減税和就業法》，非公司納税人最多可以扣除某些合格商業收入的20％，包括符合條件的房地產投資信託基金股息（通常是房地產投資信託基金股東收到的未指定為資本收益 股息或合格股息收入的股息），但須遵守某些限制，因此美國聯邦所得税的有效最高税率為29.6％ 在這樣的收入上。房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉嫁給房地產投資信託基金的股東，但須遵守房地產投資信託基金確認的某些項目（例如資本收益）的特殊規定。參見應納税的美國股東的税收。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也需要繳納以下美國聯邦所得税：

•

我們將按正常的美國聯邦公司税率對任何未分配收入（包括未分配的淨資本收益）徵税。

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在 2018 年之前的應納税年度，我們可能需要為我們的税收優惠項目 繳納替代性最低税（如果有）。

•

如果我們有來自違禁交易的淨收入，通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要出售給客户的 財產，取消抵押品贖回權的財產除外，則此類收入將繳納 100% 的税。請參閲下方的違禁交易和止贖財產 。

•

如果我們選擇將因取消抵押貸款抵押貸款抵押品贖回權或某些 租賃權終止而獲得的財產視為取消抵押品贖回權的財產，則我們可以避免 (a) 對轉售該房產的收益徵收100％的收益税（如果出售否則將構成違禁交易）和（b）將此類房產的任何收入 包括在內，不符合下文討論的房地產投資信託基金總收入測試的目的，但是出售或經營該物業的收入可能需要繳納最高的美國聯邦企業所得税適用税率（目前為 21%）。

•

如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但是 由於滿足其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將按等於 (a) 我們未通過75％總收入測試的金額或 (2) 我們 未通過95％總收入測試的金額中的較大者繳納100％的税，視情況而定 be 乘以 (b) 旨在反映我們盈利能力的分數。

•

如果我們未能通過下文所述的任何房地產投資信託基金資產測試，但未通過未超過法定標準的5％或10％的房地產投資信託基金 資產測試除外 最低限度金額如下文所述，但我們的失敗是合理的原因造成的，而不是故意疏忽造成的，儘管如此，由於特定的 補救條款，我們將需要繳納等於不合格資產在未能通過資產 測試期間產生的淨收入的50,000美元或最高公司税率（目前為21％）的税款。

•

如果我們未能滿足《美國國税法》中任何可能導致我們無法獲得 房地產投資信託基金資格的條款（總收入或資產測試要求除外），並且違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，則我們可以保留房地產投資信託基金資格，但我們將被要求為每次此類失敗支付50,000美元的罰款。

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如果我們未能在每個日曆年度分配至少 (a) 該年度房地產投資信託基金普通收入 的85％，(b) 該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及 (c) 前幾個時期的任何未分配應納税收入或所需分配，則我們將對超過 (1) 所需分配額的部分徵收 4% 不可扣除的消費税) 實際分配的金額（考慮到前幾年的超額分配），加上 (2) 繳納美國聯邦所得税的留存金額企業層面。

•

在某些情況下，包括我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東構成相關的規則的 記錄保存要求，我們可能需要向美國國税局支付罰款，如下文房地產投資信託基金資格要求所述。

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如果美國國税局成功調整了這些項目的申報金額，則可以對我們和我們可能擁有的任何 TRS 之間直接或建設性支付的某些收入和支出項目徵收 100% 的消費税。

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如果我們在一項交易中從非房地產投資信託基金的公司收購增值資產，在該交易中，我們手中資產的調整後税基 是參照非房地產投資信託公司手中資產的調整後税基確定的，則我們將按照當時最高的美國 聯邦企業所得税税率繳納增值税，前提是我們隨後確認了在5年內處置任何此類資產的收益在他們從非房地產投資信託公司收購之後。本段描述的結果假設，當我們收購資產時，非房地產投資信託公司不會選擇立即徵税 來代替這種待遇。

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我們通常需要對某些貸款證券化結構中剩餘權益的 投資所產生的任何超額包容性收入部分納税（即，應納税抵押貸款池或房地產抵押貸款投資渠道（REMIC），前提是我們的普通股由特定 類型的免税組織持有，這些組織被稱為不合格組織，無需對不相關的應納税所得徵税。如果我們通過TRS擁有REMIC或 應納税抵押貸款池的剩餘權益，則無需繳納該税。參見子公司應納税抵押貸款池和超額納入收入的影響。

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我們可能會選擇保留和繳納我們的淨長期資本收益的美國聯邦所得税。在這種情況下， 股東將把我們在未分配的長期資本收益（前提是我們及時向股東指定此類收益）中所佔的比例計入其收入，將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款， 並允許根據其在視為已繳納的税款中所佔的比例進行抵免，並將進行調整以提高股東基礎我們的普通股。美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政條例， 適當調整其收益和利潤，以換取留存的資本收益。

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我們將在屬於C分章公司的其他下級實體中擁有子公司或自有權益， 其收益可能需要繳納美國聯邦企業所得税。

此外，除美國聯邦所得税外，我們可能還需要繳納 各種税款，包括州、地方和外國所得税、特許經營財產税和其他税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能被徵税。

房地產投資信託基金資格要求

《美國國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或 受益權益的可轉讓證書證明；

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(3)

除了 適用於房地產投資信託基金的《美國國税法》特別條款，否則作為國內公司應納税；

(4)

既不是受國內 税收法具體條款約束的金融機構也不是保險公司；

(5)

在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內，或者在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內，由 100 人或以上的人持有；

(6)

其中，在每個應納税年度的最後半年，由五個或更少的個人（根據《美國國税法》的定義，包括特定實體）直接或間接擁有的已發行股票的價值不超過50％；

(7)

在當前應納税年度選擇成為房地產投資信託基金，或者在尚未終止或撤銷的前一個 應納税年度作出此類選擇；

(8)

將日曆年用於美國聯邦所得税目的；

(9)

在任何應納税年度 結束時沒有來自任何非房地產投資信託基金納税年度的收益和利潤；以及

(10)

它符合其他測試，符合美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求 ，選擇和維持下文所述的房地產投資信託基金資格必須滿足這些要求，包括其收入和資產的性質及其分配金額。

《美國國税法》規定，在整個應納税年度必須滿足條件（1）至（4），必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或較短應納税年度的相應部分內滿足 條件（5）和（6）；在選擇成為應納税年度的第一個應納税年度（5）和（6），無需滿足條件（5）和（6）房地產投資信託基金已經建成。我們認為，我們的普通股具有足夠的所有權多樣性，足以滿足上述條件（5）和（6）中描述的要求。我們的章程對我們股票的所有權和轉讓規定了限制 ，除其他目的外，旨在幫助我們滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。就 條件 (6) 而言，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但 不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

為了監測股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要 保存有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們股票佔很大比例的記錄持有人每年提供書面聲明，其中記錄持有人應披露股票的實際所有者（即需要將我們支付的股息計入總收入的人員）。必須將未遵守或拒絕遵守這一要求的人員名單作為我們記錄的一部分保存。 我們未能遵守這些記錄保存要求可能會使我們受到罰款。如果我們滿足了這些要求，但在作出合理的努力後不知道條件 (6) 未得到滿足，我們將被視為 滿足了此類條件。《財政條例》要求未能或拒絕遵守要求的股東在納税申報表中提交一份聲明，披露股票的實際所有權和其他信息。

就條件 (8) 而言，我們將12月31日定為年底，因此滿足了這一要求。

子公司的影響

合夥權益的所有權

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合作伙伴（此處提及的合夥企業包括實體 ，例如有限責任公司，前提是出於美國聯邦所得税的目的，它們被歸類為合夥企業），財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有其在 中的相應份額

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合夥企業的資產，並根據其資產賺取其在合夥企業總收入中所佔的相應份額 按比例計算 就適用於房地產投資信託基金的 資產和總收入測試而言，合夥企業中的資本權益份額，如下所述。但是，僅出於下文所述的10％價值測試的目的，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，但出於這些目的不包括美國國税法中所述的某些排除證券。此外，合夥企業的資產和總收入通常被視為 在房地產投資信託基金手中保持相同的特徵。因此，就適用下文所述的房地產投資信託基金要求而言，我們在運營合夥企業和我們擁有股權的其他合夥企業（包括任何低級 合夥企業的股權）的資產和收入項目中所佔的比例被視為我們公司的資產和收入項目。因此，如果我們直接或間接持有 合夥企業的優先權或其他股權，則合夥企業的資產和運營可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，儘管我們可能對合夥企業沒有控制權或影響有限。

被忽略的子公司

如果 房地產投資信託基金擁有的公司子公司是合格的房地產投資信託基金子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被視為獨立實體， 子公司的所有資產、負債和收入、扣除和抵免項目均被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和抵免項目，包括適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試的目的，總結如下。符合條件的房地產投資信託基金子公司是指除TRS以外，由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的其他被忽視子公司或由兩者合併全資擁有的任何 公司。出於美國聯邦所得税的目的，包括房地產投資信託基金總收入和資產測試的目的，房地產投資信託基金全資擁有的單一成員有限責任公司通常也被視為 獨立實體。此處有時將被忽視的子公司以及我們持有股權的合夥企業稱為 直通子公司。

如果被忽視的子公司不再由我們全資擁有（例如，如果子公司的任何 股權被我們或我們的其他被忽視子公司以外的人收購），則出於美國聯邦所得税的目的，子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將擁有 多個所有者，將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們通過適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收益測試的能力產生不利影響， 包括要求房地產投資信託基金通常不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10％以上。參見資產測試和總收入 測試。

應納税房地產投資信託基金子公司

一般而言，房地產投資信託基金可以與子公司（無論是否全資）共同選擇將子公司視為TRS。 除非我們和此類公司選擇將應納税公司視為TRS，否則我們擁有的應納税公司證券的股份通常不得超過10％，以投票權或價值衡量。與上面討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應納税 公司的單獨存在不被忽視，出於美國聯邦所得税的目的。因此，此類實體通常需要就其收益繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的 現金流以及我們向股東進行分配的能力。我們和我們的每個 TRS 都對每個 TRS 進行了TRS選擇，這允許我們的TRS投資資產 ，並在不危及我們作為房地產投資信託基金資格的前提下從事我們無法直接持有或開展的活動。

房地產投資信託基金 不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司獲得的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金通常將其從子公司獲得的股息（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試計算，如下所述。因為母公司房地產投資信託基金在確定時不包括此類子公司的資產 和收入

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母公司遵守房地產投資信託基金的要求，母公司房地產投資信託基金可能會利用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行 或使其在商業上不可行的活動（例如，產生某些類別收入的活動，例如不合格的套期保值收入或庫存 銷售）。我們在TRS中持有資產，但有一項限制，即TRS中的證券不得超過我們總資產的20％。為了滿足TRS的限制，我們可以向符合要求的TRS提供貸款，即 被視為符合條件的新資本投資，根據《美國國税法》，這些新資本通常被視為房地產資產。由於就房地產投資信託基金的要求而言，此類貸款被視為房地產資產，因此就TRS資產限制而言，我們不將這些貸款視為 TRS證券。但是，無法保證美國國税局可能無法成功地斷言此類貸款應被視為我們的TRS的證券，這可能會對我們作為 房地產投資信託基金的資格產生不利影響。此外，我們的TRS在我們和其他子公司提供擔保和類似信貸支持的交易中獲得了融資。儘管我們認為出於美國聯邦所得税的目的，這些融資被正確視為我們的TRS 融資，但無法保證美國國税局不會斷言此類融資應被視為由我們結構中的其他實體發行，這可能會影響我們對TRS限制和 其他房地產投資信託基金要求的遵守情況。儘管我們監控TRS證券的總價值，並打算處理我們的事務，使此類證券佔我們總資產價值的不到20％，但無法保證我們 在所有市場條件下都能遵守TRS的限制。如果我們收購貸款的目的是出售此類貸款，從而可能使我們因違禁交易繳納100％的税，則此類貸款 將由TRS收購。如果股息由我們的TRS支付給我們，那麼我們分配給按個人税率徵税的股東的部分股息（如果有）將有資格按優惠的合格股息 所得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。參見應納税美國股東的税收和年度分配要求。

對 TRS 施加的某些限制旨在確保此類實體繳納適當水平的美國聯邦所得税 。TRS為我們向TRS提供的貸款支付的利息的扣除受到限制。

此外，如果由於房地產投資信託基金、其租户和/或TRS之間的交易而向房地產投資信託基金或TRS支付 或被TRS扣除的金額，超過了支付給房地產投資信託基金或TRS扣除的金額，或者低於正常交易中支付給TRS的金額，則房地產投資信託基金通常需要繳納相當於該超額部分100％的消費税。我們打算仔細審查我們與任何被視為TRS 的子公司的所有交易，以確保我們不會被徵收該消費税；但是，我們無法向您保證我們會成功避開該消費税。

應納税抵押貸款池

在以下情況下，根據《美國國税法》，一個實體， 或實體的一部分，可以被歸類為應納税抵押貸款池或TMP：

•

其基本上所有資產都由債務義務或債務中的利息組成；

•

截至 的指定測試日期，這些債務中有50％以上是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

•

該實體發行了兩個或更多期限的債務；以及

•

該實體需要為其債務支付的款項與該實體因其作為資產持有的債務而應收到的 付款有關。

根據財政部法規，如果 一個實體（或實體的一部分）的資產中少於 80% 的資產由債務組成，則這些債務被視為不構成其基本全部資產，因此該實體不會被視為 TMP。我們可能會達成產生TMP的融資和證券化安排。具體而言，我們可能會將我們持有的某些貸款證券化，而此類證券化可能

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導致我們擁有 TMP 的權益。在我們這樣做的範圍內，我們可以通過合格的房地產投資信託基金子公司或子公司房地產投資信託基金進行此類交易。我們將不得 向外部投資者出售通過合格的房地產投資信託基金子公司達成的證券化中的股權，也不得出售與此類證券化相關的任何可能被視為美國聯邦 所得税目的股權的債務證券，以確保該實體仍然是合格的房地產投資信託基金子公司。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP 通常被視為公司 ；它不能包含在任何合併的美國聯邦企業所得税申報表中。但是，特殊規定適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分或屬於應納税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。如果 房地產投資信託基金直接或通過一家或多家符合條件的房地產投資信託基金子公司或出於美國聯邦所得税目的被視為獨立實體的其他實體間接擁有TMP的100％股權，則TMP將是 合格的房地產投資信託基金子公司，因此，出於美國聯邦所得税目的，作為獨立於房地產投資信託基金的實體被忽視，通常不會影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，除下文所述外，應納税抵押貸款池 分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。參見超額包容性收入。

如果我們在作為TMP的子公司中擁有的股權不到100％，則除非該子公司 本身是房地產投資信託基金，否則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被視為公司，並將繳納美國聯邦企業所得税。此外，這種描述將改變我們的房地產投資信託基金收入和資產測試 的計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們預計我們不會組建任何成為TMP的子公司，在該子公司中，我們擁有部分但少於全部所有所有權權益（除非此類子公司 是房地產投資信託基金），我們打算監控我們感興趣的任何TMP的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。如果我們持有權益的任何子公司被視為TMP，我們的房地產投資信託基金 資格可能會受到不利影響。

總收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩項總收入測試。首先，我們每個應納税年度 總收入的至少 75%，不包括在違禁交易中出售庫存或交易商財產以及某些套期保值和外幣交易的總收入，必須來自與不動產或不動產抵押貸款 相關的投資，包括不動產租金、處置其他房地產投資信託基金其他股份的股息和收益、不動產擔保貸款產生的利息收入以及出售房地產的收益真正的 房地產資產（收入或收益除外）關於公共房地產投資信託基金髮行的不以其他方式由不動產擔保的債務工具），以及來自某些類型的臨時投資的收入。其次，我們在每個應納税年度的總收入 中至少有95％來自違禁交易和某些套期保值和外幣交易的總收入，必須來自符合上述75％收入測試資格的某種收入組合，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不必與不動產有任何關係。我們打算繼續監控我們不符合條件的 收入金額，並管理我們的資產組合，以符合總收入測試，但我們無法向您保證我們會成功完成這項工作。

就75％和95％的總收入測試而言，房地產投資信託基金被視為在任何 合夥企業或任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司賺取的收入中佔有一定比例的份額，該份額是參照其在該實體中的資本權益確定的，被視為已獲得任何合格房地產投資信託基金子公司賺取的收入 。

利息收入

就75％的總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押貸款利息，前提是該債務由不動產抵押貸款擔保 。如果我們獲得以下方面的利息收入

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由不動產和其他財產擔保的貸款，在應納税年度內未償貸款的最高本金超過不動產的公允市場價值 ，那麼，除下文所述的例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分配，我們從 安排中獲得的收入將符合以下目的 75% 的總收入測試僅限於利息可分配給不動產。在 2015 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度內，如果貸款由不動產和 個人財產同時擔保，並且個人財產的公允市場價值不超過為貸款提供擔保的所有不動產和個人財產公允市場價值的15％，則就 本規則而言，該貸款通常被視為完全由不動產擔保。我們投資於為改善或開發不動產而發放的貸款，其利息是房地產投資信託基金收入測試的合格收入，前提是貸款擔保的不動產的貸款價值等於或大於任何應納税年度貸款的最高未償還本金，並且滿足其他要求，或者從2016年開始，前提是為貸款提供擔保的個人財產的公允市場價值不超過 貸款擔保的不動產和個人財產公允市場價值的15％。對於為改善或開發不動產而發放的貸款，不動產的貸款價值是土地的公允市場價值加上合理估計的改善或開發（個人財產除外）的成本，這將為貸款提供擔保，並用貸款收益建造。特別是，我們打算繼續將通過可持續基礎設施項目中包含的不動產融資作為擔保的貸款中獲得的利息收入 視為由不動產抵押貸款擔保的債務的利息 ，就75％的總收入測試而言，這是符合條件的收入。正如上文在《我們公司税收通用房地產條例》中討論的那樣，我們收到了美國國税局的一份私人信函裁決，該裁決涉及我們有能力 將某些融資應收賬款的收入視為符合條件的房地產投資信託基金收入，前提是該收入屬於此類私人信函裁決的範圍，並且此類私人信函裁決與《不動產 條例》不矛盾。只有在我們擁有該裁決中描述的法律和合同權利，沒有在 裁決請求中錯誤陳述或遺漏相關事實，並且我們將來繼續根據此類請求中描述的相關事實進行運營的情況下，我們才有權依賴本裁決來獲得符合此類私人信函裁決範圍的收入，並且無法保證我們將永遠能夠做到這一點。如果我們無法將獲得的 利息收入視為房地產投資信託基金總收入測試的合格收入，我們將被要求重組獲得此類收入的方式，我們可能會獲得不符合房地產投資信託基金 總收入測試的鉅額收入，這可能導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金。即使貸款不由不動產擔保或抵押不足，其產生的收入仍可能符合95％總收入測試的條件。

如果我們投資於未完全由不動產擔保、由個人 財產擔保的融資應收賬款或其他貸款，並且從2016年起，如果為貸款提供擔保的個人財產的公允市場價值超過貸款擔保的不動產和個人財產公允市場價值的15％，我們將需要根據分數（其分子）將我們的年利息 收入分配給不動產擔保是為融資應收款或其他貸款提供擔保的不動產的價值，在以下情況下確定我們承諾收購應收融資或其他貸款，其中 的分母是當年應收融資或其他貸款的最高本金。美國國税局發佈了《2014-51年税收程序》，涉及房地產投資信託基金對 不良債務的投資，即《不良債務收入程序》。儘管《美國國税法》要求納税人 將所有目的（某些預扣税和信息報告目的除外）歸因於任何市場折扣的收益（即貸款購買價格與面值之間的差額）視為利息，但不良債務收入程序仍將貸款的本金解釋為貸款的面值。因此，我們投資的任何未完全由不動產擔保、部分由個人財產擔保、由個人財產擔保的融資 應收賬款，其公允市場價值超過所有不動產 和抵押貸款的個人財產的公允市場價值的15％，都將受利息分配規則和不良債務收入程序中的立場的約束，如上所述。

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將來，我們可能會持有由直接或間接擁有不動產的直通 實體的股權擔保的夾層貸款，而不是直接抵押不動產。2003-65年税收程序提供了一個安全港，根據該安全港，如果夾層貸款符合税收程序中包含的每個 要求，美國國税局將將其視為房地產投資信託基金資產測試的房地產資產（如下所述），就75％的總收入測試而言，由此產生的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息。儘管《税收程序》提供了納税人可以信賴的安全港，但它並未規定實體税法規則。我們獲得的夾層貸款可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求 。因此，無法保證美國國税局不會對房地產投資信託基金資產測試中此類資產的資格提出質疑，也無法保證這些貸款產生的利息是75％的總收入測試中符合條件的 收入。此外，我們還投資於諸如PACE債券之類的資產，出於房地產投資信託基金收入測試的目的，我們認為這些資產由不動產擔保，但沒有權威機構對此有直接的看法。如果美國國税局 成功斷言此類PACE債券無法產生75％總收入測試所需的合格收入，那麼我們的房地產投資信託基金資格可能會受到不利影響。

如果我們從貸款中獲得利息收入，而全部或部分應付利息金額是或有的，則此類收入 通常只有在基於總收入或銷售而不是任何人的淨收入或利潤的情況下才有資格參加總收入測試。但是，這種限制不適用於借款人 通過將其在房產中的幾乎所有權益出租給租户而從房產中獲得的幾乎所有收入的貸款，前提是借款人獲得的租金收入如果由我們直接賺取 ，則符合不動產租金的條件。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售貸款擔保房產（或共享增值準備金）時實現的現金收益 ，則歸因於參與功能的收入將被視為出售標的財產的收益，這通常是75％和95％總收入測試中 目的的符合條件的收入，前提是該財產不是庫存或經銷商手中的財產借款人或我們。

費用收入

我們可能會收到與我們的運營相關的各種 費用。就75％和95％的總收入測試而言，這些費用通常是符合條件的收入，前提是這些費用是簽訂由不動產擔保的貸款協議的對價 ，並且費用不是由收入或利潤決定的。就75％或95％的總收入測試而言，其他費用均不符合資格的收入。就總收入測試而言，TRS賺取的任何費用均不包括在內。

股息收入

我們可能會收到來自TRS或其他非房地產投資信託基金或合格房地產投資信託子公司的公司的 分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息收入。就95％總收入測試而言，這種 分配通常構成符合條件的收入，但不構成75％總收入測試的合格收入。就95％和75％ 的總收入測試而言，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

套期保值交易

我們已經就我們的一項或多項資產或負債進行了套期保值交易，將來可能會進行套期保值交易。對衝 交易可以採取多種形式，包括對衝工具，例如利率互換協議、利率上限協議、互換以及此類合約、期貨合約、看跌期權和看漲期權、類似金融工具 或我們認為合適的其他金融工具的期權。除非財政部法規另有規定，否則我們在正常業務過程中達成的套期保值交易的任何收入（1）主要用於管理利息 利率或價格變動或貨幣風險

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在收購、發起或簽訂不動產資產之日截止前已進行或將要進行的借款或承擔或將承擔的普通債務的波動，包括出售或處置此類交易的收益，(2) 主要用於管理任何 項收入的貨幣波動風險或根據75％或95％的收入測試，這將是符合條件的收入，該收入被明確確定為例如在收購、發起或訂立之日收盤之前，(3) 主要用於管理第 (1) 或 (2) 條所述的套期保值交易的風險 ，該套期保值交易產生此類收入的資產在收購之日收盤之前被明確界定為 ，就75％或95％的總收入測試而言，在每種情況下均不構成總收入。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言， 來自這些交易的收入都可能被視為不合格收入。我們打算繼續以 的方式組織任何套期保值交易，這不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格，但無法保證我們在這方面會取得成功。

幻影收入

由於我們預計投資的資產的性質，我們可能需要在收到此類資產的現金流或處置收益之前 確認這些資產的應納税所得額，並且可能需要在早期報告超過此類資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

如果我們在二級市場上以低於面值的價格收購債務工具，則出於美國聯邦所得税的目的， 的折扣金額通常將被視為市場折扣。我們將根據債務工具的固定到期收益率累積市場折扣。除非我們選擇在應計市場折扣中包括應計市場折扣在應計收入中，否則應計市場折扣在支付債務工具的任何本金時，並在此範圍內 作為收入報告。某些貸款的本金按月支付，因此應計的市場折扣可能必須包含在每個月的收入中 ，就好像債務工具最終可以全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的款項少於收購價格加上我們先前作為收入報告的市場折扣，則 可能無法在下一個應納税年度享受任何抵消性虧損扣除。

我們收購的部分債務工具可能 是按原始發行折扣發行的。一般而言，我們將被要求根據債務工具的固定到期收益率累積原始發行折扣，並根據適用的美國 聯邦所得税規則，將其視為應納税所得額，即使此類債務工具收到的現金付款較少或根本沒有。與前一段中討論的市場折扣一樣，將確定所討論的固定收益率，我們將根據以下假設徵税 ，即相關債務工具未來到期的所有款項都將付清，如果未支付債務工具的所有款項，其後果與上一段所述的後果類似。

儘管我們目前不打算這樣做，但將來我們可能會收購債務投資，這些投資隨後會根據與 借款人的協議進行修改。如果根據適用的美國財政部法規，未償債務的修正案是重大修改，則修改後的債務可能被視為已在 以債換債與借款人交換。在這種情況下，我們可能需要確認應納税所得額，前提是修改後的債務的本金超過我們在未經修改的 債務中調整後的税基，出於美國聯邦税收目的，我們將以等於其本金的成本基礎持有修改後的貸款。

此外，如果 我們收購的任何債務工具拖欠強制性本金和利息支付，或者如果未按期支付特定債務工具的款項，我們仍可能被要求繼續將 未付利息視為應納税所得額。同樣，

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無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定利率累積次級抵押貸款支持證券的利息收入。

根據我們向私人貸款機構承擔的債務條款，我們還可能被要求使用從利息支付中獲得的現金償還該債務 本金，其效果是確認收入，但沒有相應數量的現金可供分配給股東。

最後，我們和我們的 TRS 必須加快某些收入項目的美國聯邦所得税應計時間，前提是 否則我們或我們的 TRS（如適用）將此類收入項目用於美國聯邦所得税目的的確認時間要晚於我們在財務報表中報告此類項目。

由於收入確認與相關現金收入之間存在所有這些潛在的時間差異， 我們的應納税所得額可能大大超過可供分配的現金，這就存在很大的風險。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動，以滿足確認這筆幻影 收入的應納税年度的房地產投資信託基金分配要求。參見年度分配要求。

不動產租金

只有在滿足幾個條件（包括以下條件）的情況下，我們從不動產或未來購買的不動產或其權益中獲得的租金才符合通過上述總收入測試的真實 財產的租金。如果與租賃不動產相關的歸屬於個人財產的租金超過任何特定租約下收到的 總租金的15％，則歸屬於此類個人財產的所有租金將不符合不動產租金的資格。根據《美國國税法》的房地產投資信託基金條款，確定一件個人財產是構成不動產還是個人財產 需要考慮法律和事實因素，因此會有不同的解釋。我們打算安排任何租約，使根據租約應付的租金符合不動產租金的條件 ，但無法保證我們在這方面會取得成功。

此外，為了使我們收到的租金 符合不動產租金的資格，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，如果某筆款項僅基於銷售額的固定百分比或百分比，或者如果該金額基於租户的淨收入，則不得將該金額排除在不動產租金中，前提是分租人支付的 租金如果由我們直接賺取，則該租户支付的 租金符合不動產租金的條件。此外，為了使收到的租金符合不動產租金的資格，我們通常不得運營或管理房產，也不得向此類房產的租户提供或 提供某些服務，除非通過獲得適當報酬且我們沒有從中獲得收入的獨立承包商或通過TRS提供。但是，我們被允許提供 通常或習慣上提供的服務，這些服務僅與租賃空間有關，否則不被視為提供給物業佔用者。此外，如果我們在提供或提供服務或支付此類 服務方面的直接成本的150％不超過該物業總收入的1％，則我們可以直接或間接向我們房產的租户提供非傳統服務，而不會取消該物業的所有租金的資格。在這種情況下，只有非傳統服務的金額不被視為不動產租金， 服務的提供並不取消相關租金的資格。

租金收入只有在我們不直接或建設性地擁有 的情況下才有資格成為不動產的租金，(1) 對於任何租户是公司，擁有有權投票的所有類別股票合併投票權的10％或以上的股票，或佔該租户所有 類別股票總價值的10％或以上的股票，或者（2）如果是非租户公司，在該租户的資產或淨利潤中佔10％或以上的權益。

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未能通過總收入測試

我們打算繼續監控我們的收入來源，包括 我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。但是，我們無法向你保證我們將能夠通過總收入測試。如果我們未能通過 任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項測試，則如果我們有權根據《美國國税法》的適用條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們公司未能通過這些 測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些救濟條款通常可用。在確定此類失敗之後，我們在根據財政部法規提交的應納税年度 的時間表中對符合總收入測試的每項總收入項目進行了描述。不可能説明我們是否有權在所有情況下從這些救濟條款中受益。如果這些救濟條款不適用於涉及我們未能通過總收入測試的特定的 情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文在房地產投資信託基金一般税收中討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對歸因於我們未能通過特定總收入測試的金額的 利潤徵税，這可能是一筆可觀的數額。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須通過與資產性質有關的五項測試。首先， 我們總資產的價值中至少有75％必須由房地產資產、現金、現金物品、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。出於此 的目的，房地產資產包括不動產權益，例如土地、建築物、某些建築改良設施、不動產的租賃權益、符合房地產投資信託基金資格的其他公司的股票、抵押貸款，從2016年開始，在所討論的75％和95％的總收入測試中，歸屬於此類個人財產的租金被視為不動產租金 } 以上。不符合 75% 測試條件的資產需要接受下文所述的額外資產測試。其次，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5％。第三，以投票權或價值衡量，我們 擁有的任何一家發行人未償還證券的比例不得超過10％。第四，我們持有的TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20％。第五，我們持有的未以其他方式由不動產擔保的公開房地產投資信託基金髮行的債務工具的 總價值不得超過我們總資產價值的25％。

5％和10％的資產測試不適用於TRS和符合條件的房地產投資信託基金子公司的證券。如《美國國税法》所述，10% 的價值測試不適用於某些 直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及 房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(a) 就適用10％的價值測試而言，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金權益不被視為證券；(b) 如果合夥企業總收入的至少75％來自符合75％房地產投資信託基金總收入測試的來源，則合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他 除外的證券）都不會被視為合夥企業發行的證券；以及（c）任何債務工具合夥企業發行的 （直接債務或其他排除在外的證券除外）將不被視為合夥企業合夥企業在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內發行的擔保。

就10％的價值測試而言，直接債務是指書面無條件承諾按需或在指定日期支付 一定的金額，前提是 (i) 債務無法直接或間接轉換為股票，(ii) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素， 與本金和利息支付的時間和金額有關的某些意外情況，如所述《美國國税法》，以及（iii）（如果發行人是公司）或如果我們以及《美國國税法》中定義的任何受控應納税房地產投資信託基金子公司持有（a）不是 直接債務或其他排除在外的證券（在申請之前）的公司或合夥企業發行人的任何證券，則合夥企業，原本被視為直接債務的 證券將不被視為直接債務

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本規則 ）和（b）的總價值大於發行人已發行證券的1％（就合夥發行人而言，包括我們作為合夥企業合作伙伴在 合夥企業中的權益）。

根據上文討論的2003-65年税收程序，我們可能持有某些不符合安全港資格的夾層貸款，根據該程序，某些由直接或間接擁有不動產的直通實體股權中的第一優先擔保權益擔保的貸款將被視為 合格資產，因此無需接受10％的投票或價值測試。此外，出於10％價值測試的目的，此類夾層貸款可能不符合直接債務證券的資格，也不符合證券定義中的其他排除條件 。我們打算以不通過上述資產測試的方式進行任何此類投資，但無法保證我們在這方面會取得成功。

我們可能持有由不動產擔保的貸款和其他貸款機構發放的 夾層貸款中的某些參與權益，包括B Notes。B 票據是貸款發起人加入的參與或類似協議所產生的標的貸款的權益，以及一個或多個參與者。標的貸款的借款人通常不是參與協議的當事方。這項投資的表現取決於標的貸款的表現，如果標的借款人違約，參與者通常對貸款的發起人 沒有追索權。發起人通常保留基礎貸款的高級職位，並給予初級參與權，在借款人違約時首先承擔損失。就房地產投資信託基金資產測試而言，我們通常希望將我們的參與權益視為 合格房地產資產，而就上述75％的總收入測試而言，我們將從此類投資中獲得的利息視為合格抵押貸款利息。但是，出於美國聯邦所得税的目的， 參與權益的適當待遇尚不完全確定，也無法保證美國國税局不會質疑我們對參與權益的待遇。如果確定這種 參與權益不符合房地產資產的資產，或者我們從此類參與權益中獲得的收入不符合房地產投資信託基金資產和收入測試的抵押貸款利息，我們可能會被處以 税的罰款，或者可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們打算繼續將我們在可持續基礎設施項目中包含的不動產 擔保貸款中的部分權益（包括在融資應收賬款中）視為符合75％資產測試資格的房地產資產。我們收到了美國國税局的一份私人信函裁決，該裁決涉及我們有能力 將某些融資應收賬款視為符合條件的房地產投資信託基金資產，前提是它們屬於此類私人信函裁決的範圍（參見上文的《我們公司税收通用房地產條例》和《總收入 testsInterest Income）。我們預計，我們持有的TRS和其他資產的結構將符合上述房地產投資信託基金資產要求，我們打算繼續持續監測 的合規情況。但是，無法保證我們在這項努力中會取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們需要估算資產的價值。我們不希望 獲得獨立評估來支持我們關於資產總價值或任何特定證券或其他資產價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRS中的權益，可能不受 的精確確定，將來可能會發生變化。儘管我們在做出這些估計時會謹慎行事，但無法保證美國國税局不會不同意這些決定並斷言不同的價值適用， 在這種情況下，我們可能無法通過房地產投資信託基金的資產測試，也可能沒有資格成為房地產投資信託基金。如果在我們收購或 發起融資應收賬款之日，為貸款提供擔保的不動產的價值等於或大於貸款的本金，則我們擁有的融資應收賬款通常將被視為不動產資產，就75％的資產測試而言。如果我們投資於由不動產 和其他財產擔保的融資應收賬款或其他貸款，則不良債務收入程序可能適用於確定就75％的資產測試而言，應收融資或其他貸款的哪一部分將被視為房地產資產。如果融資應收款或其他貸款由不動產和其他財產同時擔保，則利息分配規則適用 。根據不良債務收入程序，美國國税局宣佈，在融資應收賬款或其他貸款的價值等於或小於不動產價值的情況下，它不會質疑房地產投資信託基金將融資 應收賬款或其他貸款全部視為房地產資產的做法

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在相關測試日期為應收融資或其他貸款提供擔保。但是，在適用不良債務收入程序方面存在不確定性，尤其是 在資產測試中如何適當處理應收賬款融資或其他以折扣方式獲得的貸款，收購後價值會增加，也無法保證美國國税局不會質疑我們對 此類資產的處理方式。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將某種工具正確歸類為債務或股權可能尚不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產測試的應用。

此外，我們可能會簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將部分資產出售給交易對手， 同時簽訂回購已售資產的協議。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何回購協議所涉資產的所有者，儘管我們可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手，但回購 協議仍將被視為擔保貸款交易。但是，美國國税局可能會斷言我們在回購協議期限內沒有 擁有資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。此外，我們還投資於諸如PACE債券之類的資產，出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們認為這些資產由不動產擔保，但是 對此沒有直接的認可。如果美國國税局成功斷言此類PACE債券不符合房地產投資信託基金資產測試的資格，那麼我們的房地產投資信託基金資格可能會受到不利影響。

未能通過資產測試

在任何一個季度結束時首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在下個季度末未能通過 資產測試而失去房地產投資信託基金的資格。如果我們因為在一個季度內收購或增加資產所有權而未能通過資產測試，則可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的 不合格資產來糾正這種失敗。如果我們在任何季度末未通過5％的資產測試或10％的選票或價值資產測試，並且此類故障在此後的 30 天內仍未得到糾正，則我們可以處置足夠的資產（通常在我們確定未通過這些資產測試的季度的最後一天後的六個月內）以糾正此類違規行為，該違規行為在相關季度末不超過我們資產的1％或者 1000 萬美元。如果我們未通過任何其他資產測試，或者我們在5％和10％的資產測試中的失敗超過了 最低限度上述金額，即 ，只要此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們就可以採取措施，包括處置足夠的資產以通過資產 測試（通常在我們確定未能通過房地產投資信託基金資產測試的季度最後一天之後的六個月內），並繳納等於等於的税款，從而避免取消房地產投資信託基金資格 50,000 美元或淨收入的最高美國聯邦企業所得税率 （目前為 21%），取較大者由我們未能通過資產測試期間的不合格資產產生。

年度分發要求

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們需要向股東分配除資本收益分紅以外的股息，其金額至少等於：

(a)

總和：

•

我們房地產投資信託基金應納税所得額的90％（計算時不考慮我們對已支付的股息的扣除額， 不包括我們的淨資本收益）；以及

•

淨收入（税後）（如果有）的90％來自喪失抵押品贖回權的財產（如下所述）和確認的內在收益（如下所述）；減去

(b)

超過我們收入百分比 的特定非現金收入項目的總和。

這些分配必須在與之相關的應納税年度支付，或者如果此類分配是在應納税年度的十月、十一月或十二月申報的，則應在下一個應納税 年度支付給

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在任何此類月份的指定日期登記在冊的股東，實際上是在次年 1 月底之前獲得報酬。此類分配既被視為由我們支付，又被視為每位股東在申報當年12月31日收到的 。此外，根據我們的選擇，可以在我們及時提交該年度的納税申報表之前宣佈應納税年度的分配，並在申報後的第一筆 定期股息支付時或之前支付，前提是此類款項是在該應納税年度結束後的12個月內支付的。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與我們的上一個應納税年度有關，但這些分配與我們的上一個應納税年度有關，但仍應在付款當年 向我們的股東徵税。

在 2015 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度，為了將分配計入我們的分配要求和 使我們獲得税收減免，它們不能是優惠股息。如果是，則股息不是優惠股息 按比例計算 在特定類別的所有已發行股票中，符合組織文件中規定的不同類別股票之間的優先權 。從2015年開始，在我們被視為公開發行房地產投資信託基金的任何時期，該優惠股息限制不再適用於我們， 通常包括需要向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。

如果我們分配了房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，但 少於100％，則我們將對留存部分按普通的美國聯邦公司税率納税。此外，我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益 ，併為此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在此類未分配的長期資本收益中所佔的比例計入收入，並根據他們在我們繳納的税款中所佔的比例獲得相應的抵免或退款（視情況而定）。然後，我們的股東將根據其長期資本收益中包含的指定金額與按比例持有的股份視為已繳納的税款 之間的差額增加其在我們持有的股票的調整後基準。美國公司的股東還將根據即將頒佈的財政條例，適當調整其收益和利潤，以換取留存的資本收益。

如果我們未能在每個日曆年度分配至少 (a) 該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，(b) 該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及 (c) 前幾個時期的任何未分配應納税所得額，則我們將對此類所需分配 超出 (x) 實際分配金額總和的部分繳納4％的不可扣除的消費税（考慮到前幾個時期的超額分配）和（y）我們已繳納美國聯邦企業所得税的留存收入金額。我們打算繼續 及時進行分配，這樣我們就不必繳納4％的消費税。

由於 (a) 實際收到現金（包括從我們子公司收到的分配）與（b）我們出於美國 聯邦所得税目的將項目納入收入的時間差異，我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求。如果出現此類時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間清算非 現金資產，或者以包括應納税股票分紅在內的應納税財產實物分配的形式支付股息。如果是應納税的股票股息， 股東將被要求將股息列為收入，並需要使用來自其他來源（包括出售普通股）的現金來履行與分配相關的納税義務。應税股票分配 和此類分配產生的普通股出售都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們也許能夠通過在晚些時候向 股東支付赤字分紅來糾正未能滿足一年的分配要求的情況，該股息可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在這種情況下，我們也許能夠避免失去房地產投資信託基金的資格或對作為虧損分紅分配的金額徵税。 但是，我們將需要根據虧損股息扣除的金額支付利息和罰款。

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記錄保存要求

我們需要保存記錄並每年向特定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

超額包容性收入

儘管我們目前無意加入會產生超額包容性收入的TMP安排，但我們從TMP安排中獲得的一部分收入，可能是非現金應計收入 ，可以被視為超額包容性收入。房地產投資信託基金的超額包容性收益（包括來自REMIC剩餘權益的任何超額的 普惠收入）必須按支付的股息比例分配給股東。我們需要向股東通報分配給他們的超額納入收入金額。 股東在超額納入收入中所佔份額：

•

不能被股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消，

•

如果股東是房地產投資信託基金、RIC、普通信託基金或其他直通實體， 被視為該實體的超額納入收益，

•

在大多數類型的股東手中，應作為不相關的應納税所得額納税， 否則通常免徵美國聯邦所得税，

•

導致在可分配給大多數類型的非美國股東的範圍內，按最高税率（30%）適用美國聯邦所得税預扣税，對任何其他適用的所得税協定或其他豁免不扣減 ，以及

•

應向房地產投資信託基金而不是其 股東納税（按美國聯邦最高公司税率，目前為21％）納税，前提是可分配給被取消資格的組織（通常是免税實體，不需繳納無關的營業所得税，包括 政府組織）以記錄名持有的房地產投資信託基金股票。

現行法律尚不清楚超額納入收益的計算方式或將如何分配給 股東，包括不同類別股票之間的分配。根據美國國税局指導方針的要求，我們打算使用合理的方法做出此類決定。

免税投資者、RIC 或 REIT 投資者、非美國投資者 出現淨營業虧損的投資者和納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們就投資我們的普通 股票的美國聯邦所得税後果諮詢税務顧問。

如果我們不直接或通過一個或 多個被忽視實體全資擁有的子合夥企業是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，作為TMP的合夥企業將被視為公司，並且可能要繳納美國聯邦公司 所得税或預扣税。此外，這種描述將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控我們將 感興趣的任何 TMP 的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

禁止的交易

我們從違禁交易中獲得的淨收入需繳納100％的税。禁止交易一詞通常包括房地產投資信託基金、房地產投資信託基金持有 股權的低層合夥企業或已向房地產投資信託基金髮行共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人在正常交易或業務過程中對作為庫存持有或主要出售給客户的財產（止贖財產除外）的出售或其他處置。我們打算繼續開展行動，因此

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我們或我們的直通子公司擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要出售給客户，直接或通過 直通子公司出售我們擁有的任何資產將不屬於正常業務流程。但是，財產是作為庫存品持有，還是主要在正常的貿易或業務過程中出售給客户，取決於特定事實和 情況。無法保證我們持有直接或間接權益的任何特定資產不會被視為庫存或主要出售給客户的財產，也無法保證適用 《美國國税法》中禁止此類待遇的某些安全港條款。100% 的税不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產所得的收益，儘管此類收入將在 公司手中按正常的美國聯邦企業所得税税率納税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是指房地產投資信託基金 在房產租賃或抵押貸款 貸款出現違約（或違約迫在眉睫）後，房地產投資信託基金在取消抵押品贖回權時競標該房產，或者通過協議或法律程序以其他方式將財產減為所有權或佔有，由房地產投資信託基金持有的抵押貸款 貸款產生違約（或違約迫在眉睫），由房地產投資信託基金收購的不動產 (1) 附帶的任何個人財產，（2) 房地產投資信託基金在違約未迫在眉睫或未預料之時收購了相關的貸款或租約；(3)為此，此類房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將 財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常按美國聯邦最高公司税率（目前為21％）徵税，包括處置止贖財產所得的任何收益， 除根據75％的總收入測試本應符合條件的收入外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產所得的任何收益無需繳納上述 禁止交易的收益的100％税，即使該財產否則將構成出售房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。就75％的總收入測試而言，我們預計不會從止贖房產中獲得任何不符合 條件收入的收入，但是，如果我們確實獲得了任何此類收入，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

內在收益税

如果我們在一項交易中從C分章公司收購增值資產，在該交易中，我們 手中資產的調整後税基是參照C分章公司手中資產的調整後税基確定的（結轉基準交易），如果我們隨後在從C分章公司收購資產後的5年內處置了任何此類資產，則我們將繳納最高税率在超過 的範圍內，此類資產的任何收益的公司税率我們收購資產之日資產的公允市場價值以該日此類資產為基礎，我們稱之為內在收益。但是，如果C分章公司在我們收購資產時選擇立即繳税， 內置利得税將不適用。我們預計我們公司任何歸因於內在收益的 應繳税款都不會是實質性的。

未能獲得資格

如果我們違反《美國國税法》的條款，導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格，那麼我們仍可以 根據我們可用的特定救濟條款繼續獲得房地產投資信託基金的資格，以避免此類取消資格，前提是 (1) 違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，(2) 我們為 每次未能滿足房地產投資信託基金資格要求支付50,000美元的罰款 IT 和 (3) 違規行為不包括上述總收入或資產測試下的違規行為（其他有特定的救濟條款）。這項補救措施 條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消房地產投資信託基金資格的情況。如果我們在任何應納税年度沒有資格獲得房地產投資信託基金的納税資格，並且《美國國税法》 的救濟條款均不適用，我們將按正常公司税率對應納税所得額徵税。在我們不是房地產投資信託基金的任何年度中，我們都不會扣除向股東分配的款項，也不會要求進行分配。在這種情況下，在當前或累計收入和利潤的 範圍內，並在《國税法》限制的前提下，

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對於作為個人美國股東（定義見下文）的股東， 分配給我們的股東的分配通常應納税，最高税率為20％，而我們的美國公司股東 手中的股息可能有資格獲得所得股息扣除。除非我們有權根據具體的法定條款獲得減免，否則在失去資格的一年之後的四個應納税年度內，我們也將被取消 重新選擇作為房地產投資信託基金納税的資格。無法説明在所有情況下我們是否都有權獲得法定的 救濟。

合夥企業和其他透明實體股權所有權的税收方面

普通的

出於美國聯邦所得税的目的，我們通過被歸類為合夥企業的 實體和其他透明實體（包括信託）持有我們的資產，包括我們在運營合夥企業中的權益和低級合夥企業中的任何股權。有關 關於我們持有權益的透明直通實體的税收待遇的討論，請參閲子公司實體的影響 Disireveared 子公司的影響。總的來説，合夥企業是無需繳納美國聯邦所得税的直通實體 。相反，合夥人將在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目中按比例分配份額，無論合夥人是否從合夥企業獲得分配，都要對這些項目徵税。根據我們在此類合夥企業中的資本利息，我們在收入中包括我們在這些合夥企業中按比例分配的這些合夥項目中的份額，並在 中計算房地產投資信託基金應納税所得額。此外，就房地產投資信託基金資產測試而言，根據我們在此類合夥企業中的資本權益，我們將我們在子公司合夥企業持有的資產中所佔的比例份額包括在內（ 10％的價值測試除外，我們對合夥資產權益的確定將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，出於這些目的，不包括 《美國國税法》中所述的某些排除證券）。因此，就我們持有合夥企業的股權而言，儘管我們對合夥企業可能沒有控制權或影響力有限 ，但合夥企業的資產和運營可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力。

實體分類

我們對合夥企業（包括我們的運營合夥企業）股權的所有權涉及特殊的税收考慮，包括 出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會質疑我們的任何子合夥企業作為合夥企業的地位，而不是作為公司應納税的協會的地位。由於 我們的運營合夥企業投資中可能至少有一半是由不動產擔保的貸款，並且運營合夥企業打算利用槓桿為投資融資，因此應納税抵押貸款池規則可能適用於運營中的 合夥企業。但是，我們和運營合夥企業目前不打算讓運營合夥企業承擔任何債務，這筆款項與 運營合夥企業從其投資中收到的款項（包括到期時的付款）有關。因此，我們和運營合夥企業認為運營合夥企業不會成為兩個或兩個以上到期日債務的債務承擔人，這些債務的還款與運營合夥企業債務投資的還款有關 ，因此，我們和運營合夥企業認為運營合夥企業不會被歸類為應納税抵押貸款池。此外，出於美國聯邦所得税的目的，如果未選擇 選擇被視為公司的合夥企業，並且其總收入的至少 90% 來自該節所指的某些 特定合格收入來源，則出於美國聯邦所得税的目的，該合夥企業將被視為公司。公開交易合夥企業是指 (i) 在已建立的證券市場上交易的權益或 (ii) 可在二級市場或二級市場上交易的 權益的任何合夥企業。儘管我們的運營合夥企業的權益不在已建立的證券市場上交易，但此類權益持有者的 權利存在將權益兑換成現金或根據我們的選擇將普通股贖回的重大風險，使我們的運營合作伙伴關係中的利益易於得到考慮可在相當於二級市場的相當於二級市場上交易。 根據相關的《財政條例》，合夥企業的權益不容易在二級市場或二級市場等價物上交易

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如果合夥企業有資格獲得特定的安全港，則進入市場，這是基於與合夥企業有關的具體事實和情況。我們認為，我們運營中的 合作伙伴關係目前滿足一個或多個適用的安全港要求。但是，我們無法保證我們的運營合夥企業在每個應納税年度都有資格獲得其中一個安全港。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營 合夥企業或任何子公司合夥企業被視為協會，則它將作為公司納税，因此通常需要對其收入徵收實體級税。在這種情況下， 我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，使我們無法通過房地產投資信託基金資產測試（尤其是通常禁止房地產投資信託基金擁有超過10％的有表決權證券或超過公司證券價值的10％）或上文資產測試和總收入測試中討論的總收入測試，這反過來又會使我們無法獲得資格房地產投資信託基金。有關我們在應納税年度內未能通過這些測試的影響的討論，請參閲上文 不符合資格。

此外，出於税收目的，我們的任何子合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可以在不收到任何 現金的情況下獲得受房地產投資信託基金分配要求約束的應納税所得額。

合夥財產的税收分配

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業不是應納税實體。相反，我們需要考慮我們在截至應納税年度的任何應納税年度的此類合夥企業每項收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中 的可分配份額，無論我們是否已經或將從合夥企業獲得任何分配。但是，對於從2017年12月31日之後開始的 應納税年度，在某些情況下，如果沒有 做出相反的選擇，則由合夥企業本身承擔因美國國税局審計而調整的合夥企業納税申報表的納税義務。

我們的運營合作伙伴關係的合夥協議通常規定，營業收入和 虧損項目將根據每個持有人持有的單位數量按比例分配給單位持有者。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《美國國税法》第704（b）條及其 《財政條例》的要求，則將根據合夥人在合夥企業中的權益進行重新分配。這種重新分配將通過考慮與合作伙伴就此類物品的經濟安排有關的所有事實和 情況來確定。我們的運營合作伙伴的收益和虧損分配旨在符合《國內 税收法》第 704 (b) 條和根據《美國國税法》本節頒佈的《財政條例》的要求。根據《美國國税法》和《財政條例》，為換取合夥企業權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產 的收入、收益、虧損和扣除額必須用於税收目的，使繳款合夥人承擔繳款時與財產相關的未實現收益或未實現損失 或從中受益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於繳款時繳納財產的公允市場價值與該類 財產的調整後税基之間的差額（賬面税差額）。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥企業資本賬户或其他經濟 或合夥人之間的法律安排。

如果我們的任何子合夥企業通過其合作伙伴的資本出資收購了增值（或折舊） 房產，則必須以符合這些要求的方式進行分配。如果合夥人向合夥企業提供現金，而合夥企業持有增值財產或 折舊財產，則財政部法規規定將這些物品分配給其他合夥企業（即, 非-貢獻）合作伙伴。這些規則適用於我們 在發行普通股時獲得的現金收益中向我們的運營合作伙伴關係繳納的款項。因此，與所有合夥企業資產相比，向包括我們在內的運營合夥企業合作伙伴分配的折舊和 應納税所得額可能多於或少於分配給運營合夥企業財產的折舊金額和 應納税所得額

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（包括任何出資資產）的税基等於其向該合夥企業繳款時的公允市場價值。這可能會導致我們在一段時間內確認超過運營合作伙伴關係現金流的 應納税所得額，這可能會對我們遵守上述房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響，並導致我們的大部分分配應作為 股息納税。

應納税的美國股東的税收

本節總結了非免税組織的美國股東的税收。出於這些目的 ，美國股東是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，普通股是：

•

美國公民或居民；

•

根據美國法律或其政治分支機構（包括哥倫比亞特區）創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

任何信託，前提是 (1) 美國法院能夠對此類信託 的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或 (2) 該信託有被視為美國人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、所有權和處置我們的股票對合夥人產生的美國聯邦所得税 的後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

只要我們繼續有資格成為房地產投資信託基金，他們通常將從我們的當前或累計收益 和利潤中嚮應納税美國股東分配的款項，不被指定為資本利得分紅，將視為普通股息收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。在確定普通股的 分配在多大程度上構成美國聯邦所得税股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股（如果有）的分配，然後分配給我們的普通股。 從房地產投資信託基金獲得的股息通常沒有資格按適用於從應納税C分章公司獲得股息的美國個人股東的優惠合格股息收入税率徵税。但是，根據美國國税法第199A條，在2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的 應納税年度中，美國非公司股東最多可以扣除某些合格業務收入的20％，包括 合格房地產投資信託基金股息（通常是房地產投資信託基金股東收到的未指定為資本收益分紅或合格股息收入的股息），但須遵守某些限制，因此美國聯邦的有效最高分紅 此類收入的所得税税率為29.6％。根據美國財政部法規，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為合格的房地產投資信託基金股息，美國股東必須滿足兩個持有期要求。 首先，美國股東必須在自房地產投資信託基金股票除息 除息之日前45天開始的91天期限內持有房地產投資信託基金股票至少46天。其次，如果美國股東有義務（無論是賣空還是 ）就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則房地產投資信託基金股息的合格部分將減少。此外，美國財政部法規規定，RIC的股東也有權就歸因於此類RIC獲得的合格房地產投資信託基金分紅的某些 第199A條股息獲得20％的扣除。潛在投資者應就這些規則的適用性以及 扣除我們證券收到的全部或部分股息的能力的任何限制，諮詢其税務顧問。

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此外，無論美國股東持有股票的期限如何，我們的分配都將作為長期資本收益向美國股東徵税 ，前提是它們不超過我們公司在應納税年度的實際淨資本收益。在我們根據《美國國税法》的適用條款選擇保留淨資本收益的情況下，出於美國聯邦所得税的目的，美國股東將被視為已收到我們的未分配資本收益以及 對我們為此類留存資本收益繳納的税款（視情況而定）的相應抵免或退款。美國股東將根據他們在此類留存 資本收益中的可分配份額與他們在我們繳納的税款中所佔份額之間的差額來增加調整後的普通股税基。美國企業股東可能需要將部分資本收益分紅的多達20％視為普通收入。對於個人的美國股東，長期資本收益通常按最高美國聯邦税率徵税 20%，公司為 21%。對於身為個人的 美國股東，出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益在先前申請的折舊扣除範圍內，需繳納最高25％的美國聯邦所得税税率。

超過我們 當前和累計收益和利潤的分配，只要不超過 分配的我們普通股的美國股東股份的調整後税基，則無需向美國股東徵税，而是會降低這些股票的調整後的税基。如果此類分配超過美國股東持有我們普通股的調整後税基，則它們將作為長期資本收益 計入收入，如果股票持有時間不超過一年，則作為短期資本收益計入收入。此外，我們在任何年份的10月、11月或12月宣佈並在任何 月份的指定日期支付給美國登記在冊的股東的任何股息，都將被視為由我們支付並由美國股東在當年的12月31日收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月底之前實際支付了股息。

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的 分配的一部分指定為合格股息收入。被正確指定為合格股息收入的部分應作為資本收益向美國非公司股東徵税 股東，前提是美國股東持有我們的普通股並對其進行分配的時間超過 60 天在從 日期（即 60 天前）開始的 121 天內此類普通股在相關分配中除息的日期。我們在應納税年度有資格被指定為合格 股息收入的最大分配額等於以下各項之和：

(a)

我們在該應納税年度從 非 REIT C 公司（包括我們擁有權益的任何 TRS）獲得的合格股息收入；

(b)

前一年確認的任何未分配淨應納税所得額 超過我們就此類未分配的應納税淨收入繳納的美國聯邦所得税的部分；以及

(c)

前一年確認的歸因於出售的任何收入的盈餘 內置增益在結轉基礎交易中從非房地產投資信託基金C公司收購的資產，該資產是通過我們為此類內在收益繳納的美國聯邦所得税 而收購的。

通常，就上述 (a) 而言，如果股息來自國內C型公司（房地產投資信託基金或RIC除外）、我們的任何TRS或合格的外國公司，並且滿足 規定的持有期要求和其他要求，則我們 獲得的股息將被視為合格股息收入。

只要我們有從前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損和 資本虧損，此類虧損可能會減少為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額。在 2017 年 12 月 31 日之後開始的年度內產生的任何淨營業虧損只能抵消我們淨應納税所得額的 80%（在適用已付股息扣除額之前）。參見我們公司的税收一般和年度分配要求 。此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入

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它們會影響我們實際進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，這些分配通常由美國股東徵税。

如果將來自應納税抵押貸款池或REMIC剩餘利息的超額納入收入分配給任何股東， 該收入將由股東納税，不會被股東本來可獲得的任何淨營業虧損所抵消。參見子公司可納税抵押貸款池和 超額包容性收益的影響。根據美國國税局指導方針的要求，如果我們支付的股息的一部分歸因於超額納入收益，我們打算通知股東。

我們普通股的處置

一般而言，美國股東在出售、贖回或其他應納税處置普通股時將實現收益或虧損， 金額等於任何財產的公允市場價值和此類處置中獲得的現金總額與處置時美國股東調整後的普通股税基之間的差額。總的來説， ，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，由視為分配給美國股東的淨資本收益（如上所述）減去視為已繳納的税款和 減去資本回報所減少的部分而增加。一般而言，如果我們的普通股持有時間超過12個月，則個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的普通股時確認的資本收益將按 的最高美國聯邦所得税税率徵税，如果我們的普通股持有 12 個月或更短的時間，則將按普通所得税税率（從 2026 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度最高為 37%）徵税。無論是否歸類為長期資本收益，美國股東確認的公司收益均需繳納最高21％的美國聯邦所得税。美國國税局有權規定，但 尚未制定法規，將25％的資本利得税税率（通常高於非公司持有人的長期資本利得税税率）適用於非公司持有人在出售房地產投資信託基金股票或存托股時實現的部分資本利得 ，該税率相當於房地產投資信託基金未收回的第1250條收益。

建議持有人就其資本利得税義務諮詢其税務顧問。美國 股東在處置我們在處置時持有超過一年的普通股時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常僅用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是 普通收入（個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，在適用持有期規則後，持有普通股六個月 或以下的美國股東出售或交換我們的普通股所產生的任何損失將被視為長期資本損失，前提是美國股東必須將其視為長期資本收益。

如果美國股東在隨後處置我們的普通股時確認了超過規定門檻的損失， 美國財政部法規中涉及應申報交易的條款就可能適用，因此要求單獨向美國國税局披露造成虧損的交易。儘管這些法規針對 避税機構，但其措辭相當寬泛，適用於通常不被視為避税機構的交易。不遵守這些要求將受到重大處罰。您應諮詢您的税務顧問 ，瞭解與我們的普通股的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或者我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應注意，根據這些財政部法規，我們和涉及我們的交易的其他 參與者（包括我們的顧問）可能會受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失和投資利息限制

我們的分配以及美國股東出售或交換普通股所產生的收益將不被視為被動 活動收入。因此，美國股東將無法將任何被動損失用於抵消與普通股相關的收入或收益。在限度內，由我們進行的分配

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它們不構成資本回報，出於計算投資利息限額的目的，它們通常被視為投資收益。出於投資利息限制的目的，選擇將 資本收益分紅、處置股票產生的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東將按普通所得税率對此類金額徵税。

對非勞動收入徵收的醫療保險税

除其他外，某些個人、遺產或信託的美國股東必須為出售或其他處置股票的股息和 資本收益額外繳納 3.8% 的税。《美國國税法》第199A條目前允許對非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息進行20％的臨時扣除，僅允許在《美國國税法》第1章中進行 ，不允許將其作為可分配給此類股息的扣除額，用於確定應繳納3.8％醫療保險税的淨投資收入額，該税是根據《美國國税法》第2A條徵收的。美國股東應就淨投資收入税徵税諮詢其税務顧問。

外國賬户

根據美國財政部法規和美國國税局的指導方針，可以對支付給外國 金融機構的美國股東賬户的股息徵收30％的預扣税。美國股東應就該預扣税條款對其所有權和 處置我們普通股的影響（如果有）諮詢其税務顧問。請參閲下面的外國賬户。

免税美國 股東的税收

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託和個人退休賬户 信託和個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們需要就其不相關的應納税所得額納税，我們在本註冊聲明中將其稱為UBTI。儘管許多 房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已裁定，房地產投資信託基金向免税實體分配的股息不構成UBTI。根據該裁決，前提是（1）免税的美國股東沒有將我們的普通股作為《美國國税法》所指的債務融資財產持有（即, 如果收購或持有財產 的資金來自免税股東的借款），（2）我們的普通股不用於無關的貿易或業務，（3）我們持有的資產不會產生 超額納入收益（見子公司實體效應和超額包容收益）、我們的分配和出售普通股的收入通常不應導致 UBTI 給免税的美國股東。如前所述，我們可能參與的交易會導致部分股息收入被視為超額納入收益，因此， 免税股東收到的部分股息有可能被視為UBTI。

分別根據《美國國税法》第 501 (c) (7)、(c) (9) 和 (c) (17) 條免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會和 補充失業救濟金信託的免税美國股東受不同的 UBTI 規則的約束，這些規則通常要求他們 將我們的分配描述為 UBTI，除非他們能夠適當地這樣做不包括為抵消其投資我們共同體所產生的收入而為特定目的預留或儲備的某些款項股票。這些潛在的 投資者應就這些預留金和儲備金要求諮詢其税務顧問。

在某些情況下，《美國國税法》第 401 (a) 條中描述的 養老金信託 (1)、(2) 根據《美國國税法》第 501 (a) 條免税，如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，則可能要求擁有我們 10% 以上股票的 (3) 將 一定比例的股息視為 UBTI。我們不會成為養老金投資信託基金。持有房地產投資信託基金，除非 (1) (A) 一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或 (B) 一組 養老金信託基金，每家信託基金單獨持有我們股票價值的10％以上

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股票共同擁有此類股票的50％以上；而且（2）除非《美國國税法》第 856 (h) (3) 條規定，應處理此類信託擁有的 股票，目的是要求房地產投資信託基金已發行股票價值的50％不超過五人或更少的個人直接或間接擁有（如在 《美國國税法》中定義為包括某些實體），歸此類信託的受益人所有。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體 擁有我們股票價值的10％以上，或者防止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金。

我們敦促免税的美國股東就擁有我們股票的美國聯邦、 州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問。

非美國税收股東

以下是收購、所有權和處置普通股 對非美國普通股股東產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。就本摘要而言，非美國股東是我們普通股的受益所有者，不是 美國股東，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。討論以現行法律為基礎，僅供一般參考。它僅涉及美國聯邦所得税 的選擇性方面，而不是所有方面。

非美國股東應就擁有我們普通股對美國聯邦 的遺產後果諮詢其税務顧問。

普通股息

除非適用的所得税協定減少或取消，否則非美國股東從我們的收益和利潤中獲得的應付股息部分 不能歸因於美國不動產權益的銷售或交換收益，且與非美國股東的美國貿易或業務無有效關聯，通常將按 30% 的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於房地產投資信託基金的分紅。此外，支付給非美國股東的股息中被視為超額納入收入的任何 部分都沒有資格免徵30％的預扣税或降低的協定税率。如前所述， 我們可能參與的交易會導致我們的部分股息被視為超額納入收益，因此，我們的部分股息收入可能沒有資格獲得30％的預扣税 税率或降低的條約税率的豁免。如果對非美國股東徵收任何預扣税的應納税股票股息，我們可能必須預扣或處置本應在股息中分配的部分股份 ，並使用此類預扣股份或此類處置的收益來支付徵收的預扣税。

一般而言，非美國股東不會僅因擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務 。如果非美國股東投資我們普通股的股息收入與非美國股東在美國的交易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東對此類股息徵税的方式相同 ，還可能繳納30％的分支機構利得税（除非減少或取消關於非美國人徵收所得税後的收入的條約）股東就是公司。

非股息分配

除非 (A) 我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，或 (B) (1) 非美國股東對我們普通股的投資實際上與此類非美國股東開展的美國交易或業務相關（在這種情況下，非美國股東將受到同樣的約束）

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在此類收益方面享有美國股東待遇，如果非美國股東是公司，則在申請所得税後，還可能對此類收益繳納 30% 的 分支機構利得税）或（2）非美國股東是在 應納税年度在美國居住了 183 天或更長時間並在美國擁有納税住所的非居民外國個人.（在這種情況下，非美國股東將按個人當年的淨資本收益繳納30％的税）， 不是我們的收入和利潤中的股息無需繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計收益以及 利潤，則將按適用於股息的税率預扣分配。但是，如果隨後 確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以向美國國税局申請退還任何扣留的金額。

如果我們的普通股 構成USRPI，如下所述，則我們將根據1980年《外國不動產投資税法》（FIRPTA）按税率（包括任何適用的資本利得 税率）對超過（1）非美國股東在我們的收益和利潤中所佔比例（2）加上非美國股東調整後的普通股税基之和的分配進行徵税，這將適用於同類型的美國股東（例如, 個人或公司（視情況而定），税收的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税款的税率為 金額的15％，該分配額超過了股東在我們的收益和利潤中所佔的份額。被視為合格外國養老基金或符合特定要求的非美國公開交易投資工具的非美國股東免徵根據FIRPTA對我們的此類分配適用的聯邦所得税和預扣税。

資本收益分紅

根據 FIRPTA，即我們向非美國股東進行的分配，在歸因於我們直接或通過直通子公司持有的USRPI處置的收益或USRPI的資本收益的情況下， 將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，不考慮 分配是否被指定為資本收益分紅。此外，在股息構成USRPI資本收益的前提下，我們將被要求預扣相當於資本利得分紅金額35％的税款。受FIRPTA約束的分配 也可能由非美國持有人即公司繳納30％的分支機構利得税（除非根據條約減少或取消）。但是，如果 非美國股東在截至該股息之日的一年期內任何時候擁有的此類股票的股權不超過 10% 或 (ii) 收到的某些非美國公開交易，則35％的預扣税將不適用於我們在美國的現有證券市場上定期交易的任何類別股票的任何資本收益分紅 (i) 符合某些要求的投資工具。取而代之的是，此類股東獲得的任何資本收益分紅都將被視為分配，受上文非美國税收中討論的 規則的約束。股東/普通股息。此外，分支機構利得税不適用於此類分配。此外，被視為合格外國養老基金的非美國股東免徵根據FIRPTA對我們的分配適用的所得税和預扣税。我們認為，我們的普通股是 在美國成熟的證券市場上定期交易，並將繼續如此。

如果我們僅以債權人身份持有標的資產，則分配不是USRPI的資本收益 ，儘管持有共享增值抵押貸款並不僅僅是以債權人的身份持有。非美國人收到的資本收益分紅非USRPI資本收益的房地產投資信託基金的 股東通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1) 非美國股東投資我們的普通 股票與此類非美國股東在美國開展的貿易或業務有效相關（在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的 待遇如果非美國股東是公司，在此之後，該收益也可能需要繳納30％的分支機構利得税所得税的申請 ）或（2）非美國股東是在應納税年度在美國停留183天或更長時間並在美國擁有税收住所的非居民外國個人（在這種情況下，非美國股東將按該個人當年的淨資本收益繳納30％的税）。

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我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票通常無需繳納美國聯邦所得税。通常，對於任何特定的股東，只有在以下三個陳述均屬實的情況下，我們的普通股才構成USRPI：

(a)

在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們的資產中有百分之五十或以上包括在美國境內的不動產權益 ，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益；

(b)

我們不是國內控制的合格投資實體。境內控制的 合格實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，其價值不足 50% 由非美國股東直接或間接持有。為此，自2015年12月18日起，房地產投資信託基金通常可以假設在已建立的證券市場上定期交易的任何類別的房地產投資信託基金股票均由美國人持有，但持有5％或以上此類股票的 除外，除非房地產投資信託基金實際知道此類股票由非美國人持有。此外，自2015年12月18日起，某些透視和推定規則適用於RIC或其他房地產投資信託基金持有的房地產投資信託基金的任何股票。儘管我們認為我們是並將繼續是國內控股的房地產投資信託基金，但由於 我們的股票已公開交易，我們無法保證我們將繼續成為國內控制的合格投資實體；以及

(c)

要麼 (i) 根據適用的財政部 法規的定義，我們的普通股不定期在已建立的證券市場上交易；或者 (ii) 我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，賣出的非美國股東在截至出售之日的五年期內或建設性地持有我們已發行普通股的10％以上的任何時候或該出售的非美國股東持有我們的普通股期間的較短時間內 } 股票。

此外，即使我們的普通股被視為USRPI，也不是美國普通股根據FIRPTA，被視為合格外國養老基金或符合特定要求的非美國公開交易投資工具的 股東在出售我們的普通股 時免税。

即使我們是國內控制的合格投資實體，適用於銷售國內控制的合格投資實體 股票的特定洗牌銷售規則也可能導致出售普通股的收益確認，根據FIRPTA應納税。如果非美國股東 (a) 在分配除息日之前的30天內處置了我們的普通股，則這些規則將適用，除非用於處置，否則其中的任何部分 都應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東徵税，以及 (b) 收購或簽訂合約或期權收購我們普通股的其他股份在該除息日前 30 天開始的61天內。

如果根據FIRPTA，出售普通股的收益需要納税，那麼非美國普通股的收益需要納税對於此類收益， 股東將受到與美國股東相同的待遇，但對於 非居民外國人，須繳納適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税，股票的購買者可能被要求預扣購買價格的15％，並將該金額匯給美國國税局。

在兩種情況下，出售本來不受FIRPTA約束的普通股的收益仍將在美國向非美國股東徵税：（a）如果非美國股東投資我們的普通股與該非美國股東在美國開展的貿易或業務有效相關 ，則非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇如果是公司的非美國股東，也可能要為此類收益繳納30％的分支機構利得税徵收所得税後，或 (b) 如果是非美國人 股東是在應納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國擁有税收住所的非居民外國個人，非居民外國人個人將按照 個人的淨資本收益繳納30％的税。

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備份預扣税和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年度支付的股息金額和任何預扣的税款。 根據備用預扣税規則，除非美國股東屬於豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人 識別號或社會安全號碼，證明沒有失去備用預扣税豁免，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，否則美國股東可能需要繳納備用預扣税。未提供其 正確的納税人識別號或社會安全號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣税不是額外税。此外，我們可能被要求扣留向 任何未能證明其非外國身份的美國股東分配部分資本收益。

無論是否需要預扣税，我們都必須每年向 國税局和每位非美國股東報告支付給該持有人的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款。根據適用的 所得税協定的規定，申報此類股息和預扣税的 信息申報表的副本也可以提供給非美國股東居住國的税務機關。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能需要繳納備用預扣税。

在美國境內出售普通股的收益的支付需要備用預扣税和信息報告，除非 受益所有人證明自己是非美國股東（並且付款人沒有實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人），或者 持有人以其他方式規定豁免，否則將受到偽證處罰。除非金融 中介機構的記錄中有書面證據證明受益所有人是非美國股東並且滿足了特定條件或以其他方式確定了豁免，否則通過某些美國相關金融中介機構出售我們的普通股的收益需要信息報告（但不包括備用預扣税）。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免 抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務。

外國賬户

在某些情況下，可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。更具體地説，不遵守額外認證、信息報告和其他特定要求可能會導致向通過外國賬户或外國中介機構擁有我們普通股的美國股東（定義見上文）以及向某些非美國股東支付的股息徵收預扣税 。 預扣税可以對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股股息徵收 預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些調查和 報告義務，或者 (ii) 非金融機構的外國實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每位主要美國所有者的身份信息。如果 收款人是外國金融機構（在其他方面不予豁免），則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國 個人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向行為妨礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人支付的款項的30％。 或者，如果外國金融機構居住在已簽訂實施 FATCA 的政府間協議的司法管轄區，則它必須遵守該 政府間協議中經修訂的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就這些預扣規則諮詢其税務顧問。

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州、地方和外國税

我們和我們的股東可能會在不同的司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括其或他們 進行業務交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們公司和股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會將 作為抵免其美國聯邦所得税義務的抵免轉給股東。潛在股東應就州、地方和外國所得法以及其他税法對我們公司普通股 投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局 和美國財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規則，並可能隨時更改，可能具有追溯效力。最近，拜登政府表示打算頒佈可能影響我們普通股 股票投資税收的税收立法。無法保證適用於我們和股東的美國聯邦所得税法是否、何時或以何種形式頒佈。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋 可能會對普通股的投資產生不利影響。

我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問 ，瞭解立法、監管或行政事態發展對我們普通股投資的潛在影響。

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賬面記賬證券

我們可以通過本招股説明書以賬面記賬形式全部或部分發行證券，這意味着 證券的受益所有人將不會獲得代表其在證券中的所有權權益的證書，除非證券的賬面記錄系統已終止。如果證券以賬面記賬形式發行，則它們將由 一種或多種全球證券代表，這些證券將存放在與證券有關的適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表存管機構。預計存託信託公司將擔任存託人。除非且直到 將其全部或部分兑換為所代表的個別證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託人的被提名人，或由該 存託人的被提名人向該存託人或該存託人的另一位被提名人或由存託人或此類存託人的任何被提名人轉讓給繼任存託人或該繼任者的被提名人。全球證券可以以註冊或不記名形式發行 ，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的某類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存管 安排。

發行全球證券後，全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面輸入 註冊和轉賬系統中將此類全球證券代表的個人證券的相應金額記入在該存管機構有賬户的個人的賬户，這些人被稱為參與者。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就證券指定，如果證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於存管人的 參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在 適用的存託人或其被提名人保存的記錄（關於參與者的實益權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的實益權益）上，並且該所有權的轉讓只能通過 適用的存託人或其被提名人保存的記錄來實現。一些州的法律要求某些 證券購買者必須以最終形式實際交付此類證券。此類限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的存託人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，根據定義證券持有人權利的適用文書，無論出於何種目的，此類存託人或被提名人（如 ）都將被視為該全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非下文或 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則全球證券的實益權益所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的類別或系列的任何個別證券，也無權以最終形式接收任何此類證券的實物交割，也不會被視為定義證券持有人權利的適用文書規定的所有者或持有人。

以存託機構或 名義註冊的全球證券代表的個人證券的應付金額將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有者的存託人或其被提名人（視情況而定）。我們、我們的高級管理人員和董事或 個別類別或系列證券的任何受託人、付款代理人或證券登記機構均不對與此類證券全球證券的實益所有權權益相關的記錄或因此類實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

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我們預計，通過本 招股説明書發行的某類或一系列證券的存管機構或其被提名人在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的付款後，將立即向其參與者賬户 存入與此類存管機構記錄中顯示的此類證券全球證券本金中各自的實益權益成正比的款項它的被提名人。我們還預計， 參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式 或以街名註冊為客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

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法律事務

某些法律事務將由Clifford Chance US LLP轉交給我們。此外，招股説明書中題為 “美國聯邦所得税注意事項” 的部分中對美國聯邦所得税 後果的描述基於Clifford Chance US LLP的觀點。如果發行這些證券的 承銷商的法律顧問也認定了任何證券的有效性，則該律師將在與該發行有關的招股説明書補充文件中被提名。

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專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了我們截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性， 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是在安永會計師事務所作為 會計和審計專家的授權下提供的。

如報告所述，截至2020年12月31日的Buckeye Wind Energy B類控股有限責任公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每年的合併財務報表已由獨立審計師 Deloitte & Touche LLP審計，該報表以引用方式納入我們的2020年12月31日10-K/A表年度報告。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

獨立審計師畢馬威會計師事務所審計了SunStrong Capital Holdings, LLC的合併財務報表，該報表由 引用納入我們的10-K/A表年度報告中的招股説明書，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據畢馬威會計師事務所作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的 。

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在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，據此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站上包含報告、委託書和信息聲明，以及 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為 www.sec.gov.

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分，該聲明涵蓋了根據本招股説明書可能發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊 聲明。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為 註冊聲明附錄提交的此類合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面都受到此類提及的限制。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中納入 的參考信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分，但本招股説明書中被信息取代的任何信息除外。本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要 信息。

文檔		時期
10-K 表年度報告（文件編號 001-35877）		截至2021年12月31日的年度
10-K/A 表年度報告（文件編號 001-35877）		截至2020年12月31日的年度
文檔		已歸檔
8-K 表格的最新報告（文件編號 001-35877）		2022年2月11日
文檔		已歸檔
附表 14A 的最終委託書（僅適用於此類最終委託書 中包含的信息，該聲明以引用方式納入我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分）（文件編號001-35877）		2021年4月13日
文檔		已歸檔
表 8-A 或 8-A 表上的註冊聲明，已由 截至 2019 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告或附錄 4.2（每份都包含我們普通股的描述，每股面值 0.01 美元）的附錄 4.2 更新（文件編號 001-35877）		2013 年 4 月 15 日（表格 8-A） 2020 年 2 月 25 日（附錄 4.2）

我們在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括我們提供的文件）均應視為以引用方式納入本招股説明書，將 自動更新和取代本招股説明書中的信息, 適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件.

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如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供以引用方式納入的任何或所有 文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物以提及方式納入文件中。申請應致電馬裏蘭州安納波利斯市湯恩中心大道1906號370套房 21401，注意：Hannon Armstrong 可持續基礎設施資本公司，投資者關係，或致電 (410) 571-9860 聯繫我們的辦公室。也可以在我們的網站上訪問文檔 www.hannonarmstrong.com.

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2023年5月24日