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SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM | ||
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合作伙伴 |
研究所 |
附屬辦公室 |
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克里斯托弗·貝茨 |
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傑弗裏·陳* |
42 樓，愛丁堡塔，地標建築 |
波士頓 |
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安德魯·福斯特* |
香港皇后大道中15號 |
芝加哥 |
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布拉德利·克萊因 |
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休斯頓 |
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郭智聰* |
電話：(852) 3740-4700 |
洛杉磯 |
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愛德華 H.P. LAM * |
傳真：(852) 3740-4727 |
紐約 |
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李海平* |
www.skadden.com |
帕洛阿爾託 |
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羅裏·麥卡爾平§ |
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華盛頓特區 |
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喬納森·B·斯通* |
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威爾明頓 |
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PALOMA P. WAN |
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§（也被英格蘭和威爾士錄取） |
北京 | |
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（在伊利諾伊州也被錄取） |
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布魯塞爾 |
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*（也被紐約錄取） |
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法蘭克 |
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倫敦 |
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註冊外國律師 |
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莫斯科 |
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Z. JULIE GAO（加利福尼亞州） |
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慕尼黑 |
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巴黎 |
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聖保羅 |
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漢城 |
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上海 |
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新加坡 |
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東京 |
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2019年7月25日 |
多倫多 |
通過埃德加
古斯·羅德里格斯先生，會計處處長
大衞·歐文先生，職員會計
邁克爾·克蘭皮特先生，高級法律顧問
克里斯托弗·鄧納姆先生，職員律師
公司財務部金融服務辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區，20549
回覆：9F Inc.（CIK 編號 0001619544）
對工作人員對2019年7月2日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案第6號修正案的評論的迴應
親愛的羅德里格斯先生、歐文先生、克蘭皮特先生和鄧納姆先生：
我們代表我們的客户9F Inc.（一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人）向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（員工）提交了這封信，其中闡述了公司對2019年7月11日員工信中所載評論的迴應。
在提交本信的同時，公司特此向美國證券交易委員會（委員會）提交公司在F-1表格上的註冊聲明（註冊聲明）和通過EDGAR提交某些證物。
為了便於工作人員審查，我們今天分別向工作人員提供了五份註冊聲明的免費副本，這些副本標誌着對2019年7月2日祕密提交給委員會的註冊聲明草案的更改。
根據經修訂的《Jumpstart Our Business Startups法》，公司應在提交註冊聲明的同時，提交註冊聲明草案及其先前提交給員工非公開審查的所有修正案。
下文以粗體重複了員工的評論，然後是公司的迴應。我們在註冊聲明中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。
2019 年 7 月 11 日信中的評論
封面
1。我們注意到您的修訂，即在您發行之前，您的法定股本將立即分為A類和B類普通股，B類普通股將具有與A類普通股不同的投票權。為了簡要描述正在發行的證券，請修改招股説明書封面，比較兩類普通股的投票權。還請量化你提議後孫先生的投票權（如果有的話）。有關指導，請參閲法規 S-K 第 501 (b) (2) 項。
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明封面上的參考披露。
招股説明書摘要，第 1 頁
2。請修改您的招股説明書摘要，概述您的雙股結構的條款，並披露由此產生的重大影響。例如，請披露，B類持有人將更有能力影響公司治理事務，例如選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易，B類持有人可能採取不符合貴公司或其他股東最大利益的行動，例如本次發行的投資者。另請披露根據適用的上市標準，您是否將成為本次發行後的受控公司，以及您是否有資格依據該定義的任何例外情況。如果屬實，請進一步披露，孫先生和/或您的B類普通股持有人總共將有能力控制所有公司治理事務的結果，只要他們在B類股票的已發行股本總額中佔少數地位，並量化這一最低百分比。有關指導，請參閲第 S-K 法規第 503 (a) 段的指示。
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第9、10、11、12、56、57、90、91、92和106頁的參考披露。
2
股本描述，第 244 頁
3。請修改本節，以反映您在其他地方（包括第16頁）的修訂，即在發行完成之前，您將現有的普通股重新指定為B類普通股，將已發行的優先股重新指定為A類普通股。另請披露B類股票是否可轉讓，並説明對A類普通股持有人（包括本次發行的投資者）的重大影響。
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明封面第17、56、57和249頁上的參考披露。
4。請進行修改，以解決您提議的普通股雙類別結構對投資者的所有重大影響，例如，要求召開股東大會或在此類會議上構成法定人數的能力。
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第9、10、56、57和106頁的參考披露。
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3
如果您對註冊聲明有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 或致電 Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所的審計項目合夥人 Elsie Zhou，致電 +86 10 8520-7142 或發送電子郵件至 ezhou@deloitte.com.cn 與下列簽署人聯繫。Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司是公司的獨立註冊會計師事務所。
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真的是你的， |
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/s/ Z. Julie Gao |
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Z. Julie Gao |
外殼
cc：孫雷，9F Inc.董事會主席兼首席執行官
林延軍，9F Inc. 首席財務官兼董事
李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
Elsie Zhou，德勤會計師事務所合夥人
James C. Lin，大衞 Polk & Wardwell LLP 合夥人
李赫，大衞·波爾克和沃德威爾律師事務所合夥人
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