證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及 修正案
根據 § 240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
惠澤控股有限公司
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.00001 美元
( 類別證券的標題)
44473E105**
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期 )
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
¨ | 規則 13d-1 (c) |
x | 細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及 隨後的任何 修正案,其中包含會改變先前封面頁中提供的披露的信息。
** 此 CUSIP 編號適用於惠澤控股有限公司(“發行人”)的美國 存托股(“ADS”),每股代表發行人的20股A類普通股 股(面值每股0.00001美元)(“A類普通股”)。
就1934年《證券交易法》 (以下簡稱 “法案”)第 18 條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他 條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 44473E105** | 13G/A |
1 | 舉報人姓名 Crov 環球控股有限公司 | ||||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) | (a) | ¨ | (b) | ¨ |
3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
4 | 公民身份 或組織地點 英屬維爾京羣島 |
受益股數
由每個人擁有 舉報人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 |
6 | 共享 投票權 0 | |
7 | 唯一的處置力 155,928,400(1) | |
8 | 共享 處置力 0 |
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 155,928,400(1) | |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明) | ¨ |
11 | 第 9 行中的金額表示類別的百分比 15.0%(2) | |
12 | 舉報人的類型 (參見説明) CO |
(1) | 代表 Crov Global Holding Limited 持有的 (i) 23,999,260 股 A 類普通股 ,形式為 1,199,963 股 ADS 和 (ii) 131,929,140 股 A 類普通股。 |
(2) | 該百分比是根據截至2022年2月28日已發行和流通的1,036,757,933股普通股計算得出的,包括(i)886,166,726股 A類普通股和(ii)150,591,207股B類普通股,如發行人截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中報告的150,591,207股B類普通股。關於所有須經股東投票的 事項,每股 A 類普通股有權獲得一票 票,每股 B 類普通股有權獲得 15 張選票,作為一個 類別一起投票。每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股 ,由其持有人選擇。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為 B 類普通股。 |
2
CUSIP 編號 44473E105** | 13G/A |
1 | 舉報人姓名 中國製造網有限公司 | ||||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) | (a) | ¨ | (b) | ¨ |
3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
4 | 公民身份 或組織地點 香港 |
受益股數
由每個人擁有 舉報人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 |
6 | 共享 投票權 0 | |
7 | 唯一的處置力 155,928,400(3) | |
8 | 共享 處置力 0 |
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 155,928,400(3) | |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明) | ¨ |
11 | 第 9 行中的金額表示類別的百分比 15.0%(4) | |
12 | 舉報人的類型 (參見説明) CO |
(3) | 代表 (i) 23,999,260 股 A 類普通股 ,其形式為 1,199,963 股 ADS 和 (ii) 由 Crov Global Holding Limited. 持有 131,929,140 股 A 類普通股,由中國製造有限公司全資擁有。 |
(4) | 該百分比是根據截至2022年2月28日已發行和流通的1,036,757,933股普通股計算得出的,包括(i)886,166,726股 A類普通股和(ii)150,591,207股B類普通股,如發行人截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中報告的150,591,207股B類普通股。關於所有須經股東投票的 事項,每股 A 類普通股有權獲得一票 票,每股 B 類普通股有權獲得 15 張選票,作為一個 類別一起投票。每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股 ,由其持有人選擇。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為 B 類普通股。 |
3
CUSIP 編號 44473E105** | 13G/A |
1 | 舉報人姓名 福克斯科技股份有限公司 | ||||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) | (a) | ¨ | (b) | ¨ |
3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
4 | 公民身份 或組織地點 中華人民共和國 |
受益股數
由每個人擁有 舉報人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 |
6 | 共享 投票權 0 | |
7 | 唯一的處置力 155,928,400(5) | |
8 | 共享 處置力 0 |
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 155,928,400(5) | |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明) | ¨ |
11 | 第 9 行中的金額表示類別的百分比 15.0%(6) | |
12 | 舉報人的類型 (參見説明) CO |
(5) | 代表 (i) 23,999,260 股 A 類普通股 以 1,199,963 股 ADS 和 (ii) 131,929,140 股 A 類普通股,由 Crov Global 控股有限公司持有,中國製造有限公司全資擁有,而後者又由 Focus Technology Co., Ltd. 全資 擁有,該公司在深圳證券交易所上市(股份代號:002315)。 |
(6) | 該百分比是根據截至2022年2月28日已發行和流通的1,036,757,933股普通股計算得出的,包括(i)886,166,726股 A類普通股和(ii)150,591,207股B類普通股,如發行人截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中報告的150,591,207股B類普通股。關於所有須經股東投票的 事項,每股 A 類普通股有權獲得一票 票,每股 B 類普通股有權獲得 15 張選票,作為一個 類別一起投票。每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股 ,由其持有人選擇。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為 B 類普通股。 |
4
CUSIP 編號 44473E105** | 13G/A |
1 | 舉報人姓名 申金華 | ||||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) | (a) | ¨ | (b) | ¨ |
3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
4 | 公民身份 或組織地點 中華人民共和國 |
受益股數
由每個人擁有 舉報人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 |
6 | 共享 投票權 0 | |
7 | 唯一的處置力 155,928,400(7) | |
8 | 共享 處置力 0 |
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 155,928,400(7) | |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明) | ¨ |
11 | 第 9 行中的金額表示類別的百分比 15.0%(8) | |
12 | 舉報人的類型 (參見説明) 在 |
(7) | 代表 (i) 23,999,260 股 A 類普通股 以 1,199,963 股 ADS 和 (ii) 131,929,140 股 A 類普通股,由 Crov Global 控股有限公司持有,中國製造有限公司全資擁有,而後者又由 Focus Technology Co., Ltd. 全資 擁有,該公司在深圳證券交易所上市(股份代號:002315)。沈金華先生是 Focus Technology Co., Ltd. 的控股股東兼董事長 。 |
(8) | 該百分比是根據截至2022年2月28日已發行和流通的1,036,757,933股普通股計算得出的,包括(i)886,166,726股 A類普通股和(ii)150,591,207股B類普通股,如發行人截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中報告的150,591,207股B類普通股。關於所有須經股東投票的 事項,每股 A 類普通股有權獲得一票 票,每股 B 類普通股有權獲得 15 張選票,作為一個 類別一起投票。每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股 ,由其持有人選擇。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為 B 類普通股。 |
5
CUSIP 編號 44473E105** | 13G/A |
項目 1 (a) | 發行人姓名: |
惠澤控股有限公司
項目 1 (b) | 發行人主要執行辦公室地址: |
T1 大樓 49 樓
臨海大道前海金融中心
前海深港合作區,深圳 518000, 中華人民共和國
商品 2 (a) | 申報申報人姓名 : |
(i) Crov 環球控股有限公司,
(ii) 中國製造網有限公司,
(iii) Focus Technology Co., Ltd
(iv) 申金華
(統稱為 “舉報 個人”)。
項目2 (b) | 地址或主要營業所,如果沒有,則住所: |
中華人民共和國江蘇省南京市江北 新區麗景路 7 號
項目 2 (c) | 公民身份: |
(i) Crov 環球控股有限公司 — 英屬維爾京羣島 (ii) 中國製造網 LIMITED — 香港 (iii) Focus Technology Co., Ltd. — 中華人民共和國 (iv) 金華 Shen — 中華人民共和國 |
項目 2 (d) | 證券類別的標題: |
A 類普通股,面值 每股 0.00001 美元
項目2 (e) | CUSIP 編號: |
44473E105。該CUSIP編號 適用於發行人的ADS,每股代表20股A類普通股。
第 3 項 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b)、 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否為: |
不適用。
6
CUSIP 編號 44473E105** | 13G/A |
第 4 項 | 所有權 |
截至2022年12月31日,提供了有關在附表13G中提交本聲明的申報人對發行人 A類普通股所有權的以下信息。
舉報 個人 | 獲利金額
擁有 | 百分比
的 級(1) |
的百分比 聚合 投票 力量(2) | 獨有 投票 權力 | 已共享 投票 Power | 唯一 處置物 Power | 已共享 處置物 Power | ||||||||||||||
Crov 環球控股有限公司 | 155,928,400 | (3) | 15.0 | % | 5.0 | % | 155,928,400 | 0 | 155,928,400 | 0 | |||||||||||
中國製造網 LIMITED | 155,928,400 | (3) | 15.0 | % | 5.0 | % | 155,928,400 | 0 | 155,928,400 | 0 | |||||||||||
焦點科技 有限公司 | 155,928,400 | (3) | 15.0 | % | 5.0 | % | 155,928,400 | 0 | 155,928,400 | 0 | |||||||||||
申金華 | 155,928,400 | (3) | 15.0 | % | 5.0 | % | 155,928,400 | 0 | 155,928,400 | 0 |
(1) | 計算 基於截至2022年2月28日已發行和流通的1,036,757,933股普通股,包括 (i) 886,166,726 股 A 類普通股和 (ii) 150,591,207 股 B 類普通股,如發行人截至2021年12月31日財年的 所報告。 每股 B 類普通股可隨時轉換成一股 A 類普通股,其持有人可選擇 。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為B類普通股 股。 |
(2) | 每位申報人實益擁有的總投票權的 百分比是通過將該申報人實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有A類普通股和B類普通股的投票權 計算得出的。對於 所有須經股東投票的事項,每股 B 類普通股有權獲得 每股 15 票,而每股 A 類普通股有權獲得一票。 |
(3) | 代表 (i) 23,999,260 股 A 類普通股,包括 1,199,963 股 ADS 和 (ii) 131,929,140 股 A 類普通股,由 Crov Global Holding Limited 持有,其註冊地址為 Marcy Box, ,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱 2416 號。Crov Global Holding Limited由中國製造網有限公司全資擁有,後者又由Focus Technology Co., Ltd.全資擁有,其證券在深圳證券交易所 交易所上市(股票代碼:002315)。沈金華先生是Focus Technology Co., Ltd.的控股股東兼董事長 。根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則,中國製造有限公司、 Focus Technology Co., Ltd.和金華先生均可被視為實益擁有Crov Global Holding Limited擁有的發行人的所有 股份。 |
第 5 項 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
不適用。
第 6 項 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
項目 7 | 收購母公司控股公司或控制人申報的 證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第 8 項 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
第 9 項 | 集團解散通知 |
不適用。
項目 10 | 認證 |
不適用。
7
CUSIP 編號 44473E105** | 13G/A |
簽名
經過合理的詢問 ,據我所知和所信,我保證附表 13G 聲明中列出的信息真實、完整和正確。
日期: 2023 年 2 月 9 日
Crov 環球控股有限公司
來自: | /s/ 顧軍 | |
姓名: | 顧軍 | |
標題: | 導演 |
中國製造網有限公司
來自: | /s/{ br} 黃良發 | |
姓名: | 黃良發 | |
標題: | 導演 |
福克斯科技股份有限公司
來自: | /s/ 沈金華 | |
姓名: | 申金華 | |
標題: | 導演 |
申金華
/s/ 沈金華 | ||
姓名: | 申金華 |
CUSIP 編號 44473E105** | 13G/A |
展品清單
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 申報人之間簽訂的 聯合申報協議,日期為 2021 年 2 月 11 日 |
† 先前 已提交。