附錄 10.2
日期為 2023 年 4 月 12 日
貸款 協議
之間
(1) ClimaRock “借款人”
和
(2) Eternal BV “貸款人”
| 長格式貸款協議-無擔保 | 1 |
本協議的日期和簽訂日期為 2023 年 4 月 12 日。
之間：
| (1) | ClimaRock（“借款人”），倫敦斯隆大道 50 號，SW3 3DD，英國 |
| (2) | Eternal BV（“貸款人”），Mariéndaaal 8，6861 WN Oosterbeek，荷蘭。 |
現在特此商定如下：
背景
貸款人已同意向借款人提供 500,000 美元的無抵押貸款額度（“貸款”）。
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在這份協議中：- |
| “高級” | 指貸款人根據本協議向借款人提供或將要支付的預付款； | |
|
“工作日” |
倫敦銀行營業的星期六、星期日或英國公共假日以外的某一天； | |
|
“開始日期” |
指本協議的日期； | |
| “提款日期” | 指預付款的日期； | |
| “提款通知” | 指根據附表 1 大體上 的提款通知； | |
| “違約事件” | 指第 12 條中規定的任何事件或情況； | |
| “最終還款日期” | 指 2024 年 5 月 1 日，或者，如果更早，則為 ClimaRock 的 dePac 的成功日期，現在計劃不遲於 2023 年 7 月 15 日； | |
|
“財務文件” |
指本協議以及貸款人和借款人指定為 的任何其他文件； | |
| “潛在的違約事件” | 指在發出通知、任何寬限期到期或根據本協議作出任何決定時將成為違約事件的任何事件或情況； |
| 長格式貸款協議-無擔保 | 2 |
| “安全” | 指任何抵押貸款、債券、押記（無論是固定的還是浮動的、合法的還是衡平的）、質押、留置權、通過擔保方式進行的轉讓、所有權保留或與其中任何具有類似效力的任何其他類型的安排； | |
| “税收減免” | 指從根據財務文件支付的款項中扣除或預扣税款或因税收而扣除或預扣税款； | |
| “未付金額” | 指根據本協議在到期日未支付的任何款項或金額； | |
| “擔保” | 指第 10 條中規定的陳述和保證。 |
| 1.2 | 本協議中對法規或法規條款的任何提及均應解釋為提及在相關時間修訂、重新頒佈或延長的該法規或條款。 |
| 1.3 | 本協議中的標題僅為方便起見，不影響其解釋。 |
| 2. | 該設施 |
根據並根據本協議 ，貸款人同意在接下來的四期分期向借款人提供不超過50萬美元的貸款額度，借款日期為本協議簽訂日期（15萬美元）、2023年5月3日（12.5萬美元）、2023年6月3日（12.5萬美元）和2023年7月3日（10萬美元）。
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 借款人應使用其根據本協議借入的所有款項來支付預期的成本和開支。 |
| 3.2 | 貸款人沒有義務監督或核實本協議下的任何金額的使用情況。 |
| 4. | 縮編 |
將 受以下第 5 條的約束：
| 4.1 | 在收到提款通知後，貸款人應在每個提款日將立即可用的清算資金支付給 或根據借款人的要求支付給借款人的賬户。 |
| 4.2 | 提款通知的交付應構成借款人的陳述和保證，即在 提款通知發出之日和擬議的提款日期，擔保是正確的，違約事件或潛在違約事件 不會持續下去，也不會由擬議的貸款導致。 |
| 4.3 | 未經貸款人書面同意，提款通知不得撤銷。 |
| 4.4 | 應在非工作日支付的任何款項應在下一個工作日 支付。 |
| 5. | 利息 |
貸款應 按年利率計息 0%。
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| 6. | 還款 |
借款人 應在最終還款日之前或當天通過一次或多次還款的方式全額償還貸款。
| 7. | 再借款 |
借款人 不得重新借入已償還貸款的任何部分。
| 8. | 付款 |
借款人根據本協議向貸款人支付的所有款項 應全額支付，並在到期日以美元支付，並以 立即結算的資金存入貸款人的賬户 IBAN：NL72 INGB 0006 7128 70
或貸款人可能通知借款人的任何其他 賬户。
| 9. | 增值税 |
借款人根據財務文件向貸款人表示應支付的所有對價 應被視為不包括任何增值税。
| 10. | 陳述和保證 |
借款人 的陳述和保證如下：
| 10.1 | 借款人有權使用其資產，繼續開展業務， 有權執行、交付和履行財務文件及其設想的交易規定的義務。 |
| 10.2 | 借款人已採取一切必要行動並獲得所有必要或理想的同意，以使 能夠執行、交付和履行本協議規定的義務，並使本協議在其註冊所在司法管轄區 中可作為證據接受。任何此類授權都是完全有效和有效的。 |
| 10.3 | 據借款人所知，借款人向貸款人提供的與融資和本協議有關的 的書面或電子格式的信息，在提供該信息時： |
| 10.3.1 | 在提供時在所有重要方面完整、真實和準確；以及 |
| 10.3.2 | 在任何重大方面均不具有誤導性，也不會因未披露其他信息而產生誤導， |
除非借款人向貸款人提供的最新信息對 進行了修改、取代或更新。
| 10.4 | 借款人向貸款人提交的每套財務報表均按照 一貫適用的會計原則、標準和慣例編制，公正、準確地呈現了借款人在相關會計期間的財務狀況和業務。 |
| 10.5 | 沒有任何訴訟、仲裁或行政程序正在進行、懸而未決，據借款人 所知，也沒有對借款人或其任何資產構成威脅。 |
| 10.6 | 預付時未發生、正在發生或將要發生的違約事件。 |
| 10.7 | 自 本協議簽訂之日起，借款人的業務或財務狀況沒有發生重大不利變化。 |
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| 11. | 盟約 |
借款人 與貸款人簽訂的契約如下：
| 11.1 | 未經貸款人同意，借款人不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何 資產，但以下情況除外： |
| 11.1.1 | 在正常業務過程中交易股票； |
| 11.1.2 | 市值低於100,000美元的資產。 |
| 11.2 | 借款人得知任何潛在的違約事件或違約事件（以及 為補救而採取的措施（如果有），應立即通知貸款人。 |
| 11.3 | 如果要求貸款人提供該財政年度的財務報表，則借款人應向貸款人提供該財政年度的財務報表。 |
| 11.4 | 借款人應向貸款人提供： |
| 11.4.1 | 一旦貸款人得知任何正在進行的、威脅的或 待決的訴訟、仲裁或行政訴訟的詳細信息。 |
| 11.4.2 | 貸款人可能合理要求的有關借款人財務狀況、業務和運營的任何其他信息。 |
| 12. | 違約事件 |
如果發生違約事件，貸款加上應計 利息（取決於貸款人向借款人送達的通知）應立即到期並由借款人支付， 前提是尚未支付。
下面列出的每個 事件或情況都是默認事件。
| 12.1 | 借款人未能在到期時支付其根據財務文件應支付的任何款項，除非其 未能付款完全是由管理錯誤或技術問題造成的，並且在到期日後的30個工作日內付款。 |
| 12.2 | 借款人未能遵守財務文件的任何規定（未付款除外） 並且（如果貸款人合理地認為違約可以補救）此類違約在以下30天內得不到補救：- |
| 12.2.1 | 借款人意識到違約；或 |
| 12.2.2 | 貸款人將違約情況和所需補救措施通知借款人， |
以最早的 為準。
| 12.3 | 借款人在財務文件中或根據 作出、重複或視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出、重複或視為作出時，均不完整、不真實、不正確或具有誤導性。 |
| 12.4 | 借款人的任何債務在到期時均未償還；或 |
| 12.4.1 | 由於違約原因 ，任何債務在規定的到期日之前到期或能夠宣佈到期；或 |
| 12.4.2 | 任何對擔保的沒收、扣押、扣押、扣押、執行或強制執行都會影響借款人的任何 資產。 |
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| 12.5 | 如果負債總額 少於 1,000 美元，則第 12.4 條中提及的事件或情況不構成違約事件。 |
| 12.6 | 就以下方面採取的任何行動、程序、程序或步驟： |
| 12.6.1 | 借款人暫停付款、清盤、解散、管理或重組（通過自願 安排、安排計劃或其他方式）；或 |
| 12.6.2 | 就借款人或其任何資產任命清盤人、接管人、管理人、強制性經理人或其他類似人員 。 |
| 12.7 | 借款人資產上的任何擔保或以借款人資產為基礎的任何擔保均具有強制執行性，並且在強制執行開始後的30天內不得解除。 |
| 12.8 | 如果發生任何事件（或情況存在），貸款人有理由認為這些事件（或情況存在）很可能 對借款人履行 財務文件條款或其中任何條款規定的全部或任何義務或以其他方式遵守 條款的能力產生重大不利影響。 |
| 13. | 轉讓和轉移 |
| 13.1 | 貸款人可以通過更新轉讓其任何權利或轉讓其任何權利或義務。 |
| 13.2 | 借款人不得轉讓其在財務文件下的任何權利或義務。 |
| 14. | 抵消 |
| 14.1 | 貸款人可以將根據本協議應付的任何款項抵消貸款人欠借款人的任何款項。 |
| 14.2 | 貸款人沒有義務行使本條款賦予它的任何權利。 |
| 15. | 補救措施、豁免、修正和同意 |
| 15.1 | 本協議的任何修正均應採用書面形式，由各方或由各方代表簽署。 |
| 15.2 | 對本協議下給予的任何權利或同意的放棄只有以書面形式並由放棄方和同意方簽署 才有效，並且僅在給予放棄的情形下適用。 |
| 15.3 | 任何延遲或未能行使本協議規定的任何權利均不構成對該權利的放棄。 |
| 15.4 | 單次或部分行使本協議下的任何權利均不妨礙進一步行使 在本協議下的相同或任何其他權利。 |
| 15.5 | 本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排斥法律或其他規定的任何其他權利或補救措施 。 |
| 16. | 遣散費 |
如果任何主管當局認為本協議的任何條款 全部或部分無效或不可執行，則本文檔其他條款 和相關條款其餘部分的有效性不受影響。
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| 17. | 第三方權利 |
根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本協議一方的 個人不得在本協議下享有任何權利。
| 18. | 通信 |
| 18.1 | 雙方之間關於貸款的所有通信均應以書面形式親自交付，或通過預付費的頭等艙郵件發送 或通過傳真或電子郵件發送： |
| 18.1.1 | （如果是向貸款人通信）至其註冊辦事處或貸款人應向借款人通知 的變更地址；或 |
| 18.1.2 | （如果是給借款人的通信）寄給收件人的註冊辦事處（如果是 公司）或（在任何其他情況下）寄至構成合同一部分的任何文件中列出的借款人的任何地址或借款人應通知貸款人的其他 地址。 |
| 18.2 | 應將來文視為已收到： |
| 18.2.1 | 如果通過預付費頭等艙郵件發送，則在發佈後兩個工作日（不包括髮布當天）； 或 |
| 18.2.2 | 如果是手工交付，則在交貨當天；或 |
| 18.2.3 | 如果在下午 4 點之前的工作日通過傳真或電子郵件發送，則在傳輸時發送，否則 在下一個工作日發送。 |
| 18.3 | 發給貸款人的通信應標明以提請查爾斯·拉特爾班德注意。 |
| 19. | 終止 |
貸款人可以隨時終止本協議 。
| 20. | 適用法律和司法管轄權 |
本契約 應受英格蘭和威爾士法律管轄、解釋和執行，其管轄範圍由本協議各方 承擔。
雙方於上文第一天和第一年簽署本協議 ，以昭信守。
| //Per Regnarsson | /s/ 查爾斯·拉特爾班德 | |
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由 Per Regnarsson 簽名 代表借款人並代表借款人 ClimaRock |
由查爾斯·拉特爾班德代表貸款人 簽署 永恆的 BV |
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附表 1
提款通知
至：貸款人 Eternal BV
來自：借款人 ClimaRock
日期：2023 年 4 月 12 日
回覆：貸款人與借款人於2023年4月12日簽訂的貸款協議，金額不超過500,000美元。
我們指的是貸款協議。貸款協議中定義的 術語在本提款通知中使用時應具有其定義的含義。
我們確認貸款的提款總額如下：
金額：15萬美元
我們聲明並保證，截至本通知發佈之日，《貸款協議》中規定的 擔保在所有重大方面均真實正確，並將立即在所有重大方面真實正確 。
我們確認，截至本通知發佈之日，未發生任何違約事件或潛在的 違約事件。
我們承認，未經貸款人書面同意，不得撤銷本提款通知 。
| //Per Regnarsson | ||
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由 Per Regnarsson 簽名 代表借款人並代表借款人 ClimaRock |
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