美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會文件編號
| |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股 A 類普通股、一份可贖回認股權證的二分之一和一項權利組成 | CLRCU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | CLRCW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 權利，每項權利使持有人有權在完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的A類普通股 | CLRCR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 |
| ☒ | |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至 2023 年 5 月 8 日，有
CLIMAROCK
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的運營報表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動報表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分-其他信息 | 29 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
CLIMAROCK
資產負債表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和現金等價物 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、承諾和意外開支以及股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 應付遞延承保佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 承付款和意外開支總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、承諾和突發事件以及股東赤字總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些財務報表不可分割的一部分
1
CLIMAROCK
運營報表（未經審計）
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的三個月 | 三個月已結束 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（虧損） | ||||||||
| 信託賬户的未實現收入 | — | |||||||
| 未實現的外匯損失 | ( | ) | — | |||||
| 其他收入總額 | — | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股收益 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
隨附的附註 是這些財務報表的組成部分
2
CLIMAROCK
股東赤字變動表（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
| A 類普通股 | B 類普通股 | 首選項 份額 | 額外 付費 | 積累 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 調整以提高 A 類普通股，但可能被贖回至最大贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | — | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
隨附的附註 是這些財務報表的組成部分
3
CLIMAROCK
現金流量表（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
| 已於
3 月 31 日結束的三個月 2023 | 三個月已結束 3 月 31 日， 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整後的淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金： | ||||||||
| 信託賬户收到的未實現收入 | ( | ) | ||||||
| 未實現的外匯損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應計負債，不包括未實現的外匯損失 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 從關聯方貸款中提取 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和金融活動： | ||||||||
| 關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延發行成本包含在應計負債中 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些財務報表的組成部分
4
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。組織和業務 運營描述
ClimaTeRock（“公司”） 是一家開曼羣島豁免公司，於2021年12月6日註冊成立，是一家空白支票公司。公司成立的目的是 與公司尚未確定的一個或多個 業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管公司並不侷限於特定的 行業或地理區域，以完成業務合併，但公司專注於氣候變化、 環境、可再生能源和新興清潔技術方面的機遇。
截至2023年3月31日，該公司尚未開始運營。截至2023年3月31日的所有活動都涉及公司的組建和首次公開募股 （“首次公開募股”）（如下所述），以及為尋找完成 業務合併的目標而進行的發行後活動。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
公司首次公開募股的註冊聲明
已於2022年4月27日宣佈生效。
2022 年 5 月 2 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股
閉幕的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
報價成本為
$
在初始
公開發行和私募結束後，$
截至 2023 年 3 月 31 日，
該公司擁有 $
5
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
公司將為
的公共股份持有人（“公眾股東”）提供在完成業務合併後贖回其全部或部分公開股份
的機會，該合併（i）與為批准業務合併
而召集的股東大會有關，要麼通過要約進行（ii）。公司是尋求股東批准業務合併還是
進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回他們的
公開股份，金額相當於當時在信託賬户中的金額（最初約為 $
自首次公開募股結束以來，公司有 12 個月的時間
完成了首次業務合併。但是，如果公司預計
可能無法在12個月內完成初始業務合併，則可以將完成業務
合併的時間再延長兩個3個月（總共最多18個月），而無需向股東提交延期提案以供批准
或向公眾股東提供與此相關的贖回權。公司的贊助人或其關聯公司
或指定人必須在適用的截止日期前提前五天發出通知，將款項存入信託賬户 $
2023 年 4 月 27 日，公司 舉行了股東特別大會（“會議”），除其他外，批准了對 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，以 (i) 將要求公司 完成業務合併的截止日期從2023年11月2日延長（假設保薦人將按照 中的描述實施和支付延期 2023年4月11日（至2024年5月2日）向美國證券交易委員會提交的最終委託書（或由美國證券交易委員會確定的更早日期）公司 董事會自行決定）（“延期修正案”）和（ii）允許其董事會 自行決定選擇在2024年5月2日（包括2023年5月 2日之前）或更早的日期結束公司的運營（見注8）。
持續經營和管理層的計劃
截至2023年3月31日，
該公司的現金餘額為美元
6
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的財務 報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例，以美元列報。
隨附的截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計的 財務報表是根據 中期財務信息的 和S-X法規第10條編制的。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額 ）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計 簡明財務報表應與公司於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
現金和現金等價物
公司將購買時到期日為三個月或更短的所有
短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日，該公司的現金餘額為美元
信託賬户中的現金和現金等價物
信託
賬户中持有的資金可以投資於到期日為的美國政府國庫券、票據或債券
公司在信託賬户中持有的現金 和現金等價物被歸類為現金等價物。信託賬户持有的現金和現金等價物餘額 變動所產生的收益和虧損在隨附的運營報表中包含在信託賬户的收入中。 所得利息收入將全部再投資到信託賬户中持有的現金和現金等價物中，因此被視為一項調整 ，用於調節現金流量表中淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金。在業務合併完成後，再投資的此類利息收入 將用於贖回全部或部分普通股（請參閲註釋1）。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元
新興成長型公司
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是 “新興 成長型公司”，經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改 ，它可以利用 各項報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括不限於 減少披露，也不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
7
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在 私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的 類證券的公司）必須遵守新的或修訂的財務 會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則 。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不是 選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同 時，作為新興成長型公司，公司可以在私有 公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長的過渡 期的新興成長型公司的財務報表進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入 和支出金額。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
普通股可能被贖回
根據FASB ASC Topic 480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司核算 的A類普通股，有可能被贖回。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司 控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。Public 股票具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並且可能會發生 不確定的未來事件。公司會立即識別贖回價值的變化，並調整 可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。如果 資本的額外支付額等於零，則可贖回普通股賬面金額 的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字費用的影響。因此，可能贖回的普通股按贖回價值（加上信託賬户中賺取的任何利息 和/或股息）作為臨時權益列報，不在公司 資產負債表的股東權益部分。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求 ，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法 。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率，根據 財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。在必要時設立 估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
8
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
ASC Topic 740 為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或 的納税立場規定了 的確認閾值和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，經税務機關審查，税收狀況必須更有可能得以維持 。
公司管理層 確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼羣島所得税法規，不對公司徵收所得税。 因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股淨收益（虧損）
公司遵守了ASC Topic 260 “每股收益” 的 會計和披露要求。為了確定歸屬於可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損） ，公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用信託賬户中的總淨虧損減去 利息收入減去任何已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權 平均數對未分配收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的普通股贖回增值 的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年3月31日， 和2022年3月31日，公司沒有任何可能行使或將 轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所述期間每 股的基本虧損相同。
簡明運營報表中列出的每 股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 截至2023年3月31日的三個月 | 三個月已結束 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||
| 淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減去：信託賬户的收入將分配給可贖回股份 | ||||||||
| 不包括信託賬户收入的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加，不包括信託賬户的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託賬户的收入 | — | |||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
9
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加，不包括信託賬户的收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 信託賬户的收入 | ||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 825 “金融工具”，公司的 資產和負債的公允價值與資產負債表中代表的賬面金額接近 ，這主要是由於其短期性質。
公允價值定義為 在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格 。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。 等級為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價提供最高優先級（1 級衡量標準） ，為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。這些等級包括：
| ● | 第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如 活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀察 的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場 中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要輸入 或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的 投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公平 價值衡量標準根據對 公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入，將公平 價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
最近的會計公告
管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，不會對 公司的財務報表產生重大影響。
10
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
注意事項 3。首次公開募股
2022 年 5 月 2 日，公司
完成了首次公開募股
每個單位由一股
A 類普通股、一份可贖回認股權證的二分之一和一項權利組成。每份整份認股權證的持有人有權以美元購買一股
普通股
所有的
截至2023年3月31日和2022年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬。
| 截至
3 月 31 日， 2023 | 截至 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 分配給公共認股權證和公共權利的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
注意事項 4。私募配售
2022 年 5 月 2 日，公司
出售了
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 12 月 30 日，
公司發佈了
11
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
由於承銷商部分行使了
的超額配股權
2023 年 3 月 31 日，贊助商
選擇轉換
向關聯方貸款
2022 年 9 月 21 日，
公司通過共同所有權與公司的關聯公司 Eternal B.V.（“貸款人”）
簽訂了貸款協議，本金不超過美元
此外，2022 年 11 月
12 日，公司與貸款人簽訂了本金不超過 $的貸款協議
2023 年 1 月 29 日，
公司與貸款人簽訂了本金不超過美元的貸款協議
Eternal 由公司董事會執行主席 查爾斯·拉特爾班德五世控制。公司董事會的每位成員 都已被告知拉特爾班德先生在貸款協議中的重大利益，經審計 委員會的批准和建議，公司董事會已確定貸款是公平的，符合公司的最大利益， 已投票批准貸款。
行政服務費
公司於 2022 年 4 月 27 日與保薦人簽訂了
行政服務協議（“行政服務協議”），根據該協議，
贊助商將為公司提供某些服務，月費為 $
12
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
諮詢服務
2022 年 9 月 21 日，
2022 年 10 月 5 日，公司
和 Gluon 同意將交易成功費降低至總支付額 $
此外，對信函協議
進行了修訂，使Gluon有權就Gluon在Letter
協議期限內推出的任何融資收取以下費用：（i）對於涉及發行公司優先證券、次級證券和/或夾層
債務證券的融資，在任何收盤時應支付的現金費用等於百分之二（
除了交易 成功費外，公司同意向Gluon Group支付因為 提供交易服務而產生的任何合理且有據可查的自付費用。如果首次業務合併成功，Gluon還同意免除公司所欠的任何 應計費用。
應計負債
2023 年 3 月 14 日，Eternal
BV 轉賬了 $
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
根據2022年4月27日簽署的註冊權協議，創始人 股票和私募認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於在業務合併完成後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明 相關的費用。
13
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
承保協議
2021 年 10 月 21 日，
公司聘請馬克西姆集團有限責任公司（“Maxim”）作為其承銷商。公司授予承銷商在2022年6月11日
11日之前的45天期權，最多可購買
承銷商有權獲得每單位0.45美元，合計3543,750美元的承保折扣，其中每單位0.15美元，即1,181,250美元，是在首次公開募股結束時支付的 。在0.45美元的折扣中，承銷商有權獲得每單位0.30美元的延期承保佣金 ，合計為2,362,500美元。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有 的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
除了承保
折扣外，公司還同意向承銷商支付或報銷差旅、住宿和其他 “路演” 費用、
承銷商法律顧問費用以及某些盡職調查和其他費用，包括編制、裝訂和交付
使代表合理滿意的裝訂卷，以合理要求的方式進行交易 Lucite cubes 或類似的紀念品
代表，以及對我們的董事、董事提名人進行背景調查的報銷
和執行官員，此類費用和開支的總額上限為美元
代表性股票
公司已向
Maxim 和/或其指定人員發放了
根據FINRA NASD行為規則第5110 (e) (1) 條，這些股票已被金融業監管局（“FINRA”）視為補償，因此在首次公開募股註冊聲明生效之日起 將立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券不會成為任何會導致任何人在 2022 年 4 月 27 日之後立即 內對證券進行經濟處置的對衝、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的標的，也不得在 之後的 180 天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券 2022 年 4 月 27 日，參與此次發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴除外。
在符合某些條件的前提下， 公司授予Maxim的優先拒絕權，期限從2022年5月2日開始，到業務合併完成之日後12個月結束。 未來所有公開募股和 私募股權、股票掛鈎、可轉換和債務發行為公司或其任何繼任者或子公司擔任賬面承銷商或配售代理人。根據FINRA規則5110 (g) (6) ，自2022年4月27日起，此類優先拒絕權的期限不得超過三年。
14
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
交易費用
2022 年 8 月 17 日，公司
與 Maxim 簽訂協議（“信函協議”），在完成一項或多筆成功交易的
後支付費用（“成功費”）。2022 年 10 月 3 日，公司修改了與 Maxim 的協議（“修正案”）。
該修正案規定，在交易完成後，公司應向Maxim支付一筆費用，費用基於
公司在交易完成和/或為交易做出貢獻之前擁有的信託現金金額。如果這種
現金的金額小於 $
2023 年 3 月 30 日，對 Maxim
信函協議進行了修訂（“第 4 號修正案”），規定在計劃與 EEW
（定義見下文）的初始業務合併
的每次
股票或股票掛鈎發行收盤時，公司都將欠一筆應付的現金費（相當於百分之一（
2022 年 7 月 11 日，公司
與 ALANTRA Corporate Finance、S.A.U.（“ALANTRA”）和 U.N.
SDG Support Holdings LLC（“贊助實體”）簽訂了協議（“信函協議”）。2022 年 10 月 3 日，公司修改了與 ALANTRA 的協議。公司
將向 ALANTRA 支付一筆預付款
如果由ALANTRA或其他機構 推出的交易完成（例如代表目標行事的機構）（定義見下文），則公司還將收取 交易費（“交易成功費”），以下 報酬將作為其服務的報酬支付給 ALANTRA。
| ● | $ |
| ● | $ |
如果一項交易在北美、亞洲或非洲完成 ，但不是由 ALANTRA 引入的，並且該交易需要公司支付介紹費、共同顧問費或類似費用 ，則公司應向ALANTRA支付交易成功費，其形式為：
| ● | 對於第一個 $ |
| ● | 對於超過第一個
$ 的交易彙總價值 |
儘管如此，
仍同意交易成功費的最低金額為歐元
每筆交易成功 費用應在適用交易完成時支付（即交易結束時，在滿足先決條件後， ），無論 (i) 價格支付日曆、(ii) 購買價格的資金籌集方式、(iii) 和 交易完成後的任何延期付款，或 (iv) 隨後對交易價格的任何調整 } 到完成（“完成”）。
15
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
業務合併協議
2022 年 10 月 6 日，公司 與開曼 羣島豁免公司（“Pubco”）、ClimateRock Holdings Limited、開曼羣島豁免公司和 Pubco 的全資子公司 和 E.E.W. Eco Energy World PLC（以下簡稱 “合併子公司”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）英格蘭和威爾士的法律（“EEW”）。
Pubco 向 EEW 證券持有人（均為 “賣方”）提供的
的總對價應為 Pubco 的多股普通股（
“Pubco 普通股”），總價值等於六億五千萬美元（美元）
注意事項 7。股東權益
A 類普通股
— 公司有權發行
B 類普通股
— 公司有權發行
優先股
— 公司有權發行
認股證 — 私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開發行認股權證（統稱為 “認股權證”）相同，不同之處在於私募認股權證的轉讓將受到某些限制，並授予 註冊權。
認股權證只能對整數股票行使 。私募認股權證（包括行使私募 配售認股權證時可發行的普通股）要等到我們的初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售。 在此期限之後，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股） 將是可轉讓、可轉讓或可出售的，但私募認股權證將不進行交易。單位分離後不會發行任何部分公開認股權證 ，只有完整的公共認股權證才能交易。
16
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
認股權證將在 (a) 業務合併完成後 30 天或 (b) 首次公開發行結束後 12 個月內變成 可行使 ；前提是公司根據《證券法》都有一份涵蓋行使認股權證時可發行的 普通股的有效註冊聲明，並且有與認股權證相關的當前招股説明書（或公司允許 持有人行使 無現金認股權證和此類無現金行為免於登記證券法）。 公司已同意，在切實可行的情況下，在任何情況下都不遲於業務合併完成後的15個工作日， 公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》註冊 行使認股權證時可發行的普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡最大努力使該聲明生效 ，並維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到 認股權證到期。如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明在初始業務合併完成後的第九十（90）天之前尚未生效，則認股權證 持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在公司未能 維持有效註冊聲明的任何時期內，根據第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證) 或 《證券法》或其他豁免。認股權證將在業務合併完成五年後到期，或提前 在贖回或清算時到期。
認股權證變為可行使後，公司可以要求贖回：
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天收到兑換的書面通知； 和 |
| ● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前 之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股 股票在任何 20 個交易日的最後公佈最後一次銷售價格等於或超過每股 18.00 美元。 |
如果公司召集 認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。
在某些情況下，包括在股票資本化、 或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，認股權證不會因發行低於其行使價的價格發行普通股 而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證股份。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配 。因此，認股權證可能毫無價值地過期 。
如果：
17
CLIMAROCK
財務報表附註（未經審計）
只要公司繼續滿足權益工具的會計 要求，公司就將 公共認股權證和私募認股權證視為權益工具。
權利— 該單位所含權利的每位持有人（“權利”）將在業務合併完成後自動獲得一股普通 股份的十分之一（1/10），除非我們不是業務合併中倖存的公司， ，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有普通股。權利持有人無需額外支付 對價即可在企業 合併完成後獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開發行 發行中支付的單位購買價格中。如果公司就企業合併簽訂最終協議，其中公司將不是倖存的 實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股 的持有人在交易中獲得的對價相同，並且每位權利持有人將被要求 肯定地交換其權利才能獲得每股標的1/10股對（無需支付任何額外對價） 業務合併的完成。更具體地説，權利持有人將被要求在固定期限內表示選擇將 的權利交換為標的股份，在此之後，權利將一文不值。
根據權利協議， 權利持有人只能將權利交換為整數普通股。這意味着公司不會發行與權利和權利交換相關的部分 股票，只能以十種權利的倍數進行交換（須針對 股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。部分股份要麼四捨五入到最接近的整股 ，要麼根據《特拉華州通用公司法》的適用條款以其他方式處理。
如果公司 無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有者 將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類權利有關的 資產中獲得任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，沒有合同處罰 。此外，在任何情況下 都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利可能一文不值地過期。
注意事項 8。後續事件
根據ASC主題 855 “後續事件”，該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了通用會計和披露標準，公司評估了2023年3月31日之後直至公司發佈財務報表之日為止 發生的所有事件或交易。
2023 年 4 月 12 日，公司
與 Eternal 簽訂了貸款協議，提供本金不超過美元的貸款額度
2023 年 4 月 27 日，公司
舉行了股東特別大會（“會議”），除其他外，批准了對
公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，以 (i) 將要求公司
完成業務合併的截止日期從2023年11月2日延長（假設保薦人將按照
中的描述實施和支付延期 2023年4月11日（至2024年5月2日）向美國證券交易委員會提交的最終委託書（或由美國證券交易委員會確定的更早日期）公司
董事會自行決定）（“延期修正案”）和（ii）允許其董事會
自行決定在2024年5月2日（包括2023年5月2日
2日之前）或更早的日期結束公司的運營。與會議有關的是，股東持有
2023 年 5 月 2 日，公司發行了
期票（“延期票據”），本金總額為美元
18
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告 （“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 ClimaTeRock。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 的 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指聯合國可持續發展目標支持有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述 外，所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用時， 等詞語，例如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”，以及與我們或我們的管理層相關的類似 表達式，用於標識前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於 我們管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件 中詳述的某些因素，實際結果 可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均完全限定 。
以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與未經審計的財務報表 以及本季度報告其他地方包含的附註一起閲讀。
概述
該公司是一家開曼羣島 豁免公司，於 2021 年 12 月 6 日作為空白支票公司註冊成立。公司成立的目的是進行最初的 業務合併。
儘管公司不侷限於完成初始業務合併的特定行業或地理區域，但公司將 重點放在環境保護、可再生能源、應對氣候變化和任何其他相關行業的機會上。我們將瞄準具有既定運營模式的 公司，這些公司擁有強大的管理團隊、經過調整的資本結構、積極的現金流前景、 以及明確的長期盈利增長路徑。該公司是一家早期和新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日， 該公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動都與公司的成立和 我們的首次公開募股（如下所述）以及為尋找完成初始業務 合併的目標而進行的發行後活動。最早 完成初始業務合併後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股 的收益中以利息收入的形式產生非營業收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
19
公司首次公開募股的註冊聲明 （“IPO註冊聲明”）已於2022年4月27日宣佈生效。 2022年5月2日，公司以每單位10.00美元的價格完成了787.5萬套的首次公開募股，其中包括 因承銷商部分行使超額配股權而發行的37.5萬套，總收益為78,750,000美元。
公司在通過（i）以每單位10.00美元的價格首次公開發行7,875,000個單位（包括與承銷商部分行使超額配股權有關的 37.5萬個單位）以及（ii）向保薦人出售3,762,500份私募認股權證，行使價為每份認股權證11.50美元，每份私募認股權證的價格為1.00美元，之後開始運營 。
這些單位在 納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。儘管基本上所有的淨收益 都打算用於完成首次公開募股和私募認股權證的淨收益 ，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。納斯達克規則規定，初始業務 合併必須與一個或多個目標企業合計的公允市場價值等於信託賬户（定義見下文）中持有的淨資產 的至少 80%（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額）。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權 證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為 投資公司的情況下，公司才會完成初始業務合併。無法保證公司能夠成功實現 的初始業務合併。
首次公開募股結束後，首次公開募股中出售的每單位10.15美元存入信託賬户，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何自稱是符合第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式 投資公司 由公司確定的《投資公司法》，直至以下兩項中較早者：（i）初始業務合併的完成或（ii) 將信託賬户中的 資金分配給公司股東，如下所述。
保薦人、高級職員、董事 和顧問（“初始股東”）已同意 (a) 將其創始人股份和在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票投票贊成首次業務合併，(b) 不對公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案，該備忘錄和公司章程在 完成之前的業務合併前活動業務合併，除非公司向持異議的公眾股東提供贖回的機會 與任何此類修正案同時使用其公開股份；(c) 不得將任何股份（包括創始人股份）兑換成股東投票批准初始業務合併（如果公司不尋求股東批准則出售與業務合併有關的要約中的任何 股份）的權利 或投票修改商業合併的條款經修訂和重述的與營業前股東權利有關的公司註冊證書 合併活動以及 (d) 如果初始業務合併未完成，則創始人股份和私募認股權證（包括標的證券）在清盤時不得參與 的任何清算分配。但是，如果公司未能完成初始業務合併，初始股東 將有權從信託賬户中清算在初始 公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
20
與 EEW 進行業務合併
2022 年 10 月 6 日，我們與 Pubco、Merger Sub 和 EEW 簽訂了 的 EEW 業務合併協議。根據EEW業務合併協議，在 遵守其中規定的條款和條件的前提下，在EEW收盤時，(a) Merger Sub將與公司合併併入公司，公司 繼續作為倖存實體，因此，(i) 公司將成為Pubco的全資子公司，(ii) 公司在生效前夕已發行和未償還的每份 證券時間將不再到期， 將自動取消，以換取時間持有人獲得時間的權利Pubco 基本等同的擔保，(b) (i) Pubco 將提出收購每股已發行和未償還的 EEW 普通股作為在 Pubco 發行和配發大體 等值證券的對價；(ii) Pubco 還將向每位 EEW 未償還的未歸屬和既得期權持有人提供購買 EEW 普通股的替代期權，全部以 EEW 業務合併協議 中規定的條款和條件為前提，並符合適用的條款開曼羣島《公司法》的條款 以及英格蘭和威爾士法律的規定。
Pubco向EEW證券持有人提供的 的總對價將為多股 Pubco 普通股，總價值等於六百 五千萬美元（650,000,000 美元），每股 Pubco 普通股的價值等於根據公司普通股贖回或轉換每股 公司普通股的價格轉至 公司的組織文件。我們預計將在2023年7月完成EEW業務合併。
有關業務合併協議及其所設想交易的更詳細描述 ，請參閲公司於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會 提交的 Form 8-K 最新報告（“表格8-K”）。
延期
2023 年 4 月 27 日，公司 舉行了股東特別大會（“會議”），除其他外，批准了對公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，以 (i) 將要求公司從2023年11月2日起完成 業務合併的截止日期延長（假設保薦人將按照最終文件中的規定實施有償延期 br} 2023 年 4 月 11 日）至 2024 年 5 月 2 日（或由美國證券交易委員會確定的更早日期）向美國證券交易委員會提交的委託書公司董事會 自行決定）（“延期修正案”），以及（ii）允許其董事會自行決定 選擇在2024年5月2日或更早的日期（包括2023年5月2日之前）結束公司的運營。與會議有關 ，持有公司首次公開募股中發行的5,297,862股A類普通股的股東行使了 將此類股票按比例贖回公司信託賬户資金的權利。因此，將從公司的信託賬户中提取大約 55,265,334美元（約合每股10.43美元），用於向此類持有人付款
運營結果
自 成立至 2023 年 3 月 31 日，我們的全部活動與我們的組建和首次公開募股有關，最早在我們的初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業 收入。我們將以 的形式產生非營業收入，其形式為首次公開募股所得的利息收入。我們還預計，由於成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）， 的費用將增加，為尋找完成初始業務合併的目標而產生的盡職調查 費用也會增加。
21
在截至2023年3月31日的三個月中，公司報告的淨收入為451,852美元，其中包括信託賬户收入的858,477美元，抵消了19,834美元的未實現外匯虧損以及386,791美元的組建和運營成本。
在截至2022年3月31日的 三個月中，公司報告的淨虧損為1,200美元，其中包括一般和管理費用。
流動性和資本儲備
2022 年 5 月 2 日，我們完成了 7,87.5 萬單位的首次公開募股，其中包括承銷商部分行使 超額配股權後發行的37.5萬股。同時，公司出售了3,762,500份私募認股權證，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的112,500份私募認股權證 。在 首次公開募股和私募認股權證的收益中，在 將收益轉入信託賬户並支付與首次公開募股和董事及高級管理人員保險相關的費用後，公司保留了約110萬美元用於營運資金需求。
為了為與初始業務合併相關的交易 費用提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以向我們貸款營運資金貸款，但沒有義務。
2022 年 9 月 21 日， 公司通過共同所有權與公司的關聯公司 Eternal B.V.（“貸款人”） 簽訂了貸款協議，本金不超過 180,000 美元，不計利息（“永恆貸款”）。永恆 貸款可在2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年3月31日， 第二筆永恆貸款的未償餘額為18萬美元，沒有應計利息。
此外，2022 年 11 月 12 日，公司與貸款人簽訂了本金不超過 300,000 美元的貸款協議，無抵押且 不計利息（“第三筆永恆貸款”）。第三筆永恆貸款可在2022年11月12日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年3月31日，第三筆永恆貸款的未償餘額為 300,000 美元，沒有應計利息。
2023 年 1 月 29 日， 公司與貸款人簽訂了本金不超過 50,000 美元的貸款協議，無抵押且不計利息 （“第四筆永恆貸款”）。第四筆永恆貸款可在2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，到期日為2025年3月31日。截至2023年3月31日，第四筆永恆貸款的未償餘額為50,000美元，沒有應計利息 。
2023 年 4 月 12 日，公司 與貸款人簽訂了貸款協議，本金不超過 500,000 美元，無抵押且無利息 （“第五筆永恆貸款”）。第五筆永恆貸款可分四期提取： 2023年4月12日提取15萬美元，2023年5月3日提取12.5萬美元，2023年6月3日提取12.5萬美元，2023年7月3日提取10萬美元。 貸款的到期日為2024年5月1日或公司初始業務合併完成之日，以較早者為準。
Eternal 由我們的董事會執行主席 Charles Ratelband V 控制。我們董事會的每位成員都被告知了 Ratelband 先生在貸款協議中的重大利益，經審計委員會批准和建議，我們的董事會 已確定貸款是公平的，符合我們的最大利益，並投票批准了貸款。
22
我們認為我們不需要 籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的 成本的估計低於 這樣做所需的實際金額，則在我們最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成初始業務合併，或者因為我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產 或負債，截至2023年3月31日，這些債務將被視為資產負債表外安排。
合同義務
註冊權
根據2022年4月27日簽訂的註冊 權利協議，創始人股份和私募認股權證（及其標的 證券）的持有人有權獲得註冊權。公司將承擔根據此類註冊權提交任何註冊 聲明所產生的費用。
承保協議
根據承銷協議 ，承銷商在首次公開募股完成後獲得了1,181,250美元的現金承保折扣。 承銷商還有權獲得2,362,500美元的延期佣金，這筆佣金僅在公司 完成初始業務合併的情況下支付。此外，承銷商還在首次公開募股中獲得了118,125個單位， 此類單位在初始業務合併完成之前不得出售，並且信託賬户沒有贖回權。
此外，公司 授予承銷商優先拒絕就公司所有擬議業務合併擔任 (i) 獨家財務 顧問的權利，期限從首次公開募股結束之日起，到初始業務合併完成12個月 週年紀念日或2025年4月27日以較早者為止止，費用最高為初始業務合併收益的6.0％ 公開發行（前提是公司有權將此類費用的最高50％分配給另一家金融機構）或在此期間，根據公司和承銷商雙方商定的條款，為公司或其任何繼任者或其任何子公司取消未來每一次公開募股、私募股權和債務首次公開募股（包括所有股票掛鈎融資），由承銷商 自行決定註銷 此類金額（由公司自行決定），並且（ii）獨家投資銀行家、獨家賬面管理人和/或獨家配售代理人真誠的作家 。
交易費用
2022 年 8 月 17 日，我們與 Maxim 簽訂了一份協議（“Maxim 信函協議”），要求在完成 一筆或多筆成功交易後支付費用（“Maxim 成功費”）。2022 年 10 月 3 日，公司修改了與馬克西姆的協議（“馬克西姆修正案”）。 Maxim修正案規定，我們將在此類成功交易完成後向Maxim支付一筆費用，費用基於公司在交易完成和/或為交易出資之前在信託賬户中的現金 。如果此類現金的 金額低於5,000,000美元，則Maxim的費用將等於20萬美元的現金和另外15萬美元的交易後公司普通股 （“新普通股”）。如果此類現金金額等於或大於4000萬美元，則Maxim成功費將為50萬美元現金。如果此類現金金額等於或大於7500萬美元，則Maxim Success 費用將為50萬美元現金，另外50萬美元以現金或新普通股支付，由公司選擇。新 普通股將發行給Maxim Partners LLC，其估值將與最終交易 文件中的每股/交易所比率相同，並且將擁有無限的搭便車註冊權。Maxim 成功費將在 交易完成後支付。
23
2023年3月30日，對Maxim 信函協議進行了修訂（“第4號修正案”），規定在計劃與EEW進行首次業務合併的 Alliance Global Partners股票或股票掛鈎發行收盤時，公司將欠一筆應付的現金費用， 相當於EEW或其關聯實體在此類收盤時獲得的總收益的百分之一（1％）。
2022 年 7 月 11 日，我們與 ALANTRA Corporate Finance、S.A.U.（“ALANTRA”）和聯合國可持續發展目標支持控股有限責任公司（“贊助商 實體”）簽訂了一份信函協議，根據該協議，我們聘請 ALANTRA 擔任我們的財務顧問，負責設計、談判和執行公司與一家或多家能源轉型公司之間潛在的 業務合併。2022 年 10 月 3 日，我們修改了此類信函協議 （“ALANTRA 信函協議”）。
根據ALANTRA Letter 協議，我們同意在簽署 ALANTRA 信函協議時向 ALANTRA 支付 15,000 美元的預付金，外加每月 20,000 美元的預付費，該費用在每個月的最後一天到期支付，最長為五個月。如果 交易的總價值超過 400,000,000 美元，預付費將增加至每月 40,000 美元， 支付任何預付費的最長五個月期限相同。
如果由ALANTRA或其他機構（例如代表目標行事的機構）推出的 交易完成，則公司無需向其支付任何費用 ，則將向ALANTRA支付以下報酬，作為其服務的報酬（“ALANTRA成功費”）。
| ● | 公司應支付的1,600,000美元；以及 |
| ● | 由保薦實體或代表保薦實體支付 1,600,000 美元 |
如果在北美、亞洲或非洲完成了非 ALANTRA 引入的交易 ，並且該交易需要我們支付介紹費、諮詢費或類似 費，我們將通過以下形式向 ALANTRA 支付 ALANTRA 成功費：
| ● | 對於交易總價值的前3億美元，為每筆交易購買價格的 0.85%；以及 |
| ● | 對於超過第一筆 300,000,000美元的交易總價值，為每筆交易購買價格的0.4％ |
儘管如此， 雙方同意 ALANTRA 成功費至少為 1,000,000 歐元。
每筆 ALANTRA 成功費 均應在適用交易完成時支付（即交易結束時，在滿足先決條件後（如適用）），無論 (i) 價格支付日曆、(ii) 購買價格的融資方式、(iii) 和 交易完成後的任何延期付款，或 (iv) 後續交易價格的任何調整 到完美。
24
關聯方交易
創始人股票
在截至2021年12月31日的期間，我們向我們的贊助商共發行了2,156,250股創始人股票，總收購價為25,000美元的現金。創始人 股票總共包括多達281,250股股票，但前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使 ，因此在首次公開募股後，初始股東將共同擁有我們已發行和流通股票的20％ （假設初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開股票 ，不包括標的證券私募認股權證）。
2022 年 5 月 2 日，承銷商 部分行使了 37.5 萬個單位的超額配售期權，經與公司達成協議，承銷商放棄了 於 2022 年 5 月 5 日進一步行使該期權的權利。因此，2022年5月2日，共有93,750股創始人股份不再被沒收 ，187,500股創始人股份被沒收，因此共發行和流通了1,968,750股創始人股票。
2023年3月31日，保薦人 選擇以一比一的方式將1,968,749股B類普通股轉換為公司的A類普通股。這些轉換 股票受到的限制與轉換前適用於B類普通股的限制相同，包括 某些轉讓限制、放棄贖回權以及對公司首次公開募股招股説明書 中所述的初始業務合併投贊成票的義務。轉換後，保薦人擁有1,968,749股A類普通股 和一股 B 類普通股。
初始股東 已同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（某些允許的受讓人除外），直到 (i) 完成公司初始業務合併之日後六個月或 (ii) 我們完成 清算、合併、股票交換或其他類似交易之日中以較早者為準 他們用普通股換取現金、證券或其他財產。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與我們的初始股東相同的限制和其他 協議的約束。
向關聯方貸款
2022 年 9 月 21 日， 公司通過共同所有權與公司的關聯公司 Eternal B.V.（“貸款人”） 簽訂了貸款協議，本金不超過 180,000 美元，不計利息（“永恆貸款”）。永恆 貸款可在2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年3月31日， 第二筆永恆貸款的未償餘額為18萬美元，沒有應計利息。
此外，2022 年 11 月 12 日，公司與貸款人簽訂了本金不超過 300,000 美元的貸款協議，無抵押且 不計利息（“第三筆永恆貸款”）。第三筆永恆貸款可在2022年11月12日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年3月31日，第三筆永恆貸款的未償餘額為 300,000 美元，沒有應計利息。
2023 年 1 月 29 日， 公司與貸款人簽訂了本金不超過 50,000 美元的貸款協議，無抵押且不計利息 （“第四筆永恆貸款”）。第四筆永恆貸款可在2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，到期日為2025年3月31日。截至2023年3月31日，第四筆永恆貸款的未償餘額為50,000美元，沒有應計利息 。
25
2023 年 4 月 12 日，公司 與貸款人簽訂了貸款協議，本金不超過 500,000 美元，無抵押且無利息 （“第五筆永恆貸款”）。第五筆永恆貸款可分四期提取： 2023年4月12日提取15萬美元，2023年5月3日提取12.5萬美元，2023年6月3日提取12.5萬美元，2023年7月3日提取10萬美元。 貸款的到期日為2024年5月1日或公司初始業務合併完成之日，以較早者為準。
2023 年 5 月 2 日，公司向保薦人發行了 本金總額為 900,000 美元的期票（“延期票據”），該期票將按月分期存入信託賬户，用於存入與延期 修正案相關的每股未贖回的公共股票。保薦人同意每月支付董事會決定為完成初始業務合併而採取的75,000美元， 從2023年5月2日開始，持續到2024年5月2日（或公司董事會 自行決定的更早日期）。2023 年 5 月 8 日，第一筆分期款存入信託賬户。延期票據不計利息 ，可在 (a) 初始業務合併完成之日和 (b) 公司清算日 兩者中較早者予以全額償還。
Eternal 由我們的董事會執行主席 Charles Ratelband V 控制。我們董事會的每位成員都被告知了 Ratelband 先生在貸款協議中的重大利益，經審計委員會批准和建議，我們的董事會 已確定貸款是公平的，符合我們的最大利益，並投票批准了貸款。
行政服務費
公司於2022年4月27日與保薦人簽訂了 行政服務協議（“行政服務協議”），根據該協議， 贊助商將為公司提供某些服務，月費為10,000美元。2022 年 5 月 2 日，贊助商與公司的子公司 Gluon Group 簽訂了轉讓 協議，以提供行政服務協議中詳述的服務。該公司的一名 高管擁有 Gluon 集團的 505 股股份，並擔任管理合夥人。截至2023年3月31日，已向Gluon Group支付了36,223美元 ，用於此類服務，另外還應計了9.5萬美元。
諮詢服務
2022 年 9 月 21 日， 公司與 Gluon Partners LLP（“Gluon”）達成協議（“信函協議”），在完成一項或多項成功交易後支付費用（ “交易成功費”）。 完成一項或多筆總收購價低於4億美元的交易後，公司將向Gluon支付50萬美元；在完成一項或多筆總收購價超過4億美元的交易後 ，公司將額外支付50萬美元。這意味着購買價格超過400,000,001美元的交易 的總報酬將為1,000,000美元。交易收購價格將對應於支付給適用目標賣方 的價格，包括現金、債務和股權融資付款。每筆交易成功費將在適用交易完成 時支付，無論 (i) 購買價格的支付日曆如何，(ii) 購買 價格的資金分配方式，(iii) 交易完成後的任何延期付款，或 (iv) 完成後對 交易價格的任何調整。支付交易成功費後， 公司應向Gluon集團支付的任何應計費用將免除。
2022 年 10 月 5 日，公司 和 Gluon 同意在成功完成一項或多筆總購買價格等於或超過4億美元的多筆交易 後，將交易成功費降低至總支付額為25萬美元。
此外，對Letter 協議進行了修訂，使Gluon有權就公司在 信函協議期限內推出的任何融資收取以下費用：(i) 對於涉及發行公司優先證券、次級證券和/或 夾層債務證券的融資，在任何收盤時應支付的現金費用相當於所得總收益的百分之二（2.0%）公司 在收盤時；(ii) 對於涉及股權、股票掛鈎或可轉換證券的融資，每次收盤時應支付的現金費等於 等於公司在此類收盤時收到的總收益的百分之五（5.0%）。
26
除了交易 成功費外，公司同意向Gluon Group支付因為 提供交易服務而產生的任何合理且有據可查的自付費用。如果首次業務合併成功，Gluon還同意免除公司所欠的任何 應計費用。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的 資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入 和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已將以下 確定為其關鍵會計政策：
每股淨收益（虧損）
公司遵守了ASC Topic 260 “每股收益” 的 會計和披露要求。為了確定歸屬於可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損） ，公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用信託賬户中的總淨虧損減去 利息收入減去任何已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權 平均數對未分配收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的普通股贖回增值 的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至 2023 年 3 月 31 日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通 股票然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所述 期間的每股基本虧損相同。
普通股可能被贖回
根據FASB ASC Topic 480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司核算 的A類普通股，有可能被贖回。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司 控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 公開股票具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並且可能會發生 不確定的未來事件。公司會立即識別贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值 調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。如果額外已付資本等於零 ，則可贖回普通股賬面金額 的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字費用的影響。因此，可能贖回的普通股按贖回價值（加上信託賬户中賺取的任何利息 和/或股息）作為臨時權益列報，不在公司 資產負債表的股東權益部分。
最近的會計公告
管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，不會對 公司的財務報表產生重大影響。
27
可能對我們的運營業績 產生不利影響的因素
我們的經營業績 和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑 、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和 新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、其持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官（合稱 “認證官”）或履行類似職能的人員， ，以便及時就要求的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）是有效的。
物質弱點
正如我們在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格中所披露的那樣，我們此前發現內部控制存在一個與正確記錄 和應計費用有關的重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合， 因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。
對先前報告的重大缺陷的補救
管理層已經完成了對與先前報告的重大缺陷有關的新和增強控制措施的設計和運行效果的測試 。 公司通過各種活動修復了重大弱點，包括更明確的管理監督和實施 關鍵控制措施，包括為截止測試定義適當的精度水平。
管理層認為 這些行動已得到全面實施，並且已經有效運作了足夠長的一段時間。因此，我們得出結論 ，我們的補救工作取得了成功，並且從 2023 年 3 月 31 日起，先前發現的重大缺陷已得到修復。
財務 報告內部控制的變化
除上文討論的 在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
28
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素
根據《交易法》第12b-2條，作為一家規模較小的申報公司 ，我們無需在本季度報告中納入風險因素。但是，截至本季度報告發布之日，除下文所述外， 先前在 (i) IPO 註冊聲明、(ii) 2023 年 2 月 17 日向 美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告和 (iii) 截至 9 月 9 月的季度期 10-Q 表季度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化 2022 年 12 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日， 分別於 2022 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交併於 2022 年 12 月 21 日修訂，以及於 2022 年 8 月 11 日提交，以及 (iv) 2023 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響 。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成 初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的 文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。
影響金融 服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或擔憂，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。
我們的經營 賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和計息 賬户中持有的資金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構 發生事件，包括 流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展，或者發生影響金融機構或整個金融服務行業的事件，或者對任何 此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023 年 3 月 10 日，聯邦存款保險公司宣佈 已由加州金融保護和創新部關閉硅谷銀行。儘管我們在硅谷銀行或其他機構中沒有 任何已關閉的基金，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構 不會遇到類似的問題。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能導致不太優惠的商業融資條件，包括更高的利率 利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，因此 使我們更難以對我們有利的條件獲得融資，或者根本無法對我們的流動性產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況或業績運營，以及我們的 前景。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響，可能還有我們尚未發現的其他 風險，我們無法保證我們能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接 負面後果。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
29
所得款項的用途
有關 使用我們的首次公開募股和私募中產生的收益的描述，請參閲公司於 2022 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 3 月 31 日截至 2022 年 3 月 31 日的季度報告 第二部分第 2 項。如 首次公開募股註冊聲明中所述， 公司首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下證物是 作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告中。
|
沒有。 |
展品描述 | |
| 10.1 | 截至 2023 年 5 月 2 日，由 ClimaTeRock 與聯合國 SDG Support LLC 簽訂的期票。(1) | |
| 10.2 | ClimaRock和Eternal BV簽訂的貸款協議的日期為2023年4月12日。* | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| (1) | 參照公司於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新的 報告合併。 |
30
簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
日期：2023 年 5 月 8 日 |
CLIMAROCK | |
| 來自： | //Per Regnarsson | |
| Per Regnarsson | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Abhishek Bawa | |
| Abhishek Bawa | ||
|
首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
31