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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(第1號修正案)
(Mark One)
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
開曼羣島 |
| |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 納斯達克股票市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號表示註冊人是否在過去 12 個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時期)內以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
| | | |
大型加速過濾器 ☐ |
| 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 |
| |
|
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2021年6月24日,有
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解釋性説明
Artisan Acquisition Corp於2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的10-Q表季度報告(“10-Q表格”)的本第1號修正案的唯一目的是根據S-T法規第405條提供10-Q表附錄101。根據S-T法規規定的第一個季度需要XBRL的30天寬限期,本報告附錄101提供了以可擴展商業報告語言(“XBRL”)格式的10-Q表中的合併和合並財務報表及相關附註。
除上述內容外,沒有對10-Q表格進行其他更改。10-Q表的本第1號修正案涉及截至10-Q表的原始提交日期,沒有反映原始申報日期之後可能發生的事件,也沒有以任何方式修改或更新原始10-Q表格中的披露。
根據S-T法規第406T條,就經修訂的1933年《證券法》第11或12條而言,本文附錄101中的交互式數據文件被視為未歸檔或註冊聲明或招股説明書的一部分,被視為未根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條提交,否則不承擔這些條款規定的責任。
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工匠收購公司
目錄
| | 頁面 |
第 1 部分 — 財務信息 | | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | |
| | |
| 簡明資產負債表 | 1 |
| | |
| 簡明的運營報表 | 2 |
| | |
| 股東權益變動簡明聲明 | 3 |
| | |
| 簡明的現金流量表 | 4 |
| | |
| 簡明財務報表附註 | 5 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
| | |
第二部分 — 其他信息 | | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 21 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 22 |
| | |
簽名 | 23 |
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第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
工匠收購公司
簡明的資產負債表
2021年3月31日
(未經審計)
資產 | | | |
延期發行成本 | | $ | |
總資產 | | $ | |
| | | |
負債和股東權益 | |
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流動負債: | | | |
應計費用 | | $ | |
由於關聯方 | | | |
應計發行成本 | | | |
流動負債總額和總負債 | |
| |
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承付款和或有開支(注6) | |
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股東權益 | |
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優先股,$ | |
| — |
A 類普通股,$ | |
| — |
B 類普通股,$ | |
| |
額外的實收資本 | |
| |
累計赤字 | |
| ( |
股東權益總額 | |
| |
總負債和股東權益 | | $ | |
(1)
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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工匠收購公司
簡明的運營聲明
從 2021 年 2 月 2 日(初始)到 2021 年 3 月 31 日期間
(未經審計)
組建成本 | | $ | |
淨虧損 | | $ | ( |
| | | |
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值(1) | |
| |
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | | $ | ( |
(1)
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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工匠收購公司
股東權益變動簡明表
從 2021 年 2 月 2 日(初始)到 2021 年 3 月 31 日期間
(未經審計)
| | | | | | | | | | 總計 | ||||
| | B 類普通股 | | 額外 | | 累積的 | | 股東的 | ||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||
平衡——2021 年 2 月 2 日(盜夢空間) | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
| | |
| | |
| |
向保薦人發行B類普通股(1) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | | | |
| |
| ( | |
| ( | |||
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額——2021 年 3 月 31 日 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
(1) 最多包括
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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工匠收購公司
簡明的現金流量表
從 2021 年 2 月 2 日(初始)到 2021 年 3 月 31 日期間
(未經審計)
來自經營活動的現金流: |
|
| |
淨虧損 | | $ | ( |
經營資產和負債的變化 | |
|
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應計費用 | |
| |
| | | |
用於經營活動的淨現金 | | $ | |
| | | |
現金淨變動 | |
| |
現金-期初 | |
| |
現金-期末 | | $ | |
| |
| |
非現金投資和融資活動的補充披露: | |
| |
遞延發行成本包含在應計發行成本中 | | $ | |
延期發行成本包含在應付關聯方賬款中 | | $ | |
保薦人為換取B類普通股而支付的延期發行成本 | | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Artisan Acquisition Corp.(“公司”)是一家於2021年2月2日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。為了完成業務合併,公司不侷限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日,該公司尚未開始任何運營。從2021年2月2日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述。最早要等到業務合併完成後,公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月13日宣佈生效。2021年5月18日,公司以每單位10.00美元的價格完成了3,000,000個單位(“單位”,對於已售單位中包含的A類普通股,為 “公開發行股份”)的首次公開募股,產生了3億美元的總收益,如附註3所述。
在2021年5月18日首次公開募股結束後,金額為美元
儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併,但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在達成初始業務合併協議時,公司必須與一個或多個目標企業完成業務合併,這些企業的總公允市場價值至少為信託賬户價值(定義見下文)(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入應繳税款)的80%。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司時,公司才會完成業務合併。首次公開募股結束後,管理層已同意,在首次公開募股中出售的每單位至少等於10.00美元的金額,包括出售私募認股權證的收益,將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)中,僅投資於到期日為的美國政府國庫債務
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
在業務合併完成後,公司將向其已發行公眾股份的持有者(“公眾股東”)提供贖回全部或部分公開股票的機會,無論是(i)與為批准業務合併而召集的股東大會有關,還是(ii)通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共股份,其金額為當時在信託賬户中的金額(最初預計為每股公股10.00美元,加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配給公司以支付其納税義務的利息)。公司認股權證的業務合併完成後,將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)主題480,有待贖回的公開股票將按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權, 區分負債和權益.
只有當公司的淨有形資產至少為美元時,公司才會進行業務合併
儘管如此,如果公司尋求股東批准業務合併,並且不根據要約規則進行贖回,則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)),將被限制以更多股票贖回其股份未經公司事先同意,總計超過公眾股份的15%或以上。
保薦人已同意放棄 (i) 其持有的與完成業務合併相關的創始人股份和公共股份的贖回權,(ii) 與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程以修改公司允許贖回與初始業務合併相關的任何創始人股份和公共股份的實質內容或時間或時間,或贖回 100% 的公司合併義務的實質內容或時間如果公司有,則為其公開股份未在內部完成初始業務合併
6
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
該公司將直到
承銷商已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格(美元)
為了保護信託賬户中持有的款項,發起人同意,如果第三方就向公司(公司獨立註冊會計師事務所除外)提供的服務或出售的產品提出的任何索賠,或公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元以下,則保薦人將對公司負責
持續經營考慮
截至2021年3月31日,該公司擁有
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響,得出的結論是,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的公司簡明財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規章制度。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例,通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數,這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的,屬於正常的經常性調整。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2021年5月19日、2021年5月25日和2021年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起閲讀。2021年2月2日(初始)至2021年3月31日期間的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修訂的《證券法》第2(a)條,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直到要求私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期,這意味着,當標準發佈或修訂時,上市公司或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日,該公司沒有任何現金等價物。
延期發行成本
與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費用和其他費用的延期發行費用在首次公開募股完成後計入股東權益。與認股權證負債相關的發行成本在運營報表中列為支出並列為非營業費用。與公開發行股票相關的發行成本計入股東權益。
所得税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,既要考慮財務報表和資產負債税基差異的預期影響,又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現的情況下確定估值補貼。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算,並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況。要使這些福利得到承認,税收狀況必須經税務機關審查後更有可能維持下去。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估,得出的結論是,沒有需要在公司財務報表中確認的重大不確定税收狀況。自公司於2021年2月2日成立以來,評估是針對即將到來的2021納税年度進行的,這將是唯一需要審查的時期。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。沒有未被認可的税收優惠,而且
截至2021年3月31日的應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。該公司被視為豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此,所得税未反映在公司的財務報表中。9
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於總共減少了加權平均股數
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820的規定,公司資產和負債的公允價值符合金融工具資格, 公允價值測量(“ASC 820”) 近似於所附財務報表中表示的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
公司採用ASC 820,該框架建立了衡量公允價值的框架,並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在衡量日期市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司主要市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設,是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設以及該實體對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷,這些假設將根據當時可用的最佳信息制定。
第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 — 公允價值計量的輸入是使用最近交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及可觀察到的直接或間接輸入(例如在通常報價間隔內可觀察的利率和收益率曲線)來確定的。
第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時,公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入,例如估計、假設和估值技術。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月13日宣佈生效。2021 年 5 月 18 日,公司完成了首次公開募股
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 4 日,保薦人出資總額為 $
保薦人已同意,除某些有限的例外情況外,創始人股份要等到 (i) 中較早者才會轉讓、轉讓或出售
本票—關聯方
2021 年 2 月 4 日,公司向保薦人發行了無抵押本票(“本票”),根據該票據,公司獲得了 $的收益
應付關聯方賬款
截至2021年3月31日,贊助商已支付了美元
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
行政支持協議
首次公開募股結束後,公司將向贊助商的關聯公司付款 $
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
創始人股份、私募認股權證和週轉資金貸款轉換時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證和週轉資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人將有權要求公司根據首次公開募股之前或生效之日簽署的註冊和股東權利協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有人有權彌補
承銷商協議
在首次公開募股中,承銷商獲得了
承銷商獲得了$的現金承保折扣
遠期購買協議
2021年3月1日,公司簽訂了遠期購買協議,根據該協議,Aspex Master Fund(“Aspex”)和太平洋聯盟亞洲機會基金L.P.(“PAG”)(統稱為 “主要投資者”)已向公司認購股票
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,發起人或其關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”),但沒有義務向公司貸款。如果公司完成業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果業務合併未完成,公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。最多 $
注意事項 7。認股令
公共認股權證只能對整數股份行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股份。公共認股權證將在 (a) 中較晚者開始行使
除非《證券法》關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明屆時生效,並且與之相關的招股説明書是有效的,前提是公司履行了下文所述的註冊義務,或者有有效的註冊豁免,否則公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股,也沒有義務結清該認股權證的行使情況。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法,在行使認股權證時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免,否則任何認股權證都不可行使,公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。 認股權證可行使後,公司可以贖回未償還的認股權證進行贖回(私募認股權證除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 不少於 |
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
● | 當且僅當 A 類普通股的報告的收盤價等於或超過 A 類普通股時 $ |
除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明屆時生效,並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書貫穿始終,否則公司不會按上述方式贖回認股權證
每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。 一旦認股權證可以行使,公司可以贖回認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ 時 |
● | 如果是任何 A 類普通股的收盤價 |
公司A類普通股的價值應指A類普通股在該期間的交易量加權平均價格
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
此外,如果 (i) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以發行價或有效發行價低於美元的初始業務合併完成時
私募認股權證與在首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同,不同之處在於,私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售
截至2021年3月31日,有
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公共認股權證分配了發行單位所得收益的一部分等於其公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後,認股權證負債均根據當前公允價值進行調整,公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間的事件導致分類發生變化,則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
注意事項 8。股東權益
優先股— 公司有權發行
A類普通股——公司有權發行
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工匠收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
B類普通股—公司有權發行
登記在冊的普通股東有權就股東表決的所有事項每持有一股股份獲得一票。除下文所述外,除非法律要求,否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交公司股東表決的所有事項進行表決。在初始業務合併之前,只有創始人股份的持有人才有權對董事選舉進行投票。在此期間,公開股的持有人將無權對董事的任命進行投票。
B類普通股將在初始業務合併時或更早由持有人選擇自動轉換為A類普通股(轉換時交付的A類普通股將沒有贖回權,如果公司未完成初始業務合併,則無權從信託賬户中清算分配),其比率使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數相等,在轉換後的基礎上,
注意事項 9。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。除了這些財務報表中描述的與首次公開募股(見附註3)、私募配售(見附註4)和遠期購買協議(見附註6)有關的內容外,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Artisan Acquision Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事,提及 “贊助商” 是指Artisan LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略和管理層未來運營計劃和目標的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語和變體以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關,但根據目前可用的信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年2月2日註冊成立,是一家開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標,也沒有人代表我們就任何業務合併目標發起任何直接或間接的實質性討論。我們打算使用本次發行和出售私募認股權證所得的現金、根據遠期購買協議(或我們可能簽訂的支持協議或其他協議)出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務,或上述或其他來源的組合,來完成我們的初始業務合併。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2021年2月2日(成立)到2021年3月31日期間,我們唯一的活動是組織活動,為首次公開募股做準備所必需的活動(如下所述),以及在我們的首次公開募股之後,為業務合併確定目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們將以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入。我們因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。
在2021年2月2日(成立之初)至2021年3月31日期間,我們的淨虧損為5,500美元,這完全是由組建成本造成的。
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流動性和資本資源
從2021年2月2日(成立之初)到2021年3月31日期間,用於經營活動的淨現金為0美元,這歸因於我們的淨虧損,被應計費用的變化所抵消。
2021 年 5 月 18 日,我們完成了 3,000 萬套的首次公開募股。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的公司A類普通股(“公開股份”)和公司一份可贖回認股權證的三分之一組成,每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司創造了3億美元的總收益。公司授予承銷商45天期權,可額外購買多達450萬個單位,僅用於支付超額配股。
2021年3月21日,承銷商部分行使了超額配股權,以每單位10.00美元的發行價額外購買了3,934,235個單位,為公司帶來了39,342,350美元的額外總收益。此外,公司向保薦人發行了524,565份私募認股權證。承銷商有權在上述45天期限內行使超額配股權的剩餘部分。
在完成首次公開募股的同時,我們完成了對我們的贊助商Artisan LLC的5,333份認股權證的私募出售,每份認股權證(“私募認股權證”)的收購價為1.50美元,總收益為8,000,000美元。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户(“信託賬户”)中持有的首次公開募股的淨收益中。如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併,則出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行股票(視適用法律要求而定),私募認股權證到期後將一文不值。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括任何代表信託賬户所得利息的金額(減去應付税款和遞延承保佣金),來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税(如果有)。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入的金額。我們預計,信託賬户金額(如果有)所賺取的利息收入將足以支付我們的所得税。如果將我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資,進行其他收購和推行我們的增長戰略。
在我們的首次業務合併完成之前和首次公開募股之後,我們將向我們提供信託賬户外持有的約100萬美元收益,以及來自我們的贊助商、其關聯公司或管理團隊成員的貸款的某些資金。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標業務,對潛在目標企業進行業務盡職調查,前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
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我們認為,在本次發行之後,除了我們的贊助商、其關聯公司或管理團隊成員提供的貸款提供的資金外,我們不需要籌集額外資金來支付首次業務合併之前運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則在最初的業務合併之前,我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,我們的贊助商、其關聯公司、我們的高級管理人員或我們的某些董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了最初的業務合併,我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款中最多可轉換為業務合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外,此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前,我們預計不會向我們的贊助商、其關聯公司或管理團隊成員以外的各方尋求貸款,因為我們認為第三方不願意貸款此類資金,並對尋求獲得我們信託賬户中資金的任何權利給予豁免。
我們預計,在此期間,我們的主要流動性需求將包括約30萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用;7.5萬美元的與監管報告義務相關的法律和會計費用;24萬美元的辦公空間、行政和支持服務;11.6萬美元的納斯達克持續上市費;以及用於雜項支出和準備金的26.9萬美元一般營運資金。
這些金額是估算值,可能與我們的實際支出存在重大差異。此外,我們可以將部分未置於信託的資金用於支付融資承諾費、向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用,或者用作首付或為特定擬議業務合併的 “不購物” 條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “貨比三家” 與其他公司或投資者進行交易的條款)提供資金,儘管我們目前沒有任何擬議業務合併打算這樣做。如果我們簽訂協議,為獲得目標企業獨家經營權的權利付款,則用作首付或為 “無商店” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額確定。沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對這些企業進行盡職調查。
此外,我們可能需要獲得額外融資才能完成最初的業務合併,要麼是因為交易所需的現金超過了信託賬户中持有的收益中的可用現金,要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而未能在規定的時間內完成初始業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
資產負債表外安排
截至2021年3月31日,我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
本票-關聯方
2021 年 2 月 4 日,公司向保薦人發行了無抵押期票(“本票”),根據該期票,公司最多可借入本金總額為 300,000 美元。本票不計息,應在2021年9月30日或首次公開募股完成之前支付。截至2021年3月31日,本票下沒有未償還的借款。
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承銷商協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天期權,可額外購買多達450萬個單位,以彌補超額配股,按擬議的公開發行價格減去承銷折扣和佣金。承銷商於2021年3月21日部分行使了超額配股權。
首次公開募股結束時,承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣,合計為6,000,000美元(如果承銷商的超額配股權得到全額行使,則總額為6,900,000美元)。此外,承銷商還獲得了每單位0.35美元的遞延費,合計10,500,000美元(如果承銷商的超額配股權得到全額行使,則總額為12,075,000美元)。根據承保協議的條款,(i)遞延費用將存入信託賬户,只有在業務合併完成後才發放給承銷商;(ii)如果公司未完成業務合併,承銷商將免收遞延費用。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括被沒收的普通股。加權平均股數減少的原因是總共1,12.5萬股B類普通股,如果承銷商未完全行使超額配股權,這些普通股將被沒收。截至2021年3月31日,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股虧損與報告期內的基本每股虧損相同。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年3月31日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
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評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年3月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財政季度中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有變化,這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,除下文所述外,我們在2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
展品編號 |
| 描述 |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
101.INS* | | XBRL 實例文檔 |
101.CAL* | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.DEF* | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104* | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| 工匠收購公司 | |
| | |
日期:2021 年 7 月 28 日 | 來自: | /s/ Cheng Yin Pan(Ben) |
| | 姓名:程燕彬(Ben) |
| | 職務:首席執行官兼董事 |
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