美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號 001-41134
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
紐約，紐約 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(315)636-6638
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
截至2023年5月22日 ，已發行和流通的註冊人共有7,114,136股普通股，面值每股0.0001美元。
盜夢空間 成長收購有限公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | |
| 未經審計的簡明資產負債表 | 1 |
| 未經審計的簡明運營報表 | 2 |
| 未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 |
| 未經審計的簡明現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 |
i
第 I 部分 — 財務信息
盜夢空間 成長收購有限公司
未經審計 簡明資產負債表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （已審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 託管現金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 普通股贖回負債 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 普通股，可能兑換： | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
1
盜夢空間 成長收購有限公司
未經審計 的簡明運營聲明
| 三個月結束了 3月31日 2023 | 三個月 已結束 3月31日 2022 | |||||||
| 組建、一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他收入： | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
2
盜夢空間 成長收購有限公司
股東赤字變動簡明表
（未經審計）
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 捐款-不可贖回協議 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股東不贖回協議 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的三 個月 | ||||||||||||||||
| 普通 股 | 累積的 | 總計
股東們 | ||||||||||||||
| 沒有。 的股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
3
盜夢空間 成長收購有限公司
未經審計 簡明現金流量表
| 三個月
已結束 3 月 31 日， 2023 | 三個月 已結束 3 月 31 日， 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | |||||
| 調整後的淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金 | ||||||||
| 通過現金賺取的利息收入和股息收入以及信託賬户持有的投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 減少預付費用 | ||||||||
| 應計負債增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税的增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 對賬資產負債表上的金額： | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 託管現金 | ||||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
4
盜夢空間 成長收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意 1 — 組織和業務背景
Inception Growth Acquisition Limited（“公司”）是一家新組建的空白支票公司，根據特拉華州法律 於2021年3月4日成立，目的是收購、進行股份交換、股份重建和合並、 購買全部或幾乎全部資產、簽訂合同安排或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似業務 合併（“業務合併”）。
儘管 為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業或地理區域，但公司 打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的業務上，並且不得與 在中國（包括香港和澳門）開展主要業務業務的任何實體進行初步業務合併。該公司是一家早期和新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。 公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。
截至 2023 年 3 月 31 日，該公司尚未開始任何運營。截至2021年12月13日的所有活動均與公司 的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關。最早要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股的收益中以 利息收入的形式產生營業外收入。
融資
公司首次公開募股的註冊聲明
於2021年12月8日生效。2021 年 12 月 13 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了
交易成本為 $
信任 賬户
在 2021 年 12 月 13 日完成首次公開募股並行使超額配售期權後，信託賬户中持有的總額為 104,535,000（每家公募單位 10.10 美元）將投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的到期日不超過 185 天的美國政府證券，或投資於任何自有開放式投資公司 退出符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，直到 以下兩項中較早者：（i）完成業務合併和（ii）將信託賬户中的資金分配給公司 股東，如下所述，但信託賬户賺取的利息可以發放給公司以支付其納税義務。
商業 組合
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 a 業務合併。納斯達克規則規定，業務合併必須涉及一個或多個目標企業，在簽署業務合併協議時， 的公允市場價值等於信託賬户（定義見下文）餘額的至少 80%（減去任何遞延承保佣金 和應付利息所得税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權 證券或以其他方式收購目標公司的控股權以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）將 註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證 公司能夠成功實現業務合併。
5
公司將在 業務合併完成後，向其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東會議有關，還是 (ii) 通過要約的 。關於初始業務合併，公司可以在為此目的召集的會議上尋求股東批准業務合併 ，股東可以在該會議上尋求贖回股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有在公司完成業務合併後，公司的淨有形資產至少為 5,000,001 美元，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的 股票被投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併。
儘管如此 ，但如果公司尋求股東批准業務合併，並且不根據 要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東、 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他個人或作為 “團體” （定義見第 13 節）經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）將受到限制 尋找未經公司事先書面同意，對15％或以上的公眾股份的贖回權。
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則 公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的招標 要約規則提供此類贖回，並提交包含與委託書中包含的 基本相同信息的要約文件在完成業務合併之前與美國證券交易委員會聯繫。
股東將有權將其公開發行股票兑換為當時信託賬户中金額的按比例分配 ($)
如果公司在完成業務合併 後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產， 公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則已投票的大多數已發行股份被投票贊成業務合併 。如果不需要股東投票，並且公司出於商業 或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則 提供此類贖回，並向美國證券交易委員會提交包含與 之前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同的要約文件完成業務合併。
保薦人及 可能持有創始人股份（定義見附註5）的任何公司高級管理人員或董事（“股東”）和承銷商將同意（a）對其創始人 股票、私募股中包含的普通股（“私募股”）以及在 首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，（b）不提議公司關於公司業務合併前活動的經修訂和重述 備忘錄和公司章程的修正案在業務合併完成之前 ，除非公司向持異議的公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份 的機會；(c) 不得將任何股份（包括創始人股份）和私募股權兑換成與股東投票批准業務合併（或在要約中出售任何股份 ）有關的從信託賬户獲得現金的權利 如果公司未就業務合併尋求股東批准there) 或者投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與企業合併前活動股東權利 有關的條款，以及 (d) 如果業務合併未完成，則創始人股份和私募股在清盤時不得參與任何清算分配 。但是，如果公司未能完成 完成業務合併，則股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
2023 年 3 月 3 日，公司和贊助商與非關聯的 第三方簽訂了不可贖回協議（“不可贖回協議”），以換取該第三方同意不贖回在首次公開募股（“非贖回股份”）中出售的公司普通股 的總共40萬股 ，該股與公司於3月13日舉行的股東年會有關，2023（“會議”）除其他外，將審議和批准 公司投資管理信託的修正案日期為2021年12月8日的協議（“信託修正提案”），將公司完成初始業務合併的時間延長六個月，無需向與公司首次公開募股有關的 信託賬户支付任何款項。作為不贖回此類非贖回股份的上述承諾 的交換，保薦人已同意，如果保薦人繼續通過會議持有此類非贖回股份，則將保薦人在會議結束後持有的最多12萬股 普通股轉讓給他們。 公司已放棄公司與贊助商 於 2021 年 12 月 8 日簽訂的信函協議（“信函協議”）中關於不可贖回協議所設想的股份轉讓的轉讓限制。根據 公司與 LLC（“EF Hutton”）Benchmark Investments分部EF Hutton簽訂的截至2021年12月8日簽訂的承保協議。EF Hutton已書面同意放棄信函協議第15和18節中規定的與不可贖回協議所設股份轉讓有關的轉讓限制。
6
2023 年 3 月 6 日，公司和保薦人與某些非關聯第三方簽訂了不可贖回協議，以換取 此類第三方同意不贖回在首次公開募股 （“非贖回股份”）中出售的總共210萬股普通股，該普通股與公司召集並於 2023 年 3 月 13 日舉行的年度股東大會（“會議”）有關除其他外，考慮和批准2021年12月8日對公司投資管理 信託協議的修正案，（“信託修正提案”）將公司完成 初始業務合併的時間延長六個月，無需向與公司首次公開募股有關的 設立的信託賬户支付任何款項。作為上述不贖回股票的承諾的交換， 贊助商已同意，如果保薦人繼續通過會議持有此類非贖回股份，則將保薦人在 會議之後持有的總共630,000股普通股轉讓給他們。
2023 年 3 月 7 日 ，公司和保薦人與某些非關聯第三方 簽訂了額外的不可贖回協議，以換取此類各方同意不贖回總計 62.5 萬股未贖回股份。作為上述不贖回股票的承諾 的交換，保薦人已同意，如果保薦人繼續通過會議持有此類非贖回股份，則向該第三方轉讓保薦人在會議結束後持有的多達187,500股 普通股。
2023 年 3 月 8 日 ，公司和保薦人與某些非關聯第三方簽訂了不可贖回協議，以換取 換取此類第三方同意不贖回在首次公開募股 （“非贖回股份”）中出售的總共120萬股普通股，該普通股與公司召集並於 2023 年 3 月 13 日舉行的年度股東大會（“會議”）有關除其他外，考慮和批准2021年12月8日對公司投資管理 信託協議的修正案，（“信託修正提案”）將公司完成 初始業務合併的時間延長六個月，無需向與公司首次公開募股有關的 設立的信託賬户支付任何款項。作為上述不贖回股票的承諾的交換， 贊助商已同意，如果保薦人繼續通過會議持有此類非贖回股份，則將保薦人在 會議之後持有的總額不超過36萬股普通股轉讓給他們。
公司對保薦人同意轉讓給不可贖回的第三方的普通股
進行了估值，並確定這些股票的價值為美元
2023 年 3 月 13 日 ，與年會上的股東投票有關，某些股東 以每股約10.29美元的價格贖回了5,873,364股股票，包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款， 總金額為60,411,251美元。 這筆款項已於 2023 年 4 月 4 日支付 。
2023 年 3 月 13 日，公司與 Continental Stock Transfer & Trust Company 簽訂了 投資管理信託協議修正案，允許我們將可用於完成初始業務合併的 時間再延長六 (6) 個月，從 2023 年 3 月 13 日延長至 2023 年 9 月 13 日。2023 年 3 月 13 日，公司決定將完成業務 合併的可用時間再延長六 (6) 個月，從 2023 年 3 月 13 日延長至 2023 年 9 月 13 日。公眾股東沒有機會 就任何此類延期進行投票或贖回其股份。
清算
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 出於清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 的已發行公開股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額， ，包括所賺取的利息（扣除應付税款減去支付不超過50,000美元的解散費用的利息），然後除以 的數字未償還的公共股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後，在獲得剩餘股東和公司董事會的批准後，繼續 開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況均須遵守其為債權人的債權提供 的義務以及適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保 佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公共股份 的資金中。如果進行此類分配，剩餘可用於 分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。
保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的 產品提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 的金額減少到 (i) 每股 10.10 美元或 (ii) 信託賬户 中持有的每股較低的每股公開股金額 因信託資產價值減少而清算信託賬户之日， 三分之一的人提出的任何索賠除外對尋求訪問信託賬户的所有權利執行豁免的一方，但根據公司 向首次公開募股承銷商提供的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》）規定的負債（“證券法”）提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對 第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與公司有業務往來的實體與公司簽訂協議 ，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而設法減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
7
流動性 和持續經營
截至2023年3月31日，該公司的現金餘額
為美元
公司最初有15個月的時間來完成最初的業務合併。如果公司 未在公開發行完成後的15個月內完成業務合併，則根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，公司將自動啟動 清盤、解散和清算。因此 ，這與公司根據《公司法》正式通過自願清算程序具有相同的效力。因此，無需我們的股東投票即可開始這種自願清盤、解散和清算。 但是，公司可以將完成業務合併的時間延長兩次，每次 再延長三個月（從公開發行完成到完成業務合併的總共長達 21 個月）。如果公司 無法在 2023 年 9 月 13 日之前完成公司的初始業務合併（除非進一步延期），則公司將盡快但在此後不超過十個工作日內，將公司 100% 的已發行公開股份 兑換信託賬户中持有的資金的比例部分，包括信託賬户中持有 的任何利息的按比例分攤部分，而不是需要納税，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權，公司可能無法分配此類款項。 在解散和清算的情況下，公共權利將過期且一文不值。
因此，公司可能無法獲得 額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來保持 流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易、 和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證按照商業上可接受的 條件向其提供新的融資。由於業務合併 到2023年9月13日尚未完成，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括在公司無法 繼續經營的情況下可能需要的任何與收回已記錄資產或負債分類有關的 調整。
注 2 — 重要會計政策
| ● | 列報依據 |
這些 所附未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 （“U.S. GAAP”）以及證券交易委員會 （“SEC”）的規則和條例編制的。提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為公允列報這些期間業績所必需的所有調整 。截至2023年3月31日的中期經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。本10-Q表格中包含的 信息應與管理層的討論與分析以及公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表中包含的經審計的財務報表 及其附註一起閲讀。
| ● | 新興成長型公司 |
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種報告要求的某些豁免 ，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不要求 遵守獨立法規《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金的要求 。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果公共 或私營公司的申請日期不同，則公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡 期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
8
| ● | 估計數的使用 |
在 根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表時，管理層估算和假設 會影響報告期內未經審計 簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告的支出。
作出 估算值需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層 在制定估算時考慮的 未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的一種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際 結果可能與這些估計值不同。
| ● | 現金 |
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
| ● | 信託賬户中持有的現金和投資 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產 都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。這些證券 在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。這些證券的收益包含在隨附的運營報表中的股息 收入中，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是使用活躍市場的報價確定的 。
| ● | 權證會計 |
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 Condization（“ASC”）480、“區分負債與權益”（“ASC 480”）和 ASC 815、 “衍生品和套期保值”（“ASC 88”）中適用的權威指導，將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具 15”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立式 金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股 股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司 之外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制權，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時 進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準，因此，認股權證 被歸類為股權。
| ● | 普通股可能被贖回 |
根據ASC Topic 480中的指導方針，公司核算其普通股，可能有待贖回
。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債
工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權
的普通股，這些普通股要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在
公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。
公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權視未來發生的不確定事件而定，
被認為不受公司控制。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，
| ● | 發行成本 |
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告 (“SAB”) 主題 5A — “發行費用” 的要求。發行成本主要包括在 資產負債表日期之前產生的與公開發行相關的專業費和註冊費，這些費用在公開發行完成 時計入股東權益。
| ● | 金融工具的公允價值 |
ASC 主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、 衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴大披露。公允價值是指在衡量日期出售 資產所獲得的價格，或為轉移買方和賣方之間的有序交易中的負債而支付的價格。在確定 公允價值時，應使用與市場方法、收益方法和成本方法一致的估值技術來衡量 公允價值。ASC 820 建立了投入的公允價值層次結構，它代表了買方和賣方在為資產或負債定價 時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方 和賣方根據從公司以外的來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的 輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設 根據現有的最佳信息制定。
9
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
第 1 級 — 根據 公司有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可獲得的 報價，因此這些證券的估值並不需要顯著的 判斷力。
第 2 級 — 基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或相似資產不活躍的市場的報價 ，(iii) 資產或負債報價以外的投入， 或 (iv) 主要來自市場或通過關聯或其他手段證實的投入。
等級 3 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。
根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司某些資產和負債 符合金融工具資格，其公允價值近似資產負債表中顯示的賬面價值 金額。由於此類工具的到期日較短，應付給贊助商 的現金和現金等價物以及其他流動資產、應計費用的公允價值估計約為截至2023年3月31日的賬面價值。 關於定期按公允價值計量的公司資產和負債的披露，見附註7。
| ● | 所得税 |
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ，計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了未經審計的簡明財務報表確認 的確認閾值和衡量屬性，以及對納税申報表中採取或預計採取的納税狀況的衡量標準。為了使這些福利得到認可，經税務機關審查， 的税收狀況必須更有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息 和罰款。公司目前未發現任何可能導致 出現重大款項、應計款項或重大偏離其狀況的問題。
公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的審查。這些潛在的 審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 對聯邦、州和城市税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額 在未來十二個月內不會發生重大變化。
我們的有效税率是
| ● | 新法律與變革 |
2022 年 8 月 16 日，《降低通貨膨脹法》（IR）簽署成為法律，該法案將從 2023 年開始對公共 公司的股票回購徵收 1% 的消費税。該公司正在評估該法案的潛在影響。
IR 法案對受保公司在 2022 年 12 月 31 日之後進行的股票回購的公允市場價值徵收 1% 的消費税。 回購股票的總應納税價值減去應納税年度內新發行股票的公允市場價值。兑換 權利對幾乎所有 SPAC 來説都無處不在。股東可以要求SPAC在 合併之前以所謂的贖回權回購股份，本質上是收回他們的錢。在兩種可能的情況下，兑換 權利會發揮作用。首先，它們可以由股東自己行使，因為他們正在退出交易；其次， 可以因為SPAC沒有找到要合併的目標而觸發它們。 美國國税局肯定需要進一步明確消費税對SPAC贖回的適用情況。在美國國税局提供進一步指導之前， 公司將繼續評估《投資者關係法》的潛在影響。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司 分別承擔了604,113美元和0美元。
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨虧損。為了確定可歸因於可贖回股票和不可贖回股票的淨 收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益 （虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回普通股之間的加權 平均已發行股票數量，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股 贖回價值增長的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年3月31日 ，在計算攤薄後每股淨虧損時，公司尚未考慮在首次公開募股中出售的認股權證和購買共計9,896,250股股票的私募認股權證的影響，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定，且此類認股權證的加入將具有反稀釋作用，而且公司沒有 任何其他稀釋性證券其他可能被行使或轉換為普通股然後分享收益 的合約公司的。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的基本每股虧損相同。
10
運營報表中列報的 每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 在這三個月裏 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益（虧損），包括賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | 在截至2022年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||
| 可兑換 普通股 | 非- 可兑換 普通股 | 可兑換 普通的 分享 | 非- 可兑換 普通的 分享 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 將包括賬面價值在內的淨收益（虧損）與贖回價值的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| ● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則各方（可以是公司或個人）被視為親屬關係。如果公司受到共同控制或共同的重大影響， 也被視為關聯公司。
| ● | 信用風險的集中 |
可能使公司陷入信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 公司沒有因該賬户遭受損失，管理層認為公司在這種 賬户上不會面臨重大風險。
| ● | 最近的會計公告 |
公司已考慮了所有新的會計聲明，並得出結論，根據當前信息，沒有可能對經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響 的新聲明。
注 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股 ，公司以每單位10.00美元的收購價出售了10,35萬個單位，其中包括承銷商全額行使總額為1350,000個公共單位的超額配股 期權。每個單位由一股普通股、 一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半（1/2）和一項獲得一股普通股十分之一 （1/10）的權利（“公共權利”）組成。每份公共認股權證將使持有人有權以每整股11.50美元的行權價格 購買一股普通股。
在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的10,35萬股（包括超額配售股份）的所有 都包含贖回功能 ，如果股東投票或要約與業務 合併、公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關，或與公司清算有關的 ，則允許贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將 贖回的普通股歸類為永久股權之外。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導方針已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能變得可贖回，則公司可以選擇 在從發行之日（或從 工具可能變得可贖回之日，如果更晚）到該工具的最早贖回日期這段時間內 加劇贖回價值的變化，或者在贖回 價值的變化發生時立即確認並調整該工具的賬面金額等於每個報告 期末的贖回價值的工具。公司已選擇立即承認這些變化。增值或重新計量被視為視同分紅 （即留存收益的減少，或者在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。
11
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬。
| 金額 | ||||
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配的收益公開發行認股證 | ( |
) | ||
| 分配的收益公共權利 | ( |
) | ||
| 公開發行股票的發行成本 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的增加-2021 | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加-2022 | ||||
| 截至2022年12月31日，普通股可能被贖回 | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加-2023 | ||||
| 股票兑換 | ( |
) | ||
| 從2023年3月31日起，普通股可能被贖回 | $ | |||
注意 4 — 私募配售
在首次公開募股結束時 ，保薦人和承銷商以每份認股權證1.00美元（合計4,721,250美元）的價格 共購買了4,721,250份認股權證，每份認股權證都將與首次公開募股的收盤 同時發生（“私人認股權證”）。每份私人認股權證均可行使，以每股整股11.50美元的價格購買一股普通 股票。私人認股權證只能對整批股票行使。 出售私募認股權證的收益將計入信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證 的收益將用於贖回公共股票（視適用法律的要求而定），而私募認股權證 到期時將一文不值。
注 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2021 年 3 月 4 日，公司向初始股東共發行了 2,587,500 股創始人股票，總收購價 為 25,000 美元。
2021 年 12 月 13 日，公司向承銷商共發行了 50,000 股代表性股票。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司已發行和流通的普通股總額為2637,500股，不包括 4,476,636股和10,35萬股可能贖回的普通股。
從關聯方提交
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司分別從贊助商那裏獲得了199,875美元和181,835美元的臨時預付款。 餘額是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。
管理 服務協議
從2021年3月4日起， 公司有義務向Soul Venture Partners LLC支付1萬美元的月費，用於一般和管理 服務。本協議將在公司業務合併完成或向公眾股東清算信託賬户 後終止。
不可贖回協議
保薦人與公司的多位股東（“不可贖回股東”）簽訂了不可贖回協議
，根據該協議，這些股東同意不
贖回與2023年3月13日舉行的特別會議
有關的部分公司普通股（“不可贖回股份”），但此類股東保留要求公司贖回此類不可贖回股份的權利將
與業務合併的關閉聯繫起來。保薦人已同意向此類非贖回股東轉讓
12
注 6 — 股東權益
普通 股票
公司有權發行
權利
每位 權利持有人將在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。 交換權利時不會發行任何部分股份。權利持有人無需支付額外對價即可在業務合併完成後獲得額外的 股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格 中。如果公司就公司在 的業務合併簽訂最終協議，而公司將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的與普通股持有人在交易中獲得的相同 對價， 每位權利持有人必須肯定轉換其權利才能獲得每項權利所依據的1/10股股份（沒有 支付額外對價）。交換權利時可發行的股票可以自由交易（除非由公司關聯公司持有 ）。
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配 ，這些權利將毫無價值地過期。 此外，在企業 合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算這些權利。因此，權利可能會過期 一文不值。
認股證
公開認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 自本次首次公開募股結束之日起 15 個月（或最多 21 個月，如果我們延長完成業務合併的時間， ）中較晚者即可行使。除非公司擁有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證 時可發行的普通股，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何公共認股權證都不得以現金行使 。儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明 在企業合併完成後的52個工作日內無效，則持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在 公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據 註冊豁免在無現金基礎上行使公共認股權證由《證券法》第 3 (a) (9) 條規定前提是此類豁免可用。如果 的註冊豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。公開 認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午 5:00 或更早在贖回 或清算時到期。
公司可以以每份認股權證0.01美元的價格全部或部分贖回認股權證（不包括私募認股權證）：
| ● | 在公開認股權證可行使期間的任何時候在 ， |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知後， |
| ● | 如果， 且僅當 截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的 30 個交易日內 的任何 30 個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股 18 美元，以及 |
| ● | 如果， 且僅當贖回時 認股權證所依據的普通股的發行存在有效的註冊聲明，該聲明在上述整個 30 天交易期內有效，此後每天 一直持續到贖回之日。 |
私募認股權證將與擬議公開發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同，不同的是 私人認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓或 出售，但有某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的 受讓人持有，就不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人 認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在股票分紅、非常 分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通 股票的行使價和數量。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行的普通 股票對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配 。因此，認股權證可能毫無價值地過期 。
13
注 7 — 公允價值測量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
等級 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除了 1 級輸入以外的可觀察輸入。第 2 級輸入的示例包括活躍市場中類似資產 或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：基於對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估得出的不可觀察的輸入。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按經常性 公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司使用 確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
| 2023年3月31日 | 報價中 活躍市場 | 重要的其他 可觀測的輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | （未經審計） | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國國庫證券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 報價中 活躍市場 | 重要的其他 可觀測輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | （已審計） | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國國庫證券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 包括公司未經審計的簡明資產負債表中信託賬户中持有的 現金和投資。 |
注 8 — 承諾和意外開支
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有合理可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標 公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的 簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊 權利
根據2021年12月13日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證（及其標的 證券）和公司初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何證券的持有人可以以 向我們支付的營運資金貸款的形式發行，將有權根據在本擬議公開發行生效日期之前或 生效之日簽署的協議獲得註冊權。從這些普通股從 託管發放之日前三個月開始，大多數創始人股份的持有人可以隨時選擇行使這些 註冊權。大多數私人認股權證（和標的證券）和為支付營運資金 貸款（或標的證券）或延長壽命的貸款而發行的證券的持有人可以在公司 完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在業務合併完成後提交的 註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
公司承諾在公司完成業務合併後，向承銷商支付首次公開募股的延期折扣。遞延費用可以用現金支付。
注意 9 — 後續事件
根據 ASC 主題 855，”後續事件”，它確立了 會計和披露資產負債表日期之後但在未經審計的簡明財務報表發佈之前發生的事件的通用標準 ，公司評估了資產負債表日期之後發生的所有事件或交易，截至該日期為 公司發佈未經審計的簡明財務報表。在此期間，除上述披露外，公司隨後沒有發生任何重大的 事件。
14
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指 Incepion Growth Acquisition Limited。提及我們的 “管理團隊” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和 董事，提及 “贊助商” 是指 Soul Venture Partners LLC。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含 的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明的 風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 4 日註冊為特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股 的收益和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而蒙受損失，除了積極招攬目標企業以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們依靠出售高管和董事的證券和貸款 來為我們的運營提供資金。
2021 年 12 月 13 日，我們完成了 9,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）， 每個單位由公司一股普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”），一份可贖回認股權證（“認股權證”）的半部分 ，每份整份認股權證的持有人有權購買一股普通股 股票每股11.50美元，還有一項權利（“權利”）在完成初始業務合併 後獲得十分之一（1/10）的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造的總收入 為9,000,000美元。2021年12月9日，首次公開募股的承銷商完全行使了超額配股權，另外135萬股（“超額配售單位”）的收盤和出售 發生在2021年12月13日。公司 以每單位10.00美元的價格發行超額配股單位，總收益為13,500,000美元。
在2021年12月13日完成首次公開募股和出售超額配股的同時，公司以每份 私募認股權證1.00美元的價格完成了4,721,250份認股權證（“私募認股證”）的私募配售 （“私募認股證”），總收益為4,721,250美元。這些證券（我們的首次公開募股證券除外）是根據經證券法第 4 (2) 條修訂的 1933 年《證券法》下的 豁免註冊而發行的。
私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證不可贖回，而且在行使私募認股權證時可發行的普通股 有權獲得註冊權，在每種情況下，只要它們繼續由保薦人或其允許的受讓人持有。此外，我們的保薦人已同意 在公司完成初始業務合併後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券（除非在有限情況下，如 註冊聲明中所述）。
15
我們的 管理層在初始業務合併和 私募的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務 合併。
操作結果
我們 從成立到2021年12月13日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入 。作為一家上市公司 ，我們預計（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加。我們預計，在此期間之後，我們的支出 將大幅增加。
在截至2023年3月31日的 三個月中，我們的淨收入為487,015美元，其中包括一般和管理費用、股息收入和利息 收入。
在截至2022年3月31日的 三個月中，我們的淨虧損為217,899美元，其中包括一般和管理費用以及股息收入。
在截至2023年3月31日的 三個月中，我們產生了用於經營活動的淨現金217,452美元，其中包括487,015美元的淨收入、以現金和投資賺取的利息 收入和股息收入1,125,264美元、預付款變動60,714美元、 應計負債變動131,949美元以及應付所得税變動228,949美元 134。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了用於經營活動的淨現金634,148美元，其中包括217,899美元的淨虧損、以現金賺取的利息 收入和股息收入以及信託賬户持有的投資收入10,527美元，預付款變動16,089美元和 應計負債變動421,811美元。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日 ，我們有81,400美元的現金。在首次公開募股完成之前，唯一的流動性來源 是我們的贊助商首次購買普通股、保薦人根據某種無抵押期票貸款的款項以及我們的贊助商的預付款 。
2021 年 12 月 13 日，我們完成了 10350,000 個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括 以每個公共單位10.00美元的價格全額行使其超額配股權，總收益為103,500,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向Soul Venture Partners LLC（ “贊助商”）出售4,721,250份認股權證（“私募認股權證”），總收益為4,721,250美元。
交易 成本為4,832,697美元，包括1,811,250美元的承保費、2,587,500美元的遞延承保費和433,947美元 的其他發行成本。此外，截至2021年12月13日，1,498,937美元的現金存放在信託賬户之外，可用於 支付發行成本，淨額為104,535,000美元，已於2021年12月13日轉入信託賬户。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息的任何金額來完成我們的初始業務合併（減去延期承保佣金）。我們可能會提取利息來納税。 根據本次發行完成後授權和流通的普通股數量，我們估計我們的年度特許經營税義務為 200,000 美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳的最高年度特許經營税金額 ，我們可以從信託賬户之外持有的本次發行資金中支付，也可以從信託賬户中持有 的資金賺取的利息中支付為此目的。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和 其他收入。我們預計，信託賬户中的金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税和特許經營税。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價 ，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
16
在 完成我們的初始業務合併之前，我們將向我們提供信託賬户之外持有的約48萬美元收益。 我們將使用這些資金來識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的企業 文件和材料協議，以及構建、談判和完成初始業務合併。
公司2021年12月8日 的首次公開募股招股説明書規定，公司最初必須在首次公開募股結束後的15個月內完成其初始 業務合併，或者，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成初始業務合併， 我們可以但沒有義務將完成業務合併的時間再延長三個 個月每次（完成業務合併共計長達 21 個月），每次 為每股公開發行股票存入 0.10 美元每延期三 (3) 個月 ，均未向信託賬户兑換（如果沒有贖回，則總額為 1,035,000 美元）。但是，經股東在2023年3月13日舉行的年度股東大會（ “會議”）上批准，我們與 大陸股票轉讓與信託公司簽訂了投資管理信託協議修正案，允許我們將完成初始業務 合併的時間再延長六 (6) 個月，從 2023 年 3 月 13 日到 9 月 13 日，2023 年無需支付任何延期付款。 由於股東在會議上投票修改投資管理信託協議，有5,873,364股 普通股被競標贖回。2023 年 3 月 13 日，公司決定將完成 業務合併的可用時間再延長六 (6) 個月，從 2023 年 3 月 13 日延長至 2023 年 9 月 13 日。 未向公眾股東提供就任何此類延期進行投票或贖回其股票的機會。如果公司未在2023年9月13日之前完成 業務合併，則公司將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款 觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與 公司根據《公司法》正式通過自願清算程序具有相同的效力。因此，無需我們的股東投票 即可開始這種自願清盤、解散和清算。如果公司無法在 2023 年 9 月 13 日之前完成 公司的初始業務合併，則公司將盡快但不超過 十個工作日，將公司 100% 的已發行公眾股份，兑換信託賬户中持有 資金的按比例分配部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息的按比例分配部分，且不必繳税 ，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的債權 ，公司可能無法分配此類款項，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。如果 解散和清算，公共權利將過期且一文不值。
因此， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能要求 採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證 將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。如果業務合併未能在2023年9月13日之前完成，這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。這些未經審計的簡明合併 財務報表不包括任何與收回入賬資產或負債分類有關的調整 ，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。
表外融資安排
截至2023年3月31日，我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為 可變利息實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有 簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非有協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和管理服務，包括向我們提供的辦公空間、公用事業和行政 服務。我們從 2021 年 3 月 4 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到 完成業務合併和清算之前，以較早者為準。此外，我們承諾做到以下幾點：
註冊 權利
根據在公開發行生效之日簽署的註冊 權利協議，創始人股份、私募認股權證（及其標的證券）和 轉換時可能發行的認股權證的持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出 最多兩項要求我們註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些股票從託管中解除之日前三個月開始隨時行使這些註冊 權利。在我們完成業務合併後，為支付向我們提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的私募認股權證和認股權證的大部分 的持有人可以隨時選擇 行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。
17
承保 協議
我們 承諾在公司完成 業務合併後向承銷商支付首次公開募股的延期折扣。遞延費用可以用現金支付。
關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產 和負債金額、財務報表當日的或有資產和負債披露以及 報告期間的收入和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們尚未發現任何重要的會計 政策。
| ● | 擔保 會計 |
我們 根據對認股權證具體 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480、“區分負債與權益”（“ASC 480”）和 ASC 815、“衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具”)。評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否為獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的 權益分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人 在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 以及其他權益條件 分類。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準，因此，認股權證 被歸類為股權。
| ● | 普通 股票有待兑換 |
我們 根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導對其可能被贖回的普通股進行了核算。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內 ，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權視未來發生的不確定事件而定，並被認為不在我們的控制範圍內。 因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能贖回的4,476,636股和10,35萬股普通股 分別作為臨時權益列報，不在我們的資產負債表的股東權益部分。
| ● | 提供 費用 |
我們 符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報 (“SAB”) 主題 5A — “發行費用 ” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期 產生的與公開發行相關的專業費和註冊費，這些費用在公開發行完成後計入股東權益。
18
| ● | 每股淨虧損 |
我們 根據ASC Topic 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。為了確定歸屬於可贖回股票和不可贖回股票的淨 收益（虧損），我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用 總淨虧損減去支付的任何股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數 對未分配收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的普通股贖回價值 增長的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年3月31日， 在計算攤薄後每股淨虧損時， 我們尚未考慮在首次公開募股中出售的認股權證和購買總計 9,986,250股股票的私募認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用，我們沒有任何其他稀釋性證券和其他 合約這有可能被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，攤薄後的每股虧損 與所述期間的每股基本虧損相同。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年3月31日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股完成後， 首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日不超過180天的美國政府國庫 票據、票據或債券，或投資於某些僅投資美國國債的貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露控制是設計的 程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，評估了我們截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證官員得出結論，我們的披露控制和程序無效。
我們預計我們的披露控制和程序不會防止 所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露 控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其 成本的收益。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估 無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露 控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現其既定目標。
我們確定，在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（ “原始表格10-K”）的內容中存在無意錯誤。在原始表格10-K第二部分第 7項中無意中錯誤地指出，公司存在持續經營問題，但實際上不存在這樣的問題。 公司於 2022 年 10 月 17 日提交的 8-K 表最新報告（“原始表格 8-K”）的內容中也包含類似的無意中錯誤 錯誤，即在原始表格 8-K 的第 4.01 項中無意中錯誤地指出 公司從 2021 年 3 月 4 日（成立之日）到 2021 年 12 月 31 日期間的財務報表的審計報告包含 } 公司繼續作為持續經營企業的能力存在不確定性，但實際上不存在這種不確定性。公司 隨後於2023年1月13日提交了經修訂的10-K表格並修改了表格8-K，以糾正錯誤。
此外，公司未能對 期末確認消費税負債和不可贖回協議保持有效控制，這導致留存收益出現錯誤。公司 得出結論，它應在期末承認消費税義務和不可贖回協議的規定。
為了修復這些重大缺陷，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃 ，並投入了大量資源和精力來補救和改進 對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但 我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。 我們此時的計劃包括增加對會計文獻、研究材料和文檔的訪問權限，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 ，我們就複雜的會計應用程序向他們提供諮詢。我們的 補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的 效果。用於討論管理層對已發現的重大弱點的考慮，該弱點與我們在首次公開募股時發行的認股權證相關的重大 和異常交易的會計處理有關。
財務報告內部控制的變化
在本 10-Q表季度報告所涵蓋的2023年3月31日財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對於我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對財務 報告的內部控制產生重大影響。
19
第二部分-其他信息
第 1 項法律訴訟
截至本 10-Q 表提交之日， 公司未參與任何法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告中存在重大差異的因素 是我們在2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終 招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，除下文所述外， 在2021年12月8日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021 年 12 月 13 日，我們完成了 9,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），每個 單位由公司一股普通股組成，面值每股 0.0001 美元（“普通股”）， 一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半，每份整份認股權證的持有人有權購買一股普通股 每股11.50美元，還有一項權利（“權利”）在完成初始業務合併 後獲得十分之一（1/10）的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造的總收入 為9,000,000美元。2021年12月9日，首次公開募股的承銷商完全行使了超額配股權，另外135萬股（“超額配售單位”）的收盤和出售 發生在2021年12月13日。公司 以每單位10.00美元的價格發行超額配股單位，總收益為13,500,000美元。
在2021年12月13日完成首次公開募股和出售超額配股的同時，公司以每份 私募認股權證1.00美元的價格完成了4,721,250份認股權證（“私募認股證”）的私募配售 （“私募認股證”），總收益為4,721,250美元。這些證券（我們的首次公開募股證券除外）是根據經證券法第 4 (2) 條修訂的 1933 年《證券法》下的 豁免註冊而發行的。
私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證不可贖回，而且在行使私募認股權證時可發行的普通股 有權獲得註冊權，在每種情況下，只要它們繼續由保薦人或其允許的受讓人持有。此外，我們的保薦人已同意 在公司完成初始業務合併後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券（除非在有限情況下，如 註冊聲明中所述）。
截至2021年12月31日 ，為公司公眾股東設立的信託賬户中共持有104,535,351美元， 其中包括首次公開募股的淨收益（包括行使超額配售權）的103,500,000美元，以及4721,250美元 的私募和隨後的利息收入。
我們 共支付了1,811,250美元的承保折扣和佣金（不包括在 完成初始業務合併時應支付的延期承保佣金），以及約433,947美元，用於支付與我們的組建和 首次公開募股相關的其他成本和開支。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
20
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利 法》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利 法》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
21
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 盜夢空間 成長收購有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ 周卓恆 |
| 名稱： | 卓克 Hangh Chow | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
22