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NotesreprucaseMiUS-GAAP：私募會員2022-04-300001528849RH: oneMemberLC 會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-09-092022-09-090001528849RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree MembutyRH：可轉換債券對衝和認股權證交易會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001528849RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree Membuty美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001528849RH：ConvertibleSeniorNotes 到期日為二萬二萬四會員2022-01-302022-04-300001528849RH：ConvertibleSeniorNotes 到期日為二萬二萬四會員2023-04-290001528849RH：ConvertibleSeniorNotes 到期日為二萬二萬四會員2023-01-280001528849RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree MembutyUS-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-04-290001528849RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree MembutyUS-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-04-290001528849RH：ConvertibleSeniorNotes 到期日為二萬二萬四會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-04-290001528849RH：ConvertibleSeniorNotes 到期日為二萬二萬四會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-04-290001528849RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree MembutyUS-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-01-280001528849RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree MembutyUS-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-01-280001528849RH：ConvertibleSeniorNotes 到期日為二萬二萬四會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-01-280001528849RH：ConvertibleSeniorNotes 到期日為二萬二萬四會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-01-280001528849RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree Membuty2023-04-290001528849RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree Membuty2023-01-280001528849RH：禮品卡和商品信用卡會員2022-01-302022-04-300001528849RH：權證受某些調整機制約束會員RH：2023 年和 2024 年到期的可轉換優先票據會員2022-04-3000015288492022-04-3000015288492022-01-2900015288492022-01-302023-01-280001528849RH：Waterworks分部成員2023-04-290001528849rh: rh 分段成員2023-04-290001528849RH：房地產開發部門成員2023-04-290001528849RH：Waterworks分部成員2023-01-280001528849rh: rh 分段成員2023-01-280001528849RH：房地產開發部門成員2023-01-280001528849US-GAAP：限制性股票成員2023-01-292023-04-290001528849US-GAAP：員工股權會員2023-01-292023-04-290001528849US-GAAP：限制性股票成員2022-01-302022-04-300001528849US-GAAP：員工股權會員2022-01-302022-04-300001528849US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-01-302022-04-300001528849US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-04-290001528849美國通用會計準則：普通股成員2023-01-292023-04-290001528849US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-04-290001528849US-GAAP：美國財政股成員2022-01-302022-04-300001528849美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001528849SRT: 首席執行官成員RH：TwoosandTwelvestockInventive Plan2020-10-182020-10-180001528849RH：禮品卡和商品信用卡會員2023-01-292023-04-290001528849RH：Restoration Hardware Canada Restoration Hardware Canada IncanadiesRH：第十二次修訂並重訂的信貸協議成員2021-07-292021-07-290001528849國家:GB2023-04-290001528849US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-01-280001528849RH: aspenllcs 會員2023-01-280001528849國家：加利福尼亞州2023-04-290001528849RH：Restoration Hardware Canada Restoration Hardware Canada IncanadiesSRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員RH：第十二次修訂並重訂的信貸協議成員2021-07-290001528849RH：Restoration Hardware Canada Restoration Hardware Canada IncanadiesUS-GAAP：循環信貸機制成員RH：第十二次修訂並重訂的信貸協議成員2021-07-290001528849RH：Waterworks分部成員2023-01-292023-04-290001528849RH: NotesreprucaseMiRH: 財務責任會員US-GAAP：私募會員2022-01-302022-04-300001528849rh: Seven MemberLC 成員2022-01-302023-01-280001528849RH: oneMemberLC 會員2022-01-302023-01-280001528849RH: aspenllcs 會員2020-11-012021-01-300001528849RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree Membuty2018-06-300001528849RH: RestorationHarware Inc.美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-05-132022-05-130001528849RH: RestorationHarware Inc.美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-10-202021-10-200001528849RH: RestorationHarware Inc.美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-10-202021-10-200001528849RH: RestorationHarware Inc.RH：美國銀行成員的增量修正案US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-05-132022-05-130001528849RH：可轉換債務工具轉換期二成員RH：ConvertibleSeniorNotes 到期日為二萬二萬四會員2019-09-300001528849RH：ConvertibleSeniorNotes 到期日為二萬二萬四會員2019-09-300001528849RH：可轉換債務工具轉換期二成員RH：Convertible SeniorNotes 到期了 throueThree Membuty2018-06-300001528849RH: oneMemberLC 會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-09-090001528849SRT: 最低成員RH：權證受某些調整機制約束會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001528849SRT: 最大成員RH：權證受某些調整機制約束會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001528849RH: NotesreprucaseMiUS-GAAP：私募會員2022-01-302022-04-300001528849RH：2023 年和 2024 年到期的可轉換優先票據會員RH：可轉換債券對衝和認股權證交易會員2022-01-302022-04-300001528849美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-292023-04-290001528849美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-302022-04-300001528849RH：Restoration Hardware Canada Restoration Hardware Canada IncanadiesRH：第十二次修訂並重訂的信貸協議成員2021-07-290001528849RH：權證受某些調整機制約束會員2022-04-300001528849RH：可轉換債券對衝和認股權證交易會員2022-04-300001528849US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-04-3000015288492022-01-302022-04-3000015288492023-04-2900015288492023-01-2800015288492023-05-1900015288492023-01-292023-04-29xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purerh: 客户rh: itemrh: storeiso421:USDxbrli: 股票rh: 分段rh: state

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年4月29日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-35720

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		45-3052669
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

科赫路 15 號 Corte Madera, 加州		94925
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(415) 924-1005

根據該法第12（b）條註冊的證券：


普通股，面值0.0001美元		RH	紐約證券交易所, Inc.
（每個班級的標題）		（交易符號）	（註冊的每個交易所的名稱）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2023 年 5 月 19 日， 22,052,211註冊人的普通股已流通。

表格 10-Q 的索引


		頁面

第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表	3
	簡明合併資產負債表（未經審計）截至2023年4月29日和2023年1月28日	3
	簡明合併收益表（未經審計）在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中	4
	簡明綜合收益表（未經審計）在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中	5
	股東權益簡明合併報表（未經審計）在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中	6
	簡明合併現金流量表（未經審計）在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中	7
	簡明合併財務報表附註（未經審計）	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	31
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	48
第 4 項。	控制和程序	48

第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	50
第 1A 項。	風險因素	50
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	51
第 3 項。	優先證券違約	51
第 4 項。	礦山安全披露	51
第 5 項。	其他信息	51
第 6 項。	展品	52
簽名		53


目錄	2023 年第一季度第 10 季度 \| 2

第一部分

第 1 項。財務報表

簡明的合併資產負債表（未經審計）


	4月29日		1月28日
	2023		2023

	（以千計）
資產
現金和現金等價物	$	1,516,689	$	1,508,101
限制性現金		3,538		3,662
應收賬款——淨額		60,233		59,763
商品庫存		766,301		801,841
預付費用和其他流動資產		129,083		139,297
流動資產總額		2,475,844		2,512,664
財產和設備—淨額		1,640,596		1,635,984
經營租賃使用權資產		528,010		527,246
善意		141,026		141,048
商標、商標和其他無形資產		75,144		74,633
遞延所得税資產		150,539		167,039
權益法投資		132,997		101,468
其他非流動資產		175,674		149,207
總資產	$	5,319,830	$	5,309,289
負債和股東權益
應付賬款和應計費用	$	321,743	$	374,949
遞延收入和客户存款		344,944		325,754
2023年到期的可轉換優先票據		1,694		1,696
經營租賃負債		81,262		80,384
其他流動負債		101,860		103,190
流動負債總額		851,503		885,973
基於資產的信貸額度		—		—
定期貸款 b—net		1,932,356		1,936,529
定期貸款 b-2—net		469,091		469,245
房地產貸款		17,905		17,909
2024 年到期的可轉換優先票據——淨額		41,751		41,724
非流動經營租賃負債		504,479		505,809
非流動融資租賃負債		648,792		653,050
遞延所得税負債		6,402		6,315
其他非流動債務		8,165		8,074
負債總額		4,480,444		4,524,628
承付款和或有開支（注16）
股東權益：
優先股—$0.0001每股面值， 10,000,000授權股份，不截至2023年4月29日和2023年1月28日已發行或流通的股票		—		—
普通股—$0.0001每股面值， 180,000,000授權股份， 22,051,251已發行的股票和傑出的截至2023年4月29日； 22,045,385已發行的股票和傑出的截至2023年1月28日		2		2
額外的實收資本		257,616		247,076
累計其他綜合虧損		(108)		(2,403)
留存收益		581,876		539,986
股東權益總額		839,386		784,661
負債和股東權益總額	$	5,319,830	$	5,309,289

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 3

簡明合併收益表

（未經審計）


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計，股票和每股金額除外）
淨收入	$	739,162	$	957,292
銷售商品的成本		391,617		458,709
毛利		347,545		498,583
銷售、一般和管理費用		248,305		293,295
運營收入		99,240		205,288
其他開支
利息支出——淨額		39,816		20,855
債務消滅造成的損失		—		146,116
其他收入淨額		(653)		(343)
其他支出總額		39,163		166,628
所得税和權益法投資前收入		60,077		38,660
所得税支出（福利）		16,585		(163,426)
權益法投資前的收益		43,492		202,086
權益法投資虧損份額		1,602		1,375
淨收入	$	41,890	$	200,711
用於計算基本每股淨收益的加權平均股票		22,047,029		22,608,537
每股基本淨收益	$	1.90	$	8.88
用於計算攤薄後的每股淨收益的加權平均股數		23,758,788		27,808,082
攤薄後的每股淨收益	$	1.76	$	7.22

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 4

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
淨收入	$	41,890	$	200,711
外幣折算的淨收益（虧損）		2,295		(4,145)
綜合收入	$	44,185	$	196,566

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 5

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）


	三個月已結束
	普通股									庫存股
						積累
				額外		其他							總計
				付費		全面的		保留					股東會
	股份	金額		首都		損失		收益		股份	金額		公平

	（以千計，股票金額除外）
餘額——2023年1月28日	22,045,385	$	2	$	247,076	$	(2,403)	$	539,986	—	$	—	$	784,661
基於股票的薪酬	—		—		10,180		—		—	—		—		10,180
歸屬和交付的限制性股票單位	847		—		(96)		—		—	—		—		(96)
行使股票期權	5,017		—		456		—		—	—		—		456
可轉換優先票據的結算	2		—		—		—		—	—		—		—
淨收入	—		—		—		—		41,890	—		—		41,890
外幣折算的淨收益	—		—		—		2,295		—	—		—		2,295
餘額——2023年4月29日	22,051,251	$	2	$	257,616	$	(108)	$	581,876	—	$	—	$	839,386

餘額——2022 年 1 月 29 日	21,506,967	$	2	$	620,577	$	(1,410)	$	551,108	—	$	—	$	1,170,277
基於股票的薪酬	—		—		12,802		—		—	—		—		12,802
歸屬和交付的限制性股票單位	1,409		—		(266)		—		—	—		—		(266)
行使股票期權	3,153,400		—		149,570		—		—	—		—		149,570
在可轉換優先票據結算後行使債券對衝項下的看漲期權	(36,968)		—		14,705		—		—	36,968		(14,705)		—
可轉換優先票據的結算	36,973		—		(14,705)		—		—	(36,968)		14,705		—
終止普通股認股權證	—		—		(386,708)		—		—	—		—		(386,708)
終止可轉換票據套期保值	—		—		236,050		—		—	—		—		236,050
採用亞利桑那州立大學 2020-06 的影響	—		—		(56,390)		—		19,889	—		—		(36,501)
淨收入	—		—		—		—		200,711	—		—		200,711
外幣折算造成的淨虧損	—		—		—		(4,145)		—	—		—		(4,145)
餘額——2022 年 4 月 30 日	24,661,781	$	2	$	575,635	$	(5,555)	$	771,708	—	$	—	$	1,341,790

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 6

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
來自經營活動的現金流
淨收入	$	41,890	$	200,711
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		27,770		24,758
非現金運營租賃成本		19,865		18,391
資產減值		2,475		5,923
股票薪酬支出		10,180		12,802
非現金融資租賃利息支出		8,486		7,071
產品召回		—		560
遞延所得税		16,527		5,493
債務消滅造成的損失		—		146,116
衍生工具的收益——淨值		—		(3,177)
權益法投資虧損份額		1,602		1,375
其他非現金物品		2,215		1,269
資產和負債的變化：
應收賬款		(462)		(7,715)
商品庫存		35,915		(83,115)
預付費用和其他資產		(4,311)		(160,116)
房東在建資產——扣除租户津貼		(9,583)		(12,148)
應付賬款和應計費用		(54,354)		(14,778)
遞延收入和客户存款		19,160		48,909
其他流動負債		(556)		(30,057)
流動和非流動經營租賃負債		(21,543)		(19,379)
其他非流動債務		(8,538)		(6,944)
經營活動提供的淨現金		86,738		135,949
來自投資活動的現金流
資本支出		(34,190)		(29,364)
權益法投資		(33,131)		(1,115)
用於投資活動的淨現金		(67,321)		(30,479)


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簡明合併現金流量表（續）

（未經審計）


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
	（以千計）
來自融資活動的現金流量
定期貸款的還款額		(6,250)		(5,000)
房地產貸款下的還款額		(6)		—
根據本票和設備安全票據還款		(1,160)		(10,910)
可轉換優先票據的償還		(2)		(13,048)
融資租賃協議下的本金——扣除租户津貼		(3,877)		(3,559)
終止可轉換優先票據套期保值的收益		—		231,796
終止普通股認股權證的款項		—		(390,934)
行使股票期權的收益		456		149,570
與發行股票獎勵相關的預扣税		(96)		(266)
用於融資活動的淨現金		(10,935)		(42,351)
外幣匯率折算的影響		(18)		(278)
現金及現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨增加		8,464		62,841
現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物
期初——現金和現金等價物		1,508,101		2,177,889
期初——限制性現金		3,662		—
期初——限制性現金等價物（與收購相關的託管存款）		—		3,975
期初——現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物	$	1,511,763	$	2,181,864
期末——現金和現金等價物		1,516,689		2,243,255
期末——限制性現金		3,538		—
期末——限制性現金等價物（與收購相關的託管存款）		—		1,450
期末——現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物	$	1,520,227	$	2,244,705
非現金交易：
期末應付賬款和應計費用中財產和設備的增加	$	20,441	$	12,248
期末應付賬款和應計費用中的房東資產增加		2,564		16,823
將房東在建資產的資產重新分類為租賃使用權資產融資		—		109,677
與回購義務相關的可轉換優先票據的消滅		—		(180,322)
回購可轉換優先票據產生的融資負債和嵌入式衍生品		—		325,363
可轉換優先票據結算時發行的股票		—		(14,705)
在可轉換優先票據結算時行使債券對衝期權時獲得的股份		—		14,705

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 1—公司

業務性質

特拉華州的一家公司RH及其子公司（統稱為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”），是一家主要在家居用品市場開展業務的領先零售商和奢侈生活方式品牌。我們精心策劃和完全整合的產品在我們的銷售渠道中始終如一地呈現，包括我們的零售地點、網站和 Source Books。我們提供多種類別的商品，包括傢俱、照明、紡織品、浴室用品、裝飾、户外和花園以及嬰兒、兒童和青少年傢俱。

截至 2023 年 4 月 29 日，我們總共運營了 67RH 畫廊和 39RH 直銷店位於 31州、哥倫比亞特區和加拿大，以及 14Waterworks 展廳遍佈美國和英國，並在上海和香港開展采購業務。2022 年 9 月，我們在紐約開設了第一家 RH 旅館。

演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據我們的記錄編制的，我們的高級領導團隊認為，其中包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公允地陳述我們截至2023年4月29日的財務狀況以及截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月的經營業績。我們當前的財政年度由53周組成，於2024年2月3日結束（“2023財年”）。

簡明的合併財務報表包括我們和全資子公司的賬目，以及可變利益實體（“VIE”）的財務信息，在這些實體中，我們代表主要受益人，有權指導對實體業績影響最大的活動。因此，所有公司間餘額和交易均已通過合併過程消除。

就這些中期簡明合併財務報表而言，根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度合併財務報表附註中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們的高級領導團隊做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同，這種差異可能對簡明的合併財務報表產生重大影響。

我們使用目前合理可用的信息，評估了各種會計估算和其他事項，包括那些需要考慮預測財務信息的事項。我們評估的會計估算和其他事項包括但不限於銷售回報準備金、庫存儲備、可疑賬户備抵金、商譽以及無形資產和其他長期資產。我們目前對這些估計的評估包含在截至2023年4月29日的三個月的簡明合併財務報表中。隨着我們獲得更多信息，我們對這些估計以及其他因素的未來評估可能會發生變化，任何此類變化的結果都可能對未來報告期的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

此處列出的截至2023年4月29日的三個月的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。我們的業務，就像一般的零售商業務一樣，在這些因素的財務影響方面存在不確定性，如中所述 業務狀況 下面。


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業務狀況

有許多宏觀經濟因素和不確定性影響着整體商業環境和我們的業務，包括通貨膨脹率上升、利率和抵押貸款利率上升以及與上述因素相關的全球金融市場的不可預測性，以及烏克蘭戰爭和幾家金融機構最近的倒閉等。在疫情期間，我們對產品的需求有所增加，隨着疫情的緩解，消費者消費模式發生了重大變化，包括旅行和服務的增加，而不是家居用品支出。這些因素和其他宏觀經濟因素可能會對宏觀經濟狀況和我們運營的市場，包括房地產市場產生許多不利影響，有可能出現經濟衰退，房地產市場持續下滑。房地產市場放緩或股市價格的負面趨勢等因素可能會對我們產品的需求產生不利影響。我們認為，這些宏觀經濟和其他因素導致了我們在過去幾個財季中業務需求放緩。

我們關於資本來源和用途的決定將繼續反映和適應市場狀況和業務的變化，包括宏觀經濟因素的進一步發展。

欲瞭解更多信息，請參閲我們 2022 年表格 10-K 中標題為 “風險因素” 的部分。

附註2——最近發佈的會計準則

採用了新的會計準則或更新

披露供應商融資計劃義務

2022 年 9 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2022-04—披露供應商融資計劃義務（“ASU 2022-04”）。ASU 2022-04 要求各實體披露計劃的性質、該期間的活動、不同時期的變化以及潛在規模。根據亞利桑那州立大學2022-04，供應商融資計劃的買方必須披露有關該計劃的關鍵條款、截至期末的未繳確認金額、每個年度期間此類金額的展期以及財務報表中未償金額列報位置的描述的信息。除披露展期信息外，該指引對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，並且必須追溯適用於所有列報資產負債表的時期。向前滾動要求在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，必須提前適用。我們在2023財年的第一季度採用了亞利桑那州立大學2022-04。

供應商融資計劃

我們與第三方金融機構（“銀行”）共同促進自願供應鏈融資計劃（“融資計劃”），使參與的供應商有機會提前收到發票付款，但扣除銀行向供應商收取的折扣。我們不是與銀行簽訂的供應商協議的當事方，我們對供應商的付款義務條款不受供應商參與融資計劃的影響。我們的責任僅限於按照最初與供應商談判的條款向銀行付款，通常為 30 天或 60 天。有不作為擔保或融資計劃提供的其他形式擔保而質押的資產。

融資計劃並不表示借款安排，融資計劃下的負債包含在 應付賬款 和應計費用在簡明合併資產負債表上，相關付款包含在簡明合併現金流量表中的經營活動中。截至 2023 年 4 月 29 日和 2023 年 1 月 28 日，根據融資計劃確認有效的供應商發票已包含在 應付賬款 和應計費用是 $24百萬和美元26分別是百萬。


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附註3——預付費用和其他資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	4月29日		1月28日
	2023		2023

	（以千計）
預付費用	$	27,893	$	24,352
資本化目錄成本		23,124		26,522
供應商存款		19,700		21,201
聯邦和州應收税款		13,203		12,322
應收增值税 (VAT)		6,264		7,465
應收租户津貼		4,765		8,336
退還商品資產的權利		4,674		4,983
應收本票，包括利息⁽¹⁾		4,533		2,991
應收利息收入		2,737		4,878
其他流動資產		22,190		26,247
預付費用和其他流動資產總額	$	129,083	$	139,297

(1)	代表Aspen LLC管理成員的關聯公司應付的期票，包括本金和應計利息（參見附註5—可變利息實體).

其他非流動資產包括以下內容：


	4月29日		1月28日
	2023		2023

	（以千計）
房東在建資產——扣除租户津貼	$	61,069	$	45,511
租賃開始前的初始直接成本		59,202		51,249
資本化雲計算成本—淨額⁽¹⁾		22,365		21,529
供應商存款——非流動存款		12,038		10,593
其他存款		7,659		7,143
遞延融資費用		3,276		3,528
其他非流動資產		10,065		9,654
其他非流動資產總額	$	175,674	$	149,207

(1)	扣除累計攤銷後的淨額 $12百萬和 $11截至2023年4月29日和2023年1月28日，分別為百萬人。


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注4——商譽、商號、商標和其他無形資產

以下列出了RH部門和自來水廠的商譽、商標、商標和其他無形資產活動（參見附註17—分部報告):


	RH 分段				自來水廠
			商品名，				商品名，
			商標和				商標和
			其他無形的				其他無形的
	善意		資產		善意⁽¹⁾		資產⁽²⁾

	（以千計）
2023年1月28日	$	141,048	$	57,633	$	—	$	17,000
增補		—		511		—		—
外幣折算		(22)		—		—		—
2023年4月29日	$	141,026	$	58,144	$	—	$	17,000

(1)	自來水廠申報單位的商譽 $51截至2018財年，2016財年收購時確認的百萬美元已完全減值。

(2)	扣除減值費用後列報 $35前一個財政年度確認的百萬美元。

沒有房地產板塊的商譽、商品名、商標和其他無形資產。

註釋 5 — 可變利息實體

合併可變權益實體和非控制性權益

在 2022 財年，我們成立了八私人控股的有限責任公司（均為 “成員有限責任公司”，統稱為 “成員有限責任公司” 或 “合併可變權益實體”），從事與我們的畫廊轉型和全球擴張戰略相關的房地產開發活動。我們拿着一個 50會員權益百分比七成員有限責任公司的剩餘非控股權益 50每個成員有限責任公司的百分比由隸屬於Aspen LLC管理成員的第三方房地產開發合作伙伴持有（定義見下文 “權益方法投資”）。在一我們持有的成員有限責任公司約為 75成員權益百分比，剩餘的非控股權益約為 25百分比由隸屬於Aspen LLC管理成員的房地產開發合作伙伴以相同的方式持有。

成員有限責任公司之所以被定性為VIE，是因為在沒有額外的次級財務支持的情況下，它們的風險股權投資不足以為其活動提供資金。在每個成員有限責任公司成立後，我們確定指導每個成員有限責任公司最重要活動的權力要麼由我們控制，要麼由成員有限責任公司的成員共享。在合併會計指南中定義的關聯方之間共享權力的情況下，我們評估了關聯方決勝局指南，並確定我們與每家成員有限責任公司的關係最為密切。因此，我們是成員有限責任公司的主要受益人，我們在合併財務報表中合併了成員有限責任公司的經營業績、財務狀況和現金流。

我們使用每個成員有限責任公司運營協議中規定的分配條款來衡量合併可變權益實體的非控股權益。截至2023年4月29日和2023年1月28日，非控股權益持有人對每個成員有限責任公司的淨資產沒有主張以此類分配條款為基礎。因此, 截至目前，我們不承認任何非控股權益 4月29日 2023 年和 2023 年 1 月 28 日。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 12

簡明合併資產負債表中包含的VIE資產和負債的賬面金額和分類如下：


	4月29日		1月28日
	2023		2023

	（以千計）
資產
現金和現金等價物	$	6,657	$	6,653
限制性現金⁽¹⁾		3,538		3,662
預付費用和其他流動資產		3,927		3,670
流動資產總額		14,122		13,985
財產和設備—淨額⁽²⁾		206,172		187,093
其他非流動資產		214		122
總資產	$	220,508	$	201,200
負債
應付賬款和應計費用	$	9,795	$	6,685
房地產貸款⁽³⁾		17,905		17,909
其他非流動債務		952		929
負債總額	$	28,652	$	25,523

(1)	限制性現金存款由一家成員有限責任公司託管保管，是發行期票（定義見下文）的收益的一部分，這些收益必須用於支付我們與成員有限責任公司之間租賃協議中規定的租户補貼。

(2)	包括 $140百萬和 $125截至2023年4月29日和2023年1月28日，分別有數百萬座在建工程。

(3)	房地產貸款由各成員有限責任公司的資產擔保，關聯債權人對RH的普通資產無追索權。

2022 年 8 月 3 日，作為借款人的成員有限責任公司與第三方簽訂了有擔保本票（“擔保本票”），本金總額等於 $2.0百萬，到期日為 2032 年 8 月 1 日。有擔保本票按每年的固定利率計息，等於 6.00%.

2022 年 9 月 9 日，作為借款人的成員有限責任公司與第三方銀行簽訂了本票（“本票”），本金總額等於 $16百萬，到期日為 2032 年 9 月 9 日。本票按每年的固定利率計息，等於 5.37%直到 2027 年 9 月 15 日，屆時利率將根據五年期國債利率加上重置 2.00%，視總利率而定 3.00%地板。

權益法投資

權益法投資代表我們的會員權益三科羅拉多州阿斯彭的私人控股有限責任公司（均為 “Aspen LLC”，統稱為 “Aspen LLC” 或 “權益法投資”），其成立的目的是收購、開發、運營和出售科羅拉多州阿斯彭的某些房地產項目。我們拿着一個 50兩家Aspen LLC的會員權益百分比和一個 70第三家 Aspen LLC 的會員權益百分比。Aspen LLC是VIE，但是，我們不是這些VIE的主要受益者，因為我們無權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。因此，我們使用權益會計法對這些投資進行核算。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 13

我們之前已向Aspen LLC繳納了合同要求的捐款，總金額為美元105前幾個時期的百萬。2023 年 2 月，我們選擇向兩家 Aspen LLC 提供股權出資，總額為 $31百萬美元，其中此類資金用於償還由Aspen LLC持有的某些房地產資產擔保的部分第三方債務。2023 年 4 月，我們向一家阿斯彭有限責任公司額外出資了美元1.8百萬美元，其中此類資金用於購置額外的房地產資產。包括在截至2023年4月29日的三個月中繳納的股權出資，我們的出資已超過美元135向阿斯彭有限責任公司出資數百萬美元。截至2023年4月29日，我們對這些權益法投資的最大虧損敞口是權益法投資的賬面價值。

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，我們做到了不不得獲得權益法投資的任何分配或任何未分配收益。

附註6——應付賬款、應計費用和其他流動負債

應付賬款和應計費用包括以下內容：


	4月29日		1月28日
	2023		2023

	（以千計）
應付賬款	$	156,531	$	166,082
應計補償		50,489		76,650
應計銷售税和使用税⁽¹⁾		24,874		21,950
應計入住率		24,290		28,830
應計運費和關税		13,881		17,497
應計法定儲備金		8,430		8,921
應計的專業費用		7,777		7,447
應計目錄成本⁽¹⁾		1,595		1,546
應計利息		954		14,456
其他應計費用		32,922		31,570
應付賬款和應計費用總額	$	321,743	$	374,949

(1)	對上一年度的數額進行了調整，以符合本期列報方式。

重組

正如 2022 年 Form 10-K 所報告的那樣，我們於 2023 年 3 月 24 日實施了重組，其中包括裁減員工和開支，以改善和簡化我們的組織結構，簡化業務運營的某些方面，為進一步增長做好準備。與該舉措相關的裁員包括裁掉整個組織的許多領導和其他職位，這大約受到了影響 440角色。重組在2023財年第一季度完成。在截至2023年4月29日的三個月中，我們承擔了與重組美元相關的總費用7.6百萬主要包括遣散費和相關税款。截至2023年4月29日，我們的應計收入為美元5.8包括在百萬中 應付賬款和應計費用與重組有關。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 14

其他流動負債包括以下內容：


	4月29日		1月28日
	2023		2023

	（以千計）
未兑換的禮品卡和商品信用責任	$	28,180	$	26,733
定期貸款的當前部分		25,000		25,000
銷售退貨補貼		19,323		20,747
融資租賃負債		17,349		17,007
國外應納税		4,425		4,365
其他流動負債		7,583		9,338
其他流動負債總額	$	101,860	$	103,190

合同負債

我們會推遲與通過送貨上門渠道配送的商品相關的收入。我們預計，隨着履約義務的履行，截至2023年4月29日的幾乎所有遞延收入和客户存款都將在未來六個月內得到確認。此外，如果在履行之前收到與禮品卡相關的未清債務的現金付款，我們會推遲收入。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，我們認識到 $6.1百萬和 $4.7分別為百萬的收入與之前與我們的禮品卡相關的延期有關。我們預計大約 70%剩餘的禮品卡負債將在客户兑換禮品卡時予以確認。

附註7——其他非流動債務

其他非流動債務包括以下內容：


	4月29日		1月28日
	2023		2023

	（以千計）
未被認可的税收優惠	$	2,992	$	2,962
其他非流動債務		5,173		5,112
其他非流動債務共計	$	8,165	$	8,074


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 15

註釋 8-租賃

租賃成本——淨額包括以下各項：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
運營租賃成本⁽¹⁾	$	26,300	$	25,133
融資租賃成本
租賃資產的攤銷⁽¹⁾		13,704		11,498
租賃負債的利息⁽²⁾		8,486		7,071
可變租賃成本⁽³⁾		6,168		9,087
轉租收入⁽⁴⁾		(1,546)		(1,128)
租賃費用總額——淨額	$	53,112	$	51,661

(1)	根據我們的會計政策，經營租賃成本和融資租賃使用權資產的攤銷包含在簡明合併收益表中的銷售或銷售成本、一般和管理費用中。請參閲 2022 年表格 10-K 中的附註 3——重要會計政策。

(2)	包含在利息支出——淨額在簡明的合併收益表上。

(3)	代表運營和融資租賃協議下的可變租賃付款，主要與或有租金相關，根據零售額佔合同水平的百分比計算 $3.9百萬和 $6.7截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月，分別為百萬美元，以及與公共區域維護相關的費用 $2.3百萬和 $2.4截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬美元。其他可變成本，包括與根據指數或費率計算的可變租賃付款相關的單一租賃成本，這些費用未包含在初始租賃負債和使用權資產的計量中，在兩個時期都不是很大。

(4)	包含在銷售、一般和管理費用在簡明的合併收益表上。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 16

租賃使用權資產和租賃負債包括以下內容：


		4月29日		1月28日
		2023		2023

		（以千計）
	資產負債表分類
資產
經營租賃	經營租賃使用權資產	$	528,010	$	527,246
融資租賃^(1)(2)(3)	財產和設備—淨額		1,064,852		1,078,979
租賃使用權資產總額		$	1,592,862	$	1,606,225
負債
當前⁽⁴⁾
經營租賃	經營租賃負債	$	81,262	$	80,384
融資租賃	其他流動負債		17,349		17,007
租賃負債總額——當前			98,611		97,391
非當前
經營租賃	非流動經營租賃負債		504,479		505,809
融資租賃	非流動融資租賃負債		648,792		653,050
租賃負債總額——非當期			1,153,271		1,158,859
租賃負債總額		$	1,251,882	$	1,256,250

(1)	包括與我們完成的設計和建造租賃資產的施工活動相關的資本化金額，這些資金重新歸類自其他非流動資產租賃開始時。

(2)	扣除累計攤銷後的入賬金額$237百萬和$224截至2023年4月29日和2023年1月28日，分別為百萬人。

(3)	包括 $39截至2023年4月29日和2023年1月28日，與RH Design Gallery與作為Aspen LLC管理成員關聯公司的房東簽訂的租約有關（參見注5—可變利息實體).

(4)	租賃負債的流動部分表示未來12個月內相關租賃負債的減少。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 17

截至2023年4月29日，租賃負債的到期日如下：


	操作的		金融
財政年度	租賃		租賃		總計

	（以千計）
2023 財年的剩餘時間	$	78,224	$	37,283	$	115,507
2024		98,711		49,941		148,652
2025		94,228		51,356		145,584
2026		89,951		52,124		142,075
2027		84,687		53,264		137,951
2028		55,407		52,484		107,891
此後		197,403		910,714		1,108,117
租賃付款總額⁽¹⁾⁽²⁾		698,611		1,207,166		1,905,777
較少的歸因利息⁽³⁾		(112,870)		(541,025)		(653,895)
租賃負債的現值	$	585,741	$	666,141	$	1,251,882

(1)	租賃付款總額包括續訂期權的未來債務，這些債務是合理確定會行使的，幷包含在租賃負債的計量中。租賃付款總額不包括 $663截至2023年4月29日，根據我們的會計政策，在不可撤銷的期限內，為已簽署但尚未開始的租賃支付了百萬筆具有法律約束力的款項，其中 $22百萬， $37百萬， $43百萬， $43百萬， $41百萬和 $38百萬美元將分別在2023財年、2024財年、2025財年、2026財年、2027財年和2028財年的剩餘時間內支付，以及 $439百萬美元將在2028財年之後支付。

(2)	不包括以下數額的未來承付款短期租賃協議。

(3)	使用租賃開始時每份租賃的折扣率計算。

與租賃相關的補充信息包括以下內容：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃		8.2		8.9
融資租賃		21.7		21.1
加權平均折扣率
經營租賃		4.19%		3.95%
融資租賃		5.32%		5.06%


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與租賃有關的其他信息包括以下內容：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流	$	(27,612)	$	(25,199)
來自融資租賃的運營現金流		(8,615)		(7,071)
為來自融資租賃的現金流融資		(3,877)		(3,559)
租賃產生的現金流出總額	$	(40,104)	$	(35,829)
為換取租賃義務而獲得的租賃使用權資產——扣除租賃終止（非現金）
經營租賃	$	20,861	$	12,459
融資租賃		—		38,252

注9—可轉換優先票據

2018 年 6 月，我們進行了私募發行 $300百萬本金為 0.00% 2023年到期並額外發行了$的可轉換優先票據35與作為發行一部分向初始購買者授予的超額配售期權（統稱為 “2023年票據”）相關的百萬本金。2019 年 9 月，我們進行了私募發行 $350百萬本金為 0.00% 2024年到期的可轉換優先票據（“2024年票據” 以及連同2023年票據的 “可轉換優先票據” 或 “票據”）。2023年票據和2024年票據的未償餘額如下：


	4月29日							1月28日
	2023							2023
			未攤銷							未攤銷
			債務		網					債務		網
	校長		發行		攜帶			校長		發行		攜帶
	金額		成本		金額			金額		成本		金額

	（以千計）
2023年到期的可轉換優先票據⁽¹⁾	$	1,694	$	—	$	1,694	$	1,696	$	—	$	1,696
2024年到期的可轉換優先票據⁽²⁾		41,904		(153)		41,751		41,904		(180)		41,724
可轉換優先票據總額	$	43,598	$	(153)	$	43,445	$	43,600	$	(180)	$	43,420

(1)	截至2023年4月29日和2023年1月28日，2023年未償票據被歸類為 2023 年到期的可轉換優先票據在流動負債範圍內.

(2)	截至2023年4月29日和2023年1月28日，2024年未償票據被歸類為 2024 年到期的可轉換優先票據——淨額在非流動負債內.


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2023 年票據和 2024 年票據——債券套期保值和認股權證終止以及票據回購

債券對衝和認股權證終止

在截至2022年4月30日的三個月中，我們與某些金融機構（統稱為 “交易對手”）達成協議，以總購買價為美元回購與2023年票據和2024年票據有關的所有認股權證184百萬和美元203分別為百萬美元，但結算功能將根據與我們的普通股交易價格掛鈎的定價公式進行調整，該定價公式為交易量加權平均價格衡量期為二要麼三天。簽訂這些協議後，在簡明的合併資產負債表中，認股權證從股東權益重新歸類為流動負債，因此，我們在認股權證公允價值調整中確認了相應的淨虧損為美元4.2百萬，歸類在 其他收入淨額在簡明的合併收益表上。這些協議於 2022 年 4 月結算後，我們總共支付了 $391百萬現金用於終止認股權證。

在截至2022年4月30日的三個月中，我們與交易對手達成協議，終止與2023年票據和2024年票據有關的所有可轉換票據債券套期保值，總收盤價為美元56百萬和美元180分別為百萬美元，但結算功能將根據與我們的普通股交易價格掛鈎的定價公式進行調整三天成交量加權平均價格衡量週期。簽訂這些協議後，在簡明的合併資產負債表中，債券套期保值從股東權益重新歸類為流動資產，因此，我們在美元結算功能的公允價值調整中確認了相應的虧損4.3百萬，歸類在 其他收入淨額在簡明的合併收益表上。這些協議於 2022 年 4 月結算後，我們總共收到了 $232百萬現金用於終止債券套期保值。

票據回購

在截至2022年4月30日的三個月中，我們與持有2023年票據和/或2024年票據的少數經驗豐富的投資者進行了個人私下談判的交易，以現金回購 $45百萬和 $1352023年票據和2024年票據的本金總額分別為百萬美元（“票據回購”）。票據回購規定的估計結算成本為 $325百萬，但須根據與我們的普通股交易價格掛鈎的定價公式調整嵌入式功能的最終結算成本五天波動率加權平均價格衡量期於 2022 年 4 月 29 日結束。在執行這些協議後，我們確定我們已經對債務進行了重大修改，並採用了清償會計模型。因此，我們取消了本金總額的承認 $180百萬張可轉換優先票據與此類票據的註銷有關，隨後確認了一項新的融資負債，其公允價值為 $325百萬。與轉換功能相關的嵌入式衍生品與新的融資負債分開，單獨確認，其初始公允價值為 $278百萬，其餘的 $47百萬美元歸類為債務，按攤餘成本基礎確認。因此，我們確認的債務清償損失為 $146這些協議執行後的百萬美元，包括加速償還以下國家的債務發行成本 $1.0百萬。在重新計算了在嵌入式功能方面欠持有人的金額後，總共有 $314百萬美元以現金支付給持有人，相當於債務負債的總賬面價值 $47百萬，以及分叉嵌入式股票衍生品在結算時的公允價值 $267百萬。因此，我們確認了分叉嵌入式股票衍生品的公允價值調整所帶來的收益 $11百萬，歸類在 其他收入淨額在簡明的合併收益表上。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 20

$350百萬 0.002024 年到期的可轉換優先票據百分比

在... 之前 2024年6月15日，只有在以下情況下，2024年票據才能兑換：（1）在2019年12月31日之後開始的任何日曆季度內，前提是至少在 20期間的交易日（無論是否連續） 30以前一個日曆季度的最後一個交易日為止的連續交易日期間，該交易日上次公佈的普通股銷售價格大於或等於 130該交易日適用轉換價格的百分比；(2) 在此期間五任何一個工作日之後的連續工作日十連續交易日期間，在該時段內的每一天，每美元的交易價格1,000該交易日2024年票據的本金少於 98我們上次公佈的普通股銷售價格與該交易日適用的兑換率乘積的百分比；或（3）發生特定公司交易時的百分比。從截至2020年9月30日的日曆季度到截至2022年3月31日的日曆季度，第一個條件都得到滿足。但是，截至2022年6月30日的日曆季度至截至2023年3月31日的日曆季度均未滿足這一條件，因此，截至2023年3月31日，2024年票據無法兑換。時而後 2024年6月15日，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換其2024年票據的全部或部分內容。轉換後，2024年票據將由我們選擇以現金、普通股或現金與普通股的組合結算。如果公司在最終轉換期之前沒有發出選擇結算方法的通知，則將其視為已選擇合併結算，在兑換美元時將收到每張票據的美元金額1,000.

在截至2022年4月30日的三個月中，美元持有者3.6選擇行使提前轉換期權的2024年票據的本金總額為百萬美元，我們選擇使用組合結算來結算此類轉換，包括等於轉換後的2024年票據本金的現金和剩餘轉換價值的普通股。在截至2022年4月30日的三個月中，我們支付了美元3.6百萬現金並已交付 9,760普通股用於結算這些2024年票據的提前轉換。我們還收到了 9,760普通股來自行使我們在發行2024年票據的同時購買的部分可轉換債券套期保值的普通股。

2024年票據的剩餘負債被歸類為自2024年未償還票據結算以來，我們簡明合併資產負債表上的非流動債務將由我們選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合形式支付。

$335百萬 0.002023 年到期的可轉換優先票據百分比

在... 之前 2023年3月15日，2023 年票據只有在以下情況下才能兑換：(1) 在 2018 年 9 月 30 日之後開始的任何日曆季度內，前提是，至少 20期間的交易日（無論是否連續） 30以前一個日曆季度的最後一個交易日為止的連續交易日期間，該交易日上次公佈的普通股銷售價格大於或等於 130該交易日適用轉換價格的百分比；(2) 在此期間五任何一個工作日之後的連續工作日十連續交易日期間，在該時段內的每一天，每美元的交易價格1,000該交易日2023年票據的本金少於 98我們上次公佈的普通股銷售價格與該交易日適用的兑換率乘積的百分比；或（3）發生特定公司交易時的百分比。從截至2020年9月30日的日曆季度到截至2022年6月30日的日曆季度，第一個條件都得到滿足，因此，持有人有資格從截至2020年12月31日的日曆季度開始轉換其2023年票據，並有資格在2023年3月15日之前轉換其2023年票據。時而後 2023年3月15日，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換其2023年票據的全部或部分內容。轉換後，2023年票據將由我們選擇以現金、普通股或現金與普通股的組合結算。如果公司在最終轉換期之前沒有發出選擇結算方法的通知，則將其視為已選擇合併結算，在兑換美元時將收到每張票據的美元金額1,000.

在截至2022年4月30日的三個月中，美元持有者9.4選擇行使提前轉換期權的2023年票據的本金總額為百萬美元，我們選擇使用組合結算來結算此類轉換，包括等於轉換後的2023年票據本金的現金和剩餘轉換價值的普通股。在截至2022年4月30日的三個月中，我們支付了美元9.4百萬現金並已交付 27,213普通股用於結算這些 2023 年票據的提前轉換。我們還收到了 27,208行使部分可轉換債券套期保值產生的普通股，我們在發行2023年票據的同時購買，因此按淨額發行 5與轉換後的2023年票據的此類結算有關的我們的普通股。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 21

2023年票據的剩餘負債在簡明合併資產負債表上被歸類為流動債務，因為未償還的2023年票據將於2023年6月15日結算。

附註10——信貸額度

我們的信貸額度下的未償餘額如下：


	4月29日							1月28日
	2023							2023
				未攤銷						未攤銷
				債務		網				債務		網
	利息	傑出的		發行		攜帶		傑出的		發行		攜帶
	率⁽¹⁾	金額		成本		金額		金額		成本		金額

	（千美元）
基於資產的信貸額度⁽²⁾	6.33%	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
定期貸款 B⁽³⁾	7.52%		1,970,000		(17,644)		1,952,356		1,975,000		(18,471)		1,956,529
定期貸款 B-2⁽⁴⁾	8.33%		497,500		(23,409)		474,091		498,750		(24,505)		474,245
設備期票⁽⁵⁾	—		—		—		—		1,160		—		1,160
信貸額度總額		$	2,467,500	$	(41,053)	$	2,426,447	$	2,474,910	$	(42,976)	$	2,431,934

(1)	資產型信貸額度和定期貸款的利率代表截至2023年4月29日的加權平均利率。

(2)	截至2023年4月29日和2023年1月28日，與資產型信貸額度相關的遞延融資費用為 $3.3百萬和 $3.5分別為百萬，幷包含在其他非流動資產在簡明的合併資產負債表上。遞延融資費用在循環信貸額度的有效期內按直線攤銷。

(3)	代表定期貸款信貸協議（定義見下文），其中未償金額為 $1,950百萬和 $20百萬包含在定期貸款—淨額和其他流動負債截至2023年4月29日，分別出現在簡明的合併資產負債表上。未繳款項 $1,955百萬和 $20百萬包含在定期貸款—淨額和其他流動負債，分別出現在截至2023年1月28日的簡明合併資產負債表上。

(4)	代表定期貸款信貸協議下定期貸款 B-2（定義見下文）的未償餘額，其中未償金額為 $493百萬和 $5.0百萬包含在定期貸款 b-2—net和其他流動負債，分別出現在截至2023年4月29日的簡明合併資產負債表上。未繳款項 $494百萬和 $5.0百萬包含在定期貸款 b-2—net和其他流動負債，分別出現在截至2023年1月28日的簡明合併資產負債表上。

(5)	代表由我們的某些財產和設備保護的設備安全票據總數，其中包含在其他流動負債在截至2023年1月28日的簡明合併資產負債表上。截至2023年4月29日，設備安全説明已全額償還。

基於資產的信貸額度

2011年8月3日，RHI的全資子公司Restoration Hardware, Inc.（“RHI”）及其加拿大子公司加拿大Restoration Hardware, Inc.簽訂了第九份經修訂和重述的信貸協議（經2017年6月28日之前修訂，“原始信貸協議”），RHI的某些其他子公司，即貸款人其一方，北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理人和抵押代理人（“ABL 代理人”）。

2017年6月28日，RHI簽訂了第十一經修訂和重述的信貸協議（在2021年7月29日之前修訂），即 “11^第四由RHI、Restoration Hardware, Inc.、Restoration Hardware, Inc.、RH的某些其他子公司、該協議的貸款方和ABL Agent簽訂的，後者修訂並重申了原始信貸協議。


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2021 年 7 月 29 日，RHI 簽訂了由 RHI、Restoration Hardware Canada, Inc.、RH 的某些其他子公司、其中的貸款方和 ABL 代理簽訂了第十二份經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “ABL 信貸協議”），該協議修訂並重申了這11份協議^第四A&R 信貸協議。ABL 信貸協議有循環信貸額度，初始可用性最高為 $600百萬，其中 $10百萬美元可供加拿大修復硬件公司使用，其中包括一美元300百萬手風琴功能，根據該功能，可通過雙方協議將循環信貸額度從美元擴大到美元600百萬到最高 $900如果貸款人修改信貸承諾以涵蓋更大的額度，則為百萬。ABL 信貸協議規定 $300如果貸款人修改了對此類貸款的信貸承諾，則可以將百萬手風琴或其中的一部分添加為先入後出的定期貸款額度。ABL信貸協議進一步規定，如果滿足ABL信貸協議中規定的某些條件，借款人可以根據循環信貸額度或手風琴功能申請歐洲次級信貸額度，用於RH的某些歐洲子公司借款。ABL信貸協議的到期日為2026年7月29日。

根據ABL信貸協議，任何給定時間的信貸供應都將受到ABL信貸協議條款和條件的限制，包括可用抵押品金額、基於多種因素（包括符合條件的庫存和符合條件的應收賬款的價值）的借款基礎公式以及ABL信貸協議中包含的其他限制。ABL信貸協議下的所有債務均由貸款方的大量資產擔保，包括庫存品、應收款和某些類型的知識產權。

循環信貸額度下的借款（週轉額貸款除外，其利息按基準利率計算）可由借款人選擇按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率計息 0.00% 倫敦銀行同業拆借利率下限（或者，就加拿大借款而言，是 ABL 信貸協議中定義的 “BA 利率” 或 “加拿大最優惠利率”，適用於以加元計價的加拿大借款，或 “美國指數利率”，該術語在 ABL 信貸協議中定義，或以美元計價的加拿大借款的倫敦銀行同業拆借利率）加上適用的利率保證金。ABL 信貸協議於 2022 年 12 月進行了修訂，從 LIBOR 過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。

ABL信貸協議包含各種限制性和肯定性協議，包括要求的財務報告、對授予某些留置權的限制、對發放某些貸款或投資的限制、對承擔額外債務的限制、限制支付股息和某些其他交易和分配的限制性付款限制、對與關聯公司交易的限制，以及與類似類型和規模的信貸協議中常見的限制和限制。

ABL信貸協議不包含任何重要的財務比率契約或覆蓋比率契約，但合併固定費用覆蓋率（“FCCR”）契約基於（i）合併息税折舊攤銷前利潤與（ii）債務還本付息成本加上某些其他金額的比率，包括ABL信貸協議（“FCCR盟約”）中定義的股息和債務分配和預付額的比率除外。FCCR 盟約僅適用於某些有限情況，包括當 ABL 信貸協議下的未使用可用量降至 (A) 美元以下時40百萬和 (B) 金額基於 10佔當時總借款可用量的百分比。FCCR 盟約比率設定為 1.0並以過去十二個月為基礎進行測量。截至2023年4月29日，RHI遵守了《FCCR公約》。

ABL 信貸協議要求在 (i) 存在違約事件或 (ii) ABL 信貸協議下的未使用可用性降至 (A) 美元以下時，每天清點所有現金收入和收款以預付協議下的貸款40百萬和 (B) 金額基於 10佔當時總借款可用量的百分比。

ABL 信貸協議包含基於資產的信貸額度的慣常陳述和擔保、違約事件以及其他慣常條款和條件。

根據ABL信貸協議，在任何給定時間循環信貸額度的可用性都受ABL信貸協議的條款和條件的限制，包括可用的抵押品金額、基於多種因素（包括符合條件的庫存和符合條件的應收賬款的價值）的借款基礎公式以及ABL信貸協議中包含的其他限制。因此，循環信貸額度下的實際可用借款可能少於循環信貸額度的規定金額（減去循環信貸額度下的實際借款和未償信用證數額）。截至2023年4月29日，根據ABL信貸協議，循環信貸額度下可用於借款的金額為美元478百萬，淨額 $27百萬張未兑現的信用證。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 23

定期貸款信貸協議

2021 年 10 月 20 日，RHI 就初始定期貸款（“定期貸款 B”）簽訂了定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”），由 RHI 作為借款人、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人（以此類身份稱為 “定期貸款B”）的北美銀行簽訂了定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”），其本金總額等於 $2,000,000,000到期日為2028年10月20日。

定期貸款B按基於倫敦銀行同業拆借利率的年利率計息，但須遵守a 0.50% 倫敦銀行同業拆借利率下限加上利率差額為 2.50%（如果RHI獲得特定的上市公司家族評級，則利率利潤率將降低）。倫敦銀行同業拆借利率是一種浮動利率，在定期貸款B的有效期內定期重置。在借款之日，利率定為倫敦銀行同業拆借利率下限 0.50% 加 2.50%，定期貸款 B 的發放折扣為 0.50% 佔面值的百分比。定期貸款信貸協議包含涉及未來從倫敦銀行同業拆借利率過渡的慣例條款。

2022年5月13日，RHI與北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人簽訂了2022年增量修正案（“2022年增量修正案”），修訂了定期貸款信貸協議（經2022年增量修正案修訂的定期貸款信貸協議，即 “經修訂的定期貸款信貸協議”）。根據2022年增量修正案的條款，RHI發放的增量定期貸款（“定期貸款B-2”），本金總額等於美元500百萬，到期日為 2028 年 10 月 20 日。根據定期貸款信貸協議，定期貸款B-2與定期貸款B是單獨的類別。

定期貸款 B-2 按基於 SOFR 的年利率計息，但前提是 0.50% SOFR 下限加上利率差額為 3.25% 加上信用利差調整為 0.10%。除了與定期貸款B-2有關的條款外，修訂後的定期貸款信貸協議的條款與現有定期貸款信貸協議的條款基本相同，包括陳述和擔保、契約和違約事件。

定期貸款B下的所有債務均由RHI的某些國內子公司擔保。此外，RHI和此類子公司已對其幾乎所有資產（慣例和其他例外情況除外）授予了擔保權益，以擔保定期貸款B。基本上，為定期貸款B提供擔保的所有抵押品還為ABL信貸協議下的貸款和其他信貸延期提供擔保。2021年10月20日，根據定期貸款信貸協議，RHI和RH的某些其他子公司與定期貸款信貸協議和ABL信貸協議（視情況而定）簽訂了債權人間協議（“債權人間協議”）。債權人間協議規定了各種慣用的貸款人間條款，包括但不限於留置權的優先權、各方允許的行動、收益的應用、違約時補救措施的行使、留置權的解除以及對未經其他各方同意修改ABL信貸協議和定期貸款信貸協議的某些限制。

定期貸款信貸協議下的借款可以隨時全部或部分預付，但預還款溢價為 1.0在定期貸款信貸協議截止之日後的六個月內與任何重新定價交易相關的百分比。

定期貸款信貸協議包含各種限制性和肯定性條款，包括要求的財務報告、對授予某些留置權的限制、對發放某些貸款或投資的限制、對承擔額外債務的限制、限制支付股息和某些其他交易和分配的限制性付款限制、對與關聯公司交易的限制，以及與類似類型和規模的信貸協議中常見但有規定的其他限制和限制在承擔債務、授予留置權和進行投資、支付股息和償還重大次級債務的情況下有無限例外情況，但須符合規定的槓桿比率測試。

定期貸款信貸協議不包含財務維持契約。

定期貸款信貸協議包含定期貸款信貸協議的慣常陳述和擔保、違約事件以及其他慣常條款和條件。


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注 11—公允價值測量

公允價值計量——反覆進行

由於這些賬户中活動的短期性質，以現金及等價物、限制性現金、應收賬款和應計費用報告的金額接近公允價值。基於資產的信貸額度的估計公允價值接近成本，因為與該貸款相關的利率是可變的，並且經常重置（級別 2）。房地產貸款的估計公允價值接近其最近發行的賬面價值。

2023年票據、2024年票據和定期貸款信貸協議的估計公允價值和賬面價值如下：


	4月29日				1月28日
	2023				2023
			校長				校長
	公平		攜帶		公平		攜帶
	價值		價值⁽¹⁾		價值		價值⁽¹⁾

	（以千計）
2023年到期的可轉換優先票據	$	1,676	$	1,694	$	1,622	$	1,696
2024年到期的可轉換優先票據		37,528		41,904		37,351		41,904
定期貸款 B		1,895,751		1,970,000		1,961,056		1,975,000
定期貸款 B-2		495,369		497,500		500,215		498,750

(1)	2023年票據和2024年票據的本金賬面價值不包括原始發行時的折扣、應付給初始購買者的折扣和佣金以及第三方發行成本（如適用）。定期貸款B和定期貸款B-2的本金賬面價值代表每個類別的未償金額，不包括原始發行和第三方發行成本的折扣。

每張2023年票據和2024年票據的公允價值都是根據市場上可觀察到的輸入或可以從可觀察的市場數據中得出或得到證實的輸入確定的，包括我們的可轉換票據的交易價格（如果有），我們的股票價格和利率，基於信用評級與我們的相似方（2級）發行的類似債務。定期貸款B和定期貸款B-2的公允價值來自使用風險調整後利率（2級）的貼現現金流。

公允價值計量——非經常性

在結算我們的可轉換優先票據後，包括2023年票據和2024年票據持有人選擇行使提前轉換期權的和解協議，我們在簡明合併收益表中確認了債務清償的損益，這是結算日前可轉換優先票據的賬面價值和公允價值之間的差額。與早期轉換結算相關的2023年票據和2024年票據的公允價值是根據市場上可觀察到的或可以從可觀察的市場數據中得出或得到證實的投入確定的，包括我們的可轉換票據的交易價格（如果有）、我們的普通股價格和基於信用評級與我們的相似方（2級）發行的類似債務的利率。

附註12——所得税

我們記錄的所得税支出為美元17百萬美元，所得税優惠為美元163在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬人。有效税率為 28.4% 和 (438.3) 分別為截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月的百分比。與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月29日的三個月的有效税率有所提高，這主要歸因於2023財年股票薪酬的淨超額税收優惠大幅減少。

截至 2023 年 4 月 29 日，我們有 $8.2百萬未確認的税收優惠，其中 $7.6如果得到確認，百萬美元將減少所得税支出和有效税率。剩餘的未確認的税收優惠如果得到確認，將抵消其他遞延所得税資產。截至 2023 年 4 月 29 日，我們有 $5.5百萬筆風險敞口與未確認的税收優惠有關，預計明年將減少 12 個月.


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附註13——每股淨收益

用於計算每股淨收益的加權平均股票如下：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
加權平均股——基本		22,047,029	22,608,537
稀釋性股票獎勵的影響		1,504,784	4,367,607
稀釋性可轉換優先票據的影響⁽¹⁾		206,975	831,938
加權平均股——攤薄		23,758,788	27,808,082

(1)	2023年票據和2024年票據的攤薄效應是按if轉換法計算的，該法假設整個可轉換債務工具的股票結算。從股價開始，與2023年票據和2024年票據相關的認股權證對我們的攤薄股票數量產生了影響 $309.84每股和 $338.24分別為每股。與2023年票據和2024年票據相關的認股權證於2022年4月回購，因此，不截至2022年4月30日及之後，認股權證工具尚未兑現。因此，認股權證在回購後對我們的稀釋性股票沒有影響。請參閲註釋 9—可轉換優先票據.

以下數量的期權和限制性股票單位以及在2022財年滅絕之前可根據可轉換優先票據發行的股票被排除在攤薄後每股淨收益的計算之外，因為將其納入本來會產生反攤薄作用：


	三個月已結束
	4月29日	4月30日
	2023	2022
選項	1,109,768	1,086,549
限制性庫存單位	16,694	19,552
可轉換優先票據	—	719,164

注 14 — 股票回購計劃

2018 年，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。2022 年 6 月 2 日，董事會批准額外撥款 $2.0十億美元用於購買我們的已發行普通股，使股票回購計劃的授權總規模增加到美元2,450百萬（“股份回購計劃”）。截至2023年4月29日，美元1,450根據該計劃，仍有100萬美元可用於未來的股票回購。

附註15——基於股票的薪酬

我們記錄的股票薪酬支出為美元10百萬和美元13在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬美元，其中包含在 銷售、一般和管理費用在簡明的合併收益表上。沒有股票薪酬成本已在隨附的簡明合併財務報表中資本化。

2023 年股票激勵計劃

RH 2023 股票激勵計劃（“2023 年股票激勵計劃”）於 2023 年 4 月 4 日獲得股東的批准。2023年股票激勵計劃規定向我們的員工授予激勵性股票期權，向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工、董事和顧問授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值權及其任何組合。


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根據2023年股票激勵計劃下的所有獎勵可以發行的最大股票數量為 (i)3,000,000，以及 (ii) 根據2012年股票激勵計劃（定義見下文）授予的任何未付獎勵（或任何此類獎勵的一部分）所涵蓋的任何普通股，前提是此類獎勵（或該獎勵的一部分）在沒有發行普通股的情況下被沒收、取消或到期（無論是自願還是非自願的），或者如果該獎勵所依據的股份（或該獎勵的一部分）已交出或為支付裁決的行使價或購買價款或為履行相關的預扣税義務而扣留如果該獎勵是根據2023年股票激勵計劃授予的獎勵，則該獎勵將被視為未發行，以確定根據2023年股票激勵計劃可以發行的普通股的最大數量。2023 年股票激勵計劃有一個十年術語。

2023年股票激勵計劃下的獎勵減少了可供未來發行的股票數量。取消和沒收先前根據2023年股票激勵計劃授予的獎勵會增加可供未來發行的股票數量。根據2023年股票激勵計劃進行的獎勵活動而發行的股票將通過發行新股提供資金。

我們做到了不在截至2023年4月29日的三個月內，根據2023年股票激勵計劃提供任何補助金。

2012 年股票激勵計劃和 2012 年股票期權計劃

截至2023年4月29日 3,393,460根據Restoration Hardware 2012股票激勵計劃（“2012年股票激勵計劃”）和Restoration Hardware 2012股票期權計劃授予的期權未兑現，加權平均行使價為美元179.73每股和 3,216,721期權的加權平均行使價為美元175.73每股。截至2023年4月29日，未償期權、已歸屬或預計歸屬的期權和可行使的期權的總內在價值為美元401百萬，美元390百萬和美元343分別為百萬。截至2023年4月29日可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限為 4.95年份。截至2023年4月29日，與未歸屬期權相關的未確認薪酬支出總額為美元78百萬，預計將在加權平均期內以直線方式確認 3.97年份。此外，截至2023年4月29日，與2020年10月向弗裏德曼先生發放的全額既得期權補助金相關的未確認補償支出總額為美元11百萬，將在 2025 年 5 月之前加速得到確認（參見 董事長兼首席執行官期權授予 下面）。

截至 2023 年 4 月 29 日，我們有 19,670加權平均授予日公允價值為美元的已發行限制性股票單位444.30每股。在截至2023年4月29日的三個月中， 1,250歸屬的加權平均授予日公允價值為美元的限制性股票單位437.82每股。截至 2023 年 4 月 29 日，有 $6.6未確認的薪酬支出總額中有百萬美元與未歸屬的限制性股票和限制性股票單位有關，預計將在加權平均期內確認 4.30年份。

董事長兼首席執行官期權授予

2020 年 10 月 18 日，我們的董事會授予弗裏德曼先生收購的選擇權 700,000行使價等於 $ 的普通股385.30根據2012年股票激勵計劃，每股。該期權將導致非現金股票補償支出總額為美元174百萬，其中 $3.5百萬和美元5.9在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，確認了百萬美元（包含在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中記錄的股票薪酬支出中）。

附註16——承付款和意外開支

承諾

我們有不截至2023年4月29日的重大資產負債表外承諾。

突發事件

我們面臨突發事件，包括與我們的正常業務過程中發生的訴訟、索賠、調查和其他法律訴訟有關的突發事件。隨着我們擴大業務並提供新的產品和服務，例如餐廳和酒店業，以及我們進入新的市場和法律管轄區並面臨與合規和監管要求相關的複雜性增加，這些爭議的數量正在增加。此外，我們不時受到州和聯邦兩級的政府和監管機構審查、信息請求和調查。


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我們目前面臨的某些法律訴訟涉及有關就業做法的各種集體訴訟，包括根據州工資和工時法提出的指控。我們過去也面臨過類似的訴訟。由於難以預測與這些集體訴訟指控相關的法律訴訟方針，例如最終範圍、持續時間或結果，我們可能無法估計此類事項產生的不利結果可能造成的任何潛在損失的金額或範圍。我們對這些法律訴訟以及其他訴訟的評估可能會與未來的裁決或對目前未知事實的發現有所不同。我們將繼續為此類案件辯護，我們的估計可能會隨着時間的推移而變化。因此，解決這些案件的最終成本可能大大高於或低於我們的估計。

對於此類突發事件，我們會審查是否需要任何損失應急準備金，並在我們的高級領導團隊認為某一事項可能導致負債並且可以合理估計損失金額（如果有）的情況下設立儲備金。確定為可能和可估算的意外損失記錄在 應付賬款和應計費用在簡明的合併資產負債表上（參見附註6—應付賬款、應計費用和其他流動負債）。這些條款至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問建議以及與每個事項有關的其他信息和事件的影響。鑑於預測某些事項的結果固有困難，特別是在索賠人尋求鉅額或不確定損害的情況下，在案件接近解決之前，可能無法確定是否已承擔賠償責任或合理估計該賠償責任的最終或最低金額，在這種情況下，在此之前不設立任何準備金。當我們設立儲備金時，無法保證任何此類記錄在案的估計損失負債將達到適當的金額，而且實際損失可能高於或低於我們不時產生的損失。儘管我們認為當前法律訴訟的最終解決不會對簡明的合併財務報表產生重大不利影響，但法律事務的結果受固有的不確定性影響。

儘管我們在美國自保或保留了工傷賠償、一般責任和產品責任的免賠額，但不超過預定金額，第三方保險適用，但視相關索賠的事實和情況而定，我們的保險單可能無法承保。即使我們認為承保範圍確實適用於我們的保險計劃，我們的保險公司也可能會根據基本事實和情況對承保範圍提出異議。

因此，我們參與的任何事項的結果都可能導致意想不到的費用和責任，從而對我們的運營產生不利影響。此外，針對我們的任何索賠，無論是否有理由，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟，需要我們高級領導團隊的大量時間，導致大量運營資源的分流，並需要改變我們的業務運營、政策和實踐。與此類索賠有關的法律費用在發生時記作支出。

註釋 17 — 分段報告

我們定義可報告和運營細分市場的依據與首席運營決策者（“CODM”）在內部評估業績時使用的基礎相同，我們已確定首席運營決策者（“CODM”）是我們的首席執行官。我們有三運營板塊：RH 板塊、自來水廠和房地產。RH 細分市場和 Waterworks 運營部門（“零售運營部門”）包括我們的客户訪問的所有銷售渠道，包括通過零售地點和門店進行的銷售，包括酒店、網站、來源圖書以及貿易和合同渠道。房地產板塊代表與我們的權益法投資相關的業務，以及我們的某些合併可變權益實體，這些實體是非全資子公司，其業務與RH的運營沒有直接關係（參見附註5—可變利息實體).

零售運營部門是為家居用品客户提供產品的戰略業務部門。儘管RH Segment和Waterworks擁有共同的高級領導團隊和客户羣，但我們已確定他們的業績無法彙總，因為它們沒有相似的經濟特徵，也取決於其他定量因素。


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細分信息

我們使用營業收入來評估零售運營板塊的分部盈利能力並分配資源。營業收入定義為扣除利息支出前的淨收益——淨收入、債務清償虧損、其他收入——淨收入、所得税支出（收益）和我們在權益法投資虧損中所佔份額。分部營業收入不包括 (i) 與重組相關的遣散費，(ii) 與2020年10月向弗裏德曼先生授予期權相關的非現金薪酬攤銷，(iii) 與弗裏德曼行使期權相關的僱主工資税支出，(iv) 與2023年票據和2024年票據交易相關的專業費（參見附註9—可轉換優先票據)、(v) 資產減值和 (vi) 產品召回。這些項目不包括在分部營業收入中，以提高分部經營業績的透明度。因此，這些項目不按細分市場列報，因為它們被排除在CODM和我們的高級領導團隊審查的細分市場盈利指標之外。

下表列出了分部營業收入和所得税和權益法投資前的收入：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
營業收入：
人力資源細分市場	$	103,721	$	228,545
自來水廠		6,671		7,985
分部營業收入總額		110,392		236,530
與重組相關的費用		(7,621)		—
非現金補償		(3,531)		(5,858)
行使期權時的僱主工資税		—		(11,717)
專業費		—		(7,184)
資產減值		—		(5,923)
召回累積		—		(560)
運營收入		99,240		205,288
利息支出——淨額		39,816		20,855
債務消滅造成的損失		—		146,116
其他收入淨額		(653)		(343)
所得税和權益法投資前收入	$	60,077	$	38,660


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下表列出了CODM為評估內部業績或根據ASC 280的要求而審查的收入指標表—分部報告:


	三個月已結束
	4月29日						4月30日
	2023						2022

	RH 分段		自來水廠		總計		RH 分段		自來水廠		總計

	（以千計）
淨收入	$	690,516	$	48,646	$	739,162	$	908,948	$	48,344	$	957,292
毛利		321,584		25,961		347,545		472,822		25,761		498,583
折舊和攤銷		26,425		1,345		27,770		23,524		1,234		24,758

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，房地產板塊在權益法投資中的虧損份額為美元1.6百萬和美元1.4分別為百萬。在本報告所述的兩個財政期內，我們在自來水務板塊的權益法投資收入中所佔的份額並不重要。

下表列出了ASC 280要求的資產負債表指標—分部報告:


	4月29日								1月28日
	2023								2023

	RH 分段		自來水廠		房地產		總計		RH 分段		自來水廠		房地產		總計

	（以千計）
善意⁽¹⁾	$	141,026	$	—	$	—	$	141,026	$	141,048	$	—	$	—	$	141,048
商標、商標和其他無形資產⁽²⁾		58,144		17,000		—		75,144		57,633		17,000		—		74,633
權益法投資		—		715		132,282		132,997		—		623		100,845		101,468
總資產		4,924,726		225,551		169,553		5,319,830		4,953,610		217,228		138,451		5,309,289

(1)	自來水廠申報單位的商譽 $51截至2018財年，2016財年收購時確認的百萬美元已完全減值。

(2)	自來水廠申報單位的商品名稱是扣除減值費用後列報的 $35前一個財政年度確認的百萬美元。

我們將銷售分為傢俱和非傢俱產品線。傢俱包括室內和室外傢俱。非傢俱包括照明、紡織品、配件、固定裝置、表面、配件和家居裝飾，以及我們的酒店業務。每個類別的淨收入如下：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
傢俱	$	496,391	$	662,520
非傢俱		242,771		294,772
淨收入總額	$	739,162	$	957,292

我們的住所位於美國，主要在美國經營零售點和門店。截至 2023 年 4 月 29 日，我們運營了 4零售地點和 2加拿大的門店，以及 1英國的零售地點加拿大和英國的地理收入基於相應國家的零售地點確認的收入，在所提出的任何財政期內都不是實質性收入。

沒有單一客户佔比 10在截至2023年4月29日或2022年4月30日的三個月中，佔我們合併淨收入的百分比或以上。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的相關附註以及我們經審計的合併財務報表和2022年10-K表中包含的相關附註一起閲讀。

管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。請參閲下面的 “前瞻性陳述和市場數據” 和 第 1A 項—風險因素在我們的 2022 年 10-K 表格中，討論了與這些陳述相關的風險、不確定性和假設。MD&A應與我們的歷史合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他披露一起閲讀。此處反映的各時期的經營業績不一定代表未來時期的預期業績，而且由於各種因素，包括但不限於2022年表格10-K中列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。

本節討論了截至2023年4月29日的三個月的財務狀況以及運營業績、流動性和資本資源變化的討論，以及與截至2022年4月30日的三個月的比較。本10-Q表季度報告中省略了與截至2022年4月30日的三個月現金流相關的討論，但包含在 第 2 項—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年4月30日的季度10-Q/A表格上。

MD&A 是我們精簡版的補充本10-Q表季度報告第一部分中的合併財務報表是為了增進對我們的經營業績和財務狀況的瞭解而提供的.我們的 MD&A 組織結構如下：

概述。本節概述了我們的業務，包括我們的關鍵價值驅動戰略以及某些已知趨勢和不確定性的概述。

列報基礎和運營結果。本節提供了我們的合併收益表以及其他財務和運營數據，包括本期經營業績與去年同期比較的比較，以及我們用於財務和運營決策和評估各期比較的非公認會計準則指標。

流動性和資本資源。本節概述了我們的現金來源和用途以及我們的融資安排，包括我們的信貸額度和債務安排，以及我們業務的現金需求，例如資本支出。

關鍵會計政策與估計。本節討論涉及更高程度的判斷或複雜性且對報告我們的合併經營業績和財務狀況最重要的會計政策和估計，包括在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。


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關於前瞻性陳述和市場數據的特別説明

本季度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“短期”、“非經常性”、“一次性”、“異常”、“應該”、“可能” 等詞語以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他詞語和術語。

前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素，而我們確定為 “短期”、“非經常性”、“不尋常”、“一次性” 或其他含義相似的詞語的事項實際上可能會在未來的一個或多個財務報告期內再次出現。可能導致實際業績與我們的預期或警示聲明存在重大差異的重要因素將在標題為的部分中披露 風險因素在我們的 2022 年 10-K 表格中，以及 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在本季度報告的第一部分和我們的 2022 年 10-K 表格中。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及其他警示性陳述的明確全部限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使這些結果或發展已得到實質性實現，也無法向您保證，它們將產生後果或影響我們或我們的業務，如我們所期望的那樣。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家領先的零售商和奢侈生活方式品牌，主要在家居用品市場運營。我們的精選和完全整合的產品在我們的銷售渠道中始終如一地呈現，包括我們的零售地點、網站和原始圖書。我們提供多個類別的商品種類，包括傢俱、照明、紡織品、浴具、裝飾、户外和花園，以及嬰兒、兒童和青少年傢俱。我們的零售業務已完全整合到我們的多個分銷渠道中。我們將畫廊定位為我們品牌的陳列室，而我們的網站和Source Books分別是我們物理空間的虛擬和印刷延伸。我們在美國、加拿大和英國經營零售點，並在包括餐廳和酒吧在內的 14 個設計畫廊地點擁有綜合的 RH Hospitality 經驗。

此外，我們於 2022 年 9 月在紐約開設了 RH Guesthouse，這是為尋求隱私和奢華的旅行者提供前所未有的酒店體驗。該酒店設有六間客房、三間客房和一間私人住宅，以及餐廳和露臺。


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截至 2023 年 4 月 29 日，我們運營的地點數量如下：


		計數
RH
設計畫廊		27
遺產畫廊		36
現代畫廊		1
嬰兒與兒童和青少年畫廊		3
畫廊總數		67
插座		39
賓館		1
自來水廠陳列室		14

業務狀況

我們關於資本來源和用途的決定將繼續反映和適應市場狀況和業務的變化，包括宏觀經濟因素的進一步發展。

我們還面臨着與我們同時開展的大量新業務舉措有關的不確定性，包括努力通過（i）國際擴張，（ii）為我們的業務開發創新的新畫廊設計和地點，（iii）開拓新的業務運營領域，包括房地產開發和房地產合資企業以及擴大RH Hospitality，（iv）大幅改善我們的商品種類和提高我們的產品質量和我們一樣的服務尋求爬上這座豪華的山峯。

欲瞭解更多信息，請參閲我們 2022 年表格 10-K 中標題為 “風險因素” 的部分。

關鍵價值驅動策略

為了實現我們的產品提升、平臺擴張和現金創造的長期戰略並推動整個業務的增長，我們專注於以下關鍵戰略和業務舉措：

產品提升。我們相信，我們已經以一個品牌打造了世界上最全面、最引人注目的豪華家居用品系列。我們的產品在我們控制的多個系列、類別和渠道上呈現，它們的受歡迎程度和排他性使我們能夠實現行業領先的收入和利潤。我們的客户知道我們的品牌概念，例如 RH Interiors、RH Modern、RH Contemporal、RH Outdoor、RH Beach House、RH Baby & Child、RH TEEN 和 Water我們的策略是繼續提升產品的設計和質量。在接下來的幾年中，我們計劃推出 RH Couture、RH Bespoke 和 RH Color。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 33

畫廊改造。我們富有建築靈感的畫廊提升了我們的產品並使其更有價值。我們相信，我們在北美每個主要市場開設新設計畫廊的戰略將釋放我們種類繁多的價值，為我們的業務創造50億至60億美元的預期年收入機會。我們相信，通過將我們的房地產平臺從現有的傳統零售足跡轉變為規模與每個市場的潛力和品類規模相適應的設計畫廊組合，我們可以顯著增加銷售額。此外，我們計劃將酒店業納入我們未來開設的大多數新設計畫廊，這將進一步提升我們的產品和品牌的價值。我們認為，酒店業創造了一種獨特的新零售體驗，無法在網上覆制，而酒店業的加入推動了這些畫廊家居用品的銷售增長。

品牌提升。我們正在將品牌從策劃和銷售產品發展到概念化和銷售空間，方法是建立產品、場所、服務和空間生態系統，旨在提升和提高我們的產品價值，同時將RH品牌打造成思想領袖、品味和場所創造者。我們相信，我們無縫整合的沉浸式體驗生態系統可以激發客户在由 RH 精心策劃的世界中夢想、設計、用餐、旅行和生活，給人留下與世界上任何其他品牌不同的印象和聯繫。隨着我們從畫廊的四面牆延伸到RH賓館，我們的酒店工作將繼續提升RH品牌的水平，我們的目標是在2,000億美元的北美酒店業中為尋求隱私和奢華的旅行者創造一個新的市場。隨着2022年9月紐約RH賓館的開業，我們進入了這個行業，並且正在阿斯彭建造第二座RH賓館。此外，我們正在打造定製體驗，例如集納帕谷的食品、葡萄酒、藝術與設計於一體的RH Yountville、我們的私人飛機RH1和RH2，以及我們的豪華遊艇 RH3，可在加勒比和地中海租用，富人和富人在這裏遊覽和度假。這些身臨其境的體驗讓新老客户接觸到我們在建築、室內設計和景觀建築領域不斷髮展的權威。

數字化再想象。我們的戰略是在內部和外部以數字方式重新構想 RH 品牌和商業模式。在內部，我們多年的努力始於對創新與產品領導力中心的重新構想，即整合數字整合的視覺效果和決策數據，旨在擴大從產品構思到產品展示的創作過程。在外部，我們的戰略通過 The World of RH 以數字方式實現，這是一個在線門户，客户可以在那裏探索我們品牌的深度和維度並從中獲得啟發。The World of RH 於 2022 年春季推出，包含豐富、身臨其境的內容以及簡化的導航和搜索功能，旨在增強購物體驗，讓我們的產品和品牌更具價值。我們希望通過進一步增強內容、導航和搜索功能，繼續提升 The World of RH 的客户體驗。我們相信，在線上有機會建立與線下畫廊類似的戰略分離，重新定義網站可以和應該是什麼樣子。

全球擴張。我們相信，我們的奢侈品牌定位和獨特美學具有很強的國際吸引力，追求全球擴張將為RH提供一個巨大的機會，使他們能夠隨着時間的推移建立一個預計年收入為200億至250億美元的全球品牌。我們認為，與北美市場相比，全球競爭環境更加分散，更容易受到顛覆，而且沒有一個擁有RH的產品、運營平臺和品牌的直接規模競爭對手。因此，我們正在積極尋求在全球範圍內擴張RH品牌，目標是從今年夏天RH England（歷史悠久的艾尼霍公園畫廊）開幕開始，在歐洲開設國際分店。我們已經在英國和歐洲大陸的各個市場為未來的設計畫廊找到了許多地點，目前正在就其他地點進行租賃或購買談判。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 34

列報基礎和運營結果

下表列出了我們的簡明合併收益表：


	三個月已結束
	4月29日		淨額的百分比		4月30日		淨額的百分比
	2023		收入		2022		收入
	（千美元）
淨收入	$	739,162	100.0	%	$	957,292	100.0	%
銷售商品的成本		391,617	53.0			458,709	47.9
毛利		347,545	47.0			498,583	52.1
銷售、一般和管理費用		248,305	33.6			293,295	30.7
運營收入		99,240	13.4			205,288	21.4
其他開支
利息支出——淨額		39,816	5.4			20,855	2.1
債務消滅造成的損失		—	—			146,116	15.3
其他收入淨額		(653)	(0.1)			(343)	—
其他支出總額		39,163	5.3			166,628	17.4
所得税和權益法投資前收入		60,077	8.1			38,660	4.0
所得税支出（福利）		16,585	2.2			(163,426)	(17.1)
權益法投資前的收益		43,492	5.9			202,086	21.1
權益法投資虧損份額		1,602	(0.2)			1,375	0.1
淨收入	$	41,890	5.7	%	$	200,711	21.0	%

非公認會計準則財務指標

為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用非公認會計準則財務指標，包括調整後的營業收入、調整後的淨收益、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的資本支出。我們通過調整適用的公認會計原則衡量標準來計算這些指標，以消除某些經常性和非經常性費用和收益的影響以及這些調整的税收影響。這些財務信息的列報無意孤立地考慮，也無意取代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。我們使用這些非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並作為評估各期比較的手段。我們認為，它們提供了有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了高級領導層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。我們在本10-Q表季度報告中使用的非公認會計準則財務指標可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務指標，包括標題相似的指標。

有關非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲下文概述的GAAP與非GAAP財務指標表的對賬。這些附表包括與非公認會計準則財務指標最直接可比的GAAP財務指標的詳細信息以及這些財務指標之間的相關對賬。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 35

調整後的營業收入。調整後的營業收入是衡量財務業績的補充指標，不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們將調整後的營業收入定義為合併營業收入，根據我們認為不能代表我們的基礎經營業績的某些非經常性項目和其他項目的影響進行了調整.

GAAP淨收入與營業收入和調整後營業收入的對賬


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
淨收入	$	41,890	$	200,711
利息支出——淨額⁽¹⁾		39,816		20,855
債務消滅造成的損失⁽¹⁾		—		146,116
其他收入淨額⁽¹⁾		(653)		(343)
所得税支出（福利）⁽¹⁾		16,585		(163,426)
權益法投資虧損份額⁽¹⁾		1,602		1,375
營業收入		99,240		205,288
與重組相關的費用⁽²⁾		7,621		—
非現金補償⁽³⁾		3,531		5,858
行使期權時的僱主工資税⁽⁴⁾		—		11,717
專業費⁽⁵⁾		—		7,184
資產減值⁽⁶⁾		—		5,923
召回累積⁽⁷⁾		—		560
調整後的營業收入	$	110,392	$	236,530

(1)	有關我們截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月的經營業績的討論，請參閲以下討論 “截至2023年4月29日的三個月與截至2022年4月30日的三個月的比較”。

(2)	代表遣散費和與重組相關的工資税。

(3)	代表與2020年10月向弗裏德曼先生授予的期權相關的非現金補償費用的攤銷。

(4)	代表與弗裏德曼先生在2022財年第一季度行使期權相關的僱主工資税支出。

(5)	代表專業費用，取決於與2023年票據和2024年票據相關的某些交易的完成，包括債券對衝終止以及認股權證和可轉換優先票據的回購（參見附註9—可轉換優先票據在我們的簡明合併財務報表中）。

(6)	代表與在建畫廊的財產和設備相關的資產減值。

(7)	表示與產品召回相關的應計費用。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 36

調整後淨收益。調整後的淨收益是衡量財務業績的補充指標，不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們將調整後的淨收益定義為合併淨收益，根據我們認為不能代表我們基礎經營業績的某些非經常性項目和其他項目的影響進行了調整。

GAAP淨收益與調整後淨收益的對賬


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
淨收入	$	41,890	$	200,711
税前調整：
與重組相關的費用⁽¹⁾		7,621		—
非現金補償⁽¹⁾		3,531		5,858
債務消滅造成的損失⁽¹⁾		—		146,116
行使期權時的僱主工資税⁽¹⁾		—		11,717
專業費⁽¹⁾		—		7,184
資產減值⁽¹⁾		—		5,923
召回累積⁽¹⁾		—		560
衍生工具的收益——淨值⁽²⁾		—		(3,177)
小計調整後的項目		11,152		174,181
所得税項目的影響⁽³⁾		(2,433)		(194,926)
權益法投資虧損份額⁽¹⁾		1,602		1,375
調整後淨收益	$	52,211	$	181,341

(1)	有關更多信息，請參閲標題為 “GAAP淨收入與營業收入和調整後營業收入的對賬” 的表格和相關腳註。

(2)	代表與2023年票據和2024年票據相關的某些交易產生的衍生工具的淨收益，包括債券對衝終止以及認股權證和可轉換優先票據的回購（參見附註9—可轉換優先票據在我們的簡明合併財務報表中）。

(3)	我們不包括公認會計準則税收條款，適用非公認會計準則税收條款，基於（i）調整後的税前淨收入，（ii）預計的調整後年度税率，（iii）排除不尋常或罕見的重大離散税收項目，例如與弗裏德曼在2022財年第一季度行使期權相關的税收優惠。截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月的調整基於調整後的税率分別為26.7％和14.8％。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 37

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量財務業績的補充指標，不是公認會計原則所要求的，也不是根據公認會計原則列報的。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的合併淨收益、利息支出淨額和所得税支出（收益）。調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了對息税折舊攤銷前利潤的進一步調整，以消除非現金薪酬以及我們認為不能代表我們基礎經營業績的某些非經常性項目和其他項目的影響。

GAAP淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
淨收入	$	41,890	$	200,711
折舊和攤銷		27,770		24,758
利息支出——淨額		39,816		20,855
所得税支出（福利）		16,585		(163,426)
税前利潤		126,061		82,898
與重組相關的費用⁽¹⁾		7,621		—
非現金補償⁽²⁾		10,180		12,802
資本化雲計算攤銷⁽³⁾		1,849		1,354
其他收入淨額⁽¹⁾		(653)		(343)
債務消滅造成的損失⁽¹⁾		—		146,116
行使期權時的僱主工資税⁽¹⁾		—		11,717
專業費⁽¹⁾		—		7,184
資產減值⁽¹⁾		—		5,923
權益法投資虧損份額⁽¹⁾		1,602		1,375
召回累積⁽¹⁾		—		560
調整後 EBITDA	$	146,660	$	269,586

(1)	有關更多信息，請參閲標題為 “GAAP淨收入與營業收入和調整後營業收入的對賬” 的表格和相關腳註。

(2)	代表與授予員工的股權獎勵相關的非現金薪酬，包括與2020年10月向弗裏德曼先生授予的期權相關的非現金薪酬費用的攤銷。

(3)	表示與資本化雲計算成本相關的攤銷。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 38

調整後的資本支出。我們將調整後的資本支出定義為投資活動產生的資本支出以及與設計和建造房東擁有的租賃資產相關的建築活動資本的現金流出，扣除收到的租户補貼。

調整後資本支出的對賬


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
資本支出	$	34,190	$	29,364
房東在建資產——扣除租户津貼		9,583		12,148
調整後的資本支出	$	43,773	$	41,512

下表顯示了 RH Gallery 和 Waterworks Showroom 的指標，不包括奧特萊斯


	三個月已結束
	4月29日			4月30日
	2023			2022
		租賃總額			租賃總額
		賣方塊			賣方塊
	計數	鏡頭⁽¹⁾		計數	鏡頭⁽¹⁾

	（千平方英尺）
期初	81		1,286	81		1,254
RH 設計畫廊：
印第安納波利斯	(1)		(13.0)	—		—
RH Legacy 畫廊
印第安納波利斯	1		5.7	—		—
期末	81		1,279	81		1,254
期末租賃總平方英尺			1,733			1,672
加權平均租賃平方英尺⁽²⁾			1,729			1,672
加權平均租賃銷售平方英尺⁽²⁾			1,285			1,254

(1)	租賃銷售平方英尺是我們零售場所用於銷售產品的零售空間，也是我們餐廳的空間。租賃銷售平方英尺不包括零售場所用於存儲、辦公空間、食物製備、廚房空間或類似用途的後室，以及位於零售場所之外的外部銷售空間，例如庭院、花園和屋頂。

(2)	加權平均租賃平方英尺和租賃銷售平方英尺的計算方法是零售地點在此期間開業的天數除以該期間的總天數。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 39

截至2023年4月29日的三個月與截至2022年4月30日的三個月相比


	三個月已結束
	4月29日						4月30日
	2023						2022
	RH 分段		自來水廠		總計⁽¹⁾		RH 分段		自來水廠		總計⁽¹⁾

	（以千計）
淨收入	$	690,516	$	48,646	$	739,162	$	908,948	$	48,344	$	957,292
銷售商品的成本		368,932		22,685		391,617		436,126		22,583		458,709
毛利		321,584		25,961		347,545		472,822		25,761		498,583
銷售、一般和管理費用		229,015		19,290		248,305		275,519		17,776		293,295
運營收入	$	92,569	$	6,671	$	99,240	$	197,303	$	7,985	$	205,288

(1)	在截至2023年4月29日的三個月中，房地產板塊的業績並不重要，因此，此類業績將在該期間的RH細分市場中公佈。在截至2022年4月30日的三個月中，房地產板塊沒有運營收入。請參閲註釋 17—分部報告在我們的簡明合併財務報表中。

淨收入

在截至2023年4月29日的三個月中，合併淨收入下降了2.18億美元，下降了22.8％，至7.39億美元，而截至2022年4月30日的三個月為9.57億美元。

RH 分部淨收入

在截至2023年4月29日的三個月中，RH板塊的淨收入下降了2.18億美元，下降了24.0％，至6.91億美元，而截至2022年4月30日的三個月為9.09億美元。以下討論重點介紹了影響RH細分市場淨收入的重要因素，這些因素按數量級列出。

截至2023年4月29日的三個月，RH板塊的淨收入下降的主要原因是與2022財年第一季度相比，需求減少，在此期間，需求仍受益於疫情推動的家庭支出增加。在截至2023年4月29日的三個月中，直銷店銷售額下降了1300萬美元，至5700萬美元，而截至2022年4月30日的三個月為7,000萬美元。

自來水廠淨收入

在截至2023年4月29日的三個月中，自來水廠的淨收入增長了30萬美元，增長了0.6％，達到4900萬美元，而截至2022年4月30日的三個月為4,800萬美元。

毛利

在截至2023年4月29日的三個月中，合併毛利下降了1.51億美元，下降了30.3％，至3.48億美元，而截至2022年4月30日的三個月為4.99億美元。按佔淨收入的百分比計算，合併毛利率從截至2022年4月30日的三個月淨收入的52.1％下降了510個基點，至截至2023年4月29日的三個月淨收入的47.0％。

RH 分部毛利

截至2023年4月29日的三個月中，RH板塊的毛利從截至2022年4月30日的三個月的4.73億美元下降了1.51億美元，下降了32.0％，至3.22億美元。按佔淨收入的百分比計算，在截至2023年4月29日的三個月中，RH細分市場的毛利率從截至2022年4月30日的三個月淨收入的52.0％下降了540個基點，至淨收入的46.6％。毛利率的下降主要是由淨收入減少所推動的，這導致了入住成本的去槓桿化，以及核心業務產品利潤率的下降，但部分被我們的運費槓桿所抵消。

自來水廠毛利

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，自來水廠的毛利均為2600萬美元。按佔淨收入的百分比計算，自來水廠毛利率從截至2022年4月30日的三個月淨收入的53.3％增長了10個基點，至截至2023年4月29日的三個月淨收入的53.4％。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 40

銷售、一般和管理費用

截至2023年4月29日的三個月，合併銷售、一般和管理費用從截至2022年4月30日的三個月的2.93億美元減少了4,500萬美元，下降了15.3％，至2.48億美元。

RH 細分市場的銷售、一般和管理費用

在截至2023年4月29日的三個月中，RH板塊的銷售、一般和管理費用減少了4700萬美元，下降了17.0％，至2.29億美元，而截至2022年4月30日的三個月為2.76億美元。

截至2023年4月29日的三個月，RH板塊的銷售、一般和管理費用包括與760萬美元重組相關的遣散費和其他工資相關成本，以及與2020年10月向弗裏德曼先生授予期權相關的350萬美元非現金薪酬。

截至2022年4月30日的三個月，RH板塊的銷售、一般和管理費用包括與弗裏德曼先生在2021財年第一季度行使股票期權相關的1200萬美元僱主工資税支出、720萬美元的專業費用（取決於我們與2023年票據和2024年票據相關的債務交易的完成）、590萬美元的資產減值、與向其授予的期權相關的590萬美元非現金薪酬的攤銷弗裏德曼先生在 2020 年 10 月獲得 60 萬美元與產品召回。

截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月，RH板塊的銷售、一般和管理費用分別佔淨收入的31.5％和26.9％，其中不包括與上述調整有關的成本。銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比的增加主要是由淨收入減少所推動的，這導致了薪酬、入住和廣告成本的去槓桿化，但部分被開業前成本的降低所抵消。

自來水廠銷售、一般和管理費用

在截至2023年4月29日的三個月中，自來水廠的銷售、一般和管理費用增加了150萬美元，增長了8.5％，達到1,900萬美元，而截至2022年4月30日的三個月為1,800萬美元。截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月，自來水廠的銷售、一般和管理費用分別佔淨收入的39.7％和36.8％。

利息支出——淨額

利息支出——在截至2023年4月29日的三個月中，與截至2022年4月30日的三個月相比，淨增加了1,900萬美元，每個期間包括以下內容：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
定期貸款利息支出	$	47,793	$	16,001
融資租賃利息支出		8,486		7,071
其他利息支出		1,216		1,073
利息收入		(16,624)		(1,181)
資本項目的資本化利息		(1,055)		(2,109)
利息支出總額——淨額	$	39,816	$	20,855

債務消滅造成的損失

在截至2022年4月30日的三個月中，我們確認了與回購1.8億美元可轉換優先票據本金相關的1.46億美元債務清償損失，其中包括加速攤銷100萬美元的債務發行成本。虧損是與票據持有人簽訂回購協議時可轉換優先票據的賬面價值和公允價值之間的差額。請參閲註釋 9—可轉換優先票據在我們的簡明合併財務報表中。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 41

其他收入淨額

其他收入——截至2023年4月29日的三個月的淨收入是淨收益，這是由於有利的匯率變動影響了以外幣計價的交易，主要是美元兑英鎊和歐元之間的交易，以及重新計量與英國和瑞士子公司的公司間貸款所產生的淨外匯收益。

在截至2022年4月30日的三個月中，其他收入——淨收入包括衍生工具的淨收益320萬美元，這是與2023年票據和2024年票據相關的某些交易完成所產生的淨收益，包括債券對衝和認股權證終止以及票據回購（參見附註9—可轉換優先票據 在我們的簡明合併財務報表中）。淨收益被290萬美元的虧損部分抵消，這是由於不利的匯率變動影響了以外幣計價的交易，主要是美元兑英鎊和歐元之間的交易，以及重新計量與英國子公司之間的公司間貸款所產生的淨外匯收益。

所得税支出（福利）

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，我們分別記錄了1700萬美元的所得税支出和1.63億美元的所得税優惠。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，我們的有效税率分別為28.4％和（438.3）％。我們的有效税率的提高主要歸因於2023財年股票薪酬的淨超額税收優惠大幅減少。

權益法投資虧損

權益法投資虧損包括我們採用假設賬面價值清算方法在權益法投資虧損中所佔的比例份額，在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，這分別導致了160萬美元和140萬美元的虧損。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 42

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是運營產生的現金流、我們當前的現金和現金等價物餘額以及我們的 ABL 信貸協議下的可用金額。

下表概述了我們的淨負債和ABL信貸協議下的可用性：


	4月29日		1月28日
	2023		2023

		（單位：百萬）
基於資產的信貸額度	$	—	$	—
定期貸款 B⁽¹⁾		1,970		1,975
定期貸款 B-2⁽¹⁾		498		499
設備期票⁽¹⁾		—		1
2023年到期的可轉換優先票據⁽¹⁾		2		2
2024年到期的可轉換優先票據⁽¹⁾		42		42
股票回購的應付票據		—		—
債務總額⁽²⁾	$	2,512	$	2,519
現金和現金等價物		(1,517)		(1,508)
淨負債總額	$	995	$	1,011
基於資產的信貸機制下的可用性——淨額⁽³⁾	$	478	$	533

(1)	金額不包括原始發行、第三方發行和債務發行成本的折扣。

(2)	截至2023年4月29日和2023年1月28日的淨負債不包括分別為350萬美元和370萬美元的限制性現金，以及兩個時期與我們的合資活動合併可變利息實體相關的1,800萬美元無追索權房地產貸款。這些房地產貸款由這些實體的資產擔保，關聯債權人對RH的普通資產無追索權。請參閲註釋 5—可變利息實體在我們的簡明合併財務報表中。

(3)	截至2023年4月29日和2023年1月28日，根據ABL信貸協議，循環信貸額度下的可用借款額度是扣除未償信用證的2,700萬美元淨額。

普通的

從歷史上看，我們業務的主要現金需求是商品庫存、工資、零售和門店的租金、與開設新地點、更新現有地點以及開發基礎設施和信息技術相關的資本支出以及Source Books。我們尋找和評估有效管理和部署資本的機會，以改善營運資金，支持和增強我們的業務計劃和戰略。我們會持續評估我們的資本配置策略，並可能進行與現有或新的股票回購計劃（參見下文的 “股票回購計劃”）相關的未來投資，其中可能包括對衍生品或其他股票掛鈎工具的投資。過去，我們在應對資本來源和使用方面的有利市場條件方面一直是機會主義的，並將繼續如此。通過債務融資籌集的資金使我們能夠進行各種投資，包括對合資企業的投資。我們希望繼續在與我們的業務相關的資本來源和使用方面採取機會主義的態度。

我們認為，我們的資本結構為我們在資本配置方面提供了大量的選擇餘地。我們關於資本來源和用途的短期決策將繼續反映和適應市場狀況和業務的變化，包括影響商業狀況的宏觀經濟因素（例如疫情、通貨膨脹和利率上升）的進一步發展。我們認為，我們現有的現金餘額和運營現金流，加上可用的融資安排，將足以在債務到期時償還我們的債務，滿足營運資金要求並滿足未來12個月以上的其他資本需求。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 43

儘管我們不需要額外的債務來為我們的運營提供資金，但我們的目標仍然是能夠利用我們在業務和運營中發現的許多機會。我們過去曾採取並將來可能採取其他戰略來創造資本以尋求機會和投資，包括通過戰略性出售現有資產、利用我們的信貸額度、簽訂各種信貸協議以及其他提供有吸引力的條件的新債務融資安排。我們預計在未來一段時期將繼續使用額外的債務融資來源作為額外資本來源，為我們的各種投資提供資金。

如果我們選擇通過增量債務融資來獲得額外的流動性來源，就無法保證我們能夠以優惠條件籌集此類融資（如果有的話），也無法保證未來的融資要求不會要求我們通過股權融資或其他可能稀釋資本存量持有者的方式籌集資金。由於疫情或任何其他原因，美國或全球信貸市場的任何不利發展都可能影響我們管理債務的能力和獲得未來債務的能力。此外，管理現有或新債務融資的協議可能會限制我們以目前預期的方式經營業務或支付現有承諾所需的款項的能力，包括以現金償還可轉換優先票據的本金，無論是在規定到期日、提前轉換還是以其他方式償還此類可轉換優先票據的本金。如果我們需要向任何債務融資提供者尋求豁免，或者我們未能遵守現有或新債務融資機制的契約或其他要求，則任何此類事件都可能對我們的其他承諾和義務產生影響，包括觸發交叉違約或其他與其他債務有關的後果。我們目前的債務水平以及我們可能承擔的任何額外債務使我們面臨利率上升和波動方面的某些風險。我們支付利息或為任何債務再融資以管理此類利率的能力可能會受到信貸市場狀況、宏觀經濟趨勢和其他風險的限制或負面影響。

信貸便利和債務安排

我們在2021年7月修改並重報了我們的資產型信貸額度，該額度的初始可用額度高達6億美元，其中1000萬美元可供Restoration Hardware Canada, Inc. 使用，幷包括一項3億美元的手風琴功能，根據該功能，如果貸款機構修改信貸承諾以涵蓋更大的額度，則循環信貸額度可以從6億美元擴大到最高9億美元。可以將手風琴功能添加為先入後出的定期貸款工具。ABL信貸協議進一步規定，如果滿足基於資產的信貸額度中規定的某些條件，借款人可以根據循環信貸額度或手風琴功能申請歐洲次級信貸額度，供RH的某些歐洲子公司借款。基於資產的信貸額度的到期日為2026年7月29日。

2021年10月，我們通過定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”），通過RHI作為借款人，美國銀行作為行政代理和抵押代理人，以及各貸款方（“定期貸款信貸協議”），簽訂了20億美元的定期債務融資（“定期貸款信貸協議”）。定期貸款B的到期日為2028年10月20日。截至2023年4月29日，根據定期貸款信貸協議，我們的未償還額為19.7億美元。我們需要為定期貸款B支付500萬美元的季度本金。

2022 年 5 月，我們進入了增量定期債務融資（“定期貸款B-2”），本金總額等於5億美元，這是通過修訂定期貸款信貸協議，RHI為借款人，美國銀行為行政代理人，各貸款機構為協議方（“經修訂的定期貸款信貸協議”）。定期貸款B-2的到期日為2028年10月20日。根據定期貸款信貸協議，定期貸款B-2是與現有定期貸款B分開的類別。截至2023年4月29日，根據經修訂的定期貸款信貸協議，我們的未償還額為4.98億美元。從2022年12月起，我們需要為定期貸款B-2支付130萬美元的季度本金。

可轉換優先票據

2018年6月，我們私募發行了3億美元本金為2023年到期的0.00％可轉換優先票據，並額外發行了3500萬美元的本金，與作為發行的一部分向初始購買者授予的超額配股期權（統稱為 “2023年票據”）有關。2019年9月，我們私募發行了3.5億美元本金為0.00％的2024年到期的可轉換優先票據（“2024年票據”，以及與2023年票據一起的 “可轉換優先票據” 或 “票據”）。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 44

截至2023年4月29日，我們的未償票據本金總額還剩4,400萬美元，其中包括170萬美元的2023年票據和4200萬美元的2024年票據。剩餘的2023年票據計劃於2023年6月到期，其餘的2024年票據計劃於2024年9月到期。我們預計有足夠的可用現金以現金償還持有人選擇提前轉換的任何可轉換票據的本金，以及2023年票據和2024年票據分別於2023年6月和2024年9月到期時償還票據的本金。

資本

我們已經在開發和開設新的設計畫廊上投入了大量的資本支出，這些資本支出在過去有所增加，並且隨着我們開放更多的設計畫廊，這些資本支出可能會繼續增加，這可能需要我們對歷史建築進行升級或建造新建築。我們調整後的資本支出包括投資活動的資本支出以及與設計和建造房東擁有的租賃資產相關的建築活動資本的現金流出，扣除施工期間收到的租户補貼。在截至2023年4月29日的三個月中，調整後的資本支出總額為4,400萬美元，扣除與房東租户津貼相關的410萬美元現金。我們預計，在2023財年，調整後的資本支出將為2.75億至3.25億美元，主要與我們的增長和擴張有關，包括建造新的設計畫廊和基礎設施投資。儘管如此，我們可能會選擇在任何給定財政期間的預期之外追加資本支出，因為我們的策略是在投資方面採取機會主義態度，而且我們可能會根據獨特機會的可用性和時機選擇進行某些資本交易。有許多宏觀經濟因素和不確定性會影響整體商業環境和我們的業務，包括通貨膨脹率上升和利率上升，我們可能會在2023財年或以後調整資本配置，以應對這些變化或其他情況。我們還可能投資於流動性的其他用途，例如股票回購、收購和增長計劃，包括通過合資企業和房地產投資。

某些租賃安排要求房東通過直接向我們付款來支付部分與建築相關的費用。隨着我們開發新的畫廊以及未來其他潛在的戰略舉措，例如我們的綜合酒店體驗，我們正在探索房地產活動的其他模式，其中包括不同的房地產交易條款和條件。這些交易可能涉及更長的租賃期限，或進一步購買與我們希望為新畫廊所在地或業務的其他方面開發的新場地和建築物相關的房地產權益，或進一步購買與這些權益相關的合資企業或其他形式的股權。與與房東簽訂的傳統商店租賃相比，這些方法可能需要我們不同水平的資本投資。我們還開始改變房地產戰略，將一些項目從租賃模式過渡到開發模式，在這種模式下，我們直接或通過合資企業和其他結構為設計畫廊購買和開發房地產，最終目標是（i）通過售後回租安排收回大部分投資，（ii）減少資本投資和降低租金。例如，我們已經與第三方開發合作伙伴達成協議，為未來的 RH Design Galleries 開發房地產。如果此類資本和其他支出需要我們尋求額外的資金來源，我們無法保證我們將以有吸引力的條件或根本無法成功獲得額外資金。此外，由於我們的業務變化或我們可能尋求的新機會，我們的資本需求和資本用途在未來可能會發生變化。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 45

現金流分析

業務、投資和融資活動摘要列於下表：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022

	（以千計）
經營活動提供的淨現金	$	86,738	$	135,949
用於投資活動的淨現金		(67,321)		(30,479)
用於融資活動的淨現金		(10,935)		(42,351)
現金及現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨增加		8,464		62,841
期末的現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物		1,520,227		2,244,705

經營活動提供的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、減值、股票補償、債務清償損失以及營運資金和其他活動變動的影響。

在截至2023年4月29日的三個月中，經營活動提供的淨現金為8700萬美元，包括4200萬美元的淨收入和8900萬美元的非現金項目的增加，部分被營運資金和其他活動的4,400萬美元變動所抵消。營運資金現金的使用主要是由應付賬款和應計費用減少5400萬美元、商品庫存增加3,600萬美元、經營租賃負債減少2,200萬美元，這主要是由於根據相關租賃協議支付了款項，以及扣除租户補貼後的在建房東資產增加了960萬美元。遞延收入和客户存款增加1,900萬美元部分抵消了營運資金現金的這些用途。

用於投資活動的淨現金

投資活動主要包括投資於與零售商店、信息技術和系統基礎設施的投資以及供應鏈投資相關的資本支出。投資活動還包括我們的戰略投資。

在截至2023年4月29日的三個月中，用於投資活動的淨現金為6700萬美元，其中包括對零售商店、信息技術和系統基礎設施的3,400萬美元投資以及對我們權益法投資的3,300萬美元額外捐款。

用於融資活動的淨現金

融資活動主要包括與可轉換優先票據、信貸額度和其他融資安排相關的借款和還款，與此類融資活動相關的現金包括投資我們的股票回購計劃、償還債務，包括融資租賃協議下的本金支付和其他股權相關交易。

在截至2023年4月29日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1,100萬美元，主要來自620萬美元的定期貸款、390萬美元的融資租賃協議和120萬美元的設備票據。

非現金交易

非現金交易包括以非現金方式增加財產和設備以及房東資產，以及將資產從在建房東資產重新分類為租賃使用權資產融資。此外，非現金交易包括清償與我們的回購義務相關的可轉換優先票據和相關融資負債以及回購可轉換優先票據產生的嵌入式衍生品（參見附註9—可轉換優先票據在我們的簡明合併財務報表中），以及與可轉換優先票據交易相關的已發行和收到的股票。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 46

合同義務產生的現金需求

租賃

我們租賃了幾乎所有的零售和奧特萊斯、公司總部、配送中心和送貨上門中心地點，以及其他存儲和辦公空間。請參閲註釋 8—租賃在我們的簡明合併財務報表中，瞭解有關我們的租賃安排的更多信息，包括我們的運營和融資租賃負債的到期日。

大多數租賃安排都為我們提供了按規定條款續訂租約的選項。附註8中列出我們的租賃負債到期日的表格—租賃在我們的簡明合併財務報表中，包括續訂期權的未來債務，這些債務是合理確定會行使的，幷包含在租賃負債的衡量中。其中列報的金額不包括尚未開始的租賃的未來租賃付款或運營和融資租賃下應付的或有租金估計數。

可轉換優先票據

請參閲註釋 9—可轉換優先票據有關2023年票據和2024年票據的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表。

基於資產的信貸額度

請參閲註釋 10—信貸設施 在我們的簡明合併財務報表中，瞭解有關我們基於資產的信貸額度的更多信息，包括扣除未償信用證後的循環信用額度下可供借款的金額。

定期貸款

請參閲註釋 10—信貸設施 在我們的簡明合併財務報表中，瞭解有關定期貸款的更多信息。

股票回購計劃

我們會定期審查股票回購活動，並在決定是否以及何時執行與股票回購計劃相關的投資時考慮各種因素，包括當前的現金需求、槓桿能力、借貸成本、運營業績和普通股的市場價格等。我們認為，我們的股票回購計劃將繼續是有利於股東長期利益的絕佳資本配置。將來我們可能會對我們的證券進行其他回購計劃。從2023年1月1日起，根據我們的股票回購計劃（定義見下文）進行的股票回購需要繳納《通貨膨脹降低法》規定的1％的消費税。

股票回購計劃

2018年，我們的董事會通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式，包括通過第10b-18條公開市場回購、規則10b5-1交易計劃或通過使用其他技術，例如收購其他股票掛鈎工具、加速股票回購，包括通過私下談判安排，部分股票回購計劃通過金融中介機構提前承諾和/或涉及套期保值的交易，批准了股票回購計劃衍生物。

2022年6月2日，董事會批准額外20億美元用於購買我們已發行普通股的股票，這使股票回購計劃的總授權規模增加到24.5億美元（“股票回購計劃”）。截至2023年4月29日，根據股票回購計劃，仍有14.5億美元可用於未來的股票回購。

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務報表要求高級領導層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在合併財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表發佈之日或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們持續評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 47

我們評估了關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為我們的某些重要會計政策涉及更高的判斷力或複雜性，對報告我們的合併經營業績和財務狀況最為重要，因此被視為關鍵：

商品庫存—儲備

減值

商標、商標和其他無形資產

長期資產

租賃會計

合理確定的租賃期限

增量借款利率

公允價值

股票薪酬——基於績效的獎勵

可變利息實體

與2022年表10-K中包含的披露相比，上面列出的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。有關這些政策的進一步討論，請參閲 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—關鍵會計政策與估計 在 2022 年的 10-K 表格中。




日期：2023 年 5 月 26 日	來自：	/s/ 加里·弗裏德曼
	加里·弗裏德曼
	董事長兼首席執行官
	（首席執行官）


日期：2023 年 5 月 26 日	來自：	/s/ 傑克·普雷斯頓
	傑克·普雷斯頓
	首席財務官
	（首席財務官）


日期：2023 年 5 月 26 日	來自：	/s/ 克里斯蒂娜·哈加滕
	克里斯蒂娜·哈加滕
	首席會計官
	（首席會計官）


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 48


第一部分財務信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 49


第二部分。其他信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 50


				的總數	近似美元
		平均的		回購的股票	該股票的價值
		購買		作為公開的一部分	可能還是
	的數量	每人價格		宣佈的計劃	在
	股份⁽¹⁾	分享		或程序⁽²⁾	計劃或計劃⁽²⁾
					（單位：百萬）
2023年1月29日至2023年2月25日	—	$	—	—	$	1,450
2023年2月26日至2023年4月1日	403	$	237.63	—	$	1,450
2023年4月2日至2023年4月29日	—	$	—	—	$	1,450
總計	403			—


第二部分。其他信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 51



			以引用方式納入
展覽數字	展品描述	表單	文件數字	的日期第一次申請	展覽數字	已歸檔隨此
10.1*	RH 2023 股票激勵計劃。	DEFR14A	001-35720	2023年3月6日	附件 A
10.2*	RH 2023 股票激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的形式.	S-8	333-271419	2023年4月24日	4.5
10.3*	RH 2023 股票激勵計劃下的期權獎勵協議形式。	S-8	333-271419	2023年4月24日	4.6
31.1	根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。	—	—	—	—	X
31.2	根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。	—	—	—	—	X
32.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。	—	—	—	—	X
32.2	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。	—	—	—	—	X
101.INS	XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。	—	—	—	—	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔	—	—	—	—	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	—	—	—	—	X
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔	—	—	—	—	X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔	—	—	—	—	X
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔	—	—	—	—	X
104	封面頁交互式數據文件——封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。	—	—	—	—	X


第二部分。其他信息	2023 年第一季度第 10 季度 \| 52