定義14A假象000009774500000977452022-01-012022-12-3100000977452020-01-012022-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00000977452021-01-012021-12-3100000977452020-01-012020-12-310000097745Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMember2022-01-012022-12-310000097745Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMember2021-01-012021-12-310000097745Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:DefinedBenefitAndPensionPlanAmountsDeductedFromSCTMember2020-01-012020-12-310000097745ECD：People成員TMO：從SCT成員中扣除的股票2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成員TMO：從SCT成員中扣除的股票2022-01-012022-12-310000097745ECD：People成員TMO：從SCT成員中扣除的股票2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成員TMO：從SCT成員中扣除的股票2021-01-012021-12-310000097745ECD：People成員TMO：從SCT成員中扣除的股票2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成員TMO：從SCT成員中扣除的股票2020-01-012020-12-310000097745ECD：People成員Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2022-01-012022-12-310000097745ECD：People成員Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2021-01-012021-12-310000097745ECD：People成員Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:FVOfEquityAwardsGrantedInPeriodOutstandingUnvestedMember2020-01-012020-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000097745TMO：ChangeInFVOfEquityAwardsAdjMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000097745ECD：People成員Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2022-01-012022-12-310000097745ECD：People成員Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2021-01-012021-12-310000097745ECD：People成員Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:EquityAwardsGrantedAndVestedInPeriodMember2020-01-012020-12-310000097745Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMember2022-01-012022-12-310000097745Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMember2021-01-012021-12-310000097745Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000097745ECD：非人民新成員Tmo:ChangeInFVOfPriorPeriodAwardsVestedInPeriodMember2020-01-012020-12-31000009774532020-01-012022-12-31000009774512020-01-012022-12-31000009774522020-01-012022-12-31000009774542020-01-012022-12-31000009774552020-01-012022-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

(規則第14a-101條)

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號__)

þ			由註冊人提交			¨			由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
¨						初步委託書
¨						保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
þ						最終委託書
¨						權威的附加材料
¨						根據第240.14a-12條徵求材料

賽默飛世爾。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
þ						不需要任何費用。
¨						以前與初步材料一起支付的費用。
¨						根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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來自我們的董事長總裁和首席執行官

			尊敬的股東： 感謝您對Thermo Fisher Science的信任。 我們公司的成功是由一項深刻的使命推動的--讓我們的客户讓世界變得更健康、更清潔、更安全。這激勵着我們的125,000名同事每天盡最大努力，因為我們知道我們所做的工作是幫助我們的客户應對世界上一些最大的挑戰。我為我們在2022年取得的成就感到非常自豪，因為我們繼續履行我們的使命，為我們所有的利益攸關方提供服務。 我們2022年的財務業績證明瞭我們使命的力量和我們非凡團隊的激情。在這一年中，我們的收入增長了15%，達到449.2億美元。我們還發布了強勁的收益業績，包括17.63美元的GAAP稀釋後每股收益(“EPS”)和23.24美元的調整後EPS*，我們產生了非常強勁的自由現金流*69.4億美元。我們還通過35億美元的股票回購和股息向股東返還了大量資本。 我們的持續成功是由我們成熟的增長戰略推動的，該戰略由三大支柱組成： •開發高影響力、創新性的新產品 •利用我們在高增長和新興市場的規模 •為我們的客户提供獨特的價值主張 2022年，我們在研發上投資了15億美元，我們執行了過去三年所做的產能和能力投資，我們成功地整合了PPD，為我們的製藥和生物技術客户創造了更多價值。 所有這些都將為Thermo Fisher創造一個更加光明的未來。 作為一家以使命為導向的公司，我們也致力於為整個社會創造更光明的未來，我為我們在這一年中在可持續發展優先事項上取得的進展感到自豪： •我們減少了碳足跡，並敲定了購電協議，以加快我們在美國的業務向100%可再生能源的過渡 •我們提高了温室氣體減排目標，以實現到2030年我們的業務減少50% •我們的科學基金會通過STEM教育項目支持世界各地的學生，我們成為美國首屈一指的中學STEM競賽的冠名贊助商。 •我們的同事們總共志願工作了超過12萬小時，以促進STEM教育並支持他們的社區 做生意的正確方式包括正確對待我們的同事。基於我們在2022年的強勁表現，我們對我們的團隊進行了再投資，並向非執行同事支付了兩筆特別款項，以幫助抵消通脹的影響。我們的行業領先地位和包容性文化也在這一年中得到了認可。 所以，對於費舍爾來説，這再一次是偉大的一年。 代表我們的全球團隊，感謝您對Thermo Fisher Science的支持。我們期待您於2023年5月24日下午1：00出席我們的2023年度股東大會。(ET)。 真誠地
我們2022年的財務業績證明瞭我們使命的力量和我們非凡團隊的激情。
			馬克·N·卡斯珀 董事長、總裁、首席執行官 執行主任 2023年4月7日
*調整後每股收益和自由現金流量是不按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務指標。本委託書附錄A定義了這些和其他非GAAP財務指標，並將它們與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行了核對。

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關於2023年股東周年大會的通知

日期和時間 2023年5月24日星期三下午1：00(ET)

位置 Www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023

記錄日期 2023年3月27日

業務事項

董事的選舉

批准就高管薪酬問題進行諮詢投票

批准就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票

-第8頁

-第28頁

-第29頁

為每位被提名者

為

每一年

批准遴選獨立審計員

批准修訂和重新調整的2013年股票激勵計劃

《2023年全球員工購股計劃》獲批

-第58頁

-第60頁

-第64頁

為

為

為

股東還將考慮在會議之前適當提出的任何其他業務。

根據董事會的命令，

朱莉婭·L·陳

總裁副書記和書記

2023年4月7日

查看您的委託書並通過以下方式之一進行投票：

互聯網 訪問您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指導表上列出的網站

電話 撥打代理卡或投票指示表格上的電話號碼

郵費 簽名，註明日期，並將您的委託卡或投票指示表裝在所附信封中寄回

請參考您的銀行、經紀人、受託人或其他中介機構轉發的代理材料或信息，以瞭解您可以使用哪些投票方法。

關於2023年5月24日召開的股東年會備齊代理材料的重要通知

委託書和2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

本通知及隨附的委託書、2022年年報和委託卡或投票指示表格於2023年4月7日首次提供給股東。如果您在2023年3月27日交易結束時持有我們的普通股，您可以投票，這是我們年度會議的通知和投票的創紀錄日期。

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目錄

公司概述						4
公司治理						8
			董事的選舉			8
董事精選						14
主動板刷新						15
董事會領導結構						17
董事會委員會						18
董事會監督的主要領域						20
股東參與度						23
其他做法、政策和流程						24
聯繫董事會						25
訪問我們的治理文檔						25
董事的薪酬						26
董事薪酬彙總表						27
高管薪酬						28
			批准就高管薪酬問題進行諮詢投票			28
			批准就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票			29
薪酬問題探討與分析						30
薪酬委員會報告						43
高管薪酬表						44
CEO薪酬比率						54
薪酬與績效						55
審計事項						58
			批准遴選獨立審計員			58
審核和參與						58
獨立核數師費用						58
審計委員會的審批前政策和程序						59
審計委員會報告						59
股權計劃提案						60
			批准經修訂和重新調整的2013年股票激勵計劃			60
			《2023年全球員工購股計劃》獲批			64
關於股票所有權的信息						67
某些實益所有人和管理層的擔保所有權						67
股權薪酬計劃信息						68
投票和會議信息						69
虛擬年會						69
投票信息						69
委託書徵集和分發						71
提交2024份建議書						72
附錄A：公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬						73
附錄B：修訂和重新制定2013年股票激勵計劃						75
附錄C：2023年全球員工購股計劃						83

						經常請求的信息
						董事會多樣性			15
						董事會領導結構			17
						董事會自我評估			16
						董事會技能和經驗			9
						CEO薪酬比率			54
						退還政策			43
						管理局轄下的委員會			18
						我們薪酬計劃的組成部分			31
						獲任命的行政人員			30
						網絡安全和信息技術的監管			22
						對ESG的監管			22
						風險與策略的監督			20
						同級組			42
						套期保值和質押政策			43
						股東參與計劃			23
						持股準則			43
						薪酬彙總表			44
賽默飛世爾。 美國馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道168號，郵編：02451 Thermofisher.com

2023年委託書

Thermofisher.com

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公司概述

我們是誰

賽默飛世爾(在本文中也稱為“Thermo Fisher”、“我們”和“公司”)是服務科學的世界領導者。我們的使命是讓我們的客户讓世界變得更健康、更清潔、更安全。無論我們的客户是在加速生命科學研究、解決複雜的分析挑戰、提高其實驗室的生產率、通過診斷來改善患者健康，還是在開發和製造改變生命的療法，我們都在這裏為他們提供支持。我們的全球團隊通過我們行業領先的品牌，包括Thermo Science、應用生物系統、Invitgen、Fisher Science、Unity Lab Services、Patheon和PPD，提供無與倫比的創新技術、購買便利性和製藥服務的組合。			行業領先的規模 •非凡的商業觸角 •獨特的客户訪問權限 •廣泛的全球足跡 •多元化的收入基礎 •非常強勁的經常性收入組合 無與倫比的創新能力深度 •領先的創新技術 •深厚的應用程序專業知識 •卓越的生產力合作伙伴 •提供全面的製藥服務和服務			>$40B 收入 >125,000 同事 $1.5B 研發投入

我們的使命就是我們的宗旨，讓我們的客户讓世界更健康、更清潔、更安全。我們在世界各地的團隊每天都在努力實現這一使命，我們的行動最終為Thermo Fisher和我們所有的利益相關者創造了一個更加光明的未來。我們的成功之道始於我們對未來十年的抱負，這些抱負是由管理層在董事會的監督下建立的，並在我們的2030年遠景規劃中得到了闡述。為了實現我們的願景，公司制定並執行了一項滾動的五年戰略計劃，以確定我們服務的市場中的關鍵機會，並制定路線圖，通過有機舉措和併購來抓住這些機會。專注的執行是我們成功的關鍵。我們的年度目標樹代表了我們未來一年的優先事項，這些優先事項轉化為我們需要完成的關鍵目標，以確保我們的業務和職能有與我們的短期和長期成功保持一致的明確目標。我們的工作是由我們的PPI業務系統、根深蒂固的卓越運營理念以及我們的4i價值觀和我們的環境、社會和治理(ESG)戰略推動的。我們繼續通過我們吸引和培養的傑出人才，將其最好地發揮到每天的工作中，並專注於我們已經確定的優先事項，從而繼續發展我們以使命為導向的文化。

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2023年委託書

Thermofisher.com

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公司概述

我們的使命 在Thermo Fisher，我們所做的一切都始於我們的使命--讓我們的客户讓世界變得更健康、更清潔、更安全。我們在全球擁有一支出色的同事團隊，他們熱衷於幫助我們的客户應對世界上一些最大的挑戰。無論他們是在開發疾病的新療法、保護環境還是確保公共安全，我們的客户都依賴我們來幫助他們實現目標。
			更健康
推進前景看好的新藥
			清潔劑
揭示氣候變化的線索
			更安全
確保安全飲用水

 

我們的價值觀 Thermo Fisher的誠信、強度、創新和參與的4I價值觀是我們文化的基礎。他們指導我們的同事與我們的客户、供應商和合作夥伴、彼此之間以及與我們的社區的互動。我們繼續以正確的方式經營，為我們的公司創造美好的未來。
			誠信
信守承諾，公開溝通，展示最高道德標準
			強度
決心以快速、卓越和對成功的熱情交付成果
			創新
通過將知識和想法轉化為客户差異化的產品和服務來創造價值
			參與
建立聯繫，作為一個全球團隊工作，接受獨特的觀點，並以尊嚴和尊重對待他人

			企業社會責任 作為服務科學的世界領先者，我們在為客户和社會做出改變的工作中將我們的使命具體化。我們的全球團隊擁有超過125,000名敬業的同事，幫助我們的客户發現新的療法和藥物，保護環境，確保我們的食品安全，並通過數千個其他大膽的項目改善數百萬人的生活，我們處於獨特的地位，能夠為可持續發展的未來做出貢獻。 我們的可持續發展方法建立在四大支柱--運營、同事、社區和環境--的框架之上，這四個支柱強化了我們的使命，是我們業務戰略的基礎，並反映了我們對所有利益相關者的承諾。通過今天採取深思熟慮的行動來應對ESG的風險、影響和機會，我們正在為未來的客户、同事和社區加強我們的業務。
						運營
			我們為客户提供的產品、技術和服務幫助他們應對一些世界上最大的社會和環境挑戰。我們對最高道德、質量、安全和採購標準的堅定不移的承諾推動了運營誠信，以支持他們的成功，提供更大的價值，建設更光明的未來。
						同事們
			我們的同事每天都帶來傑出的才華和激情。為了充分發揮我們作為一個全球團隊的潛力，我們正在繼續建設一支反映我們周圍世界豐富多樣性的員工隊伍，培養一種充滿活力和包容性的文化，並創造增長機會和途徑，使同事能夠在Thermo Fisher建立有意義的職業生涯。
						社區
			我們堅定地致力於在全球範圍內產生當地影響，以支持我們生活和工作的社區。在我們科學基金會的支持下，我們利用我們獨特的業務定位，將STEM教育和醫療公平提升為經濟和社會機會的驅動力，這是建設更光明未來的關鍵。
						環境
			在創新服務客户的同時，我們積極努力將對整個運營和價值鏈的環境影響降至最低。我們對氣候、自然和可持續設計的方法讓客户和供應商參與進來，以放大集體的進步。 我們的氣候戰略符合《巴黎協定》、1.5攝氏度路徑和基於科學的目標倡議的淨零標準。我們制定了到2050年實現整個價值鏈温室氣體淨零排放的目標，其中包括兩個推動近期進展的中期目標：到2030年，我們將範圍1和範圍2的温室氣體排放量在2018年基礎年的基礎上減少50%以上，到2027年，我們將通過支出讓90%的供應商制定自己的基於科學的目標。
			有關董事會對企業社會責任事項的監督的更多信息，請參見第22頁的“對ESG的監督”。

2023年委託書

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公司概述

2022年業績

			成熟的增長戰略
收入 15%的增長
						致力於高影響力的創新 •創新是我們成熟的增長戰略的重要組成部分，也是使我們的客户能夠開發和擴展重大科學進步的核心 •2022年，我們在我們的業務領域推出了許多優秀的新產品，加強了我們在行業中的領導地位，並推動了強勁的投資回報 高增長新興市場的規模 •利用我們在高增長新興市場的規模和領先的商業基礎設施是關鍵的競爭優勢 •我們為關鍵市場提供卓越的供應鏈能力和本地化的研發和製造，並提供獨特的客户體驗和行業領先的電子商務平臺 獨特的客户價值主張 •我們通過獨特的產品和服務組合幫助我們的客户加速創新並提高他們的生產率 •我們無與倫比的客户訪問權和值得信賴的合作伙伴地位使我們有別於同行，使我們能夠增加與現有客户的錢包份額，並贏得新業務 •我們正在通過有機投資和戰略收購不斷增強我們的服務

營業收入 19%的複合年增長率

調整後每股收益* 17%的複合年增長率

自由現金流* 15%的複合年增長率

向股東提供的總回報

季度股息 £15% 與2021年相比

三年期TSR 71%

五年期TSR 194%

2022年股票回購 $3.0B

*調整後每股收益和自由現金流量是未按照公認會計準則編制的財務指標。本委託書附錄A定義了這些和其他非GAAP財務指標，並將它們與最直接可比的GAAP歷史財務指標進行了協調。

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2023年委託書

Thermofisher.com

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公司概述

2022年股東參與度
我們的董事會和管理團隊致力於與我們的股東接觸並聽取他們的意見。在2022年期間，我們聯繫了代表我們流通股約50%的股東，以徵求他們的反饋。在這些會議期間，我們討論了多個議題，包括企業管治常規、行政人員薪酬以及環境和社會問題。我們徵求了股東的反饋，以確保我們對他們的觀點和與我們當前做法相關的任何擔憂有第一手的瞭解。這一對話已經通知了我們的董事會，並導致了幫助我們解決對股東最重要的問題的改進。

與股東討論的主要議題

在2022年與股東的接觸中，我們就幾個共同感興趣的問題和主題獲得了寶貴的反饋，包括以下列出的問題和主題。

主題

我們從股東那裏聽到的消息

治理和薪酬增強由以下人員提供信息 股東意見

董事會多元化，茶點， 和終身教職

•有興趣查看有關董事會多樣性、更新和任期優先事項的更多信息

•今年，我們加強了對董事會技能、多樣性和背景的披露。我們還改進了圍繞確定和評估潛在董事候選人的過程的披露，包括我們尋找多元化候選人的承諾，我們當前董事會的組成，我們董事會中不同形式的多樣性，以及董事的任期和茶點

董事會對風險、戰略和企業社會責任的監督(“CSR”)

•有興趣瞭解董事會在監督企業風險管理、戰略和我們的ESG實踐方面的作用

•我們加強了對董事會監督的披露，更新了董事會治理文件，明確納入對企業社會責任相關事項的監督

董事會領導力方法

•有興趣看到有關我們董事會領導結構和對管理層的獨立監督的更多信息

•我們擴大了對我們董事會領導結構的披露，以進一步解釋為什麼董事會認為其目前的領導結構是適當的，並支持有效的風險監督，考慮到公司的具體特徵和情況

使薪酬與績效掛鈎

•有興趣看到更大比例的薪酬取決於戰略和運營業績，並通過激勵指標推動長期股東價值

•2022年，我們更新了長期激勵獎勵的組合，以增加基於業績的限制性股票單位獎勵的百分比，並優化了年度激勵計劃的結構，以進一步強調我們的企業社會責任優先事項

環境和社會發展目標

•有興趣瞭解我們對可衡量的環境目標的承諾以及多樣性和包容性(D&I)指標的進一步透明度

•2022年，我們宣佈了新的2030年温室氣體減排目標，在2018年的基線基礎上，將我們的範圍1和範圍2的排放量減少50%以上，並承諾在未來幾年增加我們的D&I指標的透明度

2023年委託書

Thermofisher.com

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公司治理

治理亮點

強有力的獨立監督

董事會更新

•獨立董事的絕對多數 •100%獨立的交易所授權的董事會委員會 •董事會領導結構年度審查和披露董事會領導結構背後的理由 •強大的獨立性領導董事，向股東披露強大的權威和責任 •獨立董事的定期執行會議 •董事會和委員會年度自我評估 •對董事的“過度投資”限制 •董事會層面對ESG事務的監督

•董事會定期更新和董事任期組合(自2017年以來加入5名新董事) •公司治理準則確認董事會致力於積極尋找不同的候選人，將女性和少數族裔候選人納入董事會提名人選池中

良好治理做法

•積極主動的全年股東參與計劃，並向董事會提供反饋 •股權獎勵協議中的追回政策和追回條款 •禁止高級人員和董事對公司股票進行對衝或質押 •嚴格的股權要求，對於首席執行官來説，持股要求

股東權利

•全體董事以多數票通過年度選舉 •一股一票 •股東召開特別會議的權利(15%門檻) •股東的代理訪問權限

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2023年委託書

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公司治理

董事被提名人的技能和經驗

董事會定期審查其認為適合在董事會任職的技能、經驗和背景。

以下列出了其中一些關鍵資質和技能，描述了它們與我們的戰略願景、業務和運營的相關性，並列出了哪些董事擁有這些技能：

技能、資格和背景

戰略領導力 有推動組織戰略方向和發展的經驗。 我們尋求擁有能夠為我們在全球運營的動態和快速變化的市場提供戰略洞察力的董事。

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首席執行官或高級管理領導力 在大型組織中擔任首席執行官或其他高級領導職位(如首席財務官或部門負責人)的經驗。 我們尋求在核心管理領域擁有實踐領導經驗的董事，如戰略和運營規劃、財務報告、風險管理、企業社會責任和領導力發展。

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行業背景 對公司特定行業的瞭解或經驗。 我們尋求擁有在生命科學行業或其他相關行業具有豐富經驗的董事，在我們所服務的終端市場和增長領域擁有豐富經驗，並就我們的核心業務特有的問題帶來有價值的觀點。

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上市公司董事會服務 有在另一家上市公司擔任董事的經驗。 我們尋求擁有對公司治理實踐、趨勢和對董事會管理、董事會與高級管理層之間的關係、議程設置和繼任規劃的洞察力的廣泛瞭解的董事。

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金融敏鋭和專業知識 在大型組織的財務會計和報告或財務管理方面的經驗或專業知識。 我們尋求有了解財務和財務報告流程的董事來監控和評估我們的運營和戰略表現，並確保強有力的控制和準確的財務報告。

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國際經驗 有在國際上做生意的經驗。 發展我們在美國以外的業務是我們長期增長戰略的關鍵部分。我們尋求擁有國際經驗的董事，為我們的全球業務提供有價值的視角，並支持國際市場的關鍵戰略決策。

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企業財務與併購經驗 具有企業借貸、資本市場交易、重大併購(“併購”)、私募股權或投資銀行業務經驗。 我們尋求擁有交易經驗的董事，以監督與我們的戰略重點和長期計劃一致的機會評估。

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數字/技術 在技術、網絡安全、雲計算或可擴展數據分析方面的經驗或專業知識。 我們尋求擁有資訊科技經驗的董事，以加強董事會對我們業務的資訊科技方面的瞭解，並幫助我們達成業務目標，包括創新方面的目標，以及減低與我們的技術能力有關的風險。

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2023年委託書

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公司治理

被提名者傳記

馬克·N·卡斯珀			董事長、總裁、首席執行官
年齡：55 董事自：2009 委員會：戰略和金融、科學和 技術			專業亮點 •賽默飛世爾。 •董事長、總裁兼首席執行官(2020年至今) •總裁與首席執行官(2009年至2020年) •執行副總裁兼首席運營官(2008-2009) •執行副總裁(2006-2008) 其他現任董事職位： •Synopsys公司 之前擔任的董事職位： •美國合眾銀行
			董事資質 作為公司管理層中唯一在董事會任職的成員，卡斯珀先生對Thermo Fisher的歷史和日常運營做出了深刻而有價值的瞭解。這一貢獻還源於卡斯珀先生在生命科學和醫療設備行業20多年的經驗，以及他在本公司的長期工作。此外，Casper先生作為本公司首席執行官的經驗，以及之前擔任過各種高級管理職位的經驗，使他能夠提供對董事會非常寶貴的戰略領導技能、財務敏鋭和專業知識。

Nelson J.Chai			獨立的
年齡：57 董事自：2010 委員會：審計(主席)、提名和公司治理			專業亮點 •首席財務官優步(2018年至今) •總裁和保修集團首席執行官(2017年至2018年) 其他現任董事職位： •無
			董事資質 柴先生的廣泛背景和經驗使他成為我們董事會的一名合適和寶貴的成員。柴先生曾在多個行業和組織擔任過行政管理職位，包括目前擔任拼車技術平臺優步的首席財務官，以及之前擔任過專業保險產品提供商保修集團的總裁和首席執行官，以及金融機構聯信集團的總裁。由於其豐富的背景，柴先生為我們的董事會帶來了寶貴的首席執行官和戰略領導力、金融敏鋭和專業知識以及會計經驗。

魯比·R·錢迪			獨立的
年齡：61 董事自：2022 委員會：審計			專業亮點 •總裁，帕爾實業，帕爾公司(2012年至2015年) •之前在Thermo Fisher擔任過各種職務(2001-2007) 其他現任董事職位： •杜邦·德·內穆斯公司和FlowServe公司 之前擔任的董事職位： •Ametek，Inc.
			董事資質 Chandy女士的廣泛背景和經驗使她成為董事會的寶貴成員。她是一位公認的高管，在全球生命科學和多工業公司中擁有豐富的經驗，包括擔任波爾公司工業部的總裁，以及2009年被陶氏化學公司收購的特種化學品製造商羅門哈斯的首席營銷官。她帶來了執行管理、市場營銷、戰略、國際增長、創新和併購方面的經驗，並在相關市場細分、技術、地理和業務職能方面擁有經驗。錢迪女士在上市公司董事會任職多年，帶來了寶貴的董事會經驗。

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公司治理

C.馬丁·哈里斯			獨立的
年齡：66 董事自：2012 委員會：提名 和公司治理， 科學與技術			專業亮點 •德克薩斯大學奧斯汀分校戴爾醫學院(2016年至今) •健康事業協會副會長總裁 •首席商務官 •內科教授 •總裁醫療部臨時副祕書長(2021年至今) 其他現任董事職位： •安捷利提公司、高露潔棕欖公司和多重計劃公司 之前擔任的董事職位： •HealthStream Inc.，InVacare公司
			董事資質 Harris博士目前是德克薩斯大學奧斯汀分校戴爾醫學院的首席商務官，他之前長期擔任克利夫蘭臨牀醫院的內科醫生和首席信息官，以及克利夫蘭臨牀基金會的首席戰略官，因此他對醫療保健行業提供了寶貴的見解和觀點。哈里斯博士一直是醫療保健組織的戰略領導者，他在醫療保健行業的上市公司董事會任職多年，也帶來了寶貴的董事會經驗。

泰勒·賈克斯
年齡：62 董事自：2009 委員會：戰略 以及金融、科學和 技術(主席)			專業亮點 •總裁，《突破癌症》(2021年至今) •麻省理工學院科赫學院 •生物學系和癌症研究中心教授(1992年至今) •董事創始，腫瘤綜合研究(2001年至2021年) •霍華德·休斯醫學院研究員(1994-2021) 其他現任董事職位： •安進公司
			董事資質 賈克斯博士為董事會帶來了他在癌症研究行業多年的重要經驗帶來的好處。他目前擔任突破癌症組織的總裁，這是一個專注於癌症研究合作方法的組織，已在麻省理工學院生物系擔任教授超過29年，並曾擔任癌症研究中心科赫研究所的創始人董事。賈克斯博士在生物技術行業的上市公司董事會任職多年，並在生物技術公司、製藥公司和學術機構的多個科學顧問委員會擔任成員，這些經驗為他帶來了寶貴的董事會和特定行業的經驗。

R.Alexandra Keith獨立的
年齡：55 董事自：2020 委員會：補償， 提名和公司 治理			專業亮點 •寶潔公司 •寶潔美容首席執行官(2019年至今)，企業可持續發展執行贊助商(2021年至今) •總裁，全球護髮美容行業(2017-2019年) •總裁，全球護膚和個人護理(2014年至2017年) 其他現任董事職位： •無
			董事資質 基思女士為董事會帶來了獨特而有價值的視角。她在全球消費品公司寶潔工作了30多年。她的職業生涯始於製造、物流、創新規劃和營銷，然後在2019年成為寶潔美容公司首席執行官之前，一直擔任各種管理和高級領導職務。2021年，基思女士被任命為企業可持續發展執行贊助商，與寶潔的首席可持續發展官一起指導公司的可持續發展。Keith女士還為董事會帶來了執行管理和戰略領導技能、財務專業知識和併購經驗。

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詹姆斯·C·馬倫
年齡：64 董事自：2018 委員會：戰略與財務			專業亮點 •Editas Medicine，Inc. •理事會執行主席(2022年至今) •董事長、總裁和首席執行官(2021-2022年) •Patheon N.V.首席執行官(2011-2017) 其他現任董事職位： •Editas Medicine，Inc. 之前擔任的董事職位： •Insulet Inc.和Patheon N.V.
			董事資質 馬倫先生為董事會帶來了寶貴的行業知識，這要歸功於他35年多的豐富管理經驗和他在製藥和生物技術行業的高級領導背景。馬倫先生目前擔任臨牀階段生物技術公司Editas Medicine的董事會執行主席，之前曾擔任Patheon N.V.的首席執行官和Biogen Inc.的首席執行官。Patheon N.V.是一家合同開發和製造組織，於2017年被該公司收購。我們相信，這些經驗為我們的董事會提供了特定的專業知識和對我們業務的洞察力。馬倫先生還從他在製藥行業上市公司董事會的服務中獲得了寶貴的董事會經驗。

拉爾斯·R·S？倫森			獨立的
年齡：68 董事自：2016 之前擔任過董事：2011 - 2015 委員會：提名和公司治理(主席)、戰略和財務			專業亮點 •費林製藥公司 •執行主席(2022年至今) •主席(2021-2022) •總裁和諾和諾德A/S首席執行官(2000年至2016年) 其他現任董事職位： •埃西蒂·阿克蒂博拉格 之前擔任的董事職位： •嘉士伯作為
			董事資質 S先生為董事會帶來了寶貴的戰略領導技能、財務專業知識、行業背景和國際經驗，這是他目前擔任跨國生物製藥公司Ferring PharmPharmticals執行主席的結果，也是他之前長期擔任全球醫療保健公司諾和諾德A/S首席執行官的結果。S先生還帶來了寶貴的董事會經驗，他在生命科學行業的上市公司董事會任職多年。

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黛博拉·L·斯帕爾			獨立的
年齡：59 董事自：2019 委員會：審計、戰略 金融和金融(主席)			專業亮點 •哈佛商學院 •哈佛商學院教授(2018年至今)和商業與全球社會高級副院長(2021年至今) •哈佛商學院在線高級副院長(2019-2021) •總裁和林肯表演藝術中心首席執行官(2017年至2018年) 其他現任董事職位： •無 之前擔任的董事職位： •高盛和北極星收購公司。
			董事資質 斯帕博士為董事會帶來了寶貴的行政管理和戰略領導技能、金融專業知識以及關於技術在塑造社會和全球經濟中的作用的獨特視角。斯帕博士曾擔任林肯表演藝術中心的總裁和首席執行官，以及巴納德學院的總裁。斯帕博士還帶來了在上市公司董事會任職的寶貴經驗。

斯科特·M·斯珀林，董事首席執行官						獨立的
年齡：65 董事自：2006 委員會：補償			專業亮點 •聯席行政總裁，Thomas H.Lee Partners，LP(1994年至今) 其他現任董事職位： •Agiliti，Inc. 之前擔任的董事職位： •愛心傳媒公司和麥迪遜廣場花園公司
			董事資質 斯珀林先生目前擔任私募股權公司Thomas H.Lee Partners LP的聯席首席執行官，為董事會帶來了寶貴的戰略領導技能以及企業融資和收購經驗。斯珀林還通過在上市公司董事會任職，帶來了寶貴的董事會經驗。

迪翁·J·韋斯勒			獨立的
年齡：55 董事自：2017 委員會：審計、薪酬(主席)			專業亮點 •總裁和惠普公司首席執行官(2015年至2019年) 其他現任董事職位： •必和必拓與英特爾公司 之前擔任的董事職位： •惠普公司
			董事資質 韋斯勒先生為董事會帶來了寶貴的戰略和高級管理領導技能、財務專長、國際經驗和併購經驗，這是因為他曾在信息技術公司惠普公司擔任首席執行官。韋斯勒還從他在其他上市公司董事會的服務中帶來了寶貴的董事會經驗。

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董事會組成

董事會對其組成採取深思熟慮的方法，並定期審查其認為適合在董事會代表的技能、經驗和背景，以與公司的戰略願景、業務和運營保持一致，如下文進一步討論。

董事精選

提名來源

提名和公司治理委員會(“N&CG委員會”)考慮其成員、其他董事、管理層和其他感興趣的各方對董事被提名者的推薦。它將考慮發送給N&CG委員會的股東對董事被提名人的推薦，並將以與其他來源建議的候選人相同的方式對這些推薦進行評估，請公司主要執行辦公室的祕書注意。更多信息，請參見第72頁的“提交2024份建議書”。

董事標準

N&CG委員會與董事會全體成員一起，負責制定遴選董事候選人的一般標準和優先事項。董事會遴選董事的標準載於公司的《公司治理準則》，可在公司網站上找到，該準則包括：表現出的商業敏鋭性、良好的商業判斷力以及正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽。

選拔過程

以下是董事的評選流程：

						確定被提名人標準 •N&CG委員會與全體董事會一起，優先考慮將支持公司業務和戰略的經驗和屬性，並補充董事會目前的組成，包括在多樣性、技能和經驗方面，考慮到公司的公司治理準則中規定的公司對董事被提名人的一般標準。N&CG委員會認為，被視為一個整體的董事的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以幫助董事會履行其職責
						搜索被提名人 •N&CG委員會參與尋找合格候選人的過程，該過程可能包括使用獨立的尋找公司，並評估候選人的技能、經驗以及與公司業務和戰略的一致性
						查看應聘者的歷史 •對候選人的活動和聯繫進行審查，以確定是否存在任何法律障礙、利益衝突或其他可能阻礙或幹擾我們在董事會任職的考慮因素
						評估候選人 •董事候選人接受N&CG委員會成員和其他董事會成員的面試
						推薦候選人蔘選 •在完成評估後，N&CG委員會就董事會應提名的人選向董事會全體成員提出建議，董事會決定被提名者
						推選被提名人 •公司股東審議被提名人並以多數票選舉董事，任期一年

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主動板刷新

N&CG委員會每年評估董事會的組成，並就董事會提名的董事名單進行評估，如董事會中代表的經驗和多樣性。 此外，根據我們的公司治理指引，任何年滿72歲的董事將於其當時的現任任期結束時從董事會退休。根據N&CG委員會的建議，如董事會認為豁免符合本公司的最佳利益，董事會可免除此項要求。為了進一步發揮董事會在更新和繼任規劃方面的積極作用，自2017年以來，董事會任命了5名新董事，5名董事已退休，其中包括今年不再競選連任的曼茲先生。由於董事會不斷更新，董事會的平均任期已降至8.8年。
			2017年以來的點心：
						5董事會增加新董事 3新董事是女性 5董事退休，包括劉曼子先生
			新增的技能和經驗：
						•數字和信息技術 •行業經驗 •CEO經驗 •全球體驗 •上市公司董事會經驗

加強董事會的多元化

我們認為，擁有一個多元化的董事會所產生的不同觀點和經驗提高了決策的質量。我們還相信，多元化可以幫助董事會更有效地識別和迴應客户、股東、員工、供應商和其他利益相關者的需求。董事會和性別平等委員會考慮了種族、性別、族裔、年齡、文化和國籍等屬性，以尋求建立一個整體反映不同觀點、背景、技能、經驗和專業知識的董事會。委員會致力於確定和評價高素質的婦女和代表不足的種族和族裔多樣性候選人，以及具有其他不同背景、行業經驗和其他獨特特徵的候選人。為此，如上所述，我們的公司治理準則要求N&CG委員會在推薦董事被提名人的候選人庫中包括不同的候選人，包括女性和少數族裔，並要求它聘請的任何獵頭公司都包括不同的候選人。

董事會正在積極尋求增加其性別多樣性，並致力於董事會組成至少30%的性別多元化，儘管這個數字可能會在董事過渡期間不時波動。

打造一支任期多元化、經驗豐富的董事會

我們相信，擁有不同任期的董事是重要的，以便提供新的視角以及對公司的深刻經驗和知識。我們任期較長的董事擁有豐富的機構知識和對公司業務的深入瞭解，這加強了董事會對戰略和風險的監督。董事會相信，這些具有新視角的長期董事和短期董事的組合確保了觀點和洞察力的適當平衡，並使整個董事會受益。

被提名人的多樣性和任期

多樣性			終身教職

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年度評估過程

每年，我們的董事會都會進行自我評估，以評估其自身的有效性和活力，並確定需要改進的領域。董事會的年度自我評估也是董事繼任規劃的重要組成部分。

N&CG委員會每年審查並決定董事會年度自我評估的總體程序、範圍和內容，包括評估是否適合由內部或獨立顧問進行。2022年的評價由國家和協調委員會主席進行。我們的每個董事會委員會每年還進行一次單獨的自我評估，由各自的委員會主席領導。

下表反映了審計委員會年度自我評價進程的主要組成部分。以下是關於評價範圍所涵蓋主題的補充資料。

						流程決策 •N&CG委員會在7月份的董事會會議上審議了董事會自我評價程序形式的備選方案。2022年，N&CG委員會決定由N&CG委員會主席進行董事會自我評估(委員會評估由每個委員會主席進行)
						評估調查 •N&CG委員會主席向每個董事發送問題，以徵求對與董事會相關的各種主題的反饋 •每個委員會主席都向每個委員會成員提出了問題。
						一對一共商董事 •與N&CG委員會主席舉行了與每個董事的單獨電話會議，以獲得對董事會評估的坦率反饋
						小組討論 •關於董事會整體評價的討論由N&CG委員會主席牽頭 •評估摘要已提交給N&CG委員會，然後提交給董事會 •委員會評估由各委員會主席在委員會會議期間領導，並向董事會全體成員報告
						傳達反饋並採取行動 •N&CG委員會主席就需要改進的領域向管理層提供了反饋 •已經實施了更改

2022主題、主要發現和要點

衝浪板 構圖、性能、 和材料						•董事會和委員會的組成和表現，包括技能、經驗、任期和背景的組合 •確定有助於增加董事會成員的知識、背景和技能 •董事會更新、繼任計劃和新董事的入職 •董事會材料和管理報告，包括材料質量和董事會成員與管理層的互動
結構和效果						•董事會和委員會的領導力、職責和效力 •委員會的結構和職能、職責、溝通和委員會向董事會的報告 •會議結構的有效性 •董事會成功和高效地運營和開展業務的能力
衝浪板 職責						•對公司的瞭解 •戰略規劃，包括理事會戰略審查會議的進程、形式和材料 •首席執行官和其他高級管理人員的人才管理和繼任規劃，包括多樣性和包容性 •與首席執行官和其他高級管理人員坦率溝通
主要發現和要點						•董事提名者招募優先標準 •申明聯委會目前領導結構的有效性 •確認將高級商業領袖納入董事會晚宴的重要性，以加強監督、人才培養和與管理層的合作 •調整了年度戰略審查會議，以便有更多時間討論公司戰略

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董事會領導結構

領導班子結構年度審查

我們的N&CG委員會每年都會就董事會的領導結構進行評估並向董事會提出建議，包括董事長和首席執行官的角色是否應該分開或合併，並從董事中推薦一名董事長。董事會認為，董事會應根據當時的情況而不是基於固定的政策來決定哪位董事最有資格擔任董事長，這符合公司及其股東的最佳利益，從而使董事會能夠靈活地根據公司的特殊需要和情況選擇其最佳的領導結構，並以最有效的方式構建其領導層。如果董事長不是獨立的董事，則董事的獨立首席董事將根據N&CG委員會的建議，由多數獨立董事每年選舉一名。

自2020年2月以來，我們的董事會在馬克·N·卡斯珀的領導下合併了董事長兼首席執行官的職位，並指定了董事的獨立負責人，目前為斯科特·斯珀林。董事會仍然相信，將董事長和首席執行官的角色結合起來，符合公司及其股東的最佳利益。

董事會認為，讓卡斯珀先生擔任董事長促進了管理層和董事會之間領導層的統一，並加強了公司的長期戰略規劃與其運營執行的一致性，受獨立負責人董事和其他獨立董事的有效監督。董事會相信，Casper先生在Thermo Fisher長期任職期間所獲得的公司和行業的重要洞察力和專業知識是無價的。董事會相信，Casper先生對本公司及其歷史的全面熟悉，加上他廣泛的行業專業知識，使他特別有資格領導董事會。

獨立領銜董事

董事獨立牽頭人的角色 獨立首席董事的角色是為董事會提供獨立領導，並協助其他獨立董事監督和塑造管理層與董事會之間的夥伴關係。董事會定期審查獨立負責人董事的職責，以確保這些職責加強其對管理層的獨立監督。

選擇董事獨立領導的幾點考慮 在選擇獨立的董事首席執行官時，會考慮幾個因素，包括專業知識領域(重點是領導力和公司治理)、在上市公司董事會任職的經驗、在Thermo Fisher董事會的任期、興趣、誠信以及滿足該職位時間要求的能力。 在考慮了所有上述因素後，董事會選擇斯科特·斯珀林擔任董事的獨立負責人，自2022年5月起生效。在成為董事首席執行官之前，斯珀林先生是董事的活躍分子，包括在多個熱能費舍爾委員會提供服務。斯珀林擁有卓越的領導能力，這對於成為一名強大而獨立的董事首席執行官至關重要。斯珀林先生還曾在眾多上市公司董事會任職，這讓他對公司治理實踐和趨勢有了深刻的瞭解和理解。斯珀林先生在我們的董事會任職了很長時間，在此期間，他表現出了獨立的思考能力，並與其他董事建立了牢固的工作關係，贏得了他們的信任和尊重。作為董事的資深人士，他還為董事會帶來了重要的機構知識和長遠的視角。出於這些原因，董事會認為斯珀林先生非常適合擔任董事的獨立負責人。

獨立首席執行官董事有以下職責(還可以應董事會的要求履行其他職能)，詳見公司的《公司治理準則》：

•非僱員或獨立董事的主要會議 •主持主席不出席的董事會會議 •召開非僱員或獨立董事會議 •批准董事會的會議議程 •批准會議安排，以幫助確保有足夠的時間進行討論 •作為獨立董事和董事長之間的聯絡人；但是，每個董事仍然可以自由地與董事長直接溝通 •可在適當情況下與股東會面

正如在本委託書的“股東參與”部分中更詳細地討論的那樣，董事會鼓勵一個強有力的、持續的投資者參與計劃。在這些接觸期間，獨立牽頭的董事可以作為董事會的主要聯繫人，與我們的重要投資者進行直接溝通。總體而言，投資者，包括那些在哲學上反對合並董事長和首席執行官職位的投資者，壓倒性地傳達出，他們對我們的董事會政策和領導結構的擔憂微乎其微。更具體地説，這些投資者表達了對董事強大獨立牽頭角色的強大制衡結構的信心。

行政會議

董事會認識到董事會對首席執行官和管理層進行獨立監督的重要性，並制定了旨在確保獨立監督的政策和程序。除了對首席執行官的業績進行年度審查外，獨立董事還定期召開會議，至少每半年召開一次，在沒有管理層的情況下舉行執行會議，並在任何獨立董事提出要求的其他時間召開會議。我們的獨立牽頭公司董事主持公司獨立董事會議。

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董事會委員會

審計委員會						2022年的會議：12			報告：頁面59
Nelson J.Chai(主席)			魯比·R·錢迪			黛博拉·L·斯帕爾			迪翁·J·韋斯勒
•所有成員都是獨立的，懂金融知識。 •董事會認定，柴智英和魏斯勒均有資格成為審計委員會的財務專家。
主要職責和監督領域 •公司財務報表的完整性 •遵守法律和法規要求 •獨立審計師的資格、獨立性和業績 •公司內部審計職能的履行情況 •與N&CG委員會協調，就企業社會責任事項進行外部報告 •網絡安全和信息技術風險和方案，包括數據隱私 •風險評估和風險管理政策，包括指導方針和政策 •重大金融風險敞口以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟 •關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴程序，以及我們的員工對有問題的會計或審計事項的保密、匿名提交的關切

薪酬委員會						2022年的會議：7			報告：頁面43
迪翁·J·韋斯勒(主席)			R.Alexandra Keith			吉姆·P·曼齊(1)			斯科特·M·斯珀林
•所有成員都是獨立的。
主要職責和監督領域 •行政總裁及其他高級職員的薪酬事宜 •管理層繼任計劃 •激勵性薪酬和股權計劃的管理 •對公司薪酬政策和做法的風險評估 •高管薪酬年度報告 •董事薪酬的回顧與建議 •第三者賠償顧問的委任及薪酬

(1) 曼齊將在薪酬委員會任職至2023年年會。

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提名和公司治理委員會

2022年的會議：5

拉爾斯·R·S？倫森 (主席)

Nelson J.Chai

C.馬丁·哈里斯

R.Alexandra Keith

•所有成員都是獨立的。

主要職責和監督領域 •物色和推薦有資格獲董事會提名並擔任董事會及其轄下各委員會成員的人士 •企業社會責任努力及其相關風險 •企業管治指引 •政治支出 •董事會的年度自我評價

策略及財務委員會

2022年的會議：3

黛博拉·L·斯帕爾(主席)

馬克·N·卡斯珀

泰勒·賈克斯

詹姆斯·C·馬倫

拉爾斯·R·S？倫森

主要職責和監督領域 •年度戰略規劃 •重大戰略決策 •重大財務事項，包括投資、收購和資產剝離

科學技術委員會

2022年的會議：1

泰勒·賈克斯 (主席)

馬克·N·卡斯珀

C.馬丁·哈里斯

主要職責和監督領域 •與公司產品的新技術、市場和應用保持同步，包括合乎道德的使用 •該公司的科學顧問委員會 •監測和評估科學趨勢，推薦新興技術，以增強公司的技術實力

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2022年董事會參與度

我們的董事參與了董事會之外的活動，這為他們提供了對我們的業務、風險管理和行業的更多見解，以及來自高級領導人和公司業績的寶貴觀點，從而加強了他們對我們的業務、戰略和關鍵優先事項的理解和監督。

我們董事的承諾遠遠超出了籌備和出席定期會議和特別會議的範圍。

持續協作			利益相關者參與			定期通知
我們的董事們在戰略、業績、風險管理、文化和人才發展等主題上與全球各地的彼此、高級管理層和關鍵員工進行了頻繁的互動。			我們的董事會重視股東的意見，並定期收到管理層領導的股東參與的最新情況。我們的董事會還酌情對來文作出迴應並參與。董事不時參與與股東的直接接觸，討論共同重要的具體事項。			我們的首席執行官定期向董事會提供有關主要業務發展、里程碑、重要的內部倡議和溝通。此外，董事會還接收和審查與我們的業務、我們的員工和我們的行業相關的重大發展、新聞報道和時事信息。

我們的獨立領導董事和委員會主席通過設置會議議程提供額外的獨立領導：

•例如，每名主席制定其各自委員會會議的議程，並就相關材料的形式和類型審查並提供反饋，每種情況下都會考慮其委員會是否適當地履行其核心職責，並將重點放在公司面臨的關鍵問題上(可能不時適用)。為了做到這一點，每個主席在委員會會議之前與管理部門的主要成員和專題專家接觸。

•此外，我們的獨立負責人董事還制定董事會議程(與我們的董事長合作)，並批准相關材料的形式和類型。我們的獨立牽頭機構董事也會考慮每次會議是否有足夠的時間討論所有議程項目，從而批准會議的日程安排。

董事會監督的主要領域

我們的董事會是由股東選舉產生的，以監督他們對公司業務和財務實力的長期健康和整體成功的利益。全年，我們的董事會及其委員會討論運營和公司戰略，2022年的重點是駕馭充滿活力的宏觀經濟和地緣政治環境，同時加快公司的增長戰略，以實現我們的2030年願景。我們的董事會會議包括與財務、税務、信息技術、網絡安全、風險和人力資源等關鍵公司職能的企業領導人和高管舉行定期會議，董事會通過這些會議隨時瞭解運營目標、業績和戰略的實施情況。在定期會議上，董事會還考慮我們業務執行的驅動因素以及主要風險、挑戰和機遇，並考慮它們與我們公司戰略的有效性之間的關係。董事會還專門召開年度會議，重點討論公司的長期戰略、未來需求和機遇。

戰略監督

審計委員會認為，監督和監測戰略--這是其主要職責之一--是一個持續的過程，並在履行職責時採取多層次辦法。

董事會致力於監督公司的業務戰略和戰略規劃，包括納入董事會定期會議的工作，以及每年專注於戰略的專門會議。						這一持續的努力使董事會能夠專注於公司短期、中期和長期的業績以及運營質量。除財務和經營業績外，董事會和董事會委員會還定期討論非財務指標。

董事會監督公司長期願景和戰略計劃的發展。董事會的戰略和財務委員會每年與管理層舉行會議，討論並商定董事會重點戰略會議的議程。在為期兩天的專門戰略會議期間，公司領導層將與董事會會面，討論公司整體的長期願景和戰略計劃，以及資本分配戰略。該戰略計劃告知本公司每項主要業務的關鍵戰略問題和優先事項，董事會將在全年定期會議上對這些問題進行審查。在這些會議上，董事會還收到管理層關於戰略計劃執行情況的最新進展情況。

我們的使命就是我們的宗旨，讓我們的客户讓世界更健康、更清潔、更安全。我們在世界各地的團隊每天都在努力實現這一使命，我們的行動最終為Thermo Fisher和我們所有的利益相關者創造了一個更加光明的未來。我們的成功之道始於我們對未來十年的抱負，這些抱負是由管理層在董事會的監督下建立的，並在我們的2030年遠景規劃中得到了闡述。為了實現我們的願景，公司制定並執行了一項滾動的五年戰略計劃，以確定我們服務的市場中的關鍵機會，並制定路線圖，通過有機舉措和併購來抓住這些機會。專注的執行是我們成功的關鍵。我們的年度目標樹代表了我們未來一年的優先事項，這些優先事項轉化為我們需要完成的關鍵目標，以確保我們的業務和職能有與我們的短期和長期成功保持一致的明確目標。我們的工作是由我們的PPI業務系統、根深蒂固的卓越運營理念以及我們的4i價值觀和ESG戰略推動的。我們繼續在我們的

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通過我們吸引和培養的傑出人才，以使命為導向的文化，將其最好地發揮到每天的工作中，並專注於我們已經確定的優先事項。

我們的年度目標和指標通過我們的目標樹傳達，目標樹代表了我們未來一年的關鍵優先事項，即我們需要完成的關鍵目標，以便我們可以將這些年度目標轉化為我們的業務和職能需要實現的目標。所有這一切都得益於我們強大的文化基礎，基於我們的4iValues、我們的PPI業務系統和我們的ESG戰略，我們將繼續通過我們吸引和培養的傑出人才在這一基礎上繼續發展。我們的文化促進了我們團隊的參與度，讓他們每天都能最好地工作，並專注於我們已經確定的優先事項。

對風險的監督

衝浪板 董事會對為報告和監控適用於公司的最重大風險而建立的系統負有監督責任。董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項商業決策都會考慮風險。審計委員會認識到，消除所有風險既不可能，也不謹慎。相反，有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內具有競爭力和實現公司的長期戰略目標至關重要。董事會直接並通過其委員會結構和各委員會與董事會全體成員的定期溝通來管理其風險監督作用。審計委員會審查風險，包括： •與我們的運營和戰略相關的戰略、財務、經濟和執行風險及風險敞口 •高級管理人員繼任計劃 •可能對我們的業務、行業、運營、財務狀況或現金流以及重大交易(如適用)構成重大風險的事項 •法律、質量和監管風險，以及其他可能對我們的前景或聲譽構成實質性風險的事項，包括與我們的全球業務相關的風險 董事會還就公司在其企業風險管理(“ERM”)計劃中的發現進行了正式的年度討論，這是一個考慮公司面臨的廣泛風險的全球程序。

審計委員會 監督與我們的財務和會計系統及會計政策相關的風險，以及與財務相關的公開報告、監管合規和委託給審計委員會的某些其他事項，包括與我們的信息系統和信息技術(包括網絡安全)相關的風險。

薪酬委員會 監督與我們薪酬實踐相關的風險，以確保這些實踐不會合理地對公司產生重大不利影響，或鼓勵員工承擔不必要或過度的風險；還監督與我們領導團隊的人才管理和繼任規劃相關的風險。

提名及企業管治委員會 監督與公司治理事項相關的風險和某些其他風險，包括但不限於公司的企業社會責任戰略和政治支出方法。

科學技術委員會 監督與我們的產品和技術相關的風險，包括監督我們的科學顧問委員會和生物倫理。

戰略與財務委員會 監督與公司資本分配框架相關的風險，包括現金和資本產生的來源和使用，以及相對於目標和計劃的分配；還監督公司的戰略規劃。

各委員會在每次例會上向董事會全體彙報，若干風險議題可在認為適當時提交董事會全體審議，以確保董事會廣泛瞭解風險的性質。

審計委員會的領導結構加強了其風險監督職能。我們首席執行官在董事會的服務促進了管理層和董事之間關於風險的公開溝通。此外，交易所授權的每個董事會委員會完全由獨立董事組成，所有董事都積極參與風險監督職能，董事會監督的任何要素都不依賴單一董事的專業知識。

企業風險管理流程

全年，公司內部跨職能團隊的成員與公司專家、領導者和跨部門、跨地域和級別的專家進行面談。該團隊尋求在持續的基礎上確定公司當前和未來面臨的最緊迫的潛在風險。董事會全體成員每年都會與高級管理層討論機構風險管理過程中確定的最重大風險，就為減輕每一種風險而採取的步驟提供投入，並在未來一年制定進一步緩解措施的計劃。

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對ESG的監管

作為服務科學的世界領先者，多年來，我們採取了許多步驟，積極貢獻社會，加強我們的當地社區，減輕氣候變化的影響，以創造一個更健康、更清潔、更可持續的世界。我們的ESG戰略以強大的利益相關者參與為基礎，並積極更新以確定價值創造機會並將風險降至最低。董事會級別的治理在我們的N&CG委員會內進行，該委員會監督公司的治理和企業社會責任努力，並酌情向全體董事會報告。我們的審計委員會還在監督美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件中有關這些事項的報告以及與此報告相關的數據質量方面發揮作用。

企業社會責任是我們思考戰略和風險的一個綜合方面。我們的公司領導團隊確保我們的ESG優先事項嵌入到業務決策和運營實踐中，我們相信這也加強了我們的組織文化，以推動結果和成功。對技術、產品、人員和地球的戰略投資有助於確保可持續增長，並使我們能夠為股東提供長期價值和強勁回報。

有關我們ESG的優先事項和進展的更多信息，請參閲我們的企業社會責任報告，該報告可在我們的網站www.therfiner.com/csr上查閲，並以國際公認的標準和框架為指導，包括全球報告倡議(GRI)標準、國際財務報告準則(IFRS)基金會的SASB標準、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和聯合國可持續發展目標(SDGs)。

對網絡安全和信息技術的監督

我們的審計委員會負責監督我們的網絡安全和數據隱私風險。我們的網絡安全計劃由公司首席信息安全官總裁副總裁領導，他與Thermo Fisher的首席信息官高級副總裁一起，每季度定期向審計委員會提供有關該計劃的最新信息，包括有關網絡安全威脅形勢、基礎設施投資以及保護和增強公司系統以及產品和運營安全的機會的信息。此外，董事會每年都會收到網絡安全計劃的概述，並定期聽取管理層的簡報。

網絡安全是我們風險管理流程的關鍵組成部分。我們使用基於風險的“縱深防禦”方法來識別、保護、檢測、響應網絡威脅並從中恢復。認識到沒有單一的技術、流程或業務控制可以有效地預防或緩解所有風險，我們採用了多種技術、流程和控制，所有這些技術、流程和控制都獨立工作，但作為將風險降至最低的整體戰略的一部分。這一戰略通過審計、獨立計劃評估、滲透測試和其他旨在評估有效性的練習進行測試。

Thermo Fisher的網絡安全計劃旨在保護公司環境中數據和系統的機密性、完整性和可用性，以有效支持我們的業務目標和客户需求。我們對網絡安全的承諾強調預防、監測、檢測和響應能力，以便我們能夠更快地識別和應對不斷演變的全球威脅。我們相信網絡安全是每個員工的責任，每年都將其作為優先目標。我們定期教育員工並與員工分享最佳實踐，以通過全面的安全意識培訓計劃提高對網絡威脅的認識，包括定期演習、網絡事件模擬和對我們的技術可接受使用政策的年度證明。

監督管理髮展和繼任規劃

董事會認為，其主要職責之一是監督高級人才的培養和留用，並確保為我們的首席執行官和其他高級管理層成員制定適當的繼任計劃，其中包括考慮多樣性。薪酬委員會與首席執行官一起，定期審查高級管理人才，包括是否準備好承擔更多的領導角色和發展機會，以使高級領導人為承擔更大的責任做好準備。首席執行官還定期向董事會通報我們領導力的關鍵人才指標，包括多樣性指標。首席執行官與首席人力資源官一起定期向薪酬委員會進行審查，評估行政領導團隊的每一名成員及其繼任潛力。這項審查包括討論高級領導人的發展計劃，以幫助他們為未來的繼任做好準備，並在首席執行官因任何原因(包括死亡或殘疾)而無法任職的情況下制定應急計劃。雖然薪酬委員會主要負責制定首席執行官職位的繼任計劃，但它定期向董事會報告，並在董事會一級做出決定。

對政治開支的監督

N&CG委員會完全由獨立董事組成，監督公司的政治支出和遊説。這包括政治和競選捐款，以及對貿易協會和可能從事政治活動的其他免税和類似組織的任何捐款。

Thermo Fisher完全遵守管理企業政治捐款的所有聯邦、州和地方法律和報告要求。我們還要求每年從Thermo Fisher獲得總計25,000美元或更多付款的行業協會報告用於根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第162(E)條規定不可扣除的活動的Thermo Fisher會費和特別評估部分。我們致力於透明地披露政治捐款和遊説活動。根據利益相關者的反饋，根據Thermo Fisher的政治捐款政策，使用公司資金的政治捐款每年都會在公司的政治捐款報告中公佈。

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股東參與度

我們致力於一項強有力的股東參與計劃，其中包括全年定期與我們的股東進行積極的接觸和接觸。在2022年，我們繼續加強我們的股東參與努力，包括更多關於公司治理、高管薪酬以及環境和社會問題的討論。我們加強了積極主動的外聯工作，徵求了截至2022年12月31日約佔我們總流通股50%的股東的反饋。我們與代表約31%流通股的股東就治理、高管薪酬和企業社會責任等話題進行了交談。我們相信，瞭解股東的觀點是良好公司治理的關鍵組成部分，有助於我們實現戰略目標、創造長期價值和維護我們的合規文化。

我們全年的股東參與度流程

我們與股東一起在年會後收集反饋，確定一致的主題，並研究和評估任何確定的感興趣的領域。

我們向我們的董事會傳達股東的反饋，我們的董事會根據需要對政策、實踐和披露進行改進。

我們審查年度會議的反饋和結果，以及公司治理趨勢和最近的監管發展，以確定下一步行動，並確定秋季參與的投資者參與重點領域。

我們的年度報告、委託書和企業社會責任報告均已發佈。我們向我們最大的股東發出邀請，討論將在我們即將舉行的年度會議上表決的事項。

在整個2022年，與股東的接觸包括一個來自法律、投資者關係、企業社會責任和獨立董事會成員的綜合團隊。這一對話為我們董事會的會議議程提供了信息，並導致了治理方面的改進，幫助我們解決了對股東最重要的問題。

2022年與股東討論的主要議題

在2022年與股東的接觸中，我們就幾個共同感興趣的問題和主題獲得了寶貴的反饋，包括第7頁列出的那些問題和主題。

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其他做法、政策和流程

新董事入職

我們為我們的新董事提供全面的指導，使他們熟悉我們的業務和戰略計劃、重要的財務、會計和風險管理問題、合規計劃和其他控制措施、政策、主要管理人員和內部審計師以及我們的獨立註冊會計師事務所。指導還涉及董事會程序、我們的公司治理指導方針和我們的董事會委員會。將擔任委員會成員的董事將接受特定於他們將服務的委員會的培訓。

董事出席率

董事會在2022年期間舉行了6次會議。在2022年期間，我們的每位董事出席了該董事所屬董事會和委員會會議總數的至少75%。預計董事會成員將出席年度股東大會。去年，所有時任董事都參加了2022年股東年會。

對其他董事職位的限制

為了讓董事有足夠的時間履行本公司的職責，我們的公司治理準則反映了董事會的期望：(I)非僱員董事不應在超過3家其他上市公司的董事會任職，(Ii)作為一家上市公司現任高管的非僱員董事不應在超過2家其他上市公司的董事會任職，以及(Iii)審計委員會的成員不應在超過2家其他上市公司的審計委員會任職。

商業行為和道德準則

Thermo Fisher的所有董事、高級管理人員和員工必須以最高標準的商業道德和誠信行事，並在業務行為中遵守所有適用的法律和法規。為此，本公司已通過並實施《商業行為及道德守則》(以下簡稱《道德守則》)，該守則可於本公司網站www.TheresFish er.com查閲。《道德守則》闡述了公司在幾個主題上的政策和期望，包括利益衝突、保密、遵守法律和商業道德。《道德守則》還規定了解決涉及董事、執行幹事和僱員的任何潛在利益衝突(或出現利益衝突)的程序，以及保密溝通和處理有關會計和審計事項的問題的程序。本公司的所有董事、高級管理人員和員工都有責任審查道德守則，並每年證明他們已經審查並遵守了道德守則。本公司打算通過在公司網站上發佈此類信息來滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)關於修訂或豁免道德守則的披露要求。

關聯人交易

我們的審計委員會負責預先審查和批准所有關聯人交易。關連人士包括本公司任何董事或行政人員、若干股東及其直系親屬，而交易包括任何涉及金額超過120,000美元的交易或安排，而本公司或其任何附屬公司為參與者，而關連人士擁有直接或間接重大利益。

公司的執行人員和董事被要求迅速向總法律顧問報告任何擬議的交易。在審核及批准任何此等交易時，吾等審核委員會會考慮所有相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及相關人士在交易中的權益程度。

審查和批准此類交易的責任在公司治理準則和審計委員會章程中以書面形式規定，這些準則和章程可在我們的網站www.Therfiner.com上查閲。

我們的某些非僱員董事與第25頁“評估董事獨立性”下列出的實體有關係。我們認為這些交易中的每一項都是正常業務過程中的獨立交易。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們不認為其中任何交易是需要披露的關聯人交易。

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評估董事獨立性 董事自主性 公司的公司治理指引要求我們的大多數董事以及審計委員會、薪酬委員會和N&CG委員會的每一名成員都符合適用的紐約證券交易所上市標準的獨立性標準。董事會已確定我們的所有董事(Casper先生、Mullen先生和Jack博士除外)都是獨立的(在適用的情況下，包括關於審計委員會和薪酬委員會成員的改進標準)。 董事獨立考慮的關係和交易 董事會在決定所有董事(Casper先生、Mullen先生和Jack博士除外)都是獨立董事時，考慮了以下關係和交易。						獨立

董事 被提名人

組織

關係

Thermo Fisher交易&2022級

由Thermo完成的銷售 費舍爾不到 大於2%的 其他公司的毛收入 收入和100萬美元

購買者 Thermo Fisher Less 大於2%的值 另一家公司 毛收入和100萬美元

印度茶

優步技術有限公司。

首席財務官

不適用

哈里斯

德克薩斯大學

總裁副協理，首席商務官、內科教授，醫務科臨時副總裁

不適用

傑克(1)

麻省理工學院

David·H·科赫綜合研究所教授

不適用

蜻蜓治療公司

股權持有者超過10%

不適用

基思

寶潔公司

寶潔美容首席執行官，企業可持續發展執行贊助商

馬倫(2)

Editas Medicine，Inc.

執行主席

x

不適用

S·索倫森

費林製藥公司

執行主席

不適用

備件

哈佛大學

教授和高級 商務部副院長 和全球社會，哈佛商學院

(1)由於他與蜻蜓治療公司(“蜻蜓”)的關係，根據公司的公司治理準則，傑克博士並不被視為獨立。公司2021年對蜻蜓的銷售額超過了蜻蜓2021年綜合毛收入的2%。

(2)由於他與Editas Medicine，Inc.(“Editas”)的關係，根據公司的公司治理準則，馬倫先生不被視為獨立。公司2021年和2022年對Editas的銷售額分別超過Editas 2021年和2022年合併毛收入的2%。

聯繫董事會

該公司為股東和其他利益相關方制定了一套程序，以便向董事會或任何個人董事或董事小組發送通信。股東或其他相關方如欲向董事會或任何個人董事或董事會發送信函，請致函董事會或由公司公司祕書賽默飛世爾轉交的個人董事或董事會。地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道168號，郵編：02451。公司祕書將根據具體情況向董事會、董事個人或董事會傳達此類信息。

訪問我們的治理文檔

您可以訪問我們的審計委員會、薪酬委員會和N&CG委員會的當前章程、我們的公司治理準則和我們的商業行為和道德準則，網址為www.Theratifeer.com，寫信給投資者關係部，168Third Avenue，Waltham，MA 02451，或通過電話聯繫我們。

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董事的薪酬

薪酬理念

我們董事會的總體理念是，非僱員董事的薪酬應該是現金、按季度支付的薪酬和基於股權的薪酬的組合，以獎勵他們在履行監督責任方面一年的服務。除了我們的首席執行官的常規員工薪酬外，公司不會向他支付董事會服務的薪酬。

董事賠償金的確定流程

關於非員工董事薪酬計劃的決定是由我們的董事會全體成員根據薪酬委員會的建議批准的。薪酬委員會每兩年審查一次非僱員董事的總薪酬和董事薪酬計劃的每個要素。在薪酬委員會的指導下，珀爾·邁耶合夥公司(以下簡稱“珍珠·邁耶”)分析了我們的董事薪酬計劃相對於用來作為高管薪酬基準的同行集團的競爭地位，並研究了董事的薪酬水平、做法和設計特點與同行集團成員的比較。

補償要素

年度補償

年度現金保留金
引領董事						$	165,000					•員工董事。沒有額外的補償 •付款時間。按季分期付款 •額外的費用。出席董事會和委員會會議的自付費用是可以報銷的
所有其他非僱員董事						$	125,000
委員會費用
•審計委員會主席						$	25,000
•薪酬委員會主席
•提名和公司治理委員會主席						$	20,000
•科學和技術委員會主席
•策略及財務委員會主席
年度股權撥款
所有非僱員董事						$	200,000		*			•股權授予授予表。授出日期或本公司下一屆股東周年大會的週年日期較早者

*實際金額可能有所不同，因為授予的限制性股票單位數量是基於授予日我們普通股的收盤價(四捨五入為最接近的整數)。

董事遞延薪酬計劃

本公司為非僱員董事維持遞延薪酬計劃(“董事遞延薪酬計劃”)。根據董事延期補償計劃，參與者可以選擇推遲收到他或她的年度聘用金。根據董事遞延補償計劃遞延的金額在每個季度末作為普通股單位進行估值，當根據該計劃支付時，只能以普通股支付。如果參與者在支付這種股息的記錄日期是這種普通股的所有者，他或她就會收到現金和股票股息，這些額外的信貸記入參與者的賬户。貸記參與者賬户的普通股和現金將在參與者停止擔任董事的財政年度結束後60天內支付給參與者，除非參與者根據守則第409A節的要求及時選擇推遲分配。在普通股被分配給參與者之前，參與者並不擁有任何普通股的實際所有權。截至2022年12月31日，根據董事遞延補償計劃，共有275,614股普通股可供發行，其中相當於18,818股普通股的遞延單位已累計。

與之配套的慈善捐贈計劃

本公司設有一項針對非僱員董事的匹配慈善捐贈計劃(“董事匹配慈善捐贈計劃”)，根據該計劃，公司將董事向董事選定的慈善機構所作的捐贈進行匹配，每個董事每年最高可達15,000美元。

董事和公費保險

該公司為其董事和高級管理人員提供責任保險。這項保險每年的成本約為390萬美元。

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董事的薪酬

董事薪酬彙總表

下表彙總了公司2022年任職的非僱員董事的薪酬：

名字			賺取的費用 或已支付 在現金中 ($)						股票大獎 ($)(1)			所有其他補償 ($)(2)									總計 ($)
Nelson J.Chai			$	150,000					$	200,061					$	15,484		(3)			$	365,545
魯比·R·錢迪(4)			$	104,959					$	200,061					$	10,221		(5)			$	315,241
C.馬丁·哈里斯			$	125,000					$	200,061					$	484					$	325,545
泰勒·賈克斯			$	145,000					$	200,061					$	15,484		(3)			$	360,545
R.Alexandra Keith			$	125,000		(6)			$	200,061					$	822		(7)			$	325,883
託馬斯·J·林奇(8)			$	61,648					$	—					$	15,263		(3)			$	76,911
吉姆·P·曼齊			$	125,000					$	200,061					$	15,484		(3)			$	340,545
詹姆斯·C·馬倫			$	125,000					$	200,061					$	484					$	325,545
拉爾斯·R·S？倫森			$	145,000					$	200,061					$	484					$	345,545
黛博拉·L·斯帕爾			$	137,527					$	200,061					$	3,484		(9)			$	341,072
斯科特·M·斯珀林(10)			$	157,527		(11)			$	200,061					$	34,392		(12)			$	391,980
迪翁·J·韋斯勒			$	150,000					$	200,061					$	2,548		(13)			$	352,609

(1)這些金額是指根據ASC 718計算的2022年授予董事的股票獎勵的公允價值合計。有關這些獎勵的估值假設的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度財務報表附註6。這些金額並不代表董事在2022年為這些獎勵支付的實際金額或實現的金額。2022年5月18日，每位當時任職的非員工董事獲得了369個限制性股票單位的獎勵，授予日期的公允價值為200,061美元，所有這些股票都包括在股票獎勵一欄中，這些股票在2022年底仍未償還。截至2022年底，沒有其他獎項懸而未決。

(2)除了錢迪和林奇之外，每個非員工董事都會從持有的限制性股票中以股息等價物的形式應計4.84億美元的股息。

(3)包括董事配對慈善捐贈計劃下的配對公司捐款15,000美元。(請參閲第26頁的“配套慈善捐贈計劃”。)

(4)錢迪女士於2022年3月1日加入董事會。

(5)包括董事配對慈善捐贈計劃下的配對公司捐款10,000美元。(請參閲第26頁的“配套慈善捐贈計劃”。)

(6)指根據董事遞延補償計劃遞延並作為228個遞延股票單位發行的遞延補償。

(7)包括於2022年就董事遞延補償計劃所持有的遞延股票單位以股息等價物形式應計的公司股息338美元。

(8)林奇從董事會退休，從2022年5月18日起生效。

(9)包括董事配對慈善捐贈計劃項下的配對公司捐款3,000美元。(請參閲第26頁的“配套慈善捐贈計劃”。)

(10)Fisher Science International Inc.(“Fisher”)為非僱員董事制定了一項退休計劃，根據該計劃，從Fisher董事會退休且服務至少5年的董事有資格獲得董事剩餘時間及其配偶有生之年的年度退休福利。本公司收購Fisher(“Fisher合併”)導致Fisher董事會終止對Sperling先生的服務，從而開始支付退休計劃下的福利。斯珀林每年的福利相當於當時董事費用的80%。根據該計劃，斯珀林先生的年薪為48,000美元，之所以不包括在這裏，是因為它僅與斯珀林先生在費舍爾合併之前作為費舍爾公司董事的服務有關。

(11)代表遞延補償，並根據董事遞延補償計劃作為288個遞延股票單位發行。

(12)包括董事配對慈善捐贈計劃下15,000美元的配對公司供款，以及2022年董事遞延補償計劃中持有的遞延股票單位以股息等價物形式應計的18,908美元公司股息。(請參閲第26頁的“配套慈善捐贈計劃”。)

(13)包括2022年在董事遞延補償計劃中持有的遞延股票單位以股息等價物形式應計的公司股息2,064美元。

董事持股政策

薪酬委員會制定了一項股票所有權政策，要求公司董事持有的普通股價值相當於董事年度現金預留額的五倍(5倍)。董事必須在加入董事會後的5年內達到這一所有權水平。就這一政策而言，董事選擇以普通股代替其年度聘用金，將計入這一目標，計入計時限制性股票單位。我們的所有董事目前都符合或有望在適用的時間限制內遵守這項政策。

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高管薪酬

根據美國證券交易委員會的規則，我們每年都會為股東提供機會，就本委託書中披露的彙總薪酬表中點名的高管(我們的“點名高管”或近地天體)的薪酬進行投票。

我們鼓勵我們的股東閲讀下面的“薪酬討論和分析”部分，該部分詳細介紹了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就截至2022年12月31日的年度所做的決定。

作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。然而，我們的薪酬委員會和董事會重視我們的股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在未來為近地天體做出薪酬決定時考慮投票結果。

股東參與和2022年對被任命的高管薪酬的投票
在2022年年度股東大會上，我們的股東以88%的贊成票批准了薪酬話語權。我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決定時，會仔細審查投票結果和股東參與活動的反饋。
			我們的董事會和管理團隊致力於與我們的股東接觸並聽取他們的意見。在2022年期間，我們主動聯繫了代表我們流通股約50%的股東，以徵求他們的反饋，並確保我們對他們的觀點和任何與我們的高管薪酬計劃相關的問題有第一手瞭解。我們重視股東的意見，我們的目標是繼續獲得對我們薪酬計劃的大力支持。 有關我們從股東那裏瞭解到的更多信息以及由此對我們的計劃所做的更改，請參閲第7頁的“2022年股東參與”。

我們的股東對我們的高管薪酬計劃表示總體滿意。在我們的參與會議上，我們的股東還表示有興趣看到薪酬的更大比例取決於戰略和運營業績，並採用激勵指標來推動長期股東價值。

在考慮到這一反饋時，我們在2022年更新了長期激勵獎勵的組合，以提高基於業績的限制性股票單位獎勵的比例。我們還優化了年度激勵計劃的結構，以進一步強調我們的企業社會責任優先事項。

展望未來，公司致力於與股東保持持續的溝通，以確保我們繼續充分了解股東對我們高管薪酬做法的期望。

董事會建議股東投票贊成以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給公司近地天體的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料，現予批准。

我們每年都會就高管薪酬問題進行諮詢投票。2023年年會之後，下一次投票將在我們的2024年年會上進行。

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高管薪酬

根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條的規定，我們的股東至少每六年有權投一次諮詢票，以表明我們未來應舉行不具約束力的投票以批准高管薪酬或放棄投票的頻率。我們的股東上一次就這樣的決議進行投票是在2017年，多數人每年投票一次。我們再次要求我們的股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。股東可以每隔1年、2年或3年投票一次，也可以棄權投票。

董事會認為，繼續每年就高管薪酬進行諮詢投票，仍然是本公司目前最合適的選擇，以便股東可以繼續就我們的高管薪酬計劃提供及時、直接的意見。董事會認為，年度投票與公司就高管薪酬問題與股東進行持續對話的努力是一致的。

董事會在決定未來高管薪酬諮詢投票的頻率時，將考慮這次投票的結果。然而，由於這項投票是諮詢性質的，不具約束力，董事會可能會決定，或多或少地舉行諮詢投票以批准高管薪酬，以符合我們的股東和公司的最佳利益。

董事會徵集的委託書將每年投票一次，除非股東對其委託書有相反規定。

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論和分析概述了我們的高管薪酬計劃的組成部分以及薪酬委員會(在本《薪酬討論和分析》一節中稱為薪酬委員會或委員會)針對我們的2022年近地天體做出的2022年決定，這些近地天體是：

被任命為高管 軍官			標題			委任日期 到當前角色			任期(年)
馬克·N·卡斯珀			董事長、總裁、首席執行官			2009年10月			21
史蒂芬·威廉姆森			高級副總裁和首席財務官			2015年8月			21
米歇爾·拉加德			常務副總裁兼首席運營官			2022年1月			7
吉安盧卡·佩蒂蒂			總裁常務副總經理			2021年12月			17
邁克爾·A·博克瑟			高級副總裁與總法律顧問			2018年1月			5

薪酬目標

我們高管薪酬計劃的目標是提供具有市場競爭力的總薪酬計劃，以促進關鍵戰略和財務業績的實現，激勵長期價值創造，使高管人員的利益與我們股東的利益保持一致，並吸引和留住儘可能優秀的高管人才。

薪酬理念

我們認為，實現這些目標的最有效方法是參考目標直接薪酬的市場中值，並提供基於業績的激勵，這些激勵與我們的關鍵戰略和財務目標相一致，與明確闡述的業績指標掛鈎，這些指標獎勵表現優異的高管，並追究業績不佳的高管的責任。這一理念是評估和持續改進我們高管薪酬計劃有效性的基礎。以下是我們高管薪酬理念的核心要素：

基於性能的			股東一致			市場競爭激烈
高管薪酬的很大一部分應該是“有風險的”、基於績效的薪酬			激勵的結構應該是在短期和長期的基礎上在高管和股東之間建立強有力的聯盟			高管的薪酬水平和計劃應該相對於我們經營和競爭人才的市場具有競爭力

通過納入這些核心設計元素，我們相信我們的高管薪酬計劃符合並支持我們的目標，即推動和獎勵業績併為股東創造長期價值。此外，我們相信我們的高管薪酬計劃在吸引和留住我們成功管理和發展業務所需的人才方面是有效的。

薪酬治理實踐

為了實現高管薪酬計劃的目標並強調績效薪酬原則，薪酬委員會繼續採用強有力的治理做法，包括通過使用共同促進實現業務結果、留住和可持續的長期價值創造的工具組合，以及使用股權指導方針、追回政策、對首席執行官的持股要求和其他風險緩解工具，來降低與薪酬相關的過度風險。

薪酬委員會認識到，我們的高管薪酬計劃的長期成功需要一個健全的薪酬治理框架，並定期審查外部高管薪酬實踐和趨勢，並在更新我們的高管薪酬計劃時加以考慮，如下所示。

我們要做的是 做

我們不做的事

以有風險的浮動薪酬的形式提供大部分薪酬

無税總額上升

使薪酬與績效和公司戰略保持一致

沒有鼓勵過度冒險的計劃

將薪酬水平與具有相似規模和業務複雜性的相關行業的適當公司進行基準比較

不保證加薪

沒有保證的獎金或股權獎勵

在審查我們近地天體的薪酬時參考市場中值

在歸屬前沒有就股權獎勵支付股息

我們基於績效的激勵計劃的最高限額

董事或高管不得對公司普通股進行套期保值或質押

在某些情況下追回賠償的追回政策

沒有過多的額外津貼

嚴格的股權要求

無養老金或高管補充退休計劃(“SERP”)

根據CEO基於時間和業績的限制性股票單位，持有50%的淨股票的兩年要求

聘請獨立的薪酬顧問

控制條款的雙重觸發變化

與薪酬相關的定期股東參與

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高管薪酬

我們薪酬計劃的組成部分

類型

元素

目的

主要特點

基本工資

提供具有市場競爭力的基線薪酬，以吸引和留住儘可能好的高管人才

•每年審查一次；更改通常在3/4月生效 •所有近地天體參考市場中值 •考慮責任級別、角色時間和個人表現

年度獎勵

促進關鍵戰略和財務業績指標的實現；促進留住

•基於現金的 •所有近地天體目標總現金的參考市場中值(基本工資加上目標年度薪酬激勵) •最大商機2倍目標 •基於70%與財務指標(有機收入增長、調整後的淨收入、自由現金流)掛鈎的業績目標，以及30%的非財務戰略指標，包括ESG的優先事項

基於業績的限制性股票單位

長期激勵

通過激勵和獎勵財務業績和長期股東價值的實現，使高管的利益與股東的利益保持一致；促進員工留任

•所有近地天體目標直接補償的參考市場中值(目標現金總額加上#年批給日價值 長期激勵) •獎勵財務目標的實現(有機收入增長，調整後的每股收益)，並通過評估長期內S標準普爾500指數中表現最好的一些公司的TSR，使高管的利益與股東的利益保持一致 •以股票為基礎的激勵薪酬，分3年分期付款

基於時間的股票期權

獎勵長期價值創造，因為獎勵只有在我們的股票價格升值時才能提供價值；促進留住

•目標直接補償的所有近地天體參考市場中值 •以股票為基礎的激勵性薪酬，分為4個等額的年度分期付款

基於時間的限制性股票單位

促進長期留存

•目標直接補償的所有近地天體參考市場中值 •超過3.5年的股權激勵薪酬

薪酬與績效匹配

為了使我們的薪酬計劃取得成功，它需要有效地與我們的關鍵戰略和財務目標保持一致。我們通過以風險浮動薪酬的形式提供大部分薪酬來實現這一點，該薪酬直接與明確闡述的戰略和財務業績指標掛鈎。為了確保與股東價值創造保持一致，我們還評估了S標準普爾500指數中表現最好的一些公司的總股東回報(TSR)。

此外，為了迴應股東的反饋，我們在2022年進一步將薪酬與業績掛鈎，更新了長期激勵獎勵的組合，以增加基於業績的限制性股票單位獎勵的百分比，這種獎勵通過評估相對TSR來獎勵實現財務目標並使我們的高管和股東的利益保持一致，並改進了我們年度激勵計劃的結構，以進一步使薪酬與實現我們的企業社會責任優先事項保持一致。

我們近地天體2022年的目標薪酬大部分是風險和可變的，組合與我們同行集團公司的做法很好地結合在一起。我們首席執行官和其他近地天體的2022年目標直接薪酬組合如上表所示。

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高管薪酬

薪酬顧問

2022年，委員會自行決定聘請珀爾·邁耶擔任其獨立賠償顧問。珀爾·邁耶並無向本公司提供任何其他服務，委員會已確定珀爾·邁耶在委員會的工作不會引起任何利益衝突。珀爾·邁耶直接向我們的薪酬委員會彙報，並提供各種高管和董事薪酬服務，包括：

•審查公司及其同行組的高管和董事薪酬計劃(有關同行組的更多細節，請參閲第42頁)

•分析公司的相對業績

•回顧高管薪酬和董事薪酬領域的新興趨勢和最佳實踐

•提供有關公司委託書披露和公司薪酬計劃的意見

•執行風險評估

2022年薪酬決定和結果

基本工資

基本工資用於認可我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任，包括我們的高管。關於個人定位的決定考慮到責任水平、擔任角色的時間、目前的工資和個人表現，以及最相關的外部市場參考。

2022年2月，委員會結合上述因素審議了珀爾·邁耶收集的市場數據。作為這項審查的結果，委員會於2022年2月批准提高我們近地天體的基本工資，與2021年12月31日生效的基本工資相比，工資增長了3.0%至10.7%。

被任命為首席執行官			2021年基本工資(1)			2022年基本工資 (2022年4月4日生效)						增加
馬克·N·卡斯珀			$	1,650,000					$	1,700,000		3.0		%
史蒂芬·威廉姆森			$	945,000					$	985,000		4.2		%
米歇爾·拉加德(2)			$	971,000					$	1,075,000		10.7		%
吉安盧卡·佩蒂蒂			$	750,000					$	775,000		3.3		%
邁克爾·A·博克瑟			$	706,500					$	736,174		4.2		%

(1)自2021年12月31日起生效。

(2)自2022年1月1日起，拉加德先生被提升為執行副總裁總裁兼公司首席運營官，基本工資從971,000美元增加到1,050,000美元，增幅為8.1%。2022年2月，薪酬委員會批准將基本工資從1050,000美元增加到1075,000美元，增幅為2.4%，自2022年4月4日起生效。

2022年2月批准的基本工資增長反映了當前的市場優點和業績增長做法，以確保我們近地天體的基本工資水平保持相對於市場的競爭力。

年度獎勵計劃

概述

委員會每年核準每位行政人員的年度目標獎勵數額，以行政人員基本工資的百分比表示。2022年的目標在“2022年被任命的高管年度激勵支出”表中列出。最終獎勵的範圍從目標的0%到200%，這取決於公司的財務和非財務業績，儘管在特殊情況下，委員會有權得出不同的業績係數。在2022財年，薪酬委員會沒有行使自由裁量權。

如果獲獎，將根據以下方法在下一年第一季度發放獎金：

執行人員 績效年度支付的基本工資

X

執行人員 目標年度激勵百分比

X

總括 績效得分% (70%金融+30%非金融)

=

終獎

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高管薪酬

性能指標選擇

我們用於年度激勵計劃的財務指標旨在促進關鍵財務業績指標的實現，並捕捉我們認為的股東價值的主要財務驅動因素：最大化收入、管理運營費用、控制其他成本、維護流程紀律和健全的執行。在確定財務措施的實現情況時，公司的實際業績將根據年初設定的公司2022年內部經營目標進行衡量。

為了更好地平衡年度獎勵計劃在財務和非財務戰略考慮方面的決定，委員會還評估了已確定的4個戰略重要領域的非財務業績。量化和定性的公司績效目標被預先設定在4個類別中，薪酬委員會在年底評估目標的實現情況，並確定每個定義的目標被超過、達到或未實現的程度。制定這些非財務績效目標，並參照我們履行對所有利益相關者的承諾並提升我們作為服務科學的世界領先者的地位的總體目標，評估我們年度激勵計劃中非財務績效要素的總體實現情況，我們相信這將為我們的股東創造價值，並使我們的員工、客户和社區受益。

根據我們對穩健的企業社會責任實踐的承諾，委員會確定對公司具有戰略重要性的領域之一是實現其ESG優先事項，並明確將這些ESG優先事項納入年度激勵計劃的4項非財務措施之一。

委員會選擇了下文所述並在附錄A中進一步定義的財務指標，而不是根據公認會計準則計算的財務指標，因為這符合管理層衡量和預測公司業績的方式，以及公司向投資者傳達業績的方式。採用經調整的措施使投資者和管理層能夠在可比基礎上將本公司的業績與市場進行比較，鑑於同行公司之間的收購程度不同以及本公司的收購性質，這一點尤為重要。

量測			為什麼這很重要
金融
有機收入增長			•反映財務業績，這是我們推動股東價值的長期能力的有力指標 •允許將財務結果與收購和非收購的同行公司進行比較 •普遍的、與行業相關的增長指標
調整後淨收益			•通過鼓勵高效運營和資源分配來實現我們的戰略目標，以實現相對於收入環境的最大收益 •確保所有員工都能為公司的成功做出貢獻
自由現金流			•反映收益和現金流的質量，這些收益和現金流可能會再投資於我們的業務，用於進行收購，或以股息和/或股票回購的形式返還給股東
非金融類
ESG優先級			•激勵高管支持我們對環境、社會和治理事務的承諾 •支持公司可持續的長期業績
為公司加速收入增長做好準備			•有力地表明瞭我們通過有效滿足我們服務的所有終端市場客户的需求來推動股東價值的長期能力
定位公司以推動中期利潤率擴張			•推動未來強勁的盈利能力
有效執行資本部署戰略			•通過收購、分紅、股份回購和償債妥善管理資本的戰略使用，對公司的長期財務健康至關重要

嚴格的目標設定

我們制定了具有挑戰性的年度目標，考慮了公司和行業對本年度的展望，公司及其同行的歷史和預期增長率，以及分析師的業績預期。公司的年度運營和三年戰略計劃是我們傳達給投資者的年度收益指引的基礎。年度運營計劃以上一年的業績為基礎，以預期的商業環境為基礎。

在制定業績目標時，委員會通常制定標準，使目標支出(目標獎金的100%)代表我們行業內有吸引力的財務業績，並可通過強有力的執行實現；高於該目標150%的支出需要出色的業績。

薪酬委員會在制定我們的2022年業績目標時遵循了上述程序。與前幾年一致，我們的2022年目標考慮了分析師的預期和競爭對手公開披露的預期業績。委員會還審議了新冠肺炎測試相關收入的推出對2022年公司整體有機收入增長的負面影響，預計隨着社會對新冠肺炎測試需求的下降，這一收入將逐年大幅下降。

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高管薪酬

2022年業績目標和成果確定

						財務業績

績效指標*			閥值(1) (0%)									目標 (100%)			極大值 (200%)						支出百分比(加權前)			重量
使用線性插值法計算的中間支出
有機收入 生長(2)																					200%			35%
調整後的淨值 收入(3)																					148%			30%
分步支付
自由現金流(4)																					100%			5%
掙得的總額																					170.5%			70%

*預計有機收入增長、調整後的淨收入和自由現金流是未按照公認會計準則編制的財務指標。本委託書附錄A定義了這些非GAAP財務指標，並將它們與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行了核對。

(1)績效低於門檻不會獲得任何返款。

(2)每超過門檻1.0%的有機收入增長，支出按比例增加25個百分點至(5.5%)有機收入增長。為了反映所需的額外投資和努力，對於(5.5%)至(4.5%)之間的增長，有機收入增長每增加0.5%，派息按比例增加25個百分點，最高機會為200%。

(3)超過門檻的調整後淨收入每增加2.6億美元，支出按比例增加25個百分點，目標調整後淨收入為88.72億美元。在88.72億美元至91.72億美元之間的經調整淨收入每增加1.5億美元，派息按比例增加25個百分點，而每增加6,000萬美元的經調整淨收入超過91.72億美元，派息按比例增加25個百分點至最高機會200%。

(4)對於自由現金流在6,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

			從財務業績中獲得的成就 根據上文提到的有機收入、調整後淨收入和自由現金流量支出的加權平均值，委員會得出結論，財務業績構成部分實現了170.5%的總體目標。

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高管薪酬

						非財務業績

該委員會評估我們確定的4個具有戰略重要性的領域的表現，考慮到公司的總體使命和目標，即履行我們對所有利益相關者的承諾，並提升我們作為服務科學的世界領導者的地位。

績效指標			重點關注的領域			關鍵成果
ESG優先級			•通過我們的測試、生物生產和製藥服務解決方案，保持我們在支持客户的新冠肺炎響應活動方面的領先地位 •繼續關注我們同事的安全 •深化多元化、參與性和包容性的文化 •繼續提高領導層的多樣性 •在我們的温室氣體減排目標上取得進展 •通過同事參與和STEM教育，鞏固勢頭，支持我們的社區 •推動個人對道德、質量、安全、合規和網絡安全的所有權			•提供了48億美元的新冠肺炎應對收入，其中包括31億美元的測試收入和17億美元的疫苗和治療收入 •加快了向可再生電力的過渡，並提高了到2030年將範圍1和範圍2的温室氣體排放量從30%減少到50%的目標 •由同事承擔超過12萬小時的志願者工作，支持當地社區 •作為美國頂級中學STEM研究競賽的冠名贊助商，發起了Thermo Fisher科學初級創新者挑戰賽。 •與2021年相比，領導層多樣性增加
為公司加速收入增長做好準備			•與2021相比，提高客户忠誠度得分(CAS) •從我們的投資中產生重大影響和持續價值 •執行產能擴展計劃 •意義重大的高影響力創新之年			•CAS得分高於計劃，反映在宏觀供應鏈中斷期間提供差異化的客户支持 •提供差異化的核心有機收入增長*反映了我們的投資(包括產能擴展)的強勁回報 •2023年又是一年高影響力的創新和非常強大的渠道
定位公司以推動利潤率在 期中考試			•維護PPI業務體系的影響力 •執行項目以利用公司規模來降低基礎設施和成本			•我們的PPI業務系統使我們能夠有效地應對較高的通脹和供應鏈中斷 •進一步擴大共享服務的使用，並在製造業和後臺職能方面更廣泛地推出數字增強功能
有效執行資本部署戰略			•成功整合PPD：通過關注客户保持業務軌跡，實現強勁的財務業績和協同效應 •維持強大的併購目標渠道			•成功整合PPD：財務大幅領先於交易模式，以非常強大的授權退出今年，並提高了長期協同效應 •成功整合PeproTech：財務領先於交易模式 •宣佈收購該結合部位 •維持強大的併購目標渠道
掙得的總額						150%

*核心有機收入增長是一項不符合GAAP的財務指標。本委託書附錄A定義了這一非GAAP財務指標，並將其與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行了核對。

			從非財務業績中獲得的成就 委員會認為，由於上述主要成就，我們切實履行了對所有利益攸關方的承諾，大大提高了我們作為服務科學的世界領導者的地位，因此得出結論，非財務業績要素實現了目標的150%的總體成就。 總體成就 在對上述財務和非財務業績的賺取係數進行權衡後，委員會得出的結論是，計算得出的支付額為164.4%。

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高管薪酬

我們是如何得出這個結論的164.4%的總人數績效分數

績效衡量標準			重量			派息			加權派息
有機收入增長			35		%	200		%	70.0		%
調整後淨收益			30		%	148		%	44.4		%
自由現金流			5		%	100		%	5.0		%
財務小計			70		%	170.5		%	119.4		%
非金融類			30		%	150		%	45.0		%
總計			100		%				164.4		%
			整體表現得分：164.4%

2022年被任命為首席執行官的年度獎勵支出

由於164.4%的總體績效得分，我們的近地天體在2022年賺取了以下支出：

被任命為首席執行官			2022年目標 (基本工資的百分比)(1)			2022年目標 授獎						2022年總體 性能 得分			2022年獲批 授獎
馬克·N·卡斯珀			200		%				$	3,374,521		164.4		%				$	5,547,713
史蒂芬·威廉姆森			110		%				$	1,072,289		164.4		%				$	1,762,843
米歇爾·拉加德			115		%				$	1,228,925		164.4		%				$	2,020,353
吉安盧卡·佩蒂蒂			100		%				$	768,630		164.4		%				$	1,263,628
邁克爾·A·博克瑟			75		%				$	546,460		164.4		%				$	898,380

(1)由於晉升為執行副總裁總裁兼公司首席運營官，拉加德先生獲得了目標獎金機會，從2022年1月1日起增加到工資的115%。在晉升為本公司執行副總裁總裁的過程中，佩蒂蒂先生獲得了目標獎金機會，從2021年12月27日起增加到工資的100%。其他被任命的執行幹事的機會與前一年持平。

長期激勵

目標

我們長期股權激勵計劃的目標是通過激勵和獎勵實現財務業績和長期股東價值，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們的高管人才的留住。為了實現這一目標，我們通過一系列服務於不同目標的工具給予我們的高管以股權。

2022年股權獎勵組合

			2022年2月，我們更新了對高管的長期激勵獎勵組合，將(I)基於業績的限制性股票單位獎勵的百分比從35%增加到40%，(Ii)股票期權的百分比從30%增加到40%，並將基於時間的限制性股票單位的百分比從35%減少到20%。我們相信，將這一組合更多地側重於基於業績的獎勵，有助於進一步激勵我們的高管專注於對公司和我們的股東具有關鍵戰略和財務重要性的領域。

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高管薪酬

2022年股權獎勵的主要特點

			性能- 基座 受限 股票單位			•3年應課差餉歸屬(每年三分之一，以相對TSR為基礎進行最終調整) •績效衡量超過1年，須根據相對TSR進行長期、3年的績效調整 •如果未達到最低績效，則不進行歸屬 •應計股息(以股息等價物的形式，僅在業績條件滿足後)，並且僅在既得獎勵時支付 •CEO獎勵須遵守兩年內持有歸屬時交付的50%股份的要求
			股票期權			•4年應課差餉歸屬(每年四分之一) •行使價等於批出批准日的收市價 •8年期
			基於時間的 受限 股票單位			•3.5年歸屬(6、18、30和42個月後分別為15%、25%、30%和30%) •應計股息(以股息等價物的形式)，並僅在既得獎勵時支付 •CEO獎勵須遵守兩年內持有歸屬時交付的50%股份的要求
			為了促進保留，裁決通常規定，除所述情況外，任何未授予的裁決均被沒收。 在下面標題為“股權待遇”的部分中。

2022年獲提名的首席執行官股權獎

如第41頁“年度薪酬檢討”所進一步討論，委員會審閲了珀爾·邁耶提供的Peer Group資料、公司及業務單位表現、個人表現、主要市場趨勢、股東的意見，以及首席執行官(就其他近地天體而言)及董事會其他非僱員董事的意見，並運用其判斷決定下列股權獎勵是適當的，與我們的薪酬理念及我們的戰略市場定位一致。下表反映了截至2022年2月授予我們每個近地天體的獎勵的目標值和實際獎勵價值。批准目標值和實際授予日價值之間的差異反映了薪酬委員會會議前5個交易日結束的20天平均股價(用於計算目標獎勵價值)與我們普通股在授予日的收盤價(用作會計目的計算實際授予日價值的基礎)之間的差異，以及用於每次計算的期權定價變量中的其他微小差異。

									授予日期2022年度會計價值獎
被任命為首席執行官			目標2022年LTI 獎勵價值						庫存 選項						基於時間的 受限 股票單位						性能- 基座 受限 股票單位						總計2022年 LTI獎 價值
馬克·N·卡斯珀						$	13,749,995					$	5,002,372					$	2,500,712					$	4,981,932					$	12,485,016
史蒂芬·威廉姆森						$	4,299,968					$	1,564,106					$	782,298					$	1,557,973					$	3,904,377
米歇爾·拉加德						$	5,249,979					$	1,910,056					$	954,615					$	1,902,317					$	4,766,988
吉安盧卡·佩蒂蒂						$	4,000,015					$	1,455,183					$	727,326					$	1,449,510					$	3,632,019
邁克爾·A·博克瑟						$	1,499,957					$	545,848					$	272,747					$	543,369					$	1,361,964

2022年11月10日，薪酬委員會批准了對Casper先生股權薪酬協議的修訂，以使其股權獎勵協議中的退休歸屬條款與授予所有其他高管的條款保持一致。這些修訂涉及他最初在2017年至2022年期間授予的未償還股票期權，以及他在2020年至2022年期間最初授予的未償還計時和業績限制性股票單位。

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高管薪酬

基於業績的限制性股票單位

性能指標選擇

我們以業績為基礎的限制性股票單位獎勵直接與清晰明瞭的戰略和財務業績指標掛鈎。為了確保與股東價值創造保持一致，我們還評估了相對於S標準普爾500指數中表現最好的一些公司的TSR。下表提供了有關這些指標的更多詳細信息：

量測			為什麼這很重要
金融
有機收入增長			•有力地表明瞭我們推動股東價值的長期能力 •允許將財務結果與收購和非收購的同行公司進行比較 •普遍的、與行業相關的增長指標
調整後每股收益 (“調整後每股收益”)*			•流行的、與行業相關的股東價值交付衡量標準 •指標受到股東、分析師和投資者的密切關注
股東總回報			•在管理層和股東的利益之間提供明確的協調 •長期業績彙總指標 •目標的相對(而不是絕對)性質説明瞭影響更廣泛市場的宏觀經濟因素

*有機收入增長和調整後每股收益是不按照公認會計準則編制的財務指標。本委託書附錄A定義了這些非GAAP財務指標，並將它們與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行了核對。

嚴格的目標設定

我們為有機收入增長設定了具有挑戰性的目標，並按照第58頁描述的流程調整了每股收益。關於這項為期3年的獎勵的這些措施，績效是在作出獎勵的財政年度內衡量的。委員會認為，考慮到公司的動態和收購性質，這些指標的一年測算期是合適的。將被收購實體的財務結果併入本公司的財務業績可能會在較長的測算期內發生，這可能會給參與者帶來不必要的意外之財。為了緩解這種情況，我們使用一年的測算期來激勵高管實現這些指標，但通過使用三年的歸屬期來確保高管的長期留任。此外，納入長期、3年相對TSR指標，確保高管的利益與股東的利益在公司的長期業績方面保持一致。最後，通過使用基於業績的長期限制性股票單位，委員會阻止高管過度冒險，轉而支持短期業績，因為對公司長期業績的任何影響都將降低高管獎勵的可變現價值。

2022年業績目標和實現情況

適用於2022年2月做出的獎勵的業績目標和支付水平是以矩陣形式構建的，這意味着需要在有機收入增長和調整後的每股收益方面都有強勁的表現，才能賺取高於目標的支付。

2022年財務措施和業績目標的權重為：

			有機收入 增長(50%)(1)(2)						調整後收益 每股(50%)(1)(2)
門檻(每個指標的分紅為0%)			少於(10.5)%						低於20.96美元
基準(每項指標支付50%)			(7.5)%至(6.51)%						22.43美元至22.77美元
最高(每項指標的派息為87.5%)			(5)%及以上						23.23美元及以上
實際效果			0.34%						$23.24
支出係數			175%

(1)對於介於門檻和最高水平之間的財務結果，有多種支付方案。該計劃下的支出是循序漸進的，基於獨立的有機收入增長，與調整後的每股收益成等比例，在中間點沒有分級支出。如果全球經營環境與授予之日的預期有明顯不同，薪酬委員會有權修訂上述至2022年9月23日的業績目標。在2022財年，薪酬委員會沒有行使這一自由裁量權。

(2)在制定這些目標時，委員會考慮了新冠肺炎檢測相關收入的推出對2022年公司整體有機收入增長的負面影響，預計隨着社會對COVID檢測需求的下降，這一收入將逐年大幅下降。新冠肺炎測試收入的預期下降反映在我們財務指標下設定的目標中。

2023年2月28日歸屬的單位總數的三分之一，以及相同數量的受限單位將在此歸屬日期的一週年和兩週年(取決於我們的TSR進行調整，如下所述)歸屬，只要高管在每個該等日期(除某些例外情況外)受僱於本公司。

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高管薪酬

TSR修飾符

自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年業績期末，本公司於業績期間的三年TSR將參照2020 TSR同業集團(定義見下文)進行計量，於2025年最終歸屬日期分配的基於業績的限制性股票單位數量將根據公司的相對業績進行調整，如下所示。

3年TSR績效			調整到 2025年分銷			對總量的影響 賺得的股份
最高四分位數(75這是百分位數或更高)			+30%			+10%
2發送四分位數(50這是 - 74這是百分位數)			+15%			+5%
3研發四分位數(25這是 - 49這是百分位數)			-15%			-5%
底部四分位數(24這是百分位數或以下)			-30%			-10%

TSR長期激勵股票期權獎勵

2020年9月，委員會批准了一項針對包括我們的高管在內的高級領導人的基於業績的股票期權計劃(“2020 TSR獎”)。

績效目標

為了賺取股息，本公司需要與S指數中表現較好的一些公司相比提供出色的、持續的業績，這些公司的TSR中值超過S標準普爾500指數，如下面的同行組所示(“2020年TSR同業組”)。

2020年TSR 同級組

3M

信諾公司

美敦力公司

雅培

思科股份有限公司

默克公司

艾伯維公司。

CSX公司

默克KGaA

安進。

丹納赫公司

耐克公司

阿斯利康

伊頓公司

輝瑞公司

自動數據處理公司

伊萊·莉莉和他的公司

史賽克公司

貝頓、狄金森和他的公司

吉利德科學。

德州儀器公司

生物遺傳公司

霍尼韋爾。

波音公司

波士頓科學公司

伊利諾伊機械。

PNC金融服務集團。

百時美施貴寶公司

強生

賽默飛世爾。

相對TSR是在3個重疊期內測量的，每個重疊期長達5年。Thermo Fisher的相對錶現將決定克里夫在2024年3月授予的基於業績的股票期權的最終數量。如果Thermo Fisher TSR躋身前十大公司(即前三分之一)，(I)在一個時期內，33%的獎項將被授予，(Ii)在兩個時期，67%的獎項將被授予，(Iii)在三個時期，100%的獎項將被授予。

			業績成就 該計劃下每個5年業績週期的結果將在業績週期結束時計算。在該計劃下的前兩個5年業績期間，Thermo Fisher躋身2020 TSR Peer Group前十名，並達到了性能要求。 根據到目前為止的表現，2020年TSR獎的67%已經獲得，並將於2024年授予。

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高管薪酬

其他補償

我們維持為所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括健康和牙科保險、人壽保險和殘疾保險以及401(K)計劃。高管有資格參加我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，都是在與其他合格員工相同的基礎上。

效益			關鍵特徵
401(K)計劃			•為美國員工提供符合税務條件的退休儲蓄計劃 •供款比例為1：1，最高可達遞延補償的前6% •2022年等額供款上限為30.5萬美元的6% •捐款完全歸於捐款。 •僱員在受僱兩年後可享有的等額供款
遞延補償計劃			•可提供給高管和某些其他高薪員工 •參加者可延遲領取最高達100%的年薪及/或獎金，直至僱傭終止或在未來某一天終止僱傭關係。 •超過401(K)限額延期支付的前6%的繳款比例為1：1
額外津貼			•高管長期傷殘保險 •高管人壽保險 •高管的身體福利 •執行財務規劃服務(首席執行官除外) •首席執行官的300萬美元定期人壽保險單 •有限的公司飛機的非商業用途 •安保服務，包括家庭安保系統、監測和首席執行官的額外個人安保服務 •不提供任何額外津貼的税額總額
遣散費和變更費 受控利益			•在某些情況下，高管在被解僱時有權獲得特定的福利 •控制協議中的“雙觸發”變化 •沒有税收總額

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高管薪酬

高管薪酬決策過程

薪酬監督

該委員會完全由獨立董事組成，負責履行董事會關於包括首席執行官在內的高管薪酬的責任。

委員會全面負責批准和評估我們的所有薪酬計劃、政策和計劃，因為它們影響到我們的高管。這包括審查和批准高管的薪酬，批准業績目標，審查年底業績目標的實現情況，管理我們的股權計劃，審查並向董事會推薦管理層繼任計劃。

年度薪酬設定流程

薪酬委員會每年都會開展一些活動。以下將更詳細地討論主要的重點領域。

•對高管年度激勵池的審查 •審查公司和高管的業績，批准前一年業績指標的完成情況 •批准績效指標選擇 •批准高管基本工資和年度激勵目標 •委託書審核 •對我們的全球薪酬計劃和政策進行年度風險評估

•審查代理諮詢公司對當前委託書的分析 •審查年度股東大會的投票結果 •討論投資者對高管薪酬的接觸 •提出本年度董事股權贈款方案

•確認高管薪酬理念/審查潛在變化 •委員會章程審查 •股權計劃和資金池審查 •考慮股東對治理外展討論的反饋

•管理人才和繼任計劃的審查和討論 •薪酬對等組的確認 •聘用獨立薪酬顧問 •評審執行人員競爭力評估結果 •委員會自我評估

年度薪酬審查

通常，委員會在每個日曆年的第一季度進行年度賠償審查。作為這項審查的一部分，委員會審查了其獨立薪酬顧問珍珠·邁耶提供的資料，以及首席執行官(為其他執行幹事)提出的關於年度基本工資增長、年度獎勵機會和股權贈款規模和組合的建議。

在作出決定時，委員會運用其判斷來確定和確定主管人員的適當組合和報酬水平。我們考慮了一系列的觀點，包括珍珠邁爾提供的Peer Group信息、公司和業務部門的業績、個人業績、當前市場趨勢、股東的反饋，以及首席執行官和董事會其他非僱員董事的意見。然後，委員會批准基本工資、獎金機會、股權贈款規模和組合的任何變化。作為最後一步，委員會將單獨和集體考慮薪酬的每個要素，以確保整體薪酬總額與公司的薪酬理念和我們的戰略市場定位保持一致。

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高管薪酬

薪酬同級組

在確定對等組時考慮的因素。委員會每年審查薪酬同級組(“同級組”)所包括的公司，以此作為審查和確定高管薪酬的參照點。在決定納入同業集團的合適公司時，委員會會考慮多項因素，包括行業、收入及市值，以此作為評估相對公司規模的方法。

2022年關於Peer Group的決定。2022年7月，委員會確認，2021年7月成立的同業小組繼續是合理和適當的，目的是收集對市場補償做法的參考和見解。因此，Peer Group在2022財年沒有任何變化。委員會將繼續定期審查同行小組，着眼於穩定性、規模適當性和與業務運作的持續相關性。

同級組

3M

思科股份有限公司

默克公司

雅培

丹納赫公司

耐克公司

艾伯維公司。

禮來公司

輝瑞公司

安進。

吉利德科學。

寶潔公司

貝頓·狄金森和他的公司

霍尼韋爾。

德州儀器公司

百時美施貴寶公司

強生

信諾公司

美敦力

我們相對於Peer Group的定位。以下圖表使用向委員會提供的數據説明瞭該公司的規模與同業集團收入和市值的中位數的比較。在本文進行審查時，Peer Group的公司佔Thermo Fisher收入的0.5倍至4.4倍，佔我們市值的0.3倍至2.4倍。

收入
市值

戰略性薪酬定位

委員會在審查近地天體高管薪酬時，根據同行小組的做法審議了薪酬數據。雖然這一提法只是決策過程中的一個考慮因素，但委員會已就薪酬在被認為具有市場競爭力的範圍內的戰略定位確立了指導方針。

基本工資			中位數
目標現金總額(1)			中位數
目標直接補償(2)			中位數
目標補償(3)			中位數

(1)基本工資和年度激勵目標

(2)基本工資、目標年度激勵和目標長期激勵(LTI)

(3)基本工資、目標年度激勵、目標LTI、養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入，以及所有其他薪酬

當然，薪酬的個別定位仍會有所不同，因為委員會在釐定薪酬水平時會考慮一系列因素(例如任期、經驗、表現、角色範圍)。

管理薪酬風險

委員會認為，公司的高管薪酬方案支持其高管薪酬目標，而不鼓勵管理層承擔不合理的風險。委員會審查了公司的主要薪酬政策和做法，並得出結論，我們的政策和計劃產生的任何風險都不太可能對公司產生實質性的不利影響。以下功能對管理薪酬風險有積極影響。

支持公司的長遠眼光和可持續性			•使用適當的同級組，並參考市場中值 •固定薪酬和浮動薪酬的適當平衡，重點是長期薪酬 •激勵計劃側重於關鍵的財務和戰略目標，以符合公司的長期業務戰略 •股權要求 •歸屬時必須持有50%股份的持股要求適用於所有CEO限制性股票單位
有能力收回賠償金			•授標協議中的追回政策和追回條款
委員會監督			•年度薪酬計劃風險評估 •評估考慮計劃設計和支出

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高管薪酬

薪酬政策

持股準則

委員會通過了股權指南，要求我們的高管持有公司普通股，其價值等於他們基本工資的指定倍數(我們首席執行官的基本工資是基本工資的6倍，其他高管的基本工資是基本工資的3倍)。這些指導方針有助於確保我們的高管建立並維護公司的長期所有權股份，使他們的財務利益與公司股東的財務利益保持一致。

高管自被任命之日起有5年的時間達到所有權水平。就指導方針而言，高管股票所有權的價值包括高管直接擁有的公司普通股的所有股份以及未授予的基於時間的限制性股票單位的價值。我們所有的近地天體都遵守這一政策。

首席執行官的持股要求

除了股權指導方針外，首席執行官還有額外的持股要求，以增加其特定角色的問責制。除某些例外情況外，授予卡斯珀的所有基於時間或業績的限制性股票單位都必須遵守一項要求，即在歸屬時交付的淨股票中，至少有50%必須持有至少兩年。這進一步使他的長期利益與本公司股東的利益保持一致。

內幕交易政策；反套期保值和反質押政策

本公司的內幕交易政策(“內幕交易政策”)針對可能出現不當行為的套期保值、質押和其他交易。根據《內幕交易政策》，公司的高級管理人員和董事不得從事下列任何類型的交易：

•賣空公司證券

•買入或賣出看跌期權或看跌期權

•涉及金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和外匯基金)的交易，其目的是對衝或抵消公司證券市值的任何下降

•以保證金賬户中持有的公司證券為抵押借款或將公司證券質押為貸款抵押品

非內部人士或高管的員工通常被允許從事旨在對衝或抵消市場風險的交易。

無未賺取股息等價物

對於限制性股票單位，股息等價物或股息，視情況而定，僅按實際收到的股份支付。

追回

追回政策

我們有權追回前三年因實現財務業績而獲得的基於激勵的薪酬，但會計重述應導致高管獲得較低的薪酬金額，如果我們的財務業績得到適當報告的話。

股權獎勵協議中有關不當行為的額外補償條款

我們的股權獎勵協議還規定，如果高管違反了與我們的任何競業禁止、非招標、保密或類似的契約或協議，我們將退還在前12個月出售既得獎勵時收到的任何收益的全部或部分。

自2020年起授予的股權協議亦規定，在任何高管因違法或嚴重不當行為而被解職，或高管違反其對本公司的受信責任的情況下，可收回前12個月出售既得獎勵所得的全部或部分收益。

税務方面的考慮

自2018年1月1日起，取消了豁免守則第162(M)條對績效薪酬的扣除限制，因此支付給我們高管的超過100萬美元的薪酬通常不能扣除，除非它有資格獲得過渡救濟。公司將在可能的範圍內利用過渡救濟條款獲得合格補償。

薪酬委員會報告

公司薪酬委員會成員特此聲明：

吾等已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析，並在此基礎上向本公司董事會建議將薪酬討論及分析納入本委託書。

薪酬委員會

發信人：			迪翁·J·韋斯勒(主席) R.Alexandra Keith			吉姆·P·曼齊 斯科特·M·斯珀林

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高管薪酬

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表彙總了公司近地天體在過去3個會計年度(如適用)為公司提供的服務的補償。

名稱和 主體地位			年			薪金 ($)(1)			庫存 獎項 ($)(2)			選擇權 獎項 ($)(3)			非股權 激勵計劃 補償 ($)(4)						所有其他 補償 ($)(5)						總計(美元)
馬克·N·卡斯珀 董事長、總裁、首席執行官			2022			$	1,687,260		$	10,336,396		$	9,861,822					$	5,547,713					$	775,718		$	28,208,909
			2021			$	1,624,247		$	8,460,843		$	4,090,719					$	6,334,565					$	723,984		$	21,234,358
			2020			$	1,550,000		$	8,050,380		$	8,232,516					$	7,750,000					$	807,177		$	26,390,073
史蒂芬·威廉姆森 高級副總裁和首席財務官			2022			$	974,808		$	2,340,271		$	1,564,106					$	1,762,843					$	211,045		$	6,853,073
			2021			$	933,411		$	2,575,043		$	1,226,715					$	2,002,168					$	214,989		$	6,952,326
			2020			$	855,191		$	2,616,374		$	2,879,280					$	2,475,000					$	230,561		$	9,056,406
米歇爾·拉加德 常務副總裁兼首席運營官			2022			$	1,068,630		$	2,856,932		$	1,910,056					$	2,020,353					$	207,552		$	8,063,523
			2021			$	959,153		$	3,195,811		$	3,541,191					$	2,057,386					$	230,365		$	9,983,906
			2020			$	908,197		$	2,740,226		$	3,199,592					$	2,543,750					$	35,486		$	9,427,251
吉安盧卡·佩蒂蒂 總裁常務副總經理			2022			$	768,630		$	2,176,836		$	1,455,183					$	1,263,628					$	76,430		$	5,740,707
			2021			$	611,647		$	2,506,068		$	2,493,936					$	958,176					$	36,057		$	6,605,884
邁克爾·A·博克瑟 高級副總裁與總法律顧問			2022			$	728,613		$	816,116		$	545,848					$	898,380					$	129,891		$	3,118,848

(1)反映當年掙得的工資。

(2)除以下注明外，該等金額為根據ASC 718計算的分別於2022年、2021年及2020年期間作出的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值合計。有關這些獎勵的估值假設的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度財務報表附註6。對於於2022年2月作出的基於業績的限制性股票單位獎勵，這些金額反映了基於授予時的可能結果(賺取目標的100%)的授予日期此類獎勵的公允價值。在2022年2月授予日，假設業績達到最高水平，卡斯珀、威廉姆森、拉加德、佩蒂蒂和博克瑟的業績限制性股票單位獎勵價值分別為9,590,219美元、2,999,098美元、3,661,960美元、2,790,307美元和1,045,985美元。Casper先生的金額包括其限制性股票單位獎勵的增加公允價值，該等獎勵已進行修訂，以使其股權獎勵協議中的退休歸屬條款與授予所有其他高管的條款保持一致，根據ASC 718於修改日期計算。有關修改條款的更多細節，請參閲“2022年指定的執行幹事股權獎勵”。本欄反映的數額並不代表2022年、2021年和2020年期間支付給近地天體的實際數額或近地天體實現的數額。

(3)除以下注明外，該等金額分別為根據ASC 718計算的於2022年、2021年及2020年期間授予股票期權的合計授出日期公允價值。有關這些獎勵的估值假設的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度財務報表附註6。Casper先生的金額包括他的期權獎勵的遞增公允價值，該金額已進行修訂，以使其股權獎勵協議中的退休歸屬條款與授予所有其他高管的條款保持一致，根據ASC 718計算。有關修改條款的更多細節，請參閲“2022年指定的執行幹事股權獎勵”。本欄反映的數額並不代表2022年、2021年和2020年期間支付給近地天體的實際數額或近地天體實現的數額。

(4)反映當年賺取的薪酬，但在次年年初支付。

(5)本欄所列數額詳見下表，包括：(A)公司根據公司401(K)計劃代表近地天體繳納的等額繳費；(B)公司為近地天體支付的長期傷殘保險費；(C)公司根據公司非限定遞延補償計劃代表近地天體繳納的等額繳款；(D)以股息等價物形式應計的股息；(E)財務規劃服務；(F)本公司就高管團體定期人壽保險支付的保費，(G)獲得高管體檢的機會，及(H)就Casper先生而言，本公司為Casper先生的定期人壽保險單支付的保費，個人保安服務，以及補償委員會授權本公司非業務使用本公司飛機的增量成本，賠償委員會已確定，此類飛機使用增加了CEO的安全性、可用性和生產力，提供了大量收益，證明成本是合理的。

名字			匹配 401(k) 投稿						長期的 殘疾 保險 保費						匹配 延期 補償 平面圖 投稿						分紅 等價物						金融 規劃 服務			定期壽命 保險 政策			個人 安防 服務						個人 飛機 用法						其他			所有其他項目合計 補償
馬克·N·卡斯珀						$	18,300					$	2,513					$	462,966					$	45,371		$	—		$	12,415					$	9,153					$	225,000		$	—					$	775,718
史蒂芬·威廉姆森						$	18,300					$	2,843					$	160,284					$	14,078		$	15,000		$	—					$	—					$	—		$	540					$	211,045
米歇爾·拉加德						$	18,300					$	3,001					$	169,239					$	16,472		$	—		$	—					$	—					$	—		$	540					$	207,552
吉安盧卡·佩蒂蒂						$	18,300					$	2,724					$	27,796					$	12,070		$	15,000		$	—					$	—					$	—		$	540					$	76,430
邁克爾·A·博克瑟						$	18,300					$	4,192					$	86,923					$	4,936		$	15,000		$	—					$	—					$	—		$	540					$	129,891

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高管薪酬

2022年基於計劃的獎勵的授予*

						估計的未來支出 非股權激勵計劃獎												估計的未來支出 股權激勵計劃獎									所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位(3)			所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項(4)			鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh)			格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項 ($)(5)
名字			授予日期			閥值 ($)			目標 ($)(1)			極大值 ($)						閥值(2)			目標(2)			極大值(2)
馬克·N·卡斯珀(6)						—			$	3,374,521		$	6,749,042
			2/23/2022															—			9,462			18,214												$	4,981,932
			2/23/2022																								4,731									$	2,500,712
			2/23/2022																											36,511			$	528.58		$	5,002,372
史蒂芬·威廉姆森						—			$	1,072,289		$	2,144,578
			2/23/2022															—			2,959			5,696												$	1,557,973
			2/23/2022																								1,480									$	782,298
			2/23/2022																											11,416			$	528.58		$	1,564,106
米歇爾·拉加德						—			$	1,228,925		$	2,457,850
			2/23/2022															—			3,613			6,955												$	1,902,317
			2/23/2022																								1,806									$	954,615
			2/23/2022																											13,941			$	528.58		$	1,910,056
吉安盧卡·佩蒂蒂						—			$	768,630		$	1,537,260
			2/23/2022															—			2,753			5,300												$	1,449,510
			2/23/2022																								1,376									$	727,326
			2/23/2022																											10,621			$	528.58		$	1,455,183
邁克爾·A·博克瑟						—			$	546,460		$	1,092,920
			2/23/2022															—			1,032			1,987												$	543,369
			2/23/2022																								516									$	272,747
			2/23/2022																											3,984			$	528.58		$	545,848

*截至2022年，所有股權獎勵均根據公司2013年度股票激勵計劃(“2013計劃”)授予。

(1)目標獎勵是根據新主管工資的百分比計算的(見第32頁的“薪酬討論和分析--年度激勵計劃”和第36頁的“薪酬討論和分析--2022年高級管理人員年度激勵支出”)。

(2)代表根據2022年2月23日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵而可實現的門檻、目標和最大股票數量(見第36頁“薪酬討論與分析-長期激勵”)。

(3)代表基於時間的限制性股票單位獎勵，根據我們的標準時間表，該獎勵將在3.5年內授予。(見第36頁“薪酬討論和分析--長期激勵”。)

(4)期權在4年內以等額的年度分期付款方式支付。(見第36頁“薪酬討論和分析--長期激勵”。)

(5)這些金額是指根據ASC 718計算的2022年期間股票期權和限制性股票單位獎勵的公允價值合計。對於基於業績的限制性股票單位獎勵，這些金額反映了基於授予時的可能結果(賺取目標的100%)的授予日期的公允價值。有關這些獎勵的估值假設的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度財務報表附註6。

(6)2022年11月10日，薪酬委員會批准了對Casper先生股權薪酬協議的修訂，以使其股權獎勵協議中的退休歸屬條款與授予所有其他高管的條款保持一致。這些修訂涉及他最初在2017年至2022年期間授予的未償還股票期權，以及他在2020年至2022年期間最初授予的未償還計時和業績限制性股票單位。與2022年修改他的賠償金有關的增加公允價值為7 713 202美元。

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高管薪酬

2022財年末未償還的股權獎勵

			期權大獎																											股票大獎
名字			未行使和可行使(#)						未鍛鍊和 不能行使(1) (#)						未鍛鍊身體 未獲2020年TSR獎(#)						選擇權 鍛鍊 價格 ($)			選擇權 期滿 日期						未歸屬的RSU (#)(1)						未歸屬的RSU(美元) 550.69美元*			不勞而獲和未歸屬的PRSU (#)						不勞而獲和未歸屬的PRSU ($)
馬克·N·卡斯珀			126,400						—						—						$157.68			2/28/2024						—						—			—						—
			116,300						—						—						$190.59			9/7/2024						—						—			—						—
			85,850						—						—						$210.68			2/27/2025						—						—			—						—
			53,437						17,813			(2)			—						$253.99			2/26/2026						—						—			—						—
			27,275						27,275			(3)			—						$309.63			2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						53,730			(5)			$418.32			9/9/2027						—						—			—						—
			10,212						30,638			(4)			—						$458.81			2/23/2028						—						—			—						—
			—						36,511			(6)			—						$528.58			2/23/2030
			—						—						—						—			—						3,900			(7)			$2,147,691			—						—
			—						—						—						—			—						7,584			(8)			$4,176,433			—						—
			—						—						—						—			—						5,520			(9)			$3,039,809			—						—
			—						—						—						—			—						10,734			(10)			$5,911,106			—						—
			—						—						—						—			—						4,022			(11)			$2,214,875			—						—
			—						—						—						—			—						—						—			18,214			(12)			$	10,030,268		(13)
史蒂芬·威廉姆森			29,100						—						—						$	190.59		9/27/2024						—									—						—
			21,925						—						—						$	210.68		2/27/2025						—						—			—						—
			14,737						4,913			(2)			—						$	253.99		2/26/2026						—						—			—						—
			8,650						8,650			(3)			—						$	309.63		2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						20,000			(5)			$	418.32		9/9/2027						—						—			—						—
			3,062						9,188			(4)			—						$	458.81		2/23/2028						—						—			—						—
			—						11,416			(6)			—						$	528.58		2/23/2030						—						—			—						—
			—						—						—						—			—						1,268			(7)			$	698,275		—						—
			—						—						—						—			—						2,466			(8)			$	1,358,002		—						—
			—						—						—						—			—						1,680			(9)			$	925,159		—						—
			—						—						—						—			—						3,267			(10)			$	1,799,104		—						—
			—						—						—						—			—						1,258			(11)			$	692,768		—						—
			—						—						—						—			—						—						—			5,696			(12)			$	3,136,730		(13)
米歇爾·拉加德			142,637						—						—						$	105.17		7/20/2026						—						—			—						—
			22,046						—						—						$	132.66		3/23/2027						—						—			—						—
			—						4,638			(2)			—						$	253.99		2/26/2026						—						—			—						—
			1,125						1,125			(14)			—						$	294.02		9/5/2026						—						—			—						—
			—						9,138			(3)			—						$	309.63		2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						22,870			(5)			$	418.32		9/9/2027						—						—			—						—
			—						11,682			(4)			—						$	458.81		2/23/2028						—						—			—						—
			3,341						10,025			(15)			—						$	635.10		11/1/2028						—						—			—						—
			—						13,941			(6)			—						$	528.58		2/23/2030						—						—			—						—
			—						—						—						—			—						1,328			(7)			$	731,316		—						—
			—						—						—						—			—						2,582			(8)			$	1,421,882		—						—
			—						—						—						—			—						270			(16)			$	148,686		—						—
			—						—						—						—			—						2,086			(9)			$	1,148,739		—						—
			—						—						—						—			—						4,054			(10)			$	2,232,497		—						—
			—						—						—						—			—						1,536			(11)			$	845,860		—						—
			—						—						—						—			—						—						—			6,955			(12)			$	3,830,049		(13)

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高管薪酬

			期權大獎																											股票大獎
名字			未行使和可行使(#)						未鍛鍊和 不能行使(1) (#)						未鍛鍊身體 未獲2020年TSR獎(#)						選擇權 鍛鍊 價格 ($)			選擇權 期滿 日期						未歸屬的RSU (#)(1)						未歸屬的RSU(美元) 550.69美元*			不勞而獲和未歸屬的PRSU (#)						不勞而獲和未歸屬的PRSU ($)
吉安盧卡·佩蒂蒂			1,862						1,863			(2)			—						$	253.99		2/26/2026						—						—			—						—
			1,687						563			(14)			—						$	294.02		9/5/2026						—						—			—						—
			5,600						5,600			(3)			—						$	309.63		2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						14,300			(5)			$	418.32		9/9/2027						—						—			—						—
			1,935						1,935			(17)			—						$	514.76		11/5/2027						—						—			—						—
			3,000						9,000			(4)			—						$	458.81		2/23/2028						—						—			—						—
			2,227						6,684			(15)			—						$	635.10		11/1/2028						—						—			—						—
			—						10,621			(6)			—						$	528.58		2/23/2030						—						—			—						—
			—						—						—						—			—						136			(16)			$	74,894		—						—
			—						—						—						—			—						780			(7)			$	429,538		—						—
			—						—						—						—			—						1,517			(8)			$	835,397		—						—
			—						—						—						—			—						485			(18)			$	267,085		—						—
			—						—						—						—			—						1,636			(9)			$	900,929		—						—
			—						—						—						—			—						3,180			(10)			$	1,751,194		—						—
			—						—						—						—			—						1,170			(11)			$	644,307		—						—
			—						—						—						—			—						—						—			5,300			(12)			$	2,918,657		(13)
邁克爾·A·博克瑟			14,566						—						—						$	192.98		1/2/2025						—						—			—						—
			6,000						—						—						$	210.68		2/27/2025						—						—			—						—
			5,587						1,863			(2)			—						$	253.99		2/26/2026						—						—			—						—
			2,925						2,925			(3)			—						$	309.63		2/25/2027						—						—			—						—
			—						—						11,440			(5)			$	418.32		9/9/2027						—						—			—						—
			1,020						3,060			(4)			—						$	458.81		2/23/2028						—						—			—						—
									3,984			(6)			—						$	528.58		2/23/2030
			—						—						—						—			—						428			(7)			$	235,695		—						—
			—						—						—						—			—						832			(8)			$	458,174		—						—
			—						—						—						—			—						600			(9)			$	330,414		—						—
			—						—						—						—			—						1,167			(10)			$	642,655		—						—
			—						—						—						—			—						439			(11)			$	241,753		—						—
			—						—						—						—			—						—						—			1,987			(12)			$	1,094,221		(13)

*根據公司普通股2022年12月30日在紐約證券交易所的收盤價550.69美元計算。

(1)不可行使的股票期權和未歸屬的限制性股票單位，如以下腳註所述，在“潛在終止付款”標題下描述的某些情況下，以及在其他事件時，如“股權處理”中描述的死亡、殘疾或符合條件的退休。

(2)表示2019年2月26日授予的股票期權餘額，該期權授予2023年2月26日。

(3)代表2020年2月25日授予的股票期權餘額，其中一半在2023年2月25日授予，其餘在2024年2月25日授予。

(4)代表在2021年2月23日授予的股票期權的餘額，其中三分之一在2023年2月23日授予，其餘在2024年2月23日和2025年2月23日等額授予，只要高管在每個這樣的日期受僱於公司。

(5)表示根據基於業績的股票期權獎勵可能獲得的最大股票期權數量，該股票期權獎勵在2024年3月9日分期付款部分或全部授予。(見第39頁“薪酬討論與分析--TSR長期激勵性股票期權獎勵”。)

(6)代表於2022年2月23日授予的股票期權，其中四分之一於2023年2月28日授予，其餘部分在2024年2月28日、2025年2月28日和2026年2月28日以等額的年度分期付款方式授予。

(7)表示2020年2月25日授予的基於時間的限制性股票單位獎勵的餘額，該獎勵將於2023年8月25日授予。

(8)代表於2020年2月25日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的餘額，該獎勵於2023年2月23日授予。(見第36頁“薪酬討論和分析--長期激勵”。)

(9)代表於2021年2月23日授予的基於時間的限制性股票單位獎勵的餘額，該獎勵分別在2023年8月23日和2024年8月23日授予50%。

(10)表示2021年2月23日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的餘額，其中一半授予2023年2月23日，其餘授予2024年2月23日。排除基於相對TSR性能的任何調整的影響。(見第36頁“薪酬討論和分析--長期激勵”。)

(11)表示2022年2月23日授予的基於時間的限制性股票單位獎勵的餘額，該獎勵在2023年8月28日授予29.4%，在2024年8月28日和2025年8月28日各授予35.3%。

(12)表示根據2022年2月23日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵可能獲得的最大可實現股票數量，其中三分之一在2023年2月23日歸屬，其餘在2024年2月23日和2025年2月23日各歸屬50%。排除基於相對TSR性能的任何調整的影響。(見第36頁“薪酬討論和分析--長期激勵”。)

(13)代表2022年2月23日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的最高支付金額為550.69美元，即公司2022年12月31日的收盤價。

(14)表示2019年9月5日授予的股票期權餘額，該期權於2023年9月5日授予。

(15)表示2021年11月1日授予的股票期權餘額，該期權在2023年11月1日、2024年11月1日和2025年11月1日分成等額的年度分期付款。

(16)代表於2019年9月5日授予的基於時間的限制性股票單位獎勵的餘額，該獎勵於2023年3月5日授予。

(17)代表於2020年11月5日授予的股票期權的餘額，該期權在2023年11月5日和2024年11月5日分成等額的年度分期付款。

(18)表示2020年11月5日授予的基於時間的限制性股票單位獎勵的餘額，該獎勵在2023年5月5日和2024年5月5日各獎勵50%。

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高管薪酬

2022年期間的期權行使和股票歸屬

下表報告了2022年近地天體行使股票期權和授予股票獎勵的情況。

			期權大獎									股票大獎
名字			股份數量 收購日期 鍛鍊 (#)			價值 在以下日期實現 鍛鍊 ($)(1)						股份數量 後天 在……上面 歸屬 (#)			價值 已實現 在……上面 歸屬 ($)(2)
馬克·N·卡斯珀			128,100			$	52,481,038					34,448			$	18,996,457
史蒂芬·威廉姆森			27,300			$	12,137,901					10,209			$	5,626,469
米歇爾·拉加德			51,992			$	15,175,353					10,930			$	6,016,776
吉安盧卡·佩蒂蒂			4,975			$	1,821,646					6,628			$	3,641,040
邁克爾·A·博克瑟			7,283			$	2,897,323					3,687			$	2,032,827

(1)本欄所示金額為期權行權價與行權日市場價之間的差額。

(2)本欄所示金額為歸屬股數乘以歸屬當日的市場價格，包括歸屬股息的數額。

2022年不合格遞延補償

名字			執行人員 投稿 在上一財年 ($)(1)						公司 投稿 在上一財年 ($)(2)						集料 年收益 上一財年 ($)			集料 提款/ 分配 ($)						集料 餘額為 上一財年 ($)
馬克·N·卡斯珀						$	801,709					$	462,966		$	(2,348,740)					$	—		$	8,840,110		(3)
史蒂芬·威廉姆森						$	160,284					$	160,284		$	(320,127)					$	—		$	1,944,166		(4)
米歇爾·拉加德						$	169,239					$	169,239		$	10,692					$	—		$	617,996		(5)
吉安盧卡·佩蒂蒂						$	27,796					$	27,796		$	(1,928)					$	—		$	53,664		(6)
邁克爾·A·博克瑟						$	281,775					$	86,923		$	(451,862)					$	—		$	2,265,459		(7)

(1)代表推遲2022年為2021年績效賺取的部分工資和/或獎金(但在2022年支付)。

(2)代表遞延薪酬計劃中與2021年賺取的2022年工資和/或獎金(但在2022年支付)相關的匹配公司貢獻。

(3)其中，卡斯珀先生2020年、2021年和2022年的薪金中分別扣留了70 535美元、79 985美元和421 635美元用於延期；從卡斯珀先生2020年和2021年賺取的獎金中分別扣留了465 000美元和380 074美元用於延期，這筆款項還分別列入2020年、2021年和2022年的“薪金”一欄；卡斯珀先生2020和2021年的“非股權激勵計劃報酬”一欄分別列於第44頁“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃”一欄。

(4)其中30,496美元、38,573美元和40,154美元分別從威廉姆森先生2020年、2021年和2022年的薪金中扣留延期，148,500美元和120,130美元分別從他2020和2021年賺取的獎金中扣留延期，這些數額還包括在2020年、2021年和2022年的“薪金”一欄，以及威廉姆森先生2020和2021年的“非股權激勵計劃報酬”一欄。

(5)在這一數額中，從拉加德先生2021年和2022年的薪金中扣留了40 117美元和45 796美元，從拉加德先生2021年賺取的延期獎金中扣留了123 443美元，這些數額還分別列入第44頁薪酬彙總表中拉加德先生2021年和2022年的“薪金”一欄和2021年的“非股權激勵計劃報酬”一欄。

(6)在這筆款項中，27796美元是從佩蒂蒂先生2022年的薪金中扣下的，這筆款項也列入第44頁《薪酬摘要表》中佩蒂蒂先生2022年的“薪金”一欄。

(7)在這筆款項中，從Boxer先生2022年的薪金中扣留了25391美元用於延期，這筆款項也被列入第44頁《薪酬摘要表》中Boxer先生2022年的“薪金”一欄。

該公司為其高管和某些其他高薪員工維持一個遞延薪酬計劃。如果遞延金額被投資於參與者選擇的特定基金，公司將用其賺取(或損失)的金額貸記(或借記)參與者的賬户。參與者並不擁有這些基金的任何實際所有權。在向參與者支付遞延金額之前，遞延金額的任何收益(或損失)都不應納税。參與者遞延賬户中的所有金額代表公司的無擔保債務。下表列出了各種遞延補償計劃的詳細情況。

48

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高管薪酬

計劃日期和生效日期			金額			支出和分配			投資工具
原延期補償計劃(2001年至2004年12月31日有效)(1)			年基本工資(最高90%) 年度獎勵獎金(最高100%)			•未來的指定日期(一次性支付，或根據2005年修訂和重新修訂的遞延補償計劃，分期付款) •死亡或傷殘時(一次性發放) •退休或終止僱傭關係(一次性分配或按年分期付款) •不可預見的財務緊急情況(一次性) •最初的延期補償計劃還允許隨時支付減去10%的提取罰款(一次性) •在2019年10月之前，如果參與者選擇更改控制權(一次性分配或按年分期付款)，也可以根據2005年延期補償計劃的修改和修訂進行延期分配			•一系列共同基金和投資工具(跟蹤公司401(K)計劃中提供的投資選項) •固定利率帳户(按每年重置的利率提供利息，利率為適用的聯邦長期利率的120%，每年複利)(3) •餘額和未來延期可在任何計劃年度內在投資選擇之間重新分配最多4次
2005年遞延補償計劃(2005年1月1日至2008年12月31日生效)(2)			年基本工資(最高90%) 年度獎勵獎金(最高100%)
修訂並重新制定2005年遞延補償計劃(2009年1月1日至今)			年度基本工資(最高50%；從2022年1月1日起，最高100%) 年度獎金(最高50%；2022年1月1日生效，最高100%) 為401(K)目的，超過美國國税局年度薪酬限額，延遲計入計劃的前6%薪酬的100%的公司匹配

(1)最初的遞延補償計劃仍然存在，並適用於2004年12月31日或之前的遞延金額。該公司已經“凍結”了截至2004年12月31日存在的原遞延補償計劃的條款，這些條款是由於延遲到該日期的數額而產生的賬户餘額。

(2)2005年遞延補償計劃旨在遵守根據2004年《美國就業創造法》頒佈的《法典》第409a條。2005年遞延補償計劃仍然存在，適用於2005年1月1日至2008年12月31日之間遞延的金額。

(3)我們不提供任何在適用的美國證券交易委員會規則和法規中定義的“高於市場的收益或優惠收益”。

下表顯示了參與者在截至2022年12月31日的一年中的可用資金及其年回報率(儘管參與者的實際選擇是跟蹤下文所示資金的基金和工具，而不是實際資金本身)。

基金名稱			收益率(1)			基金名稱			收益率(1)			基金名稱			收益率(1)
T.Rowe Price退休2005年基金			-13.38		%	T.Rowe Price退休2045基金			-18.66		%	T.Rowe Price Growth股票信託			-39.62		%
T.Rowe Price退休2010年基金			-13.77		%	T.Rowe Price退休2050基金			-18.77		%	詹尼森機構美國小盤股			-24.14		%
T.Rowe Price退休2015基金			-14.04		%	T.Rowe Price退休2055基金			-18.84		%	道富S指數基金			-18.12		%
T.Rowe Price退休2020基金			-14.46		%	T.Rowe Price退休2060基金			-18.83		%	道富羅素Sm/中型股指數			-25.46		%
T.Rowe Price退休2025基金			-15.43		%	T.Rowe Price退休2065基金			-18.79		%	FIAM Core Plus債券基金			-13.07		%
T.Rowe Price退休2030基金			-16.75		%	美國基金歐洲太平洋增長基金			-22.72		%	富達通脹保值債券指數			-12.05		%
T.Rowe Price退休2035基金			-17.67		%	道奇-考克斯股票基金			-7.23		%	道富美國債券指數			-13.15		%
T.Rowe Price退休2040基金			-18.49		%	富達國際總指數			-16.28		%	固定利息帳户			2.18		%

(1)承擔股息的再投資。

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高管薪酬

潛在的解僱費

保留、遣散費、競業禁止協議和諮詢協議

控制權保留協議中的高管變更

Thermo Fisher已經與近地天體和其他關鍵員工簽訂了控制權保留協議，這些協議提供現金和其他遣散費福利，如果公司控制發生變化，他們的僱傭被公司無故終止，或被個人以其中定義的“充分理由”終止，每種情況下都在此後18個月內終止。就這些協議而言，控制權的變更發生在以下情況：(I)任何人收購Thermo Fisher 50%或以上的已發行普通股或有投票權的證券；(Ii)董事會未能包括大多數董事，他們是“留任董事”，這一術語被定義為包括在協議日期是董事會成員的董事，或在協議日期後由在提名或選舉時是“留任董事”的多數董事提名或選舉的董事；(Iii)完成涉及Thermo Fisher的合併、合併、重組、資本重組或法定股份交換，或出售或以其他方式處置Thermo Fisher的全部或實質所有資產，除非緊接該等交易後：(A)在緊接該項交易前的所有普通股持有人擁有所產生的或收購的法團的未償還有表決權證券的50%以上，而持有量與他們在緊接該項交易前的擁有權大致相同；及(B)任何人在交易後並無擁有所產生的或收購的法團的未償還有投票權證券的50%或以上；或(Iv)就Casper先生而言，股東批准完全清盤或解散Thermo Fisher。

與Williamson、Lagarde、Pettiti和Boxer先生簽訂的控制權保留協議中的高管變更規定，一旦符合資格終止，高管將有權獲得等於(A)(1)2.5乘以(2)在緊接其中定義的“測量日期”或“終止日期”之前生效的高管年度基本工資的總和(X)的總和，以及(Y)在緊接測量日期或終止日期之前有效的高管目標獎金的較高者。(B)終止年度的按比例紅利，以緊接衡量日期或終止日期前有效的行政人員目標紅利中較高者為準。此外，在終止聘用後最多兩年的期間內，行政人員將獲提供至少相等於其在沒有被終止聘用時應獲得的福利的持續醫療、牙科及人壽保險福利，或如較優惠，則於該期間向本公司同級行政人員提供一般有效的福利。該公司還將通過外部公司向該高管提供再就業服務，總金額最高可達20,000美元，直到他被解僱後12個月或他獲得全職工作之日。為了獲得上述福利，行政人員必須簽署而不是撤銷一份完整的釋放和分居協議。

卡斯珀先生的執行控制權變更協議規定，在符合資格的終止合同中，他將有權獲得一筆總付款項，其數額等於(A)(1)2.5乘以(2)卡斯珀先生在緊接“控制變更日期”或“終止日期”之前生效的年度基本工資中較高的部分的總和，以及(Y)緊接控制變更日期或終止日期之前生效的卡斯珀先生的目標獎金的較高部分。及(B)終止年度的按比例紅利，以緊接控制日期改變或終止日期之前生效的Casper先生的目標紅利中較高者為準。此外，在終止僱用後最多兩年的期間內，Casper先生將獲得至少相等於他在沒有被終止僱用的情況下本應獲得的持續醫療、牙科和人壽保險福利，或如果更有利的話，在此期間向本公司同行高管提供一般有效的福利。該公司還將通過一家外部公司向Casper先生提供總金額達20,000美元的再就業服務，直至他被解僱後12個月或他獲得全職工作之日。為了獲得上述福利，卡斯珀先生必須簽署而不是撤銷一份包括非貶損和合作條款的全面、完整的釋放和分居協議。

在本委託書發表之日，本公司與近地天體之間生效的控制協議中沒有任何一項變更規定了税收總額。

高管離職政策

本公司對高管(卡斯珀先生除外)和某些其他關鍵員工維持一項高管遣散費政策，該政策規定，如果一名高管被公司無故終止僱用(如文中定義的那樣)，該高管將有權獲得一筆相當於(A)其當時有效的年基本工資的1.5倍和(B)其在終止日期發生的年度目標獎金的1.5倍的一次性遣散費，但如果該個人根據上述高管變更控制保留協議獲得福利，則不在此限。根據行政人員離職政策，他或她將無權同時領取福利。此外，個人將有權按比例獲得該年度的按比例獎金，以其目標獎金為基礎(該獎金將在下一年3月支付獎金時才支付，且只有在達到年度激勵計劃下確定的業績目標的情況下才會支付)，並且在終止日期後的18個月內，他或她將獲得至少等於他或她的僱傭未被終止的情況下他或她將獲得的醫療、牙科和人壽保險福利，或如果更有利的話，在此期間向本公司同行高管提供的福利。最後，個人將有權獲得高達20,000美元的再就業服務，直到他或她被解僱後12個月或他或她獲得全職工作之日。根據公司的高管離職政策，威廉姆森、拉加德、佩蒂蒂和博克瑟目前有資格領取福利。為了獲得上述福利，個人必須簽署而不是撤銷一份完整的釋放和分離協議，並且必須與公司簽訂競業禁止協議。

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高管薪酬

馬克·卡斯珀的高管離職協議

Casper先生的高管遣散費協議規定，如果他的僱傭被本公司無故終止或被他以“好的理由”(如該等術語所定義)終止，他將有權獲得相當於(A)2倍其當時有效的年度基本工資和(B)終止日期發生當年的目標獎金之和的一筆總和的遣散費，但如果Casper先生根據上文所述的高管變更控制權保留協議領取福利，則他將無權根據其高管遣散費協議領取福利。此外，Casper先生將有權獲得該年度的按比例獎金(該獎金將在下一年3月支付時才會支付，並且只有在達到年度激勵計劃下確立的業績目標時才會支付)，在終止合同日期後的兩年內，他將獲得至少等於他在沒有被終止僱傭的情況下將獲得的醫療、牙科和人壽保險福利，或如果更有利，在此期間對本公司同行高管有效的福利。最後，卡斯珀先生將有權獲得最高20000美元的再就業服務，直到他被解僱後12個月或他獲得全職工作之日。Casper先生的高管離職協議還規定，如果他死亡或殘疾，Casper先生將有權按比例獲得該年度的獎金(只有在達到年度獎勵計劃確定的業績目標的情況下，才會在下一年3月支付獎金時才支付)。為了獲得上述福利，卡斯珀先生必須簽署而不是撤銷一份包括非貶損和合作條款的全面、完整的釋放和分居協議。

競業禁止協議

該公司已與近地天體及其某些關鍵員工簽訂了競業禁止協議。競業禁止協議的條款規定，在僱員受僱於公司期間，在拉加德先生和佩蒂蒂先生的12個月期間，威廉姆森先生和博克瑟先生的18個月期間，卡斯珀先生的24個月期間，此後該僱員將不會與公司競爭。該協議亦載有條款，限制僱員在受僱於本公司期間及在終止僱傭後18個月內(或就Casper先生而言為24個月)招攬或聘用本公司僱員或招攬本公司客户的能力。

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高管薪酬

股權的處理

馬克·N·卡斯珀

死亡或殘疾

更改中 控制(1)

退休(2)

非自願的 終端(3)

基於時間的限制性股票單位

對於在2021年及之後做出的獎勵，100%在終止日加速歸屬；對於在2021年之前做出的獎勵，50%的未歸屬時間型限制性股票單位加速

終止之日100%加速歸屬

如果在授予日期後至少兩年，則在終止日期100%加速授予

計劃在下一個歸屬日期歸屬的單位將在該歸屬日期歸屬

基於時間的股票期權

終止之日100%加速歸屬

終止之日100%加速歸屬

如果在授予日期後至少兩年，則在終止日期100%加速授予

未歸屬部分將歸屬於下一次計劃歸屬的25%部分，並將在終止之日開始可行使

基於業績的限制性股票單位

在績效認證日期之前，終止之日起加速50%的歸屬 在績效認證日期之後，對於在2021年及之後作出的獎勵，對被認為有資格歸屬的單位100%加速歸屬；對於在2021年之前作出的獎勵，對被認為有資格歸屬的單位加速歸屬50%

對符合歸屬條件的單位100%加快歸屬

如果在授予日期後至少兩年，被認為有資格歸屬的單位將在相同的程度上歸屬，就像參與者仍然受僱一樣

在績效認證日期之前，如果截至相關日期績效條件被認為已達到，則在終止日期加速1/3單位的歸屬 在績效認證日期之後，加快對計劃在下一個歸屬日期歸屬並被視為有資格歸屬的單位的歸屬

基於性能的選項

背心的程度與參與者繼續受僱的程度相同

終止之日100%加速歸屬

不適用

不適用

其他近地天體

死亡或殘疾

更改中 控制(1)

退休

非自願的 終端

基於時間的限制性股票單位

終止之日100%加速歸屬

終止之日100%加速歸屬

如果在授予日期後至少兩年，則在終止日期100%加速授予

不適用

基於時間的股票期權

終止之日100%加速歸屬

終止之日100%加速歸屬

如果在授予日期後至少兩年，則在終止日期100%加速授予

不適用

基於業績的限制性股票單位

在績效認證日期後，對符合條件的單位加快100%的歸屬

對符合歸屬條件的單位100%加快歸屬

如果在授予日期後至少兩年，被認為有資格歸屬的單位將在相同的程度上歸屬，就像參與者仍然受僱一樣

不適用

基於性能的選項

背心的程度與參與者繼續受僱的程度相同

終止之日100%加速歸屬

不適用

不適用

(1)如果個人在符合資格的控制權變更後18個月內被公司無故解僱或出於正當理由自願離職，則會觸發控制權變更事件。

(2)2022年11月10日，薪酬委員會批准了對Casper先生股權薪酬協議的修訂，以使其股權獎勵協議中的退休歸屬條款與授予所有其他高管的條款保持一致。這些修訂涉及他最初在2017年至2022年期間授予的未償還股票期權，以及他在2020年至2022年期間最初授予的未償還計時和業績限制性股票單位。

(3)如果卡斯珀先生被無故解僱，或者他自願離職，如他的遣散費協議中定義的那樣，非自願終止事件就會被觸發，而且這種終止並不意味着卡斯珀先生有權根據他的高管變更控制權保留協議獲得遣散費福利。

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高管薪酬

終止合同時的估計收益表

下表中的金額是對每個近地天體在2022年12月31日終止僱傭或發生公司控制權變更時應支付的潛在款項的估計。實際支付的金額只能在發生此類事件時確定。在所有終止方案中，NEO在公司的遞延補償計劃中保留既得金額。這些數額列在從第48頁開始的“2022年非合格遞延補償”表的“最後一個財政年度的總餘額”一欄中。

															長期激勵計劃(1)
名字			終止場景			總計			遣散費						庫存 選項			性能 股票期權			受限 股票單位
馬克·N·卡斯珀			無緣無故或非自願的 由高管提供充分的理由			$	40,767,882		$	16,565,506		(2)			$	9,712,621		$	—		$	14,489,755
			無緣無故或非自願的 高管有充分理由(與中投公司合作)			$	65,345,784		$	16,142,723		(3)			$	15,482,306		$	7,112,240		$	26,608,515
			退休			$	—		$	—					$	—		$	—		$	—
			殘疾			$	45,862,278		$	6,334,565		(4)			$	15,482,306		$	7,112,240		$	16,933,167
			死亡			$	45,862,278		$	6,334,565		(4)			$	15,482,306		$	7,112,240		$	16,933,167
史蒂芬·威廉姆森			無緣無故的非自願			$	4,206,615		$	4,206,615		(2)			$	—		$	—		$	—
			無緣無故或非自願的 高管有充分理由(與中投公司合作)			$	21,885,436		$	6,273,661		(3)			$	4,639,457		$	2,647,400		$	8,324,918
			退休			$	5,599,132		$	—					$	3,542,856		$	—		$	2,056,276
			殘疾			$	12,760,165		$	—					$	4,639,457		$	2,647,400		$	5,473,308
			死亡			$	12,760,165		$	—					$	4,639,457		$	2,647,400		$	5,473,308
米歇爾·拉加德			無緣無故的非自願			$	4,733,205		$	4,733,205		(2)			$	—		$	—		$	—
			無緣無故或非自願的 高管有充分理由(與中投公司合作)			$	25,334,277		$	7,046,887		(3)			$	5,249,232		$	3,027,302		$	10,010,856
			退休			$	—		$	—					$	—		$	—		$	—
			殘疾			$	14,805,515		$	—					$	5,249,232		$	3,027,302		$	6,528,981
			死亡			$	14,805,515		$	—					$	5,249,232		$	3,027,302		$	6,528,981
吉安盧卡·佩蒂蒂			無緣無故的非自願			$	3,132,215		$	3,132,215		(2)			$	—		$	—		$	—
			無緣無故或非自願的 高管有充分理由(與中投公司合作)			$	17,313,308		$	4,685,518		(3)			$	3,178,468		$	1,892,891		$	7,556,431
			退休			$	—		$	—					$	—		$	—		$	—
			殘疾			$	9,974,703		$	—					$	3,178,468		$	1,892,891		$	4,903,344
			死亡			$	9,974,703		$	—					$	3,178,468		$	1,892,891		$	4,903,344
邁克爾·A·博克瑟			無緣無故的非自願			$	2,523,597		$	2,523,597		(2)			$	—		$	—		$	—
			無緣無故或非自願的 高管有充分理由(與中投公司合作)			$	9,860,631		$	3,815,988		(3)			$	1,627,092		$	1,514,313		$	2,903,238
			退休			$	2,282,136		$	—					$	1,257,853		$	—		$	1,024,283
			殘疾			$	5,050,097		$	—					$	1,627,092		$	1,514,313		$	1,908,692
			死亡			$	5,050,097		$	—					$	1,627,092		$	1,514,313		$	1,908,692

(1)以2022年12月30日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價550.69美元計算。

(2)代表在符合條件的情況下應支付的現金福利：首席執行官，基本工資和目標獎金的2倍，2021年在2022年支付的實際獎金，持續團體醫療和牙科保險的兩年保費35,989美元，人壽保險兩年保費25,910美元，再就業服務20,000美元；對於所有其他近地天體，按基本工資和目標獎金的1.5倍，按比例發放2022年的目標獎金，繼續為團體醫療和牙科保險支付1.5年的保費(威廉姆森、拉加德和佩蒂蒂為26,772美元，博克瑟先生為31,566美元)，人壽保險的1.5年保費(威廉姆森、拉加德和博克瑟先生為1,620美元，佩蒂蒂先生為1,368美元)，以及再就業服務的20,000美元。

(3)代表在符合條件的情況下應支付的現金福利：基本工資和目標獎金的2.5倍，2022年按比例分配的目標獎金，繼續醫療和牙科保險的兩年保費(卡斯珀、威廉姆森、拉加德和佩蒂蒂為35,989美元，博克瑟為40,783美元)，人壽保險的兩年保費(卡斯珀為25,910美元，威廉姆森、拉加德和博克瑟為2,160美元，佩蒂蒂為1,824美元)，以及再就業服務的20,000美元。

(4)表示2022年支付的2021年實際獎金。

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高管薪酬

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，我們對首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年薪比率提供了合理的估計。我們確定了截至2022年10月3日員工隊伍中的中位數。我們將員工身份識別的中位數日期從12月31日改為10月3日，以便有更多時間彙編識別我們的中位數員工所需的信息。

這些規定允許公司將某些非美國員工排除在外，這些員工佔其員工總數的5%(“最低限度豁免”)。我們在剔除(根據最低限度豁免)5,262名非美國員工(不到我們全球129,660名員工(其中58,125名是美國員工)的5%，包括4,188名墨西哥員工和1,074名菲律賓員工後確定了中位數員工)。我們根據截至2022年10月3日每個員工的年薪和目標現金激勵之和(2022年期間加入公司的員工按年率計算)，從剩餘的124,398人(不包括我們的首席執行官)中確定了員工的中位數。

2022年，我們的中位數員工(不包括首席執行官)的年總薪酬為77,806美元。正如第44頁的薪酬摘要表所披露的那樣，我們首席執行官2022年的年總薪酬為28,208,909美元。基於上述，本公司首席執行官的年度總薪酬與所有其他僱員的年度總薪酬中位數的比率約為363比1，其中包括為使Casper先生的股權獎勵協議中的退休歸屬條款與所有其他高管的退休歸屬條款保持一致而產生的非經常性金額。不包括這一非經常性費用，我們首席執行官2022年的年度總薪酬為20,495,707美元，我們估計首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年度總薪酬的中位數的比率約為263比1，我們估計這一比率更能反映持續的比率。

鑑於不同上市公司將使用不同的方法來確定其CEO薪酬比率的估計值，上述估計比率不應用作公司之間比較的基礎。

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高管薪酬

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供了以下關於實際支付的高管薪酬(根據美國證券交易委員會規則的定義)與某些財務業績指標之間的關係的信息。有關我們的薪酬委員會如何使高管薪酬與公司業績保持一致的信息，請參閲“薪酬討論和分析”。下表中的金額是根據美國證券交易委員會規則計算的，並不代表我們的近地天體實際賺取或變現的金額。

薪酬與績效對比表

年			摘要 工資補償 表合計： *首席執行官			補償 實際支付 致首席執行官(1)			平均摘要 補償 表合計 針對非首席執行官 被任命為高管 高級船員(2)			平均值 補償 實際支付給 非首席執行官被任命 執行人員 高級船員(1)			最初定額$100的價值 投資依據：						網絡 收入 (以十億計)			公司選擇的衡量標準(調整後每股收益)(5)
															總計 股東 返回(3)			同級組 總計 股東 返回(4)
2022			$	28,208,909		$	(4,695,030)		$	5,944,038		$	(639,700)		$	170.63		$	137.66		$	6.960		$	23.24
2021			$	21,234,358		$	65,926,795		$	8,235,368		$	23,903,448		$	206.28		$	141.38		$	7.728		$	25.13
2020			$	26,390,073		$	79,705,130		$	8,981,197		$	27,907,550		$	143.71		$	112.97		$	6.377		$	19.56

(1)表示根據美國證券交易委員會規則計算的“實際支付的薪酬”或“CAP”金額。這些數額並不反映適用個人(S)在適用年度賺取或支付的實際補償金額。下表彙總了根據S-K條例第402(V)項對總賠償額所作的調整，以確定上表所列賠償額為“實際支付的賠償額”。

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高管薪酬

調整			2022									2021									2020
			首席執行官			其他近地天體*						首席執行官			其他近地天體*						首席執行官			其他近地天體*
彙總薪酬表中的總薪酬(“SCT”)			$	28,208,909		$	5,944,038					$	21,234,358		$	8,235,368					$	26,390,073		$	8,981,197
對固定收益和精算養卹金計劃的調整
(減法)：SCT金額			$	—		$	—					$	—		$	—					$	—		$	(158,701)
股票和期權獎勵的調整**
(減法)：SCT金額			$	(20,198,218)		$	(3,416,337)					$	(12,551,562)		$	(5,251,850)					$	(16,282,896)		$	(5,319,794)
附加：在所涵蓋的財政年度內授予的未償還和未歸屬的年終獎勵的年終公允價值			$	13,253,670		$	3,626,807					$	26,760,316		$	10,357,430					$	31,993,253		$	10,441,378
加法(減法)：在上一財政年度授予的、年終仍未歸屬的獎勵的公允價值同比變動			$	(15,113,021)		$	(4,391,710)					$	32,315,930		$	10,136,736					$	37,866,345		$	11,887,160
附加：歸屬日期該年度授予和歸屬的獎勵的公允價值			$	399,670		$	109,219					$	762,602		$	269,259					$	823,466		$	270,477
加(減)：在上一會計年度內滿足歸屬條件的任何上一會計年度授予的獎勵的公允價值在歸屬日期(與上一會計年度結束時相比)的變化			$	(11,246,041)		$	(2,511,717)					$	(2,594,849)		$	156,505					$	(1,085,111)		$	1,805,834
實際支付的補償(已計算)			$	(4,695,030)		$	(639,700)					$	65,926,795		$	23,903,448					$	79,705,130		$	27,907,550

*所列金額為整個近地天體組的平均值(不包括我們的首席執行官)。

** 股票期權授予日期公允價值是根據截至授予日期的布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的最新假設(即條款、波動率、股息率、無風險利率)進行調整。基於業績的限制性股票單位授予日期公允價值採用股價和業績應計修正因素(如相關)計算，假設目標業績，截至授予日期。自適用的年終和歸屬日期起，已使用股價和業績應計修改量進行調整。時間既得性限制性股票單位授予日期公允價值使用截至授予日期的股票價格計算。已使用適用年終和每個歸屬日期的股票價格進行調整。

(2)首席執行官是卡斯珀先生在談判桌上的所有年頭。其他近地天體是Williamson先生和Lagarde先生(所有年份)、Pettiti先生(2022年和2021年)、Boxer先生(2022年)、Stevenson先生(2021年和2020年)和Syed Jafry先生(2020年)。

(3)於相關財政年度，代表本公司於截至2022年、2021年及2020年各年度12月31日止計量期間的累計股東回報總額。

(4)於相關財政年度，代表標準普爾500醫療保健指數與標準普爾500工業指數(“S指數”)的加權混合(分別為80/20)的累計股東回報，該指數是我們根據S-K規例第201(E)項為披露目的而公佈的行業指數，分別於2022年、2021年及2020年12月31日止的計量期間內的累計股東回報。

(5)調整後的每股收益是一項非公認會計原則的衡量標準。本委託書附錄A定義了這一財務指標和其他非公認會計準則財務指標。

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高管薪酬

將薪酬與績效掛鈎的措施

正如在《薪酬討論和分析》中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬方法旨在提供具有市場競爭力的總薪酬計劃，將薪酬與業績直接聯繫起來，促進關鍵戰略和財務業績的實現，激勵長期價值創造，使高管人員的利益與我們股東的利益保持一致，並吸引和留住儘可能優秀的高管人才。公司用來將最近結束的財政年度的實際支付的薪酬(根據美國證券交易委員會規則的定義)與公司的近地天體與公司的業績掛鈎的最重要的財務指標包括：

有機收入增長*

調整後淨收益*

調整後每股收益*

自由現金流*

股東總回報

*這些衡量標準是非公認會計準則衡量標準。本委託書附錄A定義了這些和其他非GAAP財務指標，並將它們與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行了核對。

薪酬與績效的關係

雖然我們使用了幾個績效衡量標準來使高管薪酬與績效保持一致，但所有這些衡量標準都沒有出現在“薪酬與績效”表中。此外，本公司並不特別將本公司的業績衡量標準與特定年度的實際支付薪酬(如美國證券交易委員會規則所界定)保持一致。根據美國證券交易委員會規則，我們以圖形方式描述了“薪酬與績效”表中所列信息之間的關係。

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審計事項

審核和參與

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師。

審計委員會行使獨家權力批准與保留普華永道有關的所有審計聘用費用和條款。除了監督主要審計夥伴的定期輪換外，審計委員會還參與挑選、審查和評價主要審計夥伴，並考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所，以確保審計師的持續獨立性。審計委員會認為，保留普華永道作為我們的獨立審計師符合本公司及其股東的最佳利益。自2002年以來，普華永道每年都對公司的財務報表進行審計。

雖然本公司不需要尋求股東批准這一選擇，但本公司已決定向其股東提供這樣做的機會，並認真對待這一反饋。如果這項提議在2023年股東年會上沒有得到我們股東的批准，審計委員會將重新考慮普華永道的選擇。即使普華永道的選擇獲得批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立核數師事務所。

普華永道的代表預計將出席虛擬2023年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。

獨立核數師費用

下表列出了普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用：

(百萬美元)			2022						2021
審計費(1)			$	33.17		(5)			$	28.48
審計相關費用(2)			$	0.64					$	0.63
税費(3)			$	17.05		(6)			$	13.76		(6)
所有其他費用(4)			$	0.02					$	0.02
總費用			$	50.88					$	42.89

(1)包括普華永道為審計公司年度綜合財務報表(包括普華永道對公司財務報告內部控制的評估)、審查公司10-Q表格季度報告中包含的公司中期財務報表以及通常由普華永道提供的與該財年的法定和監管申報或業務相關的服務而收取的/預計收取的專業服務費用。

(2)包括普華永道為保證及相關服務收取的費用，該等費用與本公司綜合財務報表的審計或審核表現合理相關，並未在上文“審計費用”項下列報。這些服務包括員工福利計劃審計、會計諮詢、與合併和收購相關的盡職調查以及實施前的內部控制評估。

(3)包括普華永道為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的收費。這些服務包括與公司的國際法律實體重組以及國際和國內税務籌劃相關的專業服務。

(4)包括普華永道提供的除上述報告以外的所有其他服務的費用。

(5)反映2022年普華永道提供的專業服務的已計費/預計計費的總審計費用。

(6)包括2022年和2021年分別用於税務合規服務的429萬美元和379萬美元，以及用於税務諮詢服務的1276萬美元和997萬美元。

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審計事項

審計委員會的審批前政策和程序

審計委員會章程規定，審計委員會必須預先批准由其獨立審計師向本公司提供的所有審計服務和非審計服務，以及由其他會計師事務所向本公司提供的所有審計服務。然而，章程允許獨立審計師向本公司提供的非最低限度審計服務，改為根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的上市規則和規定獲得批准。根據其章程的規定，審計委員會已授權審計委員會主席預先批准其獨立核數師每歷年向本公司提供的額外最多500,000美元的許可非審計服務。根據這種授權批准的任何預先批准應在下一次定期安排的會議上向審計委員會報告。於2022及2021財政年度，普華永道向本公司提供的所有審計服務及所有非審計服務均根據上述審計委員會的預先核準政策及程序預先核準。

審計委員會報告

審計委員會負責協助董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、獨立核數師的資格和獨立性，以及本公司內部審計職能和獨立核數師的表現。審計委員會章程全文可在該公司的網站上查閲，網址為：www.thetherfiner.com。委員會每年審查章程，並每年評估本公司獨立註冊會計師事務所的業績，包括高級審計參與團隊，並決定是否重新聘用現有會計師事務所或考慮其他會計師事務所。

根據章程的規定，公司管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，並負責公司所使用的會計原則和報告政策的適當性。獨立核數師負責審核本公司的財務報表及審核本公司未經審核的中期財務報表。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。審計委員會章程所載的權力及責任並不反映或產生審計委員會計劃或進行任何審計、決定或證明本公司財務報表完整、準確、公平列報或符合公認會計原則或適用法律，或保證獨立核數師報告的任何責任或義務。

在履行其監督職責時，審計委員會與管理層和公司的獨立審計師普華永道一起審查和討論了公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表。委員會還與管理層和普華永道管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估以及普華永道對公司財務報告內部控制的審計進行了審查和討論。

審計委員會還與普華永道討論了根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項，包括PCAOB AS1301(與審計委員會的溝通)。審計委員會已收到普華永道根據現行有效的上市公司會計監督委員會的適用要求提交的有關獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件，並已與普華永道討論審計師的獨立性。委員會亦曾考慮獨立核數師向本公司提供非核數服務是否符合核數師的獨立性。

委員會與公司內部審計部門和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會定期和執行會議與公司內部審計副主任總裁和獨立審計師的代表會面，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評價以及公司財務報告的整體質量。

基於本報告所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。

審計委員會

發信人：			柴智英(主席) 魯比·R·錢迪 黛博拉·L·斯帕爾 迪翁·J·韋斯勒

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股權計劃提案

批准公司修訂和重新實施的2013年股票激勵計劃

現請股東批准賽默飛世爾修訂及重訂的2013年股票激勵計劃(“重訂計劃”)，該計劃已於2023年2月22日獲董事會批准，但仍須經股東批准。《重述計劃》將對《賽默飛世爾2013年股票激勵計劃》(簡稱《2013年計劃》)進行修訂和重述。如果得到我們股東的批准，重新制定的計劃將於年會當天生效。

以下各節總結了重新制定的計劃的主要條款。這些章節的全部內容由作為本委託書附錄B的《重述計劃》全文所限定。

批准該計劃的理由

股權激勵是公司薪酬理念的重要組成部分

本公司相信，採用重新制訂的計劃對其成功至為重要。股權獎勵旨在通過給予員工和董事以擁有公司股權的所有者的視角來激勵高水平的業績，並使公司員工和董事的利益與其股東的利益保持一致。2013年計劃將於2023年5月22日到期。

董事會在決定重新釐定計劃建議增加股份儲備的規模時，已考慮我們現有計劃下尚未支付的賠償金額及我們未來的需要。

•燒傷率。燒失率提供了衡量公司股權獎勵計劃潛在稀釋影響的指標。於2020、2021及2022歷年，本公司的年度股權燒損率(計算方法為：(1)年內根據2013年度計劃授予的相關股權獎勵的股份數目(在業績認證年度計算超過目標的業績獎勵)，扣除註銷數目除以(2)適用年度的加權平均已發行股份數目)。0.43%, 0.47%和0.29%，分別為。根據截至2022年12月31日的信息，我們的燒傷率低於同齡人的平均水平。

•懸掛率。溢出率提供一項衡量本公司股東因發行股份而可能導致的潛在攤薄程度的指標，而該等股份是根據尚未發行的獎勵及根據重訂計劃將發行的獎勵而發行的。在2020年、2021年和2022年曆年，年終餘額率(計算方法為：(1)(A)根據2013年計劃在該日曆年結束時已發行的相關股權獎勵的股份數加上(B)根據2013年計劃在該日曆年結束時可供未來獎勵發行的股份數除以(2)該日曆年結束時的已發行股份數)4.61%, 4.25%和3.98%，分別為。根據截至2022年12月31日的信息，我們的流動率低於同級組的平均水平。

《重申計劃》反映了若干最佳做法和對股東的保護

			•增發股份需要得到股東的批准。重新提出的計劃不包含年度“常青樹”條款。 •對股票期權和SARS條款的限制。根據重新制定的計劃，最長可准予的期限為十年。 •對股份計算的限制。為支付股票期權或SARS的行使價而交出或扣留的股份、為支付任何獎勵的税款而交出或扣留的股份、行使期權所得在公開市場回購的股份、以及受SARS影響的普通股在行使時不再與SARS的股票結算相關發行的普通股，不得根據重新安排計劃再次發行。 •對獎勵的股息支付的限制。只有在符合歸屬條件的範圍內，才可以根據歸屬條件支付股息和股息等價物。 •沒有自動更改控制權的好處。 重述計劃不會在控制權變更或任何消費税彙總時提供任何自動福利。 •追回。根據重訂計劃作出的裁決可能會根據我們的追回政策或適用的裁決協議的條款予以退還。見第43頁的“追回”。			•對個人撥款的限制。 在任何日曆年，根據重新制定的計劃，可以授予任何參與者的普通股數量都是有上限的。 •對全額獎勵的合理限制。 為了保護股東不受全價值獎勵(如限制性股票單位)的更大稀釋效應的影響，可授予全價值獎勵的最高股份數量為1100萬股。 •非員工董事薪酬限額。每個歷年800,000美元的年度限額適用於根據重新設定計劃授予非僱員董事的所有獎勵的授予日期公允價值之和，以補償個人如非僱員董事所提供的服務。 •沒有股票期權或特別行政區重新定價。重新定價計劃禁止期權和SARS的重新定價，除非此類行動得到公司股東的批准。 •不提供折扣期權或特別提款權。重複計劃一般禁止授予行使價格低於授予之日公司普通股公平市場價值的股票期權或SARS。

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股權計劃提案

對該圖的擬議修正案

《重新制定的計劃》對2013年計劃提出了以下實質性修正：

•增加股份儲備。授權本公司增發最多7,000,000股供使用的股份，這將使重訂計劃下的法定股份總數達到29,000,000股。如果重組計劃獲得批准，未來可供獎勵的股份數量將為(A)7,000,000股加(B)9,546,345股，相當於截至2022年12月31日根據2013年計劃剩餘可供授予的股份(未償還業績獎勵計入假設最大業績的未償還股票，不包括基於相對TSR業績的任何調整的影響)，加上(C)根據2013年計劃於2022年12月31日仍未償還的任何股份，這些股份可能稍後到期或被沒收，減去(D)在2022年12月31日之後、股東批准恢復計劃之前根據2013計劃進行的任何授予。

•延長期限。重新制定的計劃的有效期為十年，自股東批准之日起計算。

•提高對激勵性股票期權的限制。將可用於激勵股票期權的股票數量上限提高7,000,000股(與股票池的增加相同)。

•限制非員工董事薪酬。將董事非員工薪酬(現金和股權)的年度上限定為800,000美元。

•限制股息和股息等價物。澄清，股息和股息等價物不得根據歸屬條件支付，除非和直到該等條件得到滿足。

•刪除第162(M)條的規定。該法第162(M)節，在2017年減税和就業法案(TCJA)之前，允許滿足某些要求的績效薪酬無論金額多少都可以扣税。作為TCJA的一部分，這一受限制的績效薪酬例外情況已被廢除。某些條款已被刪除或添加到重新修訂的計劃中，以反映法律上的這些變化。

平面圖的其他材料特徵

目的。重訂計劃的目的是為預期對公司作出重要貢獻的人士提供股權機會和業績激勵，使他們的利益和努力與公司股東的利益和努力保持一致，從而提高公司吸引、留住和激勵該等人士的能力。

資格。根據薪酬委員會的決定，Thermo Fisher及其附屬公司的僱員、非僱員董事以及某些顧問和顧問有資格參加重新制定的計劃。截至2022年12月31日，約有13萬名員工(包括6名高管)和11名非員工董事有資格參加重新啟動的計劃。

行政部門。重新制定的計劃由補償委員會管理。薪酬委員會可將其權力授權給薪酬委員會的一個或多個小組委員會或公司高級管理人員，但須遵守《重新制定的計劃》中規定的限制。

獎項。

股票期權和SARS。股票期權或SARS的最高刑期為十年。期權可以是非限定股票期權或激勵性股票期權。每項購股權及特別行政區的每股行權價將由補償委員會釐定，但不會低於授出日的公平市價；倘若與某些公司交易有關而假設或取代購股權或特別行政區，行權價可定為低於授出日的公平市價。賠償委員會將制定歸屬時間表。

限制性股票和限制性股票單位。在成為此類股份的記錄持有人後，接受者通常擁有股東對此類股份的權利。這類權利一般包括收取股息和與獎勵有關的其他分派的權利；然而，只有在滿足歸屬條件和受限股票歸屬的範圍內，才可就受限股票支付股息。

表演獎。這些獎勵取決於薪酬委員會確定的既定業績期限內業績目標的實現情況。

其他股票獎勵。薪酬委員會可按其決定的條款授予其他以股票為基礎的獎勵，包括根據董事遞延補償計劃分配股份的獎勵。

根據裁決交付的股份可以由授權和未發行的股份或庫存股組成。

薪酬委員會將決定如果參與者終止僱傭會發生什麼情況。除遺囑或繼承法和分配法外，賠償金一般不得轉讓，除非賠償委員會另有決定。

調整。如果發生影響公司已發行普通股的某些公司交易(如股息、資本重組、股票拆分、合併、合併、拆分、分拆或換股)，薪酬委員會將作出其認為適當的調整，以防止重新制定計劃的利益被稀釋或擴大。就一實體與本公司的合併或合併或本公司收購一實體的財產或股票而言，薪酬委員會可給予補償，以取代該其他實體所給予的任何補償。

學期。如果該提案獲得批准，2013年計劃的期限將延長十年。

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股權計劃提案

修正案。董事會可隨時修訂、暫停或終止重擬計劃或其任何部分；然而，根據任何適用的法律、法規或上市規定(包括紐約證券交易所規則)，重擬計劃的任何修訂均不會就重擬計劃生效，直至獲得股東批准為止。此外，如果紐約證券交易所修改其公司治理規則，使其不再需要股東批准對股權薪酬計劃的“實質性修訂”，則任何大幅增加參與者福利、擴大計劃下可能授予的獎勵類型(反映資本化變化除外)或實質性擴大合格參與者的修訂仍需得到股東的批准。除對重新定價的限制和需要股東批准的行動外，賠償委員會可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，但未經裁決持有人同意不得損害其權利。

關於獎勵外國國民或其他非美國僱員的規定。補償委員會可不時修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據重新制定的計劃設立子計劃或程序，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。

新計劃的好處

本公司非僱員董事每年有資格獲得一定的薪酬，其中一部分以普通股或遞延股票單位的形式支付，如上文第26頁開始的“董事薪酬”一節所述。如果重訂計劃獲得批准，以普通股或遞延股票單位形式支付的非員工董事薪酬將在重訂計劃生效日期後根據重訂計劃發放。根據重新擬定的計劃，今後的所有贈款均由賠償委員會酌情決定，此類贈款的好處不能確定。未就尋求股東批准的增發股份發行普通股。

現有計劃福利

下表顯示了近地天體和所示各集團截至2022年12月31日為止，根據2013年計劃授予獎勵的普通股數量。據紐約證券交易所報道，該公司普通股的上一次銷售價格是2022年12月30日的每股550.69美元。

名稱和主要職位			基於業績的限制性股票單位(1)			基於時間的限制性股票單位			股票期權(1)
馬克·N·卡斯珀			34,877			13,442			585,441
史蒂芬·威廉姆森			10,911			4,206			131,641
米歇爾·拉加德			12,959			5,220			77,885
吉安盧卡·佩蒂蒂			9,515			4,207			66,877
邁克爾·A·博克瑟			3,805			1,467			53,370
所有現任執行幹事作為一個整體			72,598			28,791			918,837
所有現任非僱員董事作為一個集團			—			4,059			—
行政人員以外的僱員，作為一個羣體			183,559			384,627			4,189,661

(1)基於業績的獎勵在假設此類獎勵下可達到的最大值的情況下反映，對於基於業績的限制性股票單位，不包括基於相對TSR業績的任何調整的影響。

本公司預期於股東批准重訂計劃後，在切實可行範圍內儘快以S-8表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，以根據重訂計劃登記額外普通股，惟須待股東批准並經股東批准後生效。

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聯邦所得税後果

以下是對重複計劃下獎勵的重大美國所得税後果的一般摘要。本摘要不打算詳盡無遺，除其他事項外，不討論州、地方和外國所得税以及聯邦就業或消費税。此外，本摘要假定所有獎項均豁免或遵守《守則》第409a節的規定。

非典和股票期權。在行使特別行政區或不合格股票期權時，獲獎者將確認等於利差的普通收入。該公司通常將有權獲得相當於接受者確認的普通收入金額的相應聯邦所得税減免。在出售行使時獲得的公司普通股後，接受者一般將確認長期或短期資本收益或損失，這取決於接受者是否從行使之日起持有股份超過一年。關於激勵性股票期權(“ISO”)，除非接受者繳納替代性最低税額，否則在行使ISO時，接受者一般不會確認應税收入。如果接受者在ISO被授予兩年多後和ISO被行使一年後出售股票，接受者將確認長期資本收益或虧損，以股票的銷售價格和行使價格之間的差額衡量。如果符合ISO持有期，公司將不會獲得與ISO的行使有關的減税。獲獎者不承認任何應税收入，公司無權在授予SAR、不合格股票期權或ISO時扣除。

其他獎項。受限股票、受限股票單位、其他基於股票的獎勵(包括根據董事遞延補償計劃授予的獎勵)或現金獎勵的接受者一般將在交付現金、股票或其他獎勵時或先前交付的現金、股票或其他獎勵的沒收風險或轉讓限制失效時為參與者帶來普通收入。該公司一般將有權獲得相當於接受者確認的收入金額的相應扣減。

規範第162(M)節。一般而言，守則第162(M)節將本公司在任何課税年度支付給第162(M)節所界定的任何“受保僱員”的補償扣除額限制為100萬美元。第162(M)條可能導致根據該計劃授予“受保員工”的全部或部分獎勵不能從聯邦所得税的目的扣除給公司。

修訂後的計劃不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的約束，也不打算符合該法規第401(A)節的規定。

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批准公司2023年全球員工購股計劃

董事會於2023年2月22日批准了賽默飛世爾2023年全球員工股票購買計劃，目前要求股東批准該計劃，但仍有待股東批准。ESPP將取代我們現有的員工股票購買計劃。如果得到我們股東的批准，ESPP將於2023年年會當天生效。

以下各節總結了ESPP的主要條款。這些部分全部由ESPP全文限定，該全文包含在本委託書的附錄C中。

批准該計劃的理由

公司相信，採用新的員工持股計劃對公司有利，因為根據員工持股計劃的參與是吸引和留住人員、激勵個人為公司未來的增長和成功做出重大貢獻以及使這些個人的長期利益與公司股東的利益保持一致的重要激勵措施。

平面的材料特徵

目的。ESPP的目的是為本公司及其參與子公司(如下所述)的合資格員工提供機會，通過購買普通股股份獲得本公司的所有權權益。

將軍。ESPP允許符合條件的員工使用在發售期間積累的工資扣減，以低於市場價的價格購買公司普通股的股票。在每個發售期間的第一天，ESPP的每個參與者將自動獲得購買普通股的選擇權，購買數量與參與者在發售期間能夠購買的普通股數量一樣多，工資扣減記入其賬户。在要約期結束時，所有參與者的工資扣減總額將用於以低於市場價的價格直接從公司購買普通股。

ESPP旨在符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格，並允許參與者有資格獲得根據ESPP收購的股票的優惠税收待遇，如下所述(此類發行，“第423條發行”)。然而，補償委員會也可以批准在ESPP下不打算遵守守則第423條要求的產品。

生效日期。如果獲得股東批准，ESPP將於批准之日起生效。ESPP的有效期將持續至董事會終止或根據ESPP發行所有可供發行的股份之日為止。

行政部門。ESPP將由薪酬委員會管理，除非董事會選擇管理ESPP。在本摘要中，對“薪酬委員會”的提及包括薪酬委員會和董事會以及薪酬委員會已將其任何職責和權力轉授給管理層的任何管理人，包括管理層，但以這種轉授為限。薪酬委員會可指定一名或多名代理人協助ESPP的管理，並可根據ESPP條款和適用法律授權某些職責或權力。在符合ESPP條款和適用法律的情況下，薪酬委員會擁有充分和最終的權力來解釋和解釋ESPP，並在薪酬委員會認為適當的情況下采用ESPP的管理規則和條例。薪酬委員會還可以通過與ESPP的運營和管理有關的子計劃，以適應非美國司法管轄區的當地法律和程序的特定要求，如果這些要求與那些法規的要求不一致，則不需要遵守該法規的第423節，這些法規的條款可能優先於ESPP的條款。

為ESPP保留的股份。根據特別提款權可以發行的普通股總數不得超過1200萬股。根據ESPP可發行的股份數量和收購該等股份的購買權條款可能會根據ESPP中所述的某些公司和資本重組事件而進行調整。

招生和繳費。符合條件的員工可以通過在開放註冊期間註冊成為ESPP的參與者。符合條件的員工按照薪酬委員會的指示，通過填寫適當的表格和協議進行登記。在每個優惠期間結束後，參與者將在下一個優惠期間使用前一優惠期間有效的工資繳費比率自動重新登記，除非他們根據ESPP的條款提出其他要求或選擇退出ESPP、終止僱用或因其他原因沒有資格參加。

參與者可以選擇的工資扣減金額必須是參與者合格薪酬的至少1%的完整百分比，這將由薪酬委員會或其指定人酌情決定，制服和非歧視性

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股權計劃提案

本公司或任何參與附屬公司須按照守則第423節對任何第423節發售的要求，直接向合資格的僱員支付有關金額。此外，薪酬委員會或其指定的人有權決定如何解釋美國以外的合格員工的合格薪酬。合資格薪酬的指定百分比的總額將在提供期間的每個支付期內從參與者的工資支票中分期扣除。工資扣除將從參與者註冊後的第一個優惠期開始，並將在連續的優惠期內保持有效，除非參與者根據ESPP的條款提出其他要求或選擇退出ESPP、其僱傭終止或因其他原因沒有資格參加ESPP。在ESPP中描述的某些情況下，參與者可以單獨向其賬户支付現金。

參加者所作的所有供款將記入其賬户(不含利息)。參與者可以在購買期間降低其繳款率，在填寫公司要求的表格後儘快生效。薪酬委員會可酌情采用規則，限制參與者在單一提供期間或購買期間內可作出的工資扣減率變動次數。參與者可以在補償委員會規定的最後期限內退出要約期和ESPP，他或她的供款將被退還，不含利息。

供貨期。薪酬委員會有權決定要約期的持續時間，包括開始和結束日期(前提是要約期不能超過27個月)，或為每個要約期指定一個或多個購買期，這些決定將在適用的要約期開始之前公佈。目前，薪酬委員會預計將實施六個月的要約期。除非賠償委員會另有規定，否則每個購買期將於每個要約期的第一個交易日開始，並於每個購買期的最後一個交易日結束。ESPP生效日期後的第一個要約期將於2023年6月1日開始，至2023年11月15日結束。

購買股份。在發行期的第一天，參與者將被授予以適用的購買價格購買普通股的購買權。在符合以下限制的情況下，普通股的數量是通過將參與者截至發行期最後一天積累的出資金額除以適用的購買價格來確定的；前提是：(A)任何參與者購買的公允市值(截至購買權授予之日)的普通股每歷年不得超過25,000美元；以及(B)在任何情況下，在發行期內受購買權約束的股票總數都不會超過ESPP當時可獲得的股票數量。任何參與者在任何發售期間可以購買的普通股的最大數量是通過50,000美元除以適用的購買價格來確定的。薪酬委員會可不時修改這一限額。

除非守則第423節另有規定，否則收購價格將不會低於(I)於購買日期釐定的普通股每股公平市價或(Ii)於適用發售期間首日釐定的普通股每股公平市價，兩者中以較低者為準。

參與者在任何發售期間購買普通股的權利將在購買之日自動行使，除非參與者在發售期限結束前退出ESPP或其參與被終止。根據ESPP的條款，購買權通常將在參與者終止僱傭的日期或適用要約期的最後一天(較早者)終止。除遺囑或世襲和分配法外，購買權不得轉讓。

修改和終止。董事會或薪酬委員會可隨時修訂ESPP，但如適用法律或適用的證券交易所規則要求股東批准對ESPP的修訂，則須經本公司股東批准。董事會可隨時暫停或終止ESPP。

符合條件的員工。購買權只能授予公司或參與子公司的合格員工。一般來説，參加活動僅限於在開放註冊期的第一天積極受僱、通常每週工作20小時以上、每歷年通常受僱時間超過5個月的僱員。然而，如果員工在購買權授予後立即擁有佔我們普通股總投票權或總價值5%或更多的股票(包括員工根據未償還購買權可以購買的任何股票)，則沒有員工有資格參與。薪酬委員會還有權排除受僱不足兩年、高薪僱員(符合守則第414(Q)節的定義)和/或受證券交易法第16(A)節要求的高級職員參加ESPP的僱員。“參與附屬公司”是指本公司或本公司的任何附屬公司或聯屬公司，不論是現時或將來存在的，由薪酬委員會或其代表不時全權酌情指定為有資格參與ESPP的公司；但只有本公司及其附屬公司才可被指定為參與第423節發售的公司。

控制權變更的調整和效果。如果由於資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、合併、重新分類或換股、合併、合併、配股、分離、重組或清算或公司結構或我們股票的任何其他變化，包括任何非常股息或分派(但不包括任何常規現金股息)，我們普通股的數量、類別、價值或條款發生任何變化，則薪酬委員會將調整根據ESPP為發行預留的普通股數量和類別(包括ESPP中規定的數字限制)。每股收購價和受購買權約束的股份數量，以防止稀釋或擴大根據ESPP計劃擬提供的利益或潛在利益。

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股權計劃提案

此外，如果控制權發生變化，ESPP下的每一項未償還購買權將由後續公司(或其母公司或子公司)公平調整和承擔，或由後續公司(或其母公司或子公司)取代購買股票的同等權利。如果(I)控制權變更中的繼承人公司拒絕承擔或替代購買權，或(Ii)繼承人公司不是上市公司，則當時正在進行的要約期限將縮短，薪酬委員會將選擇一個日期，在控制權變更完成日期之前行使所有尚未行使的購買權。截至2022年12月31日，本公司及其參與子公司的約72,600名員工將有資格參加ESPP，其中包括6名高管。

計劃福利

ESPP的收益將取決於參與者的參與選擇，以及我們普通股在未來不同日期的公平市場價值。因此，截至本委託書發表之日，無法確定高管和其他員工將獲得的未來福利。每個參與者的年度購買限制為25,000美元，以及上述任何認購期的參與者購買限制。

本公司預期將以S-8表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據股東特別提款權計劃登記普通股，但須經股東批准並經股東批准後，在股東特別提款權計劃獲得批准後，儘快生效。

聯邦所得税後果

以下摘要概述了截至本委託書發表之日，ESPP對公司和參與員工的主要美國聯邦(而非州、外國或地方)所得税後果。該摘要是一般性的，並不打算涵蓋可能適用於特定員工或公司的所有税收後果。《守則》和相關條例中關於這些事項的規定很複雜，它們在任何情況下的影響都可能取決於具體情況。

如上所述，ESPP旨在符合《守則》第423節所指的“員工股票購買計劃”。然而，參與計劃的員工將在出售或處置根據ESPP購買的股票時確認收入。如果僱員在授予購買權之日起兩年後和購買該股份之日起一年後(或如果該僱員死亡)處置該等股份，該僱員將在發生這種處置的當年(或該僱員死亡的納税年度結束時)確認其普通收入，數額等於下列兩者中的較小者：

•該等股份在處分(或死亡)時的公平市價高於收購價；或

•授予購買權時股票的公允市場價值超過授予購買權之日的購買權價格。

除僱員死亡外，僱員在出售股份中的基準將增加一筆數額，相當於其收入中可作為普通收入計入的數額。任何額外的收益或損失都將是長期資本收益或損失。當股份在兩年及一年期間屆滿後出售時，本公司將無權享有税務扣減。

如果員工在兩年或一年內出售了根據ESPP購買的股票，員工將確認發生這種處置的當年的普通收入，金額相當於購買之日該等股票的公平市值超過購買之日的金額。僱員出售該等股份的基準將會增加相當於其收入可作為普通收入計入的數額，而根據該經調整基準計算而於出售時確認的任何損益將為資本收益或虧損，不論是短期或長期，視乎該等股份的持有期而定。如果在兩年或一年內進行處置，本公司將有權獲得相當於員工因該處置而被要求作為普通收入計入的金額的減税，只要該金額代表合理的補償和正常和必要的業務費用，受任何要求的所得税報告的限制。

補償委員會可以批准不打算遵守守則第423條的產品，在這種情況下，將適用不同的税收後果。在根據ESPP購買股票後，員工將確認普通收入，其金額等於(A)該股票在購買之日的公平市值超過(B)該員工為該股票支付的購買價格，公司將有權獲得相應的美國聯邦所得税扣減。此外，在出售該等股份時，僱員將確認一筆資本收益或虧損，數額相當於該等股份的售價與購買當日該等股份的公平市價之間的差額。對於員工確認的任何資本收益或損失，公司將不會獲得美國聯邦所得税的扣減。

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關於股票所有權的信息

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月1日，(A)每一位董事和董事的被提名人，(B)每一位新成立的首席執行官，(C)所有現任董事和高管作為一個整體，以及(D)本公司已知的持有公司普通股5%以上的實益所有人對普通股的實益所有權。

			實益所有權的數額和性質
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)			股票 擁有 直接或 間接			普通股 受制於 選項 可操練 在以下日期或之前 2023年4月29日			受限 股票單位 穿着哪件背心 或在此之前 2023年4月29日			總計						百分比 股票 有益的 擁有
先鋒集團有限公司			32,534,676			—			—			32,534,676			(2)			8.44		%
貝萊德股份有限公司			30,790,122			—			—			30,790,122			(3)			7.98		%
邁克爾·A·博克瑟			9,729			38,942			1,612			50,283			(4)			*
馬克·N·卡斯珀			183,940			472,727			14,787			671,454			(4)(5)			*
Nelson J.Chai			13,148			—			—			13,148						*
魯比·R·錢迪			1,299			—			—			1,299						*
C.馬丁·哈里斯			7,368			—			—			7,368						*
泰勒·賈克斯			7,298			—			—			7,298						*
R.Alexandra Keith			926			—			—			926			(6)			*
米歇爾·拉加德			6,043			185,735			270			192,048						*
吉姆·P·曼齊			14,438			—			—			14,438						*
詹姆斯·C·馬倫			1,728			—			—			1,728						*
吉安盧卡·佩蒂蒂			8,309			26,629			136			35,074						*
拉爾斯·R·S？倫森			8,701			—			—			8,701						*
黛博拉·L·斯帕爾			610			—			—			610						*
斯科特·M·斯珀林			88,251			—			—			88,251			(7)			*
迪翁·J·韋斯勒			5,307			—			—			5,307			(8)			*
史蒂芬·威廉姆森			35,285			103,079			4,582			142,946			(4)			*
所有現任董事和執行幹事作為一個團體(17人)			393,270			829,503			21,387			1,244,160						*

*不到1%。

(1)公司每位高管和董事的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道168號賽默飛世爾辦公室，郵編：02451。除本表腳註所示外，行政人員及董事實益擁有的普通股股份由指定人士擁有的股份組成，所有股份所有權包括唯一投票權及投資權。

(2)這些信息是從2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得的，這些信息是由賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號的先鋒集團(Vanguard Group Inc.)於2023年2月9日提交的，該公司報告了截至2022年12月31日的所有權。實益擁有股份的百分比是使用截至2023年3月1日的已發行普通股數量計算的。先鋒報告了關於0股的唯一投票權，關於548,905股的共享投票權，關於30,925,491股的唯一處分權，以及關於1,609,185股的共享處分權。

(3)這些信息是從2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G中獲得的，該公司位於紐約東52街55號，郵編10055，貝萊德，該公司報告了截至2022年12月31日的所有權。實益擁有股份的百分比是使用截至2023年3月1日的已發行普通股數量計算的。貝萊德對27,725,321股股份擁有唯一投票權，對0股股份擁有共同投票權及處分權，對30,790,122股股份擁有唯一處分權。

(4)包括可立即行使的普通股基礎股票期權的股份，和/或個人退休後將立即歸屬的限制性股票單位。

(5)包括在卡斯珀先生配偶名下持有的3,300股股份，他對此享有投票權和處置權，以及由FLOLAL Park Associates公司持有的74,155股，不包括卡斯珀先生為其子女設立的不可撤銷信託基金持有的5,000股股份，以及卡斯珀先生的配偶為其子女設立的信託基金持有的2,000股股份，在這兩種情況下，卡斯珀先生都沒有投票權或處置權。

(6)包括在分派時以普通股形式支付的488個根據董事遞延補償計劃應計的基於股票的單位(見第26頁“董事遞延補償計劃”)。這些單位在成為普通股之前不得投票或轉讓。

(7)包括根據董事遞延補償計劃應計的16,550個應於分派時以普通股支付的基於股票的單位(見第26頁“董事遞延補償計劃”)。這些單位在成為普通股之前不得投票或轉讓。

(8)包括根據董事遞延補償計劃應計的1,779個應於分配時以普通股支付的基於股票的單位(見第26頁“董事遞延補償計劃”)。這些單位在成為普通股之前不得投票或轉讓。

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關於股票所有權的信息

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日根據公司現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

計劃類別			(a) 要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利			(b) 加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利						(c) 剩餘證券數量 可供未來發行 在股權薪酬下 計劃(不包括證券 反映在(A)欄)(1)
證券持有人批准的股權補償計劃(2)(3)(4)(5)(6)			6,005,538						$	364.64		9,862,673
未經證券持有人批准的股權補償計劃(7)(8)			384,433						$	252.10		5,409,765
總計(9)			6,389,971						$	359.27		15,272,438

(1)經證券持有人批准的股權補償計劃包括7,523,714種可供未來發行的證券，作為期權或股票增值權以外的獎勵(例如，限制性股票或限制性股票單位的全價值股份)。

(2)(A)欄包括根據本公司批准的計劃授予的536,192個普通股、以時間為基礎的已發行限制性股票單位。(B)欄所列的加權平均行使價格沒有考慮(A)欄所列的普通股、按時間計算的限制性股票單位。

(3)(A)欄包括根據董事遞延補償計劃就截至2022年12月31日應計的遞延董事酬金及聘用金而應計的18,818個普通股單位。有關此計劃的其他信息，請參閲“董事薪酬--董事遞延薪酬計劃”。(B)欄所列的加權平均行使價格沒有考慮(A)欄所列的普通股單位。

(4)(A)欄包括根據賽默飛世爾2013年股票激勵計劃(代表根據此類獎勵可實現的最大單位數，不包括基於相對TSR業績的任何調整的影響)已發行的147,850個基於普通股業績的限制性股票單位。(B)欄所列的加權平均行使價格沒有考慮(A)欄所列的全部價值股份。

(5)(A)欄不包括根據賽默飛世爾2007年員工購股計劃(“2007年員工持股計劃”)可發行的股份。剩餘的股東核準準備金列入(C)欄。

(6)(C)欄包括2013年計劃可供購入的9,546,345股股份、董事遞延薪酬計劃可供購入的256,796股股份及ESPP計劃可供購入的59,532股股份。

(7)於二零一七年八月二十九日收購Patheon時，本公司採用經修訂的Patheon N.V.2016綜合激勵計劃(“Patheon計劃”)，包括收購時尚未支付的獎勵。截至2022年12月31日，假定的股票期權覆蓋了166,600股公司普通股，加權平均行權價為109.12美元，剩餘期限為3.65年。(C)欄包括2,840,941股，可根據帕西恩計劃授予符合條件的參與者。自二零一七年八月二十九日起，本公司並無根據巴特森計劃頒發任何新的獎項，未來亦不會發放新的獎項。

(8)與2021年12月8日收購PPD，Inc.有關，公司承擔了PPD，Inc.2020綜合激勵計劃(“PPD計劃”)，包括收購時尚未支付的獎勵。截至2022年12月31日，假設股票期權涵蓋99,501股本公司普通股，加權平均行權價為491.48美元，剩餘期限為7.96年，假設基於時間的限制性股票單位涵蓋本公司普通股118,332股(不包括在(B)欄的加權平均行權價中)。(C)欄包括2,568,824股，可根據PPD計劃授予符合條件的參與者。自2021年12月8日以來，本公司沒有根據PPD計劃授予任何新的獎勵，未來也不會再授予任何新的獎勵。

(9)(A)欄包括5,568,779份未償還期權(5,302,678份經證券持有人核準的計劃和266,101份未獲證券持有人批准的計劃)，加權平均行權價為359.27美元，加權平均剩餘期限為4.2年。

假定的計劃

Patheon計劃和PPD計劃(統稱為“假設計劃”)最初都是為了幫助特定參與者的長期財務利益與各自公司股東的利益保持一致。

《帕西恩計劃》規定發行期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎金、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。收購後，Patheon計劃的合資格參與者是公司的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問，他們(I)在2017年8月29日收購Patheon日期之前是Patheon的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問，或(Ii)在2017年8月29日之後受聘。截至2022年12月31日，仍有2,840,941股股票可根據巴西恩計劃授予符合條件的參與者。

PPD計劃規定發行非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、基於業績的獎勵和其他基於股權的獎勵。收購後，PPD計劃的合格參與者是公司的高級管理人員、員工、非員工董事、顧問和顧問，他們在PPD，Inc.收購日期為2021年12月8日之前是PPD的高級管理人員、員工、非員工董事、顧問或顧問。截至2022年12月31日，仍有2,568,824股可供根據PPD計劃向符合條件的參與者授予。

自2017年8月29日以來，對於Patheon計劃，自2021年12月8日以來，關於PPD計劃，本公司沒有根據各自的計劃授予任何新的獎勵，未來也不會根據這些計劃授予任何新的獎勵。

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投票和會議信息

本委託書是就本公司代表董事會徵集委託書以供於2023年5月24日(星期三)下午1時舉行的2023年年會上使用而提供的。(Et)僅以虛擬會議形式，通過互聯網，在www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023及其任何休會上。本委託書和委託卡或投票指示表格(視情況而定)於2023年4月7日左右首次向本公司股東提供。

虛擬年會

我如何參加年會？

•我們將通過網絡直播在線舉辦2023年年會

•您需要在委託卡或投票指示表格上包含控制號碼，才能在會議期間投票或提問。有關如何參加和參與在線活動的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023上

•網上入住將於下午12：45開始。(ET)2023年5月24日，您應該為在線登記程序留出充足的時間

•我們的技術人員將隨時待命，隨時為您解決訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難提供幫助，從下午12：45開始。(ET)，2023年5月24日。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打虛擬股東會議登錄頁面上張貼的技術支持電話

為什麼年會是虛擬的在線會議？

為了方便廣大股東出席，併為所有股東提供一致的體驗，無論地點，我們的2023年年會將是一個虛擬的會議，股東將通過使用互聯網訪問網站參與。將不會有一個實際的會議地點。我們在過去幾年舉行的虛擬年度會議中瞭解到，這種形式有利於股東出席和參與。我們設計了虛擬年會，以提供與股東在面對面會議上相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。

我如何在年會上提交問題？

如果您希望在下午12：45開始的會議當天提交問題。(ET)2023年5月24日，您可以登錄虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023並在上面提問。於虛擬股東周年大會期間收到的所有股東問題，將於股東周年大會後在可行的情況下儘快張貼於本公司的投資者關係網站ir.Therfefiner.com。

投票信息

誰有權投票？

在2023年3月27日收盤時登記在冊的股東有資格在大會上投票。截至2023年3月27日收盤時，本公司已發行的有表決權證券包括385,698,254股普通股。在創紀錄日期發行的每股流通股，有權為每名董事被提名人投一票，為其他待投票提案投一票。國庫股沒有投票權。

什麼是法定人數和經紀人無投票權？

親自或委派代表出席會議，有權在會議上投票的普通股的大多數流通股將構成會議事務處理的法定人數。為確定是否有法定人數，親自或委派代表出席會議的登記股東的投票、棄權和“經紀人無票”(定義見下文)被算作出席或代表出席會議。當經紀人或代理人因對某一事項沒有酌情投票權或沒有對該事項行使其酌情投票權而不對該事項進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。虛擬出席會議的股份將被視為親自出席會議的普通股。

我如何在會前投票？

我們鼓勵股東在會議之前提交他們的投票。若要通過電話或互聯網(視情況而定)提交您的投票，請按照您的代理卡、投票指示表格或代理材料的互聯網可獲得性通知上的説明進行投票。如果您是通過郵寄方式收到材料的，您只需在提供的信封中填寫並返回委託卡或投票指示表格即可。如果您使用這些方法中的一種提前投票，仍然歡迎您虛擬出席會議並在線投票，同時虛擬出席會議。

我怎麼能在會上投票呢？

直接持有本公司股份的股東可於出席會議期間虛擬出席會議並於網上投票，或可簽署委託書指定一名代表虛擬出席會議並代表其投票。您需要在代理卡上包含您的控制號碼，才能在會議期間投票。如果您沒有直接向我們持有您的股票，而是由券商、銀行或其他機構賬户為您持有，您可以虛擬地出席會議並在線投票，同時在投票指示表格上包含您的控制號碼。有關如何在線參加和參與的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023上。

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投票和會議信息

如果我想改變我的投票怎麼辦？

您可以在行使委託書之前的任何時間通過撤銷您的委託書來更改您的投票，這可以通過在虛擬出席會議時在線投票您的股票、交付新的委託書或在會議之前書面通知公司祕書來實現。如果您的股票是在券商、銀行或其他機構的賬户中為您持有的，您必須聯繫該機構以撤銷先前授權的委託書。

投票標準和董事會建議是什麼？

投票權項目			董事會推薦			投票標準			棄權票和經紀人無投票權的處理
董事的選舉			對於所有被提名者			多數票 演員陣容			不計入已投的選票和 因此沒有效果
薪酬話語權			為
關於支付頻率的發言權			每年
審計師批准			為
重新制定的計劃的批准			為
ESPP的批准			為

我們對董事選舉有多數票標準。每一位獲得多數票的董事提名人都將當選。任何目前的董事如果不符合這一標準，都將受到董事會關於未獲得多數贊成票的董事辭職的政策的約束。所有其他事項，如獲多數票支持，均獲通過。

比如支付頻率。雖然薪酬頻率發言權投票的投票標準是所投選票的多數，但董事會將考慮獲得最高票數的頻率，即使低於多數，也是我們股東選擇的頻率。

委託書將如何投票？

委託書將按照您指定的方式進行投票，如果您沒有指定，則按照董事會的建議進行投票。按時收到的所有有效代理所代表的股份將按照指定的方式進行投票。當收到有效的委託書表格且未指明具體選擇時，該委託書所代表的股份將根據董事會的建議進行表決。

如果在會議上恰當地介紹了其他事項，會發生什麼？如果本委託書中未描述的任何事項被適當地提交會議表決，委託書上被點名的人將根據他們的判斷投票。

如果一位董事提名人無法任職，會發生什麼情況？我們不知道任何被提名人為什麼不能擔任董事的角色。如果任何被提名人不能任職，董事會可以提名不同的個人或縮小董事會的規模。如果它提名了一名不同的個人，所有有效代理人代表的股票將投票給該被提名人。

如果我是實益擁有者呢？

如果您的股票是在券商、銀行或其他機構賬户中為您持有的，您將被視為這些股票的實益所有者，但不是記錄持有者。這意味着你通過向你的經紀人提供指示而不是直接向公司提供指示來投票。除非您提供具體的投票指示，否則您的經紀人不得代表您對您的股票進行投票，但批准普華永道被選為2023年公司獨立審計師的提議除外。為了計算您對任何其他事項的投票，您需要在2023年年會日期之前使用機構向您提供的投票指示表格將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他機構。如果您想在虛擬出席會議的同時在線投票您的股票，您需要在投票指示表格中包含您的控制號碼。有關如何在線參加和參與的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/TMO2023上。

如果我是Thermo Fisher Science 401(K)退休計劃的參與者，該怎麼辦？

如果您通過Thermo Fisher Science 401(K)退休計劃(“401(K)計劃”)持有您的股票，您的委託書代表截至記錄日期您的401(K)計劃賬户中的股票數量。對於您的401(K)計劃賬户中的那些股票，您的委託書將作為401(K)計劃受託人的投票指示。您可以通過電話或網上提交您的投票指示，除非您收到了硬拷貝，這些硬拷貝可以通過簽署並註明日期將委託卡退回給公司的製表代理，並將其放在隨附的寫有地址的信封中，以便在晚上11：59之前收到。美國東部時間2023年5月19日星期五，或者在晚上11：59之前通過電話或互聯網。美國東部時間2023年5月21日(星期日)，按照代理卡上提供的説明。

您可以通過簽署一張日期較晚的委託卡並在晚上11：59之前將其退還給公司的製表代理來撤銷您的指示。美國東部時間2023年5月19日，或者在晚上11：59之前通過電話或通過互聯網輸入新的指令。美國東部時間2023年5月21日。

我可以看看截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？

截至記錄日期收盤時的登記股東名單將在大會召開前十天的正常營業時間內在馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆第三大道168號我們的主要營業地點供股東查閲。

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投票和會議信息

委託書徵集和分發

如何徵集委託書？

委託書將以郵寄、電話、其他電子方式或親自代表董事會徵集，我們將支付徵集費用。我們將向經紀商、交易商、銀行和有表決權的受託人或他們的代理人提供委託書的副本，以向實益擁有人徵集委託書，我們將報銷這些機構的合理費用。D.F.King&Co.，Inc.已被聘請協助徵集代理人，費用為15,000美元，外加分銷費用和其他費用。

我如何查看或索取代理材料的副本？

根據美國證券交易委員會的規定，我們通過互聯網向我們的一些股東分發代理材料，方法是向他們發送一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中解釋瞭如何訪問我們的代理材料並在線投票。該通知提供了關於股東如何在網上訪問委託書和2022年年度報告的説明，包含了2023年年會將考慮的事項清單，並就如何投票表決股票提出了説明。

股東如何從電子代理中受益。這一於2007年獲得美國證券交易委員會批准的“電子委託書”流程，加快了我們股東收到這些材料的速度，降低了委託書徵集的成本，並減少了我們年度會議對環境的影響。

如何獲得我們的代理材料的打印副本。如果您收到通知，並希望我們將我們的代理材料的打印副本發送給您，請通過以下地址或電話與我們聯繫：投資者關係部，賽默飛世爾，地址：168Third Avenue，168Third Avenue，Waltham，Massachusetts 02451。

如何將文件交付給共享地址的受益所有者？

如果您是Thermo Fisher股票的實益所有人，但不是記錄持有人，並且您與其他實益所有人共享一個地址，則您的經紀人、銀行或其他機構可以向您的地址向所有股東交付本委託書和我們的2022年年度報告的一份副本(除非其中一人已經要求被提名人提供單獨的副本)。

收到不同的副本。欲索取本委託書和我們的2022年年度報告的單獨副本或未來會議所需的材料，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他指定的記錄持有人，或者您也可以通過投資者關係部與公司聯繫，地址是：馬薩諸塞州02451，沃爾瑟姆，第三大道168號，電話：781-622-1111。我們會及時把它們送到你那裏。

停止接收單獨的副本。如果您目前收到這些材料的單獨副本，並希望在未來收到一份副本，您將需要聯繫您持有股票的經紀人、銀行或其他機構。

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提交2024份建議書

建議書： 2024年納入 委託書

董事提名者 列入2024年下半年 委託書 (代理訪問)

通用代理規則

其他建議以 將於2024年推出 年會

建議書類型

美國證券交易委員會規則允許股東通過滿足美國證券交易委員會規則14a-8中規定的要求，在我們的委託書中提交提案(與董事提名有關的除外)

如果股東(S)和被提名人(S)滿足章程的要求，連續持有我們已發行普通股至少3%的股東或不超過20名股東的團體可以提名並在我們的委託書中包括符合董事資格的被提名人，如果股東(S)和被提名人(S)滿足章程要求，則最多可提名2%的被提名人或現任董事人數的20%

美國證券交易委員會規則允許股東通過滿足美國證券交易委員會規則14a-19和我們的章程中規定的要求來徵集代理，以支持我們的被提名人以外的美國證券交易委員會被提名人

此表中未包括的提案，例如將在2024年年會上提交但不包括在我們的2024年委託書中的提案

建議書必須由Thermo Fisher收到的時間

不遲於下午5點。 (美國東部時間2023年12月9日)

不早於2023年12月26日，不遲於2024年1月25日

不遲於2024年3月25日

不早於2024年1月23日，不遲於2024年2月7日

送到哪裏？

郵寄：賽默飛世爾，收信人：馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道168號，郵編：02451

要包括的內容

美國證券交易委員會規則14A-8所要求的信息

我們的附例所要求的信息

美國證券交易委員會規則14A-19和我們的附例所要求的信息

我們的附例所要求的信息

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附錄A

公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬

在這份委託書中，公司提出了一些不符合公認會計原則的財務措施。這些非公認會計準則計量的定義，以及與最直接可比的歷史公認會計準則計量的對賬如下。見注(F)。

(百萬美元，每股除外)			2022						2021						2012
有機和核心有機收入增長
收入增長			15		%
收購的影響			18		%
貨幣兑換的影響			(3)		%
有機收入增長(非公認會計準則衡量標準)			—		%
新冠肺炎測試收入			(13)		%
PPD對核心有機收入增長的貢獻*			1		%
核心有機收入增長(非公認會計準則衡量標準)			14		%
*調整以包括PPD對核心有機收入增長的貢獻，就像收購發生在2021年1月1日一樣。
調整後淨收益的對賬
賽默飛世爾應佔公認會計準則淨收入。			$	6,950					$	7,725
收入成本調整(a)			46						8
銷售、一般和行政費用調整(b)			37						144
重組和其他成本(c)			114						197
與收購相關的無形資產攤銷			2,395						1,761
其他收入/費用調整(d)			117						732
所得税調整準備金(e)			(672)						(593)
未合併實體損益中的權益			172						4
調整後淨收益(非公認會計準則衡量標準)			$	9,159					$	9,978
調整後每股收益的對賬
可歸因於賽默飛世爾的公認會計準則稀釋後每股收益。			$	17.63					$	19.46					$	3.21
收入成本調整(a)			0.12						0.02						0.15
銷售、一般和行政費用調整(b)			0.09						0.36						0.03
重組和其他成本(c)			0.29						0.50						0.22
與收購相關的無形資產攤銷			6.07						4.43						2.04
其他收入/費用調整(d)			0.30						1.84						—
所得税調整準備金(e)			(1.70)						(1.49)						(0.95)
停產損失			—						—						0.22
未合併實體損益中的權益			0.44						0.01						(0.01)
調整後每股收益(非公認會計準則衡量標準)			$	23.24					$	25.13					$	4.91
自由現金流對賬
公認會計準則經營活動提供的現金淨額			$	9,154					$	9,312					$	2,072
非連續性業務使用的現金淨額			—						—						28
購買房產、廠房和設備			(2,243)						(2,523)						(315)
出售財產、廠房和設備所得收益			24						20						13
自由現金流(非公認會計準則衡量標準)			$	6,935					$	6,809					$	1,798

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附錄A

(a)調整後的結果不包括出售在收購之日重新估值的存貨的費用。2022年調整後的業績還不包括與大規模放棄生產線相關的2700萬美元庫存減記。2012年調整後的業績還不包括因房地產整合而放棄的資產的加速折舊。

(b)調整後的結果不包括某些第三方費用，主要是與最近收購有關的交易/整合成本、或有收購對價估計變化的費用/信用以及與產品責任訴訟相關的費用。

(c)調整後的結果不包括重組和其他成本，主要包括遣散費、長期資產減值、環境相關事項的費用/信貸、廢棄設施和幾家企業內部裁員和房地產合併的其他費用。2022年調整後的業績還不包括1,400萬美元的知識產權銷售收益。2021年調整後的業績還不包括收購無形資產減值費用1.22億美元，以及最近收購企業在收購之日應支付給員工的補償費用3500萬美元。2012年調整後的業績還不包括600萬美元的訴訟相關事項淨收益。

(d)調整後的結果不包括投資淨收益/損失和提前清償債務的損失。2022年調整後的業績還不包括用於應對某些外匯風險的衍生品工具的6700萬美元淨收益和養老金計劃的200萬美元結算淨收益。2021年調整後的業績還不包括3600萬美元的費用，用於攤銷與未決收購相關的過渡性貸款承諾費。

(e)調整後的所得税準備金不包括對公認會計準則和調整後淨收入之間的核對項目產生的增量税收影響、由於税率/法律變化而產生的增量税收影響以及審計結算產生的税務影響(包括2022年審計結算帶來的6.58億美元收益)。2022年調整後的業績還不包括4.23億美元的費用，這是由於審計和解而造成的遞延税項可變現評估的影響。

(f)除根據公認會計原則編制的財務措施外，我們使用某些非GAAP財務計量，例如有機收入，即已呈報收入，撇除被收購業務收入及貨幣換算的影響，以及有機收入增長，已呈報收入增長，不包括被收購業務收入的影響及貨幣換算的影響。我們還報告了核心有機收入增長，即報告的收入增長，包括PPD收入的影響，不包括新冠肺炎測試收入的影響，不包括PPD和貨幣換算以外的收購的影響。我們通過將基準期PPD的收購前收入與基準期相加來計算期間至期間的核心有機收入增長。我們使用和報告這些指標是因為Thermo Fisher管理層認為，為了瞭解公司的短期和長期財務趨勢，投資者可能希望考慮收購、外幣轉換和/或新冠肺炎測試對收入的影響。特別是，考慮到PPD相對於我們現有業務的重要性，管理層認為，也應該在包括PPD收購前收入的基礎上提供信息，以展示PPD對我們目前增長狀況的影響。核心有機收入增長金額不一定表明，如果收購PPD發生在2021年1月1日，本應實現的運營綜合結果。Thermo Fisher管理層使用這些衡量標準來預測和評估公司的經營業績，並將本期收入與上一時期的收入進行比較。

我們使用調整後的淨收入和調整後的每股收益。我們相信，使用這些非GAAP財務指標，再加上GAAP財務指標，有助於投資者更好地瞭解我們的核心經營業績和未來前景，這與管理層衡量和預測公司核心經營業績的方式一致，特別是在將這些結果與以前的時期、預測和我們競爭對手的業績進行比較時。管理層在其財務和業務決策中也使用這種措施，並用於補償目的。為了計算這些衡量標準，我們視情況排除：

•某些與收購有關的費用，包括出售在收購之日重新估值的存貨的費用，與交易/收購有關的重大費用，包括與或有收購有關的對價估計數的變化，以及與為待完成/最近的收購獲得短期融資承諾有關的其他費用。我們不計入這些成本，因為我們認為它們不能反映我們的正常運營成本。

•與重組活動和大規模放棄生產線相關的成本/收入，如減少管理費用和整合設施。我們不計入這些成本是因為我們認為，與重組活動相關的成本並不代表我們的正常運營成本。

•這些損益包括非持續經營的損益；未合併實體的損益中的權益；長期資產的減值；以及某些其他損益，這些損益要麼是孤立的，要麼不可能在任何可預見的情況下再次發生，包括投資的損益、出售業務、產品線和房地產、與訴訟有關的重大事項、養老金計劃的削減/結算以及債務的提前清償。我們排除這些項目是因為它們不在我們的正常運營範圍內，或者在某些情況下，很難對未來時期進行準確預測。

•與收購相關的無形資產攤銷相關的費用，因為收購的購買價格的很大一部分可能被分配給壽命長達20年的無形資產。剔除攤銷費用後，可以比較我們新收購和長期持有的業務以及收購和非收購同行公司的運營業績。

•上述項目的税務影響以及重大税務審計或事件的影響(例如因制定的税率/法律變化而導致的遞延税金變化)，我們將後者排除在外，因為它們不在我們的正常運營範圍內，很難準確預測未來時期。

具體地説，調整後淨收益是指扣除某些費用/抵免前的收益，包括收入和銷售成本、一般和行政費用，主要與收購相關活動相關；重組和其他成本/收入，包括設施合併產生的成本，如遣散費和放棄租賃費用以及出售房地產和產品線的損益；與收購相關無形資產的攤銷；其他孤立的或不可能在任何可預見的情況下再次發生的損益；與以前項目相關的税項撥備/利益以及重大税務審計或事件的影響；以及未合併實體的損益中的權益。調整後每股收益為調整後每股攤薄後淨收益。

我們使用自由現金流，即不包括淨資本支出的持續運營現金流，以反映持續運營產生現金用於收購和其他投資和融資活動的能力。該公司還將這一指標作為衡量公司實力的指標。自由現金流不是衡量可用於可自由支配支出的現金，因為我們有某些非可自由支配的債務，如償債，這些債務沒有從該衡量標準中扣除。

上文包含的Thermo Fisher Science公司經營業績和現金流量的非GAAP財務衡量標準並不意味着優於或替代Thermo Fisher Science公司根據公認會計準則編制的經營業績。上述非公認會計準則財務計量與最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬情況見上表。

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附錄B

修訂和重新制定2013年股票激勵計劃

1. 目的.

本修訂及重訂的二零一三年股票激勵計劃(下稱“計劃”)是由特拉華州的賽默飛世爾公司(“本公司”)不時修訂的，其目的是透過加強本公司吸引、留住及激勵預期對本公司作出重要貢獻的人士的能力，以及為該等人士提供股權機會及業績激勵，使該等人士的利益與本公司股東的利益更趨一致，從而促進本公司股東的利益。

2. 資格.

本公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及公司的顧問和顧問(顧問和顧問一詞的定義和解釋是根據1933年美國證券法(“證券法”)下的S-8表格或任何後續表格)有資格根據本計劃獲得期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵(每個，一個“獎勵”)。根據該計劃獲得獎勵的每一個人都被視為“參與者”。就前述而言，“公司”應包括經修訂的1986年國税法第424(E)或(F)條所界定的任何本公司現有或未來的母公司或附屬公司(“母公司”和“子公司”)，以及根據其頒佈的任何法規(“守則”)，以及本公司董事會(“董事會”)決定本公司擁有控股權(“聯屬公司”)的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。儘管有上述規定，非法定股票期權(定義見下文)和SARS不得授予母公司的服務提供商，除非該等獎勵相關的股票根據守則第409A節被視為“服務接受者股票”，或除非該等獎勵另外符合守則第409A節的分配要求。

3. 管理和授權.

(a) 行政管理. 該計劃將由董事會管理。董事會有權不時決定與根據本計劃授予獎勵有關的所有事項，並有權制定、修訂和撤銷其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並可作為該等合宜的唯一及最終判斷。董事會關於本計劃和任何獎勵的所有行動和決定應由董事會全權酌情決定，並對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有最終約束力。

(b) 委員會的委任. 在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(“委員會”)。在本計劃中，凡提及“管理人”，均指董事會或董事會的委員會或第3(C)節所指的高級人員，但董事會在計劃下的權力或權力已轉授給該委員會或高級人員。

(c) 向高級人員轉授權力.在適用法律允許的範圍內(包括本公司證券在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的規則和法規)，董事會或委員會可將授予本公司一名或多名高級職員獎勵的權力(受該計劃的任何限制規限)和行使董事會根據該計劃決定的其他權力轉授予該公司的一名或多名高級職員，但董事會須釐定：(I)該等高級職員可發出的獎勵的最高數目，以及行使獎勵時可發行的最高股份數目，(Ii)可發行該等獎勵的時間段及行使該等獎勵可發行的股份的期限；及。(Iii)可發行該等獎勵的最低代價金額(如有的話)；及。

此外，任何高級職員不得獲授權向本公司任何“行政高級職員”(定義見一九三四年證券交易法(“交易所法令”)第3b-7條所界定)、本公司任何“高級職員”(定義見交易所法令第16a-1(F)條)或董事會成員授出獎金。

(d) 對非僱員董事的獎勵。對非僱員董事的獎勵將由一個委員會授予和管理，該委員會的所有成員都是紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節所界定的獨立董事。

4. 可用於獎勵和歸屬要求的股票.

(a) 股份數量；股份統計.

(1) 法定股數. 在本計劃原先批准發行的22,000,000,000股普通股的基礎上，再增加7,000,000股公司普通股(“普通股”)，每股面值1.00美元，這樣，根據第9條的調整，本計劃最多可獎勵29,000,000股普通股。根據該計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫藏股。所有這些股票都可以作為激勵性股票期權授予。

(2) 股份清點. 為了計算本計劃和第4(B)(2)節所包含的分項限制下可用於授予獎勵的股票數量，根據本計劃授予獎勵的普通股股票未因下列原因而發行或交付：(A)獎勵到期、終止、取消或沒收(包括公司根據合同回購權利以原始發行價回購受獎勵的普通股的結果)；(B)以現金結算該獎勵(或部分)；或(C)該等普通股因資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、換股或其他類似事件而轉換為另一實體的股份，則該等普通股應再次根據本計劃獲得。儘管本協議有任何相反規定，下列普通股股份應不加入根據本條第4(A)(2)條獲授權授予的股份，並須不(I)購股權持有人為支付購股權行使價而認購或扣留的股份；(Ii)參與者為履行任何與獎勵有關的預扣税款義務而扣留的股份；(Iii)受SARS影響的普通股股份，該等股份並非因行使股份結算而發行；及(Iv)本公司以行使購股權所得現金於公開市場買入的股份。為上述目的，在與下文第6(B)(1)節(“串聯特區”)所述期權同時授予的特別行政區，只有期權涵蓋的普通股股份，而不是串聯特別行政區涵蓋的普通股股份，應計入根據本計劃可供發行的普通股股份，並且只有該等期權股份在串聯特別行政區期滿或終止時才可根據計劃授予；但條件是，串聯特別行政區因行使其相關期權而到期，或因行使其串聯特別行政區而到期時，不會恢復計劃的股份。現金股利等價物的支付不應計入根據本計劃可供發行的普通股股份。儘管有第4(A)(2)節的規定，如果普通股的認購、授予或獎勵行動會導致激勵性股票期權不符合《守則》第422節的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵普通股股票。

(b) 分項限制. 根據第9條的規定進行調整後，應適用以下對受獎勵的股份數量的細分限制：

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附錄B

(1) 每個參與者的限制. 根據本計劃可授予任何參與者的普通股最高股數為每歷年1,000,000股。

(2) 對期權和SARS以外的其他獎項的限制.除購股權及特別行政區外，可授予獎勵的最高股份數目為11,000,000股。

(3) 對非僱員董事的獎勵限制. 儘管本計劃或本公司的任何政策中對支付給非僱員(非僱員董事)的董事的補償有任何相反的規定，但授予日期的公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718號或其任何繼承者確定)的總和，以及根據計劃授予個人的作為非僱員董事服務的補償的任何其他獎勵的最高現金價值，加上以董事會和委員會聘用費、會議或類似費用的形式支付給該非僱員董事的現金補償的總和。在任何日曆年內不得超過800,000美元。為免生疑問，(I)作為報銷費用而支付給非僱員董事的金額將不計入上述限額，(Ii)上述限額將不適用於以非本公司董事會成員身份授予非僱員董事的現金或獎勵，及(Iii)報酬將計入授予或賺取報酬的歷年的這一限額，且不計入以後分配時的限額。在延遲支付的情況下(包括根據第8節以其他股票獎勵形式進行的延遲支付以及賽默飛世爾董事遞延薪酬計劃或任何後續計劃(“董事”))。未經公司股東批准，不得增加上述限額。

(c) 代替獎. 就實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票或適用的證券交易所規則所允許的其他情況而言，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵可按署長認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第4(A)(1)節規定的總股份限額或本計劃中包含的任何細分限額，除非由於第422節和守則相關規定的規定。

5. 股票期權.

(a) 一般信息. 管理人可授予購買普通股的期權(每個“期權”)，並確定每個期權涵蓋的普通股數量、每個期權的行權價格以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，視其認為必要或適宜。不打算作為激勵性股票期權(如下定義)的期權應被指定為“非法定股票期權”。

(b) 激勵性股票期權. 管理人擬作為守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的期權(“激勵性股票期權”)只授予賽默飛世爾的僱員、賽默飛世爾的任何現任或未來母公司或附屬公司(分別由守則第424(E)或(F)節所界定)，以及其僱員根據守則第422節有資格獲得獎勵股票期權的任何其他實體，並須受守則第422節的要求所規限及詮釋。如果參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權的股份於授出日的公平市值(定義見下文)超過100,000美元，則在該日曆年度可行使的首100,000美元股份的期權將為獎勵股票期權，而公平市值超過100,000美元的股票在該日曆年度可行使的期權將為非法定股票期權。如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權或管理人採取的任何行動，包括但不限於將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

(c) 行權價格. 管理人應確定每一期權的行權價格或確定行權價格的公式。行權價格應在適用的期權協議中規定。行權價格不得低於授予期權當日公平市價的100%；但如果管理人批准授予一項行權價格將在未來日期確定的期權，行權價格不得低於該未來日期的公平市價的100%。儘管有上述規定，如購股權為替代獎勵，行權價可低於授出購股權當日的每股公平市價，惟該行權價須根據守則第424節及第409A節的適用規定釐定。

(d) 期權的存續期. 每項期權均可在管理人在適用的期權協議中指定的時間及條款和條件下行使；但不得授予期限超過10年的期權。

(e) 行使選擇權. 行使購股權可向本公司或其指定人士遞交由適當人士簽署的行使通知或本公司批准的任何其他形式的通知(包括電子通知)，連同按第5(F)節所述就行使購股權的股份數目所作的全額付款。受購股權約束的普通股股份將由本公司在行使後在切實可行範圍內儘快交付。

(f) 按行權付款. 在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的普通股，應支付下列款項：

(1)現金或支票，按公司要求支付；

(2)除非適用的期權協議另有規定，否則(I)由信譽良好的經紀商作出不可撤銷及無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠資金以支付行使價及任何所需預扣税款，或(Ii)由參與者向本公司交付一份不可撤銷及無條件指示副本予信譽經紀，要求其迅速向本公司交付現金或足以支付行使價及任何所需預扣税項的支票；

(3)在適用的期權協議規定的範圍內或管理人自行決定批准的範圍內，以交付(以實際交付或認證的方式)參與者所擁有的普通股股份的方式，按管理人確定的(或以管理人批准的方式)其公平市價(“公平市價”)估值，但前提是(A)這種支付方式當時根據適用法律是允許的；(B)如果直接從公司獲得，該普通股由參與人在管理人酌情確定的最短時間(如果有的話)內擁有；以及(C)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(4)在適用的非法定股票期權協議規定的範圍內或在管理人批准的範圍內，通過向公司交付“淨行權”通知，參與者將收到(A)行使部分期權的標的股份數量減去(B)等於(I)行使部分期權的總行權價格除以(Ii)行權日的公平市價的股份數量；

(5)在適用法律允許的範圍內，並在適用的期權協議中規定的範圍內，或在管理人完全酌情批准的範圍內，支付管理人決定的其他合法代價；或

(6)通過上述允許的支付形式的任何組合。

(g) 對重新定價的限制. 除非該行動得到本公司股東的批准，否則：(1)根據本計劃授予的未行使期權不得修改，以提供低於該未行使期權當時每股行使價格的行權價(根據第9條進行的調整除外)；(2)管理人不得取消任何未行使期權(無論是否根據本計劃授予)，並因此根據該計劃授予新的獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價格較低

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附錄B

(3)管理人不得取消任何行使價格高於當時公平市價的未行使期權；及(4)管理人不得根據本計劃採取任何其他行動，構成紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則所指的“重新定價”。

(h) 無重新加載權限. 根據本計劃授予的任何期權不得包含任何規定，使受讓人有權自動授予與行使原始期權有關的額外期權。

6. 股票增值權.

(a) 一般信息. 管理人可授予由SARS組成的獎勵，使持有人在行使時有權獲得普通股或現金或兩者的組合(形式由管理人決定)，從授予之日起及之後，參照普通股公平市價對根據第6(C)條確定的行使價的增值，全部或部分確定。確定此種讚賞的日期應為行使日期。

(b) 贈款. SARS可與根據該計劃授予的選擇權一起授予，也可以獨立於選擇權授予。

(1) Tandem獎. 當特別行政區與期權同時被明確授予時，(A)特區只能在這樣的一個或多個時間行使，並且在相關期權可行使的範圍內(除非署長就重組事件或控制權變更事件指定的範圍)，並將按照行使相關期權所需的程序行使；(B)香港特別行政區將於有關購股權終止或行使時終止及不再可行使，但如行政長官就重組事件或控制權變更事件而指定的範圍內，以及就一項購股權所涵蓋的少於全部股份數目授予的特別行政區將不會減少，直至有關購股權已行使或已終止的股份數目超過特區所未涵蓋的股份數目為止；。(C)有關購股權將會終止及不再可予行使；及。(D)香港特別行政區將只可與有關的購股權一併轉讓。

(2) 獨立SARS. 未與選擇權一起明確授予的特別行政區將在行政長官在特別行政區協議中指定的時間和條件下可行使。

(c) 行權價格. 行政長官應確定每個特別行政區的行使價格，並在適用的特別行政區協議中具體説明。行使價格不得低於授予特區當日公平市價的100%；但如行政長官批准授予行使價格將於未來日期確定的特區，行使價格不得低於該未來日期的公平市價的100%。儘管有上述規定，如屬替代獎勵的特別行政區，受該特別行政區規限的普通股每股購買價可低於授予當日的每股公平市價；惟任何替代獎勵的購買價須根據守則第424及409A節的適用規定釐定。

(d) 非典型肺炎的持續時間. 每一特別行政區可在行政長官在適用的特別行政區協議中指定的時間和條款及條件下行使；但任何特別行政區的任期不得超過10年。

(e) SARS的演練. 向本公司或其指定人士遞交由適當人士簽署的行使權力的書面通知或本公司批准的任何其他形式的通知(包括電子通知)，連同本公司要求的任何其他文件，即可行使SARS。

(f) 對重新定價的限制. 除非該行動得到本公司股東的批准，否則：(1)根據本計劃授予的任何尚未完成的特別行政區不得修改，以提供低於該尚未完成的特別行政區當時每股行使價格的行使價(根據第9條進行的調整除外)；(2)署長不得取消任何尚未完成的特別行政區(無論是否根據計劃授予)並授予新的獎勵以取代其。

根據該計劃，行政署長不得以相同或不同數量的普通股，且每股行權價低於已註銷特別行政區當時的每股行權價；(3)署長不得以現金支付作為交換，取消任何每股授予價格高於當時公平市價的已發行特別行政區；及(4)署長不得根據該計劃採取任何其他行動，構成紐約證券交易所規則所指的“重新定價”。

(g) 無重新加載權限。根據本計劃授予的任何特別行政區不得包含任何條款，使受讓人有權在與原特別行政區的任何行使有關的情況下自動獲得額外特別行政區的批准。

7. 限制性股票；限制性股票單位.

(a) 一般信息. 管理人可授予獲獎者有權收購普通股(“限制性股票”)的獎勵，但公司有權在管理人設定的適用限制期結束前未能滿足管理人在適用授予書中規定的條件時，按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者回購全部或部分股份(或要求沒收該等股份)。行政署長可不授予限制性股票獎勵，而是授予接受者有權獲得普通股或現金的獎勵，這些股票或現金將在獎勵授予時或在獎勵授予時或之後交付(“限制性股票單位”)(限制性股票和限制性股票單位在此均稱為“限制性股票獎勵”)。

(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件. 管理人應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件以及發行價(如果有)。

(c) 與限制性股票有關的附加規定.

(1) 分紅. 在符合本計劃第11(D)條的情況下，持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息。除非管理署署長另有規定，否則如任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有人派發普通現金股息以外的股息或分派，則該等股份、現金或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。

(2) 股票憑證. 本公司可要求就限制性股票發行的股份只能以賬面記賬形式發行，以參與者的名義發行，並有適當的轉讓和沒收限制，或另選的是，就限制性股票發行的任何股票應由參與者託管，連同空白簽註的股票權力，交由公司(或其指定人)保管。在適用的限制期結束時，公司(或該指定人)應將不再受此類限制的證書交付給參與者，或如果參與者已經死亡，則交付給由參與者以公司確定的方式指定的受益人(“指定受益人”)，該受益人在參與者死亡的情況下收取參與者的到期金額或行使其權利。未經參與人有效指定的，“指定受益人”指參與人的財產。

(d) 與限制性股票單位有關的附加條文.

(1) 安置點. 在授予和/或取消對每個受限股票單位的任何其他限制(即結算)後，參與者有權從公司獲得一股普通股或相當於適用獎勵協議中規定的一股普通股公平市值的現金。管理人可酌情規定，在強制性基礎上或在參與者選擇符合守則第409a節的方式時，應推遲限制性股票單位的結算。

(e) 遞延交付股份. 在授予任何限制性股票獎勵時，管理人可以規定，在根據獎勵以其他方式交付普通股時，參與者應收到一份證明未來在該時間或時間交付普通股的權利的文書

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附錄B

條件，管理員應以符合規範第409a節的方式指定。

8. 其他以股票為基礎的獎勵.

(a) 一般信息. 其他普通股獎勵，以及參考普通股或其他財產的全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵，可根據本協議授予參與者(“其他基於股票的獎勵”)，包括但不限於授予接受者有權獲得未來交付的普通股股票的獎勵。該等其他基於股票的獎勵亦應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵時的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償(或遞延補償)的一種支付形式，包括根據董事計劃遞延的費用。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由管理人決定。

(b) 條款和條件. 在符合本計劃規定的情況下，署長應確定每個基於其他股票的獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何購買價格。

9. 普通股和某些其他事項變動的調整.

(a) 資本化的變化. 如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、資本重組、股份合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人支付普通現金股息以外的任何股息或分配，(1)本計劃下可用證券的數量和類別，(2)第4(A)和4(B)節規定的分限額和股份計算規則，(3)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價，(4)各特別行政區的股份及每股撥備及行使價、(5)受各已發行限制性股票獎勵規限的股份數目及每股回購價格及(6)各尚未發行的其他股票獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)須由本公司按管理人釐定的方式公平調整(或替代獎勵(如適用))。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的普通股的行權價格和數量得到調整，則在該股票股息的記錄日期和分派日期之間行使期權的受權人有權在分派日就通過行使該期權獲得的普通股獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。

(b) 控制事件的重組與變更.

(1) 定義.

(A)“重組事件”應指：

(I)本公司與另一實體或其他實體的任何合併或合併，從而將本公司的所有普通股轉換或交換為現金、證券或其他財產的權利，或被註銷；

(Ii)根據換股交易以本公司所有普通股換取現金、證券或其他財產；或

(Iii)公司的任何徹底清盤或解散。

(B)“控制變更事件”應指：

(I)個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體)(“個人”)對公司任何股本的實益擁有權的收購，如果在收購後，該等人士實益擁有(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的)50%或以上(X)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)當時有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但前提是，出於這一目的

在第(I)款中，下列收購不構成控制權變更事件：(I)由公司直接進行的任何收購；(Ii)由公司或由公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Iii)任何公司根據符合本定義第(Iii)款(X)和(Y)條款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或

(Ii)留任董事(定義見下文)不構成董事會(或如適用的話，本公司的後繼法團的董事會)的多數成員的時間，“留任董事”指在任何日期(X)在董事會首次通過本計劃之日是董事會成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；但任何個人的首次就任，不得包括在本(Y)條的適用範圍內，而該等職位是由委員會以外的人或其代表在選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書方面的實際或威脅競選的結果而產生的；或

(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或在一次或一系列交易(“業務合併”)中出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，除非緊接該等業務合併後，下列兩項條件中的每一項均已符合：(X)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有，超過50%的當時已發行普通股和當時已發行證券的合併投票權分別有權在該企業合併(包括但不限於，因該交易而直接或通過一個或多個附屬公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司)的董事選舉中分別投票，其比例與其分別擁有未償還公司普通股和未償還公司投票證券的比例基本相同。(Y)任何人士(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的50%或以上，或該公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權。

(C)“原因”應具有參與者與公司或適用的母公司、子公司或關聯公司的僱傭或其他協議中規定的含義，但如果參與者不是任何此類僱傭或其他協議的一方，或該等僱傭或其他協議不包含原因的定義，則原因應指：

(I)在公司或適用的母公司、子公司或關聯公司向參與者提交書面業績要求後，參與者故意和持續不履行參與者在公司或適用的母公司、子公司或關聯公司的實質職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類不履行職責)，該書面要求明確指出了參與者沒有實質履行參與者職責的所謂方式；或

(Ii)參與者故意從事對本公司或適用母公司、附屬公司或聯屬公司造成重大及明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。

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附錄B

就本定義而言，除非參與者惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合本公司或適用的母公司、子公司或關聯公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為不得被視為“故意”。

(D)“充分理由”應具有參與者與公司或適用的母公司、子公司或關聯公司簽訂的僱傭、控制權變更或其他協議(“個人協議”)中規定的含義，但如果參與者不是任何該等僱傭或其他協議的一方，或者該等僱傭或其他協議不包含充分理由的定義，則充分理由應指在控制權變更事件發生時或之後，在未經受影響參與者書面同意的情況下，發生以下第(I)至(Vii)款所述的任何事件或情況。儘管發生了任何此類事件或情況，除非參與者在僱傭終止生效日期(“終止日期”)之前向公司或適用的母公司、子公司或附屬公司提供了不少於15天的書面通知，説明參與者計劃離職的原因(“終止通知”)，否則此類事件或情況不應被視為構成充分理由；然而，如果參與者確定的事件或情況已經完全糾正，並且參與者已就由此造成的任何損失或損害得到合理賠償(但公司或適用的母公司、子公司或關聯公司的這種糾正權利僅適用於參與者在有充分理由的情況下發出的第一次終止通知)，則參與者不應被視為根據本計劃終止的充分理由。

(I)分配給參與者在任何重大方面與參與者的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力或責任不一致的職責，在緊接(I)控制權變更事件發生之前生效；(Ii)公司簽署關於控制權變更事件的初始書面協議或文書的日期；或(3)管理人通過規定控制變更事件的決議的日期(以本文所稱的“測量日期”中最早發生的日期為準)或該地位、權力或責任的實質性減少；

(2)參與者在計量之日生效的年度基本工資大幅減少，或此後不時增加或可能增加；

(Iii)公司或適用的母公司、子公司或關聯公司未能(I)繼續實施任何重大補償或福利計劃或計劃，包括但不限於任何人壽保險、醫療、健康和事故或殘疾計劃，以及任何度假或汽車計劃或政策，而該等計劃或政策是參與者在緊接測量日期之前參與或適用於該參與者的(“福利計劃”)，除非已就該計劃或計劃作出公平安排(體現在持續的替代或替代計劃中)；(Ii)參與者繼續參與(或參與該替代計劃或替代計劃)的基礎不得大幅低於緊接測量日期前的現有基礎；(Iii)根據本公司的財務表現，向參與者發放現金獎金，金額和方式與過去的做法大體一致；或(Iv)繼續提供參與者在緊接測量日期之前所享有的任何重大附帶福利；

(Iv)公司或適用的母公司、子公司或聯營公司將參與者履行主要職責的地點變更至新地點，該新地點(I)在緊接測量日期前距離參與者的主要住所半徑50英里範圍之外；(Ii)在緊接測量日期之前參與者履行公司或適用母公司、子公司或關聯公司的主要職責的地點30英里以上；或公司或適用的母公司、子公司或聯屬公司要求參與者的商務旅行次數大大超過緊接測量日期之前的要求；

(V)公司或適用的母公司、子公司或關聯公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔並同意履行參與者的個人協議；

(6)聲稱終止參與者的僱用，但該終止並未按照參與者的個人協議生效；或

(Vii)本公司或適用的母公司、附屬公司或聯屬公司未能在任何福利計劃下的參與者補償或福利到期之日起七天內向參與者支付或提供該等補償或福利的任何部分，或本公司或適用的母公司、子公司或聯屬公司違反任何個別協議的任何實質性違約。

參賽者因身體或精神疾病而喪失工作能力，不影響參賽者有正當理由終止受僱的權利。

(2) 重組事件對期權的影響. 一旦發生重組事件(無論該事件是否也構成控制權變更事件)，或公司簽署了關於重組事件的任何協議(無論該事件是否會導致控制權變更事件)，管理人應規定，收購或後續公司(或其關聯公司)應承擔所有未償還期權，或用同等期權替代。就本文而言，如果在重組事件完成後，期權賦予權利，在緊接重組事件完成前受期權約束的每股普通股股票，普通股持有人因重組事件而收到的對價(無論是現金、證券或其他財產)，應被認為是假定的(如果向持有者提供了對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果因重組事件而收到的代價不只是收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，則經收購或繼承公司同意，本公司可規定在行使期權時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股組成，其價值(由管理人確定)相當於普通股流通股持有人因重組事件而收到的每股代價。儘管有上述規定，如果收購或繼承公司(或其關聯公司)不同意接受或替代此類期權，或在公司清算或解散的情況下，管理人可按管理人決定的條款對所有或任何(或任何部分)未行使選擇權採取下列任何一項或多項行動：(A)在向參與者發出書面通知後，規定參與者的未行使選擇權將在緊接該重組事件完成之前終止，除非參與者在該通知日期後的指定期限內行使；(B)規定未償還期權應成為可行使、可變現或可交付的，或適用於期權的限制在該重組事件之前或之後全部或部分失效；(C)在重組事件的條款下，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價格”)，向參與者支付現金，其數額等於(I)收購價格乘以受參與者的期權約束的普通股數量(如果行權價格不超過收購價格)除以(Ii)所有該等未行使期權的總行使價格和任何適用的扣繳税款，以換取該等期權的終止；(D)規定，就本公司的清盤或解散而言，期權應轉換為收取清算所得款項的權利(如適用，扣除其行使價格及任何適用的扣繳税款)；及(E)上述各項的任何組合。在採取第9(B)條允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有選項、參與者持有的所有選項或相同類型的所有選項一視同仁。在

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附錄B

如重組事件並不構成控制權變更，則在全部或任何部分購股權僅因本段第一句而變得可行使的範圍內，於行使該購股權時，參與者將獲得受本公司或其繼承人按購股權行使價格回購權利規限的股份。該等購回權利(I)將按購股權根據其條款可行使的相同比率失效，及(Ii)不適用於根據其條款可行使而不受本段第一句影響的任何股份。董事會可對持有期權及/或SARS的參與者在重組活動結束前合理需要的最少天數內行使其獎勵的能力施加限制，以促進重組活動有序結束。公司應就任何此類行使限制向參賽者發出合理通知。

(3) 重組事件對限制性股票獎勵的影響. 於發生非控制權變更事項的重組事件時，本公司根據每項尚未行使的限制性股票獎勵所享有的回購及其他權利，將惠及本公司的繼承人，並應適用於根據該重組事件轉換或交換普通股的現金、證券或其他財產，其適用方式及程度與適用於受該等限制性股票獎勵規限的普通股的方式及程度相同。

(4) 重組事件對股票增值權及其他股票獎勵的影響. 署長可在授予獎狀時在獎狀中指明重組事件對任何特別行政區獎狀及其他基於股票的獎狀的影響。

(5) 控制事件的變化對獎勵的影響.

(A)除非授予時管理人另有決定，或在證明獎勵或僱用或其他協議的適用文書中有證據，否則，如果參與者的僱用或服務被公司無故終止或參與者有充分理由終止，在每種情況下，均應在控制權變更事件發生後十八(18)個月內：

(I)任何帶有以前未歸屬和可行使的行使權利的獎勵，將成為完全歸屬和可行使的權利，所有未決的獎勵應在終止僱用或服務的日期後一(1)年內繼續可行使，但在任何情況下不得超過獎勵的原定期限，此後應終止；和

(Ii)除第(I)項所述的獎勵外，適用於任何獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，與獎勵有關的任何績效條件應被視為達到(X)適用績效期間的目標水平或(Y)最近結束的績效期間此類績效條件的完成程度中的較高者。

(B)儘管有本節第9(B)(5)節(A)項的規定，一旦控制權發生變化，管理人應有權酌情決定：

(I)加快授予或支付在控制權變更事件發生後立即生效的任何裁決；或

(2)將業績獎勵的授予改為署長認為適當的基於時間的授予時間表；

在每一種情況下，只有在這種行為不會導致任何賠償延期的範圍內，根據《守則》第409a節的規定，應繳納20%(20%)的額外税款。

(6) 董事計劃大獎。儘管有本第9條的規定，對於“控制權的變更”(定義見“董事”計劃)，受“董事”計劃約束的獎項的處理應受“董事”計劃條款的約束。

10. 適用於裁決的一般規定.

(a) 裁決的可轉讓性. 獎勵不得由被授予獎勵的人自願或通過法律實施而出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權外，依據合格國內關係秩序，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使；但是，如果根據證券法，本公司有資格使用S-8表格登記普通股的銷售，但受《證券法》第409A節約束的激勵性股票期權和獎勵只能在證券法允許的範圍內轉讓，則管理人可以允許參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，或在獎勵中規定參與者無償轉讓獎勵；此外，在參與者及該獲準受讓人向本公司遞交一份形式及實質均令本公司滿意的書面文件，確認受讓人須受授標的所有條款及條件約束之前，本公司無須承認任何該等轉讓。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本第10(A)條的任何規定均不得被視為限制轉讓給本公司。

(b) 文檔. 每項裁決應以管理人決定的格式和包含管理人決定的條款和條件作為證據，並應以公司決定的方式提交，包括書面、電子或其他形式。獎勵的形式可以是公司與參與者簽署的協議，也可以是公司向參與者發出的書面或電子確認備忘錄。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。

(c) 管理員自由裁量. 除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。每個獎項的條款不需要相同，行政長官也不需要統一對待參與者。

(d) 地位的終止. 行政長官應確定參與者的殘疾、死亡、終止或其他停止僱用、批准休假或其他就業或其他身份變化對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵規定的權利的範圍和期限。

(e) 代扣代繳涉税項目. 參與者必須滿足所有適用的美國或非美國聯邦、州和地方税，以及任何社會保險或社會保障繳費，以及可能需要扣繳或支付的與此類獎勵相關的任何其他適用税費(統稱為與税收相關的項目)，然後公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權扣留工資和應付給參與者的任何其他金額，並同意為(包括)公司或母公司、子公司或關聯公司因行使、歸屬或結算該獎勵而產生的任何與税收有關的預扣義務(包括)預留足夠的準備金。此外，在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過下列任何方式或上述方式的組合來履行與獎勵有關的任何與税收有關的預扣義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留普通股；(V)允許參與者根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(f) 裁決的修訂. 除非第5(G)節和第6(F)節關於重新定價或第11(G)節關於需要股東批准的行動另有規定，管理人可以修改、修改或終止任何未完成的裁決，包括但不

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附錄B

僅限於，以另一相同或不同類型的獎勵代替，改變行使或實現的日期，將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非(1)在考慮到任何相關行動後，管理人確定該行動不會對參與人在本計劃下的權利產生實質性的不利影響；(2)根據本條例第9條的規定，變更是允許的；或(3)管理人確定有必要修改、修改或終止獎勵，以促進遵守適用法律，否則必須徵得參與者的同意。

(g) 交付證券的條件. 本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對以前根據本計劃交付的股票的限制，直到(1)所有獎勵條件均已滿足或取消，使本公司滿意；(2)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規；以及(3)參與者已簽署並向公司提交公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。

(h) 加速. 署長可隨時規定，任何賠償金應立即全部或部分地、不受某些或所有限制或條件地行使，或以其他方式全部或部分變現(視屬何情況而定)。

(i) 表演獎.

(1) 贈款. 本計劃下的獎勵可根據本第10(I)條(“績效獎勵”)的績效目標的實現情況而定。

(2) 績效衡量標準. 績效獎的授予、支付和/或授予可基於下列任何一種或多種績效衡量標準，或董事會或委員會選擇的此類其他績效衡量標準或標準，董事會或委員會可酌情根據公認會計原則(“GAAP”)或董事會或委員會確定的非GAAP基礎確定：(A)每股收益，(B)收益，(C)收益增長，(D)息税攤銷前收益(EBITA)，(E)營業收入，(F)營業利潤率，(G)收入，(H)費用、(I)股價、(J)市場份額、(K)註銷、(L)不良資產減少、(M)銷售、資產、股權或投資回報、(N)合規、(O)令人滿意的內部或外部審計、(P)改善財務評級、(Q)資產負債表或損益表目標的實現、(R)持續經營提供的現金淨額、(S)股價升值、(T)股東總回報、(U)成本控制、(V)戰略舉措，(W)税後淨營業利潤、(X)税前或税後收入、(Y)現金流或(Z)環境、社會及管治標準，並可能在其條款上是絕對的，或相對於或與其他處於類似、相似或其他情況下的其他公司進行衡量或比較。董事會或委員會可具體説明，此類業績衡量標準應予以調整，以排除下列任何一項或多項：(一)非常項目和任何其他非常或非經常性項目；(二)非持續經營；(三)非持續經營的處置損益；(四)會計原則變化的累積影響；(五)任何資產的減記；(六)重組和合理化方案的費用；(七)其他非現金費用或項目；(八)與融資活動有關的損益；(九)收購的影響；或(X)因外幣兑換或外幣匯率波動而產生的損益。此類業績衡量標準：(1)可能因參與者而異，對於不同的獎項可能有所不同；(2)可能針對參與者或參與者所在的部門、分支機構、業務線、子公司或董事會或其他單位，並可能涵蓋委員會規定的期限。

(3) 傑出資歷表現獎.在《計劃》生效日期之前已經生效的《管理優秀合格績效獎勵計劃》的所有規定，對於《計劃》中的《優秀合格績效獎勵》，應繼續有效，儘管自生效之日起，《計劃》中已取消了此類規定。此外，自生效日期起對計劃的修改或重述不應影響

根據P.L.115-97 13601(E)(2)節的規定，任何傑出的合格表現獎或本公司打算有資格授予的任何其他獎項的條款和條件，只要該條款和條件將導致該獎項在該13601(E)(2)節的含義內發生重大修改。就本第10(I)(4)條而言，“基於績效的傑出獎勵”是指在生效日期之前授予的、截至生效日期仍未完成的任何獎勵，其目的是構成守則第162(M)(4)(C)節所述的“基於績效的合格薪酬”，在美國減税和就業法案(P.L.115-97)對其進行修訂之前生效。

11. 雜類.

(a) 沒有就業權或其他身份. 任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。

(b) 裁斷的補償.管理人可在適用的獎勵條款中規定，獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何普通股時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)可根據公司實施的任何追回政策或任何法律的適用條款(包括但不限於交易所法案第10D條)、政府法規或證券交易所上市要求予以退還。此類追回政策或適用法律下的補償追回不會導致參與者有權根據公司、母公司、子公司或關聯公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司、母公司、子公司或關聯公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(c) 關於零星發行的處理.對零碎股份的處理，包括與根據獎勵歸屬或發行普通股有關的處理，或與税務相關項目的滿足有關的處理，以及包括任何舍入慣例或要求的處理，應受管理人和計劃的股票計劃管理人不時決定的統一管理的管理規則的約束。

(d) 股息等價物和股息.管理人可根據普通股上宣佈的股息或其他分派，單獨或與另一項獎勵(期權或特別行政區除外)一起發放等額已發行普通股的股息或其他分派(“股息等價物”)，自股息等價物授予參與者之日起至該等股息等價物終止或期滿之日之間的期間貸記。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制條件轉換為現金或額外股份。與獎勵有關的股息等價物，其基礎是在獎勵授予之前支付的股息，只有在隨後滿足獎勵條件和獎勵歸屬的情況下，才應支付給參與者，在任何情況下，任何獎勵都不得規定參與者在獎勵授予之前獲得任何其他股息。

(e) 沒有作為股東的權利. 除適用的獎勵條款另有規定外，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的記錄持有人之前，均不享有任何股東權利，包括投票權，以分配與獎勵有關的普通股。

(f) 生效日期和計劃期限. 本計劃自公司股東批准本計劃之日(“生效日”)起生效。自生效之日起10年期滿後，本計劃不得授予任何獎勵，但以前授予的獎勵可延續至該日期之後。此外，在2023年2月22日的十週年之後，不得授予任何激勵股票期權。

(g) 圖則的修訂. 董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分，但條件是：(1)任何根據紐約證券交易所規則須經股東批准的修訂均不得生效，除非及直至該等修訂生效

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附錄B

(2)若紐約證券交易所修訂其公司管治規則，使該等規則不再要求股東批准對股權補償計劃作出重大修訂，則自修訂紐約證券交易所規則生效日期起及之後，(A)大幅增加根據該計劃授權的股份數目(根據第4(C)或9條除外)，(B)擴大根據該計劃可授予的獎勵類別，或(C)大幅擴大有資格參與該計劃的參與者類別，除非獲得股東批准，否則不會生效。此外，如任何時候根據守則第422條或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何其他修訂或修訂須經本公司股東批准，則董事會不得在未獲批准的情況下作出該等修訂或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據第11(G)條通過的對計劃的任何修訂應適用於修訂通過時根據計劃尚未作出的所有獎勵，並對持有者具有約束力，但董事會必須確定，此類修訂不會對計劃下參與者的權利產生實質性和不利影響。

(h) 關於外國參保人的規定. 行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據計劃設立子計劃或程序，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。署長通過的所有修改和/或子計劃應被視為本計劃的一部分，但每次修改和/或子計劃僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司不應被要求向不屬於該修改和/或子計劃主題的任何司法管轄區的參與者提供與該修改和/或子計劃有關的任何材料的副本。

(i) 遵守《守則》第409A條. 任何不符合《守則》第409a條規定的延期賠償，除非管理署署長在授予時明確規定該裁決不打算遵守《守則》第409a條。因此，本計劃的條款應被解釋為必要的，以提供符合(或不受)第409a條要求的付款。舉例來説，在不限制前述規定範圍的情況下，如果裁決規定延期賠償，並受(且不受)第409A條的約束，並且裁決在控制權變更事件後提供付款，或規定與控制權變更事件後終止相關的不同時間和形式的付款，則在此類付款條款的上下文中，控制權變更事件應指(1)被描述為控制權變更事件和(2)在代碼第409A(A)(2)(A)(V)節中描述的事件。除個別獎勵協議最初或修訂另有規定外，如果向參與者提供的與終止僱用有關的任何付款、補償或其他福利的任何部分被確定為構成守則第409A條所指的“非限定遞延補償”，且參與者是本公司根據其程序確定的守則第409A(A)(2)(B)(I)條所界定的特定員工，參賽者(通過接受獎勵)同意受該參與者的約束，薪酬或其他福利不得在“離職”之日(根據守則第409a條確定)(“新的付款日期”)之後六個月加一天之前支付，除非守則第409a條當時可能允許。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的任何付款的總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘任何付款將按其原計劃支付。如果一項旨在豁免或遵守第409a條的裁決不是如此豁免或遵守，或對管理人採取的任何行動，本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

(j) 法律責任的限制. 儘管本計劃有任何其他規定，但以董事、高管、其他員工或公司代理人的身份行事的任何個人，均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不因任何合同或

參與者以董事、公司高管、其他員工或代理人的身份簽署的其他文書。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，公司將向已經或將被轉授與本計劃的管理或解釋有關的每個董事、高級管理人員、其他員工或代理人賠償，並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

(k) 治國理政法. 本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不包括要求適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

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附錄C

2023年全球員工購股計劃

1. 計劃的目的。賽默飛世爾2023年全球員工購股計劃的目的，該計劃可能會不時修訂(平面圖)，是為了向特拉華州公司(或任何後續公司)賽默飛世爾的合格員工提供公司)及其指定參與計劃的附屬公司和關聯公司，有機會通過購買公司普通股股份(每股面值1.00美元)獲得公司的專有權益(股票“)。本公司擬根據《守則》第423條(每項，一項)，將本計劃下的股份發行列為“員工購股計劃”。第423條提供“)；但本公司亦可根據為此目的而採用的任何規則、程序、協議、附錄或分計劃(每一項、一項或多項)，授權授予不符合守則第423節要求的計劃要約項下的權利。非423產品”).

2. 保留股數。根據本計劃第15節的調整，可出售12,000,000股股份。該等股份可以是授權但未發行的股份、庫藏股或在公開市場購買的股份。為免生疑問，根據第2節預留的最高股數可用於滿足根據第423條發售的股份購買，而該最高股數的任何剩餘部分可用於滿足非423發售的股份購買。

3. 計劃的管理.

(a) 委員會擔任行政長官。該計劃將由委員會管理。儘管本計劃有任何相反規定，但在適用法律的規限下，根據本計劃條款可由委員會行使的任何權力或責任也可由董事會行使。

(b) 委員會的權力。委員會將擁有全面的權力和權力：管理本計劃，包括但不限於：(I)解釋、解釋、協調任何不一致之處、糾正任何缺省和提供任何遺漏，並應用計劃的條款和任何與計劃有關的登記表格或其他文書或協議；(Ii)確定資格並裁決根據計劃提出的所有有爭議的索賠，包括符合條件的員工是否將參與423條款發售或非423發售，以及公司的哪些子公司和關聯公司將是參與423條款發售或非423發售(在計劃範圍內)的子公司；(Iii)確定根據計劃購買股票的任何權利的條款和條件；(Iv)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和法規，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理該計劃；(V)修訂一項尚未行使的股份購買權，包括對一項權利作出任何必要的修訂，以達成根據本條例第15條擬進行的交易(包括但不限於對根據一項權利的行使而發行的股票類別或類型的修訂或適用於一項權利的收購價)，但經修訂的權利在其他方面須符合本計劃的條款；和(Vi)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動，包括但不限於通過任何規則、程序、協議、附錄或分計劃(統稱為“子計劃“)允許外籍或受僱於美國境外的僱員參加該計劃所必需或適當的，如下文第3(C)節進一步規定的。

(c) 非美國子計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會可通過與本計劃的實施和管理有關的子計劃，以適應美國以外司法管轄區的當地法律、習慣和程序，子計劃的條款可優先於本計劃的其他條款，但除非此子計劃的條款另有規定，否則本計劃的條款將管轄此子計劃的運作。在與第423節的要求不一致的範圍內，任何此類子計劃將被視為非423產品的一部分，根據該計劃授予的購買權將不會被本計劃的條款要求遵守本準則的第423節。在不限制一般性的情況下

如上所述，委員會有權通過針對特定非美國司法管轄區的子計劃，修改該計劃的條款，以滿足適用的當地要求、習慣或程序，這些要求包括但不限於：(1)參與資格；(2)合格薪酬的定義；(3)要約期或參與者可以出資購買股票的其他期間的日期和持續時間；(4)確定購買價格和股票購買公平市價折扣的方法；(V)參與者在提供期間或適用次級計劃下的其他指定期間可能作出的任何最低或最高供款；(Vi)公司控制權變更或資本變更時購買權的處理；(Vii)工資扣減的處理；(Viii)設立銀行、建房互助會或信託賬户以持有供款；(Ix)支付利息；(X)兑換當地貨幣；(Xi)支付工資税的義務；(Xii)確定受益人的指定要求；(Xiii)扣繳程序；(十四)股票發行的處理。

(d) 綁定機構。委員會在執行和管理本計劃以及解釋和解釋本計劃以及與本計劃有關的任何登記表格或其他文書或協議方面的所有決定將由委員會全權酌情作出，並對所有目的和所有利害關係人具有終局性、約束力和終局性。

(e) 授權的轉授。在適用法律未予禁止的範圍內，委員會可不時將其在本計劃下的部分或全部權力授予委員會的一個或多個小組委員會或本公司的一名或多名高級管理人員或其他人士或團體，視乎其認為必要、適當或適宜，並可在授權時或之後設定的條件或限制下作出。就本計劃而言，對委員會的提及將被視為指委員會根據本第3(E)條授權的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體，但在這種授權範圍內，視情況而定。

4. 符合條件的員工.

(a) 一般信息。除非委員會另有規定，否則任何個人只要(I)在要約期開始時是符合資格的員工，(Ii)通常受僱於本公司或參與子公司超過每週二十(20)小時和每歷年至少五(5)個月，將有資格參加計劃，符合第6條的要求。

(b) 非美國僱員。在參與子公司工作並且是美國以外司法管轄區公民或居民的合格員工(無論此人是否也是美國公民或美國居民或居住在美國的外國人(符合該準則第7701(B)(1)(A)節的含義))，如果適用司法管轄區的法律禁止其參與該計劃或產品，或者如果遵守該適用司法管轄區的法律將導致該計劃或第423條提議違反該準則第423條，則可被排除在該計劃或發售的參與範圍之外。在非423發售的情況下，如委員會已全權酌情決定，一名合資格僱員(或一羣合資格僱員)因任何原因參與該計劃或發售是不可取或不切實際的，則可將該合資格僱員(或一羣合資格僱員)排除在該計劃或發售之外。

(c) 代碼第423節限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何合資格員工將不會被授予購買股份的權利：(I)在緊接授予後，該合資格員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該合資格員工的任何其他人)將擁有本公司的股本和/或持有未償還期權，以購買擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股本總合並投票權或總價值5%(5%)或更多的股本，或(Ii)根據第423條的發售，參與者根據本公司以及任何母公司和子公司的所有員工股票購買計劃購買股本的權利，其產生的比率超過價值2.5萬美元(25,000美元)的此類股票(以該等股票的公平市價確定)

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附錄C

在授予該權利時的股票)，或根據守則第423(B)(8)條規定的其他限制。

(d) 對資格的其他限制。委員會可根據其酌情決定權，在將授予一項產品的所有購買權的登記期限之前，不時確定(在第423條產品的統一和非歧視基礎上)合格員工的定義將包括或將不包括個人，條件是：(I)自參與者最後一次聘用日期(或委員會酌情決定的較短時間段)以來，尚未完成至少兩(2)年的服務；(Ii)是守則第414(Q)條所指的高薪員工；或(Iii)屬守則第414(Q)節所指的高薪僱員，且薪酬水平高於某一水平，或屬高級人員或須遵守交易所法案第16(A)節的披露要求，但該項豁免適用於每項第423條的發售，並以相同方式適用於其僱員參與發售的參與子公司的所有高薪個人。

5. 產品供應期。根據本計劃，股份將透過一系列連續及/或重疊的發售期間發售，直至(I)已購買根據本計劃可供發行的最高股份數目或(Ii)本計劃已較早終止為止。在任何情況下，不得行使根據本計劃授予的任何購買權，也不得根據本計劃發行任何股份，直至(I)本計劃已獲本公司股東批准，及(Ii)本公司已遵守1933年美國證券法(經修訂)的所有適用要求、股份上市的任何證券交易所的所有適用上市要求，以及法律或法規確立的所有其他適用要求。除非委員會另有決定，本計劃應在一系列連續的要約期內實施，每個要約期的持續時間(每個要約期不超過27個月)由委員會在要約期開始日期前確定。報價期可在委員會確定的任何時間開始，包括在計劃期限內每季度或每半年一次，並可由一個或多個採購期組成，在此期間向參與者收取繳款並根據計劃進行積累。委員會將在每個要約期的第一天之前公佈每個要約期的開始日期、該要約期的持續時間及其適用的購買期(S)。在委員會設立額外或重疊的要約期的範圍內，委員會將酌情安排一個要約期，以便如果參與者目前登記的要約期首個交易日的股份公平市價高於任何後續要約期首個交易日的股份公平市價，本公司將自動在隨後的要約期登記該參與者，並終止該參與者在該原始要約期的參與。

6. 參與.

(a) 登記和工資扣減。符合條件的員工可在任何投保期內選擇參加本計劃下的任意期。任何此類選擇將通過公司指定的計劃經紀人完成在線投保過程，或在公司允許的情況下，通過在投保期內填寫並向公司提交投保表，授權按符合資格的員工在適用扣除期內的購買期內合格支付的全部百分比進行供款。參與者可選擇在隨後的任何參保期內通過公司指定的計劃經紀人在線提交適當的表格，或在公司允許的情況下，向公司提交適當的表格，以增加或降低供款率，但不得更改供款，前提是這種變化將導致供款總額超過委員會可能確定的任何最高金額。

(b) 選舉的變化。參與者可在完成修改後的投保表後儘快降低參與者在購買期間的繳款率(通過公司指定的計劃經紀人在線計劃登記流程，或在公司允許的情況下，通過向公司提交適當的表格)。賠償委員會可酌情決定

採用規則，限制參與者在單個產品供應期或購買期內可以進行的工資扣除率更改次數。

(c) 參與隨後的招標期。一旦合資格僱員選擇參與某一供款期，則該參與者將自動參與緊接該供款期最後一天開始的供款期，供款水平與前一供款期的有效供款水平相同，除非該參與者選擇增加或降低供款率或退出本計劃。根據第6條自動在後續產品期間登記的參與者無需提交任何附加文件即可繼續參與本計劃。

(d) 委員會權力機構。委員會有權更改本第6節中關於參與計劃的前述規則。

7. 提款。參與者可以通過公司指定的計劃經紀人在線提交適當的表格，或在公司允許的情況下，向公司提交適當的表格，從而退出要約期間。撤回通知必須在委員會規定的有關期限前收到。收到通知後，代表參與者的繳款自動扣除將從緊隨退出通知生效日期後的工資期開始停止，並且該參與者在下一個投保期之前將沒有資格參加該計劃。除非委員會另有決定，否則在第7條規定的日期之前退出的任何參與者的繳費賬户貸方的金額將在可行的情況下儘快退還，不含利息(適用法律要求的除外)。

8. 投稿。本公司將以簿記分錄的形式為每個參與者建立一個賬户，以跟蹤每個參與者在要約期間所作的貢獻，並將每個參與者所作的所有貢獻記入該賬户。除委員會另有決定或適用法律規定外，本公司將無義務將供款與本公司或任何參與附屬公司的普通基金分開，亦不會就該等供款支付任何利息。本公司在根據本計劃於任何購買日期出售的股份所收到的所有出資，均可用於任何公司目的。

9. 購買股份.

(A)在符合第4(C)節規定的限制的情況下，每個參與者的購買權將被行使在適用的購買日期，將代表每個參與者購買股份，方法是將參與者在適用的購買期間的繳款用於按照適用於該購買日期的購買價格購買股份，其中可包括委員會全權酌情決定的零碎股份。除非委員會另有決定，參與者賬户中因不足以購買全部股份或零碎股份(視情況而定)而未用於購買股份的任何餘額將結轉用於購買股份。在隨後的下一個購買日期。但是，除前款所述以外的任何原因，在要約期內未用於購買股票的任何金額，應在該購買日之後立即無息退還(除非適用法律要求)，並且不結轉用於購買股份在任何隨後的購買日期。

(B)如董事會或委員會並無採取任何肯定行動，則於任何發售期間內可購買的最高股份數目，應為按發售期間首個交易日的股份公平市價或委員會為發售期間釐定的其他最高股份數目除以50,000美元或守則第423節的規定所容許的較高面值而釐定的整股及(如適用)零碎股份數目(每種情況均須根據本守則第16條作出調整)。如果所有參與者選擇購買的股票總數，連同根據本計劃已經購買的任何股票，超過根據第2條根據本計劃可以購買的股票總數，則每個參與者被允許購買的股票數量應按比例減少。

10. 税費。在參與者全部或部分行使購買權時，或在參與者處置根據本計劃獲得的部分或全部股份時，參與者應為任何與税收有關的項目做好充足的撥備。由其自行決定，除非另有規定

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附錄C

由委員會決定，本公司或僱用參與者的參與附屬公司可通過以下方式履行其扣繳與税務有關的項目的義務：(A)扣繳參與者的工資或其他補償；(B)扣留在購買後可發行的足夠完整數量的股份，而該等股份的總公平市價足以支付須就股份預扣的與税務有關的項目；或(C)從出售在購買時發行的股份所得款項中扣留，不論是通過自願出售或本公司安排的強制性出售。

11. 經紀賬户或計劃股票賬户。通過參加該計劃，每個參與者將被視為已授權代表參與者在委員會選定的證券經紀公司設立經紀賬户。此外，委員會亦可為每名參與者設立計劃股份賬户，由本公司或由委員會選定的非經紀公司的外部實體設立。在購買日期後，公司應在行政上可行的情況下儘快將參與者根據本計劃購買的股票交付至參與者的經紀或計劃股票賬户。

12. 作為股東的權利。除非或直至記錄在委員會或(如適用)本公司、其轉讓代理、股票計劃管理人或不是經紀公司的其他外部實體的經紀公司的賬簿中，參與者將無權作為股東持有受本計劃授予的任何權利或根據本計劃可交付的任何股份的任何股份。

13. 可轉讓性。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓記入參與者賬户的工資扣減或根據本計劃授予的任何其他權利，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。

14. 終止僱傭關係.

(a) 一般信息。如果參與者在購買日期前因任何原因不再是合格員工，則該參與者的繳費將停止，並將在可行的情況下儘快退還參與者繳費賬户中的任何金額，除非委員會另有決定，否則不計利息(除非適用法律另有要求)。為免生疑問，如果參與者受僱於參與子公司的最後一天是在購買日期，參與者在要約期間累積的工資扣減將用於在該購買日期購買股票。

(b) 請假。根據委員會的酌情決定權，如果參與者獲準帶薪休假，代表該參與者的工資將繼續扣除，貸記該參與者繳費賬户的任何金額均可用於購買該計劃規定的股份。如果參與者獲準無薪休假，代表該參與者的工資扣除將停止，不允許進行其他繳費(除非委員會另有決定或適用法律要求)，但當時貸記參與者繳費賬户的任何金額都可用於在下一個適用的購買日期購買股票。如果假期超過三(3)個月，並且參與者的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。

(c) 轉移就業。除非委員會另有決定，否則受僱於本公司或參與附屬公司，或因本公司或參與附屬公司之間立即重新僱用(不中斷服務)而終止受僱的參與者，將不會被視為因參與計劃或發售而終止僱用；然而，若參與者從第423條發售轉至非423發售，參與者購買權的行使將符合第423節發售的資格，但有關行使須符合守則第423節的規定。如果參與者從非423產品轉移到第423款產品，則參與者在非423產品下的購買權的行使將保持不合格。

15. 調整撥備.

(a) 資本化的變化。因資本重組、股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、拆分、分拆、合併、重新分類、換股、合併、合併、配股、分立、重組、清算等發生的影響股份數量、類別、價值、條款的變更，或者

如果公司結構或股份的任何其他變化，包括任何非常股息或非常分派(但不包括任何定期現金股息)，則委員會為防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，將以其認為公平的方式，調整根據該計劃可交付的股份數目及類別(包括第2節的數目限制)、每股收購價及尚未行使的該計劃各項權利所涵蓋的股份數目。為免生疑問，委員會不得根據本節授權作出調整。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受購買權規限的股份數目或價格，亦不會因此而作出任何調整。

(b) 控制權的變化。如果涉及本公司的合併或合併，本公司成為另一實體的子公司的交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(包括本公司的清算)，或董事會確定為類似交易的任何其他交易(前述任何一項，控制權的變化“)，每名未償還參與者的股份購買權應由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司公平地調整和承擔，或由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司取代同等的股份購買權利。如果控制權變更中的繼承人公司拒絕承擔或替代購買股份的權利，或者繼承人公司不是上市公司，則通過設定新的購買日期來縮短當時正在進行的發售期限，並於新的購買日期結束。“新購買日期”應為委員會酌情決定的交易日，該交易日發生在公司擬議的控制權變更完成之日之前。委員會應在新的購買日期(或委員會可能指定的其他日期)之前至少十(10)個交易日以書面形式通知每一參與者，參與者的股票購買權的購買日期已更改為新的購買日期，並且將在新的購買日期自動為參與者購買股票，除非參與者已按照本條例第7節的規定在該日期之前的要約期內退出。

16. 圖則的修訂及終止. 董事會或委員會可隨時修訂該計劃，惟如根據適用法律須獲股東批准，則除非在可能需要的期間內獲得本公司股東批准，否則該等修訂不會生效。董事會可隨時暫停或終止該計劃，包括縮短與分拆或其他類似公司活動相關的發售期限。在計劃終止時，所有繳費將停止，所有貸記到參與者賬户的金額將公平地用於購買全部股份，或在委員會允許的情況下購買零碎股份，然後可供出售，任何剩餘金額將立即退還給參與者，不含利息。為免生疑問，董事會或委員會(視情況而定)不得根據本節授權對本計劃進行修訂或暫停其實施。

17. 生效日期；股東批准。本計劃將於本公司股東批准本計劃之日起生效，根據守則第423節的規定，批准必須在董事會通過本計劃後十二個月內進行。

18. 發行股份的條件。不得根據本計劃發行股票，除非根據該計劃發行和交付該等股票應符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年的美國證券法(經修訂)、交易法、據此頒佈的規則和法規以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並應進一步就該等遵守情況徵得本公司律師的批准。作為參與該計劃的一項條件，本公司可要求參與者在行使任何該等權利時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均要求作出該陳述。“公司”(The Company) 沒有義務向任何國家或外國證券委員會登記或對股票進行資格審查，或尋求

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附錄C

股票發行或出售獲得任何政府機構的批准或批准。

19. 代碼第409a節；税務資格.

(a) 《規範》第409a節。根據第423條發售授予的購買股份的權利獲豁免遵守守則第409A條的適用，而根據守則第409A條所載的“短期延期”豁免，根據非423發售授予的股份購買權利將獲豁免遵守守則第409A條的規定。為推進前述規定，即使《計劃》中有任何相反的規定，如果委員會確定根據《計劃》授予的權利可能受《守則》第409a條的制約，或《計劃》的任何規定將導致《計劃》下的權利受《守則》第409a條的制約，則委員會可修改《計劃》的條款和/或根據《計劃》授予的未決權利，或採取委員會認為在每種情況下必要或適當的其他行動，而不徵得參與方的同意。豁免根據本計劃可能授予的任何未決權利或未來權利，或允許任何此類權利遵守本準則第409a條，但僅限於委員會的任何此類修訂或行動不違反本準則第409a條的範圍。儘管有上述規定，如本計劃下擬豁免或符合守則第409A條的股份購買權利不獲豁免或不符合守則第409A條的規定，或委員會就此採取的任何行動，本公司將不會對參與者或任何其他方承擔任何責任。本公司並不表示根據該計劃購買股份的權利符合守則第409A條。

(b) 税務資格。儘管本公司可能會努力(I)根據美國或美國以外司法管轄區的法律，使購買股票的權利符合獲得優惠税收待遇的資格，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如：根據守則第409a條)，本公司並無就此作出任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税務待遇的契諾，即使本計劃有任何相反規定，包括本計劃第19(A)條。本公司在其公司活動中將不受限制，而不考慮該計劃對參與者的潛在負面税務影響。

20. 沒有就業權。參與本計劃不會被解釋為給予任何參與者保留為公司、子公司或附屬公司員工的權利，任何參與者可隨時解僱任何參與者，不受本計劃下的任何責任或任何索賠。

21. 治理法律；論壇的選擇。除本計劃的條款受《守則》的適用條款或美國聯邦法律的任何其他實質性條款管轄外，本計劃將受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不受其法律衝突原則的影響。

22. 法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但以董事、高管、其他員工或公司代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因以董事、高管、其他員工或代理的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而引起的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為了結索賠而支付的任何款項)，公司將賠償已經或將被轉授與本計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、高級管理人員、其他員工或代理人，並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

23. 標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

24. 定義。本計劃中未明確定義的任何術語的含義應與本規範第423節中規定的含義相同。當本計劃中使用下列詞語和短語時，它們應具有以下各自的含義：

(a) “附屬公司“指直接或間接控制或由公司控制的任何個人或實體。在適用於任何個人或實體時，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理和政策指示的權力。

無論是通過投票權或其他證券的所有權、合同或其他方式，這種個人或實體的所有權。

(b) “適用法律“指州公司法、美國聯邦和州證券法、法規、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則以及根據本計劃授予或將授予權利的任何非美國司法管轄區的適用法律下與基於股權的獎勵管理有關的要求。

(c) “衝浪板“指本公司的董事會。

(d) “代碼指不時修訂的《1986年美國國税法》，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導。

(e) “委員會“指董事會的薪酬委員會或第3(E)節所指的任何小組委員會或其他計劃管理人，但以適用的範圍為限。

(f) “投稿“指參與者通過工資扣除或委員會可能允許參與者支付的其他付款支付的合格薪酬金額，以資助根據本計劃授予的購買股票的權利的行使。但不限於，供款可包括本公司可接受的參與者的直接付款，包括因本公司在處理投保表格或以其他方式實現參與者在本計劃下的選擇方面的延誤或錯誤而進行的調整，或為遵守守則第423節的要求而提出的建議。

(g) “符合條件的員工“指與公司或參與子公司建立僱員-僱主關係的任何個人，用於所得税和就業税預扣和申報目的。為清楚起見，除非守則第423條另有要求，否則無論本公司或參與子公司、任何政府機構或任何法院隨後將其重新歸類為員工，“合格員工”一詞均不包括以下內容：(I)任何獨立承包商；(Ii)任何顧問；(Iii)為本公司或參與子公司提供服務且已與本公司或參與子公司訂立獨立承包商或顧問協議的任何個人；(Iv)根據採購訂單、供應商協議或本公司或參與子公司就服務訂立的任何其他協議為本公司或參與子公司提供服務的任何個人；(V)被本公司或參與子公司歸類為合同工的任何個人(如承包商、合同工、求職者)，不論工齡長短；(Vi)其基本工資或薪金沒有被本公司或參與子公司的薪資部門(S)或薪資提供者(S)處理支付的任何個人；(Vii)任何租賃員工。就本計劃而言，在個人休病假或公司或參與子公司批准的其他休假期間，僱傭關係應被視為繼續完好無損；然而，如果就第423條規定而言，如果休假期限超過三(3)個月，且參與者的重新就業權利不受法規或合同的保障，則僱傭關係將被視為在該假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。委員會將擁有專屬自由裁量權，以確定個人是否為該計劃的合格僱員。

(h) “符合條件的薪酬“應由委員會或其指定人在任何要約期內以統一和非歧視性的方式酌情決定，只要該金額由任何參與子公司直接支付給合格員工，與守則第423節對任何423節要約的要求一致。此外，委員會或其指定人員有權決定如何解釋美國境外合格員工的合格薪酬。

(i) “招生期限“指符合條件的僱員可選擇參加本計劃的期間，該期間一般在委員會規定的每個要約期的第一天之前。

(j) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年美國證券交易法或其任何繼承法，以及根據該等法律頒佈的條例。

(k) “公平市價指在任何日期，股票在其上市證券交易所所報的收盤價

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附錄C

該日期(或如在該日期沒有交易，則在緊接該股份在其上市的證券交易所作出銷售的前一日，或由委員會決定的其他適當日期)。

(l) “首發期“係指，除非委員會另有規定，要約期自2023年6月1日起至2023年11月15日止。初始要約期由單一購買期組成，與初始要約期同時執行。

(m) “供奉指在發售期間根據本計劃購買股票的權利的423條款要約或非423要約。除非委員會另有決定，就守則第423節而言，計劃下一間或多間參與附屬公司的合資格僱員可參與的每項發售，將被視為獨立發售，即使每次該等發售的適用發售期間的日期相同，而本計劃的條文將分別適用於每項發售。關於第423款產品，如果在特定產品中被授予購買權的所有合格員工都將擁有相同的權利和特權，則不同產品的條款不必相同，除非代碼第423款另有允許；非423產品不需要滿足這些要求。

(n) “報價期“指根據第5條確定的期間，在此期間，可根據本計劃授予購買股票的權利，並可在一個或多個購買日期購買股票。除非委員會另有規定，要約期將於有關要約期的首個交易日開始，並於有關要約期的最後一個交易日終止。

(o) “參與者“指選擇參加本計劃的合格員工。

(p) “參股子公司“指委員會或適用法律允許的委員會不時全權酌情指定有資格參與本計劃的任何附屬公司或附屬公司，無論是現在存在的還是將來存在的。委員會可指定任何子公司或關聯公司作為非423發行的參與子公司。就第423條發售而言，只有本公司及任何附屬公司才可為參與附屬公司；但在任何給定時間，根據第423條發售屬參與附屬公司的附屬公司將不會成為非423發售項下的參與附屬公司。

(q) “購買日期“指每一購買期的最後一個交易日(或委員會可能決定的其他交易日)。

(r) “購置期“指委員會根據第5節規定的要約期內的一段時間，一般從每個要約期的第一個交易日開始，至購買日結束。一個銷售期可以由一個或多個購買期組成。

(s) “購進價格“指於買入日可購入股份並由委員會釐定的買入價；但第423條發售股份的買入價不得低於(I)股份於發售期間首個交易日的公平市價或(Ii)股份於買入日的公平市價，除非守則第423條的規定另有準許，否則收購價不得低於(I)股份於要約期第一個交易日的公平市價或(Ii)股份於收購日的公平市價中較低者。

(t) “子公司指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

(u) “涉税項目指任何美國聯邦、州和/或地方税和/或任何非美國税項(包括但不限於所得税、社會保險繳費(或其他類似繳費)、工資税、臨時付款)或與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的其他税收相關項目。

(v) “交易日“指股票上市的主要交易所開放交易的一天。

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