美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年的《證券交易法》

選中 相應的複選框：

Pearl 控股收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

初步委託書 — 有待完成，日期為 2023 年 5 月 8

PEARL 控股收購公司

第三大道 767 號，11 樓
紐約，紐約 10017

PROXY 股東特別大會聲明
OF
珍珠控股收購公司

尊敬的 Pearl Holdings 收購公司股東：

誠邀您 參加開曼羣島豁免公司 Pearl Holdings Acquisition Corp 的特別股東大會 （”公司,” “珍珠,” “我們,” “我們” 或”我們的”)， 將於 2023 年 6 月 12 日美國東部時間上午舉行，或在會議可能休會或推遲的其他日期舉行（“股東特別大會”）。特別股東大會將通過互聯網舉行， 將是一次完全虛擬的股東大會。您將能夠在線參加股東特別大會，投票，查看有權在股東特別大會上投票的 股東名單，並在特別股東大會 期間通過訪問提交問題。要參加特別股東大會，您需要 印在代理卡上的 12 位數控制號碼。我們建議至少在會議開始前十五分鐘登錄 ，以確保會議開始時您已登錄。在線簽到將在2023年6月12日會議前不久開始。 隨附的委託書日期為2023年，並於2023年左右首次郵寄給公司的 股東。

請 通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，立即提交您的代理投票，以便您的股票將有代表 出席股東特別大會。強烈建議您在特別 股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票有代表參加股東特別大會。有關如何對您的股票進行投票 的説明在您收到的股東特別大會的代理材料上。

正在舉行特別股東大會，以審議以下提案並進行表決：

隨附的委託書對每個 提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀該聲明。

延期提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。該章程規定 公司必須在2023年6月17日（如果Pearl Holdings贊助商（“保薦人”）行使延期 期權，則在2023年12月17日之前）完成初始業務合併。雖然公司目前正在評估最初的業務合併機會，但 公司董事會（”板”) 已確定，在2023年6月17日之前 17日可能沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益 。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許 公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，不管 的贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

清算修正提案的目的是修改我們的章程，使董事會在考慮到 各種因素後，能夠自行決定清算信託 賬户並依法解散，並在延期期預定結束之前（包括當前終止日期之前的日期）贖回作為公司 首次公開募股中出售單位一部分的所有 Pearl A 類股票，包括但不限於確定目標以及談判和完成業務的前景延期期結束前的組合 。

信託修正提案的目的是允許公司將要求公司完成 業務合併的截止日期從2023年6月17日延長至2024年6月17日，或董事會自行決定的更早日期。 《信託修正案》與《章程修正提案》相似。

在與章程修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付 ，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户的總金額（”信任 賬户”），包括利息（扣除應付税款）， 除以當時已發行和已發行的 Pearl A 類 股票的數量，無論這些公眾股東如何投票或是否投票。如果任何章程 修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，則剩餘的公眾股東將保留 在我們的初始業務合併完成後贖回 Pearl A 類股票的權利，前提是該提案提交給我們的股東投票，但須遵守經修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果延期提案獲得批准和實施，則如果公司 未在延期日期之前完成初始業務合併，則剩餘的公眾股東將有權將其股份兑換為現金，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。 此類限制包括，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或 該公眾股東為收購、持有或處置 Pearl Shares 而與該公眾股東協調行事或作為一個團體行事的任何其他個人，將受到限制 贖回其珍珠A類股票，不得贖回在首次公開募股中出售的超過15％的Pearl A類股票。因此， 如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回在首次公開募股中出售的 超過 15% 的 Pearl Class 股票，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不能兑換為現金。

根據 截至2023年3月31日信託賬户持有的金額，即209,078,777美元，公司估計，在特別 股東大會時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格 將約為10.45美元。2023年5月5日，珍珠A類股票的收盤價為10.52美元。公司無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其Pearl Class A類股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

根據章程 ，如果任何章程修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份 兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權 獲得現金以兑換任何可供兑換的公開股票：

任何 贖回申請一旦提交給公司，都不得撤回，除非公司董事決定（由 自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。如果您向Continental投標或交付了 用於贖回的股份，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求 我們的過户代理退還股份（以實物或電子方式）。您可以通過 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理 提出此類請求下面。

此外， 如果 (i) 章程修正提案或信託修正提案均未獲得批准，(ii) 章程修正提案均未得到實施（即使獲得批准），或者（iii）贖回限制修正提案 未獲批准或未實施，贖回將導致超過贖回限制，我們將不會贖回股票。在上述任何一種情況下，您 都不會獲得購買公開股票的現金。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施 ，並且我們收到贖回接近或超過贖回限制的公開股票的通知，我們和/或公司的 贊助商可以採取行動增加我們的淨有形資產以避開贖回限制，贖回限制可能包括我們 和我們的贊助商的選擇以及我們及其自行決定任何、多項或全部以下行動：(a) 試圖 爭取豁免我們的某些重大責任，包括遞延承保費以及 (b) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回 協議。如果贖回限制修正提案未獲得批准或未實施 且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們嘗試增加有形資產淨值，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續進行隨附的委託書 附件 A 中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股票 應退還給該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在2023年6月17日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留 將其公開股份兑換為現金的權利。

公司單位的持有人 在行使公共股票的贖回權 之前，必須選擇將標的公開發行股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀商 或銀行（視情況而定），他們選擇將單位分為標的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的 單位，則持有人必須直接聯繫大陸集團並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或 其他被提名人的截止日期可能更早，您必須提供指示，將單位分成標的公共股票 和公共認股權證，以便行使公共股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行 或其他被提名人或中介機構。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股份，即使他們 投票贊成章程修正提案。

如果 延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併， 我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能及時，但不得超過 之後的十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且公司先前未發放 的資金所賺取的利息（減去税款）需支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用於支付解散費用）， 除以當時 已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的Pearl的 義務債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始 業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

批准延期提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司至少三分之二的Pearl A類股票和Pearl B類普通股（面值為每股0.0001美元）的大多數持有人 的贊成票 （”Pearl B 類股票” 再加上珍珠A類股票，”珍珠股票”) 已發行，未決，親自或由代理人代表，有權對此進行投票，且誰在特別 股東大會上親自或通過代理人投票。

批准贖回限制修正提案 還需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 中至少三分之二的多數持有人投贊成票 ，親自或由代理人代表， 有權就此進行投票，且在股東特別大會上親自或由代理人投票。

批准清算修正提案 還需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 中至少三分之二多數的 持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權 就此進行投票，以及在股東特別大會上親自或通過代理人投票。

批准信託修正提案 需要65％的已發行和流通的Pearl股票投贊成票，以 單一類別共同投票，由親自或由代理人代表，有權對此進行投票，並且在特別 股東大會上親自或由代理人投票。

批准休會提案 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 持有人的簡單多數 的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行投票，並在股東特別大會上親自或通過代理人投贊成票。

如果 章程修正提案獲得批准，公司將向 公司開曼羣島註冊處提交《章程》修正案（”開曼羣島註冊處”) 以本文件附件A的形式將其完成 初始業務合併的時間延長至延期日期，取消贖回限制，並允許董事會選擇在較早的日期結束 的運營。然後，公司將繼續努力在延長 日期之前完成初始業務合併。

如果 延期提案、贖回限制修正提案、清算修正提案和信託修正提案 獲得批准且延期得到實施，則根據公司的信託協議，在受託人收到 (a) 終止 信（根據條款中的較早者）之前，不會清算 信託賬户（實現上述贖回除除外）信託協議）或（b）延期期到期。

儘管 章程修正提案獲得批准，但我們的董事會可以在公司章程修正案在開曼註冊商生效之前隨時以任何理由決定放棄章程修正提案和信託修正案 提案。 假設延期提案獲得批准，如果我們的董事會放棄《贖回限制修正案》，則如果超過贖回限制，公眾股東將無法贖回其公開股票。如果我們的董事會放棄所有章程修正提案， 公眾股東將無權行使贖回權。

公司董事會一致建議對延期提案、贖回限制 修正提案、清算修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票。

董事會已將營業結束時間定為 2023 年，即 股東特別大會的記錄日期（”記錄日期”)。只有在記錄日期的登記股東才有權獲得 關於股東特別大會或其任何延期或續會的通知和表決。有關 投票權和待表決事項的更多信息見隨附的委託書。

目前，沒有要求您 對初始業務合併進行投票。如果任何章程修正提案獲得批准和實施 ，並且您不選擇贖回與章程修正提案相關的公開股份，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留 對初始業務合併的投票權，以及在擬議的初始業務合併獲得批准和完成或 公司尚未完成的情況下將您的公開股票從信託賬户中贖回現金的權利延期日期前的初始業務合併。如果初始業務合併未能在延期日期之前完成 ，假設延期已實施，則公司將贖回其公開股份。

誠摯地邀請我們的所有 股東通過互聯網參加股東特別大會，網址為。 為確保您在股東特別大會上的代表性，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡 。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行 如何對您的股票進行投票。在股東特別大會之前，您可以隨時撤銷您的代理卡。

股東未能親自投票或通過代理人投票將不計入 有效建立法定人數所需的 Pearl 股票數量。在確定 是否已確立有效法定人數時，將計入棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生影響。我們認為每項提案都是 “非自由裁量權” 問題 ，因此，在股東特別大會上，不會有任何經紀人不投票。

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書 和隨附的特別將軍通知，以獲得更完整的事項聲明，供特別大會 審議。

如果 您對普通股投票有任何疑問或需要幫助，請致電聯繫 我們的代理律師，或者銀行和經紀商可以致電收集。

我們謹代表董事會 感謝你對 Pearl Acquisition Corp 的支持

, 2023

如果 你退回了簽名的代理卡，但沒有説明你希望如何投票，那麼每個 的提案都將投給你的股票 “贊成”。

要行使 行使贖回權，您必須 (I) 如果您持有 PEARL A 類股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的 公開股票和公共認股權證，(II) 在股東特別大會或其任何續會投票前至少兩個工作日向過户代理提交書面的 申請，要求贖回您的公開股份用於現金和 (III) 投標或交付您的 PEARL A 類股票（和股票證書 （如果有）以及使用DTC的DWAC（在 CATEDATION 進行存款提款）系統親自或以電子方式向轉賬代理人發送其他兑換表格），每種情況下均應按照隨附的委託書中所述的程序和截止日期。如果 您持有 STREET NAME 的股份，則需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從 您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。如果贖回限制修正提案未獲批准 或未得到實施，並且我們收到贖回公眾股票接近或超過贖回限制的通知，我們和/或 我們的贊助商可以採取行動增加我們的淨有形資產以規避贖回限制，贖回限制可能包括由我們和我們的 贊助商選擇並由我們及其自行決定採取以下任何、多項或全部行動：(A) 試圖獲得 豁免我們的某些重大負債，包括延期承保費用和 (B) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回 協議。如果贖回限制修正提案未獲得批准或未實施 且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為 我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續進行修正，也不會在 可選贖回中贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股份 應退還給該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在2023年6月17日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將 的公開股票兑換為現金的權利。

這份 委託書的日期為 2023
並在 2023 年左右首次以代理形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否希望參加 特別大會，董事會都敬請您簽署 並立即退回隨附的委託書，或者按照代理卡中的説明或您的 經紀人提供的投票説明進行操作。如果您授予代理權，則可以在股東特別大會之前隨時將其撤銷。

Pearl 控股收購公司
第三大道 767 號，11 樓
紐約，紐約 10017

股東特別大會通知
將於 2023 年 6 月 12 日舉行

尊敬的 Pearl Holdings 收購公司股東：

通知 特此發出通知，開曼羣島豁免公司 Pearl Holdings Acquisition Corp 的股東特別大會（”公司,” “珍珠,” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於美國東部時間2023年6月12日上午舉行，或在會議可能休會或推遲的其他時間和日期舉行。特別 股東大會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東大會。您將能夠在線參加 特別股東大會、投票、查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並通過訪問在股東特別大會期間提問 。要參加 特別股東大會，您需要印在代理卡上的 12 位數控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄 ，以確保會議開始時您已登錄。在線簽到將在2023年6月12日會議前不久 開始。隨附的委託書日期為 2023，並於 2023 年左右首次郵寄給公司股東。將舉行特別股東大會，對以下提案進行審議和 表決：

上述 的事項在隨附的委託書中有更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的 proxy 聲明的全文。

批准延期提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二已發行和流通的 Pearl Shares 的多數持有人 的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行表決， 在股東特別大會上投贊成票。

批准贖回限制修正提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二已發行和流通的 Pearl Shares 的多數持有人 投贊成票，親自或由代理人代表，有權 對之進行投票，以及誰在股東特別大會上投贊成票。

批准清算修正提案 還需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 中至少三分之二多數的 持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權 就此進行投票，以及在股東特別大會上親自或通過代理人投票。

批准信託修正提案 需要65％的已發行和流通的Pearl股票投贊成票，以 單一類別共同投票，由親自或由代理人代表，有權對此進行投票，並且在特別 股東大會上親自或由代理人投票。

批准休會提案 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 持有人的簡單多數 的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行投票，並在股東特別大會上投票 。

儘管 批准了章程修正提案，但我們的董事會可以在向開曼註冊登記處提交的文件生效之前隨時以任何理由決定放棄章程修正提案和信託修正案 提案。假設延期提案 獲得批准，如果我們的董事會放棄《贖回限制修正案》，則如果超過贖回限制，公眾股東將無法贖回其公開股份 。如果我們的董事會放棄所有章程修正提案，則公眾股東將無權 行使贖回權。

在與章程修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付 ，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户的總金額（”信任 賬户”），包括利息（扣除應付税款）， 除以當時已發行和流通的 Pearl Class A 股的數量，無論這些公眾股東對章程修正提案、信託修正案的投票方式如何，或者他們是否 投票。如果任何章程修正提案和/或信託修正案提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，則剩餘的公眾股東將保留在 我們的初始業務合併完成後贖回Pearl Class A股的權利，前提是該合併已提交股東表決，但須遵守經修訂的 章程中規定的任何限制。此外，如果延期提案獲得批准和實施，如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則剩餘的公眾股東將有權 將其股份兑換為現金，但 須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此類限制包括，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司 ，或與該公眾股東協調行事或以集團形式收購 持有或處置 Pearl Shares 的任何其他個人，將受到限制，無法贖回在首次公開募股中出售的 Pearl A 類股票的 15% 以上。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回IPO中出售的Pearl Class股票的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換 兑換現金。

根據章程 ，如果任何章程修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份 兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權 獲得現金以兑換任何可供兑換的公開股票：

任何 贖回申請一旦提交給公司，都不得撤回，除非公司董事決定（由 自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。如果您向Continental投標或交付了 用於贖回的股份，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求 我們的過户代理退還股份（以實物或電子方式）。您可以通過問題下方列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理 提出此類請求”誰能幫忙回答我的問題？”下面。

此外， 如果 (i) 章程修正提案和信託修正提案均未獲得批准，(ii) 章程修正提案和信託修正提案的 均未得到實施（即使獲得批准），或者（iii）贖回 限制修正提案未獲批准或未實施，贖回將導致超過贖回限制，我們將不會贖回股票。 在上述任何情況下，您都不會獲得購買公開股票的現金。如果贖回限制修正提案 未獲得批准或未實施，並且我們收到贖回公眾股票接近或超過贖回限制的通知， 我們和/或公司的贊助商 Pearl Holdings Sponsor LLC（一家開曼有限責任公司）可能會採取行動增加我們的 淨有形資產，以規避贖回限制，贖回限制可能包括由我們和我們的贊助商單獨選擇以及我們和其 自由裁量權，以下任何、多項或全部行動：(a) 試圖獲得豁免我們的某些重大負債， 包括遞延承保費，以及 (b) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議。 如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們就不會繼續進行隨附的委託書附件 A 中規定的修正案，我們也不會贖回任何公開股票。 在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公開股票應退還給該公眾股東 或該公眾股東的賬户，如果公司在2023年6月17日之前尚未完成初始業務合併，則此類公眾股東將保留將其公開股份兑換為 現金的權利。

公司單位的持有人 在行使公共股票的贖回權 之前，必須選擇將標的公開發行股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀商 或銀行（視情況而定），他們選擇將單位分為標的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的 單位，則持有人必須直接聯繫大陸集團並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或 其他被提名人的截止日期可能更早，您必須提供指示，將單位分成標的公共股票 和公共認股權證，以便行使公共股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行 或其他被提名人或中介機構。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股份，即使他們 投票贊成章程修正提案。

如果 延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併， 我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能及時，但不得超過 之後的十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且公司先前未發放 的資金所賺取的利息（減去税款）需支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用於支付解散費用）， 除以當時 已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的Pearl的 義務債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始 業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

公司的贊助商是 Pearl Holdings Sponsor LLC，這是一家開曼羣島的有限責任公司（”贊助商”)。 如果公司未能在 2023 年 6 月 17 日之前完成 的初始業務合併，則贊助商和公司董事及高級管理人員已同意，放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何 Pearl B 類股票的分配 的權利，但如果出現以下情況，他們將有權從信託賬户 中清算其持有的任何 Pearl A 類股票的分配公司未能在該日期之前完成其初始業務合併。 將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月17日之前完成 的初始業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

贊助商同意，如果第三方（Pearl 的獨立 註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品或公司 已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金減少至 (a) 每股公開發行股10.00美元或 (b) 以下，則將對公司承擔責任截至信託 賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公眾股份的金額要少得多，原因是信託賬户中資產價值的減少，在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息金額，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠除外 ，根據公司向承銷商就某些負債（包括1933年《證券法》下的負債）向首次公開募股提供賠償的任何索賠除外，經修正。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司 尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人 的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠，本公司的 高級管理人員或董事均不會向公司提供賠償。

根據 截至2023年3月31日信託賬户持有的金額，即209,078,777美元，公司估計，在特別 股東大會時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格 將約為10.45美元。2023年5月5日，珍珠A類股票的收盤價為10.52美元。公司無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其Pearl Class A類股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果 任何章程修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司 (i) 從 信託賬户中扣除一筆款項（”提款金額”) 等於正確贖回的公眾股票數量 乘以 按存入信託賬户的總金額計算，包括利息（扣除應付税款）， 劃分的按當時已發行和流通的公共股票的數量 分配，並且（ii）向此類已贖回的公共股票的持有人交付 提款金額中的部分。移除此類提款金額後信託賬户中剩餘的資金應可供公司在延期日期當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准，現在未贖回 公開股票的公共股票持有人將在延期 日期之前保留其贖回權和對初始業務合併的投票權。如果贖回限制修正提案未獲得批准或未實施，並且有大量贖回申請，使公司的淨有形資產在初始業務合併完成 後將低於5,000,001美元，則該章程將使公司無法贖回其公開股票。

提取提款金額將減少信託賬户中持有的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年3月31日信託賬户中的約209,078,777美元。在這種情況下，公司 可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證 會按照雙方可接受的條件或根本無法保證此類資金可用。

截至2023年營業結束時，只有公司登記在冊的 股東（”記錄日期”) 有權獲得股東特別大會或其任何續會 或延期的通知和表決。每股 Pearl 股票的持有人有權獲得一 (1) 張選票。在記錄日，有已發行和流通的Pearl股票，包括（a）Pearl A類股票和 （b）Pearl B類股票。公司的認股權證沒有與提案有關的 投票權。

你的 投票很重要。代理投票允許無法親自出席股東特別大會的股東通過代理人對其股票進行投票 。通過指定代理人，您的股票將根據您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對您的股票進行投票 。 已簽名並退回但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。 您可以按照本委託書和代理卡上的 指示，在股東特別大會之前隨時更改您的投票指令或撤銷您的代理人。

強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的 股票將派代表出席股東特別大會。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細查看隨附的 委託書中包含的信息。如果您有任何疑問或需要幫助，請致電 聯繫我們的代理律師， 或者銀行和經紀人可以致電 collect

, 2023

關於 代理材料的可用性的重要通知
將於2023年6月12日舉行股東特別大會

本 股東特別大會通知和委託書可在以下網址查閲

目錄

PEARL 控股收購公司

委託聲明
用於股東特別大會
將於美國東部時間上午 2023 舉行

本 委託書和隨附的委託書是為我們的董事會徵求在 Pearl 股東特別大會上使用的代理人及其任何延期或休會而提供的。股東特別大會將於美國東部時間 2023 年上午 舉行，或在會議可能休會或推遲的其他時間和日期舉行。特別股東大會 將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東大會。您可以在線參加 特別股東大會，投票，查看有權在股東特別大會上投票的股東名單，並在股東特別大會期間通過訪問提交問題 。要參加 特別股東大會，您需要印在代理卡上的 12 位數控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄 ，以確保會議開始時您已登錄。在線簽到將在2023年會議前不久 開始。本委託書中使用但未定義的 的每個大寫術語均具有隨附的股東特別大會通知中賦予的含義。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本委託書中包含的某些 陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關首次業務合併的陳述以及與公司未來業績、戰略和 計劃、股東特別大會結果、章程修訂和股票贖回有關的任何其他陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些 詞並不意味着聲明不是前瞻性的。本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證 未來影響我們的事態發展會符合我們的預期。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險、不確定性和其他假設 包括但不限於以下內容：

有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績存在重大差異的因素的其他 信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於公司截至2022年12月31日的10-K 表年度報告，包括1.A項標題下描述的因素。”風險因素” 其中 ，以及公司隨後的10-Q表季度報告。公司向 SEC 提交的文件副本可在 SEC 的網站上公開發布 www.sec.gov或者可以通過聯繫公司獲得。

如果 一 (1) 個或多個風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

關於股東特別大會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

為什麼 我會收到這份委託書？

本 委託書和隨附的代理卡發送給您，與我們的董事會徵求代理人有關 ，以便在 2023 年以虛擬方式、面對面或通過代理人舉行的特別股東大會上使用 ，或在其任何續會或延期時使用。本委託書總結了您需要的信息，以便您就擬在股東特別大會上審議的提案做出明智的 決定。

Pearl 是一家空白支票公司，成立於 2020 年 12 月 21 日，是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是 與一家或 多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。2021 年 12 月 17 日，Pearl 完成了其單位的首次公開募股， 每個單位由一 (1) 股 Pearl A 類股票和一半的可贖回權證組成，用於購買一 (1) 股 Pearl A 股份，其中包括承銷商部分行使 2,500,000 個單位的超額配股權。 在首次公開募股結束的同時，Pearl完成了9,000,000份私募認股權證的私募出售，向保薦人每份私募認股權證的收購價格 為1.00美元，為我們創造了9,000,000美元的總收益。在超額配售結束 的同時，保薦人又購買了1,000,000份私募認股權證，為我們創造了1,000,000美元的總收益。 在Pearl的首次公開募股和超額配股完成後， 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計2.04億美元（每單位10.20美元）存入信託賬户，由Continental擔任受託人。我們的章程規定，如果我們沒有在2023年6月17日之前完成初始業務 合併，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股票持有人。

延期提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。該章程規定 公司必須在2023年6月17日（如果保薦人行使延期選擇權，則為2023年12月17日）之前完成初始 業務合併。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至 符合股東的最大利益。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消公司不得贖回 公開股票的限制，前提是此類贖回將導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，因此 允許公司贖回任何已贖回的公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

清算修正提案的目的是修改我們的章程，使董事會能夠自行決定清算信託 賬户並依法解散，並在考慮各種因素（包括但不限於 確定 IPO 的前景）後，贖回作為公司 首次公開募股中出售單位一部分的所有 Pearl A 類股票）在延期期結束之前確定目標，談判和完成業務合併。

信託修正提案的目的是允許公司將要求公司完成 業務合併的截止日期從2023年6月17日延長至2024年6月17日，或董事會自行決定的更早日期。 《信託修正案》與《章程修正提案》相似。

正在對什麼 進行投票？

你 被要求對以下提案進行投票：

如果 延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次特別股東大會，以尋求 股東對初始業務合併和相關提案的批准。

目前，沒有要求您 對初始業務合併進行投票。如果任何章程修正提案獲得批准和 得到實施，並且您不選擇贖回與章程修正提案相關的公開股份，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留 對初始業務合併的投票權，以及在擬議的初始業務合併獲得批准和完成或公司 尚未完成的情況下將您的 公開股份兑換成信託賬户現金的權利延期日期前的初始業務合併。如果在 延期日期之前仍未完成初始業務合併，假設延期已實施，則公司將贖回其100％的公開股份。

我可以參加 特別股東大會嗎？

股東特別大會將於2023年美國東部時間 上午舉行，或在會議可能休會或推遲的其他時間和日期舉行。特別股東大會 將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東大會。您可以在線參加 特別股東大會，投票，查看有權在股東特別大會上投票的股東名單，並在股東特別大會期間通過訪問提交問題 。要參加 特別股東大會，您需要印在代理卡上的 12 位數控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄 ，以確保會議開始時您已登錄。在線簽到將在2023年會議前不久 開始。隨附的委託書 的日期為 2023 年，並於 2023 年左右首次郵寄給 the 公司的股東。

您 可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放回隨附的已付郵費的 信封中來提交您的代理。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他 被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算 。在這方面，您必須向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

為什麼 我應該投票批准延期？

我們的 董事會認為，股東將受益於公司完成初始業務合併，因此提議延期 ，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。預計 延期將使公司有機會完成其初始業務合併。

如果 延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併， 我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能及時，但不得超過 之後的十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且公司先前未發放 的資金所賺取的利息（減去税款）需支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用於支付解散費用）， 除以當時 已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的Pearl的 義務債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始 業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

我們 認為，納入前一段所述章程的條款是為了保護公司股東 在章程設想的時間範圍內未能找到合適的初始業務合併 ，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和 金錢，而且我們認為業務合併符合 Pearl 和 股東的最大利益，延期是合理的。

延期提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併， 董事會認為這符合公司和我們股東的最大利益。《章程》擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書中

我們的 董事會建議您對延期提案投贊成票，但對是否應贖回公開 股票沒有發表任何意見。

為什麼 我應該投票批准兑換限制修正提案？

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許 公司贖回任何已贖回的公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

股東 有權就將在股東特別大會上表決的提案行使贖回權。根據公司章程 ，除非在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則它無法完成初始業務合併。此外，如果足夠多的公開股票的持有人在審議這些提案時尋求贖回 權，即使修正案獲得股東必要投票的批准， 公司也將無法實施修正案或提供贖回權，因為其《章程》要求必須擁有至少 5,000,001 美元的有形淨資產才能這樣做。

公司認為，這些可能妨礙其完成初始業務合併的限制是沒有必要的。此類限制的目的 最初是確保在公開發行股票未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，不將此類公開股票視為 “便士股”。如果 贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且有大量贖回申請，例如 ，在完成初始業務合併後，公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使關閉 的所有其他條件都得到滿足， 章程也將使公司無法完成初始業務合併。

我們 認為，納入前一段所述章程的條款是為了保護公司股東 在章程設想的時間範圍內未能找到合適的初始業務合併 ，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和 金錢，而且我們認為初始業務合併符合 公司和我們股東的最大利益，延期是合理的。

在與章程修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股 的價格贖回其Pearl A類股份，該價格以現金支付，等於信託賬户中截至股東特別大會投票前兩個工作日的總金額 ，包括利息（扣除應付税款）， 劃分的按當時已發行和流通的 Pearl A 類股票數量計算，無論這些公眾股東如何投票或根本投票。如果 贖回限制修正提案未獲批准或未實施，則根據《章程 的規定，在延期提案獲得批准後 的贖回公共股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

信託賬户的清算 是公司對公眾股東的一項基本義務，公司沒有提議也不會 提議改變對公眾股東的這一義務。如果公共股票持有人不選擇贖回其公開發行股份， 此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准， 公司將在延期日期之前完成其初始業務合併。

我們的 董事會建議您對贖回限制修正提案投贊成票，但對是否應該 贖回您的公開股票不發表任何意見。

為什麼 我應該投票批准清算修正提案？

清算修正提案的目的是修改我們的章程，使董事會在考慮到 各種因素後，能夠自行決定清算信託 賬户並依法解散，並在延期期預定結束之前（包括當前終止日期之前的日期）贖回作為公司 首次公開募股中出售單位一部分的所有 Pearl A 類股票，包括但不限於確定目標以及談判和完成業務的前景延期期結束前的組合 。因此，董事會認為，為結束業務提供 更大的靈活性符合股東的最大利益，在這種情況下，我們將清算信託賬户並根據法律解散 ，並贖回所有公開股份。如果及時確定了合適的業務合併，公司打算在延期期到期之前再舉行一次股東 大會，以尋求股東對潛在業務合併的批准。

我們的 董事會認為，股東將受益於允許董事會根據 法律清算信託賬户並解散，並在修訂後的章程生效後的指定日期和延期期預定結束之前（包括當前終止日期之前的日期）之前贖回所有公開股份，此前考慮了各種因素，包括 但不限於確定目標的前景和在 結束之前談判和完成業務合併延期期。

為什麼 我應該投票批准信託修正提案？

公司目前的信託協議規定，公司必須在首次公開募股結束後的24個月內，以及公司股東根據公司章程批准的最晚的 日終止信託協議 並清算信託賬户。

信託修正案的目的是允許公司將要求公司完成業務 合併的截止日期從2023年6月17日延長至2024年6月17日，或董事會自行決定的更早日期。信託修正案 與《章程修正提案》相似。

董事會何時會放棄延期提案？

如果我們的股東不批准延期提案，我們的 董事會將放棄延期。此外，如果延期獲得批准 但贖回限制修正提案未獲批准或未實施，則我們不得以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回Pearl A類股票 ，如果贖回與延期相關的珍珠A類股份 會導致我們的資金低於5,0001美元，我們也不會繼續延期延期提案獲得批准後的淨有形資產 。

此外， 儘管章程修正提案獲得批准，但我們的董事會可以在向開曼註冊登記處提交的申請生效之前隨時以任何理由決定放棄章程修正提案和 信託修正提案。假設 延期提案獲得批准，如果我們的董事會放棄《贖回限制修正案》，則如果超過贖回限制，公眾股東將無法贖回其 公開股票。如果我們的董事會放棄所有章程修正提案，則公眾 股東將無權行使贖回權。

董事會何時會放棄贖回限制修正提案？

如果我們的股東不批准贖回限制修正案 提案，或者如果我們的股東批准了贖回限制修正提案但沒有批准延期提案，我們的 董事會將放棄贖回限制修正提案。

此外， 儘管章程修正提案獲得批准，但我們的董事會可以在向開曼註冊登記處提交的申請生效之前隨時以任何理由決定放棄章程修正提案和 信託修正提案。假設 延期提案獲得批准，如果我們的董事會放棄《贖回限制修正案》，則如果超過贖回限制，公眾股東將無法贖回其 公開股票。如果我們的董事會放棄所有章程修正提案，則公眾 股東將無權行使贖回權。

董事會何時會放棄清算修正提案？

如果我們的股東不批准清算修正提案，或者我們的 股東批准了清算修正提案但沒有批准延期提案，我們的 董事會將放棄清算修正提案。

此外， 儘管章程修正提案獲得批准，但我們的董事會可以在向開曼註冊登記處提交的申請生效之前隨時以任何理由決定放棄章程修正提案和 信託修正提案。假設 延期提案獲得批准，如果我們的董事會放棄清算修正案，則如果超過贖回限制，公眾股東將無法贖回其公開股份 。如果我們的董事會放棄所有章程修正提案，則公眾股東 將無權行使贖回權。

董事會何時會放棄信託修正提案？

如果我們的股東不批准信託修正提案，或者如果我們的股東 批准了信託修正提案但沒有批准延期提案，我們的 董事會將放棄信託修正提案。

此外， 儘管章程修正提案獲得批准，但我們的董事會可以在向開曼註冊登記處提交的申請生效之前隨時以任何理由決定放棄章程修正提案和 信託修正提案。假設 延期提案獲得批准，如果我們的董事會放棄《信託修正案》，則如果超過贖回限制，公眾股東將無法贖回其公開股份 。如果我們的董事會放棄所有章程修正提案，則公眾股東 將無權行使贖回權。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

保薦人、公司董事、高級職員和初始股東及其允許的受讓人（統稱為”最初的 股東”）共同有權對公司已發行和流通的Pearl股份的約20％進行表決， 並且預計將對其所有股份投贊成由我們的股東在特別股東大會上表決的每項提案。

贊助商和公司的董事、高級管理人員和顧問或其各自的任何關聯公司可以在股東特別大會之前在 私下談判交易中或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務 這樣做。在記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，該股東 只要仍是有關珍珠股票的記錄持有人，就會投票贊成這些提案和/或不會對如此購買的珍珠股票行使 的贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是 增加在股東特別大會上表決的提案獲得必要的 票數批准的可能性。如果確實發生此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則股東會投票反對提案並選擇將其股份兑換為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的 收購都可能以低於或超過信託賬户的每股比例部分的購買價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何 公開股票都可能被投票贊成這些提案。保薦人或 公司的董事、高級職員或顧問或其各自的任何關聯公司在擁有 未向賣方披露的任何重要非公開信息時，或在《交易法》規定的M條規定的限制期內，均不得購買任何此類商品。

誰 是公司的贊助商？

公司的贊助商是開曼羣島的一家有限責任公司 Pearl Holdings 贊助商有限責任公司。贊助商目前擁有500萬股Pearl B類股票，由其管理成員Craig E. Barnett控制。巴尼特先生是美國人。由於巴內特先生對我們的贊助商的控制，他可能被視為 實益擁有我們的贊助商持有的股份。

根據參與我們初始業務合併的其他各方 ，公司認為上述有關保薦人的任何事實或關係 本身不會使我們的初始業務合併受到監管審查，包括美國外國投資委員會 （“CFIUS”）的審查，公司也不認為如果可以想象這樣的審查 ，則僅基於此類事實或關係，此類業務合併最終將被禁止。

但是， 如果我們最初的業務合併需要接受監管審查和批准要求，包括根據外國 投資法規以及CFIUS等政府實體的審查，則此類業務合併可能會被推遲或最終被禁止。 有關更多信息，請參閲標題為” 的部分風險因素 — 如果我們的初始業務合併需要接受監管審查和批准要求，包括根據外國 投資法規和CFIUS等政府實體的審查，則我們的初始業務合併可能會被延遲或最終被禁止 .”

批准延期提案需要多少 票？

批准延期提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 中至少三分之二的多數持有人 的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行投票； 在股東特別大會上親自或通過代理人投票。

批准兑換限制修正提案需要多少 票？

批准贖回限制修正提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 已發行和流通的至少三分之二的 Pearl Shares 的多數持有人投贊成票，親自或由代理人代表，並有權 在股東特別大會上親自或通過代理人投票。

批准清算修正提案需要多少 票？

批准清算修正提案 還需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 中至少三分之二多數的 持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權 就此進行投票，以及在股東特別大會上親自或通過代理人投票。

批准信託修正提案需要多少 票？

批准信託修正提案 需要65％的已發行和流通的Pearl股票投贊成票，以 單一類別共同投票，由親自或由代理人代表，有權對此進行投票，並且在特別 股東大會上親自或由代理人投票。

批准休會提案需要多少 票？

批准休會提案 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 持有人的簡單多數 的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行投票，並在股東特別大會上親自或通過代理人投贊成票。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦 ？

如果 你不希望任何提案獲得批准，你應該對此類提案投反對票。股東未能通過 代理人投票或未能在股東特別大會上親自投票將不計入 有效確立法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定有效的法定人數，則這種未能投票對此類提案沒有影響。棄權 和經紀商的非投票將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何一項提案產生影響 。我們認為每項提案都是 “非自由裁量權” 問題，因此，在股東特別大會上， 不會有任何經紀人不投票。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

如本委託書所述，除延期至延期日期外 ，我們預計不會尋求進一步延期 以完成初始業務合併。

目前如何持有信託賬户中的資金？

關於 對像公司這樣的特殊目的收購公司的監管（”SPAC”)，2022 年 3 月 30 日， 美國證券交易委員會發布了擬議規則（”SPAC 規則提案”) 除其他事項外，涉及涉及SPAC和私人運營公司的商業 合併交易的披露；適用於涉及空殼公司的 交易的簡明財務報表要求；SPAC 在與擬議業務合併 交易相關的文件中使用的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 SPAC 在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管經修正的1940年包括一項擬議規則，即 如果滿足限制 SPAC 期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件， 將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。

關於 SPAC 規則提案中包含的美國證券交易委員會投資公司提案，而 自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過 185 天 的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金，以降低被視為經營未註冊 投資公司（包括根據主觀投資公司）的風險根據1940年《投資公司法》（ ，經修訂）第3 (a) (1) (A) 條的測試，公司可隨意時間，指示Continental將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，直到業務合併 完成、公司初始業務合併和公司清算時以較早者為準。

如果延期提案未獲批准或未實施，會怎樣 ？

如果 延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併， 我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能及時，但不得超過 之後的十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且公司先前未發放 的資金所賺取的利息（減去税款）需支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用於支付解散費用）， 除以當時 已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的Pearl的 義務債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始 業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在2023年6月17日之前完成 初始業務合併， 贊助商和公司董事及高級管理人員已同意，如果公司未能在 2023 年 6 月 17 日之前完成 的初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 Pearl A 類股票的分配（如適用）公司未能在該日期之前完成其初始業務合併。我們的認股權證將沒有 的贖回權或清算分配，如果我們未能在 2023 年 6 月 17 日之前完成 的初始業務合併，認股權證將一文不值。公司將從 信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果兑換限制修正提案未獲批准或未實施，會怎樣 ？

如果 延期提案獲得批准但贖回限制修正提案未獲批准或未實施，我們不會贖回 公共股票，前提是如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，接受所有正確提交的 贖回申請將導致我們的淨有形資產少於 5,000,001 美元。如果贖回限制 修正提案未獲批准或未實施，並且我們收到贖回的公共股票接近或超過贖回限制 的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的淨有形資產，以規避贖回限制， 這可能包括由我們和我們的贊助商選擇並由我們自行決定採取以下任何、多項或全部行動：{} (a) 試圖爭取豁免我們的某些重大負債，包括延期負債承保費以及 (b) 與我們的某些重要股東簽訂 簽訂不可贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲批准 或未實施且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產 ，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行隨附的 委託書附件 A 中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，如果公司尚未在2023年6月17日之前完成初始業務合併 ，則公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股東應退還給該公眾股東或該公共股東的賬户，如果公司尚未完成初始業務合併 ，則該公眾股東 將保留將其公開股份兑換為現金的權利。

如果 章程修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

公司正在繼續努力完成初始業務合併。公司正在尋求延期的批准，因為 公司可能無法在2023年6月17日之前完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准， 公司預計將繼續評估最初的業務合併機會，以期簽訂初步的業務 合併協議並尋求股東對初始業務合併的批准。如果股東批准此類初始業務合併 ，則公司預計將在股東批准並滿足完成初始業務合併的其他條件後，儘快完成初始業務合併。

當 以所需票數批准章程修正案，或者如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，且贖回限制修正提案未達到 ，則公司計劃以所需票數 批准延期提案，向開曼註冊商提交章程修正案，其格式見本文件附件A。根據《交易法》，公司將繼續作為申報公司，其子公司Pearl A類股票和公開認股權證將繼續公開交易。假設延期提案獲得批准，如果我們的董事會放棄 贖回限制修正案，則如果超過贖回限制，公眾股東將無法贖回其公開股票。 如果我們的董事會放棄所有章程修正提案，則公眾股東將無權行使贖回權。

如果 任何章程修正提案獲得批准和實施，則從信託賬户中扣除任何提款金額都將 減少信託賬户中的剩餘金額，並增加贊助商通過 Pearl Class B股股份持有的公眾股份的百分比權益。如果贖回限制修正提案獲得批准並實施，則無論先前的贖回限制如何，公司都將 贖回公眾股票。根據章程規定，只有在贖回限制修正提案未獲批准 或未實施的情況下，如果贖回公開股票導致我們在延期提案獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，我們才會繼續延期。

如果 延期獲得批准，贊助商將繼續根據截至2021年12月14日 公司與贊助商之間簽訂的支持服務協議，每月從公司獲得15,000美元的辦公空間、公用事業 以及祕書和行政服務的付款（”支持服務協議”).

如果 (i) 章程修正提案獲得批准並且我們修改了章程，或 (ii) 超過了贖回限制，在股東贖回後， 我們的證券會繼續在納斯達克資本市場上市嗎？

我們的 公開股票、單位和認股權證在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的證券在納斯達克的上市，我們需要遵守納斯達克的持續 上市要求。對我們的公開 股票的此類持續上市要求除其他外，包括要求將至少300名公眾持有者、至少500,000股公開發行股票以及 上市證券的市值（定義見納斯達克規則5005）至少為3,500萬美元。根據我們 章程的條款，關於章程修正提案，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此 我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。

如果 我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市。 如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所下市，並且我們無法在另一家經批准的 國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可以在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們 可能會面臨重大的重大不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限， （ii）我們證券的流動性減少，（iii）確定我們的公開股票是 “便士股”， 將要求交易我們公開股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括遵守第 419 條的存託要求 《證券法》，並可能導致 我們的二級交易市場的交易活動水平降低證券，（iv）未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低，以及（v）與初始業務合併有關的 對目標企業的吸引力降低。

1996年 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據此類法規，我們的公開股票、單位和認股權證符合 的受保證券。如果我們不再在納斯達克上市，根據此類法規，我們的證券將不符合承保證券 的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我可以在哪裏找到股東特別大會的投票結果？

我們 將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東特別大會後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 上披露投票結果。如果我們無法在 特別大會後的四 (4) 個工作日內及時獲得 最終投票結果以提交8-K表最新報告，我們將提交8-K表最新報告以公佈初步結果，並將在此類表格8-K最新報告的修正案發佈後儘快提供 最終結果。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我 還能行使我的兑換權嗎？

是的。 假設您在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄日期為止是股東，那麼您將能夠對擬議的初始業務合併投票 。如果您不同意初始業務合併，則在初始業務合併完成後，您將保留贖回 Pearl A 類股票的權利，但須遵守經修訂的 章程中規定的任何限制。此類限制包括，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東為收購、持有或處置 Pearl Shares 而與該公眾股東協調行事或作為一個團體行事的任何 其他個人將被限制贖回其在首次公開募股中出售的珍珠A類股份 的15％以上。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回在首次公開募股中出售的Pearl Class股票的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不會被兑換為現金。

如何更改我的投票？

如果 您已提交一份對股票進行投票的委託書，並希望更改您的投票，則可以向位於紐約州紐約第三大道 767 號 11 樓 10017 號的公司 祕書發送一份稍後簽名的代理卡，以便公司祕書在 股東特別大會（計劃於 2023 年舉行）投票之前收到。股東也可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理人 ，該通知必須由公司祕書在 股東特別大會投票之前收到，或者出席股東特別大會，撤銷其代理人並以 個人投票（包括通過虛擬方式）。僅出席特別股東大會不會改變您的投票。但是，如果您的 股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人 更改您的投票。

是如何計算選票的？

選票 將由為會議指定的選舉檢查員進行計數，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不贊成票。股東未能通過代理人投票或親自投票 或在股東特別大會上進行虛擬投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量， ，如果以其他方式確定有效的法定人數，則不會對提案產生任何影響。在確定是否建立有效的法定人數時，棄權票和經紀人的非投票將計入 ，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為 每項提案都是 “非自由裁量權” 問題，因此，在 特別股東大會上，不會有任何經紀人不投票。

如果 我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果 您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以對 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但 不能對 “非自由裁量權” 項目進行投票。我們認為每項提案都是 “非自由裁量的” 項目。

只有當您提供如何投票的説明時，您的 經紀人才能對 “非自由裁量權” 項目對您的股票進行投票。您 應指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向您的 經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀商對所有提案的非投票。棄權票和經紀人不投票 將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生影響。

什麼是 是法定人數？

法定人數是出席特別股東大會所需的最低股份數量，以便根據我們的章程和開曼羣島法律妥善舉行特別股東大會 。三分之一的 Pearl Shares 持有人是親自或通過代理人出席 的個人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。 被標記為 “棄權” 的代理以及退還給我們的但經紀商將 標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人非投票”）的與 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定 在所有事項上是否達到法定人數。如果股東未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自我監管 組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為每項提案 都是 “非自由裁量權” 的問題。

誰 可以在股東特別大會上投票？

截至記錄日營業結束時，Pearl Shares 的持有者 有權在股東特別大會上投票。在記錄日期 ，有已發行和流通的 Pearl 股票，包括 (a) Pearl A 類股票和 (b) Pearl B 類 股票。該公司的認股權證沒有與提案有關的表決權。

在 在股東特別大會上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股 獲得一（1）票。除非法律要求，否則Pearl A類股票的持有人和Pearl Class B股的持有人將作為單一類別 對提交給我們股東表決的所有事項進行共同投票。初始股東共同擁有我們所有已發行和流通的Pearl B類股票，約佔我們已發行和流通的Pearl Class B股的20％。

已註冊 股東。 如果我們的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental註冊，則您被視為這些股票的登記股東 。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人 ，或者在股東特別大會上親自投票。

“街道 名稱” 股東。如果我們的股票代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您 被視為以 “街道名稱” 持有的這些股份的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東 。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票 。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人獲得合法代理的程序，否則您不得在特別的 股東大會上對您的 Pearl Shares 進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。 在仔細考慮了這些提案的條款和條件後，董事會確定每項提案都符合 公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票 。

批准提案時，公司的董事和高級管理人員有哪些 利益？

公司的董事和高級管理人員對提案的興趣可能不同於或不屬於您作為股東的利益 。這些權益包括Pearl Class B股股份的所有權、將來可能變成 可行使的私募認股權證、他們向公司提供的在我們清盤時將無法償還的任何貸款以及未來可能的補償安排 。參見標題為” 的部分第1號提案——延期提案——保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益 ” 瞭解更多信息。

持異議的股東是否有任何評估、異議者或類似權利？

開曼羣島法律和我們的章程都沒有規定持異議的股東在股東特別大會上表決的任何提案 享有異議者的權利。認股權證持有人對將在股東特別大會上表決的任何提案 都沒有評估權。

如果延期提案未獲批准或未實施， 會怎樣？

如果 延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併， 我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能及時，但不得超過 之後的十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且公司先前未發放 的資金所賺取的利息（減去税款）需支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用於支付解散費用）， 除以當時 已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的Pearl的 義務債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年2月19日之前完成初始 業務合併，認股權證將一文不值。

如果延期提案獲得批准， 會對公司的認股權證產生什麼影響？

如果 延期獲得批准，則公司將繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併， 並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據 的條款，認股權證將保持未執行狀態。

我如何投票 ？

如果 在記錄日營業結束時您是 Pearl Shares 的記錄持有人，則您可以親自投票，也可以通過虛擬出席 參加特別股東大會或為股東特別大會提交代理人進行投票。您可以通過填寫 簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放回隨附的已付郵資信封中來提交代理。如果您以 “街道名稱” 持有股份 ，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的 經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您 必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別 股東大會並親自投票，請從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的代理人。如果您以 “street name” 持有股份，並希望通過虛擬方式參加股東特別大會進行在線投票，則必須將您的法定代理人的副本（一張清晰的照片 就足夠了）通過電子郵件發送給大陸集團 proxy@continentalstock.com。如果您通過電子郵件發送有效的合法代理人，您將獲得 一個 12 位數的會議控制號碼，允許您註冊參加和參加特別股東大會。

我該如何贖回我的 Pearl 股票？

根據章程 ，如果任何章程修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份 兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權 獲得現金以兑換任何可供兑換的公開股票：

任何 贖回申請一旦提交給公司，都不得撤回，除非公司董事決定（由 自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。如果您向Continental投標或交付了 用於贖回的股份，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求 我們的過户代理退還股份（以實物或電子方式）。您可以通過 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理 提出此類請求下面。

此外， 如果 (i) 任何章程修正提案均未獲得批准，(ii) 任何章程修正提案 均未得到實施（即使獲得批准），或者（iii）贖回限制修正提案未獲批准或未實施， 贖回將導致超過贖回限制，我們將不會贖回股票。在任何情況下，您都不會獲得購買公開股票的現金。 如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且我們收到贖回接近或超過贖回限制的公募股的通知，我們和/或公司的贊助商 Pearl Holdings 贊助商 Pearl Holdings 贊助商 LLC，一家開曼羣島有限責任公司，可能會採取行動增加我們的淨有形資產以避開贖回限制， 這可能包括由我們和我們的贊助商選擇以及我們及其自行決定採取以下任何、多項或全部行動： (a) 試圖確保豁免我們的某些重大負債，包括遞延承保費，以及 (b) 與我們的某些重要股東簽訂 簽訂不可贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲批准 或未實施且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產 ，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行 隨附的委託書附件 A 中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇 贖回但未被贖回的公共股票應退還給該公眾股東或該公共股東的賬户，如果公司尚未在2023年6月17日之前完成初始業務 合併，則此類 公眾股東將保留將其公開股票兑換為現金的權利。

公司單位的持有人 在行使公共股票的贖回權 之前，必須選擇將標的公開發行股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀商 或銀行（視情況而定），他們選擇將單位分為標的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的 單位，則持有人必須直接聯繫大陸集團並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或 其他被提名人的截止日期可能更早，您必須提供指示，將單位分成標的公共股票 和公共認股權證，以便行使公共股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行 或其他被提名人或中介機構。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股份，即使他們 投票贊成章程修正提案。

如果我收到超過一 (1) 套投票材料，我該怎麼做 ？

如果您的股票以多個名義註冊或註冊在不同的賬户中，則您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡 或投票説明卡。以 為例，如果您在多個 (1) 個經紀賬户中持有股份，則您持有股票的每個經紀賬户 都將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張 的代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在 為此次代理招標付費？

我們的 董事會正在徵求代理人以供特別股東大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔 。我們已參與協助為股東特別大會徵集 的代理人。我們已同意支付 $ 的費用, 加支出、 以及就其作為公司代理律師提供服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用向其及其關聯公司 進行賠償。我們還將 向銀行、經紀商和其他託管人、提名人和代表 Pearl A 類股票受益所有者報銷 向 Pearl A 類股票的受益所有人轉發徵集材料和獲取 這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自尋求代理人。 他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果 您對股東特別大會或將在會上提交的提案有疑問，如果您需要 委託書或隨附的代理卡的額外副本，或者您想獲得公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括 我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們後續的10-Q表季度報告， 您應聯繫：

Pearl Holdings 收購公司 第三大道 767 號，11 樓
紐約州紐約 10017
電話：(212) 457-1540

您 可以按照標題為 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”

您 也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

如果 您是公開股票持有人並打算尋求贖回股份，則需要在東部時間下午 5:00 之前（在股東特別大會投票前兩（2）個工作日向過户代理人投標或交付股票（以及 股票證書（如果有）和其他贖回表格（以實體或電子方式）到以下地址 ）。如果您對持倉認證 或股票交付有疑問，請聯繫：

Continental 股票轉讓和信託公司
1 號州街，30^第四地板
紐約州紐約 10004
注意：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

風險 因素

如果我們的 初始業務合併需要接受監管審查 和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，我們的 初始業務合併可能會被延遲或最終被禁止。

我們的 初始業務合併可能需要接受政府實體的監管審查和批准要求，這可能會導致 此類業務合併被推遲或最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資 。除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制申報， 收取與此類申報相關的申請費，如果投資各方選擇不自願申報，則有權自行啟動對美國公司的外國直接和間接投資 的國家安全審查。如果CFIUS確定某項投資威脅 國家安全，CFIUS有權對投資施加限制或建議總統禁止和/或解除該投資 。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和 結構、各方的國籍、實益所有權利益水平以及所涉及的任何信息 或治理權的性質。

在我們的初始業務合併中 ，我們可能會決定在交易完成之前或之後自願接受CFIUS的審查，或者在不向CFIUS提交併冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行交易。CFIUS可能會決定 阻止或延遲此類業務合併，或者對此類業務合併施加條件，這可能會延遲或阻止 我們完成此類業務合併。由於潛在的CFIUS或其他監管審查或幹預，公司可以完成初始業務合併的 潛在目標羣可能會受到限制。

的政府審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始 業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們 無法在所需的適用時間段內完成初始業務合併，包括延長 監管審查的結果，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能及時，但 在此後不超過十 (10) 個工作日內，以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於總額 然後存入信託賬户的金額，包括利息（少不超過100,000美元的利息用於支付解散費用， 該利息應扣除應付税款）， 除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散，但須徵得我們剩餘股東的批准 和董事會的批准，在每種情況下，Pearl 都有義務提供索賠 } 債權人和其他適用法律的要求。我們的認股權證 將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果延期 提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

特別股東大會

股東特別大會的日期、 時間、地點和目的

股東特別大會將於2023年美國東部時間 上午舉行，或在會議可能休會或推遲的其他時間和日期舉行。特別股東大會 將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東大會。您可以在線參加 特別股東大會，投票，查看有權在股東特別大會上投票的股東名單，並在股東特別大會期間通過訪問提交問題 。 要參加特別股東大會，您需要印在代理卡上的 12 位數控制號碼。我們建議 至少在會議開始前十五分鐘登錄，以確保會議開始時您已登錄。在線簽到將在 2023 年會議前不久開始 。

在 特別股東大會上，您將被要求對以下提案進行審議和表決：

投票 權力；記錄日期

只有截至記錄日營業結束時公司登記在冊的 股東才有權獲得關於特別 股東大會或其任何續會或延期的通知和投票。每股 Pearl 股票的持有人有權獲得一 (1) 張選票。 在記錄日，有已發行和流通的 Pearl 股票，包括 (a) Pearl A 類股票和 (b) Pearl B 類股票。該公司的認股權證沒有與提案有關的表決權。

法定人數 和股東投票

法定人數是出席特別股東大會所需的最低股份數量，以便根據我們的章程和開曼羣島法律妥善舉行特別股東大會 。三分之一的 Pearl Shares 持有人是親自或通過代理人出席 的個人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。 被標記為 “棄權” 的代理以及退還給我們的但經紀商將 標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人非投票”）的與 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定 在所有事項上是否達到法定人數。如果股東未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自我監管 組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為每項提案 都是 “非自由裁量權” 的問題。

投票 為必填項

批准延期提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二已發行和流通的 Pearl Shares 的多數持有人 的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行表決， 在股東特別大會上投贊成票。在決定 是否建立有效的法定人數時，將計入棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生影響。

批准贖回限制修正案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二已發行和流通的 Pearl Shares 的多數持有人 的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此投票 以及在股東特別大會上投票。在決定 是否建立有效的法定人數時，將計入棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生影響。

批准清算修正提案 還需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 中至少三分之二多數的 持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權 就此進行投票，以及在股東特別大會上親自或通過代理人投票。

批准信託修正提案 需要65％的已發行和流通的Pearl股票投贊成票，以 單一類別共同投票，由親自或由代理人代表，有權對此進行投票，並且在特別 股東大會上親自或由代理人投票。

批准休會提案 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 的大多數 持有人的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行表決並在 股東特別大會上投票。在確定是否建立有效的 法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生影響。

如果 你不希望任何提案獲得批准，你必須對此類提案投反對票。股東未能通過代理人投票或未能在股東特別大會上親自投票將不計入有效確立法定人數所需的 Pearl 股票數量。在確定 是否已確立有效法定人數時，將計入棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生影響。我們認為每項提案都是 “非自由裁量權” 問題 ，因此，在股東特別大會上，不會有任何經紀人不投票。

投票

您 可以在股東特別大會上親自投票、通過代理或通過虛擬參加 特別大會進行在線投票。如果您的股份由我們的過户代理Continental直接以您的名義擁有，那麼就這些 股份而言，您被視為 “登記在冊的股東”。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人或 中間人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並被視為 “非記錄 （受益）股東”。

登記在冊的股東

您 可以通過代理進行投票，讓一（1）名或多名將出席特別股東大會的個人為您投票您的股票。 這些人被稱為 “代理人”，使用他們在股東特別大會上投票被稱為 “通過代理” 投票。如果您想通過代理人投票，您必須 (a) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格， 並將其郵寄到提供的信封中，或者 (b) 按照隨附的 代理卡上的説明通過互聯網提交您的代理人。如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中或如上所述通過互聯網提交代理人， 您將在特別股東大會上指定 Craig Barnett 和 Martin Lewis 擔任您的代理人。然後， 中有一位 將根據你 在代理卡中就本委託書中提出的提案給他們的指示，在股東特別大會上對你的股票進行投票。代理人將延長至股東特別大會的任何休會或延期，並由其通過 進行表決。

或者， 您可以通過虛擬參加股東特別大會來在線對股票進行投票。

受益的 所有者

如果 您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構持有的，則您必須按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的説明以及本代理 聲明來指示經紀商、銀行或其他 被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必須在此之前向其提供有關如何對您的股票進行投票的説明，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構向您提供的材料。

如果 您想出席股東特別大會並對您的股票進行投票，則必須先從您的經紀人、銀行 或其他持有您股份的被提名人那裏獲得合法代理人的合法代理人，並將您的法定代理人的副本（清晰的照片就足夠了）通過電子郵件發送給Continental，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。 向有效的合法代理髮送電子郵件的受益所有者將獲得一個 12 位數的會議控制號碼，允許他們註冊參加 參加和參加特別股東大會。希望以虛擬方式參加股東特別大會的受益所有者必須從登記在冊的股東那裏獲得合法代理人，並將其法定代理人的副本通過電子郵件發送至 proxy@continentalstock.com。

如果 您沒有向銀行、經紀商或其他被提名人或中間人提供投票指示，也沒有在 特別大會上對您的股票進行投票，則您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有全權 投票的任何提案將不會對您的股票進行表決。在這些情況下，銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構將無法就需要特別授權的事項 對您的股票進行投票。我們認為每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

代理

我們的 董事會要求你提供代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在股東特別大會上對您的股票進行投票 。您可以對每項提案投贊成票或拒絕投票，也可以投棄權票。在股東特別大會之前收到的所有有效代理 都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行表決，如果股東 通過代理人就任何有待採取行動的事項指定了選擇，則將根據所制定的 規範對股票進行投票。如果委託書上沒有指明任何選擇，則將對每項提案投贊成票，而且 ，代理持有人可以自行決定可能在特別 股東大會之前出現的任何其他事項。

標有 “棄權” 的代理 以及退還給我們但被 經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人非投票”）的與 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定 在所有事項上是否達到法定人數。如果股東未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自我監管 組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

股東 在填寫或提交代理卡時如有疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師，或發送 信或發送電子郵件。

代理的可撤銷性

股東 可以向位於紐約第三大道767號11樓的公司祕書發送一份日期較晚、已簽名的代理卡，10017， ，以便公司祕書在股東特別大會（計劃於 2023 年 舉行）投票之前收到。 股東也可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理人， 公司祕書必須在股東特別大會投票之前收到該通知，或者出席特別股東大會， 撤銷其代理人並親自投票（包括通過虛擬方式）。僅出席特別股東大會並不會改變您的投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

出席股東特別大會

只有 股東、他們的代理持有人和我們可能邀請的嘉賓可以參加股東特別大會。如果您希望以虛擬方式參加 特別股東大會，但您通過經紀人、銀行或其他代理持有股份，則必須按照上文 關於如何參加特別股東大會的説明進行操作。

徵集 代理

我們的 董事會正在徵求代理人以供特別股東大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔 。我們已聘請 協助為股東特別大會招募代理人。我們已同意支付 $ 的費用， 加 支付款項，並就其作為公司代理律師提供服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用向及 其關聯公司進行賠償。 我們還將向代表 Pearl A 類股票受益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向 Pearl A 類股票的受益所有人轉發徵集材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示 所產生的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自尋求代理人。 他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

您 可以通過以下方式聯繫：

如果 認為有必要向已發行 Pearl Shares 的持有人進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高級職員） 預計會直接進行此類招標。

持不同政見者的 權利和評估權

開曼羣島法律和我們的章程都沒有規定持異議的股東在股東特別大會上表決的任何提案 享有異議者的權利。

認股權證 持有人對將在股東特別大會上表決的任何提案均無評估權。

其他 業務

董事會不知道將在股東特別大會上提交任何其他事項。本代理 聲明所附的委託書表格授予指定代理持有人對隨附的股東特別大會通知 中確定的事項的修改或變更以及可能在 股東特別大會之前出現的任何其他事項的自由裁量權。如果在股東特別大會、股東特別大會的任何續會 或延期會議上適當地提交了任何其他事項，則隨附代理卡中提名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷對他們所代表的 股票進行投票。我們預計，由正確提交的 代理人代表的Pearl A類股票將由代理持有人根據董事會對任何此類事項的建議進行投票。

主要 行政辦公室

我們的 主要行政辦公室位於紐約第三大道 767 號 11 樓 10017。我們的電話號碼是 (212) 457-1540。 我們的公司網站地址是 www.pearlhac.com。我們的網站以及本網站包含或可通過該網站訪問的信息 不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

提案 1 — 延期提案

背景

我們 是一家空白支票公司，成立於 2021 年 3 月 23 日，是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行 的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021 年 12 月 17 日，Pearl 完成了其單位的首次公開募股，每個單位包括一 (1) 股 Pearl A 類股票和一半的 可贖回權證，用於購買一 (1) 股 Pearl A 股，其中包括承銷商部分行使 超額配售期權，金額為 2,500,000 單位。在首次公開募股結束的同時，Pearl完成了9,000,000份私募認股權證的私募出售 ，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為我們創造了9,000,000美元 的總收益。在超額配售完成的同時，保薦人額外購買了1,000,000份私人 配售認股權證，為我們創造了100萬美元的總收益。在Pearl的首次公開募股和超額配股完成後，共有2.04億美元（每單位10.20美元）的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益存入了信託 賬户，大陸集團擔任受託人。

延期提案的理由

章程規定，我們必須在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併。董事會已確定， 可能沒有足夠的時間在 2023 年 6 月 17 日之前舉行股東特別大會，以獲得股東批准並完成 的初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠成功完成最初的業務 合併，公司在延期日期之前繼續存在是適當的。董事會認為，最初的 業務合併符合公司和股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至延長 日期符合我們股東的最大利益。

如果 延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併， 我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能及時，但不得超過 之後的十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且公司先前未發放 的資金所賺取的利息（減去税款）需支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用於支付解散費用）， 除以當時 已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的Pearl的 義務債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始 業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

我們 認為，納入前一段所述章程的條款是為了保護公司股東 在章程設想的時間範圍內未能找到合適的初始業務合併 ，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和 金錢，而且我們認為業務合併符合 Pearl 和 股東的最大利益，延期是合理的。

延期提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併， 董事會認為這符合公司和我們股東的最大利益。《章程》擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書中

目前，沒有要求您 對初始業務合併進行投票。如果任何章程修正提案獲得批准和 得到實施，並且您不選擇贖回與章程修正提案相關的公開股份，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留 對初始業務合併的投票權，以及在擬議的初始業務合併獲得批准和完成或公司 尚未完成的情況下將您的 公開股份兑換成信託賬户現金的權利延期日期前的初始業務合併。如果在 延期日期之前仍未完成初始業務合併，假設延期已實施，則公司將贖回其公開股份。

如果 延期提案未獲批准或未實施

如果 延期提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併， 我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能及時，但不得超過 之後的十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且公司先前未發放 的資金所賺取的利息（減去税款）需支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用於支付解散費用）， 除以當時 已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的Pearl的 義務債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始 業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在2023年6月17日之前完成 初始業務合併， 贊助商和公司董事及高級管理人員已同意，如果公司未能在 2023 年 6 月 17 日之前完成 的初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 Pearl A 類股票的分配（如適用）公司未能在該日期之前完成其初始業務合併。我們的認股權證將沒有 的贖回權或清算分配，如果我們未能在 2023 年 6 月 17 日之前完成 的初始業務合併，認股權證將一文不值。公司將從 信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果 延期提案獲得批准

如果 延期提案獲得批准，公司將以本協議附件A 的形式向開曼註冊商提交章程修正案，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司 ，其子公司 Pearl A 類股票和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司 將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

儘管 批准了章程修正提案，但我們的董事會可以在向開曼註冊登記處提交的文件生效之前隨時以任何理由決定放棄章程修正提案和信託修正案 提案。假設延期提案 獲得批准，如果我們的董事會放棄《贖回限制修正案》，則如果超過贖回限制，公眾股東將無法贖回其公開股份 。如果我們的董事會放棄所有章程修正提案，則公眾股東將無權 行使贖回權。

如果 延期提案獲得批准並實施延期，則與任何股東贖回相關的提款 將減少信託賬户中持有的金額。公司無法預測延期 獲得批准後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年3月31日信託賬户 中的約209,078,777美元。如果贖回限制修正提案未獲得批准或未實施，則根據章程的規定，如果我們的公開股票的贖回數量導致我們在延期提案獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元 ，我們將不繼續延期 。

如果 延期獲得批准，贊助商將繼續根據支持服務協議從公司獲得每月10,000美元的辦公空間、公用事業 以及祕書和行政服務付款。

兑換 權利

如果 延期提案獲得批准並且延期得到實施，則每位公眾股東都可以尋求贖回自己或其公開 股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司 尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公共股份持有人將保留 贖回其公開股票的權利。

為了 要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交一份書面的 申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間下午 5:00（如有）和其他贖回表格之前，向過户代理人投標並交付您的股票（以及股票證書 （如果有）和其他贖回表格）。只有在延期和贖回生效日期 之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據章程 ，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份 兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

單位持有人 在行使 公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行 他們選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回 的全部或部分公開股份，即使他們投票贊成《章程修正提案》。

此外， 如果 (i) 任何章程修正提案均未獲得批准，(ii) 任何章程修正提案 均未得到實施（即使獲得批准），或者（iii）贖回限制修正提案未獲批准或未實施， 贖回將導致超過贖回限制，我們將不會贖回股票。在任何情況下，您都不會獲得購買公開股票的現金。 如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且我們收到贖回公股 的通知 已接近或超過贖回限制，我們和/或公司的贊助商 Pearl Acquisity Sponsor LLC，特拉華州有限責任公司，可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避開贖回限制， 可能包括在內，由我們和我們的贊助商選擇並由我們自己決定及其自行決定採取以下任何、多項或全部行動： (a) 試圖保護豁免我們的某些重大負債，包括遞延承保費，以及 (b) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲批准 或未實施且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產 ，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行 隨附的委託書附件 A 中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇 贖回但未被贖回的公共股票應退還給該公眾股東或該公共股東的賬户，如果公司尚未在2023年6月17日之前完成初始業務 合併，則此類 公眾股東將保留將其公開股票兑換為現金的權利。

公司單位的持有人 在行使公共股票的贖回權 之前，必須選擇將標的公開發行股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀商 或銀行（視情況而定），他們選擇將單位分為標的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的 單位，則持有人必須直接聯繫大陸集團並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或 其他被提名人的截止日期可能更早，您必須提供指示，將單位分成標的公共股票 和公共認股權證，以便行使公共股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行 或其他被提名人或中介機構。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股份，即使他們 投票贊成章程修正提案。

通過 在託管人處提取存款 (”DWAC”) 系統，無論股東是否為記錄持有人或其股份是否以 “街道名稱” 持有，都可以由股東 通過聯繫過户代理或其經紀人 並要求通過DWAC系統交付其股份來完成。實際交付股票可能需要更長的時間。為了 獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、存託信託公司和公司的 過户代理將需要共同採取行動，為該申請提供便利。上述招標 流程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為存在名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取 費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司 的理解是，股東通常應留出至少兩 (2) 周的時間從轉讓 代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或存託信託公司沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩 (2) 周的時間 。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決定的時間將更少 。申請實物股票證書並希望 贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前進行股票投標，因此可能無法贖回股份。

在對延期提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書 將無法兑換信託賬户中持有的 現金。如果公眾股東在特別 股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則經董事會同意，股東可以撤回投標。如果 您向我們的過户代理人投標或交付了要贖回的股份，並在特別大會 投票之前決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理返還股份（親自或以電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理 提出此類請求。如果公眾股東投標股票 且延期未獲批准，則這些股份將不會被贖回，代表這些股份的實物證書將在確定延期未獲批准後立即退還給股東。轉讓代理人將持有 進行選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或返還給此類股東。

如果 有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）， 除以當時已發行和流通的 Pearl A 類股票的數量。根據截至2023年3月31日信託賬户中持有的金額，即209,078,777美元，公司估計 在股東特別大會上，從信託賬户持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.45美元。2023年5月5日，珍珠A類股票的收盤價為10.52美元。公司不能 向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其Pearl A類股票，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當這些股東希望 出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權，您將把您的 Pearl A 類股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股份。只有在對章程修正提案進行表決之前，您正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人 ，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在章程修正提案的投票中投標贖回股票的公眾股東 將在章程修正提案完成後不久獲得此類股票的 贖回價格。

行使贖回權的股東的美國聯邦 所得税注意事項

以下 討論了通常適用於美國持有人（定義見下文） 的美國聯邦所得税注意事項，這些持有人（定義見下文），如果任何章程修正提案獲得批准和實施，則選擇將其珍珠A類股票兑換為現金。 此討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的 Pearl A 類股票（通常是為投資而持有的 財產）。本討論並未描述根據持有人的特殊情況或身份 可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

這個 討論基於1986年的《美國國税法》（”代碼”），根據該守則頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》 以及其司法和行政解釋，均截至本協議發佈之日。所有前述 都可能發生變化，這些變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收注意事項。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税， 替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税）相關的美國聯邦税 ，也沒有涉及美國州或地方 或非美國税收的任何方面。

我們 沒有也不打算向美國國税局尋求任何裁決（”國税局”) 關於 兑換權的行使。無法保證美國國税局不會採取與下文 討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證法院不會維持任何此類立場。

此 討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過 此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有 Pearl A 類股票，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人的税收待遇通常將取決於 合夥人的地位和合夥企業的活動。持有任何 Pearl A 類股份的合夥企業以及被視為 此類合夥企業合夥人的個人應就 行使贖回權對美國聯邦所得税的特定後果諮詢其税務顧問。

每位 持有人應就行使贖回權的持有人面臨的特定税收後果諮詢其税務顧問， 包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響。税法。

正如這裏使用的 ，a”美國持有人” 是 Pearl A 類股票的受益所有者，也就是説，出於美國聯邦 所得税的目的：

贖回 Pearl A 類股票

在 中，除了下文 “- PFIC 注意事項，” 根據行使贖回權贖回美國持有人的 Pearl A 類股票的美國聯邦 所得税後果將取決於贖回符合出售根據《守則》第 302 條贖回的此類股票的資格，還是被視為 根據《守則》第 301 條的分配。

如果 的贖回符合出售 Pearl A 類股票的資格，則將按照下文標題為 的部分所述對待美國持有人 — 美國持有人 — Pearl A 類股票的出售、應税交易或其他應納税處置的收益或損失。”如果贖回不符合出售 Pearl A 類股票的資格，則美國持有人將被視為 獲得分配，税收後果將在下文標題為 “— 美國持有人——分配的税收 .”

贖回 Pearl A 類股票通常符合出售已贖回的 Pearl A 類股票的資格，前提是此類贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致該美國持有人的權益 “完全 終止”，或 (iii) “本質上不等同於該美國持有人的股息” 。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的 ，美國持有人不僅考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮該美國持有人建設性擁有的 普通股。除直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的普通股，這些個人和實體擁有該美國持有人 權益或擁有該美國持有人權益，以及此類美國持有人有權通過行使期權收購 的任何普通股，通常包括通過行使認股權證可以收購的股份。

對於贖回的美國持有人 ，如果贖回後立即實際或建設性地擁有相應實體的已發行有表決權股份的百分比低於該實體 美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份百分比的80％，則普通股的贖回與贖回的美國持有者相比 在初始業務合併之前，出於此目的，Pearl A 類股票不得被視為有表決權的股份，因此，這種嚴重不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通 股份被贖回，或者 (ii) 該美國持有人實際擁有 的所有普通股均已贖回，該美國持有人有資格放棄並根據具體的 規則有效放棄某些家庭成員擁有的普通股的歸屬以及此類美國持有人不建設性地擁有任何其他 普通股。如果贖回Pearl A類股票導致該美國持有人在相應實體的比例權益 “大幅減少 ”，則贖回本質上不等同於分紅。贖回是否會導致 大幅減少此類美國持有人的比例權益，將取決於適用於該美國持有人的特定事實和情況 。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司的少數少數 股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 均未滿足上述測試，則 Pearl A 類股票的贖回將被視為對贖回的 持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “— 分配的税收 。”這些規則適用後，已贖回的Pearl A類股票中的美國持有人剩餘的任何剩餘税基將添加到該持有人調整後的剩餘税基中，或者，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能建設性擁有的其他股份中 調整後的税基中。

美國持有人 應就贖回的税務後果（包括任何特殊申報要求）諮詢其税務顧問。

分配税 。

將 遵守下文 “下文討論的 PFIC 規則 — PFIC 注意事項，” 如上所述，如果將美國持有人 Pearl A 類股票的贖回視為分配，則此類分配通常被視為用於 美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付，具體取決於美國聯邦 所得税原則。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司收到的股息扣除的 所得股息扣除。 對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) Pearl A 類股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) Pearl A 類股票有資格享受適用的所得税協定的好處，在每種情況下，前提是公司在應納税年度未被視為 作為PFIC，則股息才會按優惠的長期資本收益税率徵税 已支付了哪些股息或在之前的任何一年支付了股息，並且滿足了特定的持有期和其他要求 。由於我們認為在截至2022年12月31日的上一個應納税年度中，我們很可能是 PFIC，因此 較低的適用長期資本收益率可能不適用於任何被視為分配的贖回收益。此外， 尚不清楚Pearl A類股票的贖回權是否會阻止此類股票的持有期從此類權利終止之前開始 。對於任何被視為股息的Pearl A類股票的贖回，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否可以採用較低的 税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配 通常構成資本回報，該回報將適用於 ，並降低（但不低於零）美國持有人在 Pearl A 類股票中調整後的税基。任何剩餘的超額部分 將被視為出售或以其他方式處置 Pearl A 類股票所實現的收益，並將按下文 標題為 “— Pearl A 類股票的出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失.”

Pearl A 類股票的出售、應税交易或其他應納税處置的收益 或虧損。

將 遵守下文 “下文討論的 PFIC 規則 — PFIC 注意事項，” 如果如上所述，美國持有人的 Pearl A 類股票的贖回被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的 資本收益或虧損的金額通常等於 (i) 已實現金額與 (ii) 美國持有人在已贖回的 Pearl A 類股票中 調整後的税基之間的差額。

根據目前生效的 税法，非公司美國持有人確認的長期資本收益通常按較低的税率繳納美國聯邦 所得税。如果美國持有人在處置時持有普通股的 期超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的Pearl A類股票的贖回權 是否會阻礙Pearl A類股票的持有期 在該權利終止之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同 Pearl A 類股票（在不同日期或不同價格購買或收購的 Pearl A 類股票）的美國持有人 應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

外國公司將是被動的外國投資公司（”PFIC”) 出於美國聯邦所得税的目的 ，如果其在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入。或者，如果外國公司在應納税年度中至少持有 50％的資產（通常根據公允市場價值和全年季度平均值 確定）用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金 和特許權使用費（不包括積極開展交易或業務產生的某些租金或特許權使用費）以及處置 被動資產的淨收益。

我們 認為，在截至2022年12月31日的上一個應納税年度中，我們很可能是 PFIC。但是，我們在截至2023年12月31日的當前應納税 年度的PFIC狀態在一定程度上取決於我們是否在該年度結束之前完成業務合併， 以及任何此類業務合併的時間和細節。由於確定PFIC 身份所依據的這些和其他事實可能要等到我們當前的應納税年度結束時才能知道，因此無法保證我們在該年度的PFIC地位 。即使我們在當前應納税年度不是 PFIC，但我們在之前任何應納税年度是 Pearl A 類股票的決定將繼續適用於在之前的應納税年度持有 Pearl A 類股票的任何美國持有人，除非有下文所述的某些選舉 。

如果 我們被確定為包含在美國持有人持有期的任何應納税年度（或部分應納税年度）的PFIC ，而美國持有人沒有及時有效的 “合格選舉基金” 選擇（a”QEF 選舉”) 在我們作為美國持有人持有 Pearl A 類股票、QEF 選舉以及清除 選舉或 “按市值計價” 選舉的每個應納税年度，此類持有人通常會受到特殊規則的約束（”默認 PFIC 制度”) 關於：

在 下，默認 PFIC 制度：

PFIC 規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC規則在贖回PEARL A類股票方面的適用問題諮詢其税務顧問，包括但不限於 是否存在QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及做出或已經做出任何此類選擇對他們的影響 ，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

需要投票 才能獲得批准

批准延期提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二已發行和流通的 Pearl Shares 的多數持有人 的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行表決， 在股東特別大會上投贊成票。在決定 是否建立有效的法定人數時，將計入棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生影響。如果延期提案未獲得批准或 未實施，並且我們沒有在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併，我們將 (a) 為了清盤而停止除 以外的所有業務；(b) 儘可能及時，但在此後不超過十 (10) 個工作日， 以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於當時存款時的總金額在信託賬户中， 包括信託賬户中持有且公司先前未發放的資金所賺取的利息（減去税款）應付 至多 100,000 美元的利息，用於支付解散費用）， 除以當時已發行和流通的公開股票的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散，但須徵得我們剩餘 股東和董事會的批准，在每種情況下，Pearl 都有義務提供 債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配 ，如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

此外， 除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開 股票會導致公司超過贖回限制，否則我們將不會繼續延期。但是，如果贖回限制修正提案 未獲得批准，並且我們收到贖回公眾股票接近或超過贖回限制的通知，我們和/或 我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限制。

預計 贊助商和公司的所有董事和高級管理人員將投票支持延期 提案。在記錄日，保薦人及公司的所有董事和高級管理人員均實益擁有並有權 對Pearl B類股票的總額進行投票。參見標題為 ” 的部分證券的實益所有權” 瞭解有關 Pearl Class B 股持有人及其各自所有權的更多信息。

此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人、公司 董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 從機構投資者和其他 投資者那裏購買公開股票（包括那些投票或表示打算投票反對在特別大會 會議上提出的任何提案的投資者，或選擇贖回或表示打算贖回的投資者贖回，公開股票），（ii）與此類投資者 和其他人進行交易向他們提供不贖回其公開股票的激勵措施，或（iii）簽署從此類投資者那裏購買此類公開 股票的協議或將來簽訂不可贖回協議。如果贊助商、公司 董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司在要約 規則和購買限制適用的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於通過公司贖回流程提供的價格（即每股約10.45美元）購買公開股票 2023 年 3 月 31 日）；（b）將以書面形式表示此類公眾股票不會被投票贊成批准延期 提案；以及（c）將以書面形式放棄對以此方式購買的公眾股票的任何贖回權。

在遵守前一段的 的前提下，保薦人和公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的 關聯公司可以在私下談判的交易中或在特別大會 會議之前在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議 ，規定該股東只要仍然是相關珍珠股票的記錄持有者，就會投贊成這些提案和/或不會對如此購買的珍珠股票行使贖回權。 此類股票購買和其他交易的目的是增加在特別 股東大會上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實發生此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票 ，否則這些股東會投票反對提案，並選擇將其股份兑換為信託賬户的一部分 。任何此類私下協商的購買價格都可能低於或超過信託賬户的每股 按比例購買。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成 提案。當保薦人或公司董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司持有未向賣方披露的任何重要非公開信息時，或者在《交易法》規定的M條限制期內，任何人均不得進行任何此類購買。

保薦人以及公司董事和高級職員的利益

當您考慮董事會的建議時，您應記住，保薦人以及公司的高級管理人員和董事 的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外。這些興趣包括，除其他外：

贊助商

公司的贊助商是開曼羣島的一家有限責任公司 Pearl Holdings 贊助商有限責任公司。贊助商目前擁有500萬股Pearl B類股票，由其管理成員Craig E. Barnett控制。巴尼特先生是美國人。由於巴內特先生對我們的贊助商的控制，他可能被視為 實益擁有我們的贊助商持有的股份。

根據參與我們初始業務合併的其他各方 的約束，公司認為上述有關保薦人的任何事實或關係 本身不會使我們的初始業務合併接受監管審查，包括CFIUS的審查， 公司也不認為，如果僅根據此類事實或關係進行此類審查，則此類業務 合併最終會被禁止。

但是， 如果我們最初的業務合併需要接受監管審查和批准要求，包括根據外國 投資法規以及CFIUS等政府實體的審查，則此類業務合併可能會被推遲或最終被禁止。 有關更多信息，請參閲標題為” 的部分風險因素 — 如果我們的初始業務合併需要接受監管審查和批准要求，包括根據外國 投資法規和CFIUS等政府實體的審查，則我們的初始業務合併可能會被延遲或最終被禁止 .”

法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或者不遵守任何法律或法規， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

我們 現在和將來都將受到國家、地區和地方政府以及可能的外國司法管轄區頒佈的法律和法規的約束。 特別是，我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求，初始業務合併可能取決於 我們遵守某些法律和法規的能力，而收盤後的合併可能會受到其他法律和法規的約束。 遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和適用也可能不時發生變化，包括經濟、政治、 社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判 和完成初始業務合併的能力以及運營業績。此外，不遵守適用的法律或法規（如解釋和適用的 ）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成 初始業務合併的能力以及運營業績。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了 SPAC 規則提案，其中涉及加強涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併 交易的披露；修改適用於涉及空殼公司的交易 的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併 交易相關的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 {範圍 br} 到哪個 SPAC可能受到《投資公司法》的監管。這些規則如果獲得通過，無論是擬議的形式 還是修訂後的形式，都可能對我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計會放棄完成 初始業務合併的努力並清算信託賬户。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：

此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束，包括：

因此 ，如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將放棄完成 初始業務合併並清算信託賬户的努力。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產 40% 以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和現金物品））在未合併的基礎上。我們的業務將是確定 並完成初始業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們 不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的企業 或資產，也不打算成為被動投資者。

為此 ，信託賬户中持有的收益只能投資於 《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場 基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府 國庫債務。根據我們的投資管理信託協議，受託人不得投資其他證券 或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以收購和 長期發展業務為目標的商業計劃，我們打算避免被視為《投資 公司法》所指的 “投資公司”。

《投資公司法》下的 SPAC 規則提案（定義見上文）將根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條 “投資公司” 的定義為 SPAC 提供安全港，前提是它們滿足限制 SPAC 期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。 擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在8-K表上提交一份最新報告，美國證券交易委員會宣佈 已與目標公司（或多家公司）達成協議，在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效之日後18個月內進行首次業務合併。然後，SPAC 將被要求 在首次公開募股 註冊聲明生效之日起 24 個月內完成其首次業務合併。儘管SPAC規則提案，包括擬議的安全港規則 尚未獲得通過，並且可能以修訂後的形式獲得通過，但美國證券交易委員會表示，對於未在擬議的安全港規則中規定的 擬議時限內完成初始業務合併的SPAC， 的適用性存在嚴重問題。

不管 無論SPAC規則提案是否被美國證券交易委員會採納，根據投資公司 法案，我們都可能被視為投資公司。作為SPAC，我們成立的唯一目的是在2023年6月17日（即距離IPO完成18個月 ）之前完成初始業務合併。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務 或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資 公司的風險就越大。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，而 以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將減少或取消信託賬户的應計利息，從而減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的利息。此外，如果我們沒有如上所述將持有 的收益投資於信託賬户，我們可能被視為受《投資公司法》的約束，並且由於被視為 受投資公司法約束而可能遭受的損失可能大於我們清算信託 賬户中持有的證券並以現金持有此類資金所造成的損失。

我們 認為我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為 受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要為我們尚未分配資金的 支付額外費用，並且可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。在這種情況下，我們預計 會放棄完成初始業務合併並清算信託賬户的努力。如果我們無法在規定的期限內完成 的初始業務合併，並且需要清算信託賬户，則我們的公眾股東 每股只能獲得大約 10.45 美元（基於截至 2023 年 3 月 31 日的信託賬户金額），在某些情況下，我們的信託賬户的清算金額 ，我們的認股權證將一文不值。如果我們被要求清算，您可能會損失您在公司的全部或 投資，並且您將無法實現未來投資價值的任何升值，因為 最初的業務合併本來無法完成。

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時在 指示受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到初始業務 合併完成或我們的清算以較早者為準。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都可能會減少我們的公眾 股東在贖回或清算時將獲得的金額。

儘管 我們信託賬户中的資金只能投資於到期日不超過 185 天的美國政府國庫券， 或僅投資於美國國債並滿足《投資 公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金，但公司可以隨時指示受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到 完成之前初始業務合併或清算，以降低我們可能被視為投資 公司的風險《投資公司法》。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定，加上任何允許的 提取信託賬户中持有的利息來繳納我們的税款，都可能會降低信託 賬户中金額的有效收益率以及我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的金額。

建議

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會已確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准延期提案，並宣佈採納延期提案是可取的。

我們的 董事會建議您投贊成票
延期提案。我們的董事會對是否沒有發表任何意見
你應該贖回你的公開股票。

第 2 號提案 — 兑換限制修正提案

背景

公司章程第 49.2 節規定了以下內容：

“在 完成業務合併之前，公司應：

公司章程第 49.4 條規定了以下內容：

“在根據本條為批准業務合併而召開的 股東大會上，如果此類業務 合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是 公司不得完成此類業務合併，除非公司在完成或任何業務合併之前或完成後立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產相關協議中可能包含的更高淨有形資產或現金要求 到，這樣的業務合併。”

公司章程第 49.5 條規定了以下內容：

“任何 持有公開股票但不是保薦人、高級管理人員或董事的成員均可根據相關代理材料（“IPO 贖回”）中規定的任何適用要求，在就業務合併進行任何投票 之前至少兩個工作日選擇將其公開股份兑換為現金，前提是該成員不得與其或任何其他人的任何關聯公司 共同行動他為收購 的目的一致或以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的身份行事，持有或處置股份可以在未經公司事先同意的情況下對總計 超過15％的公共股份行使贖回權，而且前提是代表行使贖回權的任何Public 股票的實益持有人在任何贖回選擇中必須向公司表明自己的身份 才能有效贖回此類公共股票。如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員支付每股贖回價格，無論他是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，均應以現金支付，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 ， 包括信託賬户賺取的利息（此類利息應扣除先前的應付税款），而不是發放給公司 用於納税，除以當時已發行的公開股票數量（此處將此類贖回價格稱為 “贖回 價格”），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准和完成。公司不得 在贖回後贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公共股票 （“贖回限制”）。”

公司章程第 49.8 條規定了以下內容：

“在 中，如果對條款進行任何修改：

在任何此類修正案獲得批准或生效後，每位非保薦人、高級管理人員或董事的公共股票持有人應有機會以每股價格贖回其公共 股份，以現金支付，等於存入信託賬户時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公開股票的數量。公司在本文中提供此類兑換 的能力受兑換限制的約束。”

贖回限制要求（如上文所述）的目的是確保公司只要符合贖回限制要求，就不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此不會因為遵守第 3a51-1 (g) (1) 條而被視為《證券法》第 419 條所定義的 “空白支票公司””NTA 規則”)。公司提議修改其章程，取消上文 下劃線的兑換限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾個例外情況之一，該公司認為 可以依賴另一項例外條款，即與其在納斯達克資本市場上市有關（規則 3a51-1 (a) (2)）（the”交易所 規則”)。因此，由於其證券在納斯達克資本市場上市，公司打算將規則3a51-1（a）（2）中規定的便士股規則排除在 之外。

規則 419 空白支票公司和 “便士股” 發行人

正如 在我們的首次公開募股招股説明書中披露的那樣，由於我們首次公開募股的淨收益用於完成與首次公開募股時未選定的目標業務的初始業務合併 ，因此公司可能被視為 “空白支票公司”。 根據《證券法》第 419 條，“空白支票公司” 一詞是指 (i) 處於發展階段 的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購 ；(ii) 正在發行 “便士股”，如第 3a51-1 條第 的定義《交易法》。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞是指任何 股權證券，除非它符合包括NTA規則和交易所規則在內的某些列舉的例外情況。從歷史上看，SPAC 一直依賴 NTA 規則來避免被視為便士股票發行人。如上文所述，在章程 章節中納入的措辭是為了確保在完成初始業務合併後，如果沒有其他豁免規定，公司不會被視為 便士股票發行人，因此不會被視為空白支票公司。

依賴 對規則 3a51-1 (a) (2)

《交易所規則》將以下證券排除在 “便士股” 的定義之外：在國家證券交易所 發行通知中註冊或獲準註冊，或者在已註冊的國家證券協會贊助的自動 報價系統上市，或根據發行通知獲準上市，該系統已制定了符合 或超過該規則標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克資本市場上市，自首次公開募股完成 以來一直在上市。該公司認為，納斯達克資本市場的初始上市標準符合《交易所規則》中確定的標準 ，因此可以依靠該規則來避免被視為一分錢股。因此，沒有必要加入 兑換限制。

兑換限制修正案的理由

股東 被要求通過擬議的章程贖回限制修正提案，董事會認為，該提案可能 促進初始業務合併的完成。該章程限制了公司完成初始 業務合併或贖回與初始業務合併相關的公開股票的能力，前提是這將導致公司 的淨有形資產少於5,000,001美元。此類限制的最初目的是確保在公開發行股票 未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第 3a51-1 條，不將 視為 “便士股”。如果贖回限制修正提案未獲批准或 未得到實施，並且有大量贖回申請，使公司的淨有形資產在初始業務合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他完成條件，該章程也將使公司無法完成初始的 業務合併。如果兑換限制修正提案獲得批准並實施 ，則將對章程進行修訂，從章程中刪除本委託書附件 A 中規定的兑換限制條款。

如果公司尋求修改章程以延長 完成初始業務合併的期限，或者對管理初始業務合併前活動的條款進行某些其他修改， 章程還賦予公司股東獲得贖回權。但是，贖回權是有限的，如果無法滿足淨有形資產贖回限額 ，則任何此類修正都將失效。如上所述，公司認為淨有形資產限制可能會從章程中刪除。 本委託書附件A中的擬議修正案也將取消與章程修正案相關的兑換權限制 。

兑換限制修正案

我們 提議根據本委託書 附件A中規定的第二項決議修改章程，從章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公眾股票，不管 的贖回是否會超過贖回限制。

贖回限制修正提案的理由

董事會認為，允許公司進行與股東特別大會相關的任何贖回 符合公司及其股東的最大利益，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

如果 兑換限制修正提案獲得批准

如果 贖回限制修正提案獲得批准和實施（延期提案也獲得批准和實施）， 我們計劃根據本委託書附件A中規定的第二項決議向開曼註冊商提交贖回限制修正案，假設延期提案獲得批准並得到實施，則在必要時贖回公眾股票，不管 此類贖回是否超過贖回限制。但是，儘管章程修正提案獲得批准， 我們的董事會仍可以在 向開曼註冊登記處提交的申請生效之前，以任何理由決定放棄章程修正提案和信託修正提案。假設延期提案獲得批准，如果我們的董事會放棄 贖回限制修正案，則如果超過贖回限制，公眾股東將無法贖回其公開股票。 如果我們的董事會放棄所有章程修正提案，則公眾股東將無權行使贖回權。

如果 兑換限制修正提案未獲批准或未實施

如果 贖回限制修正提案未獲批准或未實施，則在 接受所有正確提交的贖回請求超過贖回限制的範圍內，我們不會贖回公共股票。如果贖回限制 修正提案未獲批准或未實施，並且我們收到贖回的公共股票接近或超過贖回限制 的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的淨有形資產，以規避贖回限制， 這可能包括由我們和我們的贊助商選擇並由我們自行決定採取以下任何、多項或全部行動：{} (a) 試圖爭取豁免我們的某些重大負債，包括延期負債承保費以及 (b) 與我們的某些重要股東簽訂 簽訂不可贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲批准 或未實施且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產 ，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行 隨附的委託書附件 A 中規定的修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇 贖回但未被贖回的公共股票應退還給該公眾股東或該公共股東的賬户，如果公司尚未在2023年6月17日之前完成初始業務 合併，則此類 公眾股東將保留將其公開股票兑換為現金的權利。

需要投票 才能獲得批准

批准贖回限制修正提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二已發行和流通的 Pearl Shares 的多數持有人 投贊成票，親自或由代理人代表，有權 對之進行投票，以及誰在股東特別大會上投贊成票。在確定 是否建立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為每項提案 都構成 “非自由裁量權” 問題，因此，在特別大會 上不會有任何經紀人不投票。

建議

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定贖回限制修正案 提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈兑換限制 修正案是可取的。

我們的 董事會建議您投贊成票
兑換限制修正提案。我們的董事會對是否表示 沒有發表任何意見
你應該贖回你的公開股票。

第 3 號提案 — 清算修正提案

概述

擬議的清算修正案將修改公司章程，允許我們的董事會自行決定在董事會 確定幷包含在公開公告中的延期日期（包括當前終止日期之前）之前結束 的運營。擬議修正案的完整文本作為附件A附在本委託書中，鼓勵所有 股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

擬議清算修正案的原因

公司提議修改其章程，允許我們的董事會選擇在更早的日期結束業務，並在修訂後的章程生效後和2024年6月17日之前（包括當前終止日期 之前的日期）清算 信託賬户，前提是它認為此類行動符合股東的最大利益。在選擇提前結束時，董事會可以 考慮各種因素，包括但不限於在延期期結束之前確定目標以及談判和完成 業務合併的前景。

清算修正提案的目的是修改我們的章程，使董事會在考慮到 各種因素後，能夠自行決定清算信託 賬户並依法解散，並在延期期預定結束之前（包括當前終止日期之前的日期）贖回作為公司 首次公開募股中出售單位一部分的所有 Pearl A 類股票，包括但不限於確定目標以及談判和完成業務的前景延期期結束前的組合 。因此，董事會認為，為結束業務提供 更大的靈活性符合股東的最大利益，在這種情況下，我們將清算信託賬户並根據法律解散 ，並贖回所有公開股份。如果及時確定了合適的業務合併，公司打算在延期期到期之前再舉行一次股東 大會，以尋求股東對潛在業務合併的批准。

如果 清算修正提案獲得批准

如果 清算修正提案以及延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則本協議附件A形式的這些 修正案將在開曼註冊商處生效，且不會向信託賬户支付 ，除非與我們完成初始業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成 初始業務合併，則與清算有關。然後，公司將繼續嘗試確定和完成 初始業務合併，直到適用的延期期到期，或者直到公司董事會自行決定 在延期期到期之前無法完成初始業務合併，也不希望 尋求進一步延期。

如果 清算修正提案未獲批准

如果 清算修正提案、延期修正提案或信託修正提案未獲批准，且我們尚未在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除了 清盤之外的所有業務；(b) 儘可能快地，但在此後不超過十 (10) 個工作日，按每股價格贖回我們的公開 股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額，包括利息 (少不超過100,000美元的利息用於支付解散費用，其中利息應扣除應付税款）， 除以 當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散，但須徵得我們剩餘股東和董事會的批准，在每個 案例中，Pearl 有義務為債權人的索賠做出規定以及其他適用的 法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們 未能在2023年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

需要投票 才能獲得批准

批准清算修正提案 還需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 中至少三分之二多數的 持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權 就此進行投票，以及在股東特別大會上親自或通過代理人投票。

公眾 股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們是否或如何在 會議上對清算修正提案進行表決；但是，只有在章程修正案 提案和信託修正案獲得必要的股東批准並且我們決定實施章程修正案 和信託修正案的情況下，才能支付與本次會議相關的贖回款項。

建議

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定清算修正提案 符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈清算修正案是可取的。

我們的 董事會建議您投贊成票
清算修正提案。我們的董事會沒有就 是否發表任何意見
你應該贖回你的公開股票。

第 4 號提案 — 信託修正提案

概述

擬議的信託修正案將修改信託協議，允許公司將要求公司 完成業務合併的截止日期從2023年6月17日延長至2024年6月17日，或董事會自行決定 的更早日期。擬議的信託修正案副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東 完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

信託修正案的理由

信託修正案的目的是允許公司將要求公司完成業務 合併的截止日期從2023年6月17日延長至2024年6月17日，或董事會自行決定的更早日期。信託修正案 與《章程修正提案》相似。

公司目前的信託協議規定，公司必須在首次公開募股完成後的24個月內，以及公司股東根據公司章程可能批准的晚些時候 終止信託協議 並清算信託賬户。

如果 信託修正案獲得批准

如果 章程修正提案和信託修正提案均獲得批准和實施，則本協議附件B形式的信託協議 修正案將生效，信託賬户將不予支付，除非我們完成了初始業務合併 ，或者如果我們沒有在 適用的終止日期之前完成初始業務合併，則與我們的清算有關。然後，公司將繼續嘗試確定和完成初始業務合併，直到 適用的延期期或公司董事會自行決定無法在適用的延期期之前完成 初始業務合併，並且不希望在此延期到期之前繼續運營。

如果 信託修正案未獲批准

如果 《信託修正案》未獲批准或未實施，並且我們沒有在 2023 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併，則 將 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能及時，但在此後不超過 十 (10) 個工作日，以每股價格贖回我們的公開股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且公司先前未發放 的資金所賺取的利息（減去税款）需支付，最多可支付 100,000 美元的利息，用於支付解散費用）， 除以當時 已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的Pearl的 義務債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始 業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

需要投票 才能獲得批准

批准信託修正提案 需要65％的已發行和流通的Pearl股票投贊成票，以 單一類別共同投票，由親自或由代理人代表，有權對此進行投票，並且在特別 股東大會上親自或由代理人投票。珍珠股票

公眾 股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們在會議上是否或如何對信託修正案進行表決； 但是，只有在章程修正提案和 信託修正提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施章程修正案和信託修正案的情況下，才能支付與本次會議相關的選舉的贖回款。

建議

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定信託修正提案符合 公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈信託修正案是可取的。

我們的 董事會建議您投贊成票
信託修正提案。我們的董事會對是否沒有發表任何意見
你應該贖回你的公開股票。

第 5 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將股東特別大會延期至稍後的某個日期，以允許 在任何章程修正提案的投票不足或與批准 相關的投票數不足的情況下進一步徵求和投票委託人。只有根據列出的表決結果 ，在特別股東大會時沒有足夠的票數批准任何《憲章》 修正提案，才會在股東特別大會上提交休會提案。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲得股東的批准，則在任何章程 修正提案的批准票數不足或與批准任何章程 修正提案相關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將股東特別大會 延期至以後的日期。

需要投票 才能獲得批准

休會提案要求根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通的 Pearl Shares 大多數持有人的贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行表決並在特別 股東大會上投票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票 ，但不會對任何提案產生影響。

決議 有待表決

擬提出的決議的 全文如下：

“決定， 作為一項普通決議，如有必要，將股東特別大會的休會日期延期到將由股東特別大會主席確定的一個或多個日期，以便在所有方面得到確認、批准 和批准。”

審計委員會的建議

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果對 任何章程修正提案的批准投贊成票不足或與之相關的票數不足，我們的董事會將批准休會提案並宣佈建議予以通過。

我們的 董事會建議，如果有人提出，則投贊成票
休會提案。

受益的 證券所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關 Pearl Shares 實益所有權的信息，列出了截至2023年5月5日有關Pearl Shares實益所有權的信息，具體如下：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券 的受益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區 財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在 下表中，所有權百分比基於截至2023年5月5日已發行的25,000,000股珍珠股票，包括（a）20,000,000股珍珠A類股票和（b）500萬股珍珠B類股票。投票權代表該人實益擁有的 Pearl Shares 的總投票權。在所有有待表決的事項上，Pearl Shares的持有人作為一個類別一起投票。 下表不包括我們未償認股權證所依據的任何 Pearl 股票，因為此類證券在 2023 年 5 月 5 日後 60 天內不可行使。

我們的 初始股東實益擁有約20.0％的已發行和流通普通股，並且由於持有所有創始股份，我們有權在初始業務合併之前選舉我們的所有 董事。在我們首次業務合併之前，我們的公共股份 的持有人無權任命任何董事加入我們的董事會。此外，由於 擁有所有權，我們的初始股東可能能夠有效影響所有其他需要股東批准 的事項的結果，包括修訂和重述的備忘錄和公司章程以及批准重大 公司交易。

其他 問題

股東 提案

除了 (i) 由公司董事發出或按公司董事的指示發出的 特別股東大會（或其任何補充文件）的通知，或者（ii）根據公司章程規定的要求以其他方式 正式提交股東特別大會的業務外，任何其他業務均不得在股東特別大會上進行交易。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們百分之十以上公開股份的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本 。僅根據對自首次公開募股生效之日以來提供的此類表格的審查， 我們認為，除了公司先前在美國證券交易委員會文件中披露的情況外，沒有其他違約申報人。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日的年度的 財務報表包含在我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會 提交的 10-K 表年度報告中。本委託書和我們的年度報告可從美國證券交易委員會網站上查閲 www.sec.gov。您 還可以通過向位於紐約州紐約第三 大道 767 號 11 樓的 Pearl Holdings Acquisition Corp 發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本 10017。

向股東交付 份文件

對於收到印刷代理材料的 股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以將本代理 聲明的單份副本發送給有兩（2）名或更多股東居住的任何家庭。 這個過程被稱為 “住户”，它減少了任一（1）個家庭 收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址 收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果地址與另一位股東共享 ，並且兩位股東共同希望只收到我們的一套披露文件， 股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司的 美國證券交易委員會文件，包括這份委託書 www.sec.gov。這些申報也可在標題為 “投資者 關係” 的公司網站上向公眾免費提供或通過公司網站查閲，網址為 www.pearlhac.com。公司的網站以及本網站上包含或可以通過該網站訪問的信息 不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

如果 您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對業務合併或 的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

Pearl 控股收購公司第三大道 767 號

第 11 層

new 紐約，紐約 10017

電話： (212) 457-1540

您 也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理索取這些文件，請致電 以下 地址和電話號碼：

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2023（股東特別大會前一（1）周）之前申請，以便在股東特別大會之前收到文件。 如果您要求我們提供任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。

附件 A

經修訂和重述的備忘錄修正表格 以及
公司章程
的
珍珠控股收購公司

公司股東的決議

首先， 決定通過以下方式修訂 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，作為一項特別決議，立即生效：

(a) 對第 49.7 條進行了修訂，刪除了該小節的以下介紹：

“在 中，如果公司未在首次公開募股完成後的18個月（如果保薦人行使 延期期權，則最長為24個月）內或成員根據條款可能批准的較晚時間內完成業務合併， 公司應”

並且 將其替換為以下內容：

“在 中，如果公司未能在2024年6月17日或成員根據章程批准的晚些時候完成業務合併 ，則公司應：”；以及

(b) 對第49.8條進行了修訂，刪除了以下文字：

“在首次公開募股完成後的 18 個月內（如果保薦人行使延期期權，則最多 24 個月），或 成員根據條款可能批准的更晚時間；或”

並且 用以下單詞替換它們：

“在 2024 年 6 月 17 日之前，或成員根據條款可能批准的更晚時間；或”

其次， 決定，作為一項特別決議，通過以下方式對 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行修訂，立即生效：

(a) 對第49.2條進行了修訂，刪除了以下文字：

“讓 成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，以此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户的利息（扣除已繳或應付税款，如果有）除以當時發行的數字 公開股票，前提是公司回購的金額不得導致公司 淨額的公共股票此類回購後的有形資產將低於5,000,001美元。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成 。”

並且 用以下單詞替換它們：

“讓 成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，在該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付税款，如果有）， 劃分的按 計算當時發行的公共股票的數量。”

(b) 對第49.4條進行了修訂，刪除了以下文字：

“在根據本條為批准業務合併而召開的 股東大會上，如果此類業務 合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是 公司不得完成此類業務合併，除非公司在完成或任何業務合併之前或完成後立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產相關協議中可能包含的更高淨有形資產或現金要求 到，這樣的業務合併。”

並且 用以下單詞替換它們：

“在 根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務 合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。”

(c) 修正了第49.5條，刪除了以下文字：

“ 公司不得在 進行此類贖回後贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）”

(d) 對第49.8條進行了修訂，刪除了以下文字：

“ 公司在本文中提供此類兑換的能力受兑換限制的約束”

第三， 決定通過以下方式對 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行修訂，作為一項特別決議，立即生效：

(a) 對第 49.7 條進行了修訂，刪除了該小節的以下介紹：

“或 在會員根據章程批准的晚些時候，公司應：”

並且 將其替換為以下內容：

“或 在成員根據章程批准的更晚時間，或董事會自行決定 幷包含在公開公告中的更早日期，公司應：”；以及

(b) 對第49.8條進行了修訂，刪除了以下文字：

“或 成員根據條款可能批准的晚些時候；或”

並且 用以下單詞替換它們：

“或 成員根據章程批准的較晚時間，或董事會自行決定 幷包含在公開公告中的更早日期；或”

附件 B

對《投資管理信託協議》的提議 修正案

公司股東的決議

此 投資管理信託協議修正案（這個”修正協議”）的日期截至 2023，由開曼羣島豁免公司 Pearl Holdings Acquisition Corp. 及其之間製作（”公司”)、 和紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓與信託公司（”受託人”).

鑑於 本協議各方是截至2021年12月14日的特定投資管理信託協議的當事方（”信任 協議”);

鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算為公司和公眾股東的利益而設立的信託賬户的條款；

鑑於 《信託協議》第 6 (c) 節規定，只有在當時已發行普通股和 B 類普通股的至少百分之六十五 (65%) 投贊成票的情況下，才能更改、修改或修改信託協議第 1 (i) 節， 作為單一類別投票；

鑑於 根據本協議發佈之日舉行的公司股東特別會議，當時 普通股和B類普通股中至少有百分之六十五（65％）作為單一類別投票贊成批准本修正協議 和（ii）對公司經修訂和重述的組織備忘錄的相應修正案（”章程修正案”); 和

鑑於 公司和受託人雙方都希望在 章程修正案生效的同時，修改此處規定的信託協議。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接收和充足性 ，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。 定義。本修正協議中包含但未明確定義的大寫術語應具有信託協議中賦予此類術語的 含義。

2。 信託協議修正案。

(a) 自本協議執行之日起生效，特此對信託協議第 1 (i) 節進行全面修訂和重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司的一封信 （“終止信”）之後立即開始清算信託賬户，而且只能按照該信函的條款，其形式與本文件所附附的附錄 A或附錄B由首席執行官、聯席總裁、首席財務官、首席運營 官員、總法律顧問代表公司簽署的格式基本相似、公司董事會（“董事會”）祕書或主席或公司其他經授權的 官員，並填寫清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括 利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，以及扣除任何應繳税款後的利息 ，據瞭解，受託人沒有義務監督或質疑公司關於已為應付税款分配的立場 ），只能按照終止信和其他文件中的指示進行到 2024 年 6 月 17 日（或確定的更早日期）， 或 (y)由董事會全權酌情決定幷包含在公告中） （“清算日期”），或公司股東根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程可能批准的更晚日期，如果受託人在此日期之前未收到終止 信，在這種情況下，信託賬户應不時進行修訂根據 作為附錄 B 所附的終止信中規定的程序以及附錄 B 中的財產，進行清算信託賬户，包括利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，以及該利息應扣除任何應付税款 ），應分配給截至該日的登記在冊的公眾股東；”

(b) 自本協議生效之日起，特此對信託協議附錄B進行修訂和重述，以便 對信託協議第 1 (i) 節的上述修正案進行相應的修改。

3。 無進一步修正案。本協議各方同意，除非本修正協議另有規定，否則信託協議應 繼續保持不變，具有全部效力和效力，並根據 的條款構成雙方的法律和有約束力的義務。本修正協議構成《信託協議》不可分割的一部分。本修正協議的目的是 完全符合 第 6 (c) 節和第 6 (d) 節要求的信託協議修正要求，特此批准 在滿足信託協議有效修正要求方面的任何缺陷， 本協議各方故意放棄和放棄。

4。 參考文獻。

(a) 信託協議中所有提及 “信託協議”（包括 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“特此” 和 “本協議”）均指經本修正協議修訂的信託協議；以及

(b) 信託協議中所有提及 “經修訂和重述的組織備忘錄” 均指經章程修正的公司 第二次修訂和重述的組織備忘錄。

5。 適用法律。本修正協議應受紐約州 州法律管轄、解釋和執行，不賦予可能導致適用另一個 司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。

6。 對應物。本修正協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件， 但所有這些對應協議共同構成同一個文書。通過電子傳輸方式交付本修正協議 的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

[簽名 頁面關注中]

見證的是，截至上文首次寫明的日期，雙方已正式執行本修正協議。

附錄 B

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

州街一號，30^第四地板

new 紐約，紐約 10004

收件人： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户號 — 終止信

親愛的 沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 Pearl Holdings Acquisition Corp 之間的《投資管理信託協議》第 1 (i) 節 （”公司”) 和大陸證券轉讓與信託公司（”受託人”)，日期為 2021 年 12 月 14 日（經修訂， 信託協議”），這是為了告訴你，公司沒有與目標企業進行合併、股份交換、資產 收購、股份購買、重組或類似的業務合併（”業務合併”) 在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的時限內，如 公司與本次發行相關的招股説明書所述。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中 規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，等待分配給公眾股東。 公司選擇了 [插入日期]作為生效日期，目的是確定公眾股東何時有權 獲得其在清算收益中的份額。您同意成為登記的付款代理人，並以付款 代理人的單獨身份，同意根據信託協議 以及經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的條款，將上述資金直接分配給公司的公眾股東。在分配所有資金後，除非信託協議第 1 (j) 節另有規定，否則您在信託協議下的義務 即告終止。

初步 代理卡 — 有待完成，日期為 2023 年 5 月 9 日