美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：不適用

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是 [X]不是[ ]

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是[]不是 [X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件

根據S-T條例第405條(本章232.405條) 在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類檔案的較短期限)內提交的文件。是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易所 法案規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並 證明其管理層對

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是[]不是 [X]

截至2021年3月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，非關聯公司持有的普通股的總市值約為$702,832,610 基於註冊人普通股截至2021年3月31日在納斯達克資本市場上的每股收盤價， $23.89.

截至20年12月14日21歲，有41,447,776分享已發行普通股的S

以引用方式併入的文件

註冊人將提交給其股東的與註冊人2022年股東年會相關的最終委託書的某些部分 通過引用併入本年度報告的表格10-K的第三部分。此類最終委託書將在本年度報告涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券和交易委員會。

CleanSpark公司

目錄

截至財政年度的表格10-K

2021年9月30日

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告包含的某些表述 屬於或可能被視為1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E條所指的前瞻性表述。 這些前瞻性表述可能包括“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“預期”等術語，“到期”、“”估計“”、“”預期“”、“”目標“”、“”打算“”、“”可能“”、“”目標“”、“”計劃“”、“”預測“”、“”潛在“”、“”定位“”、“”尋求“”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和 其他預測或指示未來事件和未來趨勢的類似表達，或這些條款的否定或類似的 終止。這些前瞻性表述包括但不限於：有關未來經營業績的表述、與這些未來經營業績有關的潛在風險、未來計劃或前景、擬議(或未來)收購的預期收益、 處置和新設施、增長、業務運營的能力和能力、任何財務或其他指導、預期的 資本支出，以及並非基於歷史事實、但反映我們當前對未來業績和事件的預期的所有表述。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們的業務和所在行業以及經濟、趨勢和其他未來條件的當前預期、估計、預測、 和預測， 受重大風險和不確定性的影響，可能會因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能保證這些前瞻性陳述所暗示的結果將會實現。此外， 包含前瞻性信息不應被視為公司或任何其他人表示公司將實現公司預期的未來事件、計劃或期望。以下重要因素等可能會影響 未來的結果和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性 陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同：

有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性 陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、 因素和不確定性的進一步列表和描述，請參閲本文檔中包含的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及任何後續的Form 10-Q和Form 8-K報告，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中包含的所有10-K表格中的前瞻性陳述僅在本年度報告中的10-K表格中作出，我們不承擔公開 更新或更正任何前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況，或我們此後知道的事件或情況的任何義務。您應完整閲讀本文檔，並瞭解我們未來的實際結果或事件可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息。它通常以行業和其他出版物為基礎，這些出版物不是為證券備案或經濟分析目的而製作的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受相同的限制，以及伴隨着對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計 的額外不確定性。我們不承擔公開更新任何 前瞻性聲明的義務。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

在本10-K表格年度報告中使用的術語 “我們”、“公司”、“CleanSpark，Inc.”。除另有説明外，“CleanSpark”是指CleanSpark，Inc.及其合併的子公司。

概述：

CleanSpark，Inc.是在內華達州註冊成立的領先的比特幣開採和多元化能源公司，其普通股是在納斯達克資本市場上市 。我們可持續地開採比特幣；我們還為商業和住宅客户提供先進的能源技術解決方案，以解決現代能源挑戰。自2020年12月以來，該公司通過其全資子公司在數字貨幣礦業領域開展業務，並自2014年3月以來在替代能源領域開展業務。

我們目前正在與行業領導者和其他顧問合作，制定長期可持續發展和清潔能源計劃。我們還在使用我們目前在所有比特幣開採地點合理獲得的所有可用的清潔和可再生能源 資源，以進一步支持我們的可持續發展 努力。

業務範圍   

數字貨幣挖掘細分市場

通過 我們的全資子公司，ATL數據中心有限責任公司(ATL)和CleanBlok，Inc. (“CleanBlok”)，我們開採比特幣。我們在2020年12月通過收購ATL進入了比特幣開採行業。我們在2021年8月收購了第二個數據中心，並與N總部位於紐約的鑄幣廠已就位自2021年7月以來。比特幣挖掘現已成為我們主要的創收業務活動。我們目前打算繼續收購其他設施， 設備和基礎設施能力，以繼續擴大我們的比特幣開採業務。

比特幣於2008年推出，目標是作為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣 ，它依賴於一個基於共識的網絡和一個名為“區塊鏈”的公共分類賬，其中包含已處理的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個分散的P2P支付網絡，由用户參與共識協議 ，沒有中央權威機構或中間商，具有廣泛的網絡參與。通過與發送和接收比特幣的用户地址對應的數字簽名來保護每筆比特幣交易的真實性。用户可以 完全控制從自己的發送地址匯款比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的， 運行相應軟件的人可以確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易 都通過工作證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並 將其發佈到區塊鏈上。這一過程被稱為挖掘。成功解決數學問題併為網絡提供計算能力的礦工將獲得比特幣獎勵，包括新創造的比特幣 和比特幣費用。

計算機處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如冷卻能力)和位置等因素在採礦中起着重要作用。截至本文件提交日期，我們的採礦單位目前能夠生產超過1.3exahash/S (“EH”)的散列率產能。在加密貨幣挖掘中，“哈希率”是對挖掘計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的處理能力和速度的衡量。我們在這一領域的活動與我們的能源背景相輔相成 我們正在計劃部署我們的能源技術組合來推進我們的比特幣開採業務， 目標是最大限度地節省能源、增加總電力容量、提供彈性電力和減少温室氣體排放 。我們正在擴大比特幣挖掘業務，目標是在2021年12月31日或接近12月31日達到2.0EH/S的哈希率能力。我們預計到2022年中下旬，容量將超過3EH/S。哈希率容量是評估比特幣挖掘公司最重要的 指標之一。

我們通過採礦業務獲得比特幣 ；雖然我們保留了很大一部分比特幣，但我們已經並打算不時出售比特幣 ，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(將我們的比特幣轉換為美元所需的交易除外)或從事與我們持有的比特幣相關的套期保值活動；但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，從歷史上看，比特幣市場的特點是劇烈波動。目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣 ，或者我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是通過分析預測和實時監控市場來決定的。

通過我們最近成立的全資子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company LLC和CSRE Properties Norcross，LLC，我們維護着 ATL和CleanBlok的房地產。

能源細分市場

我們通過以下方式提供能源解決方案我們的全資子公司CleanSpark，LLCCleanSpark Critical Power Systems，Inc.、GridFabric，LLC和Solar Watt Solutions，Inc.這些解決方案包括工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應(“OpenADR”)、太陽能、微電網和分佈式能源系統的儲能面向軍事、商業和民用客户 在南加州和世界各地.

我們的解決方案由我們專有的軟件平臺套件(統稱為“平臺”)提供支持，其中包括微電網能源建模、能源市場通信 和能源管理解決方案，總結如下：

開發這些平臺是為了實現分佈式能源系統和微電網的設計、建設和運營，從而有效地管理能源資產。這些戰略通常以實現彈性和經濟優化為目標。

我們還擁有獲得專利的氣化能源技術。 我們的技術將有機材料轉化為合成氣，可用作各種應用的燃料和生產二甲醚(DME)的原料 。正如之前披露的那樣，我們目前計劃繼續專注於我們的其他產品。

其他業務活動

通過p2kLabs，Inc.，我們提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。所提供的服務一般是按小時或固定費用的項目安排。

通過ATL，我們還提供傳統的數據中心服務，如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務在內的幾種雲服務。

市場、地理和主要客户：

數字貨幣挖掘細分市場

比特幣是一種全球價值存儲和交換方式，世界各地的人們將其用作資產並進行日常交易。開採比特幣支持全球比特幣區塊鏈和依賴它獲得經濟安全和其他好處的數百萬人。嚴格地説，開採 比特幣沒有客户市場，但我們將我們的礦池運營商視為客户，因為他們補償我們為開採 池提供處理能力(參見第1A項)。有關我們的礦池運營商的更多信息，請參閲風險因素)。我們擁有並運營自己的設施，不將採礦空間出租給其他採礦公司或私人採礦。我們的全資採礦業務位於美國佐治亞州。我們還與紐約州的一家設施建立了關係，該設施容納了我們的部分礦工。

能源細分市場

在世界各地，由於負荷增加和新的大型發電設施有限，老化的能源基礎設施正變得不穩定和不可靠。這種固有的不穩定性 由於推動將越來越多和種類越來越多的可再生但間歇性能源發電資產和先進技術 整合到過時的電網系統中而變得更加複雜。世界各地的國防設施、工業園區、社區、校園和其他聚合體 正轉向微電網，以此作為減少對電網的依賴、降低公用事業成本、使用更清潔的電力和增強能源安全的手段。

該公司的產品和服務主要服務於美洲各地住宅、商業和工業領域的能源市場。聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者和系統集成商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他類似獎勵的形式推廣可再生能源。這些激勵措施有助於促進客户接受可再生能源系統作為公用事業電力的替代方案。最近一年，我們的能源業務通過參與該州的自我發電激勵計劃(“SGIP”)，在加州住宅能源市場廣泛開展業務。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，我們總能源收入的61.2%和64.8%主要與三個客户相關。與這些客户的業務出現虧損或下滑 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們根據製造和分銷協議提供硬件 產品。我們在客户所在地和位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的辦公室提供軟件和服務. 

營運資金項目

數字貨幣挖掘細分市場

比特幣採掘業競爭激烈，依賴於製造商很少的專業採礦機。購買機器需要支付大筆首付，礦工交貨通常在最初訂單下達數月後到達。

於2020年12月本公司收購ATL時，本公司約有3,471個具有專用集成電路 (“專用集成電路”)的比特幣開採單元在運作，產生約190個Petahash/S。自收購ATL以來，本公司擴大了業務 併購買了額外的ASIC。該公司目前擁有12,900個ASIC (自本申請之日起) 在日常運營中，大約生產1.3EH/S。除了運營中的ASIC外， 公司還簽訂了期貨合同，根據這些合同，公司已預付大量首付款，以購買額外的採礦機器 。我們操作和預計收到的大多數礦工都是Bitmain製造的最新一代螞蟻礦工， 包括S19、S19-Pro和S19j-Pro。我們相信，Bitmain的礦工是目前市場上效率最高、產量最高的礦工，儘管隨着新的製造商進入市場，這種情況可能會改變。

除了我們目前部署的約12,900名最新一代礦工(截至本申請日期)外，我們還額外購買了26,830名礦工，預計將在未來12個月內交付 。隨着這些礦工的全面部署，我們的總船隊將包括大約38,610名礦工。

能源細分市場

我們目前擁有大量庫存， 然而，我們的短期需求目前超過了我們目前的庫存水平。我們正在積極與現有供應商合作，以滿足我們的短期和預期的長期需求。由於當前全球供應鏈動態限制了我們確保特定庫存的能力，這些限制導致大量客户積壓。

分銷、營銷和戰略關係

數字貨幣挖掘細分市場

我們與成熟的 公司在關鍵領域建立了戰略關係，包括傳統和可再生能源、基礎設施和比特幣採礦設備採購。

鑄幣廠

除了運營我們自己的採礦設施外， 我們還可以委託第三方代表公司運營採礦設備。2021年7月8日，CleanBlok與Coinmint，LLC(“Coinmint”)簽訂了一項服務協議。根據協議，Coinmint已同意在其設施中容納和支持我們的某些加密貨幣挖掘設備，並代表我們使用商業上合理的努力來開採比特幣。Coinmint執行的所有比特幣 挖掘服務均使用公司擁有的挖掘設備進行。截至本文件提交日期，我們已根據代管採礦服務協議在Coinmint位於紐約的設施 接收和部署了大約6,700名礦工。

根據協議，作為服務的對價，吾等向Coinmint支付若干服務費，該等服務費是根據Coinmint在提供服務時產生的營運成本而釐定的， 以及根據相關付款期間開採的比特幣的盈利能力計算的浮動費用，但須視乎正常運行時間表現而定 。該協議的初始期限為一年，之後將根據協議條款自動續訂三個月，直至終止 。

能源行業細分市場

我們與經銷和製造等關鍵領域的知名公司建立了戰略關係。我們通過我們的直接產品銷售團隊和合作夥伴網絡，在全球範圍內銷售我們的產品，主要集中在南加州和美洲。

材料和供應商

數字貨幣挖掘細分市場

我們使用 個ASIC進行高效的比特幣挖掘。這些通常被稱為採礦機的專用計算機幾乎沒有製造商。我們今年購買的大多數機器 都是由Bitmain製造的，這是一家中國公司，也是卓越的比特幣挖掘機制造商。

除ASIC外，採礦設備還包括網絡設備、電源線、機架、其他專用存儲設備、變壓器和能源。我們依賴公用事業公司滿足我們的電力需求。 這些公用事業公司購買當地的能源組合來提供電力。我們盡一切努力在由公用事業公司提供服務的地點建立我們的設施，這些公用事業公司的相當大一部分能源來自清潔和可再生能源。我們通過購買可再生能源信用來補充合作伙伴提供的能源組合，因為可再生能源在當地能源組合中的確切比例不在我們的控制範圍內。我們還打算通過在我們的採礦中心安裝我們的微電網解決方案，通過可再生太陽能產生我們自己的一部分電力。

從歷史上看，我們一直能夠有效地管理我們的供應鏈 ，但全球供應鏈受到高度限制，我們正在經歷運輸成本的大幅增加和 前所未有的物流延誤，因為我們努力確保及時交付設備。我們不能確定我們未來不會受到影響，我們認為2022年設備供應鏈受到影響的風險很大。通脹壓力也可能影響我們的2022財年。

能源細分市場

儘管對我們的能源業務至關重要的大部分組件通常可從多種來源獲得，但我們相信，組件供應商和製造供應商的損失可能會 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。該公司目前還與一家合同製造商簽約，他們 專門為我們生產並聯開關設備、自動轉換開關以及相關的控制和電路保護設備。 公司根據供應情況、成本和質量從不同供應商那裏採購儲能設備(電池)。如果我們未能 保持或擴大與供應商和製造商的關係，或者如果我們依賴一個或多個滿足預期需求的產品減少或停產，則可能很難以可接受的條件快速確定和鑑定替代產品。此外，由於關税或其他 因素，設備價格在未來幾年可能會上漲，也可能不會像我們歷史上經歷的那樣下降。他説：

2021年，我們在某些庫存項目方面遇到了週期性的供應鏈限制，最明顯的是電池能源供應系統。全球供應鏈高度受限，史無前例的物流延誤有可能影響我們及時交付設備的能力。我們不能確定我們未來不會受到影響，我們認為2022年設備供應鏈受到影響的風險很大。通脹壓力也可能影響我們的2022財年。

環境問題

數字貨幣挖掘和能源細分市場

公司的直接運營不會產生重大污染或其他類型的危險排放，預計我們的運營不會受到有關環境控制的聯邦、州或地方條款的重大影響。我們遵守環境、健康和安全要求的成本並不高 。從2021年第四個日曆季度開始，我們開始自願購買可再生能源信用，以 抵消我們來自非可再生能源的能源使用的很大一部分。該公司還聘請了市場專業人員 來加強和構建全面的環境、社會和治理(“ESG”)戰略。

我們不認為現有或即將生效的氣候變化立法、法規或國際條約或協議在可預見的 未來對我們所服務的業務或市場，或對我們的運營結果、資本支出或財務狀況有可能產生實質性影響。我們 將繼續關注這一領域的新發展。

競爭 

數字貨幣挖掘細分市場

比特幣挖掘是一項全球性的活動。在我們最近的 財年，大部分比特幣開採發生在中國。在中國於2021年5月禁止比特幣開採後，開採中心 轉移到了北美。雖然比特幣開採本質上不是一種直接競爭的業務，但所有礦工都在爭奪比特幣報酬； 基於此，我們將競爭對手定義為其他比特幣礦工。我們的競爭對手包括大型上市礦業公司、大型私營礦業公司，在某些情況下，還包括彙集資源的獨立個體礦工。我們相信，我們的主要競爭因素 包括我們的能源技術背景，擁有、運營和共置的礦商和設施的組合，我們戰略性地使用我們開採的比特幣來為增長提供資金，以及我們對可持續商業實踐的承諾，包括採購可再生能源。在北美地區，我們的主要競爭對手包括：

除上述外，我們還與其他 公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在大規模採礦活動上。我們在業務的某些運營方面面臨着激烈的競爭，包括但不限於收購新的礦商、獲得最低的電力成本、獲得清潔能源、獲得具有可靠電力來源的能源地點，以及評估 行業的新技術發展。

能源細分市場

我們在能源業務中面向的市場的特點是既有新的初創企業，也有成熟的產品供應商。這個 行業是資本密集型行業，競爭激烈。有效競爭的能力取決於產品功能、可擴展性、相對價格、生命週期運營成本、產品耐用性以及可靠性、安全性、集成簡便性、客户支持、設計創新、營銷和分銷能力、服務和支持以及企業聲譽。

我們提供全包式能源解決方案，包括系統設計、安裝和電網集成。我們的P格子能夠互操作 使用這個本地公用事業 網格幫助用户優化電源為他們的家或業務。 我們的解決方案與供應商無關. 我們的解決方案非常適合商業、工業、採礦，國防，校園和 社區用户，有大有小， 目的是提供電源等於或低於這個客户成本 公用事業電力。這些屬性有助於我們的能力 至競爭使用規模更大、 更成熟的競爭對手。我們的主要競爭對手包括：

知識產權：

數字貨幣挖掘細分市場

我們目前不擁有與我們現有的和計劃中的數字貨幣挖掘相關業務相關的任何專利。我們確實依賴，並預計將繼續依賴商業祕密， 商標、服務標記、商標名、版權和其他知識產權。

能源細分市場

關於 與我們的微電網業務，我們擁有以下專利：專利編號9,941,696 B2“正在建立 溝通和電源共享 鏈接組件之間 的分佈式能源系統，“獲獎 年4月2018年10月，其中包括我們的工程部和 數據分析技術，流程和程序。 專利封面我們的能力至接收 數據來自於複數消息來源的在a 微電網，哪一個是然後分析了 去預測電源各方面的需求微電網，或者是組合的多個‘分形’ 微網格和然後確定是否 或什麼時候至分享權力與 請求模塊。  

關於我們的傳統氣化爐業務，我們擁有以下專利：專利號9,359,567“使用含有氣態燃料的原料的氣化方法”；專利號8,518,133“平行通道下吸式氣化爐裝置和方法；專利號8,105,401”平行通道下吸式氣化爐裝置和方法；專利號8,347,829“電解爐及補充內燃機進氣的相關方法 ”。另一項專利“並行路徑下行氣化爐裝置和方法，US 9,890,340 B2”， 於2018年2月13日授予，進一步增強了我們圍繞我們的專有氣化和廢物轉化能源技術的專利組合。 我們的專利將於2028年至2035年之間到期。

政府監管

數字貨幣挖掘和能源細分市場

我們要遵守聯邦， 狀態和本地法律 和環境質量管理條例 和污染控制力。它是預計 ，缺席該事件的發生屬於一個特殊 事件、合規性使用現有聯邦， 狀態和本地法律， 規則和條例 關於保護環境問題和 人類健康狀況會不會 不有a 材質效果在美國， 我們的首都支出，或收入。我們 不能預測這個影響 任何其他內容調節或立法， 執行政策在此基礎上和領款申請 為損害賠償為傷害至物業， 員工，其他人和由此產生的環境從我們的

行動。我們的運營受制於環境法規 通過狀態和聯邦制當局 包括環境保護局保護環境保護署(“環保署””). 這調節有不增加了 成本規劃、設計和到目前為止正在運行 。雖然我們相信 合規使用環境法規 將要不有a 材料 逆序效應關於我們的運營或結果 的這些運營，那裏可以為no 保證具有重要意義費用和責任，包括刑事責任或文明的罰則，將要不是 是招致的。此外，還有可能那其他 發展，包括更嚴格的環境法律 和法規，和 索賠為損害賠償為受傷 指財產或人結果從我們的活動 可能結果在……裏面實實在在的費用和 負債。

在……裏面 我們的行為活動,我們的業務會不會 受制於這些要求的這個聯邦政府 職業安全和健康法案(br})(“職業安全與健康管理局”) 和 類似的州法規。這個職業安全與健康管理局危險 溝通標準， 環境保護局社區《知情權條例》 的第三章這個聯邦制超級基金修訂： 和重新授權法和 類似的州法規要求我們組織 信息關於危險的材料在我們的運營中使用、釋放或生產。一定的的此 信息必須被提供給員工，州/省 和本地政府當局和 本地公民們。我們也會受到要求 和報告載於OSHA工作場所標準。

區塊鏈技術和數字貨幣，包括比特幣，在美國和國際上都越來越受到政府監管。鎖鏈技術和加密貨幣正在接受多個美國政府機構的審查， 包括但不限於美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡。 州和地方法規也可能適用於我們的數字貨幣挖掘。其他政府或半政府監管機構已表現出對監管或調查從事數字貨幣相關業務的公司的興趣。例如，美國司法部網絡數字特別工作組於2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執法框架》的報告。這份報告全面概述了美國司法部認為與數字貨幣的使用和普及等有關的可能威脅和執法挑戰。此外，在2021年3月初，美國證券交易委員會董事長候選人表示打算專注於加密貨幣引發的投資者保護問題。

目前，我們不相信任何美國或州監管機構 採取了任何對我們的數字貨幣挖掘活動不利的行動或立場；但是，未來對現有法規的更改 或全新的法規可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務。

此外，監管機構和媒體 對比特幣開採的潛在環境影響，特別是其能源密集型性質表示擔憂。我們 沒有受到當前針對數字貨幣採礦業的任何法規的實質性影響。

除遵守上述法規並保持我們在經營所在州的良好聲譽、遵守適用的當地商業許可要求、遵守所有州和聯邦税收要求、根據修訂後的1934年《證券交易法》編制定期報告以及遵守其他適用的證券法律、規則和法規外，我們不相信現有的政府法規會對我們的經營產生實質性的 影響。某些政府和半政府機構正在考慮比特幣開採和能源行業的額外規定；目前尚不清楚任何此類規定是否會對我們的業務產生實質性影響。我們的運營目前不需要任何政府機構或附屬計劃的批准。

未來，我們可能會受到新的 法律和/或法規的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的數字貨幣挖掘和其他 活動。有關我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的更多討論， 請參閲下面標題為“風險因素”的一節。

產品開發

數字貨幣挖掘和能源細分市場

由於分佈式能源及相關軟件行業仍處於相對早期的採用狀態，我們能否成功競爭在很大程度上取決於我們 確保有競爭力的產品、服務和技術持續及時流入市場的能力。我們繼續改進我們現有的產品，以推動進一步的商業化。我們還可以通過許可和/或收購第三方業務和技術來擴大我們提供的產品和知識產權的範圍。

比特幣開採本質上是沒有產品的。

人力資本資源；員工；人員

數字貨幣挖掘和能源細分市場

我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。截至2021年12月1日，我們有87名員工，其中86名為全職。員工參與股權激勵計劃，並以工資和 福利的形式獲得慷慨的薪酬。我們不斷尋求聘用和留住有才華的專業人員，儘管我們細分市場對此類人員的競爭非常激烈。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們也從未經歷過停工。

公司網站

我們維護着一個公司網站：www.Cleanpark.com ，以及我們子公司的信息網站：www.lean blok.com，www.gridFab.io,和www.p2klabs.com。

這些網站的內容不包含在本年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交報告，可以在我們的網站上免費獲得 。這些報告包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、Form 3、Form 4和Form 5第16節備案文件，以及其他相關備案文件，在我們以電子方式將這些材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在 合理可行的情況下在我們的網站上提供每一份報告。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站 (www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人(包括公司)的其他信息。

項目1A. 風險因素 

我們 受到各種因素的影響風險那可能物質上 損害我們的業務、前景、財務狀況和結果行動計劃。對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度的風險。在評估對我們普通股股票的投資時，您應該小心翼翼考慮一下風險 如下所述，一起使用本年度報告中包含的其他信息。

這個風險 下面描述的不是唯一的風險我們面對的是。如果 中描述的任何事件追隨風險實際發生的因素，或者如果其他因素風險 以及後來的不確定性成為現實，不是目前 我們知道或者我們知道目前vt.認為，認為無關緊要， 然後我們的業務，前景，結果運營和財務狀況可能是 物質上受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去對我們股票的全部或部分投資。這個風險下面討論的 包括前瞻性聲明，以及我們的實際情況結果 可能與這些前瞻性文章中討論的內容有很大不同發言。

風險 因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。有關此風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他 討論可在下面找到，應與本年度報告中包含的其他信息一起仔細 考慮。

與我們的業務相關的風險

我們的業務一直、未來可能會受到大流行、流行病或疾病爆發所產生的風險，例如 新冠肺炎大流行的爆發。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。從那時起，新冠肺炎已經蔓延到全球 ，並正在影響全球經濟活動，包括隔離、旅行禁令和限制、就地避難訂單、企業關閉 、業務活動減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。這些 措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營，以及我們客户、我們的合作伙伴和供應商的運營。我們的關鍵業務運營，包括我們的總部和我們的許多主要供應商，都位於 已經並將繼續受到新冠肺炎影響的地區。我們在世界各地的客户和供應商也受到了新冠肺炎的影響，並可能在疫情結束後很長一段時間內繼續受到實質性影響。

具體地説， 我們產品組件的製造、產品的最終組裝以及其他關鍵操作都集中在受新冠肺炎影響且地方政府繼續採取措施試圖遏制疫情的某些地理位置。此類措施和未來可能採取的措施的影響存在相當大的不確定性，包括對製造設施、我們的支持運營或員工或我們的客户、合作伙伴、供應商和供應商的限制。此類措施以及對運輸的限制或中斷，例如航空運輸可用性降低或成本增加、港口關閉、 以及加強邊境控制或關閉，可能會限制我們滿足客户需求的能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情和其他因素對我們的供應鏈造成了不利影響，其影響在許多行業都是一致的，包括造成運輸和物流挑戰 並對零部件供應造成嚴重限制。這些對我們供應鏈的影響導致我們能源業務的產品供應延遲 ，特別是與我們產品的需求相結合時，並且已經並可能繼續對我們滿足能源產品需求的能力產生不利影響，導致額外成本，或可能以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。它們還大幅增加了運輸礦工、相關部件和基礎設施的成本。我們 預計，只要全球供應鏈正在經歷這些 挑戰，這些影響，包括產品供應延遲，就會持續下去。

新冠肺炎的傳播 也促使我們修改了我們的業務做法，以遵守國家規定的工作場所安全要求，以確保員工的健康、安全和身體健康。雖然公司已實施疫苗接種和檢測政策，但我們仍保留其他措施包括英個人防護設備、社交距離、設施的清潔程度以及對設施內員工健康的日常監控，以及修改員工差旅和取消實際參加會議的政策，

活動和會議。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商利益的情況， 採取進一步行動應對疫情。然而，我們尚未制定具體而全面的應急計劃以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰和風險，即使我們制定了此類計劃，也不能保證此類計劃將有效地減輕對我們的業務、財務狀況、 和運營結果的潛在不利影響。

此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們業務的影響程度和持續時間難以評估或 預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力或我們的客户為過去或未來購買商品向我們付款的能力，這可能會對我們的營運資金和流動性產生負面影響。由於新冠肺炎缺乏遏制和蔓延而導致的經濟衰退或金融市場回調可能會影響整體支出，對我們的產品和服務、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，包括但不限於大流行的持續時間和持續傳播、其嚴重性、進一步相關的旅行限制、任何重新開放的計劃、美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性，包括但不限於在美國和世界各地接種疫苗的有效性和時機，以及持續時間、時機、以及對客户支出的影響的嚴重程度，包括疫情造成的任何經濟衰退，所有這些都是不確定的，無法預測。新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈延長和 經濟中斷，即使在疫情消退之後，也可能對我們的業務、運營結果、資金來源和財務狀況產生實質性的不利影響，儘管這種影響的全面程度和持續時間也是不確定的。

供應鏈和運輸中斷導致發貨延誤，運輸成本大幅增加，並可能增加產品成本並導致銷售損失，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情、勞動力供應和運輸集裝箱短缺等因素造成的供應鏈中斷已經並可能繼續影響我們和我們的第三方製造商和供應商。這些中斷導致交貨期延長，產品成本和運輸費用增加，包括我們購買的礦工的交貨。雖然我們已採取措施通過與供應商和客户的密切合作將這些增加的成本的影響降至最低，但不能保證影響供應鏈的意外事件在未來不會對我們造成實質性的不利影響。此外，供應鏈中斷對我們的第三方製造商和供應商的影響不在我們的控制範圍之內。目前無法預測這些供應鏈中斷需要多長時間才能停止 。影響我們和我們的第三方製造商和供應商的長時間供應鏈中斷可能會中斷產品製造， 交貨期增加，產品成本增加，導致銷售和比特幣生產損失，導致我們購買的礦工延遲交付，並繼續增加與我們購買的礦工交付相關的運輸成本，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營歷史有限，運營虧損和現金流為負的歷史，我們可能永遠不會實現持續的盈利。

我們有限的運營歷史，包括我們最近進入數字貨幣挖掘業務，使得我們很難評估我們的業務並預測我們未來的運營結果 。儘管我們在過去的幾個季度實現了盈利，但到目前為止，我們並沒有在不同時期保持持續的盈利能力，也不能保證我們將在不久的將來實現持續的盈利能力。從公司成立至2021年9月30日，我們累計淨虧損138,392,118美元，截至2021年9月30日的財年淨虧損21,812,010美元。我們在嘗試實施業務計劃時產生了這些損失，包括擴展我們現有的產品和客户羣。我們不會實現持續的盈利，除非我們能夠發展出一個堅實穩定的收入基礎。

我們的 未來的成功很難預測，因為我們所在的新興和不斷髮展的行業受波動和不可預測的週期的影響。

可再生能源、比特幣開採、微電網及相關行業正在興起和發展，這可能會導致我們的運營業績出現週期波動，並可能使我們的未來前景難以評估。我們的能源產品和服務基於獨特的技術，我們認為這些技術為我們的客户提供了顯著的優勢，但我們服務的市場處於相對早期的發展階段，還不確定它們將以多快的速度發展。隨着這些市場的增長，我們的能源產品是否會獲得高水平的需求和接受度也是不確定的。如果我們所服務行業的公司和客户沒有意識到或重視我們的技術和產品的好處， 或者如果他們不願意採用我們的產品作為傳統電力解決方案的替代方案，我們產品和服務的市場可能不會發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

作為可再生能源、微電網和相關行業的供應商，我們可能會受到商業週期、時間、持續時間和波動性的影響，這可能很難預測。我們業務的週期性可能是由客户製造方面的突然變化 產能要求和支出推動的，這部分取決於產能利用率、對客户產品的需求、相對於需求的庫存水平 以及能否獲得負擔得起的資本。這些變化可能會影響客户購買技術和投資的時間和金額，並影響我們的訂單、淨銷售額、運營費用和淨收益。此外，我們可能無法通過降低成本來充分或快速應對任何需求下降。為了滿足我們所服務的各個行業快速變化的需求，我們必須有效地管理我們的資源和生產能力。在對我們產品的需求減少期間，我們必須能夠 使我們的成本結構與主流市場狀況相適應，有效地管理我們的供應鏈，並激勵和留住 關鍵員工。在產品需求不斷增加的時期，我們必須有足夠的庫存來滿足客户訂單，有效地管理我們的供應鏈，並吸引、留住和激勵足夠數量的合格人員。如果我們不能及時 並適當地適應業務環境的變化或準確評估我們在業務週期中所處的位置， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們在競爭激烈的可再生能源產品和微電網技術及相關服務市場上展開競爭。，以及我們數字貨幣採礦業務的某些運營方面，包括但不限於收購新礦工、獲得最低的電力成本、獲得清潔能源、獲得具有可靠電力來源的能源地點，以及評估該行業的新技術發展。。不斷髮展的行業標準、快速的價格變化和 產品過時影響着市場及其各個參與者，包括我們。我們的競爭對手包括許多國內外公司， 其中許多公司比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，這可能會導致我們處於競爭劣勢。我們當前的競爭對手或新的市場進入者可能會引入新的或增強的技術、產品或服務 ，這些技術、產品或服務的功能會使我們的技術、產品或服務過時、缺乏競爭力或更不適合市場。這個成功 我們的能源業務將取決於我們是否有能力開發出比現有產品和未來推出的產品更好、更具成本效益的產品。此外，我們可能需要持續 改進已開發的任何產品，並推出跟上技術變化步伐並滿足市場日益複雜的需求的新產品。即使我們目前的技術被證明在商業上是可行的，但對替代能源的廣泛研究和開發可能會使我們的技術和協議過時或在其他方面缺乏競爭力。 我們數字貨幣採礦業務的成功將進一步取決於我們是否有能力購買更多的礦工，適應行業技術的變化，以及以合理的價格獲得足夠的能源等。

我們也可能 無法跟上市場的技術需求，或無法成功開發在市場上取得成功的產品。 由於我們的許多競爭對手都是規模較大且久負盛名的公司，擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源，因此我們處於固有的競爭劣勢。我們可能沒有 可用的資本資源來進行可能需要的研究，以升級我們的設備或開發新設備，以滿足 不斷變化的技術的效率。我們無法適應技術變化，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴各種知識產權來保護我們的技術，執行這些權利可能會擾亂我們的業務運營 並轉移資源，最終可能會損害我們的未來前景。

我們依靠商業祕密、保密協議和程序以及專利的組合來保護我們的專有技術。

我們的業務 主要依靠商業祕密法律和合同限制，如保密協議和僱傭條款，來保護我們的技術、專有技術和其他專有信息。對於我們來説，尋求通過我們可用的法律執行機制來執行此類權利可能成本高昂 ，而且在任何情況下，此類法律和合同限制可能無法為我們提供有意義的保護，以防止此類商業祕密可能被未經授權使用、挪用或泄露。

在與我們的微電網業務有關的 中，我們還擁有保護我們從微電網內的多個來源接收數據的能力的專利， 然後分析這些數據以預測整個微電網的電力需求，或者預測多個“分形”微電網的組合，然後確定是否或何時與請求模塊共享電力。這些專利和我們擁有的任何其他專利中包含的權利要求可能無法為我們的產品和技術提供足夠的保護。在沒有專利保護的情況下，我們的競爭對手可能會試圖複製我們的產品或獲取我們的商業祕密和技術訣竅。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們對我們技術的專有權利。

此外，我們正在進行的業務擴展，特別是通過開發產品，可能會導致侵犯知識產權的索賠，而不考慮是非曲直。如果出現與我們的技術有關的侵權索賠或其他糾紛，我們可能會 捲入可能涉及鉅額費用的訴訟。訴訟可能會將大量管理層的注意力從我們的業務上轉移到執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術或確定他人專有權利的範圍上。 如果訴訟導致不利的結果，我們可能對第三方承擔重大責任，我們還可能被要求 向第三方尋求製造或銷售我們產品的許可證。我們製造和銷售產品的能力也可能受到與任何此類訴訟或其結果相關的其他不可預見的因素的不利影響。

我們的成功在很大程度上將取決於我們管理供應商和合同製造商的能力，任何未能做到這一點 都可能對我們的運營結果和與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供必要的組件，以建立我們的能量產品和合同製造商採購組件和組裝我們的產品。此外，我們還依賴有限數量的供應商來採購和交付我們的礦工，以支持我們的數字貨幣開採業務。不能保證這樣的主要供應商和合同製造商會提供部件, 產品 或礦工以及時和具有成本效益的方式或以其他方式滿足我們的需求和期望。這些主要供應商或合同製造商的任何中斷都可能推遲我們向客户提供產品的能力或擴展我們的數字貨幣挖掘業務。我們有能力管理此類關係，並在必要時及時更換供應商和合同製造商，這對我們的成功至關重要。如有必要，我們未能及時更換合同的製造商和供應商，可能會對我們的運營結果和與客户的關係產生重大不利影響 。例如，我們依賴於Bitmain對於我們的大多數採礦鑽機和 先鋒定製電氣產品公司作為我們開關設備產品線的唯一來源合同製造商，他們製造和交付這些產品的能力的任何變化都可能對我們的運營結果產生重大影響。

我們的成功取決於我們與某些關鍵客户的關係。

在過去，wE 我們很大一部分收入來自數量相對有限的客户。我們未來可能會繼續依賴數量有限的 客户。失去我們的任何一個主要客户或這些客户的需求下降都可能對我們的業務、我們的運營結果和我們的現金流產生實質性的不利影響。

我們 銷售面向住宅市場的分佈式能源產品和解決方案的經驗有限，我們在這方面加大的 努力可能不會像我們預期的那樣成功，甚至根本不會成功。

AS由於我們最近收購了Solar Watt，我們現在提供英面向房主和商業企業的太陽能和替代能源解決方案，以及已經開發出一種專有的 平臺，支持住宅應用的太陽能、儲能和備份解決方案的集成和優化。然而，從歷史上看，我們的產品和解決方案主要銷往商業和政府市場。我們在發展住宅市場方面的經驗有限，在住宅市場向房主和其他人銷售產品方面存在獨特的挑戰。 不能保證我們的住宅市場重點產品和解決方案在有利可圖(或根本不盈利)的銷售中取得成功，或者我們在這方面的努力取得成功。此外，這些努力的成功將在一定程度上取決於房主對太陽能使用的擴大。到目前為止，太陽能只獲得了有限的市場接受度(尤其是在南加州以外的地區，我們打算在這些地區擴大我們的服務和能力)，其持續的市場接受度和增長 可能取決於聯邦、州、地方和外國政府以績效激勵、退税、税收抵免和其他激勵的形式提供的持續支持。此外，不能保證我們將能夠成功開發我們計劃中的專有平臺，以實現住宅應用中太陽能、儲能和後備發電機的集成和優化。

我們的太陽能業務集中在南加州，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

我們的太陽能客户羣目前集中在南加州，我們預計我們未來的許多太陽能安裝將 在加州，這可能會進一步集中我們的太陽能客户羣和運營基礎設施。因此，我們的業務和運營結果特別容易受到加州不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，包括新冠肺炎疫情的影響以及與電網運營相關的任何立法變化.

如果我們成為未來產品缺陷或責任訴訟的對象，或者我們的產品被召回，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響 。

在我們計劃的運營過程中，我們可能會因我們的能源產品存在工藝缺陷或造成人身或其他傷害而受到法律訴訟。如果我們的產品發生故障，例如，如果我們的任何太陽能服務產品(如我們的機架系統、光伏組件、電池、逆變器、 或其他產品)發生故障，我們未來還可能面臨訴訟和其他索賠。由於太陽能系統和我們當前和預期的許多其他產品都是發電設備，因此客户或他們的財產可能會因我們的產品而受到傷害或損壞，無論是由於產品故障、 缺陷、安裝不當還是其他原因。此外，由於我們的產品用於由來自第三方製造商的組件組成的系統，因此即使我們的產品沒有故障，我們也可能會受到產品責任索賠的影響。此外，我們的任何 產品都可能因產品故障或缺陷而被召回。

成功地提出針對我們的產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能需要我們支付大量款項，還會使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。我們依靠第三方製造保修、我們的製造合作伙伴提供的保修和我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，並且沒有單獨購買產品責任保險。此類保修和保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在索賠。此外，即使此類保修和保險覆蓋範圍足夠，任何成功的索賠都可能嚴重損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。 此外，我們所在行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而對我們的增長和財務業績產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的管理團隊，他們的持續服務和表現對我們未來的成功至關重要。如果管理層 未能妥善管理增長，包括聘用和留住有能力、有技能的管理層和其他人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的 不利影響。

我們目前有四名執行總裁 - 和首席財務官總裁、首席財務官Zachary Bradford、首席營收官Lori Love和執行主席S.Matthew Schulz，他們負責我們的管理職能，並負責戰略發展、融資和其他關鍵職能。我們的管理團隊和董事會中的一些成員可能沒有能源或加密貨幣開採行業的經驗。這種經驗的缺乏可能會削弱我們管理團隊的 和董事評估和做出明智決策的能力，這些決策涉及我們目前的運營和我們 可能在我們運營的行業中承擔的任何未來項目。此類減值和缺乏經驗可能會對我們的業務、財務狀況和未來運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有管理團隊的持續服務和業績。我們管理團隊任何成員的離職、死亡、殘疾或其他長期服務損失，特別是在很少或根本沒有通知的情況下，可能會導致項目延誤，阻礙我們的增長前景，並可能對我們的客户和行業關係、我們的項目探索和開發計劃、我們業務的其他方面和我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們的成功、增長前景和利用市場機會的能力在很大程度上還取決於我們識別、聘用、激勵和留住合格管理人員的能力，包括額外的高級管理層成員。由於競爭對手和客户爭奪日益稀缺的人力資本資源，我們的增長可能會受到資源限制的限制。目前對訓練有素的軟件工程師、電氣工程師、熟悉加密貨幣挖掘的專業人員和其他熟練工人的需求很高。我們的競爭對手 或許能夠提供比我們更高薪酬或更多機會的工作環境。我們僱用的任何新員工可能不會像我們預期的那樣高效，因為我們可能會在將他們充分或適當地融入我們的員工隊伍和文化方面面臨挑戰 。如果我們不能吸引和留住足夠數量的技術人員，我們成功實施業務計劃、發展公司以及維持或擴大產品供應的能力可能會受到不利影響，而且這樣做的成本可能會 增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的擴張 還可能對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出重大要求。如果我們在上述任何方面遇到困難，我們可能無法成功擴展業務或有效管理我們的增長。 如果管理層未能管理增長並應對業務變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 已經並可能在未來參與戰略收購和其他安排，這些收購和安排可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，減少我們的財務資源，並損害我們的經營業績。

我們以前從事過戰略交易，包括收購公司、產品線、技術和人員，例如我們最近 在2020年12月收購了ATL，並在2021年2月收購了Solar Watt，作為我們增長戰略的一部分，未來我們 可能會通過尋求戰略交易來尋求更多機會來擴大我們的產品供應或我們所服務的市場。我們通過未來收購實現增長的能力 將取決於是否有合適的收購和投資機會，以及我們是否有能力以可接受的成本發現合適的收購和投資機會、我們有效競爭以吸引這些機會的能力以及完成收購所需的融資 。未來的收購可能需要我們發行普通股，這將稀釋我們目前股東的所有權百分比，承擔或以其他方式受制於被收購公司的負債，記錄將接受定期減值測試的商譽和不可攤銷無形資產 以及潛在的定期減值費用，

產生與某些無形資產相關的攤銷費用，產生鉅額收購和整合成本，立即註銷和重組以及其他相關的 費用，並可能受到訴訟。收購的好處也可能需要相當長的時間來開發，我們不能 確定任何特定的收購是否會及時或達到預期的程度或根本不能產生預期的好處。 我們可能在整合被收購公司的運營、技術、產品和人員方面遇到困難，或者 作為利益繼承人承擔目標收購前活動或運營的責任。這樣的整合可能會將管理層的注意力從我們業務的正常日常運營上轉移開。未來的收購也可能使我們面臨潛在的風險，包括與進入我們之前沒有或有限經驗的市場相關的風險(例如，鑑於我們的加密貨幣開採業務，我們收購了我們的ATL子公司)，特別是當此類市場中的競爭對手擁有更強大的市場地位時， 收入可能不足以抵消與收購相關的費用，以及由於整合新業務而可能對我們與員工、客户、消費者和供應商的關係造成的損失或損害。

我們的能源業務在很大程度上依賴於鼓勵使用替代能源的公用事業費率結構和政府激勵計劃。減少或取消政府對能源相關技術的補貼和經濟激勵將損害我們的業務。

我們認為，包括電力轉換和太陽能技術在內的能源相關技術的短期增長在一定程度上取決於政府和經濟激勵和贈款的可用性和規模(包括但不限於美國投資税收抵免和各種州和地方激勵計劃)。這些激勵計劃可能會受到公用事業公司的質疑，或因其他被發現違憲的原因而受到挑戰， 也可能會因其他原因而減少或終止，所有這些都不在我們的控制範圍之內。政府補貼和經濟獎勵的減少、取消或到期 可能會損害我們的業務。

公用事業費率結構和鼓勵使用替代能源的政府補貼相結合是我們能源產品需求的主要驅動力 。例如，公用事業公司通常被允許向商業和工業客户收取按需收費 除了傳統的使用費。此外，聯邦政府和許多州通過直接補貼和電價激勵相結合的方式鼓勵使用替代能源，例如對使用太陽能等替代能源的用户進行淨計量。加州還通過其自我發電激勵計劃(SGIP)鼓勵替代能源技術，該計劃為採用某些新技術的企業和消費者提供回扣。其他州也有類似的激勵措施和規定，鼓勵採用替代能源。儘管採取了其他激勵計劃，但我們預計加州將在短期內成為我們能源產品銷售的最重要市場。如果加州或另一個我們未來獲得相當大一部分產品收入的州改變其公用事業費率結構或取消或大幅減少其激勵計劃，對我們產品的需求可能會受到重大影響，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在 未來，我們可能需要額外的資金來維持和擴大我們的業務，我們可能無法以可接受的 條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景產生重大不利影響。

我們盈利運營和業務增長的能力取決於從我們的運營中產生足夠的收入，以及在需要的時候獲得融資。如果我們無法產生足夠的收入來運營和/或擴展我們的業務， 我們將被要求籌集額外的資本，以彌補我們的運營赤字(如果適用)和業務的增長，執行我們的業務計劃，併為我們的運營活動提供資金，包括通過股權或債務融資，這些融資可能無法以優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，股東在 公司的所有權權益可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對作為股東的權利產生不利影響。債務和股權融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ，例如贖回我們的普通股、進行投資、產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們在金融機構保存現金， 有時會超過聯邦保險的限額。

我們的大部分現金存放在我們認為高質量的美國銀行機構的賬户 中。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。

如果我們未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條，市場可能會降低對我們的信心

報告的財務信息。

我們必須繼續記錄、測試、監測並加強我們對財務報告的內部控制，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。我們將繼續執行符合第404條所需的文件和評估。如果在此過程中我們的管理層 在財務報告的內部控制中發現了一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部 控制有效，這可能會導致市場參與者對我們報告的財務狀況信心下降。

與我們的加密貨幣挖掘業務相關的風險

通過我們在2020年12月收購ATL，我們將我們的業務擴展到包括比特幣開採，我們正在積極嘗試擴大我們的 比特幣開採基礎設施、設備和產能。比特幣挖掘是我們業務和收入的重要組成部分，預計 將繼續成為大多數人我們未來的收入。我們的比特幣開採活動，無論是現在還是將來，都可能使我們面臨固有的風險，包括下面描述的風險和本 年度報告.

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)在美國銀行保密法(BSA)的授權下頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。 如果我們受到這些法規的約束，我們遵守這些法規的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的比特幣開採活動導致我們被視為FinCEN在BSA授權下頒佈的法規下的MSB的範圍內，我們可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些將強制我們實施反洗錢計劃的法規， 向FinCEN提交某些報告並保留某些記錄。

在我們的加密貨幣活動導致我們被視為“Money Transfer”​(“MT”) 或被授予同等稱號的範圍內，根據我們運營所在的任何州的州法律，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、 維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部為開展“虛擬貨幣業務活動”的企業維護着一個全面的“比特幣許可證”框架。2020年7月，路易斯安那州頒佈了《虛擬貨幣企業法》，成為繼紐約州之後第二個制定獨立虛擬貨幣法律的州。我們將繼續監測適用於我們的州級立法、指導或法規的發展情況。

此類在美國的聯邦或州監管義務或在其他國家/地區的監管框架下可能產生的義務可能會導致我們產生鉅額費用，可能會對其業務和財務狀況產生重大和不利的影響 。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務或其他國家/地區的類似義務。如果我們被認為受到此類額外監管和 註冊或許可要求的約束，我們可能會被要求大幅改變我們的比特幣開採活動，並可能停止從事此類活動。任何此類行動都可能對我們的業務運營和財務狀況以及對我們公司的投資產生不利影響。

目前關於CFTC根據CEA交換比特幣的規定尚不明確；如果我們在比特幣交換方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是很大的。

經修訂的《商品交易法》(“CEA”), 目前沒有對我們施加任何與比特幣開採或交換相關的直接義務 。一般, 管理CEA的聯邦機構商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣和其他加密貨幣視為大宗商品。 這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

然而，CEA對涉及比特幣和其他數字資產的特定交易提出了相關要求，這些交易構成了商品未來交付的銷售合同 (或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，而該交易不會導致在28天內將商品實際交付給未被定義為CEA下的“合格合同參與者”或“合格商業實體”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及CFTC對其解釋和官方頒佈的變化，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使 比特幣受到該機構的額外監管。儘管到目前為止，CFTC尚未頒佈管理比特幣的非衍生品、非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反《CEA》中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同中的交易有關的 某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性行為)。

我們無法 確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。CFTC對我們的採礦活動或我們的比特幣交易施加的任何要求都可能導致我們產生額外的非常、非經常性費用， 從而對本公司的投資產生重大不利影響。此外,由於我們的比特幣開採業務，比特幣分類的變化 可能會使我們受到該機構的額外監管。儘管到目前為止，CFTC尚未頒佈管理比特幣的非衍生品或非融資、保證金或槓桿交易的法規 ，但它有權對違反CEA中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同中的交易 交易相關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些 欺騙行為)。

此外， 如果我們的開採活動或比特幣交易被CFTC視為構成我們的 股東對衍生品的集體投資，我們可能需要通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池運營商。此類 額外註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對公司的投資產生重大不利影響 。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對公司的投資產生不利影響。

雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決的任何條款(此處註明的除外)目前似乎都不適用於我們的業務，但這一點 可能會發生變化。

如果美國證券交易委員會或其他監管機構認為比特幣或我們未來可能開採的任何其他加密貨幣是符合美國證券法的證券，我們可能會被要求遵守重要的美國證券交易委員會註冊和/或其他要求。

通常，如果符合美國法律對投資合同的定義， 比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產可被歸類為證券。近年來，比特幣以外的數字資產的提供和銷售，尤其是Kik Interactive Inc.的S Kin代幣和Telegram Group Inc.的S Ton代幣，一直被美國證券交易委員會視為投資合同。雖然我們認為比特幣 不太可能被視為投資合同，因此不可能被視為投資合同定義下的證券，但我們不能提供任何 保證，我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的數字資產，包括比特幣，永遠不會被歸類為美國法律下的證券。

在我們已經開採或將要開採的任何數字資產被視為安全的範圍內，我們可能有義務遵守註冊 和/或美國證券交易委員會的其他要求。這將導致我們產生大量非經常性費用，從而對公司的投資產生重大和不利的影響 。

如果 法規或解釋發生變化，並且根據美國證券法或其他法律頒佈了對比特幣的監管，我們可能會被 歸類為投資公司。

當前和未來的立法以及美國證券交易委員會的規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至本年度報告的日期，我們不知道有任何規則建議將比特幣作為一種證券進行監管，美國證券交易委員會的工作人員已公開表示 就修訂後的1940年《投資公司法》(以下簡稱《1940法》)而言，比特幣不是一種證券，因為目前的比特幣購買者並不依賴其他人必要的管理和創業努力來賺取利潤。然而，我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

例如，如果我們持有的比特幣(或未來的任何數字資產)，無論是由於我們的加密貨幣 採礦業務或其他原因(包括通過收購)被確定為根據美國證券法構成證券，並且 此類資產超過我們總資產的40%(不包括現金)，我們將無意中成為1940年法案下的投資公司。根據1940年法案，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，可能需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司可以從事的業務類型將受到非常大的限制。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人的交易和投資組合的嚴格監管，並需要根據1940年法案提交報告 。遵守1940年法案和適用於我們的密碼挖掘業務的任何其他法規的成本將導致我們產生大量額外費用，而未能在美國證券交易委員會正確註冊或在需要時進行其他註冊將對我們的運營產生實質性的不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家開採、獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的加密貨幣資產可能是非法的 ，其裁決可能會對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家一般不受監管或監管較輕，但中國、印度和俄羅斯等幾個國家未來可能會繼續採取監管行動，可能會嚴格限制開採、獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或 兑換當地貨幣的權利。例如，在中國和俄羅斯(印度目前正在提出新的立法)，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。此外，2021年3月，中國內蒙古省政府當局禁止在該省開採比特幣 ，原因是該行業對電力的強烈需求及其對環境的負面影響。如果包括美國在內的其他國家實施類似的限制，這種限制可能會對我們產生不利影響。此類情況可能對我們產生重大的不利影響，可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，從而損害投資者的利益。

我們行業中有幾個新的和現有的競爭對手正在大規模採購採礦設備，這可能會導致我們在獲得新礦工方面出現延誤或困難。

我們行業的許多競爭對手也一直在 大規模採購採礦設備，這導致全球採礦設備短缺，並延長了相應的新礦工採購交貨時間表 。不能保證Bitmain或任何其他製造商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前還不確定製造商將如何應對這種增長的全球需求，以及他們 是否能夠兑現向所有客户承諾的時間表。如果Bitmain或其他製造商無法跟上需求的步伐，我們可能無法以足夠的數量、滿足我們業務需求的交貨時間表或優惠的價格購買更多的礦工。

地緣政治和經濟事件對比特幣需求的影響是不確定的。

地緣政治危機可能引發對比特幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣的價格。然而，隨着危機驅動的購買行為消散，這也可能增加隨後價格反向波動的可能性，最終導致我們擁有的比特幣或任何其他數字資產的價值 下降。這類風險類似於在一般不確定的時間購買大宗商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。

或者，隨着投資者將投資轉向波動較小的資產類別，全球危機和經濟低迷可能會總體上阻礙對比特幣和數字資產的投資。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己持有的比特幣的價值產生潛在的不利影響。

比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到大幅波動的影響。由於我們目前不對衝我們在比特幣上的投資，在可預見的未來也不打算對衝，我們可能會直接暴露於比特幣的價格波動 和周圍風險。

雖然比特幣 價格主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定，但它們在歷史上一直是不穩定的，受到各種因素的影響。這些因素包括，但不限於，比特幣在全球範圍內的應用和使用的增長，比特幣網絡軟件協議的維護和開發，消費者人口結構和公眾品味的變化，欺詐性或非法行為者，真實或被認為的稀缺性，以及政治、經濟、監管或其他條件。此外，定價可能是並可能繼續導致對比特幣、 或我們的股價未來升值的投機，從而使價格更加不穩定或製造“泡沫”類型的風險。

目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或者我們將出售的比特幣數量 。相反，持有或出售比特幣的決定目前是通過分析預測和實時監控市場來決定的。無論這些決定多麼明智，都可能導致不合時宜的出售甚至虧損，對我們的投資產生不利影響。 目前，我們預計不會從事與我們持有的比特幣相關的任何對衝活動；這可能會使我們面臨比特幣價格大幅 下跌的風險。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬 或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的發展和接受可能會導致消費者放棄比特幣。由於我們只開採比特幣，並期望 獨家開採比特幣，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代方案。這可能會阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響 ，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值 並損害投資者。

比特幣 在擴展方面面臨巨大挑戰，如果不克服這些挑戰，可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

比特幣目前對每秒可以進行的交易數量有限制。比特幣生態系統中的開發者和貢獻者辯論 增加網絡平均每秒可處理的交易數量的潛在解決方案。有些已實施機制 或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個塊的事務數 ，這將增加每秒可以發生的事務數。然而，目前尚不確定正在探索的擴大比特幣交易結算規模的機制將需要多長時間才能生效，如果真的有效的話。任何未能改善比特幣結算時間的行為都可能對比特幣的價格產生重大影響，從而對我們的投資產生不利影響。

比特幣 將減半；成功解決塊的獎勵在未來將減半數倍，其價值可能不會調整 以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在一種被稱為比特幣“減半”的事件中，挖掘任何區塊的比特幣獎勵都會減半。例如，比特幣的挖礦獎勵在2020年5月11日從12.5下降到6.25。這一過程計劃每21萬個區塊發生一次，即大約四年，直到比特幣獎勵總額達到2100萬，預計將發生在 2140年左右。一旦產生2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣超過1800萬枚。雖然比特幣價格有過圍繞減半事件的價格波動的歷史，但不能保證價格 的變化將是有利的，或者是否會補償採礦報酬的減少。如果比特幣價格沒有在這些預期的減半事件之後相應和成比例地上漲，我們採礦業務的收入將會減少，我們可能沒有足夠的動機繼續採礦，可能會完全停止採礦作業，這可能會對我們的投資產生不利影響。

此外， 這種對發現區塊的比特幣獎勵的減少可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵降低了。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將 對交易確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊 獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權。此類事件可能會對我們的活動和對我們的投資產生不利影響。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得了對比特幣網絡50%以上處理能力的控制，則該攻擊者或殭屍網絡可能會操縱該網絡對我們造成不利的 影響，這將對我們的投資造成不利影響。

如果惡意 參與者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的處理能力的50% 以上，則此類參與者可能能夠構建欺詐性區塊或阻止 及時完成或根本無法完成某些交易。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，但不能使用此類控制生成新的數據單元或交易。惡意行為者還可能“重複支出”， 或在多個交易中花費相同的比特幣，或者它可能會阻止交易被驗證。在某些情況下，可能無法撤銷對比特幣區塊鏈進行的任何欺詐性或惡意更改。

儘管沒有已知的關於通過控制比特幣網絡上50%以上的處理能力來實現區塊鏈惡意活動或控制的報告 ，但人們相信某些礦池可能已經、甚至可能超過比特幣網絡上50%的閾值。這種可能性帶來了更大的風險，即單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力。 如果比特幣生態系統和礦池的管理員沒有足夠的控制和應對措施， 惡意行為者獲得處理能力控制權的風險可能會增加。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值。帳户和損害投資者利益。

我們的採礦收入支出依賴第三方礦池服務提供商，這可能會對我們的投資產生不利影響。

我們目前依賴Foundry Digital 和Antpool(“Pools”或“加密貨幣客户”)這兩個支持包括比特幣在內的加密貨幣的開放訪問礦池來從網絡獲得我們的採礦獎勵和費用。我們的聯營公司擁有隨時修改協議條款的全權決定權 ，因此，我們與聯營公司未來的權利和關係可能會發生變化。一般來説，礦池允許礦工將他們的計算和處理能力 結合在一起，增加了他們解決塊問題並通過比特幣網絡獲得報酬的機會。獎勵按我們對礦藏總開採力的貢獻按比例分配，由礦藏運營商分配。如果我們的池的運營商系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，雖然我們每天收到來自池的報告，詳細説明提供給池的總處理能力和該總處理能力的比例，但我們提供的數據用於確定

對我們的獎勵 ，我們依賴於我們的泳池記錄保存的準確性。因此，如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開 礦池之外，我們幾乎沒有辦法向我們的礦池運營商追償。如果我們不能始終從我們的池中獲得準確的比例回報，我們的 努力的回報可能會減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們為自己的賬户開採或持有的比特幣和其他數字資產可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜。比特幣存儲在加密貨幣站點中，並由加密貨幣站點訪問，這些站點通常稱為“錢包”。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但不適用於快速或常規交易。當我們將比特幣冷藏時，我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會經歷 滯後時間。

我們目前通過貢獻 並受益於我們池的處理能力來挖掘比特幣。我們從我們的池中開採的比特幣份額最初由我們在我們控制的錢包中獲得 ，由美國數字資產交易所Coinbase Inc.維護。我們將大部分比特幣存放在冷庫中，少數比特幣存放在熱錢包中，用於營運資金。我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會 受到丟失、被盜或訪問限制的影響。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、破壞或保護比特幣， 例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺(包括Coinbase)、冷熱存儲 位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制和擁有大量比特幣，隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。

訪問我們的比特幣所需的私鑰 的丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的比特幣相關的數據丟失 可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣只能由持有比特幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者 控制。當我們驗證進出我們錢包的比特幣的接收或轉移時，我們會發布與正在使用的數字錢包有關的公共密鑰，並以匿名方式將此類 信息傳播到網絡中，但我們會保護與此類數字錢包相關的私鑰。數字資產 我們持有比特幣的Coinbase等交易所也採取了類似的做法。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。 任何與用於存儲我們的比特幣的數字錢包相關的私鑰的丟失，無論是由我們還是我們持有比特幣的數字資產交易所 ，都可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響我們 開採或以其他方式為我們自己的帳户收購或持有的任何比特幣的價值。

不正確的 或欺詐性比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣 交易是不可逆的，因此被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。雖然我們在Coinbase上直接將我們的比特幣 兑換成美元，目前不使用或預期使用我們的比特幣進行任何其他交易，但任何不正確或欺詐性的加密貨幣交易仍可能對我們的投資和資產產生不利影響。

比特幣網絡中的分叉 未來可能會發生，這可能會影響我們持有的比特幣的價值。

一小羣貢獻者可以對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，以改變管理比特幣網絡和比特幣屬性的協議和軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制 。這就是眾所周知的“叉子”。如果開發人員或一組開發人員對比特幣網絡提出的修改 不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，則可能會導致兩個或更多競爭和不兼容的區塊鏈實現。這就是眾所周知的“硬叉”。

創建分叉後比特幣的價值 受許多因素的影響，包括但不限於分叉產品的價值、市場 對創建分叉產品的反應，以及未來分叉的發生。因此，現有的分支，如比特幣現金和比特幣黃金，以及未來的分支可能會對比特幣的價值產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損壞 比特幣網絡和對我們的投資。

作為一個開源項目 ，比特幣不會為其貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因為維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，這可能會降低充分或及時解決 問題的動力。如果貢獻者無法充分更新和維護比特幣網絡 協議，它可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務或切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構 。同樣，許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業 可能已經並可能繼續關閉其現有的銀行賬户或停止與金融機構的服務 。如果此類事件可能發生在我們身上，它們可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

我們與比特幣網絡的 交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮 分佈式分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”) 要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們也可能無法 確定與我們交易的人的最終身份。

包括比特幣在內的加密貨幣在其上交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能 面臨欺詐和失敗。此類失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所不會 向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值出現更大波動 。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響 。

如果我們的數字資產丟失、被盜或損壞，我們 可能沒有足夠的追回來源。

我們依靠Coinbase促進保管我們的比特幣。如果我們的比特幣丟失、被盜或被銷燬，導致包括Coinbase在內的一方對我們負有責任，責任方可能沒有足夠的財政資源 來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，我們的唯一追償來源可能限於可識別的範圍內的其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力 (包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

我們持有的比特幣 不受FDIC或SIPC保護。

我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員機構持有我們的比特幣，因此，我們的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。因此，我們的比特幣可能會遭受不在保險範圍內的損失， 如果比特幣丟失或被盜或兑換現貨價格大幅持續下降，我們可能無法追回這些比特幣的任何進賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為者那裏追回與這些損失相關的損害賠償， 我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。

我們可獲得的法律追索權有限，使我們和我們的投資者面臨我們的比特幣損失的風險， 沒有人對此承擔責任。

目前，還沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制 可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊造成的損失，則此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能影響我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值。

在比特幣價格較低的時候出售我們的比特幣以支付費用，可能會對我們的投資產生不利影響。

我們可以 出售我們的比特幣，以根據需要支付費用，而不考慮當時的價格。因此，我們可能會在比特幣價格較低時出售我們的比特幣 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。目前，我們不會通過參與與我們持有的比特幣相關的對衝活動來緩解 價格下跌的可能性。見上面題為《比特幣的價值可能會受到定價風險的影響》的風險因素，從歷史上看，比特幣的價值一直處於大幅波動之中。由於我們目前沒有對我們在比特幣上的投資進行對衝，而且在可預見的未來也不打算對衝，我們可能會直接暴露於比特幣的價格波動 和周圍風險。

比特幣的需求 在一定程度上是由其作為一種重要且安全的加密貨幣的地位推動的。比特幣以外的加密貨幣可能具有使數字資產用户羣中的重要部分更需要比特幣的功能，從而減少對比特幣的需求 。

與其他加密貨幣相比，比特幣 擁有“率先上市”的優勢。這種率先推向市場的優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎，更重要的是擁有最大的綜合採礦權推動的。儘管如此，另一種形式的加密貨幣 可能會因為比特幣網絡被察覺或暴露的缺陷或另一種形式的數字貨幣的被察覺到的優勢而變得非常受歡迎。如果另一種形式的數字貨幣獲得了相當大的市場份額，這可能會降低人們對比特幣的興趣和價值，以及我們比特幣業務的盈利能力。

我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務，並對我們的投資產生不利影響。

採礦 運營成本高昂，未來我們的費用可能會增加。採礦費用的增加可能不會被相應的收入增加 所抵消。我們的支出可能會比我們預期的更高，我們為提高業務成本效益而進行的投資可能不會成功。 在沒有相應收入增加的情況下增加成本將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務和對我們的投資。

我們採礦作業中包含的 財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們目前的採礦地點和我們未來建立的任何地點都將面臨與物理條件和操作有關的各種風險，包括但不限於：

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儘管我們的採礦站點配備了通常與傳統數據中心相關的標準安全措施，但由於火災或其他自然災害或恐怖分子或其他我們無法控制的事件，我們的採礦站點仍可能 暫時或永久無法運行 。我們為防範和防範這些風險而採取的措施可能並不充分或有效。

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。

比特幣開採設施的運營可能需要大量電力。我們目前運營或在未來建立的任何礦場只有在我們能夠繼續以具有成本效益的基礎上為該礦場獲得足夠的電力的情況下才能成功。在我們建立多個地點的程度上，可能會出現對合適地點的激烈競爭，政府監管機構可能會 限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能 可能限制或禁止向採礦作業提供電力。

此外，我們的設施可能會受到停電的不利影響。儘管我們在某些地點保持有限的備用電力，但在政府限制電力或停電的情況下，使用備用發電機運行礦工是不可行的。在我們無法獲得足夠的電力供應並因電力供應或成本而被迫減少或停止運營的情況下，我們的業務將受到不利影響。

我們的運營和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司 競爭，包括由加密貨幣支持或鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資其他金融工具或直接投資加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場，並降低其流動性 。其他金融工具和交易所交易基金的出現加強了對加密貨幣的審查， 這種審查可能適用於我們，並影響我們成功為我們的證券建立或維護公開市場的能力。 這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值造成損害，並損害投資者。

在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而制約比特幣價格的增長。

比特幣挖掘 操作已從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC 服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要是通過註冊和非註冊的專業化採礦作業來增加的。 專業化採礦作業可能使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。他們 需要投入大量資本來購買這種專門的硬件、租用運營空間(通常是數據中心或倉儲設施)、產生電費以及僱用技術人員來運營採礦農場。 因此，專業化採礦作業的規模比以前更大，並且有更明確和定期的費用和 負債。這些經常性的費用和負債需要專業的採礦作業來維持比特幣銷售的利潤率 。如果比特幣價格下跌，這樣的利潤率下降，專業礦工將被迫 立即出售從採礦作業中賺取的比特幣，而過去幾年中規模較小的個體作業 更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣即時拋售，大大增加了比特幣的交易量 ，給比特幣市場價格帶來下行壓力。

存在與技術過時、全球供應鏈對加密貨幣硬件中斷的脆弱性、 以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。

我們的開採 只有在與開採比特幣相關的成本(包括硬件和電力成本)低於單個比特幣的價格時，才能成功並最終實現盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工經歷了普通的磨損， 還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。我們礦工的退化 將要求我們隨着時間的推移，更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要 購買較新型號的礦工以保持市場競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資， 我們在及時且經濟高效的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

此外，全球礦工供應是不可預測的 ，目前嚴重依賴中國的製造商，後者受到新冠肺炎冠狀病毒全球大流行的嚴重影響。我們目前使用幾種類型的ASIC礦機作為我們採礦業務的一部分，包括Bitmain Antminers、Avalon Miners和MicroBT WhatsMiners，它們都在馬來西亞和印度尼西亞的中國生產。地緣政治問題，包括美國與中國的關係，可能會影響我們進口ASIC礦工的能力。因此，我們可能無法為我們的 現有礦工獲得足夠的更換部件，也無法及時從製造商那裏獲得更多礦工。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值。 並損害投資者。

比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和投資產生不利影響。

證明 股權是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣挖掘算法從工作證明方法 驗證方法轉變為權益證明方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境(例如，較低價格的電力、加工、房地產或託管)中保持優勢的公司競爭力下降。由於我們努力優化和提高比特幣開採操作的效率，我們未來可能面臨失去資本投資的好處和我們希望獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證的證明 ，可能會受到負面影響。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣的價值產生潛在的不利影響。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這不僅可能對比特幣的價格產生不利影響，還可能對我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。

互聯網中斷 可能會對包括比特幣在內的加密貨幣的挖掘和使用產生不利影響。一般來説，加密貨幣和我們開採比特幣的業務 依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷比特幣的網絡操作，直到中斷得到解決，並對比特幣的價格和我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。

由於對包括比特幣在內的數字資產進行財務會計的先例有限，因此不清楚我們將如何被要求 對涉及數字資產的交易進行會計處理。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚未來如何要求公司 對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的變更或美國證券交易委員會的解釋可能會導致我們的會計處理方式發生變化，並有必要重報我們的財務報表 。這種重述可能會對我們持有的比特幣和比特幣交易的會計產生不利影響，更廣泛地説， 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

未來有關為美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字資產的發展可能會 對我們的業務產生不利影響。

由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產和相關交易的全面法律指導， 美國聯邦收入的許多重要方面以及涉及數字資產的交易的適用州、當地和非美國税收處理，例如比特幣的購買和銷售，以及接受賭注獎勵和其他數字資產激勵和獎勵產品， 是不確定的，也不清楚未來可能會就數字資產和相關交易的税收處理髮布什麼指導意見。

目前的美國國税局 指導意見指出，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税。 涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是應税事件，導致應納税所得額上升，並就確定數字貨幣的計税基礎提供指導。然而，目前的美國國税局指南 沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。此外， 儘管目前美國國税局的指導針對的是某些分叉的處理，但各種加密資產交易的收入計入時間和金額仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然美國國税局目前的指導方針為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的納税申報要求，但它保留了對這些交易應用資本利得處理的權利， 這通常對比特幣投資者有利。

不能保證美國國税局未來不會改變其對數字資產的現有立場，也不能保證其他州、當地 和非美國税務當局或法院在處理數字資產(如用於所得税和銷售税目的的比特幣)方面會遵循美國國税局的做法。對現有指南的任何此類更改或發佈新的或不同的指南可能會產生負面後果，包括增加比特幣投資者的税收負擔，或者通常情況下增加比特幣的收購和處置成本；在任何一種情況下，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響 或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，未來在數字貨幣方面可能出現的技術和運營發展可能會增加有關美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的數字貨幣處理的不確定性。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，可能會大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於 ：

此外,證券市場有從…時間至時間經歷了 重要價格和卷波動 是不相關的至這個運營中性能 的特定的公司。這些市場波動 可能也物質上 和不利的 影響市場我們的價格普通股。

我們有權指定和發行 額外的優先股。如果我們指定和/或發行額外的優先股，它很可能具有可能對普通股產生不利影響的權利、優先事項 和特權。

我們是授權 至問題10,000,000 股票的空白-選中 首選股票，使用此類 權限、首選項和特權作為 可能BE已確定從…計時時間 由我們的董事會。我們的董事會是授權， 如果沒有股東批准，至問題 優先股合一或更多系列，和至 修整為任何系列股息權、解散或清算優先權、贖回價格，轉換 權利、投票權、和其他權限、首選項 和特權為 擇優股票。目前，200萬股被指定為A系列優先股，其中1,750,000 股票是出色， 這些功能的哪一個是在別處討論 在……裏面本年度報告報告。

這個發行 的股票首選的股票，視情況而定 在……上面權利、偏好和權限 歸因於至這個擇優股票， 能否降低投票權和權力 的平凡的庫存和 我們的部分資產分配給分銷 至普通股股東在一個清算事件， 和也可以結果在……裏面稀釋 在……裏面這個書價值每共享 的平凡的庫存. 優先股 也可能是已使用，低於一定的情況， 作為方法為加薪追加資本金或 令人氣餒，拖延或預防a 更改 控制着……這個公司，至不利因素：的投資者在……裏面平凡的庫存 特此提供。我們不能保證我們 將不,在……下面一定的情況下，發行 股票我們首選的股票。

我們過去沒有為我們普通股的股票 支付股息，未來也沒有立即支付股息的計劃。

我們尚未支付，也不打算在不久的將來支付與普通股相關的任何現金股息。我們計劃再投資 我們所有的人收入，至這個範圍 我們有收入，為了市場 我們的產品和支付運營成本和 至否則變成和 保持競爭力。我們不能保證 股東那我們會， 在…任何時間，產生足夠的盈餘現金 那會不會BE可用 為分佈至這個我們的持有者 常見股票作為一種分紅。因此，股東 應該並不指望接收現金分紅 在我們的常見 股票。

如果證券 或行業分析師不要出版或者 不要繼續至出版關於我們的研究或報告 商業，或者如果他們發佈了不利的或誤導性的意見關於我們的股票，我們的股票價格和交易 音量可以拒絕。

這個交易 市場為了我們的常見庫存是影響由 這個研究和報告該行業或證券分析師發佈關於我們或我們的業務。 如果任何的分析員們誰 現在或將來掩護我們未來的問題不好的意見關於 我們的股票，我們的股票價格會不會可能 下降。如果其中一個或更多的這些分析師停止 覆蓋率我們的公司或失敗 至出版關於我們的報道定期地，我們 可能會輸掉能見度在……裏面金融市場， 哪一個在……裏面轉彎可能原因 我們的股票價格還是交易卷至拒絕。

內華達州修訂的法規和我們的附則中的條款 可能使投資者很難對我們的董事或高級管理人員因違反其受託責任而提起任何法律訴訟，或者可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在任何此類行動中產生的任何金額。

根據內華達州修訂的法規和內華達州修訂的法規授權的我們的章程的規定，我們的董事會成員和我們的高級管理人員將不對違反他們作為董事或高級管理人員的受託注意義務承擔任何責任， 除非在有限的情況下。具體地説，內華達州修訂後的法規78.138節規定，董事或高管不對公司或其股東或債權人因其作為董事或高管的任何行為或未能採取行動而造成的任何損害承擔個人責任，除非證明(1)董事或高管的行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任 ，以及(2)他或她違反這些職責涉及故意不當行為。欺詐或明知違法。 本條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受董事或高級管理人員因涉嫌違反注意義務而提起的訴訟可能造成的金錢損害，並限制他們的潛在責任。

因此，股東可能無法在針對我們的董事或高級管理人員的法律訴訟中獲勝，即使他們違反了他們的受託責任 。此外，我們的章程允許我們賠償我們的董事和高級管理人員因他們以此類身份與我們合作而產生的任何和所有費用、費用和開支。這意味着，如果有人能夠對我們的董事或高級管理人員執行訴訟，我們很可能需要支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用，以及他們否則將被要求支付的任何判決或和解 。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

2021年8月6日，本公司通過其全資子公司CSRE Properties Norcross，LLC完成了對位於佐治亞州諾克羅斯Brook Hollow Parkway 5295號的房地產的購買，郵編：30071(“Norcross Property”)。購買總價為6,550,000美元，賣家通過有限保修契約轉讓了費用簡單所有權 。諾克羅斯地產由一座佔地約7英畝的寫字樓組成，佔地約86,000平方英尺。CleanBlok利用Norcross屬性進行加密貨幣挖掘活動。

2021年5月20日，公司通過其全資子公司ATL完成了對位於佐治亞州大學公園戈比路2380號，郵編：30349(“Godby Road財產”)，在購買之前一直在租賃。總價為4,711,799美元，賣家通過有限保修契據轉讓了費用簡單所有權。 Godby Road物業由一座約41,387平方英尺的辦公/倉庫建築組成，佔地約6英畝。 Godby Road物業被ATL和CleanBlok用於進行加密貨幣挖掘活動。

2021年6月15日，公司簽訂了位於加利福尼亞州卡爾斯巴德C套房2042號Corte Del Nogal的倉庫和辦公空間租賃合同，郵編：92011。這份為期5年的租約是一個約12,704平方英尺的工業單位，也是一個更大的47,744平方英尺多租户靈活工業建築的一部分，需要每月支付11,307美元的基本租金。租賃的物業由我們的能源部門使用。

2021年8月26日，本公司簽訂了一份位於內華達州亨德森第160號套房2370 Corporation Circle，郵編：89074的辦公空間租約。65個月的租期為4552平方英尺，初始基本租金為10,925美元，每年上漲3%。公司圈空間將用作CleanSpark公司和執行總部。在公司圈地點準備好搬入之前，我們將轉租位於內華達州拉斯維加斯東街8475號200套房的辦公室。我們目前簽訂的是一份年復一年的租賃協議，要求我們每月支付1525美元。

我們還有一個辦公室位於猶他州伍茲十字84087號3號套房1185S 1800W。我們目前簽訂的是一份年復一年的租賃協議，要求我們每月支付2300美元。這處房產由公司員工使用。

本公司相信其現有設施及設備處於良好運作狀況，適合開展業務。

項目3.法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們會不時受到訴訟、索賠、調查和審計的影響。

有關我們待進行法律程序的材料的説明，請參閲本年度報告其他部分中有關承諾和或有事項的腳註15。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場，相關股東事項和發行人購買股票證券

市場信息

我們的普通股，每股票面價值0.001美元， 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“CLSK”。

我們普通股持有者

截至2021年12月14日，我們有185名登記在冊的普通股持有人，還有其他人在街頭登記。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

分紅

我們的公司條款或章程中沒有限制我們宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規確實禁止我們在股息分配生效後宣佈股息：

我們從未宣佈過普通股的任何股息，我們也不打算在可預見的未來宣佈任何股息。

未註冊的最近銷售額  證券； 註冊證券收益的使用

截至2021年12月10日，我們根據2020年8月31日簽訂的會員權益購買協議 ，基於某些里程碑的實現，向GridFabric的賣方發行了總計8,404股我們普通股的未登記股份。這些股票的總價值為15萬美元。

普通股是在不涉及公開發行的交易中發行的 依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊而進行的公開發行。

在截至2021年9月30日的財政年度內，沒有任何其他未登記的證券銷售沒有在當前的Form 8-K報告或我們的Form 10-Q季度報告中報告。

回購

在本會計年度報告所涵蓋的會計年度第四季度內，本公司並無回購任何股份或任何類別的本公司股權證券的其他單位。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下對截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的財務狀況和經營業績的討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的這些報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用諸如預期、估計、計劃、項目、持續、正在進行、預期、 相信、打算、可能、將、應該、可能和類似的表達來識別前瞻性陳述。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度經營業績

收入

在截至2021年9月30日的財年中，我們的收入為49,438,115美元，而截至2020年9月30日的財年，我們的收入為10,028,701美元。

截至2021年9月30日的年度，我們的 收入來自加密貨幣開採收入、設備、太陽能電池板、電池、設計、工程和服務的銷售收入 。我們採礦部門的收入來自美國的比特幣開採活動。我們能源部門的收入 來自銷售開關設備、執行工程設計以及為分佈式能源和微電網系統提供軟件的合同的結果。在截至2021年9月30日的一年中，我們還從p2kLabs獲得了服務收入。我們希望未來通過銷售和許可我們的軟件平臺和服務，從客户那裏獲得更多的收入。然而，我們 無法以任何程度的確定性估計現有或未來軟件合同的未來收入。 此外，我們在 這樣的時間之前，不要期望從氣化爐業務中獲得可觀的收入我們已經充分開發了我們的技術，並能夠銷售我們的產品。

成本和開支

截至2021年9月30日的年度，我們的成本和支出為78,015,168美元，而截至2020年9月30日的年度為25,171,817美元。

截至2021年9月30日的年度，我們的收入成本為13,964,711美元，而截至2020年9月30日的年度，我們的收入成本為7,907,849美元。

我們2021年的收入成本主要是採礦能源成本、託管費、合同製造費用和硬件材料的結果。我們2020年的收入成本主要是合同製造費用和硬件材料的結果。

截至2021年9月30日止年度產生的採礦開支為4,889,996美元。它主要包括支付給Coinmint的能源成本和託管費。

合同 製造費用降至3926,060美元   截至2021年9月30日的年度，從6,704,075美元   截至2020年的年度。我們的製造費用包括開關設備的合同製造成本。

硬件 截至2021年9月30日的一年，材料採購從824,665美元增加到3,205,547美元   在硬件支出中 截至2020年9月30日的年度。截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度，我們的材料支出主要包括能源儲存和太陽能電池板的成本。

在截至2021年9月30日的一年中，專業費用從截至2020年9月30日的6,521,016美元增加到8,272,966美元。截至2021年9月30日的年度，我們的專業費用支出主要包括法律費用4,570,216美元、會計和税費1,070,174美元、諮詢費818,741美元、投資者關係和外部營銷諮詢費959,717美元、董事費用177,084美元、招聘和會議費用 251,183美元、分包費185,980美元以及審計和審查費214,100美元。

截至2020年9月30日的年度，我們的專業費用支出主要包括支付給公司管理層的諮詢費607,392美元，基於股票的薪酬諮詢2,265,194美元，銷售諮詢278,547美元，法律費用1,472,421美元，投資者關係和外部營銷諮詢 725,347美元，董事費用442,000美元，軟件和工程諮詢82,031美元，會計和税費186,969美元，審計 和審核費135,060美元。

截至2021年9月30日的一年，工資支出從截至2020年9月30日的6,813,641美元增加到25,355,684美元。截至2021年9月30日的年度，我們的工資支出主要包括17,624,078美元的工資和工資支出，以及員工和高級管理人員股票薪酬 和相關獎金7,731,605美元。截至2020年9月30日的年度，我們的工資支出主要包括4,293,559美元的工資和工資支出，以及2,520,083美元的員工和高級管理人員股票薪酬。

一般和行政費用增至5,291,652美元 截至2021年9月30日的年度為1,093,062美元，而截至2020年9月30日的同期為1,093,062美元。截至2021年9月30日的年度，我們的一般和行政費用 主要包括市場營銷相關費用1,488,933美元、差旅費用367,632美元、租金445,944美元、保險費720,053美元、會費和訂閲費1,129,963美元、維修和維護費用174,192美元、用品 134,163美元、水電費184,232美元和壞賬費用246,453美元。截至2020年9月30日止年度的一般及行政開支主要包括差旅開支82,407美元、租金開支117,223美元、保險費232,043美元、會費及認購費 362,887美元、市場推廣相關開支153,091美元及壞賬開支36,924美元。

截至2021年9月30日的年度，折舊和攤銷費用從截至2020年9月30日的同期的2,836,249美元增加到12,244,368美元。

截至2021年9月30日的年度的減值支出為12,885,776美元，而截至2020年9月30日的同期未記錄減值支出。 截至2021年9月30日的年度的減值支出主要包括比特幣減值6,608,076美元，商譽減值 5,723,388美元和軟件減值554,322美元，這意味着我們的GridFabric產品線減記了250,000美元，我們的mVSO 平臺減值了304,322美元。

其他收入/支出

截至2021年9月30日的年度，我們的淨其他收入為6,765,043美元，而截至2020年9月30日的年度的其他支出為8,203,027美元。截至2021年9月30日的年度的其他收入主要包括544,778美元的其他收入，84,198美元的或有對價的公允價值變動，2,790,387美元的衍生資產收益，3,104,378美元的數字貨幣銷售實現收益， 出售股權證券的實現收益  其中179,046美元，利息收入221,488美元，利息支出154,079美元。截至2020年9月30日止年度，我們的其他收入/支出主要包括20,000美元的其他收入、116,868美元的股權證券和衍生證券的未實現收益和2,115,269美元的未實現收益、308,804美元的利息收入和10,758,750美元的利息支出。

淨虧損

截至2021年9月30日的年度的淨虧損為21,812,010美元，而截至2020年9月30日的年度的淨虧損為23,346,143美元。

非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA和調整後每股收益不是根據美國公認會計原則或GAAP對財務業績的衡量。由於存在多種可用估值方法、主觀假設和可能影響公司非現金運營費用的各種股權工具， CleanSpark管理層認為，提供不包括非現金和非經常性費用的非GAAP財務衡量標準允許將公司的核心業務運營結果與其他公司的核心業務運營結果進行 有意義的比較，併為公司 提供一個重要的工具，用於制定財務和運營決策以及評估其不同時期的核心業務運營結果。

本公司經調整的EBITDA計量可能無法提供與同業其他公司提供的直接可比的信息，因為同業其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務業績，尤其是與非經常性、非常項目相關的財務業績。本公司經調整的EBITDA不是根據公認會計原則對財務業績的衡量，也不應被視為營業收入的替代方案，也不應被視為根據公認會計準則得出的營業業績或任何其他業績衡量指標。我們的管理層並不認為調整後的EBITDA可以替代或優於GAAP財務業績所提供的信息。

我們正在為 (I)非GAAP調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益或(“調整後EBITDA”)提供補充財務措施，其中不包括利息、税項、折舊、攤銷、我們基於股份的薪酬支出和資產減值、證券未實現損益、某些融資成本、其他非現金項目、某些非經常性支出以及與非持續經營相關的影響。以及(Ii)經非GAAP調整的EBITDA和非GAAP每股收益，不包括利息、税項、折舊、攤銷、我們基於股份的薪酬支出和資產減值、證券的未實現損益、某些融資 成本、其他非現金項目和與停產業務相關的影響。這些補充財務指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量，因此，這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務績效，並幫助制定運營決策。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標 也有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。第一項補充財務措施不包括：(I)利息、税項和折舊的影響；(Ii)重大非現金支出，如我們基於股份的薪酬支出、證券未實現損益、某些融資成本、我們認為不能反映我們的總體業務業績的其他非現金項目，以及會計需要管理層判斷的項目，所產生的費用與其他公司相比可能有很大差異 ；(Iii)與長期和數字資產相關的重大減值損失，其中包括 我們的比特幣，會計需要對其進行重大估計和判斷，因此產生的費用可能與其他公司相比差異很大 ；以及(Iv)與我們未來業務活動不適用的非持續運營相關的影響 。

非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合或取代根據公認會計原則編制的計量。例如，我們預計 未計入前兩項非公認會計準則財務指標的基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。

我們還排除了資產減值損失， 包括我們的數字貨幣減值我們的非GAAP財務指標，這可能會在未來期間由於我們繼續持有大量比特幣而繼續發生 。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮 ，僅應與我們的合併財務報表一起閲讀，這些報表是根據GAAP編制的。我們 主要依靠此類合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務業績，並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。

以下是我們的非GAAP調整後的EBITDA與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬，其中不包括(I)利息、 税項、折舊、攤銷；(Ii)我們基於股份的補償費用；(Iii)減值費用；(Iv)證券的未實現損益；(V)和(Vi)與停產業務有關的影響，以及(Vi)與所示時期最直接可比的GAAP指標的影響：

以下是我們的非GAAP 調整後EBITDA每股收益的對賬，每種情況下都不包括以下影響：(I)利息、税項、折舊、攤銷；(Ii)基於股份的補償費用；(Iii)減值費用；(Iv)證券的未實現收益/損失；(V)某些融資成本和其他非現金 項目；(Vi)某些非經常性費用；以及(Vii)與非持續經營相關的影響：

以下是我們持有的數字貨幣的公允市場價值與2021年9月30日的當前賬面價值之間的對賬。截至2020年9月30日，我們未持有任何數字貨幣 ：

(1)每枚硬幣的價值是每枚硬幣的平均賬面價值 ，由截至資產負債表日持有的硬幣數量除以賬面價值而確定。

(2)每枚硬幣的價值是指截至資產負債表日期的市場報價。

流動性與資本資源

在截至2021年9月30日的年度內，我們的主要流動性來源來自現有現金和股票發行收益。於2021年3月18日，本公司完成了其普通股的全包銷公開發售，為本公司帶來約187,200,000美元的淨收益。 於2021年6月3日，本公司與H.C.Wainwright&Co.， LLC(“HCW”)簽訂了一項市場發售協議(“ATM”)，據此，本公司可不時向或通過HCW發售及出售合共500,000,000美元的普通股。在截至2021年9月30日的財政年度中，公司通過自動取款機發行了總計3,443,379股公司普通股，淨收益為4,640萬美元。這些股票是根據提交給美國證券交易委員會的日期為2021年3月15日的招股説明書和日期為2021年6月3日的招股説明書補編出售的。根據我們目前的計劃和業務狀況， 我們相信現有現金、運營產生的現金和我們的自動取款機將足以滿足我們預期的現金需求，直到我們實現盈利，我們不知道有任何趨勢或需求、承諾、事件或不確定性可能導致我們資產的流動性 下降。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括 我們的增長率、支持開發工作的支出的時機和程度、我們銷售和營銷的擴大、新產品推出的時機 以及我們的產品和服務是否繼續被市場接受。如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本要求，我們可以向銀行開立循環信貸額度，或者我們可能不得不出售額外的 股權或債務證券或獲得信貸安排。在未來需要此類融資的情況下，不能保證 我們是否可以獲得此類融資，或者，如果可以，我們不能保證融資的金額和條款是我們可以接受的。如果運營現金流 不足以繼續當前水平的運營，並且如果沒有獲得額外的融資，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到不利影響。

截至2021年9月30日，我們的流動資產總額為57,726,321美元，包括現金、應收賬款、庫存、數字貨幣、投資、預付費用和其他流動資產，總資產為317,473,121美元。截至2021年9月30日，我們的流動負債總額為10063,022美元。截至2021年9月30日，我們的營運資本盈餘為47,663,299美元。

截至2021年9月30日的年度，經營活動使用的現金為35,429,342美元，而截至2020年9月30日的同期為6,642,734美元。我們淨虧損21,812,010美元是我們截至2021年9月30日年度負運營現金流的主要組成部分 主要被基於股票的薪酬8,546,712美元，減值費用12,885,786美元和折舊及攤銷12,244,368美元所抵消。 我們的淨虧損23,346,143美元是截至2020年9月30日的負運營現金流的主要組成部分，主要由債務折現9,010,547美元的攤銷，折舊和攤銷2,672,331美元，作為利息發行的股票2,050,000美元，資本化軟件攤銷163,918美元和基於股票的薪酬2,053,232美元抵消。 

截至2021年9月30日的年度內，投資活動使用的現金流為217,714,926美元，而截至2020年9月30日的年度為2,383,623美元。我們對太陽能瓦特解決方案的收購  1,000,136美元， 購買139,234,948美元的固定資產和87,959,910美元的採礦設備存款是我們負投資的主要組成部分 截至2021年9月30日的年度現金流。投資活動產生的負現金流被11,443,132美元的數字貨幣出售和ATL收購所抵消  數據 中心，扣除收到的現金45,783美元和出售股權證券373,121美元。

在截至2020年9月30日的一年中，我們對資本化軟件的投資為84,924美元，對P2K實驗室的收購為1,141,990美元，對Grid Fabric的收購為371,812美元，對固定資產的購買為34,897美元，對股權和債務證券的投資為750,000美元，這是我們的負投資 現金流的主要組成部分。

在截至2021年9月30日的年度內，融資活動提供的現金流為268,058,393美元，而截至2020年9月30日的年度為4,313,702美元。在截至2021年9月30日的年度內，我們來自融資活動的正現金流包括270,656,118美元的發行收益和3,750,932美元的認股權證行使收益 和 由償還期票5882 553美元和融資租賃288 602美元抵銷的期權。在截至2020年9月30日的一年中，我們來自融資活動的正現金流包括4,000,000美元的普通股銷售收益，531,169美元的本票收益 被217,467美元的本票償還所抵消。

合同義務

截至2021年9月30日，公司與收購礦工相關的採購承諾約為2.036億美元，公司已支付144.7美元  截至本期末，用於這些承諾的資金為1,000,000 。

截至2021年9月30日，公司對基礎設施資產和其他採礦設備的採購承諾約為6,512,000美元 年內，公司已支付這些承諾4,576,000美元  這 個時期。  

下表列出了有關截至2021年9月30日我們的合同未來付款義務的某些信息 ：

或有對價

GridFabric：2020年8月31日，該公司收購了GridFabric，LLC。根據購買協議的條款，如果 GridFabric實現了一定的收入和產品發佈里程碑，則可以發行價值高達750,000美元的額外普通股。2021年9月30日，或有對價重新計量為500,000美元。

在2021年9月30日之後，公司解決了所有因GridFabric而產生的或有對價 ，從而發行了8,404股公司普通股，價值150,000美元。

太陽能瓦特解決方案公司：2021年2月24日，公司收購了太陽能瓦特解決方案公司。根據購買協議的條款，如果太陽能瓦特解決方案公司實現了某些收入里程碑，可能會支付高達250萬美元的額外現金對價和高達310,018股的公司普通股。截至2021年9月30日，未賺取任何或有對價。

已知趨勢或不確定性

雖然到目前為止，我們沒有看到收入出現任何顯著的下降，但在經濟低迷期間，我們看到我們的行業出現了一些整合。這些整合沒有 對我們的總銷售額產生負面影響；但是，如果行業中的整合和裁員繼續發生，這些事件 可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。

正如本Form 10-K年度報告中的風險因素部分所討論的那樣，由於新冠肺炎大流行，世界已受到影響。在疫情過去之前，新冠肺炎在短期和長期對我們業務的影響仍然存在不確定性。

我們相信，在針對開發新產品和/或軟件的研究和開發活動中，對提高生產率的需求 將繼續導致越來越多的 採用我們生產的能源解決方案工具。能源業務部門的新產品和/或軟件開發如果被我們的市場接受，可以 帶來收入和收益的增加；但是，不能保證新產品和/或軟件會顯著提高收入或收益。出於競爭原因，我們不披露我們所有的新產品開發活動 。

如果完成一個或多個此類收購，我們對收購的持續追求可能會 導致收入和收益發生重大變化。

新市場的增長潛力是不確定的。我們將繼續探索這些機會，直到我們產生銷售額或確定資源將在其他地方得到更有效的利用。

通貨膨脹率

在本報告所述期間，我們沒有受到通貨膨脹的實質性影響 ，預計在不久的將來也不會有實質性影響。

最近 發佈了會計公告   

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計處理》，其中要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債必須得到確認，並由收購人在收購日根據ASC 606《與客户的合同收入》進行計量，就好像它 發起了合同一樣。根據現行業務合併指引，該等資產及負債於收購日由收購方按公允價值確認。此新指導原則適用於公司從2023年2月1日開始的財政年度和該財政年度內的過渡期，並允許儘早採用。中國公司正在評估其潛在影響，但 預計新標準不會對公司的運營業績或現金流產生實質性影響. 

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04， 參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，併發布了對初始指導意見的後續修訂 (統稱為“主題848”)。主題848立即生效並於2022年12月21日到期。 主題848允許將修改後的符合條件的合同作為這些合同的延續入賬，允許公司在過渡期內保留其對衝會計，並允許公司一次性選擇轉讓或出售受利率改革影響的持有至到期的債務證券。主題848為合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或如果滿足某些標準，預計將因參考利率改革而終止的其他參考利率。ASU 2020-04的採用預計不會對公司的財務報表或披露產生重大影響。

本公司通過了ASU 2016-13，財務工具-信用損失(主題326)：2020年10月1日金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。 ASU 2016-13要求實體使用反映預期信用損失的新的前瞻性“預期損失”模型，包括與應收賬款相關的信用損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來通知信用損失估計，這通常會導致更早確認損失準備。由於本公司在發行ASU時是一家較小的報告公司，本公司預計自2023年10月1日起採用ASU，包括本財年內的中期 。2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)》，減少了ASC 470-20中需要對嵌入的轉換功能單獨核算的會計模型的數量。因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬，只要沒有其他特徵需要將其分開並確認為衍生工具。通過取消這些分離模式，可轉換債務工具的實際利率將更接近 票面利率。此外，可轉換工具的稀釋每股淨收入計算將要求本公司使用IF轉換方法。不應再使用庫存股方法來計算可轉換工具的稀釋後每股淨收益 。該修正案將從2022年1月1日開始對公司生效，並允許提前採用。 ASU 2020-06的採用預計不會對公司的財務報表或披露產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(副主題815-40)》，從而減少了ASC 470-20中需要對嵌入的轉換功能進行單獨核算的會計模型的數量。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將作為單一負債入賬 ，按其攤銷成本計量。通過取消這些分離模型，可轉換債務工具的有效利率將更接近票面利率。此外，可轉換工具的稀釋後每股淨收益 將要求公司使用IF轉換方法。庫存股方法 不應再用於計算可轉換工具的稀釋後每股淨收益。該修正案將對 公司生效，年度期間從2022年1月1日開始，並允許提前採用。預計ASU 2020-06的採用不會對本公司的財務報表或披露產生實質性影響。

本公司已評估所有其他最近的會計聲明，並認為這些聲明均不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊者在管理層討論與分析中列出他們最關鍵的會計政策。美國證券交易委員會指出，關鍵會計政策對公司財務狀況和業績的描述既重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的會計政策在截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中包含的財務報表腳註中詳細討論了我們的會計政策，但我們認為我們的關鍵會計政策與收入確認、長期資產、應收賬款、金融工具的公允價值、現金和現金等價物、數字貨幣和基於股票的薪酬有關。

我們的重要估計包括用於審核公司商譽和數字貨幣減值、收購的無形資產、長期資產的減值和估計、完成類型合同百分比的收入確認、數字貨幣開採的收入確認、衍生資產和負債的估值、可供出售投資、壞賬準備、數字貨幣估值、或有對價、保修和基於股票的獎勵的估值。  本公司根據過往經驗及相信在有關情況下屬合理的其他各種 假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的 賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同 ，包括但不限於新冠肺炎可能對公司運營產生的最終影響 。

表外安排

截至2021年9月30日，沒有表外安排 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為第一次大型加速申請者，我們 在首次確定我們已成為大型加速申請者的會計年度後的第一個季度之前，不需要提供此項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

S-X條例第八條要求的財務報表索引：

經審計的綜合財務報表 ：

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

CleanSpark公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表，以及截至2021年9月30日的兩個年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的財務狀況。以及它們在截至2021年9月30日的兩個年度內的經營結果及其現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據以下標準對公司截至2021年9月30日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成 框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2021年12月14日的報告 表達了反對意見。

意見基礎

本公司管理層負責 這些財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制報告 的財務報告內部控制有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司的財務報表發表意見，並對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括： 執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括： 瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審核還包括執行我們認為在這種情況下需要執行的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

持有數字貨幣的會計核算和信息披露評估

如綜合財務報表附註2所披露，本公司於2021年9月30日持有的主要由比特幣組成的數字貨幣，已計入綜合資產負債表的流動資產。截至2021年9月30日，該公司的數字貨幣總額約為23,603,000美元。我們將持有的數字貨幣的會計和披露確定為關鍵審計事項，因為根據美國公認的會計原則(“GAAP”)持有的數字貨幣的會計和披露目前尚無明確的具體指導。 公司管理層在確定應如何將現有的GAAP應用於其持有的數字貨幣的會計核算、相關的財務報表陳述和附註披露時，做出了重大判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

已確認數字貨幣開採收入的會計核算和披露評價

如附註2所披露，公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。公司向礦池提供計算能力，作為提供這種計算能力的交換，公司有權獲得池 運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分，以及與該 區塊相關的交易費的一小部分。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商貢獻的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例而計算的。在截至2021年9月30日的年度內，該公司確認數字貨幣採礦收入淨額約為38,846,000美元。我們認為數字貨幣開採收入的會計核算和披露是一項重要的審計事項，因為目前沒有關於根據公認會計原則確認的數字貨幣開採收入的會計核算和披露的具體明確指導 。公司管理層在確定應如何將現有的公認會計原則應用於確認的數字貨幣開採收入的會計和披露方面做出了重大判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們自2018年以來一直擔任公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

2021年12月14日

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

CleanSpark公司

財務報告內部控制之我見

我們已根據以下準則對CleanSpark，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2021年9月30日的財務報告進行了內部控制審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布。我們認為，由於以下所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2021年9月30日，本公司沒有對財務報告進行有效的內部控制 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他 形式的保證，這些聲明涉及公司在管理層評估之日之後採取的任何糾正措施。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審核本公司截至2021年9月30日、2021年及2020年及截至該日止年度的綜合財務報表，我們於2021年12月14日的報告對該等財務報表表達了無保留的意見。

於截至2021年9月30日止年度內，本公司收購ATL數據中心有限責任公司及Solar Watt Solutions，Inc.(統稱為“被收購企業”)，而管理層 於2021年9月30日對本公司財務報告內部控制的有效性不包括在內，被收購企業對與總資產相關的財務報告的內部控制為2.673億美元(其中2,730萬美元為商譽及無形資產，包括在評估範圍內)，截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的年度，公司合併財務報表中包含的總收入為4320萬美元。我們對公司財務報告的內部控制的審計也被排除在對被收購業務的財務報告的內部控制的評估中。

意見基礎

本公司管理層有責任 維持有效的財務報告內部控制，並對管理層《財務報告內部控制報告》(以下簡稱《管理層報告》)中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計 包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。已確定並納入管理層評估的以下重大弱點：(1)公司沒有充分實施或 適當地保持對其財務結算和報告流程、對能源和其他服務收入的記錄流程以及對涉及重大估計的業務合併的某些方面的會計和估值流程的控制 和(2)公司沒有對與編制公司財務報表相關的第三方信息系統和應用程序進行充分的一般信息技術控制 。在決定我們對2021年綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時， 考慮了這些重大弱點，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一種程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理保證，確保根據美國公認的會計原則進行必要的交易記錄，以便編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們自2018年以來一直擔任公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

2021年12月14日

CleanSpark公司

合併資產負債表