附錄 10.1

AMERISOURCEBERGEN 公司

向非僱員董事授予限制性股票單位獎勵

演奏會

本限制性股票單位獎勵（“獎勵協議”）由特拉華州的一家公司AmeriSourceBergen Corporation（“公司”）根據AmeriSourceBergen Corporation 2022年綜合激勵計劃（“計劃”）特此作出。

鑑於公司已同意向參與者授予限制性股票單位，但須遵守某些限制以及本獎勵協議中包含的條款和條件。

因此，考慮到上述內容和其中包含的前提並打算在此受法律約束，現在：

1. 定義。除非此處另有定義，否則本獎勵協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。如本文所用：

a. “獎勵” 是指特此授予的限制性股票單位獎勵。

b. “授予日期” 是指公司根據本計劃向參與者授予限制性股票單位的日期。

c. “限制性股票單位” 是指特此授予的獎勵對象的限制性股票單位。

d. “退休” 是指在年滿五十五 (55) 歲後終止董事會服務的任何行為，但公司出於正當理由終止的任職者除外，且參與者的年齡加上在董事會的連續服務年限等於至少六十五 (65)。

e. “股份” 指公司普通股的股份。

f. 就每個限制性股票單位而言，“歸屬期” 是指自授予之日起至授予一週年結束的期限。

2. 授予限制性股票單位。根據本文和本計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予限制性股票單位。每個限制性股票單位代表參與者在歸屬限制性股票單位後獲得一股股份的無資金無抵押權利。

3. 歸屬。根據本文和本計劃中規定的條款和條件，限制性股票單位應在歸屬日歸屬，前提是參與者從授予之日到歸屬日一直擔任董事會成員。儘管如此，限制性股票單位將根據以下規定在歸屬日期之前歸屬：

a. 如果參與者作為董事會成員的任期因參與者死亡而在歸屬期內終止，則自停止任職之日起，限制性股票單位將變為100％的既得股份；

b. 如果參與者作為董事會成員的任期因參與者退休而在歸屬期內終止，則自停止任職之日起，限制性股票單位將變為100％的歸屬；以及

c. 如果在歸屬期內控制權發生變更，且參與者作為董事會成員提供服務，則限制性股票單位應在控制權變更完成前夕變為100％歸屬。

4. 沒收限制性股票單位。如果參與者在歸屬期內因死亡或退休以外的任何原因停止擔任董事會成員，則參與者應沒收限制性股票單位並被公司視為取消，因此參與者將不再擁有或有權獲得限制性股票單位下的任何股份。

5. 參與者的權利。除非限制性股票單位代表的股份已根據第 9 款交付給參與者，否則參與者不得擁有公司股東對限制性股票單位所代表的股份的投票權，包括但不限於對限制性股票單位所代表的股份進行投票的權利。

6.股息等價物。參與者不得獲得限制性股票單位的現金分紅，相反，對於每個限制性股票單位，參與者有權從公司獲得現金分紅，這些股票的現金分紅支付日期是在授予之日之後但在根據第 9 款向參與者交付限制性股票單位所代表的股份之日之前的任何時候。此類現金支付應等於每個限制性股票單位所代表的股份在股票已發行和未償還並有權獲得分紅時本應支付的股息。根據第 9 款向參與者交付限制性股票單位代表的股份之日之前的股份的每個現金分紅支付日期的現金分紅支付應計至該交付日期，並在根據第 9 款向參與者交付限制性股票單位代表的股份的同時支付給參與者。

7. 通知。本文書中規定的向公司發出的任何通知均應發送給賓夕法尼亞州康肖霍肯西一大道1號的執行副總裁兼首席法務官，給參與者的任何通知應通過公司記錄中顯示的當前地址或電子郵件地址或參與者可能以書面形式向公司指定的其他地址或電子郵件地址發給該參與者。任何通知均應由專人送達，通過隔夜快遞發送，傳真或裝在地址如上所述的妥善密封的信封中，經登記並存放，郵費已預付，寄至由美國郵政局定期維護的郵局，或者，如果發給參與者，則通過電子郵件投遞（前提是獲得傳輸的書面確認）。

8.證券法等。署長可以在其認為必要或可取的情況下不時對限制性股票單位和限制性股票單位所代表的股票施加任何條件，以確保計劃和本獎勵符合第16b-3條的條件，並確保此類股票的發行和轉售符合經修訂的1933年《證券法》。公司可能要求參與者聲明參與者持有股份是為參與者自己的賬户持有股份，而不是考慮或出售與股份的任何分配有關的股份，也不是管理員認為適當的其他陳述。

9. 交貨日期。

a. 一般來説。對於根據下文第 9 (b) 段不受延期選擇的股份，限制性股票單位（或本計劃第 18 (b) 條允許的其他對價）所代表的不可沒收（包括因滿足退休條件而導致的股份）應在以下最早日期交付給參與者：(a) 歸屬日；(b) 參與者死亡之日；(c) 參與者離職的日期（在 Treas 的含義範圍內）。Reg. 1.409A-1 (h)) 以退休為由；以及 (d) 如果控制權變更構成 Treas 所指的 “所有權或有效控制權的變更” 或 “大部分資產所有權的變更”，則為控制權變更的日期。Reg. 1.409A-3 (i) (5)。

b. 延期選舉。

i. 參與者有權通過在提供的表格上提交延期選擇，做出選擇（“延期選擇”），推遲接收特此授予的限制性股票單位的全部或部分可發行股份，

並根據公司為此目的制定的程序，符合《守則》第 409A 條。除非延期選舉是在公司規定的日期當天或之前向公司提交的，否則延期選舉無效。

ii. 根據本第 9 款受延期選擇且不可沒收（包括因滿足退休條件而導致的）限制性股票單位的所有可發行股份（或本計劃第 18 (b) 條允許的其他對價）應在以下日期中最早交付給參與者：(A) 參與者指定的日期，該日期不得早於歸屬日期；(B) 參與者的死亡；(C) 參與者離職的日期（在 Treas 的含義範圍內）。Reg. 1.409A-1 (h)) 以退休為由；以及 (D) 如果控制權變更構成 Treas 所指的 “所有權或有效控制權的變更” 或 “大部分資產所有權的變更”，則為控制權變更的日期。Reg. 1.409A-3 (i) (5)。

III. 參與者交付受延期選擇限制的股份的權利應始終代表公司的一般義務。就該債務而言，受讓人應是公司的普通債權人，在此類債務上不應擁有擔保或優先地位。本計劃或本獎勵中包含的任何內容均不得被視為建立任何形式的託管、信託、託管賬户或信託關係。

10. 股份的交付。限制性股票單位所代表的股份的證書將在參與者無需付款的情況下交付，也沒有任何圖例或限制，但署長根據第8款自行判斷可能施加的限制除外。公司可能以參與者事先收到其可能認為為確保證書的發行符合聯邦和州證券法所必需的任何承諾為條件，才能交付股票證書。任何部分股份的支付權應以現金滿足，現金由管理員確定，以部分金額乘以交割日股票公允市場價值的乘積來衡量。

11. 可轉讓性。除遺囑或血統和分配法則外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位（以及標的股票和相關股息等價物），本第11段不允許的任何聲稱轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押均無效且不可執行。但是，根據參與者的遺囑或血統和分配法則的規定，在本協議下歸屬但在參與者去世時仍未發行的任何股份（及相關股息等價物）應發行給參與者的指定受益人或本獎勵的指定受益人，或者在沒有此類指定受益人的情況下。

12. 其他。

a. 根據本協議授予的獎勵不賦予參與者任何繼續為公司服務的權利，公司及其股東可以根據適用法律隨時終止參與者的服務。

b. 本協議和獎勵旨在遵守《守則》第 409A 條及其相應規定或豁免，並且只能在適用範圍內，根據本協議在發生事件時以《守則》第 409A 條允許的方式支付款項。

c. 公司沒有就參與者在授予或歸屬限制性股票單位或交付限制性股票單位所代表的股份方面的所得税義務向參與者提供建議。參與者不得依賴公司或其任何代理人關於此類責任的任何陳述或陳述。參與者（而非公司）應對參與者負責

本獎勵協議所設想的交易可能產生的自有納税義務。

d. 本獎項的有效性、履行、解釋和效力應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律確定，但不影響其法律衝突原則。

e. 除非本協議中另有規定，否則本協議的條款應保障公司及其繼承人和受讓人、參與者的受讓人、參與者財產的法定代理人、繼承人和遺產受益人以及參與者指定的任何獎勵受益人的利益並對他們具有約束力。

f. 本協議不以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

g.參與者已收到本計劃的副本，有機會閲讀本計劃並熟悉其條款和規定，特此接受本獎勵和本計劃的所有條款和規定。參與者確認已收到該計劃的招股説明書。參與者進一步承認，署長對本計劃或本獎項中出現的任何問題作出的所有決定或解釋均具有約束力、決定性和最終性。

為此，公司已促使其正式授權的官員執行自授予之日起生效的本獎勵協議，以昭信守。