根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270843

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 5 月 5 日的招股説明書）

1,650,000 股普通股

購買最多1,606,269股普通股的預先融資的認股權證

購買 至多 3,256,269 股普通股的 A 系列普通認股權證

購買 至多 3,256,269 股普通股的 B 系列普通認股權證

配售代理認股權證最多可購買195,376股普通股

預先注資 認股權證所依據的普通股

普通股標的普通股 普通認股權證和配售代理認股權證

我們正在發行面值每股0.0001美元的165萬股普通股（“普通股”）、購買最多3,256,269股普通股的A系列普通認股權證（“A系列普通認股權證”）和購買 3,256,269股普通股認股權證（“B系列普通認股權證”）的B系列普通認股權證，以及A系列普通認股權證 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，向某個機構投資者發放的 “普通認股權證”）。 每股普通股和購買一股普通股的隨附普通認股權證的發行價格為3.071美元。 普通認股權證的行使價為每股2.821美元。A系列普通認股權證在發行後可立即行使， 並將自發行之日起五 (5) 年後到期。B系列普通認股權證在發行後可立即行使， 並將自發行之日起十八 (18) 個月到期。我們還在行使普通認股權證時不時提供可發行的普通股 。

我們還向在本次發行中購買 股普通股將導致投資者及其關聯公司和某些關聯方購買最多1,606,269股普通股（以及行使預先融資認股權證時可不時發行的 普通股）提供預先注資的 認股權證（“預先注資認股權證”）， } 實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或經買方選擇，擁有9.99％）的已發行普通股在 本次發行完成之後，代替普通股，否則普通股將導致該買方的實益所有權 超過我們已發行普通股的4.99％（或根據買方的選擇，超過9.99％）。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司和某些關聯方， 在預先融資認股權證生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％（或經持有人選擇，為9.99％），則該持有人將無權行使其預先融資認股權證的任何部分。每份預先出資的認股權證可行使一股普通股，行使價 為每股普通股0.0001美元。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的發行價格為3.0709美元。每份 預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全額行使後到期。普通股或預先注資 認股權證（如適用）以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行 ，發行後將立即分離。預先融資認股權證或普通 認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上申請預籌認股權證或普通認股權證 上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資 認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

自2022年12月6日起，我們提交了重訂的公司註冊證書的修訂證書，以對普通股的已發行股和 已發行股票進行反向股票拆分，比率為10股兑1股（“反向股票拆分”）。除非另有説明 ，否則此處的所有股票編號，包括普通股和所有可轉換為普通股的證券，均使反向 股票拆分生效。但是，在2022年12月6日之前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件並不能使反向股票拆分生效。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “CKPT”。2023 年 5 月 22 日，我們在納斯達克資本市場公佈的 普通股收盤價為每股2.89美元。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任我們本次發行的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的 最大努力安排出售本次發行中提供的證券。配售代理人沒有購買或出售我們提供的任何 證券，配售代理也無需安排購買或出售任何特定數量的證券 或美元金額。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件， 也沒有將資金存入托管、信託或類似賬户的安排。根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，我們還將向配售代理人或其指定人發行購買多達195,376股普通股（ “配售代理認股權證”）的認股權證，作為應付給配售代理人補償的一部分（行使配售代理認股權證後可發行的普通股 也在此登記）。配售代理認股權證的條款將與上述A系列普通認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價 為每股3.8388美元（佔每股合併購買價格和隨附普通認股權證的125％），將在根據本次發行開始出售後的五 年後到期。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見 本招股説明書補充文件第 S-8 頁 “風險因素” 下以及此處以引用方式納入 的文件中包含的信息。

證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股、預先融資認股權證和普通認股權證的交付預計將在2023年5月25日左右交付，但須滿足 慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 23 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是 我們最初於 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格（文件編號 333-270843）上的 “保質期” 註冊聲明的一部分，該聲明於 2023 年 5 月 5 日生效。

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行普通股、預先注資 認股權證、配售代理認股權證和普通認股權證的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書 以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書 補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的合併。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補充文件發佈日期 之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何聲明 與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如合併的文件 在隨附的招股説明書中提及——文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代之前的 語句。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、 擔保和承諾僅為此類協議的各方的利益而提出，包括在某些情況下，為此類協議的各方分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、 擔保或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入 的陳述外，我們沒有 也沒有授權任何人向您提供任何信息或陳述。如果您收到任何未經我們授權的 信息，我們和配售代理對此類信息 的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。 您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至相應日期以外的任何日期都是準確的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供證券出售和 尋求買入報價。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行和本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和 所附招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約的行為，也不得與本招股説明書補充文件和 所附招股説明書中的任何證券的要約或購買要約有關 ，也不得用於此類要約或招標中。

除非上下文另有要求，否則 ，“Checkpoint”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似名稱 指的是 Checkpoint Therapeutics, Inc.

前瞻性陳述

就經修訂的1933年《證券法》、經修訂的 《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》而言，本招股説明書補充文件中討論的某些事項 可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來業績、業績 或所取得的成就存在重大差異的因素此類前瞻性陳述暗示。“預期”、“相信”、“估計”、 “可能”、“期望”、“將”、“可能”、“項目”、“打算” 等詞語通常用於識別前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果 存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中 的類似標題下討論的內容。這些警告性陳述對歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性 陳述的全部明確限定。此類前瞻性陳述 包括但不限於關於我們的陳述：

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述 分別反映了我們在本招股説明書補充文件發佈之日的觀點和假設。 除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性 陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測 這些事件或它們會如何影響我們。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的 安全港。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含的 或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書以及我們以引用方式納入 的文件中的信息。本摘要未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件、我們的合併財務報表 和相關附註以及此處以引用方式納入的其他文件。

我們的業務

我們 是一家臨牀階段的免疫療法和靶向腫瘤學公司，專注於收購、開發和商業化針對實體瘤癌患者的新型 療法。我們正在評估我們的主要抗體候選產品cosibelimab，這是一種獲得達納-法伯癌症研究所許可的抗程序 死亡配體 1 抗體，這是一項正在進行的全球、開放標籤、多隊列臨牀 臨牀一期試驗，該試驗針對的是患有特定復發或轉移性癌症的未知檢查點治療患者，包括正在進行的局部晚期 和轉移性皮膚鱗狀細胞癌（“cponkpoint thearmab）SCC”) 旨在支持一項或多項上市批准申請。 根據轉移性和局部晚期CSCC的初步結果和中期結果，我們於2023年1月向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了針對這些適應症的生物製劑許可申請 ，該申請已提交， 正在審查中，《處方藥使用者費用法》（“PDUFA”）的目標日期為2024年1月3日。

此外，我們正在評估我們的主要小分子靶向抗癌藥物olafertinib，即第三代表皮生長因子 受體（“EGFR”）抑制劑，作為表皮生長因子突變陽性非小細胞肺癌患者的潛在新療法。

2022 年 6 月 ，我們公佈了一組允許註冊的 cosibelimab 多區域 1 期臨牀試驗的中期結果，該試驗的受試者為局部晚期 CSCC 且不適合接受治療手術或放射治療的患者。根據使用實體瘤反應評估標準1.1版（“RECIST 1.1”）對入組 的31名患者的獨立中心審查，Cosibelimab的確認 客觀反應率（“ORR”）為54.8％（95％置信區間：36.0，72.7）。

2022 年 1 月 ，我們公佈了針對轉移性 CSCC 患者的cosibelimab 多區域 1 期臨牀試驗的註冊隊列的主要結果。該隊列達到了其主要終點，根據使用RECIST 1.1對加入轉移性CSCC隊列的78名患者的獨立中心審查，cosibelimab的確認ORR為47.4％（95％置信區間： 36.0，59.1）。

我們 還與關聯方TG Therapeutics, Inc. 簽訂了各種合作協議，以開發和商業化 與我們在血液學惡性腫瘤領域的許可證相關的某些資產，同時我們保留在實體瘤領域開發和商業化 這些資產的權利。

截至 日期，我們尚未獲得在任何市場銷售任何候選產品的批准，因此沒有從任何候選產品那裏獲得任何產品 的銷售額。此外，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，預計在可預見的將來 將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2023年3月31日，我們的 累計赤字為2.730億美元。

我們 是豐澤生物技術公司（“Fortress”）的控股子公司。

企業信息

Checkpoint Therapeutics, Inc. 於 2014 年 11 月 10 日在特拉華州註冊成立，並於 2015 年 3 月開始主要運營。我們的首席執行官 辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110套房 02453，我們的電話號碼是 (781) 652-4500。我們在互聯網上維護着一個網站 ，網址為 www.checkpointtx.com，我們的電子郵件地址是 ir@checkpointtx.com。我們的互聯網網站及其包含的 信息不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。有關我們 和我們的財務信息的更多信息，您應該參考我們最近向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些信息”。

Checkpoint公司註冊證書的修正證書 自2022年12月6日起生效，用於對Checkpoint已發行和流通的普通股 進行1比10反向拆分。除非另有説明，否則此處的所有股票編號，包括普通股和所有可轉換為普通股的證券 ，均生效反向股票拆分。但是，在2022年12月6日之前提交的以引用方式納入本招股説明書 的文件並不使反向股票拆分生效。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “CKPT”。

這份報價

除非另有説明，否則本招股説明書中與本次發行後將立即流通的普通股數量有關的所有信息均基於截至2023年3月31日已發行的13,901,070股普通股和A類普通股。截至 2023 年 3 月 31 日的已發行股票數量。不包括：

此外，本次發行後將流通的普通股數量 不包括2023年4月4日向Fortress發行的與根據公司與Fortress之間創始人協議條款進行的2023年4月註冊直接發行相關的42,500股股票。

除非另有説明，否則 本招股説明書補充文件中的所有信息均假設 (i) 2023 年 3 月 31 日之後不行使未償還的股票期權或認股權證或成交 基於業績的限制性股票單位；(ii) 不行使本次發行中提供和出售的預籌認股權證、普通認股權證、 或配售代理認股權證。

風險因素

在我們的證券上投資 涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素 以及我們的 “風險因素” 部分中包含的風險因素 2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，該報告全文以引用方式納入此處 ，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。如果 我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失您的全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

您將立即體驗到大幅稀釋。

由於本次發行中的每股發行價格 超過了我們在本次發行之前已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此 您在本次發行中購買的普通股 或您在本次發行中購買的預籌認股權證和普通認股權證所依據的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在使我們以每股3.071美元的價格出售1650,000股普通股和相關的普通股 認股權證生效後，（ii）1,606,269股預先融資認股權證和相關普通認股權證的價格為3.0709美元，以及扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用並假設已全部行使 預先注資的認股權證 且不行使普通認股權證，您將立即獲得每股3.841美元的攤薄，這相當於 之間的差額本次發行生效後，截至2023年3月31日，每股有效發行價格和調整後的每股淨有形賬面價值。行使認股權證，包括本次發行中發行的普通認股權證、行使未償還的股票期權、 以及授予其他股票獎勵，可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書補充文件其他地方出現的標題為 “稀釋” 的部分 ，以更詳細地説明參與本次發行將遭受的稀釋。

我們的普通股的交易價格可能波動很大， 這可能會給本次發行中普通股的購買者造成鉅額損失。

我們的股價波動很大。 總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司的市場都經歷了極大的波動 ，這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，您可能無法以 以或高於發行價出售普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。我們的 Common 股票的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

過去，證券類訴訟 通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險與製藥和生物技術公司尤其相關，這些公司近年來經歷了嚴重的股價波動。

我們在使用本 產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將本次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途，包括cosibelimab的生產和某些商業前活動 ，以期可能獲得批准和商業推出。但是，我們的管理層在使用本次發行淨收益的 方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且所得款項的支出方式不會改善我們的經營業績或提高普通股 的價值。管理層未能有效使用這些資金可能會造成財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不一樣的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們的 普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何 其他產品的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。如果我們出售普通股、可轉換證券、 或其他股權證券，則隨後的出售可能會大幅攤薄投資者。

本次發行中發行的普通認股權證、預先出資認股權證和配售代理認股權證沒有公開市場 。

本次發行中提供的普通認股權證、預先出資認股權證和配售代理認股權證 尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證、預籌認股權證和 配售代理認股權證。如果沒有活躍的市場， 認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的普通 認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利 ，除非這些持有人行使此類普通認股權證、預先出資認股權證和配售代理認股權證並收購我們的普通股。

在 普通認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證的持有人在行使此類認股權證、預先出資認股權證和配售代理認股權證 後收購我們的普通股股票之前，持有人對此類普通認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股 沒有任何權利。在行使 認股權證、預先出資認股權證和配售代理認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股東 股東的權利。

發行的認股權證本質上是投機性的 。

認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， 而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。此外，在 本次發行之後，認股權證的市場價值（如果有）將是不確定的，也無法保證 認股證的市值會等於或超過其估算的發行價格。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價進行交易。 無法保證我們普通股的市場價格會等於或超過普通認股權證 或配售代理認股權證的行使價，因此，認股權證或配售代理認股權證可能毫無價值地過期。

所得款項的使用

在扣除我們應支付的預計發行費用，包括配售代理費用 ，不包括行使本次發行中發行的普通認股權證或配售代理認股權證的收益（如果有）後，我們預計將從本次發行中獲得約910萬美元的淨收益 。 我們打算將本次發行的淨收益用於支持 cosibelimab 和 olafertinib 的持續開發，支持 其他藥品的潛在許可、收購、開發和商業化，以及用於一般公司用途。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，則您的所有權權益將攤薄至本次發行中普通股和/或預籌認股權證和普通認股權證的每股有效發行價格 與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值 之間的差額。截至2023年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為 （2,220）萬美元，按13,901,070股普通股和已發行A類 普通股計算，約為每股普通股（1.60 美元）。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以 除以截至2023年3月31日的已發行普通股總數。

參與本次發行的投資者的每股淨有形賬面價值稀釋 代表本次發行證券購買者支付的每股有效發行價格 與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。在出售我們的1650,000股普通股及相關普通認股權證和預先注資 認股權證生效後，在本次發行中購買1,606,269股股票和相關的普通認股權證，每股普通認股權證和隨附的普通認股權證的發行價為每股3.071美元，在扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，並假設已充分行使預先出資認股權證且 不行使普通認股權證，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 (13.1) 百萬美元 ，合每股 (0.77) 美元。這意味着現有股東每股淨有形賬面價值立即增加0.83美元 ，而在本次發行中以發行價購買我們證券的投資者將立即攤薄每股3.841美元。以下 表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上面的討論和表格假設不行使普通認股權證 ，也沒有充分行使本次發行中出售的預先融資認股權證，其基礎是截至2023年3月31日已發行的13,901,070股普通股和A類 普通股。截至2023年3月31日的已發行股票數量。不包括：

此外， 本次發行後待發行的普通股數量不包括2023年4月4日向Fortress 發行的42,500股股票，這些股票與根據公司與Fortress之間的創始人協議條款於2023年4月進行的註冊直接發行有關。

如果截至2023年3月31日未償還的 期權或認股權證已經或可能被行使，基於業績的限制性股票單位已經實現， 或其他股票已發行，則在本次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前 或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇 籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

股息政策

我們從未申報或 支付過任何股息。我們目前打算保留收益（如果有）用於我們的業務。我們預計在可預見的將來 不會支付股息。未來任何申報分紅的決定都將由我們的董事會自行決定， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會 可能認為相關的其他因素。

我們提供的證券的描述

資本存量描述

以下描述 總結了 Checkpoint 資本存量的實質性條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含 可能對你很重要的所有信息。有關我們股本的完整描述，您應該參考我們的公司註冊證書、我們的章程 和適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場或交易所上市 ，代碼為 “CKPT”。

Checkpoint的法定股本 由50,000,000股普通股組成，其中70萬股被指定為A類普通股。 本商品中我們對A類普通股的描述僅供參考。所有 A 類普通股 都已發行給 Fortress。A類普通股與普通股相同，但投票權、一定時期內的董事選舉 和轉換權除外。對於在任何股東會議 （或經股東書面同意代替會議）上向股東提交供其採取行動或考慮的任何事項，每位A類普通股 已發行股份的持有人將有權對截至記錄之日該持有人持有的每股A類普通股進行投票，以確定有權就該事項進行投票的股東 ，票數等於十分之一 (1.1) 乘以分數，其中分子 是已發行普通股的總和其分母是已發行的 A 類 普通股的數量。因此，A類普通股將始終構成有表決權的多數。自首次發行將於2025年到期的A類普通股之日（“A類董事期”）之日起十 (10) 年內 ， A類普通股（或在轉換A類普通股或在 交易所發行的其他股本或證券）的登記持有人將有權單獨任命或選出大多數 是 Checkpoint 的董事（“A 類董事”）。最後，持有人可以選擇 將每股A類普通股轉換為一股已全額支付且不可徵税的普通股（“轉換比率”），但 需要進行某些調整。

如果 Checkpoint 在任何時候通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式對已發行普通股（或當時在轉換 A 類普通股時可發行的其他股本或證券）進行細分，則在該細分之前生效的 適用的轉換比率將按比例降低，從而使當時普通股（或其他股本 或證券的數量）可在轉換A類普通股時發行（可在轉換A類每股股票時發行） 普通股將根據已發行普通股（或其他股本 或當時可在轉換A類普通股後發行的證券）總數的增加成比例增加。如果 Checkpoint 在任何時候合併 已發行普通股，則合併前夕生效的適用轉換比率將按比例增加 ，這樣 轉換每股A類普通股時可發行的普通股（或其他股本或證券）的數量將與轉換每股A類普通股總數的減少 成比例減少當時可發行的普通股（或其他股本）或證券轉換已發行的 A 類 普通股）。此外，如果發生任何涉及 Checkpoint 的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將普通股（但不是 A 類普通股）轉換為證券、現金 或其他財產（涉及普通股細分或組合的交易除外），則在進行任何此類重組後， 資本重組、重新分類、合併或合併，A類普通股的每股變成可轉換為證券、現金或其他種類 和金額如果該A類股東在交易前立即轉換了A類股票，他或她 本應有權獲得的財產。在這種情況下，在適用Checkpoint經修訂和重述的 公司註冊證書中關於普通股細分或合併的規定時，將就A類普通股持有人的權益 進行適當的調整（由檢查點董事會真誠地決定），使Checkpoint經修訂和重述的證書 中的規定符合Checkpoint的經修訂和重述的證書 與普通股的細分或合併有關的公司註冊（包括此後，關於變更和 對適用轉換率進行其他調整的條款）將盡可能合理地適用於轉換A類普通股後可交付的任何 證券或其他財產。Checkpoint 無權發行優先股 。

分紅

包括A類普通股在內的 已發行普通股的持有人有權在 時間和董事會可能確定的金額中從合法可用的資金中獲得分紅。所有股息都是不可累積的。

投票權

我們普通股 的持有人有權就提交給股東表決的所有事項每持有一股普通股獲得一票，包括 董事選舉，但A類董事期內的A類董事除外。我們的公司註冊證書 和章程未規定累積投票權。

清算和解散

在我們清算、解散、 或清盤後，合法可供分配給股東的資產將可在償還債權人的其他索賠（如果有）後未償還的 普通股（包括A類普通股）的持有人按比例分配。

其他

我們 普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的 普通股的贖回或償債基金條款。

我們的所有已發行普通股 ，包括A類普通股，均已正式發行，已全額支付且不可徵税。

A 系列認股權證和 B 系列認股權證

以下對特此發行的 A 系列認股權證和 B 系列認股權證 中包含的某些 條款和條款的摘要不完整，分別受到 A 系列 認股權證和 B 系列認股權證條款的約束和資格，其形式將作為我們最新的 8-K 表 報告的附錄提交將以引用方式納入此處。潛在投資者應仔細閲讀每份 A系列認股權證和B系列認股權證的條款和條款，以完整描述這些 認股權證的條款和條件。A系列認股權證和B系列認股權證的條款和條件相同，但每份認股權證的到期日期 除外，如下所述。

期限和行使價格

特此提供的每份A系列認股權證 和B系列認股權證將是購買一股普通股的認股權證，初始行使價 等於每股2.821美元。A系列認股權證將立即可行使，並將於發行之日起五年後到期。 B 系列認股權證將立即可行使，並將自發行之日起十八個月到期。如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票拆分、重組或類似事件，行使價 和行權時可發行的普通股數量有待適當調整。根據適用交易市場的規則和法規 ，我們可以在認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意， 將當時的行使價降低至董事會認為合適的任何金額和期限。認股權證 將視情況與普通股或預先融資認股權證分開發行。

預先融資認股權證

我們還向在本次發行中購買普通股的同一位機構投資者提供預先注資 認股權證，用於購買最多1,606,269股普通股（以及行使預先融資認股權證時不時發行的普通股 ），否則該投資者及其關聯公司和某些關聯方將獲得超過4.99％的實益所有權 完成後我們的已發行普通股（或由買方選擇，為9.99％）本次發行，以 代替普通股，否則將導致該買方的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或者，根據買方的選擇，為9.99％）。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司和某些關聯方在使 此類行使生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的 4.99％（或經持有人選擇，為9.99％），則該持有人將無權行使其預先融資認股權證的任何部分 。每份預先出資的認股權證可行使一股普通股，每股 普通股的行使價為0.0001美元。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的發行價格為3.0709美元。每份預先注資的認股權證在發行時均可行使 ，並在全部行使後到期。普通股或預先融資認股權證（如適用）以及隨附的 普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在 發行時立即分離。預先融資認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場 不會發展。我們不打算在任何證券交易所或全國 認可的交易系統上申請預籌認股權證或普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預籌認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制 。預籌資金認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受到 的約束和限定，其形式條款將作為我們的 8-K 表最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入此處 。

配售代理認股權證

我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC（或其允許的受讓人）發行 配售代理認股權證，用於購買我們的 普通股總數的6.0％，相當於行使本次發行所含預籌認股權證 時可發行的普通股和普通股總數的6.0％，即行使195,376股普通股價格等於本次發行中普通股和隨附普通認股權證發行價格 的125％，或每股3.8388美元，用於支付某些費用與此產品相關的 配售代理。配售代理認股權證將立即可行使，並將自發行開始銷售之日起五年 到期。除非此處另有規定，否則配售代理認股權證的條款將與發行中向投資者發行的A系列認股權證的條款基本相同。配售 代理認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受配售形式條款的約束和限定。 將作為我們 8-K 表最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入此處。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）在合理的 盡最大努力的基礎上擔任我們的獨家配售代理。 本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判而定。參與 協議並未導致配售代理承諾購買任何證券，配售代理將無權根據訂約協議約束我們。配售代理人沒有購買我們在本次發行中提供的證券 ，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但會在 合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。此外，配售代理不保證它能夠在任何潛在的 發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理人或選定的經銷商來協助發行。配售代理人沒有承諾 購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的任何證券。我們已經直接與投資者簽訂了與本次發行相關的證券 購買協議，並且我們只會向簽署 證券購買協議的投資者出售。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的普通股、預籌認股權證和 普通認股權證的全部股份。

我們 預計將在2023年5月25日左右交付根據本招股説明書 補充文件發行的普通股、預籌認股權證和認股權證的股份，但須滿足慣例成交條件。

我們 已同意向配售代理人賠償與配售代理人 作為配售代理人的活動有關或由此產生的特定負債。

費用和開支

我們 已同意向配售代理支付與本次發行有關的配售代理 (i) 相當於本次發行總收益的 7.0% 的現金費 ，(ii) 相當於本次發行總收益的 1.0% 的管理費，(iii) 75,000美元的不可記賬費用 補貼以及 (iv) 15,950美元的清算費用。

我們 估計，我們應支付的與本次產品相關的總費用，不包括上文 提及的配售代理費用和開支，約為 60,000 美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意在本次發行結束時向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證 ，購買本次發行中出售的普通股和預先融資認股權證數量的6.0％（或購買 最多195,376股普通股的認股權證），行使價為每股3.8388美元（佔每股發行價的125％）共享 及隨附的普通認股權證）。配售代理認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股正在特此註冊 。

配售代理認股權證將在發行後立即行使，並將在 發行開始銷售五年後到期。

除上述規定的 外，配售代理認股權證的條款將與發行中向投資者 發行的A系列認股權證的條款基本相同。

尾款融資付款

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行的現金和認股權證補償的尾費，前提是配售代理在合作期限內聯繫或介紹給我們的任何投資者 在我們的參與協議終止或 到期後的12個月內，通過任何公開募股或 私募或其他融資或籌資交易向我們提供資金，除某些例外情況外。

優先拒絕權

此外，如果我們或我們的子公司在 完成日期 10 個月之前的任何時候使用代理人為任何債務融資，或者通過 股權、股票掛鈎或債務證券的公開發行或私募籌集資金，配售代理人有權作為獨家經理 、承銷商或代理人（如適用）這個產品的。

封鎖協議

根據本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 已同意在發行結束之日後被封鎖60天。這意味着，在適用的封鎖期內，我們不得發行 簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或其等價物的發行或擬議發行，但 有某些例外情況。此外，除某些例外情況外，我們已同意在本次發行截止日後的一年內，不發行任何根據普通股交易價格或特定事件或偶然事件重置價格 的證券，也不會簽訂任何協議 在本次發行截止日後的一年內以未來確定的價格發行證券。

法規 M

配售代理可被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 及其在擔任委託人期間出售的證券的轉售所實現的任何利潤均可被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《交易法》第 10b-5 和 條第 M 條。這些規章制度可能會限制 Wainwright 作為委託人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

其他關係

從 開始，配售代理在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及 其他服務，並可能為此收取慣例費用和佣金。配售代理 是我們在 2022 年 12 月、2023 年 2 月和 2023 年 4 月完成的註冊直接發行的獨家配售代理，並擔任與我們的自動櫃員機相關的銷售代理，為此已獲得或將來可能獲得補償。除本招股説明書補充文件中披露的 外，我們目前與配售代理沒有任何服務安排。

普通股上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CKPT”。普通認股權證、預籌認股權證或配售代理認股權證尚無成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。

法律事務

與本次發行有關的 的某些法律問題以及本招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約州紐約的 Alston & Bird LLP 移交給我們。

專家們

截至2021年12月31日 的財務報表以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至該年度的財務報表 是根據獨立註冊的公共會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此處的，該報告賦予了該公司作為審計和會計專家的權限。

Checkpoint Therapeutics, Inc. 截至2022年12月31日及截至該日止年度的財務報表已以引用方式納入此處 ，這是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處，也取決於該公司作為會計和審計專家的 授權。

涉及 2022 年 12 月 31 日財務報表的審計報告包含一段解釋性段落，指出公司因運營和淨資本缺陷造成的經常性損失 引發了人們對該實體繼續經營的能力的實質性懷疑。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2022年7月15日，畢馬威會計師事務所聘請 作為我們的註冊獨立會計師事務所。

在這裏你可以找到更多信息

我們每年使用10-K表格向美國證券交易委員會 提交報告，使用表格10-Q提交季度報告，使用表格8-K提交最新報告。美國證券交易委員會維護一個 網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人（包括我們）以電子方式向 SEC 提交 的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站 www.checkpointtx.com 獲取我們向 SEC 提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CKPT”。

本招股説明書補充文件 只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的 某些信息。我們還在註冊聲明 中提交了本招股説明書補充文件中不包含的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以完整描述任何涉及任何合同或其他文件的任何聲明 。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看註冊聲明的副本，包括證物 和時間表。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們向 SEC 提交的 稍後信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了下列 文件（除非另有特別説明，否則不包括根據 表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）：

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 ，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息 引用本招股説明書補充文件，自提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分此類報告 和文件。

我們將向收到本招股説明書補充文件和相關招股説明書副本的所有人（包括任何受益所有人）提供我們在本招股説明書補充文件和相關招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書補充文件和相關招股説明書一起交付 的任何或 信息的副本。我們將根據書面或口頭請求向 請求者免費提供這些信息。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部索取這些信息：索耶路 95 號，110 套房， 馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453，收件人：首席財務官，或致電 (781) 652-4500。

招股説明書

$150,000,000

普通股

認股證

債務證券

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時提供和出售數量不確定 的普通股、購買普通股的認股權證、債務證券或代表部分或全部證券 的單位。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可能會以一次或多次發行的形式發行我們的證券 ，其數量、價格和條件在發行時確定。我們可以通過我們選擇的 代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商出售我們的證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商，我們將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述 他們的薪酬。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供 所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於完成證券的銷售。

我們的普通股上市 ，在納斯達克資本市場交易，代碼為 “CKPT”。2023年3月20日，納斯達克資本市場公佈的我們 普通股的每股收盤價為每股3.57美元。

我們是《Jumpstart Our Business Startups法案》中定義的 “新興 成長型公司”，因此將降低報告要求。

投資我們的證券 涉及風險。參見我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告 已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書 。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月5日。

目錄

頁面

有關本招股説明書的重要信息

除非我們另有説明， 或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Checkpoint”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Checkpoint Therapeutics, Inc.

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “空格” 註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時通過一次或多次發行出售我們的證券， 如本招股説明書所述。我們可能會使用上架註冊聲明來發行和 出售本招股説明書中描述的證券。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書 提供招股説明書補充文件，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件， 以及本招股説明書中包含或標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到 更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應依賴它 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應該假設 本招股説明書中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交併以引用方式納入的信息，僅在本招股説明書封面上或向美國證券交易委員會提交 之日是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

我們和我們的 高管、董事、代理人或代表或承銷商均未就投資的合法性向您作出任何陳述。您 不應將本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書的內容解釋為法律、商業、 投資或税務建議。您應該向自己的顧問諮詢此類建議，並就投資我們的普通股之前應考慮的法律、税務、 業務、財務和其他問題向他們諮詢。

除非附有更全面描述發行條款的招股説明書補充文件，否則我們不會使用本招股説明書 來發行和出售證券。

僅為方便起見，本招股説明書、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中提及的商品名稱 可能不帶有® 或 TM 符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用的 法律的最大範圍內對這些商標名稱主張我們的權利，也無意主張其權利。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

前瞻性陳述

就經修訂的1933年《證券法》、《證券 法》、經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》而言，本招股説明書中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來的業績、業績 或所表達或暗示的成就存在重大差異通過此類前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、 “可能”、“期望”、“將”、“可以”、“項目”、“打算” 等詞彙通常用於識別前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果 存在重大差異，這要歸因於多種因素，包括但不限於本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何適用的自由寫作招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題 下討論的因素。所有歸因於 的書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。此類前瞻性陳述包括但不限於 關於我們的以下陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅反映了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則 對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。我們以這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。 新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。適用於我們每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的 風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮 在適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及 以及 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，或者在本招股説明書中以 引用形式出現或納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 部分中討論的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，可能會被修改、補充 或不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。提及的每種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們 證券的投資價值產生不利影響。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書 中涵蓋的證券：

每次我們使用此 招股説明書出售證券時，我們還將提供一份包含發行具體條款的招股説明書補充文件。招股説明書 補充文件將規定證券的發行條款，包括以下內容（如適用）：

購買價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。

如果使用承銷商出售 任何證券，則證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時以固定公開發行價格或以 出售時確定的不同價格通過包括協議交易在內的一筆或多筆交易 轉售。這些證券可以通過管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先例 的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們可能會不時通過代理人出售證券 。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何 佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權承銷商、 交易商或代理人向某些買家徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。 合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出 我們為招標這些合同支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（經修訂的） 下的責任，或者有權就代理人或承銷商可能需要為此支付的款項繳款。代理人和承銷商 可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行衍生品 交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些出售或結清任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的 證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。 我們還可能使用承銷商或其他與我們有實質性關係的第三方。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何 此類關係的性質。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針 ，FINRA成員或獨立 經紀交易商獲得的最高薪酬不得超過發行收益的8％。預計任何特定 證券發行所獲得的最高補償將低於該金額。

市面上的產品

根據 我們的書面指示，與我們簽訂分銷代理協議的銷售代理方將盡其商業上合理的努力代表我們， 作為我們的代理人，出售我們和銷售代理商商定的普通股。我們將根據我們和銷售代理商的協議，指定每天或以其他方式通過銷售代理出售的最大普通股數量 。根據適用的分銷代理協議的條款 和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力， 作為我們的銷售代理並代表我們出售所有指定的普通股。如果銷售無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理人不要出售普通股 。我們可以通知銷售代理人，暫停根據任何分銷代理協議發行 普通股。同樣，銷售代理可以通知我們暫停 根據適用的分銷代理協議發行普通股。

我們還可能按出售時商定的價格將股票作為委託人出售給 銷售代理自有賬户。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票， 我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。

根據分銷代理協議發行普通股 將在以下兩者中較早者終止：(1) 出售 受分銷代理協議約束的所有普通股，或 (2) 我們或銷售代理終止分銷代理協議。

根據我們的分銷 代理協議，銷售代理可以通過私下談判交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括視為 是《證券法》頒佈的第415條所定義的 “在市場” 發行的銷售、直接在納斯達克資本市場、現有普通股交易市場上進行的銷售，或者向交易所以外的做市商進行或通過做市商進行的銷售。參與發行和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額以及 其收購我們普通股的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

證券的描述

資本存量描述

以下描述 總結了 Checkpoint 資本存量的實質性條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含 可能對你很重要的所有信息。有關我們股本的完整描述，您應該參考我們的公司註冊證書、我們的章程 和適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場或交易所上市 ，代碼為 “CKPT”。

Checkpoint的法定股本 由50,000,000股普通股組成，其中70萬股被指定為A類普通股。 本商品中我們對A類普通股的描述僅供參考。所有 A 類普通股 都已發行給 Fortress。A類普通股與普通股相同，但投票權、一定時期內的董事選舉 和轉換權除外。對於在任何股東會議 （或經股東書面同意代替會議）上向股東提交供其採取行動或考慮的任何事項，每位A類普通股 已發行股份的持有人將有權對截至記錄之日該持有人持有的每股A類普通股進行投票，以確定有權就該事項進行投票的股東 ，票數等於十分之一 (1.1) 乘以分數，其中分子 是已發行普通股的總和其分母是已發行的 A 類 普通股的數量。因此，A類普通股將始終構成有表決權的多數。自首次發行將於2025年到期的A類普通股之日（“A類董事期”）之日起十 (10) 年內 ， A類普通股（或在轉換A類普通股或在 交易所發行的其他股本或證券）的登記持有人將有權單獨任命或選出大多數 是 Checkpoint 的董事（“A 類董事”）。最後，持有人可以選擇 將每股A類普通股轉換為一股已全額支付且不可徵税的普通股（“轉換比率”），但 需要進行某些調整。

如果 Checkpoint 在任何時候通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式對已發行普通股（或當時在轉換 A 類普通股時可發行的其他股本或證券）進行細分，則在該細分之前生效的 適用的轉換比率將按比例降低，從而使當時普通股（或其他股本 或證券的數量）可在轉換A類普通股時發行（可在轉換A類每股股票時發行） 普通股將根據已發行普通股（或其他股本 或當時可在轉換A類普通股後發行的證券）總數的增加成比例增加。如果 Checkpoint 在任何時候合併 已發行普通股，則合併前夕生效的適用轉換比率將按比例增加 ，這樣 轉換每股A類普通股時可發行的普通股（或其他股本或證券）的數量將與轉換每股A類普通股總數的減少 成比例減少當時可發行的普通股（或其他股本）或證券轉換已發行的 A 類 普通股）。此外，如果發生任何涉及 Checkpoint 的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將普通股（但不是 A 類普通股）轉換為證券、現金 或其他財產（涉及普通股細分或組合的交易除外），則在進行任何此類重組後， 資本重組、重新分類、合併或合併，A類普通股的每股變成可轉換為證券、現金或其他種類 和金額如果該A類股東在交易前立即轉換了A類股票，他或她 本應有權獲得的財產。在這種情況下，在適用Checkpoint經修訂和重述的 公司註冊證書中關於普通股細分或合併的規定時，將就A類普通股持有人的權益 進行適當的調整（由檢查點董事會真誠地決定），使Checkpoint經修訂和重述的證書 中的規定符合Checkpoint的經修訂和重述的證書 與普通股的細分或合併有關的公司註冊（包括此後，關於變更和 對適用轉換率進行其他調整的條款）將盡可能合理地適用於轉換A類普通股後可交付的任何 證券或其他財產。Checkpoint 無權發行優先股 。

分紅

包括A類普通股在內的 已發行普通股的持有人有權在 時間和董事會可能確定的金額中從合法可用的資金中獲得分紅。所有股息都是不可累積的。

投票權

我們普通股 的持有人有權就提交給股東表決的所有事項每持有一股普通股獲得一票，包括 董事選舉，但A類董事期內的A類董事除外。我們的公司註冊證書 和章程未規定累積投票權。

清算和解散

在我們清算、解散、 或清盤後，合法可供分配給股東的資產將可在償還債權人的其他索賠（如果有）後未償還的 普通股（包括A類普通股）的持有人按比例分配。

其他

我們 普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的 普通股的贖回或償債基金條款。

我們的所有已發行普通股 ，包括A類普通股，均已正式發行，已全額支付且不可徵税。

認股權證的描述

如每份適用的招股説明書 補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將我們一個或多個系列的普通股與其他證券一起購買 股。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券 ，這些證券可能是優先的、次級的或次級的，並且可以轉換。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與受託人簽訂的契約分成一個或多個系列發行。我們 將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的 以及根據1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日 生效。我們已經提交了契約形式的副本，作為包含本招股説明書 的註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

以下描述 簡要列出了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。相關招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券 的具體條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）。因此，要描述特定債務證券發行的條款， 必須同時提及相關的招股説明書補充文件和以下描述。

債務證券

根據契約可能發行的債務證券的本金總額 是無限的。根據我們與受託人簽訂的補充契約或 我們向受託人下達的訂單，債務證券可以按一個或多個系列發行， 可能會不時獲得授權。對於我們提供的每個系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將在適用範圍內描述我們發行的一系列債務證券的以下 條款和條件：

普通的

一個或多個系列的債務 證券可以作為 “原始發行折扣” 證券出售。這些債務證券將以比其規定本金低很大的折扣 出售，在發行時不計利息或利息，利率低於市場利率。一個 或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得 税收後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

債務證券可以發行 ，其中應付本金和/或利息的金額是根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、 股票指數或其他因素確定的。此類債務證券的持有人收到的本金或利息支付額可能大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定本金或利息金額（如果有）、 在任何日期應付的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及 某些其他美國聯邦所得税注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

“債務證券” 一詞包括以美元計價的債務證券，或者，如果在適用的招股説明書補充文件中另有規定，則包括以任何其他可自由轉讓的 貨幣或基於外幣或與外幣相關的單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券 將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其任何整數倍數。在契約和招股説明書補充文件中規定的 限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦公室轉讓 或交換，無需支付任何服務費，與之相關的任何税款或 其他政府費用除外。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管機構 或代表其存入。全球證券將以註冊形式發行，以臨時或最終形式發行。 除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓，除非該全球證券的存管機構將 全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者由該存管機構的被提名人將其轉讓給該存管機構 或該存管人的其他被提名人，或者由該存管人或任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任者或這種 繼任者的被提名人。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款以及 對全球證券實益權益所有者的權利和限制，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

適用法律

契約和債務 證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

單位描述

我們可能會再發行一個 系列的單位，包括我們的普通股、購買普通股的認股權證、債務證券或這些 證券的任意組合。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的 持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位 所依據的單位協議可以規定，在指定日期 之前的任何時候或任何時候，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

我們可以按單位證明我們在單獨協議下頒發的證書 。我們可能會根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。 如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅充當我們與單位有關的代理人 ，不為單位的任何註冊持有人或單位的受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位有關的適用的招股説明書補充文件 中註明單位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節所述的關於 我們的普通股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，前提是該單位由我們的普通股、認股權證和/或債務證券的 股組成。

股息政策

我們從未申報或 支付過任何股息。我們目前打算保留收益（如果有）用於我們的業務。我們預計在可預見的將來 不會支付股息。未來任何申報分紅的決定都將由我們的董事會自行決定， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會 可能認為相關的其他因素。

法律事務

特此提供的證券 的有效性將由紐約州紐約的Alston & Bird LLP移交給我們。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問 可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式 納入的2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的財務報表是根據該公司作為審計和會計專家授權在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式註冊的 獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告納入的。

自 2022 年 7 月 15 日起， 畢馬威會計師事務所被聘為我們的註冊獨立公共會計師事務所。

在這裏你可以找到更多信息

我們每年使用10-K表格向美國證券交易委員會 提交報告，使用10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。美國證券交易委員會維護一個 網站，其中包含發行人（包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站 www.checkpointtx.com 上獲取我們向 SEC 提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CKPT”。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分 ，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息 。我們還在註冊聲明中提交了不在 本招股説明書中的附錄和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以完整描述任何提及任何 合同或其他文件的聲明。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表 。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下所列文件（除非 另有説明，否則根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的最新報告以及在該表格上提交的與 此類物品相關的證物）：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 ，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將被納入 參照本招股説明書，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分文檔。

我們將向收到本招股説明書副本的每個人， ，包括任何受益所有人，提供我們在本招股説明書和任何相關招股説明書中以提及方式納入 但未與本招股説明書和任何相關招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。我們將 根據書面或口頭請求向請求者免費提供此信息。您可以通過以下地址聯繫我們的 公司總部：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路 95 號 110 套房 02453，收件人：首席財務官 或致電 (781) 652-4500，索取這些信息。

1,650,000 股普通股

購買最多1,606,269股普通股的預先融資的認股權證

購買 至多 3,256,269 股普通股的 A 系列普通認股權證

購買 至多 3,256,269 股普通股的 B 系列普通認股權證

配售代理認股權證最多可購買195,376股普通股

預先注資 認股權證所依據的普通股

普通股標的普通股 普通認股權證和配售代理認股權證

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023年5月23日