執行版本
第二次
修正案
訂閲協議
WISeKey International Holding AG，根據瑞士法律成立和存在的股份有限公司(註冊編號為CHE-143.782.707)，註冊辦事處位於瑞士祖格州General-Guisan-Strasse 6,6300，作為發行人(“發行人”)；以及
Anson Investments Master Fund LP，註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司，郵政信箱309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島( “投資者”或“初始票據持有人”)，
自2023年1月31日(簽署日期)起簽訂本《訂閲第二修正案》 協議(本《修正案》)。發行人和投資者或 初始票據持有人可以單獨稱為“當事人”，也可以統稱為“當事人”。
背景
發行人和投資者是認購協議的雙方，認購協議日期為2021年6月29日，於2021年9月27日修訂(“第一修正案”)(經 進一步修訂，即“認購協議”)。除非在本修正案中有定義，否則大寫術語具有認購協議中規定的含義，部分內容指認購協議和第一修正案中適用的章節 。
於本公佈日期，以下 根據第一修正案第2(A)及2(C)節與有關部分有關的票據由發行人發行，並由投資者認購及支付：(I)於2021年6月29日發行本金總額為11,000,000美元的首批票據，(Ii)於2021年9月28日發行本金總額為2，75,000美元的第一批加速票據，及(Iii)於2021年10月27日發行本金總額為2,750,000美元的第二批加速票據。
因此，現在，為進行有價值的審議，雙方特此同意如下：
條款 和條件
1.對認購協議的修訂
| (A) | 以下是第1.1節中的定義。全文修訂如下： |
“截止日期”是指第一批債券的截止日期、第二批債券的截止日期、第三批債券的截止日期、 第四批債券的截止日期、第五批債券的截止日期、任何額外的債券部分截止日期和每一筆加速的債券部分的截止日期(包括任何額外的加速債券部分結束日期)。
“票據”指本協議規定的所有票據，包括(I)第一批票據、第二批票據、第三批票據、第四批票據、第五批票據、(Ii)加速票據部分(包括任何額外的加速票據部分)及(Iii)任何額外票據部分項下的所有票據。
“首次增發加速票據部分認購價”是指首次增發加速票據 部分的本金總額減去原始發行折扣2%，減去第11.2條(投資者的費用).
“第二批加速票據認購價”是指第二批額外加速票據的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2條(投資者的費用).
“第三批增發加速票據認購價”是指第三批增發加速票據的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2(投資者的費用).
“第四批增發加速票據認購價”是指第四批增發加速票據的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2(投資者的費用).
“第五批增發加速票據認購價”是指第五批增發加速票據的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2條(投資者的費用).
“第六批增發加速票據認購價”是指第六批增發加速票據的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2(投資者的費用).
“第七批增發加速票據認購價”是指第七批增發加速票據的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2條(投資者的費用).
“第八批增發加速票據認購價”是指第八批增發加速票據的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2條(投資者的費用).
“第九批增發加速票據認購價”是指第九批增發加速票據的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2條(投資者的費用).
“第十批增發加速票據認購價”是指第十批增發加速票據的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2條(投資者的費用).
“第十一次增發加速票據部分認購價”是指第十一次增發加速票據部分的本金總額減去原發行折扣2%，減去第11.2條(投資者的費用).
2
“債券”指第一批債券、第二批債券、第三批債券、第四批債券、第五批債券、加速債券部分(包括任何額外的加速債券部分)及任何額外的債券部分，視乎情況而定 。
| (B) | 新科。第2(D)條全文增加如下： |
| (d) | 截至本日，發行人將不會根據《第一修正案》第2(A)節發行或認購任何部分的額外票據； |
| (C) | 新科。第2(E)條全文增加如下： |
| (e) | 雙方同意根據第一修正案第2(C)(Ix)(Br)條將第三批加速票據的金額增加至本金總額最高5,500,000美元，據此，根據第一修正案第2(C)(Ix)條與第四批加速票據有關的所有債務應視為通過發行或認購 並支付或促使認購和支付下列額外的加速票據部分(“額外的 加速票據部分”)來視為已履行： |
| (i) | 本金總額至少為500,000美元或經雙方同意， 最高可達5,500,000美元的較高數額，除非締約方在2023年1月31日或前後商定一個更高的數額(“第一批額外加速票據 批”)，除非締約方商定另一個日期(“第一批額外加速票據成交日期”)(此類發行是在第一批額外加速票據成交日期，即“第一批額外加速票據成交日期”)； |
| (Ii) | 本金總額至少為(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，在第一批追加加速票據成交後30天內，最高減去根據第一批加速票據發行的本金總額的5,500,000美元(“第二批加速票據”)。除非締約方商定另一個日期(“第二次額外加速票據部分成交日期”)(在第二次額外加速票據部分成交日期發行，即“第二次額外加速票據部分成交日期”)； |
| (Iii) | 本金總額至少為：(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批加速票據和第二批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，在第二批加速票據完成後30天內，以最高5,500,000美元減去根據第一批加速票據和第二批加速票據發行的本金總額(“第三批加速票據”)中較高的金額， 除非締約方商定另一個日期(“第三次額外加速票據部分成交日期”)(此類發行在第三次額外加速票據部分成交日期，即“第三次額外加速票據部分成交日期”)； |
3
| (Iv) | 本金總額至少為(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批額外加速票據、第二批加速票據和第三批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，在第三批額外加速票據結束後30天內，以最高5,500,000美元減去第一批額外加速票據、第二批額外加速票據和第三批額外加速票據(“第四批加速票據”)發行的本金之和的較高款額 除非締約方商定另一個日期(“第四次額外加速票據部分結束日期”)(這種發行在第四次額外加速票據部分結束日期 ，即“第四次額外加速票據部分結束日期”)； |
| (v) | 本金總額至少為(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批額外加速票據、第二批加速票據、第三批額外加速票據和第四批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，減去根據第一批額外加速票據發行的本金總額最高不超過5,500,000美元，即第二批額外加速票據，第三次額外加速票據部分和第四次 額外加速票據部分(“第五次額外加速票據部分”)，在第四次 額外加速票據部分結束後30天內發行，除非締約方商定另一個日期(“第五次額外加速票據部分結束日期”)(此類發行在第五次額外加速票據部分結束日期，“第五次額外 加速票據部分結束日期”)； |
| (Vi) | 本金總額至少為(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批追加加速票據、第二批加速票據、第三批加速票據、第四批加速票據和第五批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，從最高5,500,000美元減去根據第一批加速票據、第二批加速票據、第三批加速票據發行的本金總額，第四次額外加速票據部分和第五次額外加速票據部分 (“第六次額外加速票據部分”)在第五次額外加速票據部分結束後30天內 ，除非締約方商定另一個日期(“第六次額外加速票據部分成交日期”)(此類 在第六次額外加速票據部分結束日期發行，“第六次額外加速票據部分結束”)； |
4
| (Vii) | 本金總額至少為(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批加速票據追加、第二批加速票據、第三批加速票據、第四批加速票據、第五批加速票據和第六批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，以最高5,500,000美元減去第一批加速票據、第二批加速票據、第三批加速票據、第四批增發加速票據、第五批增發加速票據和第六批增發加速票據(“第七批增發加速票據”) 在第六批增發加速票據結束後30天內發行，除非締約方商定另一個日期(“第七次增發加速票據部分成交日期”)(此類發行日期為第七次增發加速票據部分成交日期 ，即“第七次增發加速票據部分成交日期”)； |
| (Viii) | 本金總額至少為(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批加速票據追加、第二批加速票據、第三批加速票據、第四批加速票據、第五批加速票據、第六批加速票據和第七批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，以最高5,500,000美元減去根據第一批加速票據發行的本金總額，第二批增發加速票據、第三批增發加速票據、第四批增發加速票據、第五批增發加速票據、第六批增發加速票據和 第七批增發加速票據(“第八批增發加速票據”)，除非締約方商定另一個日期(“第八批增發加速票據”)(在第八批增發加速票據結束日發行，即“第八批增發加速票據”)； |
5
| (Ix) | 本金總額至少為(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批加速票據追加、第二批加速票據、第三批加速票據、第四批加速票據、第五批加速票據、第六批加速票據、第七批加速票據和第八批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，5,500,000美元減去根據第一批增發加速票據、第二批增發加速票據、第三批增發加速票據、第四批增發加速票據、第五批增發加速票據、 第六批增發加速票據、第七批增發加速票據和第八批增發加速票據(“第九批增發加速票據”)發行的本金總額，除非締約方商定另一個日期(“第九次額外加速票據部分成交日期”) (此類發行在第九次額外加速票據部分結束日期，“第九次額外加速票據部分結束日期”)； |
| (x) | 本金總額至少為(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批加速票據追加、第二批加速票據、第三批加速票據、第四批加速票據、第五批加速票據、第六批加速票據、第七批加速票據、第八批加速票據和第九批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，在第九批加速票據增髮結束後30天內，從第一批增發加速票據、第二批增發加速票據、第三批增發加速票據、第四批增發加速票據、第五批增發加速票據、第六批增發加速票據、第七批增發加速票據、第八批增發加速票據和第九批增發加速票據中減去本金總額最高不超過5,500,000美元的金額。除非締約方商定另一個日期(“第十次額外加速票據部分結束日”)(這種發行在第十次額外加速票據部分結束日期，即“第十次額外加速票據部分結束日”)； |
6
| (Xi) | 本金總額至少為(A)500,000美元或(B)5,500,000美元減去根據第一批加速票據追加、第二批加速票據、第三批加速票據、第四批加速票據、第五批加速票據、第六批加速票據、第七批加速票據、第八批加速票據、第九批加速票據和第十批加速票據發行的本金總額，或經雙方同意，減去根據 第一批增發加速票據、第二批增發加速票據、第三批增發加速票據、第四批增發加速票據、第五批增發加速票據、第六批增發加速票據、第七批增發加速票據、第八批增發加速票據、第九批增發加速票據和第十批增發加速票據(“第十一批增發加速票據”)發行的本金總額最高不超過5,500,000美元的較高金額。 除非締約方商定另一個日期(“第十一次額外加速票據部分結束日期”)(這種發行在第十一次額外加速票據部分結束日期 ，即“第十一次額外加速票據部分結束日期”)；和 |
| (Xii) | 然而，根據第四批 和第五批加速票據發行的債券的本金總額，以及根據本文第2(C)(Ix)節和本第2(E)節 增發的加速票據部分的本金總額不超過5,500,000美元。 |
| (D) | 新科。第2(C)條全文增加如下： |
| (c) | 發行人同意發行，投資者同意認購和支付，或獲得認購和支付加速票據部分(“加速票據部分”)的 付款如下： |
| (i) | 本金總額至少為1,000,000美元或經雙方同意， 最高可達2,750,000美元的較高金額，除非締約方在2021年9月23日或前後商定一個更高的數額(“第一批加速票據”) ，除非締約方商定另一個日期(“第一批加速票據成交日期”) (在第一批加速票據成交日期發行，即“第一批加速票據成交”)； |
| (Ii) | 本金總額至少為1,000,000美元或經雙方同意， 最高可達2,750,000美元的較高數額，除非締約方在第一次加速票據部分結束後30天內商定更高的數額(“第二次加速票據部分”)，除非締約方商定另一個日期(“第二次加速票據部分結束日期”)(此類發行在第二次加速票據部分結束日期，即“第二次加速票據部分結束日期”)； |
| (Iii) | 本金總額至少為1,000,000美元或經雙方同意， 最高可達2,750,000美元的較高金額，除非締約方在第二次加速票據部分結束後30天內商定更高的金額(“第三次加速票據部分”)，除非各方商定另一個日期(“第三次加速票據部分結束日期”)(此類發行在第三次加速票據部分結束日期，即“第三次加速票據部分結束日期”)；以及 |
7
| (Iv) | 本金總額最少為1,000,000美元或經雙方同意， 本金最高可達2,750,000美元，除非締約方在第三次加速票據部分結束後30天內商定更高的金額(“第五次加速票據部分”) ，除非締約方商定另一個日期(“第五次加速票據部分結束日”)(此類發行於第五次加速票據部分結束日，即“第五次加速票據部分結束日”)。 |
| (E) | 第7.1節股票覆蓋範圍全文修訂如下： |
發行人應確保在與初始票據部分有關的任何票據轉換的情況下，為投資者預留並專門提供 任何額外的票據部分，在任何時間，當票據未發行時，相當於使用票據持有人的匯率除以適用的轉換價格B轉換為瑞士法郎的未償還本金總額的150%的股份(儲備庫存股和來自有條件股本的儲備未發行股份)，總的條件是，發行人應確保已為發行人預留並僅供發行人使用 在任何時間轉換與加速票據有關的任何票據的情況下，當票據 未發行時，一定數量的股份(儲備庫存股和來自有條件股本的儲備未發行股份)相當於使用票據持有人的匯率轉換為瑞士法郎的未償還本金總額的200% 除以適用的轉換價格B。
| (F) | 新科。第8.2節。(A)加入全文如下： |
| (a) | 如果每日交易量(以正在交易的股票和/或美國存託憑證上市的交易所的美元總交易量衡量)超過25,000,000美元，則第8.2節中的限制將不再適用。 |
| (G) | 新科。第8.2節。(B)加入全文如下： |
| (b) | 如果盤前需求或初始交易量表明每日交易量(以正在交易的股票和/或美國存託憑證在其上市的交易所的美元總交易量衡量)將超過5,000,000美元，則投資者可要求發行人增加或取消第8.2節中的限制。發行人將盡最大努力迅速回復，並對此類請求做出合理的反應。 |
| (H) | 新科。第9.2節。(D)加入全文如下： |
| (d) | 延遲結案日期：投資者將按月檢討其持倉情況，並將有權就第二批加速票據、第三批加速票據、第四批加速票據及任何額外的加速票據部分延遲截止日期。投資者將向發行人解釋延遲截止日期的原因以及為就第二批加速票據、第三批加速票據、第四批加速票據、第五批加速票據、第六批加速票據、第七批加速票據、第八批加速票據、第九批加速票據、第十批加速票據、第十一批加速票據和任何額外的加速票據部分商定修訂的截止日期所需滿足的標準。此外，如果投資者的託管人拒絕接受未來轉換的股票收據，投資者將沒有義務購買任何額外的票據。 |
8
| (I) | 新科。第9.4節全文增加如下： |
| 9.4 | 投資者在每個加速票據部分結束前的條件(包括任何額外的加速票據部分結束) |
投資者僅有義務在3個營業日內認購和支付與第一批加速票據、第二批加速票據、第三批加速票據、第四批加速票據、第四批加速票據、第五批加速票據、第六批加速票據、第七批加速票據、第八批加速票據、第九批加速票據、第十批加速票據、第十一批加速票據以及任何額外的加速票據有關的票據， 只有在上述各批條件的形式和實質均令投資者滿意的情況下：
| (a) | 申述的準確性：投資者應已信納(合理行事)： |
| (i) | 發行人在其所屬的每份票據文件中所作的陳述和保證，應 在各自的加速票據部分截止日期(包括相應的額外的加速票據部分截止日期)在所有重要方面都真實、準確和正確；以及 |
| (Ii) | 發行人應已履行其所屬的每份票據文件所規定的須於各自的加速票據部分結算日(包括各自的額外 加速票據部分結算日)或之前履行的所有義務。 |
| (b) | 無違約事件、無重大不利變更、無控制權變更：不應發生任何違約事件或任何合理預期會產生重大不利影響或構成控制權變更的事件或情況。 |
9
2.修訂附表1的條款及條件
| (A) | 第5(A)條的定義全文修訂如下： |
就第一批債券、第二批債券、第三批債券、第四批債券、 第五批債券及任何額外債券部分而言，“轉換B價”是指在截至緊接轉換日期前一個交易日(包括該交易日)的連續五(5)個交易日內，以最接近瑞士仙(瑞士法郎0.01)計的連續五(5)個交易日內同一發行人股份每日最低VWAP的95%。對於加速債券部分(包括相應的額外加速債券部分結束日期)，指在截至緊接轉換日期前一個交易日(包括)的連續十(10)個交易日內(如適用)，向下舍入到最接近的瑞士美分(瑞士法郎 0.01)期間，同一發行人股份每日最低VWAP的90%。如果按照上述公式計算的數字低於一股發行人股份的面值，則該數字應被視為等於一股發行人股份的面值，前提是票據持有人收到面值全額付款。
| (B) | 第8(C)節轉換價格B轉換全文修訂如下： |
| (c) | 折算價格B折算：儘管條件 8(B)(折算比率和折算價格)有任何相反規定，票據持有人有權： |
| (i) | 就第一批債券而言，第二批債券、第三批債券、第四批 債券、第五批債券及任何額外債券將於每個歷月轉換為發行人股份，轉換金額最多為所有已發行部分初始本金總額的12.5% ，據此，轉換比率將由 按轉換日期的票據持有人匯率將轉換金額轉換為瑞士法郎，並將所得數字除以轉換價格B(95%)而釐定。任何低於10瑞士法郎的餘額都將不予支付。為免生疑問，只要票據未按條件10(C)註銷，則收到贖回通知並不會限制票據持有人根據本條件8(C)(I)行使兑換權利。發行人有權自行決定放棄12.5%的限制。為免生疑問，如果每日VWAP高於固定轉換價格，投資者可以轉換超過12.5%的價格。 |
| (Ii) | 就加速票據部分(包括有關的額外加速票據部分 截止日期)而言，投資者可隨時酌情決定將所有已發行部分的初始本金總額最多100%轉換為發行人股份，據此，轉換比率將透過將轉換金額轉換為瑞士法郎而釐定， 使用票據持有人於轉換日期的匯率，並將所得數字除以轉換價格B(90%)。任何小於10瑞士法郎的餘額將不予支付。為免生疑問，只要票據未按條件10(C)註銷，則收到贖回通知並不會限制票據持有人根據本條件8(C)(I)行使兑換權利。 |
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| (Iii) | 在發生違約事件時，轉換金額等於所有已發行和未轉換票據的本金金額、應計利息和溢價(如有)和整筆金額(如適用)的總和 ，據此，轉換比率將通過轉換金額轉換為瑞士法郎，使用票據持有人在轉換日期的 匯率，並將所得數字除以適用的轉換價格B(95%或90%)來確定。轉換時將交付的發行人股票數量 應向下舍入為下一個完整數字。任何低於10瑞士法郎的餘額將不予支付。 |
| (Iv) | 在收到贖回通知後，將所有已發行部分的初始本金總額最高12.5%的轉換金額轉換為發行者股票，轉換比例將通過將轉換 金額轉換為瑞士法郎，使用轉換日期票據持有人的匯率並將所得數字除以轉換價格 B來確定。任何低於10瑞士法郎的剩餘部分將不獲支付。為免生疑問，除條件8(C)(I)所規定的轉換權外，還可行使根據本條件8(C)(Iii) 的轉換權。發行人有權自行決定放棄12.5%的限額。 |
3.一般條款。
| (A) | 除經修訂外，認購協議和第一修正案的所有條款和條件仍然完全有效。 |
| (B) | 本文件包含雙方就本修正案的主題達成的完整協議，不得口頭更改或終止。 |
| (C) | 代表各方簽字的個人表示，已採取一切必要行動授權他們 簽署本修正案，包括但不限於授權執行本修正案所需的任何成員或經理批准或決議。 |
| (D) | 本修正案可簽署副本，每個副本在簽署和交付時將被視為原件，所有此類副本一起將僅構成一個相同的協議。在所有情況下，簽名的傳真、.pdf和其他電子 副本將視為原始簽名。 |
| (E) | 如果本修正案的條款與訂閲協議的條款有明確衝突，則以本修正案的條款為準。 |
[訂閲協議第二修正案 結束]
11
[訂閲協議第二次修訂的簽名頁 ]
《發行者》
WISeKey國際控股公司
| /S/ 卡洛斯·莫雷拉 | /S/ 彼得·沃德 | |||
| 姓名： | 卡洛斯·莫雷拉 | 姓名： | 彼得·沃德 | |
| 標題： | 董事會主席 | 標題： | 董事會成員 | |
《投資者》
安信投資大師基金有限責任公司
| /發稿S/阿明·納圖 | ||
| 姓名： | 阿明·納圖 | |
| 標題： | 董事 | |
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