美國

證券交易委員會：

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(Mark One)。

或

截至本財政年度止2022年12月31日

或

或

的過渡期_____________________ 至_____________________.

委託文件編號：001-39115

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WISeKey國際控股公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

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威凱國際控股有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

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將軍-貴三-街6

中國-6300 祖格, 瑞士 

(主要執行辦公室地址)____________________________________________________________________________________________________

彼得·沃德
首席財務官

WISeKey國際控股公司

將軍-貴三-街6

中國-6300 祖格, 瑞士

電話：+41-22-594-3000

傳真：+41-22-594-3001

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

業務聯繫人

複製到：

赫爾曼·H·拉斯佩，帕特森·貝爾克納普·韋伯和泰勒律師事務所

美洲大道1133號
紐約，紐約10036
電話：(212)336-2000

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根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。

____________________ * 不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：40,021,988 A類股和99,837,254B類股。

普通股--A類

普通股--B類

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或(15)(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》規則12b-2中的《加速申報公司》、《大型加速申報公司》和《新興增長型公司》的定義 。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記 表示註冊人是否提交了一份報告，以證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，則用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。 項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交根據1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄

某些術語的介紹和使用

我們成立於2015年，是一家控股公司，旨在合併、收購、持有和處置國內和國際實體的權益，特別是活躍在安全技術和相關領域的實體 。我們的B類股票，定義如下，自2016年起在瑞士交易所上市 (六股)，我們的美國存托股份(“ADS”)自2019年12月4日起在納斯達克上市，代碼為 “WKEY”。紐約梅隆銀行作為託管機構登記和交付我們的美國存託憑證，每個美國存託憑證 代表我們的10股B類股票。

我們使用許多慣例來準備本年度報告，您在閲讀本文中包含的信息時應考慮這些慣例。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“集團”、“WISeKey”、“WISeKey International Holding Ltd”和“Our”是指WISeKey International Holding AG及其子公司、附屬公司和前身實體。 此外，本年度報告還使用以下約定：

特別 注意事項：前瞻性陳述

本年度報告包含 個前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務或我們的業績可能或假設的未來結果的信息。這些前瞻性陳述中的一些可以通過術語和短語來識別，例如“預期”、“應該”、“ ”、“可能”、“預見”、“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將”、“ ”和類似的表達，因為它們與我們有關，我們的管理層或第三方。前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、財務業績、經營結果、市場數據、事件或未來發展的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些 陳述涉及已知和未知風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是我們所能控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述出現在本年度報告的多個位置，包括但不限於標題為“項目3.關鍵信息，" "項目4.公司信息 “和”項目5.業務和財務回顧及展望".

這些前瞻性陳述 包括但不限於與以下方面有關的陳述：

以上列表並非我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息，僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性表述中所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。這些因素包括，除了《項目3D。風險因素“ 以及本招股説明書中的其他部分，包括以下內容：

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

除法律另有規定外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。可能導致我們的實際結果與本年度報告中包含的任何前瞻性陳述中預期的大不相同的上述因素不應被解釋為詳盡無遺。您應該完整地閲讀本年度報告以及作為年度報告證物提交的每一份文件，同時牢記這一警告，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證可能會使您 面臨許多風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、財務風險、法律風險以及與我們的股票和美國存託憑證相關的風險。下面總結了這些風險的一部分，但不是全部。請仔細考慮中討論的所有信息 “項目3.關鍵信息--D.風險因素在這份年度報告的其他地方，它包含了對投資我們的風險的更全面的描述。

與我們的商業和工業有關的風險

金融風險

法律風險

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎和長期的經濟不確定性或經濟低迷已經對我們的業務產生了不利影響，並可能對我們未來的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於當前和潛在客户在安全應用上花錢的能力和意願，以及供應商採購關鍵組件和材料的能力，而這兩者又取決於整體經濟健康狀況。

新冠肺炎疫情造成的全球負面經濟狀況導致我們的一些客户推遲了訂單，特別是在2020年，並導致全球半導體材料採購短缺 這種情況將在短期內持續。當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來了進一步的經濟不確定性，這也可能進一步影響某些材料的來源。儘管我們在東歐沒有任何客户風險敞口，但這場衝突對整體經濟的影響仍是未知數。WISeKey的許多客户和潛在客户 都是電子設備製造商。我們的業務依賴於他們生產設備的能力。如果他們在關鍵組件供應方面遇到 短缺，他們將放慢生產速度，因此也會減少WISeKey半導體的訂單 ，以避免及時供應中的閒置庫存。

由於新冠肺炎的總體影響、政治緊張局勢、衝突以及金融和信貸市場波動導致的其他情況，企業在信息安全軟件上的支出可能會減少 。持續的經濟挑戰可能會導致我們的客户 重新評估購買我們的解決方案的決定或推遲他們的購買決定，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定 對此產生了重大影響。由於烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場 正在經歷波動和破壞。

據報道，2022年2月，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前吞併克里米亞，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)，支付系統，全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元紙幣。還提議和/或威脅實施額外的 潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。儘管我們的業務沒有因俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突而對供應鏈、網絡安全或業務的其他方面產生實質性和不利的影響，但不能保證此類衝突不會發展或升級到可能對我們的業務、財務狀況和未來運營結果產生實質性影響的方式。

我們面臨着許多與我們的國際擴張相關的風險，包括地緣政治緊張局勢、貿易壁壘、付款延遲和貨幣故障。

我們正在繼續將我們的業務擴展到更多的國際市場。向國際市場擴張可能會因為距離、 以及語言和文化差異造成困難。與國際業務相關的其他風險包括匯率波動、人員配備和管理海外業務帶來的困難、不同國家的法律和監管要求以及税法重疊或不同。管理層不能保證它能夠在國外市場成功地營銷和運營WISeKey的服務，選擇合適的市場進入，高效地開設新的辦事處或管理新的辦事處。

在新的地理區域提供我們的服務也會帶來地緣政治風險。例如，密碼技術的進出口受到制裁， 和國家進出口限制。由於地緣政治緊張局勢，這些限制的變化可能會嚴重損害我們的業務。

由於這些障礙，我們可能會發現進入其他市場不可能或成本高得令人望而卻步，或者我們可能會推遲進入海外市場， 這可能會阻礙我們發展業務的能力。

我們所服務的全球市場的業務實踐可能會有所不同，並可能要求我們在客户合同中包含非標準條款，例如延期付款 或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包括與付款、保修或履約義務相關的非標準條款，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的全球銷售和運營還面臨許多風險，包括：

這些因素可能會損害我們未來創造全球收入的能力，並因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

全球通脹壓力可能會對我們的毛利率和業務產生不利影響。

截至本年度報告發布之日，全球通脹壓力尚未對我們的毛利率和業務產生實質性影響。我們的供應商都位於亞洲，沒有受到歐洲和其他地區經歷過的能源價格上漲的影響，也沒有受到可能影響其他行業的一些原材料價格上漲的影響。在2023財年，考慮到當地對經驗豐富的軟件和硬件工程師的強勁需求，我們確實預計我們的一些員工的工資成本將大幅增加 以留住和聘用工程師。 雖然我們相信這些成本將被美元對歐元匯率的變化所平衡，這已經吸收了加薪造成的額外成本 ，但不能保證這種成本平衡將持續下去。因此，持續的通脹壓力可能會對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

信息技術和網絡安全行業的未來增長不確定。

信息(包括網絡安全) 科技公司通常面臨以下風險：技術日新月異；產品生命週期短；競爭激烈；定價激進，利潤率低；失去專利、版權和商標保護；市場模式週期性；行業標準不斷演變；以及頻繁推出新產品。科技公司可能是規模較小、經驗較少的公司，產品線、市場或財務資源有限，經驗豐富的管理或營銷人員較少。信息技術公司股票，尤其是那些與互聯網相關的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與其經營業績無關。

我們依靠我們的能力 跟上密碼學和半導體設計方面的技術進步。

WISeKey需要與不斷變化的技術保持同步，以便提供有效的身份識別和身份驗證解決方案。此外，我們需要繼續 相鄰的和無機的增長，以擴大和加強產品組合，並在技術變化和 風險中保持領先，才能取得成功。

WISeKey需要預測並迅速應對安全和通信技術中發生的快速變化，以及由這些變化導致的新的和改進的設備、服務、半導體和軟件的開發。WISeKey還必須繼續與其客户一起垂直向價值鏈上游移動，以確保未來的業務和實質性的增長。如果WISeKey無法快速且經濟高效地應對不斷變化的通信技術、硬件和軟件技術以及不斷髮展的行業標準，則現有產品可能會 失去競爭力，WISeKey可能會失去市場份額。WISeKey的成功在一定程度上將取決於它能否有效地使用對業務至關重要的領先技術，增強現有解決方案，找到合適的技術合作夥伴，並繼續開發新的解決方案和技術，以滿足其現有和潛在客户及其客户日益複雜和多樣化的需求，以及它影響和應對技術進步、新興行業和監管標準和做法以及具有競爭力的服務產品的能力。WISeKey保持技術競爭力的能力可能需要大量支出和交貨期 ，整合新獲得的技術也需要時間。如果WISeKey不能及時適應和整合不斷變化的市場條件或客户需求，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

WISeKey面臨着來自比我們規模更大、知名度更高的公司的激烈競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持 或提高我們的競爭地位。

我們運營的數字安全市場面臨着激烈的競爭、不斷的創新和不斷變化的安全威脅。有幾家全球安全公司在該市場擁有強大的影響力，包括VeriSign，Inc.，DigiCert Inc.，EnTrust Datacard，We‘s Encrypt，Symantec Corporation， FireEye，Inc.，Red Hat Software，VASCO Data Security International，Inc.，Zix Corp，NXP Semductors，Infineon Technologies，STMicroElectronics 和Samsung Electronics。隨着我們整合並進入知識自動化領域，也有相關的數據湖和自動化 公司擁有雄厚的基礎，包括Palantir和Snowflake。

我們的一些競爭對手是 大公司，它們擁有將有競爭力的解決方案帶到 市場所需的技術和財務資源以及廣泛的客户基礎，並且已經作為其他產品的值得信賴的供應商建立了現有的關係。此類公司可能利用這些優勢以更低的價格提供與我們的產品和服務一樣有效的產品和服務，或者作為更大的產品套餐的一部分免費提供，或者僅考慮維護和服務費用。他們還可能開發不同的產品來與我們當前的安全解決方案競爭，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。 此外，我們可能會與較小的地區性供應商競爭，這些供應商提供的產品功能範圍更有限，聲稱 可以執行與我們的安全解決方案類似的功能。此類公司可能會在其特定地區享有更強的銷售和服務能力 。

WISeKey的競爭對手可能具有競爭優勢，例如：

我們現有和潛在的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。 現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方可以獲得更多可用資源。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，將更多資源投入到產品和服務的促銷或銷售中，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他 機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。擁有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，以促進其他產品的銷售 ，或者可能將它們與其他產品捆綁銷售，這將導致我們產品的定價壓力增加，並可能導致我們產品的平均銷售價格 下降。

如果WISeKey不能成功地預測市場需求並及時改進現有產品或開發滿足這些需求的新產品，WISeKey 可能無法有效競爭，WISeKey的創收能力將受到影響。

我們的許多客户在以快速變化的技術和業務計劃為特徵的市場中運營，這要求他們適應日益複雜的數字安全基礎設施，以保護企業內部和外部通信。隨着我們客户的技術和業務計劃變得越來越複雜，我們預計他們將面臨新的、日益複雜的安全漏洞或假冒威脅。WISeKey在確保我們的安全解決方案有效地保護個人客户、公司信息及其品牌的身份以及通過自動化決策推動高效運營方面面臨着重大挑戰。因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以應對客户技術基礎設施的變化。

WISeKey可能無法 及時或根本無法成功預測或適應不斷變化的技術或客户要求。如果我們不能跟上技術變化的步伐，或者不能讓我們的客户和潛在客户相信我們的安全和自動化解決方案的價值，即使是根據新的技術和集成 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

WISeKey不能保證 它將能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠開發產品增強功能或新產品來及時滿足 此類需求或機會。即使我們能夠預測、開發並在商業上推出增強功能 和新產品，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。

我們的產品增強功能或 新產品可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

如果WISeKey未能預測 市場需求，或未能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求，則 可能會導致我們失去現有客户並阻止我們獲得新客户，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

有時需要使產品或產品線過時，可能會對銷售造成負面影響，或者在該產品降級期間對客户羣造成中斷。

所有產品都有一個自然的生命週期，包括不可避免的生命週期終止(“EOL”)過程。在產品或產品系列的降級過程中，我們的業務運營可以通過多種方式受到挑戰。最後一次購買是客户處理產品停產 的典型方式，該產品對其最終產品之一仍然至關重要。這些類型的訂單顯示短期銷售額增加，但在最後一次購買發貨後，導致該客户該產品的收入突然下降。停產產品 還存在這樣的風險，即如果我們沒有該產品的替代品，或者如果他們因為供應變化而決定 尋找替代供應商，我們可能會永遠失去該客户。

WISeKey面臨與全球銷售和運營相關的一系列風險。

我們所服務的全球市場的業務實踐可能會有所不同，並可能要求我們在客户合同中包含非標準條款，例如延期付款 或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包括與付款、保修或履約義務相關的非標準條款，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的全球銷售和運營還面臨許多風險，包括：

這些因素可能會損害我們未來創造全球收入的能力，並因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的一些更大的機會 取決於我們的客户是否有能力獲得重要的地區或國家合同，以實現在定價談判和預測中使用的數量預測 。

許多工業設備的設計都伴隨着這樣的風險：產品可能看不到該市場預期的需求，或者大批量合同可能被授予競爭對手。我們的客户可能正在與其他幾家供應商競標以贏得政府合同，如果他們 中標，我們將看不到在預測機會大小和盈利能力時最初預期的結果。

向知識的轉變 自動化和人工智能在全球範圍內是未知和未經證實的。

自動化市場多年來一直在推進機器人過程自動化(“RPA”)，市場對此類技術的下一步發展的需求仍然未知。我們的潛在客户需要接受他們當前的業務流程自動化和RPA實施，才能使WISeKey取得成功。WISeKey預測市場和狀況的能力還有待驗證，客户的反應也仍然未知。此外，這一領域的複雜實施需要集中交付資源並與客户制定明確的計劃。客户的意見和知識對知識自動化的成功至關重要，因此，WISeKey的一些潛在成功將取決於客户對價值主張的信念，但他們支持實施的能力 。

我們的研究和開發工作 在不久的將來可能不會生產出成功的產品或安全解決方案的增強功能，從而帶來可觀的收入或其他好處 。

投資於研發人員、開發新產品和增強現有產品既昂貴又耗時，而且不能保證這些活動將帶來重大的新的適銷對路的產品或對我們產品的改進、設計改進、成本節約、 收入或其他預期收益。如果我們在研發上花費了大量的時間和精力，卻無法產生足夠的投資回報，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。未來一年，隨着新收購的知識自動化資產的必要集成，預計這將導致更復雜的研發計劃，這預計將加劇 。

如果WISeKey無法 吸引新客户，我們未來的收入和經營業績將受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力。WISeKey在給定時期內增加的客户數量對我們的短期收入和長期收入都有影響。如果WISeKey無法成功吸引足夠數量的新客户，我們可能無法實現 收入增長。

要吸引新客户，需要在銷售、營銷和支持人員方面投入大量資金。如果我們無法讓這些潛在新客户相信需要我們的產品，或者如果我們無法説服他們相信我們產品的功效，我們可能無法實現增長， 可能會對未來的收入和經營業績產生重大的負面影響。

如果我們遇到軟件錯誤和不合規問題，可能會影響我們的聲譽和財務業績。

WISeKey的軟件應用程序很複雜 ，新收購資產的增加增加了這種複雜性，存在可能出現缺陷或錯誤的風險，特別是在發佈新版本或增強功能的情況下。同樣，監管和行業要求也在不斷髮展，我們可能 跟不上。這可能會給我們帶來不利後果，例如收入損失、市場接受度延遲或客户索賠。

如果我們遇到安全漏洞，我們可能會承擔責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

我們運營敏感的公共密鑰基礎設施(“PKI”)平臺，在我們的安全數據中心和註冊系統中保留某些機密客户信息，我們的數字證書和電子簽名可供客户在關鍵任務應用程序中使用。我們的設施和基礎設施保持安全，並被市場認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。我們可能需要花費大量的時間和金錢來維護或提高我們設施和基礎設施的安全性。儘管我們採取了安全措施 ，但我們的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客攻擊或類似的破壞性問題的攻擊。 我們可能不得不花費額外的財政和其他資源來解決這些問題。如果發生安全漏洞，我們可能面臨重大責任，客户可能不願使用我們的服務，我們可能面臨丟失業務運營所需的各種合規認證的風險。

WISeKey的聲譽和業務可能會受到損害，原因是我們的安全解決方案存在實際或可察覺的缺陷、缺陷或漏洞，或者我們的安全解決方案未能滿足客户的期望。

組織正面臨日益複雜的數字安全威脅和仿冒威脅。如果WISeKey無法識別和應對日益複雜的偽造產品或黑客攻擊個人和公司數字帳户的新方法，我們的業務和聲譽將受到影響。 尤其是，如果我們的任何產品未能按照廣告宣傳的那樣運行，WISeKey可能會遭受嚴重的負面宣傳和聲譽損害。 無論是由於我們的產品故障，實際或預期的客户敏感業務數據泄露都可能對市場對我們安全解決方案的有效性的看法產生不利影響，並且現有或潛在客户可能會向我們的競爭對手尋求我們安全解決方案的替代方案。同樣，我們的產品在防止 假冒產品被檢測到方面的實際或感知失敗，無論此類失敗是否由我們的產品導致，都可能對 市場對我們身份驗證解決方案的有效性的看法產生不利影響，並可能鼓勵現有或潛在客户向我們的 競爭對手尋求我們產品的替代產品。我們的產品故障還可能使我們面臨產品責任訴訟和因賠償我們的合作伙伴和其他第三方而產生的財務損失，以及分析、糾正或消除任何漏洞所需的大量財務資源支出 。它還可能導致我們遭受聲譽損害、失去現有客户或阻止他們購買更多產品和服務，並阻止新客户購買我們的安全解決方案。

國際擴張

WISeKey的戰略包括 其業務的國際擴張。進軍國際市場可能會因為距離以及語言和文化差異而帶來困難。與國際業務相關的其他風險包括貨幣匯率波動、海外業務人員配備和管理方面的困難、不同國家的法律和監管要求、潛在的政治和經濟不穩定，以及重疊或不同的税法。管理層不能保證能夠在國外市場成功營銷和運營WISeKey的服務，不能選擇合適的市場進入，不能有效地開設新辦事處，也不能盈利地管理新辦事處。如果WISeKey不能成功進入新市場，其運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴高技能的關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層的人才和貢獻，包括WISeKey創始人兼首席執行官卡洛斯·莫雷拉、我們的高管團隊成員以及其他關鍵員工，如關鍵工程、財務、研發、市場營銷和銷售人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，可以隨時終止與我們的僱傭關係 ，他們對我們的業務和行業的知識可能是難以替代的。

此外，我們的業績 取決於我們與員工之間良好的勞動關係，以及我們在擁有員工並計劃招聘新員工的國家/地區遵守勞動法。由於我們遵守勞動法而導致的當前關係的任何惡化或勞動力成本的增加都可能對我們的業務產生不利影響。

合格的人才需求量很大，尤其是在數字行業，我們可能會花費大量成本來吸引他們。如果我們無法吸引和留住我們的高級管理層和關鍵員工，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會 受到損害。此外，我們相信，我們的高級管理層已經建立了非常成功和有效的工作關係。我們無法 確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果其中一個或多個人離開，我們可能無法完全整合新的高級管理層或複製我們的高級管理層和其他關鍵人員之間已經發展起來的當前動態和工作關係 ，我們的運營可能會受到影響。

緊張的全球勞動力市場 創造了令人難以置信的緊張招聘環境。由於我們需要高技能的員工才能在競爭日益激烈的網絡安全市場中成功競爭，因此我們已經並可能繼續經歷招聘困難、員工流動率高、相當大的成本和生產率以及上市時間的損失。此外，如果我們從 競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要或泄露了專有或其他機密信息。此外，新員工的培訓和整合需要分配大量的內部資源 而且，即使我們進行了這項投資，也不能保證現有或新的人員將保留或成為我們團隊的生產力成員 。我們無法吸引或留住合格的人員，或延遲招聘所需的人員，尤其是在銷售和市場營銷以及研發方面，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，WISeKey的業績 取決於我們與員工之間良好的勞動關係，以及我們在擁有員工並計劃招聘新員工的國家/地區遵守勞動法。由於我們遵守勞動法而導致的當前關係的任何惡化或勞動力成本的增加都可能對我們的業務產生不利影響。

對關鍵人員的依賴和這些關鍵人員的流失可能會對WISeKey的運營和盈利產生負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們關鍵人員的持續服務，特別是我們的高級管理層成員。我們與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議，但這些協議並不能阻止這些人員選擇離開公司。

WISeKey使用的其中一個加密根密鑰歸S交易電子出版物國際組織所有。 S交易電子出版物國際組織已授予我們永久許可 以獨家使用該加密根密鑰。終止許可協議將對WISeKey的現有業務模式構成威脅。

WISeKey使用的加密根密鑰 歸交易電子出版物國際組織(“S”) 所有，該組織作為受信任的第三方和非營利性實體，負責確保信任根保持中立 和受信任。ROT的名稱是Oiste/WISeKey，正如當前嵌入Rootkey的所有主要瀏覽器所顯示的那樣。Oiste的三人基金會董事會中有三名成員是WISeKey董事會成員。Oiste基金會董事會的成員由授權機構(“政策授權機構”或“PAA”)的政策任命，其成員是國際組織、政府和使用Oiste/WISeKey ROT的大公司。Oiste已授予我們獨家使用加密根密鑰的永久許可，並基於Oiste的信任模式開發技術和流程。永久許可協議只有在有限的 情況下才能終止，包括WISeKey從Oiste開發的信任模式轉移和/或將ROT的地點從 瑞士更改到另一個國家/地區。終止許可協議將對WISeKey目前的信任模式構成威脅。

我們的PKI業務提供的服務依賴於公鑰加密技術和算法的持續完整性，這些技術和算法可能會隨着時間的推移而受到威脅或被證明是過時的。

我們的服務和產品 非常依賴密碼技術，尤其是我們的PKI業務提供的服務是基於公鑰密碼技術的。 使用公鑰密碼技術，用户擁有公鑰和私鑰，這兩個密鑰都需要進行加密和解密操作 。此技術提供的安全性取決於用户私鑰的完整性，並確保私鑰不會丟失、被盜或以其他方式泄露。對加密算法和技術的攻擊的進展可能會削弱其有效性， 根分發程序可能會強加重要的新技術要求，要求我們對系統進行重大修改 或向部分或全部客户重新頒發數字證書，這可能會損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務 。對公鑰密碼學的嚴重攻擊可能使公鑰基礎設施服務在總體上過時或無法銷售。

量子計算可能會威脅到當前密碼學在當前硬件生命週期內抵禦攻擊的能力。我們的安全模塊嵌入在更大的系統中和/或部署在遠程位置，例如用於智能電錶和衞星部署，當然就是這種情況。

WISeKey不能保證 其服務和產品仍能針對使用量子計算機執行的攻擊提供足夠的保護。

我們依賴於各分包商的設備和材料的及時供應，如果這些供應商中的任何一個由於供應鏈中斷或其他原因而未能履行或延誤其承諾的交貨計劃，我們可能會受到收入下降或損失的影響。

我們使用不同的供應商進行硅片製造和部件測試。這些供應商中的任何一家都無法履行按時交付我們產品的承諾。 此類產品的市場供應已經並將繼續遇到滿足需求的困難，此類供應中斷可能會發生 原因是全球硅片或用於硅包裝加工的化學品短缺，或者 勞動力因動亂或疾病而短缺。在2021年下半年和2022年，由於全球半導體材料短缺，我們不得不仔細管理我們的交貨計劃。在此期間，由於此類短缺，公司收到的訂單量超過了 其能夠交付的數量，因此我們必須根據可供我們使用的材料和生產能力的分配來規劃訂單。雖然我們能夠通過與供應商的認真談判在這段時間內實現收入增長，但我們相信，如果沒有這種供應中斷，我們的收入會更高。此外，如果我們不能實現客户合同中承諾的產品需求，我們的業務和運營條件可能會面臨風險。

如果我們的第三方供應商無法處理增加的服務量，可能會影響我們利用上行商機的能力。

我們將供應鏈中的幾個關鍵功能外包給第三方供應商，例如我們的半導體制造。他們的業務中都存在許多風險，如果我們看到客户的訂單增加，這些風險可能會限制他們滿足增加的需求的能力。 如果我們的供應商無法滿足我們的需求，我們可能無法滿足客户的需求。此外，如果我們的供應商增加成本以彌補其增加的產量，我們可能會看到毛利率下降。這些成本中的許多都不是固定的，即使可能存在 合同，並且可能由第三方供應商自行決定。

如果WISeKey不在其半導體中 包含後量子加密庫，WISeKey可能無法為其客户提供足夠的保護，使其免受使用量子計算機執行的攻擊 。

量子計算可能會威脅到當前密碼學在當前硬件生命週期內抵禦攻擊的能力。當然，如果我們的安全模塊 嵌入到更大的系統中和/或部署在遠程位置。智能電錶和衞星部署肯定是這種情況。 WISeKey不能保證其安全模塊仍能提供足夠的保護，以抵禦量子計算機執行的攻擊。 為了降低這種風險，WISeKey啟動了一項研發計劃，以評估美國國家標準與技術研究所(NIST)入圍的兩種算法的可移植性和抵抗力，作為其Post Quantum算法評選比賽的一部分。該項目是與L的礦業學院(法國最負盛名的工程大學之一)合作開展的

如果WISeKey不響應在中央處理器上嵌入安全模塊的趨勢，WISeKey可能會失去單獨的安全模塊芯片市場。

處理器行業正在迅速變化，基於ARM的處理器擴展了中央處理單元，增加了圖形處理、神經處理和安全模塊等輔助功能。WISeKey不能保證其安全模塊仍將被用作單獨的防篡改芯片。 為降低這一風險，WISeKey啟動了一項研發計劃，以構建一塊“安全飛地”，這將補充其提供的 安全模塊。

半導體行業具有很強的週期性。

從歷史上看，半導體行業的供需關係導致了半導體市場的高度週期性。半導體供應在一定程度上是由製造能力驅動的，在過去，製造能力經歷了大幅增加產能的交替時期 和沒有或有限產能增加的時期。一般來説，半導體公司更有可能在當前或預期未來需求強勁且利潤率較高或預期較高的情況下增加產能。對新產能的投資可能導致產能過剩，從而導致價格和利潤率下降。作為迴應，企業通常會限制進一步的產能增加， 最終導致市場供應相對不足。此外，對半導體的需求各不相同，這可能會加劇供應波動的影響。由於這種週期性，半導體行業在過去經歷了重大的衰退，如1997/1998、2001/2002和2008/2009年，通常是由於或預期半導體公司產品的生命週期將趨於成熟，以及總體經濟狀況出現下滑。這些低迷的特點是對最終用户產品的需求減少，庫存水平高，製造能力未充分利用，平均售價加速下降。 上述風險歷來對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生了實質性的不利影響，並可能繼續產生。

大幅增加了波動性和不穩定性，不利的經濟狀況可能會對我們的半導體業務產生不利影響。

對於我們，我們的半導體客户和供應商來説，很難預測需求趨勢。我們可能無法準確預測週期的範圍或持續時間 或其對我們的財務狀況或運營結果的影響，並且不能對當前或未來半導體業務週期的時間、範圍或持續時間做出一般或特定於我們參與的市場的保證。如果未來全球經濟狀況下滑 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響， 由此導致的經濟下滑可能會不成比例地影響我們所參與的市場，進一步加劇我們經營業績的下滑 。例如，新冠肺炎全球大流行造成了全球經濟嚴重不穩定的時期，包括我們的半導體客户和供應商。世界各地對個人和企業施加的限制在短期內起到了減少對我們半導體產品的需求的作用，因為許多公司減少或暫停了運營。雖然這已通過IT網絡基礎設施需求的增長等實例使WISeKey受益，但情況可能並不總是如此。

半導體行業競爭激烈。如果我們不能及時推出新技術和新產品，這可能會對我們的業務造成不利影響。

半導體行業競爭激烈，其特點是持續快速的技術變革、短的產品生命週期、顯著的價格侵蝕和不斷髮展的標準。因此，我們物聯網細分業務的成功在很大程度上取決於我們開發最終在市場上取得成功的新技術和產品的能力。與開發新技術和產品所需的研發相關的成本是巨大的，任何研發預算的削減都可能損害我們的競爭力。 滿足不斷變化的行業需求，並以客户可以接受的價格及時將新產品推向市場，是決定我們競爭力和成功的重要因素。必須在銷售之前做出開發新產品的承諾 ，並且技術和標準在開發過程中可能會發生變化，這可能會使我們的產品在推出之前就過時或缺乏競爭力。如果我們不能成功開發新產品，我們的收入可能會大幅下降。 此外，我們的一些競爭對手是成熟的實體，規模比我們大，擁有比我們更多的資源。如果這些競爭對手 增加用於開發和營銷其產品的資源，我們可能無法有效競爭。我們的競爭對手之間的任何整合 都可以增強他們的產品供應和財務資源，進一步加強他們的競爭地位。 此外，我們的一些競爭對手相對於我們在狹窄的業務領域運營，使他們能夠將研究和開發工作直接集中在這些領域的產品和服務上，這可能會使他們獲得競爭優勢。由於這些 競爭壓力，我們可能會面臨銷售量下降或產品現行價格下降的問題，因此我們可能無法隨着收入的下降而降低總成本。如果這些風險中的任何一項成為現實，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們半導體產品的需求在很大程度上取決於對我們客户終端產品的需求。 

我們物聯網 細分市場的絕大部分收入來自向IT基礎設施(網絡服務器、交換機、家用盒子、PC鍵盤等)、 公用事業分佈邊緣基礎設施(智能電錶)和訪問控制模塊製造商的銷售。受消費者支出、消費者偏好、新技術發展和當前經濟狀況的推動，這些市場的需求波動很大。此外，包含我們半導體的特定產品可能不會成功，或者可能會遇到價格侵蝕或影響製造商願意支付給我們的價格的其他競爭性 因素。這類客户過去和未來可能會在不同時期的訂單數量上有很大差異，要求推遲到預定的交貨日期，修改訂單或縮短交貨期。 這種情況在需求低迷時期尤為常見。這可能會使我們的半導體業務管理變得困難，因為它限制了未來收入的可預測性。它還會影響我們財務預測的準確性。此外，不斷髮展的行業趨勢，包括客户對外包的使用以及新的和修訂的供應鏈模型，可能會影響我們的收入、成本和營運資金需求。

如果半導體客户 不購買專門為他們製造的產品，我們可能無法將此類產品轉售給其他客户，或者 可能無法要求訂購這些產品的客户支付取消費用。上述風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

半導體行業的特點是持續不斷的價格侵蝕，特別是在產品上市後。

半導體行業快速創新的結果之一是，定價壓力可能很大，尤其是包含較舊技術的產品。 產品生命週期相對較短，因此，產品往往會定期更換為技術更先進的替代品。

反過來，對較舊技術的需求下降，導致此類產品的銷售價格下降，在某些情況下甚至會急劇下降。為了繼續有利可圖地供應這些產品，我們必須降低我們的生產成本，使之與我們預期的單位收入的較低水平保持一致。通常，這必須通過改進工藝技術和提高生產效率來實現。如果我們不能改進我們的工藝技術 或將我們的生產效率提高到足以維持所需利潤率的程度，我們將無法再從這些產品的銷售中獲利 。此外，由於合同義務或客户關係原因，我們可能無法停止生產此類產品，因此可能需要承擔此類產品的損失。我們不能保證我們核心產品市場的競爭 不會在未來導致價格侵蝕、收入下降或利潤率下降。如果我們製造成本的降低未能跟上我們銷售產品的市場價格下降的步伐，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，原因是我們的環境以及我們自己的銷售組織和市場戰略最近發生了變化。

儘管我們的傳統在2000年前就開始了，但我們的大部分業務在最近一段時間發生了變化。影響我們市場的宏觀變化，特別是Covid疫情引發的數字化轉型 、遭受供應鏈短缺的競爭對手以及物聯網(IoT)的使用增加導致對我們產品的需求 不斷增長。

為了滿足這一需求，我們 對我們的銷售隊伍進行了大量投資。此外，我們最近還開始專注於與潛在的分銷合作伙伴建立關係，以利用他們的銷售隊伍資源來接觸新客户。由於我們的市場、銷售組織和市場策略最近發生了這些變化，加上我們有限的運營歷史，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。

我們已經並將繼續在發展中市場遇到風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的 或隨着證券市場的發展而發生變化，我們的運營結果和財務結果可能與我們的計劃和預測大不相同。如果我們無法實現我們的關鍵目標，我們的業務和運營結果將受到不利影響 ，我們普通股的公平市場價值可能會下降。

如果我們吸引潛在客户和留住現有客户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們實現業務增長和創收的能力有賴於留住和擴大我們的總客户羣，並通過有效地實現增值盈利來增加服務收入。我們必須讓潛在客户相信我們的解決方案的好處，讓我們的現有客户相信我們的解決方案的持續價值。我們吸引新客户、留住現有客户和拓展新市場的能力在很大程度上取決於我們能否繼續提供領先的技術和產品、卓越的安全和信任以及集成能力。例如，在我們的物聯網領域，我們的一些半導體競爭對手，包括英飛凌、微芯片、恩智浦和意法半導體，已經並正在繼續開發安全元件，這使我們處於顯著的競爭劣勢。

如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們業務的成功 取決於我們保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和所有其他知識產權的能力 ，包括我們半導體的硅知識產權。

我們試圖通過員工、第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法相結合，根據專利、商業祕密、商標和版權法保護我們的知識產權。這些只能提供有限的保護 ，我們仍處於保護知識產權的早期階段。儘管我們努力保護我們的知識產權和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖複製我們技術的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外，監管我們的知識產權既困難又耗時。我們無法向您保證 我們將擁有足夠的資源來保護和監管我們的知識產權，我們也不能向您保證我們採取的措施將始終有效。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新有可能不能申請專利。 此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會 作為已授予的專利頒發，獲得的保護範圍可能不充分，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。 我們也不能保證我們現有或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、 規避、挑戰或放棄。我們也不能保證我們的知識產權將為我們提供競爭優勢。我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力可能會受到我們與第三方關係的限制，並且我們的任何未決或未來的專利申請可能不具有最初尋求的覆蓋範圍 。我們不能保證我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護薄弱的司法管轄區得到執行。我們可能會失去向他人主張我們的知識產權或將我們的技術 許可給他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

未來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定其他公司的專有權利的有效性和範圍 。我們執行或保護我們專有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本以及資源和管理時間的分流，其中每一項都可能對我們的運營結果造成重大損害。此外，可能會實施法律更改， 或更改對此類法律的解釋，這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力 。

第三方 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第三方可能會聲稱 我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利和其他知識產權，隨着我們 面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。

我們提供服務的能力取決於我們許可知識產權的能力，包括半導體設計的知識產權。各種法律法規 管理與半導體設計和加密算法相關的版權和其他知識產權。現有法律法規正在演變，並受到不同的解釋，各種立法或監管機構可能會擴展現有的 或制定新的法律或法規。儘管我們花費大量資源通過簽訂許可協議等方式尋求遵守法律、法規和司法框架，但我們不能向您保證我們沒有侵犯或違反任何第三方的知識產權 ，也不會在未來這樣做。

此外，對於我們的半導體解決方案，我們依賴多位硬件設計師、固件和軟件程序員來設計我們的專有技術。儘管 我們盡一切努力防止在我們的產品中合併需要我們披露代碼和/或創新的許可證，但我們並不完全控制我們開發人員的開發工作，我們也不能確定我們的開發人員 沒有使用受此類許可證約束的設計或軟件，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受許可，要求我們公開發布半導體設計和源代碼的受影響部分、重新設計我們的部分技術或以其他方式限制我們技術的許可，我們可能會被迫 這樣做，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們每年從數量有限的重要客户那裏獲得可觀的收入。

我們每年有相當數量的收入來自一小部分客户。我們的業務和運營結果在很大程度上取決於成功 或我們的重要客户。任何大客户的流失、對這些客户的銷售量下降或他們的財務狀況惡化 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們最大的客户之一 是思科國際(“思科”)。“我們根據日期為2014年8月14日的主採購協議進行運營。此類協議除其他事項外，還規定：

客户對我們物聯網產品的任何需求下降 都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的物聯網部門面臨着客户推遲或撤回我們已承諾生產這些產品的採購訂單的風險。在這些 情況下，當給予足夠的通知時，我們通常能夠調整我們的半導體生產計劃，以便將生產轉移到其他客户，從而限制我們的風險敞口。然而，這可能會對我們在任何給定時間點持有的 庫存水平產生短期影響。由於我們的產品開發週期很長，從設計到交付第一批成品通常需要18到24個月的時間，因此我們不容易在沒有長時間通知期的情況下失去客户，因此我們發現自己持有大量最終無法交付給客户的成品庫存的風險非常有限。最大的風險是客户可能會減少他們在公司的生產分配，在這種情況下，我們將被要求相應地調整我們的採購要求。我們的大部分原材料(特別是我們的晶圓)可以被重新定向到替代產品，因此風險僅限於製成品。如果客户在有限的交貨期內大幅減少需求，並且在以後階段不下新的產品訂單，這可能會導致一些成品過時， 但管理層認為這種風險很小。我們十大客户之一對我們產品的需求下降帶來的主要風險是，我們需要尋找新的收入來源來取代正在離開的客户。

我們依賴於我們吸引新客户以及維護和發展現有客户的能力，如果做不到這一點，可能會損害我們未來的收入和經營業績 。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引新客户(“狩獵”)和在現有客户中擴張(“耕種”)的能力。 在給定時期內，新客户的數量和現有客户的增長同時影響我們的短期和長期收入。 如果WISeKey無法成功吸引足夠數量的新客户，我們可能無法實現收入增長。

要吸引新客户，需要在銷售、營銷和支持人員方面投入大量資金。如果我們無法讓這些潛在新客户相信需要我們的產品，或者如果我們無法説服他們相信我們產品的功效，我們可能無法實現增長， 可能會對未來的收入和經營業績產生重大的負面影響。

使用加密技術 受世界各地的各種法律約束。法律法規方面的不利發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

加密技術的使用受到世界各地各種法律的約束。政府對互聯網的監管正在演變，與互聯網或我們業務的其他領域有關的任何政府法規的任何變化或其他不利發展都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

例如，美國機構NIST正在為所有政府使用的加密技術選擇後量子加密算法。我們依賴他們的最終選擇才能使我們的產品成功，如果我們無法實施最終選擇的算法，我們為美國市場以及世界其他地區提供服務的能力可能會受到嚴重影響。

我們的物聯網供應鏈 依賴第三方供應商。如果我們的一家供應商未能應對增加的需求，可能會影響我們利用 商機的能力。

我們將供應鏈中的幾個關鍵功能外包給第三方供應商，例如我們的半導體制造。他們的業務中都存在許多風險，如果我們看到客户的訂單增加，這些風險可能會限制他們滿足增加的需求的能力。 如果我們的供應商無法滿足我們的需求，我們可能無法滿足客户的需求。此外，如果我們的供應商增加成本以彌補其增加的產量，我們可能會看到毛利率下降。這些成本中的許多都不是固定的，即使可能有 份合同，並且可能會由第三方供應商酌情增加。

我們與我們的第三方供應商之一Presto Engineering Inc.達成的協議，除其他外，

雖然在我們的行業中很常見，但我們沒有與任何其他主要第三方供應商達成協議。相反，本公司按季度向此類供應商提供採購訂單，從而啟動本公司產品的生產。公司每週進行討論 並向供應商提供12個月的滾動預測，使他們能夠預測設備分配和原材料供應。 但是，由於我們沒有與這些供應商簽訂書面協議，因此我們可能面臨任何這些供應商終止與我們的關係的風險，從而使我們無法獲得運營業務所需的關鍵產品、軟件或其他服務。

我們的IC產品主要依賴第三方鑄造廠的供應，如果不能從這些鑄造廠獲得足夠的鑄造廠產能，將大大延誤我們產品的發貨 。

我們的物聯網部門是無廠房的IC設計業務，因此，我們不擁有任何IC製造設施。我們目前與兩家領先的代工廠合作，作為我們的主要IC製造合作伙伴，並根據我們的業務需求下采購訂單。對於我們來説，與第三方鑄造廠以及其他未來的鑄造服務提供商保持可靠的關係非常重要，以確保有足夠的產品供應來響應客户的需求。

我們不能保證我們的鑄造服務提供商能夠滿足我們的製造要求。我們的鑄造服務提供商為我們提供鑄造服務的能力受到可用產能的限制。如果我們的任何代工服務提供商未能履行承諾 ，它將無法根據我們向他們下的採購訂單向我們交付IC，這將嚴重影響我們的產品和解決方案的發貨。這反過來可能導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們沒有從我們的鑄造服務提供商那裏得到產能的保證水平 。我們沒有與他們簽訂長期合同，我們是在採購訂單的基礎上採購我們的產品。 因此，我們依賴我們的代工服務提供商為我們分配一部分足以滿足我們 需求的製造能力，以可接受的質量和可接受的最終測試產量生產產品，並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。如果我們的任何代工服務提供商提高價格或因任何原因無法滿足我們所需的產能， 例如製造IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲，或者如果我們與任何代工服務提供商的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能， 將不得不尋找替代代工廠，這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法提供。此外，我們的任何代工服務提供商的其他 客户如果比我們規模更大和/或資金更充足，或者與我們簽訂了長期合同，則可能在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外，如果我們沒有準確預測我們的產能需求，我們的任何代工服務提供商都可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們可能需要 支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們對第三方鑄造廠的依賴相關的其他風險包括：對交貨計劃和質量保證的控制有限、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和部件的能力有限。特別是，儘管我們已與第三方鑄造廠簽訂了保密協議以保護我們的知識產權，但他們可能 不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。如果我們不能妥善地管理這些風險，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們的任何代工 服務提供商的設施受到任何損壞、暫停生產運營、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、 無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降，我們可能會遇到供應延遲或中斷。

我們依賴數量有限的第三方提供IC封裝和測試服務。

對於我們的物聯網領域， 製造IC需要專門的服務來將硅片封裝成IC並測試其正常功能。 我們主要與外包半導體組裝和測試(OSAT)提供商合作提供此類服務，這可能會使我們面臨 許多風險，包括難以找到替代供應商、產能短缺或延誤、在時間、質量或成本方面缺乏控制或監督，以及濫用我們的知識產權。如果我們的包裝和測試合作伙伴出現任何此類問題， 我們可能會遇到生產和交付時間表的延遲、產品質量控制不充分或成本和費用過高。 因此，我們的財務狀況、運營結果、聲譽和業務可能會受到不利影響。

流片失敗或未能實現我們IC的預期最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響。

最終的流片生產流程 是我們物聯網領域的一個重要里程碑。流片生產意味着我們IC的設計和驗證過程中的所有階段都已經完成 ，芯片設計被送去製造。流片生產流程需要在 時間和資源上投入大量資源，並與晶圓代工廠密切合作，反覆失敗會顯著增加我們的成本，延長產品開發週期，並推遲我們的產品發佈。如果新芯片設計的流片或測試失敗， 無論是由於我們研發團隊的設計缺陷，還是由於晶圓代工廠的生產或測試過程出現問題，我們可能會產生相當大的成本和費用來修復或重新啟動設計過程。這些障礙可能會降低我們的盈利能力或推遲新產品的發佈。

完成流片後，IC設計將被送往製造，最終的測試成品率是生產成功率的衡量標準。最終的測試合格率是由我們開發的產品設計和通常屬於第三方鑄造廠的工藝技術共同決定的。最終測試成品率低可能是由於產品設計缺陷或工藝技術故障，或兩者兼而有之。因此，在我們的產品設計進入製造階段之前，我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題，這可能會大幅增加我們的單位成本，並推遲新產品的發佈。

法規的變化 或公民對隱私和公民數據保護的擔憂，或任何不遵守或不遵守此類法律的行為， 可能會降低我們服務的價值，並導致我們失去客户和收入。

全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，有關在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的 公眾關注。

美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，可能會繼續審查是否需要對收集有關互聯網上消費者行為的信息 進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

此外，歐盟可能會繼續 審查是否需要加強監管或改革其現有的數據保護法律框架，這可能會給在歐洲擁有用户的公司帶來更大的合規負擔 。各種政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管規定，改變行業慣例。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且 要求更改這些實踐、我們網站的設計、服務、功能或我們的隱私政策，我們的業務，包括我們在國際上運營和擴張的能力，可能會受到不利影響。尤其是，我們能夠負責任地使用客户 與我們共享的個人數據，這推動了我們業務的成功，我們預計這種成功將繼續下去。

因此，我們的業務可能會受到有關使用客户個人數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化的 損害，例如披露方式以及如何獲得客户對使用個人數據的明示或默示同意。此類更改可能需要我們修改我們的服務和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並可能限制我們開發利用客户自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力。此外，我們的一些開發人員或其他合作伙伴，例如那些幫助我們衡量廣告效果的開發人員或其他合作伙伴，可能會通過與我們的服務集成的移動或Web應用程序接收或存儲由我們或我們的客户提供的信息。我們根據向我們提供的服務範圍向此類第三方提供有限的信息。但是，如果這些第三方或開發商未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們的數據或我們客户的數據可能會被不正當的 訪問、使用或披露。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽 或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據(通常是電子數據)，其中大部分數據是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當泄露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及我們的客户或他人的盜用、丟失或其他未經授權的披露或使用機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能 使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們不知道供應鏈中存在此類入侵或任何其他重大網絡安全風險。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

為了降低這些風險，我們 遵守業界最高的安全標準之一：WebTrust、ISO27001和“通用標準”標準。遵守這些標準 要求我們每年實施、監控和審計我們或我們的第三方供應商處理敏感數據的所有流程。這包括我們的供應鏈流程和合作夥伴，它們和我們一樣，每年都由政府當局認證的安全專家進行審計。此外，我們的客户之一思科還進行獨立和廣泛的審計，以控制我們的流程並提出改進建議。

我們的安全流程 由全球安全董事試行，在安全委員會的監督下進行，安全委員會包括WISeKey的最高管理層。全球安全董事每年一次重新評估我們的網絡安全風險，並向安全委員會提出來年的行動計劃和預算。

WISeKey的執行董事會成員每週舉行一次會議，討論包括運營事項和風險管理在內的所有事項，並定期與WISeKey的高級管理層舉行更廣泛的定期會議。在這些會議期間，將討論企業面臨的風險以及出現的任何新問題或發現的潛在威脅。WISeKey管理團隊還提供旨在 管理這些風險的正在進行的項目的最新信息，並提供正在進行的任何審計的結果。董事會全體成員還將根據年內進行的所有審計的結果進行評估，並需要就是否獲得業務認證等戰略決策作出決定。董事會和審計委員會還負責監督對WISeKey的年度審計，雖然審計主要側重於WISeKey的財務，但也包括與業務相關的某些風險。

如果我們的安全系統 被攻破，我們可能面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都會對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。

用於獲得對數據和軟件的未經授權的訪問的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止對加密數據的未經授權的訪問。我們的軟件服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統支持，容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載或未經授權使用我們的和第三方計算機系統而造成的其他攻擊和類似的中斷，任何這些攻擊都可能導致系統中斷、 延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。

計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍。WISeKey和WISeKey的系統在過去一直受到此類攻擊，儘管它們一直不成功，未來可能會發生更多此類危及我們系統安全的嘗試 。由於我們的信任和安全品牌，我們認為我們是此類 攻擊的特別有吸引力的目標。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何故障 都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性，並且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。

此外，如果我們的系統或第三方的平臺發生實際的 或感覺到的安全漏洞，我們可能面臨監管或民事責任， 公眾對我們的安全措施的看法可能會降低，這兩者都會對我們吸引和保留客户的能力產生負面影響 ，這反過來又會損害我們吸引和保留廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的努力。我們 還將被要求花費大量資源來緩解安全違規並解決與任何此類違規相關的問題。 我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或預期的個人數據泄露(包括歐盟主導數據保護機構)以及受事件影響的個人。

如果我們未能維護與客户相關的數據安全，未能遵守我們發佈的隱私政策、法律和法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受約束的合同條款，或未能維護與客户相關的數據的安全，則可能導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和財務損失，並可能導致我們失去客户、廣告商和收入。在歐洲，歐洲數據保護機構可以對個人數據泄露處以高達全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款和罰款。

我們的半導體和軟件服務具有很高的技術性，可能包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞，這可能會導致 嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們的半導體和軟件服務具有很高的技術性和複雜性，可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些 錯誤和錯誤可能以任何方式在我們的產品中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、 故障，甚至永久禁用的產品。

我們的產品中的一些錯誤 可能只有在客户使用產品後才會發現，在某些情況下可能只會在某些情況下或在延長使用後 才會發現。交付後在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽， 趕走客户，允許第三方操縱或利用漏洞。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的，或者未來的 覆蓋範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務可能會受到嚴重損害。

由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會影響我們服務的交付並損害我們的業務 。

我們依靠安裝在我們自己設施中的系統和第三方，包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務， 使我們的客户能夠可靠、及時和高效地接收我們的內容。我們已經並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延遲。我們自己的設施和第三方的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還可能遭遇入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施失敗、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方的財務破產，以及其他意想不到的問題或事件。發生任何此類事件都可能導致我們的服務中斷 ，並導致未經授權訪問或更改我們系統上包含的內容和數據，這些第三方代表我們存儲和交付這些內容和數據。

這些第三方提供的服務的任何中斷都可能嚴重影響我們的商業聲譽、客户關係和經營業績。 當我們與第三方的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)更換向我們提供的服務，並且從一個第三方過渡到另一個可能會使我們面臨運營延遲和效率低下，直到過渡完成。

我們的商業模式包括 促進信任和安全，這取決於對我們品牌的信任。媒體的負面報道可能會對我們的品牌產生負面影響，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們留住或擴大客户基礎的能力。

維護、保護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要，這在很大程度上取決於我們繼續開發和提供頂級安全的能力。如果我們不能成功地維護我們的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們的品牌可能受到許多其他因素的損害，包括未能保護最終客户的加密密鑰、數據和軟件，未能 跟上我們平臺或服務的技術進步，未能保護我們的知識產權，或 任何涉嫌違反法律、法規或公共政策的行為。此外，如果我們的合作伙伴未能在供應鏈中保持高標準， 或者如果我們與客户拒絕的供應鏈合作伙伴合作，我們的品牌實力可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們並不需要花費大量資源來建立和維護我們的品牌。然而，如果我們無法保持客户羣的增長速度，我們可能需要在廣告、營銷和其他品牌建設方面投入更多資源來維護 並提高品牌知名度，這將對我們的經營業績產生不利影響，可能無法奏效。

我們依賴物聯網 客户銷售其產品的能力，這可能會對我們預測或優化庫存和銷售的能力構成挑戰。

大的物聯網訂單可能取決於我們的客户是否有能力獲得重要的地區或國家合同。許多物聯網設備的設計都伴隨着這樣的風險：它可能看不到該市場預期的需求，或者大批量合同可能被授予競爭對手的供應商。 我們的客户可能正在與其他幾家供應商競標以贏得政府合同，如果他們中標，我們將看不到在預測機會規模和盈利能力時最初預期的 結果。因此，在定價談判和預測中使用的銷量預測 可能並不總是我們的客户能夠實現的，可能會對我們的運營 結果產生不利影響。

我們可能需要停止生產 產品和服務。在這些產品和服務的縮減過程中，我們的銷售可能會受到負面影響。

所有產品都有一個自然的生命週期，其中包括不可避免的生命週期終止流程。在產品、產品系列或服務的降級過程中，我們的業務運營可能會受到 多種挑戰。最後一次購買是客户處理產品報廢 的典型方式，該產品對其最終產品之一仍然至關重要。這些類型的訂單顯示短期銷售額增加，但在最後一次購買發貨後，導致該客户該產品的收入突然下降。如果我們沒有產品的替代品，或者如果他們 因為供應的變化而決定尋找替代供應商，那麼停止生產產品或服務也會帶來這樣的風險，即我們可能會永遠失去該客户。

金融風險

WISeKey已經進入， 並預計將繼續簽訂合資協議，這些活動涉及風險和不確定性。

WISeKey已經簽訂了合資協議，並預計 將繼續簽訂合資協議，以有效增加其收入並滲透到某些地理區域。 簽訂合資協議或其他類似形式的合作伙伴涉及風險和不確定性，包括與我們建立合資企業的合作伙伴將不具備我們期望他們為合資企業帶來的市場聯繫的風險。 此外，給定的合資企業可能無法履行其義務，這可能導致 對我們的擔保和其他承諾的某些債務。此外，由於我們可能不會對我們當前或未來的合資企業進行控制，因此我們可能無法要求我們的合資企業採取我們認為必要的行動來實施我們的業務戰略。此外，合資企業參與者之間的意見分歧可能會導致決策延遲或未能就重大問題達成一致。如果這些困難中的任何一個導致我們的任何合資企業偏離我們的業務戰略，或者如果這導致我們的任何合資企業 無法吸引我們計劃吸引的客户羣，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

WISeKey面臨與收購和投資相關的風險。

我們未來可能會對現有公司、現有業務或新業務進行收購或投資。收購和投資涉及許多風險 根據其規模和性質而有所不同，包括但不限於：

此外，如果WISeKey未能成功整合此類收購或與此類收購相關的技術，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響 。任何集成過程都可能需要大量時間和資源，並且WISeKey可能無法成功管理該過程 。WISeKey可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。WISeKey可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。出售股權或產生債務為任何此類收購提供資金，可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致 增加的固定債務，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契諾或其他限制。

WISeKey有虧損的歷史 ，未來可能無法實現盈利。

到目前為止，WISeKey已經在其收購、品牌技術和市場定位上投入了大量的財務資源。截至2022年12月31日，WISeKey的累計赤字為265,635,281美元，而截至2021年12月31日的累計赤字為238,159,600美元，截至2020年12月31日的累計赤字為217,819,809美元。過去，我們在業務上進行了大量投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了我們的虧損。WISeKey預計將在未來進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會帶來及時的收入增長或增長 。

由於多種原因，WISeKey未來還可能遭受重大損失，包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、軟件和安全行業普遍疲軟 ，以及本文所述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜和延遲以及其他未知因素。如果WISeKey未來出現虧損，我們可能無法有效降低成本，因為我們的許多成本都是固定的。此外，就我們降低可變成本以應對虧損而言， 這可能會影響我們吸引客户和增加收入的能力。因此，WISeKey可能無法實現或保持盈利 ，我們未來可能會繼續蒙受重大損失。

本公司的某些大股東，包括如果採取一致行動，可能會對本公司產生重大影響，他們的利益可能與其他股東的利益發生衝突。

截至2022年12月31日，我們的創始人卡洛斯·莫雷拉 持有公司近30%的投票權。此外，截至2022年12月31日，A類A股的所有持有人約佔公司投票權的29%。我們的創始人，或者如果A類股的持有人 彼此協同行動，A類股的持有人將能夠對某些事項施加重大影響，包括必須由股東大會解決的事項，如選舉董事會成員或 宣佈股息或其他分配。在這些股東的利益可能與公司其他股東的利益 不同的範圍內，公司其他股東可能會因這些股東 尋求採取的任何行動而處於不利地位。

B類股票和我們的美國存託憑證的市場和價格可能波動很大。

我們的B類股還沒有在美國公開上市，在美國存托股份上市的納斯達克的市場也是有限的。如果美國存託憑證的交易受到限制，您可能無法快速或以市場價格出售你的美國存託憑證。

B類股票和我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會受到涉及我們、我們的競爭對手、軟件和安全行業或整個金融市場的事件的負面影響。此外，投資者可能無法以購買時的價格或更高的價格或根本無法轉售他們的B類股票和我們的美國存託憑證。可能導致B類股票和我們的美國存託憑證市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，證券市場 總體上不時經歷重大的價格和成交量波動。無論我們的經營業績或財務狀況如何，這種波動以及整個經濟環境 都可能對我們證券的市場價格產生重大負面影響。任何這種廣泛的市場波動都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的證券在多個市場或交易所進行交易，這可能會導致價格變化。

自2016年3月以來，我們的B類股票一直在這六家公司進行交易。這些美國存託憑證自2019年12月以來一直在納斯達克上上市。如果適用，B類股票和美國存託憑證在這些市場上的交易以不同的貨幣(納斯達克上的美元和前六個交易日的瑞士法郎)和不同的時間(導致 來自美國和瑞士的不同時區、交易日和公共假日)進行。由於這些和其他因素，我們的B類股票和美國存託憑證在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在 Six上B類股的任何價格下跌都可能導致納斯達克上美國存託憑證的交易價格下跌，反之亦然。

未來大量股票的出售或發行，或未來出售或發行的可能性或預期，可能會導致我們的B類股票或美國存託憑證的市場價格下跌。

我們的B類股票或美國存託憑證的市場價格可能會因未來在公開市場上大量出售B類股票，或可能發生此類出售或認為可能發生而下跌。這些出售或可能發生的這些出售也可能使公司在未來以其認為合適的時間和價格發行股權證券變得更加困難。

此外，公司可根據市場情況或戰略考慮，選擇 通過增發B類股籌集額外資本。特別是，根據我們於2022年12月31日的公司章程，董事會有權在2024年6月24日之前的任何時間從法定資本中發行最多25,000,000股新的B類股，從而增加公司的股本，而無需進一步的 股東批准。在2024年6月24日(以及隨後的每兩年)之後，股東可以重新批准這一授權。 此外，我們的公司章程還規定了有條件的股本，在此基礎上，截至2022年12月31日，公司被授權 發行最多52,100,000股新的B類股，相當於面值2,605,000瑞士法郎。自2022年4月29日，也就是最後一次正式記錄在章程和瑞士Zug州商業登記冊的參考日期以來，截至2022年12月31日，已從公司的有條件股本中發行了總計26,040,010股B類股票。因此，本公司於2022年12月31日的可用有條件股本為1,302,999.50瑞士法郎，相當於發行26,059,990股B類股份。除其他事項外，公司的有條件股本可用於發行可轉換為B類股的證券。若額外資本是透過發行B類股份或其他可轉換為B類股份的證券而籌集，則發行該等證券可能會稀釋本公司股東於本公司的權益。

2018年2月8日，本公司 與YA II PN， Ltd.簽訂了備用股權分配協議，該協議於2018年9月28日修訂(“SEDA”)，YA II PN， Ltd.是約克維爾顧問全球有限責任公司(統稱“約克維爾”)管理的基金。根據SEDA， 公司有權在五年期間的任何時候，分一步或幾步要求約克維爾認購B類 股票，認購總額最高可達50,000,000瑞士法郎。在WISeKey在2019年、 2020和2021年根據SEDA進行了幾次提取後，可供提取的剩餘金額為45,643,955瑞士法郎，截至2022年12月31日。只要通過股票借貸提供足夠數量的B類股，WISeKey就有權根據SEDA酌情要求約克維爾認購(如果B類股是從授權股本中發行的)或購買(如果B類股是從國庫中交付的)B類股，每股價值不超過5,000,000瑞士法郎。受制於某些例外和限制(包括WISeKey的減持請求在任何情況下均不得導致約克維爾持有的B類股份總數達到或超過在Zug州商業登記處登記的股份總數的4.99%)。本公司每次認購請求的認購價相當於在WISeKey提出減持請求後的五個交易日內，B類股票在六個交易日內交易和報價的最低每日成交量加權平均股價(“VWAP”)的93%。如果本公司選擇行使其在SEDA項下的權利，發行B類股票將稀釋本公司股東在本公司的權益。截至2022年12月31日，公司根據SEDA可提取的剩餘金額為45,643,955瑞士法郎(按收盤價計算為49,375,851美元)，根據SEDA估計可交付的B類股的最大數量為294,477,130股B類股，每股B類股0.155瑞士法郎(根據2022年12月30日B類股的收盤價計算，每股B類股0.1672瑞士法郎，折價7%)。公司可根據SEDA提取的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給約克維爾的B類股票數量可能會有所不同。

關於WISeKey於2018年9月28日與百慕大哈密爾頓Crede CG III有限公司(“Crede”)訂立的可換股貸款協議(“Crede”)(於2020年10月30日到期)，本公司於2018年9月28日向Crede授予408,247份認股權證(“Crede認股權證”)，以收購同等數目的B類股份。因此，截至2022年12月31日，根據Crede認股權證可發行的B類股的最大總數為408,247股B類股。Crede認股權證於2020年9月18日修訂，以延長行權期，Crede可在2023年10月29日或之前的任何時間以每股Crede認股權證的行使價 相當於每股B類股3.84瑞士法郎的價格行使。向Crede發行的與Crede認股權證相關的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權 。行使Crede認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。

關於第二筆可轉換貸款，本公司於2020年8月7日向Crede授予1,675,885股認股權證(“第二Crede認股權證”)，以收購同等數量的B類股份。因此，截至2022年12月31日，根據第二個Crede認股權證可發行的B類股的最大總數為1,675,885股B類股。信德可於2023年9月14日或之前的任何時間，按每股認股權證1.375瑞士法郎的行使價(經修訂)行使第二認股權證。 與第二認股權證相關而發行予信德的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。行使第二期Crede認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。

關於發行及認購可換股票據WISeKey於2020年12月8日與全球科技機遇8，大開曼羣島 (“GTO”)訂立的協議，本公司授予GTO認股權證，以(A)緊接相關認購要求前5個交易日B類股於瑞士證券交易所5個交易日VWAP的120%(“GTO認股權證行使價”)的行使價(A)較(B)1.50瑞士法郎(“GTO認股權證行使價”)為高。每批認購所授出的認股權證數目 計算方法為每次認購本金金額的15%除以GTO認股權證行使價。 每份認股權證協議的行使期為5年，自相關認購日期起計。於2022年12月31日，共發行1,319,161股認股權證 (“GTO認股權證”)，以收購同等數目的B類股份。因此，截至2022年12月31日，根據GTO認股權證可發行的B類股票總數最多為1,319,161股B類股票。GTO認股權證 可由GTO以GTO認股權證行使價隨時行使，直至其各自授出五週年為止。向GTO發行的與GTO認股權證相關的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。行使GTO認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。

於2021年6月29日，WISeKey與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)訂立協議，認購最多2,200萬美元的可換股票據(“L1融資”)，並於2021年9月27日及2022年3月3日修訂，據此L1承諾在24個月內分幾批以可換股票據(“L1可換股票據”)的形式向WISeKey提供貸款，最高金額 為22,000,000美元，但須受若干條件規限。L1可換股票據的利息為年息6%(“L1利息”)。在WISeKey現金贖回權的規限下，L1可換股票據可於發行L1可換股票據起計24個月內強制轉換為B類股份(“L1轉換期”)， 在若干條件下可延長最多6個月(“L1最長轉換期”)。在L1轉換週期內，應L1的請求進行轉換，但無論如何不遲於L1最大轉換週期到期時。適用於L1可轉換票據本金和應計利息並按相關匯率轉換為瑞士法郎的 轉換價格將為(A)根據原始協議認購的部分，(I)相關轉換日期前五個交易日瑞士證券交易所B類股最低成交量加權平均價的95%和(Ii) 根據具體部分的不同，固定轉換價格為4至7.50瑞士法郎，以及(B)根據日期為2021年9月27日和3月3日的 修正案認購的部分。2022年，相關轉換日期前十個交易日內，瑞士證券交易所B類股最低成交量加權平均價的90%。WISeKey在2021年和2022年根據L1貸款機制進行了幾次貸款認購，截至2022年12月31日沒有剩餘金額可供貸款。2021年，L1要求將於2021年發行的L1可轉換票據 轉換為總金額13,500,000美元，從而將11,858,831股B類股票 轉換為L1。2022年，L1要求轉換於2021年和2022年發行的L1可轉換票據，總金額為7,100,000美元，導致 向L1發行29,225,645股B類股票。將L1融資項下的認購事項轉換為B類股份將 稀釋本公司股東於本公司的權益。L1要求轉換部分但不是所有在2021年和2022年發行的L1可轉換票據。於2022年12月31日，總金額為1,400,000美元的L1可換股票據仍未轉換，且沒有剩餘金額可供貸款，因此，於2022年12月31日，根據日期為2022年3月3日的修訂(根據2022年12月30日0.1672瑞士法郎的B類股收市價計算)，L1融資項下可交付的B類股的估計最大數目為9,670,583股B類股，換算價為每股B類股0.15瑞士法郎(按2022年3月3日修訂的B類股收市價計算)。請注意，L1可轉換L1融資下的每一批股份的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給L1的B類股票數量可能會有所不同。

就L1融資而言，本公司授予L1按以下較高者為行使價收購L1的選擇權：(A)WISeKey B類股(“WIHN B類股”)於緊接該批交易截止日期前於瑞士證券交易所上市的5個交易日成交量加權平均價(“WIHN B類股”)的1.5倍及(B)5.00瑞士法郎(“L1認股權證行使價”)。每批認購的認股權證數目按每批本金金額的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價計算。每份認股權證協議都有3年的行使期，從相關的 認購日期開始。於2022年12月31日，共有7,990,672份認股權證(“L1認股權證”)用以收購同等數目的B類股份。因此，截至2022年12月31日，根據L1權證可發行的B類股票的最大總數為7,990,672股B類股票。L1認股權證可由L1按L1認股權證行使價行使，直至其各自的 授出三週年為止。

於2021年6月29日，WISeKey與Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)訂立協議，認購最多2,200萬美元的可換股票據(“Anson融資”)，並於2021年9月27日修訂，據此Anson承諾在24個月內分幾批以可換股票據(“Anson可換股票據”)的形式向WISeKey發放貸款，最高金額為22,000,000美元。安信可換股票據的利息年利率為6%(“安信利息”)。在WISeKey現金贖回權的規限下，安信可換股票據可於各自的安信可換股票據發行起計24個月內強制轉換為B類 股份(“安信可換股期間”)， 在若干條件下可延長最多6個月(“安信最長換股期間”)。在Anson轉換期內，應Anson的請求進行轉換，但無論如何不遲於Anson最大轉換期結束時 。適用於Anson可轉換票據本金和應計利息的轉換價格將為(A)根據原始協議認購的部分，(I)在相關轉換日期前五個交易日內瑞士證券交易所B類股最低成交量加權平均價的95%，以及(Ii)根據具體部分，固定轉換價格為4至7.50瑞士法郎，以及(B)根據日期為2021年9月27日的修訂，認購的部分B類股票的最低成交量加權平均價為95%。相關轉換日期前十個交易日內六家瑞士交易所B類股最低成交量加權平均價的90% 。WISeKey在2021年根據安生貸款 進行了多次貸款認購，截至2022年12月31日可供貸款的剩餘金額為5,500,000美元。2021年，安盛要求轉換安生於2021年發行的可轉換票據，總金額為9,800,000美元，從而向安生發行了8,228,262股B類股票 。2022年，安盛要求轉換2021年發行的安信可轉換票據，總金額為6,700,000美元，導致 向安信發行了14,351,699股B類股票。安信融資項下的認購事項轉換為B類股份 將稀釋本公司股東於本公司的權益。截至2022年12月31日，安信已要求轉換所有於2021年發行的安信可轉換票據 ，因此不存在未轉換的安信可轉換票據。於2022年12月31日，本公司根據安生融資機制可供認購的剩餘金額為5,500,000美元，因此，於2022年12月31日，根據日期為2021年9月27日的修訂所認購的部分，根據安生融資機制可供認購的B類股的估計最高數目為37,962,806股B類股，換算價為每股B類股0.15瑞士法郎(按2022年12月30日B類股B股的收市價折讓10%計算)。請注意，Anson可根據Anson融資機制轉換每一批 股的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給Anson的B類股票數量可能會有所不同。

就Anson 融資機制而言，本公司授予Anson按以下較高者的行使價收購B類股份的選擇權：(A)緊接該批交易結束日期前六個瑞士證券交易所的WIHN B類股份5個交易日成交量加權平均價的1.5倍及(B)5.00瑞士法郎(“Anson認股權證行使價”)。每批認購所授出的認股權證數目為每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價。每份認股權證協議的行使期為3年，自相關認購日期起計。截至2022年12月31日，共有2,821,922份認股權證(“安森權證”)用於收購同等數量的B類股份。因此，截至2022年12月31日，根據安森權證可發行的B類股票的最大總數為 2,821,922股。Anson可隨時按Anson認股權證行使價行使該等認股權證，直至其各自授出的三週年為止 。如本公司在安生融資機制下可供認購的剩餘金額為5,500,000美元，則根據安生融資機制可供認購的認股權證估計最高數目為7,602,130股，以收購同等數目的B類股份。因此，假設安信融資機制已獲悉數認購，於2022年12月31日，根據安信融資機制可發行的B類股份的最大總數為10,424,052股B類股份(“總安信認股權證”)。 可向安信發行的與總安信認股權證有關的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先認購權。行使道達爾安信認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。請注意，每次認購前一個交易日的實際成交量加權平均價 用於計算授予安信的認股權證數量 可能會發生變化，因此，可交付給安信的B類股票數量可能會有所不同。

我們的財務業績 可能受到匯率波動的影響。

由於我們的國際業務範圍廣泛，我們的部分收入和支出以美元以外的貨幣計價。 因此，我們的業務面臨由這些不同貨幣之間的匯率波動引起的交易性和轉換性貨幣兑換風險 。

我們大多數運營子公司的本位幣都是適用的當地貨幣。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日的有效匯率將適用的本位幣轉換為我們的報告貨幣；對於運營賬户報表，使用相關期間的平均匯率進行轉換。我們 運營子公司的本位幣匯率在過去和未來可能會對美元大幅波動。由於我們以美元編制合併的 財務報表，這些波動可能會對我們的運營結果以及我們以美元計量的資產、負債、收入和費用的報告價值產生影響，這反過來可能會對報告的收益產生重大影響，無論是積極的還是消極的，以及運營期間業績的可比性。

除了貨幣兑換風險，我們還面臨貨幣交易風險。貨幣交易風險是指未來以外幣計價的現金流(已承諾或未承諾的合同或信貸安排的付款或收入)的本幣價值因匯率變化而發生變化的風險。貨幣波動可能會對我們在全球範圍內的競爭能力以及我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

由於商業環境的變化，商譽和其他有形和無形資產的減值，我們的經營業績可能會有很大差異。

由於無形資產(包括商譽和其他固定資產)的減值，我們的經營業績也可能有很大差異。截至2022年12月31日，我們資產負債表上記錄的商譽價值為8,316,892美元，收購技術和其他無形資產的價值為101,476美元，扣除減值和攤銷。由於我們產品的市場以快速變化的技術為特徵，我們未來的現金流可能無法支持我們合併財務報表中記錄的商譽和其他無形資產的價值 。根據美國公認會計原則，我們必須每年測試我們記錄的商譽和無限期無形資產(如果有)，並在存在減值指標的情況下評估其他無形資產的賬面價值。作為此類測試的結果，如果賬面價值大於公允價值，我們可能需要 在我們的運營報表中計入減值費用。任何潛在減損的金額 不可預測。

可能引發此類資產減值的因素包括但不限於：

如果需要，任何潛在的未來減值都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能需要額外的 資金，這些資金可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。

我們未來可能需要額外的 資金來完成以下工作：

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：(I)我們的財務狀況、經營業績和現金流，以及(Ii)融資活動的一般市場條件。

可用融資條款 也可能限制我們的財務和運營靈活性。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能會被迫 減少運營，或推遲、限制或放棄擴張機會。此外，即使我們能夠繼續運營， 無法獲得額外融資也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司是一家控股公司，沒有直接的現金產生業務，依賴其子公司為其提供向 股東支付股息所需的資金。

本公司為控股公司，除擁有附屬公司的股權外，並無其他重大資產。該公司的子公司擁有其收入來源的幾乎所有權利。本公司沒有法律義務，也不可以宣佈其股票的股息或其他分配。 公司向股東支付股息的能力取決於過去 年是否有足夠的合法可分配利潤，這取決於其子公司的業績及其向公司分配資金的能力，和/或公司層面出資額中可分配準備金的可用性，以及股東批准的需要。

子公司 向本公司進行分配的能力可能會受到包括債權人在內的第三方的索賠或其他行動的影響，或者受到監管公司股息支付的法律的影響。此外，附屬公司向本公司分配資金的能力取決於該等附屬公司是否有足夠的合法可分配利潤。本公司不能提供任何保證 在任何給定的財政年度將可從出資中獲得合法分配的利潤或準備金。

即使有足夠的合法可分配利潤或出資準備金，公司也可能因各種原因無法從出資中支付股息或準備金。未來股息和其他分配的支付將取決於我們的流動性和現金流產生、財務狀況和其他因素，包括監管和流動性要求，以及 税收和其他法律考慮因素。

法律風險

我們受反收購條款的約束 。

我們的條款和瑞士法律 包含可能通過要約收購、委託書競爭或其他方式阻止或推遲對公司的收購的條款， 我們董事會反對的條款。這些條款還可能對我們B類股票和美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。 即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙收購嘗試，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些規定除其他事項外，還規定：

儘管面值不同，每個A類股票和每個B類股票都有一票投票權

每股A類股和B類股每股一票，但我們的A類股的票面價值(每股0.01瑞士法郎)低於我們的B類股(每股0.05瑞士法郎)。這意味着，相對於他們各自對公司股本的每股貢獻，我們的A類股票持有人在需要根據出席股東大會的指定多數股份進行批准的事項上，擁有比我們B類股票持有人更大的每股相對投票權 。

然而，就股東 決議案要求出席會議的股份面值的多數作為相關多數標準而言，A類股份 作為一個類別擁有的投票權少於作為一個類別的B類股份(因為B類股份的面值為每股B類股0.05瑞士法郎，而每股A類股則為0.01瑞士法郎)。批准決議的大多數面值標準適用於(I)股東就某些特定事項作出的決議(見項目10B--組織備忘錄和章程--雙重投票權)和(2)在瑞士公司法要求以(A)三分之二投票權和(B)出席相關會議的股份面值的絕對多數通過股東決議的範圍內(另見項目 10B--組織備忘錄和章程--投票要求). 

假設我們總共發行約1.403億股(與2022年12月31日祖格州商業登記簿一致)，其中約4,000萬股為A類股，約100.3股為B類股，A類股作為一個類別貢獻了公司總面值的約 7.4%，對需要根據股東大會出席或代表的股份數量的規定 多數批准的事項擁有28.5%的投票權。但對於需要 根據出席股東大會的股份面值的指定多數批准的事項，總投票數的7.4%。假設我們發行的股份總數同樣為約1.403億股，其中約4000萬股為A類股，約1.003億股為B類股，則B類股作為一個類別貢獻了公司總面值的92.6%，擁有 需要根據出席或代表股東大會的股份數量的指定多數批准的事項總投票權的71.5%。但對於需要根據出席股東大會的股份面值的指定多數批准的事項，92.6%的總票數。

税法、條約或法規或其對我們所在國家/地區的解釋的變化，包括限制扣除利息費用的税收規則，可能會導致我們的收入税率更高，這可能會對我們的收入 和運營現金流造成重大負面影響。

我們在不同的司法管轄區開展業務。 因此，在我們開展業務的司法管轄區內，適用的税法、條約或法規可能會發生變化， 可能包括針對在低税率司法管轄區組織的公司的法律或政策。在我們有重要業務的任何國家/地區，或在我們註冊成立或居住的任何國家/地區，税法或政策或其解釋的實質性變化，包括利息支出扣除的限制，可能會導致我們全球收益的有效税率更高， 此類變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們可能面臨代價高昂且具有破壞性的知識產權或責任索賠，而我們的產品責任可能不涵蓋此類索賠造成的所有損害。

我們面臨潛在的 知識產權或產品責任索賠。我們目前還沒有參與任何這樣的法律程序。但是，我們產品的當前和未來使用情況可能會使我們面臨此類索賠。對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直，都可能是困難的 和昂貴的辯護，並可能損害市場對我們產品的接受程度和未來產品的任何前景。此類法律程序 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果WISeKey無法 充分保護其專有技術和知識產權，其業務可能會受到重大損害。

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠保密條款、商業祕密、版權和商標的組合來保護我們的知識產權和專有技術。此外，我們已經提交了多項專利申請以保護我們的技術 並在瑞士獲得了兩項專利，用於該公司在相互連接或連接到雲時驗證互聯網上與涉及物聯網(IoT)的技術相關的寶貴對象 。此外， 關於從Inside Secure SA收購WISeKey半導體公司，我們已經獲得了39個專利系列。

我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的 第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的 競爭的解決方案和服務。根據某些司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的解決方案的許可條款可能無法執行 。

我們與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方 簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效控制 對我們專有信息的訪問。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案基本相同或更好的技術 。此外，對於我們的知識產權註冊申請，包括但不限於我們的商標和專利申請，我們可能會不時受到反對或類似的 訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊來獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得瞭解決方案的相同或類似品牌的權利，這些解決方案也涉及網絡安全、身份驗證或移動應用市場。此外，尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。我們的任何 未決或未來的專利或商標申請，無論是否受到挑戰，都可能不會按照我們 尋求的索賠範圍發放(如果有的話)。我們目前擁有88項個人專利，這些專利保護了我們的技術。

我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而，監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到此類未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方 可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭地位和運營結果可能會受到損害，我們的法律 成本可能會增加。

如果WISeKey的員工、代理或業務合作伙伴違反或被指控違反了反賄賂、競爭或其他法律，WISeKey可能會受到罰款 或處罰、聲譽損害或其他不利後果。

WISeKey的內部控制 可能並不總是保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反瑞士、美國或其他法律(包括反賄賂、競爭、貿易制裁和法規以及其他相關法律)的魯莽或犯罪行為的影響。任何此類不當行為 都可能導致WISeKey在主管司法管轄區受到行政、民事或刑事調查，可能導致針對WISeKey或我們的子公司的重大民事或刑事金錢和非金錢處罰，並可能損害我們的聲譽。即使是WISeKey的員工、代理或業務合作伙伴的不當或非法行為的指控或外觀也可能損害我們的聲譽，並導致 在調查和應對此類行為方面的鉅額支出。

我們可能會受到訴訟，如果不以對我們有利的方式解決，並且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。

隨着WISeKey不斷擴大產品、合作伙伴關係、銷售和分銷，捲入法律訴訟的風險將不可避免地增加。雖然WISeKey 過去成功避免了捲入法律訴訟，但未來可能無法做到這一點。法律訴訟，尤其是涉及知識產權和產品責任的訴訟，可能會對WISeKey的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們處理和存儲 個人信息，這些信息使我們受到數據保護法和合同承諾的約束，我們實際或認為不遵守此類法律和承諾的行為可能會損害我們的業務。

我們 處理的個人信息受到越來越多有關隱私和數據保護的法律以及合同承諾的約束。如果我們未能或被認為未能履行此類義務，可能會導致政府採取執法行動、罰款或導致我們的客户 失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

根據英屬維爾京羣島的法律，我們成立了一家全資子公司海豹突擊隊。

SEALSQ公司目前是WISeKey的全資子公司，根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。此次合併擴大了WISeKey在新司法管轄區的運營業務，因此我們將受到持續監管和相關監管風險的影響，包括法律、法規、政策、自願行為守則和解釋變化的影響。這樣將業務 轉移到新的子公司將需要大量的時間和資源來實施。它可能會造成運營、資本、資金和税收效率低下。

WISeKey將WISeKey半導體SAS(前身為VaultIC SAS)、WISeKey半導體SAS的日本銷售子公司WISeKey IoT Japan KK以及WISeKey半導體SAS的臺灣銷售和支持分支機構WISeKey半導體臺灣分公司的所有權 轉讓給法國半導體制造商和分銷商VaultIC SAS的SEALSQ Corp，以換取7,501,400股SEALSQ Corp普通股和1,499,700股SEALSQ Corp F類股票。WISeKey和SEALSQ公司已經簽署了一項或多項服務協議，根據該協議，WISeKey將向SEALSQ公司提供某些資源，包括熟練的員工、外部顧問和具有多個領域知識的顧問，並提供服務，包括但不限於銷售和營銷、會計、財務、法律、税務、商業和戰略 諮詢、公關、營銷、風險管理、信息技術和一般管理。WISeKey還將根據集團內部貸款協議向SEALSQ公司提供 資金。SEALSQ公司的發展與WISeKey的商業活動有內在聯繫，更具體地説，是WISeKey半導體公司及其子公司的商業活動。SEALSQ公司尤其容易受到與半導體行業相關的所有業務和供應風險的影響，這些風險可能會對其財務穩定產生實質性和不利的影響。

SEALSQ Corp根據1933年證券法提交了F-1表格， 作為WISeKey的部分剝離，向WISeKey的股東分發1,500,300股普通股 。這樣的註冊聲明於2023年3月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。WISeKey股東在2023年4月27日的特別股東大會上批准了剝離分配。分拆交易預計將於2023年5月25日左右完成，並仍取決於交易的適用批准和條件是否得到滿足或放棄，包括但不限於海交所普通股在納斯達克全球市場上市的批准。海豹突擊隊已申請將其普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“LAES”。分拆取決於普通股在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所的上市情況。我們不能保證海航海航的普通股在納斯達克全球市場或其他國家的證券交易所成功上市。此次WISeKey對SEALSQ公司普通股的分拆是普通股的首次公開發行，在此之前，普通股還沒有公開市場。因此，我們不能保證SEALSQ公司普通股的市場價格可能是多少，或者普通股的二級市場將發展到什麼程度 。

我們根據瑞士Zug法律成立了全資子公司WISeSat.Space AG。

WISeSat.Space AG是WISeKey的全資子公司。WISeSat.Space AG的成立承諾簡化我們與空間和衞星相關活動的組織結構。此類重組可能會對我們的業務造成破壞，導致鉅額費用，需要監管部門批准， 並且無法產生預期或預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

WISeKey將必須正確地 評估空間和衞星領域的業務需求，以實現WISeSat.Space AG的盈利，否則可能會對WISeKey造成實質性的 影響，並導致投資於WISeSat.Space AG的資產損失。

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴於某些公司治理標準的豁免。

作為外國私人發行人，我們被允許，我們依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。 這可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

由於是外國私人發行人，我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。我們需要提供簡要説明 我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求 。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們的股東和美國存托股份持有人提供更少的保護。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容等規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊了證券的國內美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，我們的股東和美國存托股份持有者獲得的保護可能少於適用於美國國內公司的《交易法》規則。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生重大的法律、會計和其他費用。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，或者(A)我們的大部分普通股 必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(B)(I)我們的大多數高管 或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國 ，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。這些標準每年都會進行測試。如果我們失去這一 地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求 比針對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果 我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使 我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的 費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證交易市場不那麼活躍。

我們是美國《2012年企業創業法案》或《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些 豁免。例如，我們已選擇豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求，我們不會提供審計師的此類認證。我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而認為美國存託憑證 吸引力下降。如果投資者發現美國存託憑證的吸引力降低，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。

我們將不再是新興的 成長型公司，最早達到以下條件：

此外，根據《就業法案》 ，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。視情況而定，我們可能會也可能不會利用證券法第7(A)(2)(B)節延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，並分散我們的管理層的注意力。

我們需要遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時，並會增加我們的成本，這兩種情況中的一種或兩種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們 (受制於某些例外情況)受制於交易所法案和美國證券交易委員會的其他規則和法規的報告要求，包括薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的上市和其他要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務業績的年度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。為了 提高我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們需要投入大量資源並提供額外的管理監督。我們正在實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的美國標準和要求。這些活動可能會分散管理層對 其他業務關注的注意力，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在納斯達克上市之前沒有的 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從未支付過股本股息 ，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。

我們從未宣佈或 支付過我們股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股票支付現金股息。我們目前 打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈派發現金股息的任何決定將由本公司董事會自行決定，並須遵守現行或未來信貸安排下適用的法律及契諾 ，這可能會限制或限制本公司派發股息的能力，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、可分配利潤及/或來自出資的可分配準備金、一般業務條件及董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們證券的資本增值(如果有的話)將成為您出售的收益來源。

美國存托股份持有者可能無權對存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告敗訴。

管理代表我們B類股票的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人對因我們的B類股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的任何針對我們或受託管理人的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄進行陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利 並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定放棄是否可強制執行。合同爭議前陪審團審判豁免對於根據聯邦證券法提出的索賠的可執行性 尚未由美國最高法院最終裁決。 但是，我們認為合同爭議前陪審團審判豁免條款一般是可執行的，包括根據管理存款協議的紐約州的法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為， 存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許陪審團放棄審判，則可以根據押金協議的條款通過陪審團審判繼續進行訴訟。存款協議或我們的美國存託憑證的任何 條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何條款的豁免 。

您作為我們美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制。

您只能根據存款協議的規定，對您的美國存託憑證相關普通股行使投票權。在收到您按照存款協議中規定的方式發出的投票指示後，我們的美國存託憑證的託管人將根據這些指示努力 投票您的基礎普通股。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知 以允許您撤回普通股以允許您在大會上就任何特定的 事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的 投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但您可能無法及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。 因此，您可能無法行使投票權。

如果您不及時給出投票指示，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限的 情況下，我們美國存託憑證的託管人將認為您已指示託管人按照公司董事會的投票建議對您的美國存託憑證相關的B類股票進行投票。

根據我們美國存託憑證的存託協議 ，如果託管機構沒有及時收到您的投票指示，您仍將被視為已指示 託管機構根據公司董事會的投票建議對您的美國存託憑證所代表的B類股票進行投票，除非：

這樣做的效果是，如果您未能 向託管機構發出投票指示，則在沒有上述情況的情況下，您無法阻止您的美國存託憑證所涉及的B類股票根據公司董事會的投票建議進行投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人通常可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或出於任何其他原因認為適宜這樣做的任何時間，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。