xm-20230525

0001747748假的00017477482023-01-262023-01-26

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月25日

QUALTRICS 國際有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-39952

47-1754215

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

西河公園大道 333 號

普羅沃, 猶他84604

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(385) 203-4999

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01 其他活動

正如先前披露的那樣，Qualtrics International Inc.（“公司”）於2023年3月12日簽訂了由公司、特拉華州有限責任公司（“母公司”）Quartz Holdco, LLC和特拉華州的一家公司兼母公司全資子公司Quartz MergerCo, Inc.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，合併子公司將與併入公司（“合併”），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。

2023 年 5 月 25 日，根據適用的外國反壟斷法，公司獲得了完成合並所需的最終批准或批准。

合併的完成仍取決於滿足某些其他成交條件（或在法律允許的情況下由公司、母公司和合並子公司各自書面放棄），包括與適用的特定外國投資法規定的許可或批准有關的條件。雙方現在預計，合併將在2023年6月完成，但前提是滿足或放棄剩餘的成交條件。

這份8-K表最新報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“會”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“目標”、“探索”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。

前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到許多不確定性和風險的影響，包括我們無法控制的因素，這些不確定性和風險可能導致實際業績、業績或結果與陳述中的預期或暗示存在重大差異。可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於：（a）各方及時或完全完成合並的能力；（b）對完成合並的完成條件的滿足（或豁免）；（c）完成合並的潛在延遲；（d）公司及時成功實現預期收益的能力合併；（e）可能發生的任何事件、變更或其他情況或條件導致合併協議終止；(f) 公司實施業務戰略的能力；(g) 與合併相關的鉅額交易成本；(h) 與合併相關的潛在訴訟；(i) 合併中斷將損害公司業務，包括當前計劃和運營的風險；(j) 公司留住和僱用關鍵人員的能力；(k) 由此產生的潛在不良反應或業務關係變化從擬議合併的宣佈或完成之日起；（l）立法，影響公司業務的監管和經濟發展；(m) 總體經濟和市場發展及狀況；(n) 公司運營所依據的不斷變化的法律、監管和税收制度；(o) 合併待定期間的潛在業務不確定性，包括現有業務關係的變化，可能影響公司的財務業績；(p) 合併待定期間的限制，可能影響公司尋求某些商機或戰略交易的能力；和 (q)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對上述任何因素的反應。

可能導致實際業績、業績或結果與前瞻性陳述所設想的存在重大差異的其他風險和不確定性已經和/或將包含在 “風險因素” 標題下以及公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告、2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及隨後的任何公開文件中。前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述，無論是為了反映發佈之日之後的新信息、事件或情況。

其他信息以及在哪裏可以找到

本函是就涉及公司和母公司的未決合併發出的。公司已向公司股東提交併郵寄了一份最終信息聲明（“信息聲明”），其中包含與根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的附表14C中規定的合併有關的信息，並描述了即將進行的合併。敦促投資者仔細閲讀有關未決合併的信息聲明以及任何其他相關文件的全部內容，因為它們將包含有關未決合併的重要信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或通過Qualtrics網站的 “投資者” 部分 https://www.qualtrics.com/investors/ 免費獲得公司向美國證券交易委員會提交的有關該交易的所有文件的副本。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

QUALTRICS 國際有限公司

日期：2023 年 5 月 26 日

來自：

/s/Blake Tierney

姓名：

布萊克·蒂爾尼

標題：

總法律顧問