美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在根據規則 13d-1 (a) 提交的聲明中
以及根據規則 13d-2 (a) 提出的修正案
(修正號)*
牛津萊恩資本公司 |
(發行人名稱) |
優先股 |
(證券類別的標題) |
691543 508 691543 607 691543 805 691543 870 |
(CUSIP 號碼) |
考特尼範德里克 鷹角信用管理 斯廷博特路 600 號,202 套房 康涅狄格州格林威治 06830 (203) 340-8500 |
(姓名、地址和電話號碼) 有權接收通知和通信) |
2023年5月19日 |
(需要提交聲明的事件日期) |
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 以報告本附表 13D 所涉及的收購,並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框 x
注意:以紙質形式提交的附表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關將副本發送給 的其他方,請參閲規則 240.13d-7。
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所需的這些信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 註釋)。
1. |
舉報人姓名
鷹點信用管理有限責任公司 | ||
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) o (b) o
| ||
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
4. |
資金來源
OO | ||
5. |
勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序
| ||
6.
|
國籍或組織地點
特拉華 | ||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7. |
唯一的投票權
2,323,153 股 | |
8. |
共享投票權
| ||
9. |
唯一的處置力
2,323,153 股 | ||
10.
|
共享的處置權
| ||
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,323,153 股 | ||
12. |
檢查 ROW (9) 中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) o
| ||
13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
20.2% | ||
14.
|
舉報人類型(見説明)
IA | ||
1. |
舉報人姓名
託馬斯·菲利普馬耶夫斯基 | ||
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) o (b) o
| ||
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
4. |
資金來源
PF | ||
5. |
勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序
| ||
6.
|
國籍或組織地點
美國 | ||
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7. |
唯一的投票權
9,250 股 | |
8. |
共享投票權
2,323,153 股 | ||
9. |
唯一的處置力
9,250 股 | ||
10.
|
共享的處置權
2,323,153 股 | ||
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,332,403 股 | ||
12. |
檢查 ROW (9) 中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) o
| ||
13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
20.3% | ||
14.
|
舉報人類型(見説明)
在 | ||
第 1 項。證券和發行人。
發行人:牛津萊恩資本公司(“發行人”)
發行人首席執行官 辦公室地址:康涅狄格州格林威治 Sound Shore Drive 8 號 255 套房 06830
安全性:
· | 6.75% 2024 年系列定期優先股,清算優先股 每股 25 美元(“6.75% 的 2024 年系列股票”) |
· | 6.25% 2027 系列定期優先股,清算優先股 每股 25 美元(“6.25% 2027 系列股票”) |
· | 6.00% 2029 系列定期優先股,清算優先股 每股 25 美元(“6.00% 2029 系列股票”) |
· | 7.125% 2029 系列定期優先股,清算優先股 每股 25 美元(“7.125% 2029 系列股票”,再加上 6.75% 的 2027 系列股票和 6.25% 的 2027 系列股票和 6.00% 的 2029 系列股票,即 “優先股”) |
第 2 項。身份和背景。
本附表13D由特拉華州有限責任公司Eagle Point Credit Management LLC(“EPCM”)和(ii)美國公民託馬斯·菲利普·馬耶夫斯基(統稱為 “申報人”)根據 聯合申報協議共同提交。每位申報人的主要 營業地址為美國康涅狄格州格林威治市斯廷博特路 600 號 202 套房 06830。
EPCM 是註冊投資顧問,擔任 某些私募基金和某些獨立管理賬户的投資顧問,這些賬户持有本文所述的優先股 (統稱為 “賬户”)。EPCM最終由Eagle Point Holdings LP(“EP Holdings”)通過 中間控股公司全資擁有。Eagle Point Holdings GP LLC(“EP Holdings GP”)是EP Holdings的唯一 EP Holdings GP 由管理委員會(“EP Holdings Board”)管理,其中大多數成員由 Trident EP-II Holdings LLC(“EP-II LLC”)任命,該公司還擁有EP Holdings GP的大部分投票權益。
有關EP Holdings、EP Holdings GP、EP-II LLC和EP Holdings董事會每位成員(“其他披露人員”,以及申報人 人員合稱 “披露方”)的信息作為附表一附於本附表13D,並以引用方式納入此處。
在過去五年中,所有披露的 方 (i) 均未在任何刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似輕罪)中被定罪,或者(ii)是具有管轄權的司法或行政機構的 民事訴訟的當事方,由於此類訴訟,已經或正在受制於禁止未來違反、禁止或強制開展活動的判決、法令或最終命令,聯邦或州 證券法或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。
一部分優先股是在一段時間內通過二級交易以不同的價格收購的 。用於收購 EPCM 實益擁有的優先股的資金來自每個適用賬户的可用投資資本,但某些賬户使用的某些資金是根據與 Pershing LLC 達成的主要經紀安排以保證金獲得的 。用於收購馬耶夫斯基先生 擁有唯一處置權的優先股的資金來自個人資產。
某些賬户購買的共計100萬股,佔6.00% 2029系列股票,是在2021年8月17日結束的承銷公開發行中收購的。在公開發行中收購的6.00%的2029年系列股票的總收購價格為24,45萬美元。
某些賬户購買的共計57.5萬股,佔7.125% 2029系列股票,是與2022年6月16日結束的承銷公開發行有關的。在公開發行中收購的6.00%的2029年系列股票的總收購價格為14,087,500美元。
第 4 項。交易目的。
EPCM促使賬户收購了他們持有的用於投資目的的優先股 ,並將繼續持續分析此類投資。EPCM 代表賬户, 保留隨着時間的推移增加或減少賬户對優先股的所有權的權利。
馬耶夫斯基先生收購了 的優先股,他擁有唯一的處置權,目的是從投資中獲利。他保留增加或減少其 優先股所有權的權利。
第 5 項。發行人證券的權益。
當前所有權
根據發行人 向美國證券交易委員會提交的公開披露,發行人目前共有11,486,721股已發行優先股。申報人可能被視為 共擁有2,334,903股優先股(不重疊),約佔發行人 所有已發行優先股的20.3%。可被視為由披露方實益擁有的優先股數量為 ,如下所示:
被視為實益擁有 的股份由: | 所有權性質 | 班級百分比 |
Eagle Point 信用管理有限責任公司:2,323,153 | 唯一投票權和唯一處置權 (1) | 20.2% |
託馬斯·菲利普·馬耶夫斯基:9,250 | 唯一投票權和唯一處置權 (2) | 0.08% |
託馬斯·菲利普·馬耶夫斯基:2,323,153 | 共享投票和共享處置權 (3) | 20.2% |
EP Holdings (4):- | - | - |
EP Holdings GP (4):- | - | - |
EP Holdings 董事會成員 (4):- | - | - |
EP-II LLC (4):- | - | - |
(1) 根據EPCM與每個賬户之間的投資管理協議 ,EPCM對賬户持有的 優先股擁有全權投資權和投票權。因此,EPCM可以被視為擁有投票和處置或指導處置此類優先股的唯一權力。
(2) 馬耶夫斯基先生直接持有這些優先股 股,因此擁有投票和處置或指導處置此類優先股的唯一權力。
(3) 作為EPCM的管理合夥人兼投資組合經理 ,馬耶夫斯基先生有能力對賬户行使投資自由裁量權。因此,他可以被視為共享投票和處置或指導處置賬户持有的優先股的權力 。
(4) EP Holdings是EPCM的控股公司。 雖然EP Holdings、EP Holdings GP、每位EP Holdings董事會成員和EP-II LLC可以被視為共享賬户持有並由EPCM實益擁有的證券的實益所有權 ,但上述每項都完全否認這些 證券的實益所有權。
交易
在過去的六十天裏:
· | 從2023年3月20日到2023年3月21日,在公開市場交易中,某些 賬户以每股21.85美元到每股21.95美元不等的價格購買了2029年系列7.125%的股票。從2023年3月21日到2023年5月19日,在公開市場交易中,某些賬户以每股21.90美元到每股22.30美元的價格購買了2027系列6.25%股票的 股票。從2023年3月31日到2023年4月11日,某些賬户在公開市場交易中以每股 23美元的價格出售了2027系列6.25%的股票。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。
對第 2 項的迴應描述了披露方之間的關係 。
第 7 項。材料將作為證物提交。
聯合申報協議(附錄 A)附於此 。
本來可能需要 作為證物提交的所有其他材料均以引用方式納入此處。
***
根據該法第13d-4條, 披露方明確表示不擁有本聲明所涵蓋證券的實益所有權,且本 報告的提交不得解釋為此類人員承認他們是此類證券的受益所有者。
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
鷹角信用管理有限責任公司 |
來自: | /s/Kenneth Onorio | |
姓名: | 肯尼斯·奧諾裏奧 | |
標題: | 首席財務官 |
託馬斯菲利普馬耶夫斯基 |
來自: | /s/ Thomas P. Majewski | |
姓名: | 託馬斯·P·馬耶夫斯基 |
附表 I
EP Holdings是特拉華州的有限合夥企業,EP Holdings GP是特拉華州的一家有限責任公司 。這些實體的主要營業地址均為 c/o Eagle Point Credit Management LLC, 600 Steamboat Road,202套房,康涅狄格州格林威治 06830。
EP-II LLC 是一家特拉華州有限責任公司。它的主要營業地址 是 c/o Stone Point Capital LLC,位於康涅狄格州格林威治霍森內克巷 20 號 06830。
以下是EP Holdings GP董事會每位成員的姓名和主要職業 。以下每個人都是美國公民。
姓名 | 主要職業 | 主要營業地址 |
斯科特·J·布朗納 | Stone Point 資本有限責任公司董事總經理 |
c/o Stone Point資本有限責任公司, 康涅狄格州格林威治 Horseneck Lane 20 號 06830 |
詹姆斯·D·凱裏 | Stone Point 資本有限責任公司董事總經理 |
c/o Stone Point資本有限責任公司, 康涅狄格州格林威治 Horseneck Lane 20 號 06830 |
託馬斯·P·馬耶夫斯基 |
管理合夥人, EPCM 和 Eagle Point 收入管理有限責任公司 |
c/o Eagle Point 信用管理有限責任公司,康涅狄格州格林威治斯廷博特路 600 號 202 套房 06830 |
詹姆斯·R·馬修斯 | Stone Point 資本有限責任公司董事總經理 |
c/o Stone Point資本有限責任公司, 康涅狄格州格林威治 Horseneck Lane 20 號 06830 |
有關EPCM 所有權和治理結構的其他信息載於其ADV表格,該表格根據經修訂的1940年《投資顧問法》向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會文件編號801-77721), ,以引用方式納入此處。
附錄 A
聯合申報協議
我們,以下籤署人,特此表示,我們同意 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1 (k) 條的規定,所附附表13D,下述每位簽署人簽署的任何進一步修正案均應代表我們每個 提交。本協議 可以終止,前提是該人在附表13D的主要辦公室向本協議的其他每位簽署人發出書面通知,則有義務共同對附表13D中任何簽名人提交此類聲明的修正案。
日期:2023 年 5 月 26 日
鷹角信用管理有限責任公司 |
來自: | /s/Kenneth Onorio | |
姓名: | 肯尼斯·奧諾裏奧 | |
標題: | 首席財務官 |
託馬斯菲利普馬耶夫斯基 |
來自: | /s/ Thomas P. Majewski | |
姓名: | 託馬斯·P·馬耶夫斯基 |