00287500028750000.10002000002000002875000287500000000.10001847607--12-312023Q1假的P10D0001847607RFACU：Public Warrants成員2023-03-310001847607RFACU：Common classaNot tor Redemption會員US-GAAP：後續活動成員2023-12-310001847607RFACU：Common classaNot tor Redemption會員US-GAAP：後續活動成員2023-06-300001847607US-GAAP：普通階級成員2023-03-2400018476072023-03-240001847607RFACU：Common classa subjecttoreDemption會員2023-03-310001847607RFACU：Common classa subjecttoreDemption會員2022-12-310001847607RFACU：Common classa subjecttoreDemption會員2022-01-012022-12-310001847607RFACU：Common classaNot tor Redemption會員US-GAAP：後續活動成員2023-01-012023-12-310001847607RFACU：Common classaNot tor Redemption會員2023-01-012023-03-310001847607US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-032023-04-030001847607US-GAAP：普通階級成員2023-03-242023-03-240001847607RFACU：FounderShares會員RFACU：EarlyBird Capital 成員US-GAAP：普通階級成員2021-04-122021-04-120001847607US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001847607US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001847607US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001847607US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001847607US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001847607US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-3100018476072021-12-310001847607US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001847607US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001847607US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001847607US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001847607US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001847607US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001847607US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001847607US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001847607US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-300001847607美國公認會計準則：IPO成員2022-03-280001847607RFACU：melvinxengThoung 會員RFACU：Director promisorynoteRFACU: 贊助會員2023-01-012023-03-310001847607RFACU: 贊助會員2023-01-012023-03-310001847607RFACU: 贊助會員2022-01-012022-12-310001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：私募會員2022-03-302022-03-300001847607RFACU：私募認股權證成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-302022-03-300001847607RFACU：私募認股權證成員RFACU：EarlyBird Capital 成員2022-03-302022-03-300001847607RFACU：EarlyBird Capital 成員US-GAAP：私募會員2022-03-302022-03-300001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：私募會員2022-03-282022-03-280001847607RFACU：EarlyBird Capital 成員US-GAAP：私募會員2022-03-282022-03-280001847607US-GAAP：私募會員2022-03-282022-03-280001847607US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001847607US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100018476072022-01-012022-12-310001847607US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001847607US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001847607RFACU：class and class b Commonstocknot tor redemption 會員2023-01-012023-03-310001847607RFACU：Common classa subjecttoreDemption會員2022-01-012022-03-310001847607RFACU：class and class b Commonstocknot tor redemption 會員2022-01-012022-03-310001847607RFACU：關聯方貸款成員2023-03-310001847607RFACU：與關聯黨員的許諾書2023-03-310001847607RFACU: 贊助會員2022-12-310001847607US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-030001847607US-GAAP：B類普通會員2021-01-210001847607RFACU：FounderShares會員RFACU：EarlyBird Capital 成員US-GAAP：普通階級成員2021-04-120001847607US-GAAP：普通階級成員2021-04-120001847607RFACU：Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2022-03-3000018476072022-03-310001847607US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-3100018476072023-03-270001847607US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001847607美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-03-310001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-252023-05-250001847607美國公認會計準則：IPO成員2022-03-302022-03-300001847607RFACU：FounderShares會員2023-01-012023-03-310001847607RFACU：營銷協議成員RFACU：EarlyBird Capital 成員2023-01-012023-03-310001847607RFACU：營銷協議成員RFACU：EarlyBird Capital 成員美國公認會計準則：IPO成員2022-03-232022-03-230001847607RFACU：Public Warrants成員RFACU：Common classa subjecttoreDemption會員2023-01-012023-03-310001847607US-GAAP：Warrant 會員RFACU：Common classa subjecttoreDemption會員2023-01-012023-03-310001847607美國公認會計準則：權利會員RFACU：Common classa subjecttoreDemption會員2023-01-012023-03-310001847607RFACU: Public Share 會員2022-03-280001847607美國公認會計準則：IPO成員2022-03-3000018476072022-03-300001847607RFACU：FounderShares會員RFACU: 贊助會員2023-01-012023-03-310001847607RFACU: Public Share 會員2022-03-282022-03-280001847607美國公認會計準則：IPO成員2022-03-282022-03-280001847607RFACU：Common classa subjecttoreDemption會員2023-01-012023-03-310001847607US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001847607RFACU：FounderShares會員RFACU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-01-212021-01-210001847607US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-302022-03-300001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：超額配股期權成員2023-03-310001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-300001847607RFACU：Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2022-03-302022-03-300001847607US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-3100018476072022-03-282022-03-280001847607US-GAAP：B類普通會員2021-01-212021-01-210001847607RFACU: 贊助會員2023-03-310001847607RFACU：與關聯黨員的許諾書RFACU: 贊助會員2023-03-240001847607RFACU：melvinxengThoung 會員RFACU：Director promisorynoteRFACU: 贊助會員2023-03-130001847607RFACU：FounderShares會員2021-04-122021-04-120001847607RFACU：營銷協議成員2022-03-232022-03-2300018476072022-01-012022-03-310001847607RFACU：FounderShares會員RFACU：EarlyBird Capital 成員2023-01-012023-03-3100018476072023-03-3100018476072022-12-310001847607RFACU：與關聯黨員的許諾書US-GAAP：後續活動成員2023-05-222023-05-220001847607RFACU：與關聯黨員的許諾書US-GAAP：後續活動成員2023-05-052023-05-050001847607US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-3100018476072022-03-280001847607US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001847607US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001847607US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001847607US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001847607RFACU：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：私募會員2022-03-300001847607RFACU：私募認股權證成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-300001847607RFACU：私募認股權證成員RFACU：EarlyBird Capital 成員2022-03-300001847607RFACU：EarlyBird Capital 成員US-GAAP：私募會員2022-03-300001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：私募會員2022-03-280001847607RFACU：EarlyBird Capital 成員US-GAAP：私募會員2022-03-280001847607US-GAAP：私募會員2022-03-280001847607RFACU：當普通股的每股價格超過18.00成員時兑換認股權證RFACU：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001847607RFACU：當普通股的每股價格超過18.00成員時兑換認股權證US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001847607RFACU: 贊助會員2023-01-012023-03-310001847607US-GAAP：B類普通會員2022-03-302022-03-300001847607RFACU：Excise Price 成員持有一股普通股的每份全額認股權證均可使用2023-01-012023-03-310001847607RFACU：每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證和一份獲得十分之一股普通股成員的權利組成2023-01-012023-03-310001847607RFACU：每股成員的普通股股票面值為0.00012023-01-012023-03-310001847607RFACU：Rightseachright 獲得十分之一的普通股成員股份2023-01-012023-03-310001847607US-GAAP：B類普通會員2023-05-260001847607US-GAAP：普通階級成員2023-05-2600018476072023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureRFACU: 投票rfacu: 物品rfacud：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-41584

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

61-1991323

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（國税局僱主

證件號）

111 薩默塞特，#05 -06

新加坡238164

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

+656904 0766

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每股由一股 A 類普通股、一份可贖回認股權證和一份獲得十分之一的認股權證的權利組成A 類普通股的份額	RFACU	這個斯達克股票市場有限責任公司

A 類普通股股份，面值每股 0.0001 美元	RFAC	這個斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份整份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	RFACW	這個斯達克股票市場有限責任公司

權利，每項權利獲得一股A類普通股的十分之一	RFACR	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
	新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有 ☐

截至2023年5月26日，有 4,308,027註冊人的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 2,875,000註冊人的B類普通股，面值為每股0.0001美元，已發行和流通。

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		頁面
第一部分：財務信息

第 1 項。	財務報表	1

	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	1

	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年3月31日（未經審計）的三個月的簡明運營報表	2

	截至2023年3月31日的三個月股東權益（赤字）變動簡明表（未經審計）2022年3月31日（未經審計）	3

	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年3月31日（未經審計）的三個月的簡明現金流量表	5

	簡明財務報表附註（未經審計）	6

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27

第 4 項。	控制和程序	27

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	28

第 1A 項。	風險因素	28

第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	28

第 3 項。	優先證券違約	29

第 4 項。	礦山安全披露	29

第 5 項。	其他信息	29

第 6 項。	展品	30

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

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簡明的資產負債表


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	162,564	$	19,759
預付費用-當前		276,703		283,400
流動資產總額		439,267		303,159
預付費用-非當期		—		61,403
信託賬户中持有的投資		119,069,559		117,724,476
總資產	$	119,508,826	$	118,089,038
負債、可贖回普通股和股東權益赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	676,428	$	140,312
應繳特許經營税		50,000		174,355
應繳所得税		550,779		303,890
應付票據—關聯方		220,000		—
股東應付贖回費		76,054,240		—
應歸於贊助商		866,929		476,179
負債總額		78,418,376		1,094,736
承付款和或有開支（注6）
A 類普通股， 11,500,000股票可能在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日贖回 (1)		42,314,540		117,146,232
股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日存在的問題和未決問題		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 380,000,000授權股份； 200,000已發行和未決（不包括 11,500,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票（有待贖回）(1)		20		20
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份， 2,875,000分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		288		288
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(1,224,398)		(152,238)
股東赤字總額		(1,224,090)		(151,930)
總負債、可贖回普通股和股東赤字	$	119,508,826	$	118,089,038

(1)	包括以下內容的彙總 7,391,973與2023年3月24日舉行的特別會議相關的A類股票隨後於2023年4月3日結算。

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明的運營報表

（未經審計）



	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022
組建成本和其他運營費用	$	778,386	$	—
運營損失		(778,386)		—
其他收入（支出）：
利息收入		1,226,659		1,096
特許經營税費用		(50,996)		(49,365)
所得税前收入（虧損）		397,277		(48,269)
所得税準備金		(246,889)		—
淨收益（虧損）	$	150,388	$	(48,269)
可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數		11,500,000		550,000
基本和攤薄後每股淨收益（虧損），A類普通股，可贖回	$	0.01	$	(0.02)
加權平均已發行股數，A類和B類普通股不可贖回		3,075,000		2,504,167
基本和攤薄後每股淨收益（虧損），A類和B類普通股，不可贖回	$	0.01	$	(0.02)

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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股東赤字變動的簡明表

在截至2023年3月31日的三個月中

（未經審計）


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額——2022 年 12 月 31 日	200,000	$	20	2,875,000	$	288	$	—	$	(152,238)	$	(151,930)
增加A類普通股，但可能需贖回	—		—	—		—		—		(1,222,548)		(1,222,548)
該期間的淨收入	—		—	—		—		—		150,388		150,388
餘額——2023 年 3 月 31 日（未經審計）	200,000	$	20	2,875,000	$	288	$	—	$	(1,224,398)	$	(1,224,090)

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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股東權益（赤字）變動簡明表

在截至2022年3月31日的三個月中

（未經審計）


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		權益（赤字）
餘額——2021 年 12 月 31 日	200,000	$	20	2,875,000	$	288	$	24,712	$	(31,782)	$	(6,762)
A類普通股佔贖回金額的增加	—		—	—		—		(12,390,780)		—		(12,390,780)
已支付的可收回費用	—		—	—		—		(24,766)		—		(24,766)
與發行EBC股票有關的成本	—		—	—		—		519,415		—		519,415
分配給公共認股權證的收益	—		—	—		—		850,000		—		850,000
分配給權利的收益	—		—	—		—		6,920,000		—		6,920,000
認股權證發行成本	—		—	—		—		(94,647)		—		(94,647)
權利發行成本	—		—	—		—		(237,903)		—		(237,903)
出售私人認股權證所收到的金額	—		—	—		—		5,000,000		—		5,000,000
該期間的淨虧損	—		—	—		—		—		(48,269)		(48,269)
餘額——2022 年 3 月 31 日（未經審計）	200,000	$	20	2,875,000	$	288	$	566,031	$	(80,051)	$	486,288

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

射頻收購公司

簡明的現金流量表

（未經審計）


	為了三個		為了三個
	已結束的月份		已結束的月份
	2023年3月31日		2022年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	150,388	$	(48,269)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户持有的投資所賺取的利息		(1,226,659)		(1,096)
運營資產和負債的變化：
預付費用		68,100		(545,000)
應付賬款和應計費用		536,116		545,000
應歸於贊助商		390,750		—
應繳所得税		246,889		—
應繳特許經營税		(124,355)		49,365
經營活動提供的淨現金	$	41,229	$	—
來自投資活動的現金流：
將現金投資到信託賬户		(300,000)		(116,150,000)
信託賬户提款		181,576		—
用於投資活動的淨現金	$	(118,424)	$	(116,150,000)

來自融資活動的現金流：
期票的收益-關聯方		220,000		—
出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣		—		112,700,000
已支付的可收回費用		—		(24,766)
出售私募認股權證的收益		—		5,000,000
融資活動提供的淨現金	$	220,000	$	117,675,234

現金淨變動		142,805		1,525,234
現金 — 期初		19,759		—
現金 — 期末	$	162,564	$	1,525,234

非現金投資和融資活動：
遞延發行成本包含在應計發行成本中	$	—	$	346,861
應向贊助商支付的報價費用已包括在內	$	—	$	30,995
增加A類普通股，但可能有待贖回	$	1,222,548	$	12,390,780
股東應付贖回費	$	76,054,240	$	—

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

射頻收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營以及持續經營的描述

RF Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月11日在特拉華州成立。公司成立的目的是與之進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或領域，但該公司打算將尋找初始業務合併的重點放在金融服務、媒體、科技、零售、人際溝通、交通和教育領域的公司上。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年1月11日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年3月23日宣佈生效。2022 年 3 月 28 日，公司完成了首次公開募股 10,000,000單位（“單位”，對於已售單位中包含的A類普通股，則為 “公開股票”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $100,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了（i）出售 4,050,000定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.00每份私募認股權證向RF Dynamic LLC（“贊助商”）進行私募配售，產生的總收益為美元4,050,000，如附註4所述，以及（ii）出售 500,000定價為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證向EBC進行私募配售，產生的總收益為美元500,000.

2022 年 3 月 30 日，承銷商行使了超額配股權，導致額外配售 1,500,000發行的總金額為 $ 的單位15,000,000。在承銷商行使超額配股權方面，公司還完成了共計 (i) 項的私募出售 400,500向公司保薦人發放私募認股權證，收購價為美元1.00每份私募認股權證，產生的總收益為美元400,500，以及 (ii) 49,500向EBC發放私募認股權證，收購價為美元1.00每份私募認股權證，產生的總收益為美元49,500.

交易成本為 $3,803,330，由 $ 組成2,300,000的承保費和 $1,503,330其他發行成本。此外，截至2023年3月31日，現金為美元162,564在信託賬户（定義見下文）之外持有，可用於營運資金用途。

在2022年3月28日首次公開募股結束以及2022年3月30日行使超額配股權之後，金額為美元116,150,000根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，出售首次公開募股和私募認股權證的淨收益存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由Continental Sockt Transfer & Trust Company擔任受託人，僅投資於美國政府證券，的成熟度 185 天或少於或投資符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直到：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户的分配，如下文所述，以較早者為準。

2023 年 3 月 24 日，舉行了一次特別會議，公司批准了延期修正案，延長了公司必須完成業務合併的截止日期。在這方面，登記在冊的股東有機會行使贖回權。的持有者 7,391,973A類普通股的股票行使了贖回權，每股贖回價格約為美元10.29。2023 年 3 月 31 日之後，總額為 $76,054,240在兑換中支付了與此次兑換相關的款項。贖回後，公司總共有 4,108,027已發行A類普通股的股票。

儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80在達成初始業務合併協議時，信託賬户（定義見下文）中持有的淨資產的百分比（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括應付給EBC的某些諮詢費金額）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標的有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

公司將在業務合併完成後（i）與批准業務合併的股東大會有關，或（ii）通過要約向公眾股份持有人（“公眾股東”）提供贖回其全部或部分公開股份（定義見下文）的機會。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，兑換當時在信託賬户中持有的金額（最初預計為美元）10.10每股公開發行股票）。

如果公司尋求股東批准，則如果大多數投票的股票被投票贊成業務合併，公司將繼續進行業務合併。公司不會以會導致其淨有形資產低於美元的金額贖回公開股票5,000,001。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書（“公司註冊證書”）進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在進行代理招標的同時贖回股票。此外，無論對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。

如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始股份和公開股票的贖回權。

公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他個人，將受到限制，其贖回的股份總額超過以下金額 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

創始人股份（定義見下文）的持有人已同意不對公司註冊證書提出修正案，以修改公司允許贖回或贖回的義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期（定義見下文）內或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款完成業務合併，則佔公眾股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會。

如果公司無法在延長的2023年12月28日截止日期（“合併期”）內完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過十此後的工作日內，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未發放給公司用於納税（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東及其董事會的批准，在每種情況下均須遵守公司的義務根據特拉華州法律規定索賠債權人的要求和其他適用法律的要求.

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意，放棄從信託賬户中清算創始人股份分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購了公開股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。如果進行此類分配，則剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.10。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品，或與公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議（“目標”）的潛在目標企業提出任何索賠，則對公司承擔責任信託賬户低於 (i) $ 中較低者10.10每股公共股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額，如果低於 $10.10每股公開發行因信託資產價值減少而減去應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或塔吉特對信託賬户持有資金的任何權利實施豁免的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠 1933 年，經修訂（“證券法”）。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營和流動性

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元162,564的現金和負營運資本為美元1,924,869，分別地。股東應付贖回中包含的金額不包含在營運資金計算中，因為公司可以從信託賬户中提取資金以結清提交贖回的股票的款項。

公司截至2022年3月28日的流動性需求已通過贊助商支付的款項得到滿足25,000（見注5），讓創始人股份支付某些發行成本。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款，定義如下（見附註5）。截至2023年3月31日，有不任何營運資金貸款下的未償金額。

在首次公開募股完成之前，公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，該期限被認為是自財務報表發佈之日起一年。此後，公司完成了首次公開募股，當時向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資本，用於一般營運資金用途。

2023 年 3 月，公司存入了 $300,000存入信託賬户以延長修訂後的延期截止日期，這意味着，我們必須將業務合併（從2023年3月28日延長至2023年12月28日），包括最初的三個月延期和隨後的六次延期，最多為九個月，存入信託賬户（A）進行最初的三（3）個月延期（i）美元中較低者300,000或 (ii) $0.12對於每隻未贖回的與延期相關的A類普通股，以及（B）在隨後的六次為期一個月的延期中，（i）美元中的較小者100,000或 (ii) $0.04對於在2023年12月28日之前未贖回的每隻與延期相關的A類普通股，以換取業務合併完成後應支付的無息無抵押本票。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15年度的權威指導方針 “披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年12月28日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在規定的期限內完成業務合併。如果業務合併未在2023年12月28日之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。

公司對其營運資金的評估以及流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。這些財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。

風險和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間爆發了軍事衝突。持續的軍事衝突引起了美國、英國、歐盟和世界其他國家的強烈反應，包括對俄羅斯實施廣泛的金融和經濟制裁。此外，截至這些財務報表發佈之日，持續的軍事衝突和這些制裁對全球經濟的確切影響仍不確定。截至這些經審計的財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股權發行的性質和金額（或以其他方式發行，但與企業合併無關但在企業合併內發行）企業合併的應納税年度相同）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人繳納，因此任何必要繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力降低。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦存款保險的承保限額250,000。截至2023年3月31日，公司尚未出現這些賬户的虧損，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值等於或近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值測量

公允價值的定義是市場參與者在計量日有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $162,564和 $19,759分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物。

信託賬户中持有的投資

根據《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的規定，公司的信託投資組合僅由美國政府證券組成，到期日為 185 天或更少，或者投資於投資於美國政府證券或兩者的組合的貨幣市場基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。這些投資公允價值變動產生的收益和虧損包含在所附運營報表的信託賬户投資所得收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元119,069,559和 $117,724,476分別在信託賬户中。2023 年 4 月 3 日，總額為 $76,054,240贖回款是從信託賬户支付的。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本包括法律、會計、承保費用以及截至資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。發行成本為 $3,803,330這筆款項在首次公開募股完成後計入股東權益。

所得税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2023年3月31日支付利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。該公司的有效所得税税率為 62.15% 和 0分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的百分比。該公司的有效税率與法定税率不同 21％主要是由於在光明日期之後產生的交易成本以及公司組織成本的估值補貼。

該公司已將美國確定為其唯一的主要税收司法管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

A類普通股可能被贖回

根據FASB ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的A類普通股。強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，A類普通股有可能被贖回，並作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

公司會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用（在可用範圍內）和累計赤字的影響。

截至2023年3月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中進行了對賬：


總收益	$	115,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(850,000)
分配給權利的收益		(6,920,000)
總髮行成本		(3,803,330)
添加：
認股權證發行成本		94,647
版權發行成本		237,904
賬面價值佔贖回價值的增加		13,387,011
A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回	$	117,146,232
減去：
股東贖回 7,391,973按贖回價值計算的股票		(76,054,240)
添加：
賬面價值佔贖回價值的增加		1,222,548
A 類普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回	$	42,314,540

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。與FASB 480一致，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，可能被贖回的普通股及其在未分配信託收益中的按比例分配的份額已包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每股普通股收益（虧損）的計算中。此類股份如果被贖回，則僅佔其信託收益的比例份額。攤薄後的每股收益（虧損）包括為結算認股權證和權利而發行的普通股的增量數量，按國庫方法計算。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性認股權證、權利、證券或其他合同。因此，在所有報告期內，攤薄後的每股普通股收益（虧損）與普通股每股基本收益（虧損）相同。承銷商未行使超額配股權而被沒收的可能攤薄後的B類股票不包括在截至2022年3月30日期間的計算範圍內，該期間承銷商行使超額配股期權以及承銷商行使超額配股期權 375,000股票不再被沒收。

下表反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每股普通股基本和攤薄後的淨收益（虧損）（以美元計，股票金額除外）的計算結果：



	在已結束的三個月中				在已結束的三個月中
	2023年3月31日				2022年3月31日
	A 級，		A 類和 B 類，		A 級，		A 類和 B 類，
	可兑現的		不可兑換		可兑現的		不可兑換
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損
分子：
調整後的淨收益（虧損）的分配	$	118,659	$	31,729	$	(8,692)	$	(39,577)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		11,500,000		3,075,000		550,000		2,504,167
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	0.01	$	0.01	$	(0.02)	$	(0.02)

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在運營報表中報告。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。

認股權證和權利

根據對認股權證和權利特定條款的評估以及FASB 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證和權利列為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮了認股權證和權利是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證和權利是否符合ASC 815下股權分類的所有要求，包括認股權證和權利是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證和權利持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 等股票分類的條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證和配股權發行時進行，並在認股權證和權利未兑現期間的下一個季度結束日開始。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改後的認股權證和權利，認股權證和權利必須在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證和權利，認股權證和權利必須被視為負債，並在發行之日以及之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。認股權證和權利的估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。

股票掛鈎認股權證，包括公共認股權證和私募認股權證，以及權利被視為獨立且不在ASC 480的範圍內，因為它們不可強制贖回，按固定的 1:1 比率交換，不要求公司回購股權。公司得出結論，認股權證和權利屬於根據ASC 815歸類的股權，因為認股權證和權利以公司的A類普通股為指數。

最近的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務——有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06 修改了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司目前正在評估該指引將對其財務報表產生的影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

根據首次公開募股和承銷商行使超額配股權，公司出售了 11,500,000價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單位由一股 A 類普通股組成，一股有權獲得十分之一（1/10) 持有一股 A 類普通股，以及一可贖回的認股權證（每份都是 “公共認股權證”）。每份完整的公共認股權證都使持有人有權購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，可能會有調整（見注7）。

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人、內部人士和EBC共購買了 4,550,000定價為美元的私募認股權證1.00每份認股權證 (4,050,000贊助商的私人認股權證和 500,000EBC 的私人認股權證），產生的總收益為 $4,550,000到公司。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股。

關於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權，公司完成了共計 (i) 項的私募出售 400,500向公司保薦人發放私募認股權證，收購價為美元1.00每份私募認股權證，產生的總收益為美元400,500，以及 (ii) 49,500向EBC發放私募認股權證，收購價為美元1.00每份私募認股權證，產生的總收益為美元49,500。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開發行股票提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證到期時將一文不值。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2021 年 1 月 21 日，公司共發行了 2,875,000向保薦人持有B類普通股（“創始人股份”）以換取美元現金25,000。創始人股份包括最多 375,000如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則保薦人將沒收股份，因此保薦人將在轉換後的基礎上擁有股份 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。2022 年 3 月 30 日，承銷商全額行使了超額配股權。

由於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權， 375,000創始人股份是不自 2023 年 3 月 31 日起，更長時間將被沒收。

保薦人已同意，除非獲得許可的受讓人，否則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下情況：(A)一年在業務合併完成後或（B）公司完成清算、合併、資本證券交換或類似交易之日，該交易導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 120 天企業合併後，創始人股份將解除封鎖。

行政服務協議

從首次公開募股之日開始，直到公司的首次業務合併或清算完成，公司將支付每月費用 $10,000向發起人提供辦公空間、公用事業以及向公司提供的祕書和行政支持。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。鑑於公司首次公開募股的時機，$30,000在截至2023年3月31日的三個月中，已獲得與此類服務相關的認可。

關聯方貸款和報銷

除了公司可能選擇向董事會成員支付的董事服務費外，公司不會就業務合併之前或與之相關的服務向保薦人或公司的執行官和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。但是，這些個人因代表公司開展活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查向保薦人或公司高管、董事或其關聯公司支付的所有款項。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務在無息基礎上向公司貸款可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但其信託賬户的收益不會用於此類還款。

應歸贊助商

在公司首次公開募股之前，保薦人已代表公司支付了費用。這筆款項不計利息，應根據贊助商的要求支付。截至2023年3月31日，美元866,929本應歸於贊助商，其中 $120,000涉及贊助商提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。截至2022年12月31日，美元476,179應歸功於贊助商，其中 $90,000涉及贊助商提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。隨後，在 2023 年 5 月 25 日，又增加了 1 美元80,000由贊助商提供，用於支付營運資本支出。

期票—關聯方

贊助商已同意向公司提供高達$的貸款300,000總的來説，將用於首次公開募股的部分費用。這些貸款將不計息、無抵押，最早於2022年9月30日或首次公開募股結束時到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未提取期票。

2023 年 3 月 13 日，公司董事 Melvin Xeng Thou Ong 同意向公司提供總額不超過美元的貸款600,000用於 (i) 與業務合併相關的延期付款，以及 (ii) 營運資金需求（“董事本票”）。董事本票不計利息，到期日為：(i) 2023 年 12 月 28 日或 (ii) 公司完成初始業務合併的日期，以較早者為準。截至2023年3月31日，公司已提取了美元220,000在局長期票上。隨後，在 2023 年 5 月 5 日和 2023 年 5 月 22 日，額外金額為 $200,000和 $80,000分別從局長本票上扣除.

2023年3月24日，公司和保薦人簽訂了一份協議，根據該協議，保薦人同意向公司貸款本金為美元900,000用於支付與修訂後的延期截止日期（“延期期票”）相關的延期付款。期票不計息，應在 (1) 2023 年 12 月 28 日或 (ii) 業務合併完成時較早者支付。截至2023年3月31日，該公司有不它是在期票上畫的。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款。

注意事項 6。承諾和意外情況

註冊和股東權利

根據在首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何可能在週轉資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人（在每種情況下均為其成分證券的持有人）將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於方正股票，僅在轉換為我們的A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司已向承銷商授予了 45-每日購買選項，最多可購買 1,500,000用於支付超額配股的額外單位，按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金計算。

2022 年 3 月 30 日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買 1,500,000單位為 $10.00每單位。首次公開募股結束時向承銷商支付的承銷費總額為美元2,300,000.

業務合併營銷協議

2022年3月23日，公司聘請EBC擔任業務合併顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。業務合併完成後，公司將向EBC支付此類服務的現金費，金額等於 3.5佔首次公開募股總收益的百分比。

此外，公司將向EBC支付相當於以下金額的現金費用 1.0如果擬議的業務合併向公司介紹與之完成業務合併的目標業務，則佔擬議業務合併中應支付的總對價的百分比；前提是上述費用不會在該日期之前支付 90自首次公開募股生效之日起幾天，除非金融業監管局（“FINRA”）確定，根據FINRA規則5110，此類付款不被視為承銷商與首次公開募股相關的補償。

EarlyBirdCapital, Inc. 創始人股票（“EBC 創始人股票”）

2021 年 4 月 12 日，公司向 EBC 和/或指定人員共發放了 200,000A類普通股的股票，價格為美元0.0001每股，總對價為 $20。公司將EBC創始人股票的公允價值與作為首次公開募股發行成本支付的對價之後的公允價值進行核算，並將相應的貸記入股東的權益。

該公司估計，EBC創始人股份的公允價值為美元519,415並作為發行成本入賬，股東權益相應增加。公司使用EBC創始人股票的概率加權模型，於2021年4月12日確定了EBC創始人股票的初始公允價值。由於使用了包括業務合併概率、首次公開募股概率和其他風險因素在內的不可觀察的輸入，EBC Founder Shares在衡量之日被歸類為三級。

EBC（和/或其指定人員）已同意，在業務合併完成之前，未經公司事先書面同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，EBC（和/或其指定人）已同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類股份的贖回權；（ii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算此類股份的分配的權利。

這些股票已被FINRA視為補償，因此將被封鎖一段時間 180根據FINRA規則5110 (g) (1)，在註冊聲明生效之日後的幾天內。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券不會成為任何會導致任何人在一段時間內對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 180在註冊聲明生效之日後的幾天內，也不得將其出售、轉讓、轉讓、質押或抵押在一段時間內出售、轉讓、質押或抵押 180註冊聲明生效之日後的幾天內，參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴除外。

注意事項 7。股東赤字

優先股 — 公司有權發行 1,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股-公司有權發行 380,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。2021 年 4 月 12 日，公司向 EBC 和/或其指定人員共發放了 200,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 200,000已發行和流通的A類普通股，不包括 11,500,000A類普通股可能被贖回。 11,500,000股票包括以下總額 7,391,973與2023年3月24日舉行的特別會議相關的A類股票隨後於2023年4月3日結算。

B 類普通股 — 公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。公司普通股的持有人有權一對每股進行投票，但在業務合併完成之前，只有公司B類普通股的持有人才有權對董事選舉進行投票。2021年1月21日，公司發佈了 2,875,000保薦人持有的B類普通股，包括不超過的總額 375,000被沒收的B類普通股，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此保薦人將擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通的普通股的百分比（不包括私募認股權證和EBC創始人股份）。2022 年 3 月 30 日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買 1,500,000單位為 $10.00每單位。結果，創始人股份是不可被沒收的時間更長。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 2,875,000已發行和流通的B類普通股。

B類普通股將根據持有人的選擇隨時不時轉換為A類普通股，（ii）在首次業務合併時自動轉換為A類普通股一-按一計算，可根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可按本文規定的進一步調整。如果發行或視為已發行與初始業務合併相關的A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份，則在轉換後的基礎上，所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於轉換後的A類普通股數量， 20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比（在公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後，不包括私募認股權證和EBC創始人股），包括公司在轉換或行使與或相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數與初始業務合併完成的關係，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或即將發行的任何A類普通股或股票關聯證券的任何A類普通股或股票掛鈎證券或可行使或可轉換為A類普通股的權利以及向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。

認股證 — 只能對整批股票行使公共認股權證。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公開認股權證將可以行使 30在業務合併完成幾天後。公開認股權證將到期五年從企業合併完成之日起或更早的贖回或清算之時。

除非根據《證券法》簽發的關於發行公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了其註冊義務，否則公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務完成此類公共認股權證的行使。除非認股權證登記持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

在認股權證可以行使後的任何時候，

●

不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；

●

當且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過時 $18.00任何股的每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行了調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限從認股權證可行使後的任何時間開始，至向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束；以及

●

當且僅當此類認股權證所依據的A類普通股存在有效的註冊聲明時。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，認股權證不會因發行低於其行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於與完成業務合併相關的融資目的，發行價或有效發行價格低於美元9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向保薦人發行，則為我們的初始股東或此類關聯公司，不考慮保薦人、初始股東或此類關聯公司（如適用）在發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）來自的總收益這樣的發行所代表的不僅僅是 60業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回後的淨額），以及（z）公司A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成業務合併之日後的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值或新發行價格兩者中較大值的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值或新發行價格中較大值的百分比。

注意事項 8。A 類普通股有待贖回

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且會受到未來不確定事件的發生的影響。公司有權發行 380,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有人有權一為每股投票。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日， 11,500,000可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東赤字部分中。 11,500,000股票包括以下總額 7,391,973與2023年3月24日舉行的特別會議相關的A類股票隨後於2023年4月3日結算。

注意事項 9。公允價值計量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為負債轉移而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

下表顯示了截至2023年3月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


	級別	2023年3月31日		2022年12月31日
資產：
信託賬户中持有的投資	1	$	119,069,559	$	117,724,476

向/從第 1 級、第 2 級和第 3 級的轉賬在報告期開始時予以確認。曾經有不在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間和從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日期間的等級之間轉移。

第一級工具包括信託賬户中持有的投資。公司使用諸如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。

注意 10。權利

每位權利持有人將自動獲得十分之一（1/10）在我們的初始業務合併完成後，即使公共權利持有人贖回了他、她或他持有的與初始業務合併有關的所有A類普通股。初始業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得他或其額外的A類普通股。交換權利時可發行的A類普通股可以自由交易（除非由我們的關聯公司持有）。

我們不會發行與公共權利交換有關的部分股票。部分股份要麼四捨五入到最接近的整股，要麼根據《特拉華州通用公司法》的適用條款以其他方式處理，任何四捨五入和消滅都可以在向相關公共權利持有人支付或不支付任何替代現金或其他補償的情況下進行。因此，您必須擁有倍數的權限 10以便在企業合併完成時獲得您所有權利的股份。

如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，而我們清算了信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會因其公共權利獲得任何此類資金，公共權利將一文不值。

注意 11。後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文外，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 指的是RF Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指的是我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指RF Dynamic LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月11日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售股票或股票掛鈎證券的收益，或通過與我們的業務合併相關的貸款、預付款或其他債務、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在追求業務合併的過程中，將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

從2021年1月11日（成立）到2023年3月31日，我們唯一的活動與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的業務合併有關的活動。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。最早要等到業務合併完成後，我們才會產生任何營業收入。我們因上市公司而產生的費用（包括法律、財務報告、會計和審計合規方面的費用），以及與尋找潛在業務合併有關的費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為150,388美元，其中包括778,386美元的組建和運營費用、1,226,659美元的利息收入、246,889美元的所得税支出和50,996美元的特許經營税支出。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為48,269美元，其中包括信託賬户的1,096美元利息收入被49,365美元的特許經營税支出所抵消。

流動性和持續經營

2022年3月28日，公司完成了1,000萬套的首次公開募股，產生了1億美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，根據私募認股權證購買協議，公司完成了向保薦人私募認股權證的私募出售，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，向EBC完成了500,000份認股權證的私募出售，為公司創造了455萬美元的總收益。

2022年3月30日，承銷商完全行使了超額配股權，額外購買了150萬個單位，總收益為1500萬美元。在超額配售期權行使結束的同時，公司完成了向公司保薦人共計400,500份私募認股權證的私募出售，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，總收益為400,500美元；(ii) 向EBC完成了49,500份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，總收益為49,500美元。

在2022年3月28日首次公開募股結束以及2022年3月30日行使超額配股權之後，淨收益中的116,15萬美元存入信託賬户。交易成本為3,803,330美元，其中包括23萬美元的承保費和1,503,330美元的其他費用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户中分別持有119,069,559和11724,476美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來完成我們的業務合併。如果我們的股份或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為業務合併後的實體的運營提供資金，進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户之外分別持有162,564美元和19,759美元的現金，營運資金赤字為1,924,869美元。股東應付贖回中包含的金額不包含在營運資金計算中，因為公司可以從信託賬户中提取資金以結清提交贖回的股票的款項。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。2023 年 3 月 24 日，舉行了一次特別會議，公司批准了延期修正案，延長了公司必須完成業務合併的截止日期。在這方面，登記在冊的股東有機會行使贖回權。7,391,973股A類普通股的持有人行使了贖回權，每股贖回價格約為10.29美元。2023年3月31日之後，共支付了76,054,240美元的相關贖回款。贖回後，公司共發行了4,108,027股A類普通股。

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。如果公司完成業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但其信託賬户的收益不會用於此類還款。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15年度的權威指導方針 “披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估。公司必須在2023年12月28日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在規定的期限內完成業務合併。如果業務合併未在修訂後的延期截止日期之前完成，並且公司決定不進一步延長完成業務合併的期限，則將進行強制清算並隨後解散。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。

關聯方交易

創始人股票

2021年1月21日，公司向贊助商共發行了287.5萬股創始人股票，以換取2.5萬美元的現金。創始人股份包括總共最多37.5萬股股票，保薦人將在承銷商未全部或部分行使超額配股的情況下沒收，因此保薦人將在首次公開募股後在轉換後的基礎上擁有公司已發行和流通股票的20％。

由於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權，37.5萬股創始人股票不再被沒收。

保薦人已同意，除非允許的受讓人，否則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到：（A）業務合併完成一年後，或（B）公司完成清算、合併、資本交換或類似交易之日，導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果在業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整），則創始人股票將解除封鎖。

關聯方貸款

保薦人同意向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付與期票（“票據”）進行的首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在 (i) 2022 年 9 月 30 日或 (ii) 首次公開募股結束時以較早者支付。截至2023年3月31日，公司尚未提取期票。

2023年3月13日，公司董事Melvin Xeng Thou Ong同意向公司貸款總額高達60萬美元，用於（i）與業務合併相關的延期付款，以及（ii）營運資金需求（“董事本票”）。董事本票不計利息，到期日為：(i) 2023 年 12 月 28 日或 (ii) 公司完成初始業務合併的日期，以較早者為準。截至2023年3月31日，公司已從董事本票中提取了22萬美元。隨後，在2023年5月5日和2023年5月22日，分別從董事本票上提取了20萬美元和8萬美元的額外款項。

2023年3月24日，公司和保薦人簽訂了一份協議，根據該協議，保薦人同意向公司貸款90萬美元的本金，以支付與修訂後的延期截止日期（“延期期票”）相關的延期付款。期票不計息，應在 (1) 2023 年 12 月 28 日或 (ii) 業務合併完成時較早者支付。截至2023年3月31日，公司尚未提取期票。

應歸贊助商

保薦人代表公司支付了費用，該金額不計利息，應保薦人的要求支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給贊助商的總金額分別為866,929美元和476,179美元。隨後，贊助商於2023年5月25日額外提供了8萬美元，用於支付營運資本支出。

合同義務

行政服務協議

從首次公開募股之日開始，直到公司的業務合併或清算完成，公司將向保薦人支付每月1萬美元的費用，用於向公司提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。鑑於公司首次公開募股的時間安排，在截至2023年3月31日的三個月中，與此類服務相關的3萬美元已得到確認。

註冊和股東權利

根據在首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何可能在週轉資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人（在每種情況下均為其成分證券的持有人）將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始股票，僅在轉換為我們的A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

承銷商獲得了首次公開募股總收益的2.00％或230萬美元的現金承保折扣。2022年3月30日，承銷商完全行使了超額配股權，額外購買了150萬個超額配股單位，總收益為15,000,000美元。

業務合併營銷協議

2022年3月23日，公司聘請EBC擔任業務合併顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。業務合併完成後，公司將向EBC支付此類服務的現金費，金額等於首次公開募股總收益的3.5％。

此外，如果EBC向公司介紹公司完成業務合併的目標業務，則公司將向EBC支付相當於擬議業務合併中應付總對價的1.0％的現金費；前提是上述費用不會在自首次公開募股生效之日起90天之前支付，除非FINRA確定此類款項不被視為承銷商與首次公開募股有關的補償根據 FINRA 第 5110 條規則。

EBC 創始人股票

2021年4月12日，公司向EBC和/或指定人員共發行了20萬股A類普通股，價格為每股0.0001美元，總對價為20美元。公司將EBC創始人股票的公允價值與作為首次公開募股發行成本支付的對價之後的公允價值進行核算，並將相應的貸記入股東的權益。

該公司估計，EBC創始人股票的公允價值為519,415美元，作為發行成本入賬，股東權益相應增加。公司使用EBC創始人股票的概率加權模型，於2021年4月12日確定了EBC創始人股票的初始公允價值。由於使用了包括業務合併概率、首次公開募股概率和其他風險因素在內的不可觀察的輸入，EBC Foundeard Shares在衡量之日被歸類為三級。

EBC（和/或其指定人員）已同意，在業務合併完成之前，未經公司事先書面同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，EBC（和/或其指定人）已同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類股份的贖回權；（ii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其從信託賬户清算此類股份的分配的權利。

這些股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110（g）（1），自注冊聲明生效之日起，這些股票將被立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，在註冊聲明生效之日後的180天內，這些證券不得成為任何會導致任何人對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在註冊聲明生效之日後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券，除外致參與我們首次公開上市的任何承銷商和選定交易商報價及其真正的官員或合作伙伴。

關鍵會計估計

該管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

最近發佈的會計準則

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。但是，如果美國國債的利率變為負數，我們可用於納税的利息收入可能會減少，而信託賬户中持有的資產價值的下降可能會使本金減少到最初存入信託賬户的金額以下。

資產負債表外安排

截至2023年3月31日，我們沒有S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的任何資產負債表外安排，也沒有任何承諾。

《就業法》

除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制體系的認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街下非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露《改革和消費者保護法》，（iii）符合任何可能的要求PCAOB就強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充通過，該報告提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的季度報告

由於美國證券交易委員會的規定為新上市的公司規定了過渡期，本10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能性。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告中存在重大差異的因素是（i）我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書，以及（ii）我們在2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，（i）我們在2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書或（ii）2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2021年1月21日，公司向贊助商共發行了287.5萬股創始人股票，以換取2.5萬美元的現金。2022 年 3 月 30 日，承銷商全額行使了超額配股權。由於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權，37.5萬股創始人股票不再被沒收。保薦人已同意，除非允許的受讓人，否則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到：（A）業務合併完成一年後，或（B）公司完成清算、合併、資本交換或類似交易之日，導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果在業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整），則創始人股票將解除封鎖。創始人股份將在我們的業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇，以一比一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。

2022年3月28日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位的首次公開募股，總收益為1億美元。每個單位由一份授權書和一項權利組成。每項權利都使持有人有權獲得一隻A類普通股的十分之一（1/10）。認股權證將在我們的業務合併完成30天后生效。認股權證將在我們的業務合併完成五年後到期，即紐約市時間下午 5:00，或更早在贖回或清算時到期。

EBC是我們首次公開募股的唯一賬面管理人，也是首次公開募股招股説明書中提到的承銷商代表。首次公開募股中的證券是根據《證券法》根據S-1表格（文件編號333-265353）的註冊聲明註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2022 年 3 月 23 日生效。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


展品編號		描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函提交。

**	這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非此類文件中明確提及，否則不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。

	射頻收購公司

	來自：	/s/ 吳謝明
	姓名：	吳謝明
	標題：	首席執行官
	日期：	2023年5月26日

	來自：	/s/ 韓雄林
	姓名：	韓雄林
	標題：	首席財務官兼首席運營官
		（首席財務官兼首席會計官）
	日期：	2023年5月26日