美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年5月25日

桌面金屬公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

第三大道63號

伯靈頓體量 01803

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(978) 224-1244

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改 )

如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的框：

根據《交易法》第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第1.01項訂立實質性的最終協議。

合併協議

於2023年5月25日，本公司、以色列Stratasys有限公司(“Stratasys”)及特拉華州一家公司及Stratasys的直接全資附屬公司俄羅斯方塊附屬公司(“合併附屬公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司將作為Stratasys的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)繼續存在。

合併考慮。受合併協議所載條款及條件的規限，於合併生效時間(“生效時間”)， 在緊接生效時間前已發行及發行的每股A類普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(由本公司或其任何附屬公司或(Y)由本公司或其任何附屬公司擁有或持有(X)或以其他方式持有或持有(X)的普通股除外)，將被轉換為獲得0.123股(“交換比率”)普通股，面值0.01新以色列謝克爾，Stratasys(“普通股”)。

股票期權。根據合併協議，於生效時間，緊接生效時間前尚未完成的每項購買普通股的期權(“公司期權”)將自動轉換為購買若干普通股的期權，其條款及條件與緊接生效時間前根據本公司有關該公司期權的獎勵計劃適用的條款及條件(包括相同的歸屬及可行使性條款及條件)大致相同(但須受Stratasys股權計劃的條款及條件規限)。由緊接生效時間前受該公司購股權約束的普通股股數乘以換股比率，向下舍入至最接近的整數股，每股行使價 由該公司購股權的每股行權價格除以換股比率釐定，向上舍入至最接近的 整分。

限制性股票獎。*在緊接生效時間之前尚未完成的本公司(每個，“公司RSA”)的每一次受限股票獎勵，將自動 轉換為授予受限股票獎勵，以獲得與緊接生效時間之前 之前(但在其他方面受Stratasys股權計劃的條款和條件約束)根據與該公司RSA相關的公司激勵獎勵計劃適用的基本相同的條款和條件(包括相同的歸屬條款和條件)，通過將緊接生效時間前該公司RSA涵蓋的普通股股數乘以交易所比率而確定的普通股數量 ，向下舍入到最接近的整數股數。

限制性股票單位獎。在緊接生效時間 之前尚未完成的公司的每個 限制性股票單位獎勵(每個，公司RSU獎勵)將自動取消，以換取授予受限股票單位獎勵，以換取根據緊接生效時間之前的公司與該公司RSU獎勵有關的激勵獎勵計劃 適用的條款和條件(包括相同的歸屬和可行使性條款和條件)獲得限制股票單位獎勵(但受Stratasys股權計劃的條款和條件 的限制)。通過將緊接生效時間之前的該公司RSU獎勵所涵蓋的普通股股數乘以換股比率確定的普通股數量，向下舍入為最接近的整數股股數。

董事會代表和治理根據合併協議，交易完成後，Stratasys董事會將由11名成員組成，其中五名成員將由Stratasys現任董事挑選，五名成員將由本公司現任董事挑選， 以及將繼續擔任Stratasys首席執行官的Yoav Zeif博士。合併協議規定，公司首席執行官Ric Fulop先生將擔任Stratasys董事會主席，Stratasys董事長Dov Ofer先生將擔任Stratasys董事會的首席獨立董事。

完成合並的條件。合併的完成受慣例成交條件的制約，其中包括：(I)已獲得公司股東和Stratasys股東的必要批准；(Ii)根據納斯達克資本市場合並協議，可向公司股東發行的普通股上市；(Iii)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期屆滿或終止，以及適用的政府當局收到其他某些監管批准；(Iv)沒有阻止完成合並的強制令或法律限制 ；。(V)《註冊聲明》(如本文所界定)的效力； (Vi)在合併協議生效後，對公司或Stratasys沒有重大不利影響的情況下， 仍在繼續；。(Vii)修訂、修改或終止公司所屬的某些協議(“已確定的協議”)；。及(Viii)除若干重大例外情況外，本公司及Stratasys及合併附屬公司作出的陳述及保證的準確性，以及合併協議各方在所有重大方面履行或遵守根據合併協議須履行或遵守的各自義務及契諾的情況 。

陳述、保證和契諾。合併協議包含通常用於此類交易的各方的陳述、擔保和契諾，其中包括：(I)關於公司和Stratasys及其各自子公司在合併結束前的業務開展；(Ii)規定公司和Stratasys應盡其合理最大努力獲得所有必要的監管 批准；(Iii)規定本公司與Stratasys合作編制由Stratasys向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格F-4註冊説明書(“註冊説明書”)，內容與根據合併協議發行的普通股註冊有關，其中將包括公司與Stratasys的聯合委託書及Stratasys與合併協議擬進行的交易有關的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)，在獲得必要的批准後，將分發給公司股東和Stratasys的股東；及(Iv)要求本公司及Stratasys不得就替代交易與第三方招攬或談判，遵守若干相關限制，並停止有關替代交易的討論 。此外，本公司及Stratasys各自已同意在聯合委託書/招股章程中加入各自董事會向各自股權持有人提出的建議，即該等股權持有人批准合併協議預期的必要交易 。本公司及Stratasys董事會如在徵詢其外部財務顧問及法律顧問的意見後，真誠地決定 因應某些中間事件或上級建議，未能更改其建議將構成違反適用法律下的受託責任，則可獲準更改其建議。

終止合併協議。除某些有限的例外情況外，合併協議可通過以下方式終止：(I)公司和Stratasys的相互書面同意；(Ii) 如果任何有管轄權的法院或政府實體發佈最終且不可上訴的命令，則公司或Stratasys、 永久禁止或阻止完成合並的禁令或法令或其他法律約束或禁令；(Iii) 如果根據合併協議必須給予所需監管批准的任何政府當局拒絕批准合併，且該拒絕已成為最終且不可上訴的，則公司或Stratasys之一；(Iv)如果另一方違反或未能履行合併協議中包含的任何契諾或協議，或者如果合併協議中包含的另一方的任何陳述或擔保不真實和正確，以致合併協議預期的交易在合併結束時無法滿足完成交易的條件，且該另一方在終止方通知其終止意圖的30天內未 糾正該違約行為，則本公司或Stratasys；(V)本公司或Stratasys 如果合併協議預期的交易未在2024年2月25日(“結束日期”)或之前完成， 但如果在適用的結束日期尚未獲得任何所需的監管批准，但合併結束前的所有其他指定條件已得到滿足(或能夠在合併結束時滿足)，則本公司和Stratasys均有權將結束日期延長最多兩個三個月 ；(Vi)如果公司或Stratasys的股東在適用的會議上進行表決後未能獲得公司股東或Stratasys股東的必要批准(受任何該等會議的有效延期和延期的限制)；(Vii)如果Stratasys董事會修改其對Stratasys股東就合併協議擬進行的交易的建議；(Viii)如果公司董事會修改其對公司股東關於合併協議擬進行的交易的建議，則Stratasys；(Viii)如果公司董事會修改其對公司股東關於合併協議擬進行的交易的建議；(Ix)如果Stratasys的控制權發生變更，公司；(X)如果對公司發生控制權變更，則為戰略；(Xi)戰略，如果公司收到拒絕，或在30個歷日後未收到關於其請求的實質性約定，表明 將不會以商業上合理的條件(“拒絕”)滿足完成合並的條件，包括修改、修改或終止已確定的協議，但終止的權利連同與已確定的協議有關的結束條件，如果Stratasys 在拒絕後20個工作日內未行使權利，將被視為不可撤銷地放棄每一項權利。

根據合併協議的條款和條件，在以下情況下，公司將被要求向Stratasys支付1,860萬美元的終止費：(I)在以下情況下，公司或Stratasys因 公司股東會議(以任何該等會議的有效延期和延期為限)就合併協議進行表決後未能獲得公司股東批准而終止合併協議，且在終止後12個月內終止。 本公司就備選方案訂立最終協議或以其他方式完成備選方案； 或(Ii)如果Stratasys因公司董事會建議的變更而終止合併協議，或任何一方因未能在公司股東大會上就合併協議進行表決後獲得公司股東的批准而終止合併協議 (以任何此類會議的有效延期和延期為準)，並且在終止合併協議時，Stratasys有權因公司董事會建議的變更而終止合併協議。此外，如果任何一方因合併協議未能獲得公司股東的批准而終止合併協議，則公司將被要求償還Stratasys的 交易相關費用(金額不超過1,000萬美元)，原因是合併協議未能在公司 股東會議上進行表決後獲得公司股東的批准(受任何此類會議的有效延期和延期的限制)，並且在終止時，本公司的 董事會並無更改建議(除非Stratasys股東在表決後未獲批准，因此，在合併協議終止時，任何會議均須有效延期及延期)。

根據合併協議的條款和條件，Stratasys將被要求向本公司支付3,250萬美元的終止費，條件是：(I)如果Stratasys的替代提案 已公開披露且未被撤回，則合併協議因未能在Stratasys股東會議(受任何該等會議的有效延期和延期)表決後未能獲得Stratasys股東批准而被公司或Stratasys終止，且在終止後12個月內終止。Stratasys 就備選方案訂立最終協議或以其他方式完善備選方案；或(Ii)如 本公司因Stratasys董事會更改建議而終止合併協議，或 任何一方因Stratasys股東大會表決後未能取得Stratasys股東批准而終止合併協議(以任何該等會議的有效延期及延期為準)，且於終止時，本公司有權因Stratasys董事會更改建議而終止合併協議。此外，Stratasys將被要求向本公司支付1,900萬美元的終止費，如果Stratasys因與已確定的協議有關的拒絕而有效終止合併協議，但合併結束前的所有其他指定條件已得到滿足或放棄(或能夠在合併完成時滿足)。如果合併協議因未能在Stratasys股東大會上進行表決後獲得Stratasys股東的批准而被任何一方終止，Stratasys還將被要求償還公司的交易相關費用 (金額不超過1,000萬美元)，並且在終止時，Stratasys董事會尚未對建議進行更改(除非在投票後未獲得公司股東的批准)。 在合併協議終止時，在任何會議有效延期和延期的情況下)。

以上對合並協議的描述 由合併協議全文限定，合併協議作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文件 。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算 提供有關公司或Stratasys的任何其他事實信息。具體地説，合併協議中包含的陳述和擔保中所包含的斷言，受本公司和Stratasys各自提供的與簽署合併協議相關的保密披露信函中的信息或各方提交給美國證券交易委員會的文件和報告中的信息所限定。這些保密的 公開信包含對合並協議中規定的陳述、擔保和某些 契約進行修改、限定和創建例外的信息。此外，合併協議內的若干陳述及保證被用作在本公司與Stratasys之間分擔風險而非將事項確立為事實的目的，且僅於合併協議日期(或合併協議可能指定的其他一個或多個日期)作出。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被視為有關公司或Stratasys的實際情況的表徵。 合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的。 有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化， 這些後續信息可能會也可能不會完全反映在公司或Stratasys的公開披露中。

投票和支持協議

作為Stratasys簽訂合併協議的誘因，於2023年5月25日，(A)公司首席執行官Ric Fulop，(B)KPCB Holdings，Inc.作為被提名人，凱鵬華盈十六世，KPCBXVI Founders Fund，LLC，KPCBXVI Founders Fund，LLC，Kleiner Perkins Caufield&Byers XVII，LLC和KPCBXVII Founders Fund，LLC(統稱為“KPCB”)， (C)Khaki Campbell Trust，(D)Bluebird Trust，(E)Jonah Myerberg，(F)Audra Myerberg，(G)謝文和(H)紅尾鷹信託((A) 至(H)，合稱“股東”)共同實益擁有本公司普通股投票權約19%的股份，與Stratasys訂立投票及支持協議(統稱為“投票協議”)，據此，股東已同意除其他事項外，(I)贊成批准及採納合併協議，(Ii)反對任何收購建議(定義見合併協議)，(Iii)反對任何合理預期會阻止、阻礙或重大延遲完成合並的公司註冊證書或附例修訂 及(Iv)合理預期會導致 重大違反本公司在合併協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或其他責任的任何行動、協議、交易或建議，或合理預期會阻止、阻礙或重大延遲完成合並的任何行動、協議、交易或建議，惟須受投票協議所載條款及 條件的規限。

以上對錶決協議的描述通過作為附件10.1的表決協議的形式完整地加以限定，並以引用的方式併入本文。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性聲明。

此類前瞻性陳述包括與Stratasys和公司之間的擬議交易有關的陳述，包括有關交易收益和交易預期時間的陳述，以及關於Stratasys和公司業務的信息，包括對前景和所有基本假設的預期，Stratasys和公司的目標、計劃和戰略，與Stratasys和公司經營的市場的經營趨勢有關的信息，包含運營結果預測或財務狀況的陳述，以及除涉及活動的歷史事實陳述外的所有其他陳述。Stratasys或公司打算、預期、計劃、相信或預期未來將發生或可能發生的事件或事態發展。此類陳述基於管理層的信念和假設，並基於管理層目前可獲得的信息。除歷史事實陳述外，本通函中的所有陳述均為前瞻性陳述，可通過使用 “展望”、“指導”、“預期”、“相信”、“預期”、“應該”、“ ”估計“以及類似的表述來識別。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致Stratasys或公司的實際結果和業績與前瞻性陳述中明示或暗示的結果和業績大不相同。可能影響未來業績和業績的因素和風險包括但不限於 在提交給美國證券交易委員會的Stratasys截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中的第3.D項“關鍵信息-風險因素”、第4項“公司信息”、 和第5項“經營和財務回顧及展望”以及在本公司提交給美國美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年報中第1部分第1A項“風險因素”中描述的那些因素和風險。以及Stratasys和該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中。這些因素包括但不限於：Stratasys和公司之間擬議交易的最終結果，包括Stratasys或公司股東拒絕擬議交易的可能性；宣佈擬議交易對Stratasys和公司經營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及維持良好業務關係的能力的影響；擬議交易的時機；可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；在完成擬議交易前滿足成交條件的能力(包括任何必要的股東批准)；與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動 ；對Stratasys或本公司產品和服務的需求變化；全球市場、政治和經濟狀況，特別是Stratasys和本公司開展業務的國家；政府法規和批准；3D打印市場的總體增長程度；全球宏觀經濟環境，包括通貨膨脹、利率上升、不利的貨幣匯率和潛在的衰退條件；Stratasys或公司銷售或提供的產品或服務的價格或利潤率變化的影響，包括轉向低利潤率產品或服務的影響；最近涉及貨運公司和其他第三方的全球中斷和延誤可能對Stratasys或公司的供應鏈和分銷網絡造成的潛在不利影響，從而影響Stratasys或公司成功銷售現有和新推出的3D打印產品的能力；訴訟和監管程序，包括可能對Stratasys或公司提起的與擬議交易相關的任何訴訟；添加劑製造行業的快速技術變化 的影響，這要求Stratasys和公司繼續開發新產品和創新 以滿足不斷變化的客户需求，這可能對Stratasys或公司的產品的市場採用產生不利影響；以及Stratasys或公司的信息技術系統中斷。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將包括在註冊聲明和聯合委託書聲明/招股説明書中。雖然此處列出的因素清單 以及將在表格F-4的登記説明中列出的因素清單被認為具有代表性，但此類清單不應被認為是對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他 因素的更多信息，請參考Stratasys‘ 和公司提交給美國證券交易委員會的各自的定期報告和其他文件，包括分別在Stratasys’ 和公司的Form 20-F和Form 10-K年報中識別的風險因素，以及Stratasys於2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的發佈截至2023年3月31日的季度業績的Form 6-K報告。公司的最新季度報告 在Form 10-Q中。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律規定的情況外，Stratasys 和本公司均無義務更新任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售將被視為非法的任何證券出售。不得發行證券，除非通過符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節要求的招股説明書。

有關交易的其他信息 以及在哪裏可以找到該交易

關於擬議的交易，Stratasys打算向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括聯合委託書/招股説明書。Stratasys 和本公司還可以向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件。本文檔不能取代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或Stratasys或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 。最終的聯合委託書/招股説明書(如果有)將郵寄給Stratasys和公司的股東。 投資者和證券持有人應仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充 如果它們可以獲得，則應仔細閲讀，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書(如果和當 可用)和其他文件的副本，這些文件包含有關Stratasys、該公司和擬議交易的重要信息，一旦這些文件 通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給美國證券交易委員會Stratasys提交給或提供給 美國證券交易委員會的文件的副本將在Stratasys的網站上免費獲得，網址是：https://investors.stratasys.com/sec-filings.公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在公司網站上免費提供，網址為：https://ir.desktopmetal.com/sec-filings/all-sec-filings.

徵集活動的參與者

Stratasys、本公司及其若干董事和高管可被視為就擬議交易 徵集委託書的參與者。有關Stratasys董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接或間接 利益的描述，載於Stratasys於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書，以及Stratasys截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會)。公司董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，包括他們通過持有證券或其他方式的直接或間接利益，載於公司2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書和2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中。有關委託書徵集參與者的其他信息以及他們的直接和間接利益的描述，無論是否持有證券， 將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，當這些材料可用時，這些材料將提交給美國證券交易委員會，涉及擬議的 交易。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Stratasys或公司獲得這些文件的免費副本。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。