我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了日期為2023年5月23日的市場發行協議（“銷售協議”），涉及出售本招股説明書補充文件提供的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過擔任銷售代理或委託人的温賴特提供和出售總髮行價不超過15,000萬美元的A類普通股。

根據本招股説明書補充文件出售我們的A類普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條所允許的任何被視為 “市場發行” 的方法進行。如果我們和温賴特就除在納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場上或通過納斯達克全球市場或以市場價格出售A類普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何具體金額，但將根據Wainwright與我們共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

温賴特將有權按佣金率獲得補償，佣金率等於根據銷售協議通過其出售的A類普通股的總銷售價格的3.0％。有關向 Wainwright 支付的補償的更多信息，請參閲第 S-14 頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售A類普通股方面，温賴特可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而温賴特的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向Wainwright提供賠償和繳款。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和任何招股説明書補充文件。您還應閲讀我們在本招股説明書補充文件的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中提到的文件，以獲取有關我們和財務報表的信息。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，將受到較低的報告要求的約束。本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司發行人的要求。我們有兩類普通股：A類普通股和V類普通股。第五類普通股的每股沒有經濟權利，但其持有人有權就所有事項進行一次投票，由股東普遍表決。除非適用法律或我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的，“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）另有要求，否則A類普通股和第五類普通股的持有人將提交給股東表決或批准的所有事項作為單一類別進行投票。截至2023年5月5日，由我們的董事長兼首席執行官格雷格·比爾德和比爾·斯彭斯以及比爾德·斯彭斯先生控制的Q Power LLC持有已發行有表決權股票總額的約39.4％，其中包括100％的已發行V類普通股，這些普通股與A類普通股一起作為單一類別進行投票。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SDIG”。2023年5月19日，我們的A類普通股的收盤價為每股6.45美元。截至2023年5月19日，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定計算，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值約為5,360萬美元，這是基於非關聯公司以每股11.30美元的價格持有的已發行普通股的4,742,615股，即2023年4月18日在納斯達克全球市場的A類普通股的收盤銷售價格（截至2023年4月18日）針對反向股票拆分進行了調整）。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個月內在公開發行中出售價值超過我們 “公開持股量”（即非關聯公司持有的普通股市值）三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前（包括招股説明書發佈之日）的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲第S-8頁開頭的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件，以瞭解在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

本招股説明書補充文件是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以不時根據本招股説明書補充文件以一次或多次發行方式發行和出售總髮行價格不超過15,000萬美元的A類普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次A類普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是兩份文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向你提供其他信息，温賴特也沒有授權任何人向你提供其他信息。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，或者在提出要約或招攬的人沒有資格向其提出要約或招標的任何司法管轄區，我們沒有提出出售或徵求任何購買這些證券的要約，Wainwright也不是。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息僅在這些相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

在購買我們正在發行的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。本招股説明書補充文件概述了此處描述的某些文件中包含的某些條款，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供出售和尋求購買A類普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和A類普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與A類普通股的發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約的行為，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。

本招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。參見本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中出現的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明”，這些文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件中使用或以引用方式納入的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、公開信息、商業組織、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也基於我們的真誠估計。儘管我們認為這些第三方來源截至其各自日期是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息的準確性或完整性。市場份額數據可能會發生變化，可能受到原始數據可用性、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額數據統計調查中的其他限制的限制。因此，提醒您不要過分依賴此類市場份額數據或任何其他此類估計。由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中描述的因素，我們運營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果存在重大差異。

我們依賴與業務運營相關的各種商品名稱。本招股説明書補充文件還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件中使用或展示第三方商標、服務標誌、商品名稱或產品無意，也不意味着與我們有關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱可能不帶有®、TM 或 SM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

本招股説明書補充文件中包含的某些金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。本招股説明書補充文件中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的此類金額計算的。出於這個原因，本招股説明書補充文件中的百分比金額可能與使用本招股説明書補充文件其他部分包含的合併財務報表中的數字進行相同計算所得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本招股説明書補充文件中出現的某些其他金額的總和可能不一致。

2023年5月15日，我們對面值為每股0.0001美元（“V類普通股”）（“反向股票拆分”）的A類普通股和V類普通股進行了1比10的反向股票拆分。如果適用，每10股已發行和流通的A類普通股和V類普通股將自動合併為一股已發行和流通的A類普通股或第五類普通股。原本由反向股票拆分產生的任何部分股份均四捨五入到下一個整數。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中列出的A類普通股和V類普通股的數量將進行調整，以反映反向股票拆分。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址為www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.ir.strongholddigitalming.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已經根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在 www.sec.gov 上免費獲取註冊聲明的副本。下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的註冊聲明和文件也可在我們的網站www.ir.strongholddigitalmining.com上查閲。

我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件向您披露重要信息，而無需在本文檔中重申這些信息。以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的或本招股説明書補充文件中包含的信息。在本招股説明書補充文件中，我們在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之後（包括我們在註冊聲明最初提交之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）中以引用方式納入了下面列出的文件以及我們隨後可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明下的發行構成部分已完成或終止，但是，前提是我們在每種情況下均未納入任何被認為已提供和未根據美國證券交易委員會規定提交的文件或信息：

我們將向收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求向請求者免費提供這些信息。索取這些文件的請求應直接聯繫位於紐約州紐約麥迪遜大道595號28樓的Stronghold Digital Mining, Inc.，10022，電話 (845) 579-5992。我們還在www.strongholddigitalmining.com上維護着一個網站，可以在該網站上訪問向美國證券交易委員會提交的合併報告或其他文件。我們沒有在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們網站中包含或可以通過該網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，包括上述以引用方式納入的信息，或者我們特別推薦您參考的任何招股説明書補充文件或生效後修正案。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件或生效後修正案中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在任何未獲批准與證券有關的要約或招標的司法管轄區，您不應將本招股説明書補充文件視為與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者你收到此類要約或招標是非法的，則不應將本招股説明書補充文件視為與證券有關的要約或招標。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日財年的最新10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中的 “風險因素” 下所述的信息，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的任何更新，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們在向招股説明書補充文件中描述的風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件的 SEC，在投資我們的A類普通股之前。這些風險中的任何一種發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將本次發行的收益用於股東可能不同意或無法產生有利回報的方式（如果有的話）。由於決定我們使用本次發行所得款項的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們預計本次發行的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括收購礦商、償還債務或為收購融資、資本支出或營運資金等。如果我們不以提高股東價值的方式進行投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的A類普通股的交易價格一直波動不定，並且可能繼續波動，並可能受到我們無法控制的各種因素以及我們在2022年表格10-K中列出的 “風險因素” 中討論的因素的影響，包括但不限於：

此外，整個股票市場，尤其是加密資產礦業股票的市場，都經歷了極端的波動，這可能與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的A類普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當股票的交易價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們為訴訟辯護可能會產生鉅額費用，管理層的注意力將從業務運營上轉移開。

在公開市場上出售大量A類普通股或其他股票相關證券，或者認為此類出售可能發生，可能會壓低A類普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件或通過一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量的A類普通股。我們無法預測A類普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向 Wainwright 發出銷售通知。温賴特在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內的A類普通股的市場價格以及我們與温賴特設定的限額而波動。由於每股出售的每股價格將根據銷售期間的A類普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

本招股説明書補充文件中的信息包括 “前瞻性陳述”。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述外，關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件中使用時，“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“計劃”、“可能”、“預測”、“繼續”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞旨在確定前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書補充文件中或包含在2022年10-K表或隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件結果和時機的看法，並基於當前可用的信息。

前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在各種風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些風險包括但不是

僅限於對我們產品和服務的需求下降、加密資產行業的季節性和波動性、我們的收購策略、無法遵守監管的發展和變化、現金流和資本渠道、第三方關係的維持、COVID-19 疫情以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的 “風險因素” 中描述的其他風險。

如果發生本招股説明書補充文件中描述的一種或多種風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本警示聲明明確限制了本招股説明書補充文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。

我們在本招股説明書補充文件中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，所有這些陳述均受到本節陳述的明確限制。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達15,000,000美元的A類普通股。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們能夠根據與Wainwright的銷售協議出售任何股票或充分利用這些協議。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購礦商、償還或再融資債務或為收購融資、資本支出或營運資金等。

我們從未申報或支付過任何股本分紅，我們目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金。未來任何支付A類普通股股息的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們已經與Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Wainwright擔任代理人，不時發行和出售總銷售價格不超過15,000萬美元的A類普通股。銷售協議已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。

在發出配售通知後，在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，温賴特可以通過法律允許的任何方法出售我們的A類普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克全球市場或任何其他現有交易市場上出售我們的A類普通股。如果銷售無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示Wainwright不要出售A類普通股。我們或Wainwright可能會在收到通知後暫停A類普通股的發行，但須遵守其他條件。如果我們和温賴特就除在納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場上或通過納斯達克全球市場或以市場價格出售A類普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

我們將以現金支付Wainwright作為代理人出售我們的A類普通股的服務佣金。Wainwright將有權按固定佣金率獲得補償，該佣金等於根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向Wainwright償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，此外還向Wainwright的每次盡職調查更新會議補償最高2,500美元，用於支付Wainwright的律師費和任何雜費。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的A類普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售A類普通股相關的補償。

出售A類普通股的結算通常在任何出售之日或根據《交易法》第15c6-1條可能生效的較短結算週期之後的第二個工作日進行，或者在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件出售我們的A類普通股。在代表我們出售A類普通股時，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行的A類普通股將在銷售協議終止或協議另行允許的情況下終止。在向另一方發出適當通知後，我們或Wainwright可以暫停根據銷售協議通過Wainwright發行的A類普通股的發行。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “SDIG”。我們的A類普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

Wainwright及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，將來他們可能會為此收取慣例費用。在根據《交易法》頒佈的M條例的要求範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，温賴特不會參與任何涉及我們的A類普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式基本招股説明書可以在温賴特維護的網站上公佈，温賴特可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

位於紐約、紐約的Vinson & Elkins L.P. 將轉交與發行和出售代表Stronghold Digital Mining, Inc.發行的證券有關的某些法律事務。Ellenoff Grossman & Schole LLP代表H.C. Wainwright & Co., LLP代表H.C. Wainwright & Co., LLC參與本次發行。

以引用方式納入本註冊聲明的Stronghold Digital Mining, Inc.的經審計財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所Urish Popeck & Co., LLC的報告經該公司作為會計和審計專家的授權而納入的。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售總額不超過25,000,000美元的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）、優先股、認股權證、存托股、股票購買合同、單位和權利。

我們可能會按金額、價格和條款發行和出售這些證券，具體取決於發行時的市場狀況和其他因素。我們可能會連續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或者直接向買方提供和出售這些證券。請參閲 “分配計劃”。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的補充文件中。招股説明書補充文件還將描述我們發行證券的具體方式。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。您還應閲讀我們在本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中提及的文件，以獲取有關我們和財務報表的信息。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SDIG”。2023年5月19日，我們的A類普通股的收盤價為每股6.45美元。截至2023年5月19日，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定計算，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值約為5,360萬美元，這是基於非關聯公司以每股11.30美元的價格持有的已發行普通股的4,742,615股，即2023年4月18日在納斯達克全球市場的A類普通股的收盤銷售價格（截至2023年4月18日）針對反向股票拆分進行了調整）。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個月內在公開發行中出售價值超過我們 “公開持股量”（即非關聯公司持有的普通股市值）三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前（包括招股説明書發佈之日）的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，將受到較低的報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。我們有兩類普通股：A類普通股和V類普通股。第五類普通股的每股沒有經濟權利，但其持有人有權就所有事項進行一次投票，由股東普遍表決。除非適用法律或我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的，“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）另有要求，否則A類普通股和第五類普通股的持有人將提交給股東表決或批准的所有事項作為單一類別進行投票。截至2023年5月5日，由我們的董事長兼首席執行官格雷格·比爾德和比爾·斯彭斯以及比爾德·斯彭斯先生控制的Q Power LLC持有已發行有表決權股票總額的約39.4％，其中包括100％的已發行V類普通股，這些普通股與A類普通股一起作為單一類別進行投票。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲第6頁開頭的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中，以瞭解在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行的方式發行和出售不超過2,500萬美元的A類普通股。

我們可能會隨本招股説明書一起提交一份或多份招股説明書補充文件，或酌情提交生效後的修正案，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件或生效後的修正案（如果適用），其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。如果本招股説明書與隨附的招股説明書補充文件或生效後修正案（如果有）之間的信息存在差異，則應依賴隨附的招股説明書補充文件或生效後修正案中的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與本次發行有關的重要信息的免費書面招股説明書。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或生效後修正案（如果有），以及任何免費書面招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。除其他外，您還應仔細考慮此處標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書補充文件或生效後修正案（如果有）、任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中的類似標題下討論的事項，以及隨附的招股説明書補充文件或生效後修正案（如果有）以及任何相關的自由寫作招股説明書。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何招股説明書補充文件、生效後修正案或自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書和我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。只有在允許要約和出售的司法管轄區才能提出出售我們的A類普通股的要約和購買要約。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的A類普通股的時間如何，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤。自本招股説明書發佈以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。參見本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中出現的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

本招股説明書中使用或以引用方式納入的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、公開信息、商業組織、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也基於我們的真誠估計。儘管我們認為這些第三方來源截至其各自日期是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息的準確性或完整性。市場份額數據可能會發生變化，可能受到原始數據可用性、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額數據統計調查中的其他限制的限制。因此，提醒您不要過分依賴此類市場份額數據或任何其他此類估計。我們經營的行業受到

由於各種因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的因素，存在高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果存在重大差異。

我們依賴於我們在業務運營中使用的各種商品名稱。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意味着，也不意味着我們與我們有關係，也不意味着我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能不帶®、TM 或 SM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。本招股説明書中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的此類金額計算的。出於這個原因，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他地方包含的合併財務報表中的數字進行相同計算得出的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些其他金額可能無法合計。

2023年5月15日，我們對面值為每股0.0001美元（“V類普通股”）（“反向股票拆分”）的A類普通股和V類普通股進行了1比10的反向股票拆分。如果適用，每10股已發行和流通的A類普通股和V類普通股將自動合併為一股已發行和流通的A類普通股或第五類普通股。原本由反向股票拆分產生的任何部分股份均四捨五入到下一個整數。除非另有説明，否則對本招股説明書中提出的A類普通股和V類普通股的數量進行了調整，以反映反向股票拆分。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.ir.strongholddigitalming.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已經根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在 www.sec.gov 上免費獲取註冊聲明的副本。下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的註冊聲明和文件也可在我們的網站www.ir.strongholddigitalmining.com上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息” 到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息，而無需在本文檔中重申該信息。以引用方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。在所有發行之前，我們將以下列出的文件以及我們隨後可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（包括我們在首次提交註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）以引用方式納入本招股説明書根據本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，已完成或已終止，但前提是我們在每種情況下均未納入任何被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

我們將向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供我們以引用方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求向請求者免費提供這些信息。索取這些文件的申請應直接聯繫位於紐約麥迪遜大道595號28樓的Stronghold Digital Mining, Inc.，電話 (845) 579-5992。我們還在www.strongholddigitalming.com上維護了一個網站，可以在該網站上訪問向美國證券交易委員會提交的合併報告或其他文件。我們尚未以引用方式將我們的網站中包含或可以通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括上述以引用方式納入的信息，或我們特別向您提及的任何招股説明書補充文件或生效後修正案。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後修正案中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在任何未獲批准與證券有關的要約或招標的司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或邀約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

除非上下文另有説明或要求，否則本招股説明書中提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均與Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”）及其合併子公司在2021年4月1日公司重組後提及的合併子公司有關。本招股説明書中提及的 “Q Power” 是指 Q Power LLC，該公司在重組之前（i）是 Stronghold Digital Mining LLC（f/k/a Stronghold Power LLC）（“SDM”）的唯一合法所有者，以及（ii）間接持有 Scrubgrass Reclementy Company, L.P.（f/k/a Scrubgrass Genering Company，L.P.）70％的有限合夥人權益和100％的普通合夥人權益（“Scrubgrass LP”）。

我們是一家低成本、環保、垂直整合的加密資產挖礦公司，目前專注於開採比特幣以及環境修復和回收服務。我們完全擁有並運營兩座經過升級的煤炭垃圾發電設施：（i）我們的第一座填海設施位於賓夕法尼亞州韋南戈縣斯克魯布格拉斯鎮佔地650英畝的土地上，我們於2021年4月收購了該土地的剩餘權益，可發電約83.5兆瓦（“兆瓦”）；（ii）位於賓夕法尼亞州內斯克霍寧附近的設施，我們於 2021 年 11 月收購了該設施產生大約 80 兆瓦電力的能力，每個發電量都是替代能源系統因為根據賓夕法尼亞州的法律，煤炭垃圾被歸類為二級替代能源（大型水力發電也被歸入這一級別）。我們致力於以可持續的方式生產能源和管理我們的資產，我們相信我們是首批專注於環保運營的垂直整合加密資產採礦公司之一。

作為上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）所定義的 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少申報要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們可能會在首次公開募股（“IPO”）完成五週年之後的財政年度的最後一天或更早的時候使用這些條款，以至於我們不再是新興成長型公司。最早在以下情況下，我們將不再是新興成長型公司：（i）年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天；（ii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；（iii）根據生效協議首次出售普通股證券五週年之日之後的本財年的最後一天註冊聲明或 (iv) 我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，這將發生在任何財政年度結束時，我們（x）截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的總市值在7億美元或以上，（y）必須根據《交易法》提交至少12個月的年度和季度報告，並且（z）根據《交易法》提交了至少一份年度報告。

我們已選擇利用本招股説明書中上述減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他較低的報告要求。特別是，我們選擇通過

減少了我們對高管薪酬披露的披露。由於這次選舉，我們向股東提供的信息可能與你從其他上市公司獲得的信息不同。

《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期，這可能使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他選擇退出《喬布斯法》允許的延長過渡期並符合新的或修訂後的財務會計準則的新興成長型公司的財務報表進行比較。如果我們隨後選擇遵守上市公司的生效日期，那麼根據《喬布斯法》，這種選擇將是不可撤銷的。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（1）截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，（2）在已完成的財政年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將繼續是一家規模較小的申報公司。

我們的主要行政辦公室位於紐約麥迪遜大道595號28樓，紐約10022，我們在該地址的電話號碼是 (845) 579-5992。我們的網站地址是 www.strongholdidigitalmining.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的最新10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的 “風險因素” 下列出的信息，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的任何更新，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和我們的在投資我們的A類普通股之前，經審計的合併財務報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書。這些風險中的任何一種發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中的信息包括 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用時，“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“計劃”、“可能”、“預測”、“繼續”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞旨在確定前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書中或2022年10-K表中或隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件結果和時機的看法，並基於當前可用的信息。

前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在各種風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些風險包括但不限於對我們產品和服務的需求下降、加密資產的季節性和波動性

行業、我們的收購策略、無法遵守監管的發展和變化、現金流和獲得資本的機會、第三方關係的維護、COVID-19 疫情以及本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中 “風險因素” 中描述的其他風險。

如果本招股説明書中描述的一項或多項風險或不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本招股説明書中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均由本警示聲明明確全部限定。還應將本警示聲明與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。

我們在本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非適用法律另有要求，否則我們無責任更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制。

除非隨附的招股説明書補充文件或生效後修正案中另有相反規定，否則我們將把出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購礦商、償還債務或為收購融資、資本支出或營運資金等。

將證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。

Stronghold Inc.的授權股本包括2.38億股A類普通股，每股面值0.0001美元，5,000,000股V類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中一系列23,102股C系列優先股已被指定。截至2023年5月1日，已發行和流通的A類普通股為5,300,275股，V類普通股為2,605,760股，C系列優先股為21,542股。截至2023年5月1日，我們的A類普通股有41名登記在冊的股東，一位V類普通股的登記股東和三名C系列優先股的登記股東。

以下股本摘要、我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及Stronghold Inc.經修訂和重述的章程並不完整，參照適用法律的規定以及我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。

投票權。A類普通股的持有人有權就所有有待股東表決的事項每股在冊一票表決。A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權。我們的A類普通股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中按比例獲得分紅，但須遵守任何對支付股息的法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。

清算權。在我們清算、解散、資產分配或其他清盤後，A類普通股的持有人有權在償還負債和我們任何已發行優先股的清算優先股後，按比例獲得可供分配給股東的資產。

其他事項。A類普通股沒有優先購買權或轉換權，無需接受我們的進一步召回或評估。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們的A類普通股的所有已發行和流通股票均已全額支付且不可徵税。

投票權。我們第五類普通股的持有人有權就股東表決的所有事項每持有記錄在案的每股一票投票。我們的A類普通股和V類普通股的持有人將所有提交給我們的股東投票或批准的事項作為單一類別共同投票。

股息和清算權。我們的 V 類普通股持有人無權獲得股息，除非 (i) 股息由我們的 V 類普通股的股份或可轉換或行使或可交換或贖回的 V 類普通股的股權、期權、認股權證或其他證券組成，以及 (ii) 由A類普通股或權利、期權、認股權證的股份組成或其他可轉換或可行使或可交換或可贖回的證券按等值條件購買的A類普通股同時支付給A類普通股的持有人。Stronghold Inc的清算或清盤後，我們的V類普通股的持有人無權獲得分配。

其他事項。V類普通股沒有優先購買權或轉換權，無需接受我們的進一步召回或評估。沒有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。我們五類普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在不經股東進一步批准的情況下不時成立和簽發，但須遵守法律規定的任何限制

一類或多類或一系列優先股，面值每股0.0001美元，總共涵蓋5000萬股優先股。每類或系列的優先股將涵蓋股票數量，並將擁有董事會確定的權力、優惠、權利、資格、限制和限制。

指定證書確定了每個類別或系列的名稱、權力、優先權、權利、構成該系列的股份數量以及該系列的獨特名稱，董事會可以不時增加或減少該數字（但不低於當時已發行的股票數量）；

一旦由我們的董事會指定，每個系列的優先股可能有特定的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中進行描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、指定證書（定義見此處）以及董事會可能通過的任何指定證書。

特此發行的所有優先股在發行時將全額支付且不可徵税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股（如果有）。

權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。除非法律或優先股指定另有規定，否則優先股持有人將無權在任何股東大會上投票或收到通知。在某些情況下，優先股的發行可能會延遲或阻礙我們控制權的改變。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了所需的靈活性，但可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響。這還可能影響我們的普通股持有人在清算後獲得股息和支付的可能性。

根據我們向特拉華州國務卿提交的關於C系列優先股的指定證書（“指定證書”），我們將23,102股授權和未發行的優先股指定為C系列優先股，並確定了C系列優先股的權利、優惠和特權，總結如下。截至2023年3月31日，我們已發行21,542股C系列優先股。

名稱和金額。指定證書指定了二萬三千一百二十二（23,102）股C系列優先股，每股的規定價值為1,000美元，但須根據指定證書（“申明價值”）中規定的股票分割、股票組合、資本重組和類似交易進行任何調整。

排名和清算偏好。C系列優先股在收購、合併或合併公司、出售公司全部或幾乎所有資產、其他業務合併或清算、自願或非自願解散或清算公司事務（統稱為 “清算事件”）、(i) A類普通股和V類普通股以及公司任何其他類別或系列股本的優先權方面進行排名未明確規定該等級或系列的等級高於或更高在清算事件（“平價股”）方面與C系列優先股持平，（ii）與公司的任何其他類別或系列股本持平，其條款規定此類類別或系列在清算事件（“平價股”）方面的排名與C系列優先股持平，以及（iii）低於公司任何其他類別或系列的股本，其條款明確規定在清算事件方面，此類類別或系列的排名高於 C 系列優先股（“優先股”）”)。如果發生清算事件，當時未償還的C系列優先股的每位持有人有權在向初級股票持有人支付或分配公司任何資產之前，獲得相當於申明價值的C系列優先股每股金額。

投票權。除DGCL或我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書要求外，C系列優先股的持有人沒有任何投票權，唯一的不同是：(i) 修改、更改、廢除或以其他方式修改（無論是通過合併、法律運作、合併還是其他方式）（a）我們第二次修訂後的任何條款，都必須獲得當時已發行C系列優先股中至少三分之二（66.67％）的持有人批准以及重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程，其方式是對C系列優先股的權力、權利、優惠或特權產生不利影響，或 (b) 指定證書的任何條款，(ii) 授權、創建、增加或發行任何 C 系列優先股或任何類別或系列的優先股或平價股或任何可轉換為 C 系列優先股、優先股或平價股的證券，(iii) 授權，或者以其他方式參與基本交易（定義見指定證書），除非基本交易不會對C系列優先股的權利、優惠或特權產生不利影響，並且（iv）同意或同意上述任何內容。

可選轉換。每位持有人在向公司發出書面通知後，有權將該持有人的C系列優先股的全部或部分已發行股份轉換為多股A類普通股（“可選轉換”），轉換率等於（i）申報價值加上代替任何部分股份的現金，除以（ii）每股A類普通股4.00美元的轉換價格，但須進行某些調整指定證書（“轉換價格”）。持有人無權進行可選轉換，前提是此類轉換生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司以及作為一個集團與該持有人或其任何關聯公司一起行事的任何個人）將在此類轉換生效後立即實益擁有超過已發行A類普通股數量的9.99％（“C系列實益所有權限制”）。

如果進行任何基本交易，如指定證書所述，通常包括與另一實體合併、出售公司全部或幾乎所有資產、要約或交換要約、A類普通股的重新分類，或者股票購買協議或其他業務合併，其中其他人或團體收購了當時已發行A類普通股的50％以上，則在隨後的任何可選轉換或自動轉換之後（定義如下），持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司（如果是尚存公司）的A類普通股數量，以及A類普通股持有人在進行此類可選轉換或自動轉換後立即發行的每股A類普通股的數量作為替代對價，以及A類普通股持有人在進行此類交易時或由於該交易而應收的任何額外對價的份額佔其中的份額C系列優先股可在此類事件發生前立即兑換。

自動轉換。在C系列優先股發行之日五週年之際，當時流通的每股C系列優先股將自動立即轉換為A類普通股，或者，如果這種轉換會導致持有人超過C系列實益所有權限制，則轉換為預先融資認股權證（“自動轉換”）。

其他權利。C系列優先股無權獲得股息，沒有先發制人或認購權，也沒有贖回或償債基金條款或權利。

這份對指定證書某些條款的摘要並不完整，而是受指定證書所有條款的約束和全面限定。

我們已經簽訂了各種註冊權協議，其中一些協議具有持續的註冊義務。以下對以下注冊權協議某些條款的概述並不完整，而是受此類註冊權協議的所有條款的約束和限定。

根據我們與停戰協議簽訂的日期為2023年4月21日的註冊權協議（“停戰註冊權協議”），我們同意就停戰協議轉售的所有可註冊證券（定義見停戰登記權協議）的註冊提交註冊聲明，並盡我們商業上合理的努力使此類註冊聲明在停戰協議規定的時限內生效停戰登記權協議（但在任何情況下，都不是在60日曆之後）停戰註冊權協議簽訂之日後的第二天，或者，如果美國證券交易委員會進行審查，則為第90個日曆日）；不這樣做將導致《停戰註冊權協議》中規定的某些違約賠償金。此外，我們同意，在《證券法》宣佈註冊聲明生效後，我們將盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到本協議所涵蓋的所有可註冊證券已根據該法或《證券法》第144條出售，或者（ii）可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也不要求公司遵守證券法當前的公共信息規則 144 的要求。

我們已同意就Armistice在任何註冊聲明中違反聯邦或州證券法的行為向Armistice提供賠償，這些行為與該賣出股東根據這些註冊權出售其可註冊證券有關。反過來，賣出股票的股東將同意就因依賴其提供給我們在註冊聲明中使用的書面信息而發生的違反聯邦或州證券法的行為向我們提供賠償。

根據公司與Neiswonger於2023年4月26日簽訂的和解協議和共同發行協議的條款，我們同意在Neiswonger協議簽署之日起30天內在S-3表格上提交一份註冊聲明，登記Neiswonger持有的72,500股A類普通股。

根據以下條款：(i) 我們與某些當事方簽訂的日期為 2022 年 12 月 30 日的交換協議（“交易所註冊權協議”），(ii) 經隨後修訂的 2022 年 10 月 27 日信貸協議，我們與 Whitehawk Finance LLC 簽訂了註冊權協議（“Whitehawk 註冊權協議”）以及（iii）和解協議和共同釋放，2023 年 3 月 28 日，我們與布魯斯簽訂了註冊權協議—Merrieles Electric Co（“B&M 註冊權協議” 以及《交易所註冊權協議》和《Whitehawk 註冊權協議》，以及 “2023 年註冊權協議”）。

根據2023年註冊權協議，我們需要持續向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可註冊證券（定義見相應的2023年註冊權協議）的註冊聲明，並在該註冊聲明根據《證券法》宣佈生效後，盡商業上合理的努力保持該註冊聲明在《證券法》下的有效性，直到根據該協議 (i) 或根據該協議所涵蓋的所有證券被出售之日 (i)第 144 個

根據第144條，《證券法》或（ii）可以在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求。我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交了此類註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-271151），並於2023年4月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2022 年 9 月 13 日，根據我們與 Armistice 之間於 2022 年 9 月 13 日簽訂的證券購買協議（經隨後修訂的 “2022 年停戰協議”）的條款，我們簽訂了註冊權協議（“2022 年停戰註冊權協議”）。根據2022年《停戰註冊權協議》，我們需要根據根據《證券法》頒佈的第415條持續向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據2022年停戰協議發行和出售的證券的註冊聲明，並在該註冊聲明根據《證券法》宣佈生效後，盡商業上合理的努力使此類註冊聲明根據《證券法》持續有效，直到該協議涵蓋的所有證券之日 (i)) 有已根據該法或根據《證券法》第144條出售，或者（ii）可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求。我們於2022年10月13日向美國證券交易委員會提交了此類註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-267869），並於2023年2月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。

特拉華州法律的某些條款、我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高管和董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們的股票高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護以及我們與不友好或未經邀約的提議的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，超過了阻礙這些提案的弊端，因為除其他外，就這些提案進行談判可以改善其條款。

我們受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。通常，這些規定禁止特拉華州公司，包括其證券在納斯達克上市交易的公司，在股東成為利益相關股東之日後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會推遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

除其他外，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程：

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。因此，擁有我們股票多數投票權的股東通常有權在董事選舉中投票，將能夠選出我們的所有董事。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官將在適用法律允許的最大範圍內，成為以下方面的唯一和排他性論壇：

儘管如此，專屬訴訟地條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意該論壇選擇條款。儘管我們認為這些條款將提高特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起訴訟。其他公司註冊證書中類似的排他性訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或訴訟，法院可能會裁定我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書中的該條款不適用或不可執行。

在法律允許的最大範圍內，我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書放棄了我們在不時提供給Q Power、其關聯董事和關聯公司以及我們的非僱員董事的任何公司或商業機會中的任何合理預期權益或獲得參與機會的權利，並且在法律允許的最大範圍內，這些人沒有義務不參與任何交易或此類事務可能是公司或商業機會我們或我們的任何子公司都可能對此感興趣或期待。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Q Power、其關聯董事和關聯公司以及我們的董事以董事會成員的身份瞭解任何此類機會，則該人沒有義務向我們或我們的任何子公司傳達或提供此類機會，他們可以自己利用任何此類機會或將其提供給其他個人或實體。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反董事信託義務而承擔的金錢賠償責任，但DGCL無法取消的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。對這些條款的任何修訂、廢除或修改

僅供參考，不會影響對董事在任何此類修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為所承擔的責任的任何限制。

我們經修訂和重述的章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人購買保險，以彌補該人作為我們的高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們打算與現任和未來的每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些個人提供賠償，使他們免於因向我們提供服務而可能承擔的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以向他們提供賠償。我們認為，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與合併或合併有關的評估權。根據DGCL，正確申請並完善與此類合併或合併有關的評估權的股東將有權獲得特拉華州衡平法院裁定的股票公允價值的付款。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，要求作出有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟；前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律規定下放。

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “SDIG”。

我們可能會為購買我們的A類普通股或優先股發行認股權證。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述認股權證的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的認股權證的範圍（如果有）。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附着在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

每次我們發行認股權證時，將向美國證券交易委員會提交與任何特定認股權證發行有關的認股權證協議和認股權證證書（如果有）的副本，您應閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得認股權證協議表格副本和相關認股權證（如果有）副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與發行我們的A類普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述A類普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證將使認股權證持有人有權以適用的招股説明書中規定的行使價購買，補充已發行的A類普通股或優先股的數量。持有人可以在設定的到期日營業結束之前隨時行使認股權證

在適用的招股説明書補充文件中第四。到期日營業結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以行使招股説明書補充文件中規定的與所發認股權證有關的認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的A類普通股或優先股之前，由於認股權證的所有權，持有人將不擁有作為我們的A類普通股或優先股持有人的任何權利。

我們可能會提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們可能會發行存托股收據，每張收據代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書補充文件將註明這一比例。由存托股份代表的優先股將根據我們與銀行存託人之間的存託協議存放。“銀行存託人” 一詞是指符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司。存托股份的每位所有者將有權獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將分配給根據發行條款購買部分優先股的人。

我們總結了存託協議和相關存託憑證的一些常見條款。每次我們發行存托股份時，將向美國證券交易委員會提交與任何特定存托股份發行有關的存託協議和存託憑證的形式，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

如果我們對以存托股為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，則銀行存託人將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，則銀行存託人將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託人認為分配財產不可行，則經我們批准，銀行存管機構可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

如果我們贖回一系列以存托股為代表的優先股，則銀行存管機構將從銀行存管機構收到的與贖回有關的收益中贖回存托股份。每股存托股的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用比例。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則將根據銀行存管機構的決定，通過抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

在收到以存托股為代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與此類優先股有關的存托股的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），這些存托股份的每位記錄持有人都可以指示銀行存託人如何對由該持有人的存托股所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據此類指示對此類存托股所代表的優先股的金額進行表決，我們將採取銀行存託人認為必要的一切行動，使銀行存託人能夠這樣做。如果銀行存託機構沒有收到代表優先股的存托股持有人的具體指示，則銀行存託人將投棄有表決權的優先股。

銀行存託人與我們之間的協議可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款。但是，除非此類修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份持有人的批准，否則任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將不會生效。只有在以下情況下，銀行存託人或我們才能終止存託協議：(1) 所有已發行存托股份均已贖回；或 (2) 與我們的任何清算、解散或清盤相關的優先股已進行最終分配，並且此類分配已分配給存托股份的持有人。

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收和政府費用。我們將支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的銀行存託人費用。存托股份的持有人將支付其他轉讓税和其他税收和政府費用以及任何其他費用，包括交出存託憑證後提取優先股的費用，存託協議中明確規定此類持有人應支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在銀行存託人主要辦公室交出存託憑證後，存托股份的所有者可以要求交付優先股整股數量的優先股以及這些存托股所代表的所有資金和其他財產（如果有）。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股的數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則銀行存託機構將同時向該持有人交付證明存托股數量過剩的新存託憑證。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存託協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

銀行存管機構將向存托股持有人轉發我們提交給銀行存管機構以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果我們在履行存託協議下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延遲，則銀行存託人和我們均不承擔任何責任。銀行存託人和我們在存託協議下的義務將僅限於真誠地履行各自在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們沒有義務就任何存托股或優先股提起任何法律訴訟或為之辯護。我們可能會依賴律師或會計師的書面建議，或者根據出示優先股進行存款的人、存托股持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行存託人可以隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時撤銷銀行存託人。任何此類辭職或免職將在任命繼任銀行存託人並接受該任命後生效。繼任銀行存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是符合存託協議要求的銀行或信託公司。

我們可能會發行股票購買合同，包括規定持有人有義務從我們這裏購買並要求我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售一定數量的A類普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。證券的每股價格和證券的股票數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式履行其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向此類持有人付款，反之亦然，這些款項可能沒有抵押或在某種基礎上退款。

與股票購買合同有關的股票購買合同以及與股票購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用）將與股票購買合同的發行有關的證券購買合同提交給美國證券交易委員會。與特定股票購買合同有關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同的條款，包括以下內容：

我們可能會不時發行由本招股説明書中描述的兩種或更多證券的任意組合組成的單位。以下描述列出了單位的某些一般條款和規定。可以發行每個單位，這樣單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項附帶擔保持有人相同的權利和義務。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。以下描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述可能不完整，完全受適用單位協議的條款和條款的約束和限定。將向美國證券交易委員會提交一份反映一系列已發行單位特定條款和規定的單位協議表格，並以引用方式納入此處。

我們可能會不時按我們確定的數量和不同系列發行單位。我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中指定的單位代理人簽訂的單位協議發行每個系列的單位。當我們提及一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或更多證券的任意組合組成的單位。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述根據該補充文件發行的單位的條款，包括以下一項或多項：

我們保留在招股説明書補充文件中規定不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內的單位的具體條款的權利。如果招股説明書補充文件中描述的單位、單位協議或單位證書的任何特定條款與上述任何條款不同，則上述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。

我們可能會向股東發行購買A類普通股或優先股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、優先股、A類普通股或認股權證一起提供權利，或以單位形式提供這些證券的任意組合。每系列權利將根據單獨的權利協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們與系列證書權利相關的證書的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了這些權利的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述權利的具體條款以及一般條款可能適用於以此方式發行的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買一定數量的A類普通股或優先股。在適用招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的A類普通股或優先股（如適用）。如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人提供任何取消認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

以下是與非美國持有人（定義見下文）購買、擁有和處置我們的A類普通股（定義見下文）相關的美國聯邦所得税重要注意事項摘要，該持有人將我們的A類普通股作為 “資本資產”（經修訂的1986年《美國國税法》）（“守則”）第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。本摘要基於《守則》的規定、根據該法頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本法典發佈之日起生效，所有這些條款都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們無法向您保證，法律的變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收注意事項。我們沒有就以下摘要中描述的陳述以及立場和結論向美國國税局尋求任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述、立場和結論。

鑑於非美國持有人的個人情況，本摘要並未涉及可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要未涉及醫療保險附加税對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法、任何美國州或地方或非美國税法或任何税收協定的影響。本摘要也未涉及根據特定非美國持有人的個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税注意事項，或者可能與可能受特殊規則約束的某些類別的投資者相關的所有美國聯邦所得税注意事項，例如：

潛在投資者應就美國聯邦所得税法（包括未來可能發生的任何變化）對其特定情況的適用以及任何其他税法，包括美國聯邦遺產税或贈與税法或任何美國州、地方或非美國州法律對我們的A類普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果徵求自己的税務顧問的意見，並僅依賴自己的税務顧問。税收管轄權，或根據任何適用的所得税協定。

就本次討論而言，“非美國持有人” 是我們的A類普通股的受益所有者，該普通股不是出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或以下任何一種：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們的A類普通股的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的合夥人，就此類合夥企業購買、所有權和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税考慮諮詢並僅依賴自己的税務顧問。

我們預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何分配。但是，如果我們確實分配了A類普通股的現金或其他財產，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則在非美國持有人對我們的A類普通股的納税基礎範圍內，分配將被視為免税資本回報，此後被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益。參見 “—A類普通股的出售或其他應納税處置收益”。除非適用的所得税協定規定了較低的税率，否則在遵守FATCA（定義見下文）的預扣税要求的前提下，除非適用的所得税協定規定了較低的税率，否則向非美國持有人分配我們的A類普通股的任何分配通常都將按分配總額的30％的税率繳納美國預扣税。要享受降低的協定税率的好處，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格），以證明降低税率的資格。

支付給非美國持有人的股息，如果與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有實際關係（如果適用的所得税協定要求，則被視為歸屬於非美國持有人在美國設立的常設機構），通常將按適用於美國人的税率和方式在淨收入基礎上徵税。如果非美國持有人通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格來證明豁免資格，從而滿足某些認證要求，則此類有效關聯的股息無需繳納美國預扣税。如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則其有效關聯收益和利潤（對某些項目進行了調整）可能還需要繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的更低税率），其中將包括有效關聯的股息。

根據下文 “—備用預扣税和信息報告” 下的討論，非美國持有人通常無需就出售或以其他應納税處置我們的A類普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按此類收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表，該税率通常可以被美國來源資本損失所抵消。

除下一段所述的例外情況外，上述第三個要點中描述的非美國持有人的收益通常將按照普遍適用於美國人的税率和方式在淨收入基礎上徵税。如果非美國持有人是一家出於美國聯邦所得税目的的公司，其收益如上文第二個要點所述，則此類收益也將包含在其有效關聯收益和利潤（經某些項目調整後）中，可能需要繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的更低税率）。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則為USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的將來也不會成為USRPHC。但是，如果我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股現在和繼續 “定期在已建立的證券市場上交易”（根據美國財政部法規），只有在截至處置之日或非美國持有人持有A類普通股的五年期內任何時候實際或建設性地擁有或擁有的非美國持有人，更多我們A類普通股的5％以上將被視為美國不動產權益的處置，並且將因我們作為USRPHC的地位而處置A類普通股所獲得的收益應納税。如果我們成為USRPHC，而我們的A類普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，則每位非美國持有人（無論持有股票的百分比如何）都將被視為處置美國不動產權益，並將因我們的A類普通股的應納税處置（如前段所述）而繳納美國聯邦所得税，而總收益將徵收15％的預扣税來自這樣的傾向。

非美國持有人應就上述規則對我們A類普通股的所有權和處置的適用問題徵求自己的税務顧問的意見，包括可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定。

支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報表的副本可能會提供給非美國持有人居住或定居所在國家的税務機關。如果非美國持有人通過在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他適用或繼任表格）上正確證明其非美國身份，從而確立了豁免，則向非美國持有人支付的股息通常無需繳納備用預扣税。

除非非美國持有人通過美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用或後續表格）正確證明其非美國身份並滿足某些其他條件，否則非美國持有人通過經紀人美國辦事處出售或通過經紀人美國辦事處出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的收益通常需要報告信息報告和備用預扣税（按適用税率計算）。信息報告和備用預扣税通常不適用於經紀人非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得款項的任何支付。但是，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明非美國持有人不是美國人並且某些其他條件得到滿足，或者非美國持有人以其他方式規定了豁免，否則如果該經紀商在美國境內有某些關係，則信息報告將適用於支付該經紀商在美國境外處置我們的A類普通股的收益。

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務（如果有）將減去預扣的税額。如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

該守則第1471至1474條以及據此發佈的美國財政部條例和行政指南（“FATCA”），對我們的A類普通股的任何股息徵收30％的預扣税，如果支付給了 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（分別定義見下文），則對出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益徵收30％的預扣税，但須遵守下文討論的擬議的美國財政部法規。《守則》）（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融外國實體）充當中介機構），除非 (i) 對於外國金融機構，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的非美國實體的賬户持有人）的實質性信息，(ii) 對於非金融外國實體，該實體證明它沒有”美國主要所有者”（定義見《守則》）或向適用的預扣税義務人提供證明該實體的直接和間接美國主要所有者的證明（無論哪種情況，通常使用美國國税局 W-8BEN-E 表格），或者（iii）外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規定的豁免並提供適當的文件（例如美國國税局表格 W-8BEN-E）。位於與美國訂有關於這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然2019年1月1日之後支付的出售或以其他方式處置我們的A類普通股的總收益本應根據FATCA進行預扣，但擬議的美國財政部法規規定，此類總收益的支付不構成可預扣付款。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或美國財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規。鼓勵非美國持有人就FATCA對我們的A類普通股投資的影響諮詢自己的税務顧問。

考慮購買我們的A類普通股的投資者應就美國聯邦所得税法（包括未來可能發生的任何變化）對其特定情況的適用性以及任何其他税法，包括美國聯邦遺產税和贈與税法以及任何美國州或地方或非美國州税法的適用性和影響，諮詢並僅依賴自己的税務顧問。税法和税收協定。

以下是與受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的僱員福利計劃、受該守則第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排或屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）的僱員福利計劃、某些教會計劃（定義見ERISA第3（32）條）、某些教會計劃（定義見ERISA）的僱員福利計劃收購和持有普通股相關的某些注意事項 ERISA 第 3 (33) 節），非美國計劃（如第 4 (b) (4) 節所述ERISA）或其他不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規（統稱為 “類似法律”）條款約束的計劃，以及其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體。

本摘要基於截至本註冊聲明發布之日的ERISA和守則（以及相關法規以及行政和司法解釋）的規定。本摘要不聲稱完整或全面，也無法保證未來的立法、法院裁決、條例、裁決或宣言不會對下文概述的要求進行重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯效力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日（包括本招股説明書發佈之日）之前達成的交易。本討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象，也不應將其解釋為投資、法律或其他建議。

ERISA和該守則對受ERISA第一章或該守則第4975條（“ERISA計劃”）約束的計劃（“ERISA計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止某些涉及ERISA計劃及其受託人或其他利益相關方資產的交易。根據ERISA和該守則，任何對ERISA計劃的管理或ERISA計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或者向ERISA計劃提供費用或其他補償的投資建議的人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮使用任何計劃的一部分資產投資普通股時，受託人應考慮該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，並確定普通股的收購和持有是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》或任何與受託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括不是侷限性：

除非有豁免，否則ERISA第406條和該守則第4975條禁止ERISA計劃與屬於ERISA所指的 “利益方” 或該守則第4975條所指的 “被取消資格的人” 的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能會被繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，從事此類非豁免違禁交易的ERISA計劃的信託機構可能需要繳納消費税、罰款和責任。ERISA計劃收購和/或持有普通股，在該計劃中，發行人、初始購買者或擔保人被視為其中的一方

根據ERISA第406條和/或該守則第4975條，利益或被取消資格的人可能構成或導致直接或間接的違禁交易，除非該投資是根據適用的法定、集體或個人違禁交易豁免收購和持有的。

綜上所述，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應收購或持有普通股，除非此類收購和持有不構成ERISA和該守則規定的非豁免違禁交易，也不會構成對任何適用類似法律的類似違規行為。

此外，計劃的受託人應考慮通過投資我們，該計劃是否會被視為擁有我們資產的不可分割權益，結果我們將成為該計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其禁止交易規則，以及該守則和任何其他適用的類似法律的禁止交易規則。

勞工部（“DOL”）法規為ERISA Plans收購股權實體的資產在某些情況下是否被視為 “計劃資產” 提供了指導。根據這些法規，除其他外，如果符合以下條件，則實體的資產通常不會被視為 “計劃資產”：

由於這些規則的複雜性以及參與非豁免違禁交易的人員可能徵收的消費税、罰款和責任，特別重要的是，信託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃的資產收購和/或持有我們普通股的人就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及是否會獲得豁免，徵求律師的意見適用於收購和持有以下股份普通股。普通股的購買者有責任確保其收購和持有普通股符合ERISA的信託責任規則，並且不違反ERISA、《守則》或適用的類似法律的禁止交易規則。向計劃出售普通股絕不表示我們或我們的任何關聯公司或代表表示此類投資符合與任何此類計劃投資有關的所有相關法律要求，也不表示此類投資適用於任何此類計劃。

我們可能會不時通過一項或多項交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

關於任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們從我們那裏獲得的任何補償以及證券的購買價格。

在證券出售方面，承銷商可能會以折扣、優惠或優惠的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以為他們充當代理人

佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金，預計這不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

承銷商或代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括大宗交易、被視為 “市場” 發行的銷售、直接在納斯達克進行的銷售、普通股的現有交易市場或我們的證券交易所使用的其他交易所或自動報價系統，或者向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。適用的招股説明書補充文件中將描述參與發行和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、出售金額及其收購我們證券的義務的性質。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買者。

我們目前打算在納斯達克上市根據本招股説明書出售的任何A類普通股。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券的流動性或交易市場。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項繳納款項。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受某些先決條件的約束。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款投標來穩定或維持證券的價格，根據這種方式，如果在穩定交易中回購了參與發行的交易商出售的證券，則允許他們出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

在正常業務過程中，我們或我們的關聯公司可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商將來可能會不時向我們提供投資銀行服務，他們過去曾為此收取過慣例費用，將來也可能收取慣例費用。

如果招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的報價。我們可能會與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者在此類延遲交割合同下的義務都將受到以下條件的約束：其購買所發行的證券在交付時不屬於非法。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們也可能不時通過我們指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列舉參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於出售這些證券，我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

我們還可以將任何適用的招股説明書補充文件在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場上發行” 中提供的證券出售給或通過做市商，或出售到現有交易市場、交易所或其他地方。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或者以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人，在購買時進行再銷售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。

這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項提供捐款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能在其正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約、紐約的Vinson & Elkins L.P. 移交給我們。

Stronghold Digital Mining, Inc.以提及方式納入本註冊聲明的經審計財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Urish Popeck & Co., LLC作為會計和審計專家授權提交的報告而納入的。