第二修正案

日期為2023年5月2日的信貸協議的第二修正案(本修正案)(經日期為2021年10月27日的第一修正案修訂，經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由Brinker International，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、信貸協議的不時擔保人(定義如下)、銀行不時作為行政代理的銀行(“銀行”)和摩根大通銀行(以行政代理人的身份，“管理代理”)。

W I T N E S S E T H

根據信貸協議，銀行已按照信貸協議中規定的條款向借款人提供信貸；

鑑於，根據《信貸協議》，現有銀行已根據《信貸協議》所列條款和條件向借款人作出某些承諾(“承諾”)；

鑑於借款人已請求按本第二修正案中規定的條款在信貸協議項下可提供的承諾總額增加100,000,000美元；

鑑於，以“增加行”(每個“增加行”)的身份簽署並交付本修正案簽字頁的銀行應向借款人提供本金總額相當於其在第二修正案生效日(定義如下)的“增量承諾”的增量承諾(此類承諾稱為“增量承諾”)。

鑑於信貸協議第10.01條允許借款人和行政代理對信貸協議進行某些修改和/或修改；

鑑於借款人和各家銀行希望根據信貸協議第10.01條，按照本修正案所載條款修訂信貸協議，包括但不限於(A)履行遞增承諾，(B)以SOFR條款取代倫敦銀行同業拆借利率，以及(C)對其作出若干其他修訂，每項修訂如下所述。

鑑於，借款人和行政代理已就本協議所列條款和條件，同意按本協議所述修改信貸協議；

因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，雙方同意如下：

第1節定義的術語。除非本協議另有明確規定，否則信貸協議中定義的此處使用的每個大寫術語均具有信貸協議中賦予該術語的含義。信貸協議第1.04節和第1.05節的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第2節遞增承諾。每家遞增銀行特此同意在第二修正案生效日向借款人提供遞增承諾，其總額等於該遞增貸款人的遞增承諾，該遞增承諾

承付款應構成信貸協議項下承付款的增加。為免生疑問，增量承諾是在銀行同意的情況下產生的，不應構成使用最大增量金額(如經本修訂修訂的信貸協議中所定義)。

第三節對信貸協議的修改現對信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本顯示的方式與以下示例相同：[單人]-帶下劃線的文本)，如本合同附件A所示。

第4條附表4(承諾)的修訂現對《信貸協議》的附表八(承諾)進行修訂，刪除整個附表八，代之以本合同附件B所列的修訂後的附表八。為免生疑問，本協議附件B所列經修訂的附表八所列承諾包括但不限於增量承諾。

第五節生效的條件。本文所述的信貸協議修正案的有效性取決於滿足(或放棄)以下各項條件(該等條件應已如此滿足或放棄的日期，即“第二修正案生效日期”)：

(I)行政代理人(或其律師)應已收到(I)由借款人和每名擔保人的一名負責人簽署並交付的本修正案副本，(Ii)由行政代理人簽署並交付的本修正案副本，以及(Iii)由每家銀行簽署並交付的本修正案副本。

*行政代理應已收到在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括律師的費用、收費和支出以及借款人要求在第二修正案生效日期或之前支付或償還的所有其他自付費用和開支(其中律師的費用、收費和支出以及此類其他自付費用和開支應限於在第二修正案生效日期或之前提交發票的費用和開支)。

(三)行政代理人應已收到的證明：

(1)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和擔保人的法律顧問，(2)K&L Gates LLP，伊利諾伊州，擔保人律師，(3)Hunton Andrews Kurth LLP，弗吉尼亞州，借款人和擔保人的律師，以及(4)Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.，Tennessee的律師，每個律師的日期為第二修正案生效日期，其形式和實質為行政代理和每家銀行合理接受；

(B)借款人的祕書或助理祕書的證明書一份，證明(A)借款人的公司註冊證書及附例，(B)借款人獲授權簽署本修訂及任何附註的高級人員的姓名及真實簽名，及(C)附有借款人董事會授權本修訂擬進行的交易的決議的真實、正確及完整副本，以及該等決議具有十足效力及作用；

(C)每名擔保人的祕書或助理祕書的證明書一份，證明(A)每名擔保人的公司註冊證書及附例，。(B)姓名及真實姓名。

授權簽署本修正案的每一位擔保人的高級職員簽字，以及(C)每一擔保人董事會授權每一位擔保人制定和履行本修正案的決議的真實、正確和完整的副本，以及該等決議具有充分的效力和作用；

(D)每個借款人和擔保人成立公司的國務祕書在合理接近本合同日期的日期發出的關於借款人和擔保人的存在和信譽的證書、傳真確認書或電子傳輸，如適用的話；和

(E)註明生效日期並由財務幹事簽署的證書，確認符合本條第5款第(4)款規定的條件。

(Iv)：(A)信貸協議第V條所載的陳述及擔保於第二修正案生效日期及之前及之後在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該修訂生效日期當日及截至該日期一樣，但如該等陳述及擔保指較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及擔保於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；及(B)不會發生任何失責或失責事件，並於第二修正案生效日期或本修正案生效後繼續存在。

(V)如果(A)借款人應在第二修正案生效日期前至少五(5)天提交與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)相關的借款人的所有文件和其他信息，但以行政代理或任何銀行至少在第二修正案生效日期前十(10)天以書面形式要求的範圍內，以及(B)如果借款人有資格根據受益所有權條例，至少在第二修正案生效日期前五(5)天交付關於借款人的所有文件和其他信息，任何銀行在第二修正案生效日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求提供《實益所有權條例》所要求的與借款人有關的實益所有權或控制權證明，該銀行應已收到此類證明。

第6節陳述和保證。為促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，借款人向行政代理聲明並保證，自第二修正案生效之日起：

(I)保證信貸協議第VV條所載的陳述及保證於第二修正案生效日期當日及之後在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期並於該日期作出一樣，除非該等陳述及保證指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(Ii)在第二修正案生效之日或在本修正案生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應繼續發生。

第7條費用及開支的支付本公司同意向行政代理支付或報銷行政代理及其附屬公司因準備、談判和執行本修正案而發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括但不限於信貸協議第10.04節中規定的律師合理和開具發票的費用、收費和支出。

第8條持續效力

(I)除非本修正案另有明文規定，否則不得修訂、修改或補充信貸協議或任何其他信貸文件的任何條款或規定，而信貸協議及其他信貸文件的每項條款及規定應保持十足效力，並於此在各方面經本修正案修訂後予以批准及確認。本協議規定的修改僅限於本協議中規定的特定條款，不應構成同意、放棄或修改，也不表示行政代理或銀行願意同意在任何其他日期或時間段內根據信貸協議或任何其他信貸文件或同一條款的任何其他條款要求同意的任何行動。在第二修正案生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他信用證文件中提及“信用證協議”、“本協議”、“其”或類似含義的詞語，在第二修正案生效之日及以後，均應指並作為對現於第二修正案生效日期修訂的信貸協議的提及。

(Ii)本修正案並不解除信貸協議或任何其他信貸文件項下未清償款項的責任，或解除或解除任何抵押品文件或其任何其他抵押品的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議、抵押品文件或其他信貸文件下的未償債務，或信貸協議或任何其他信貸文件下的更新。信貸協議項下或信貸協議及保證該等債務的文書項下的未清償債務應保持完全效力及作用，除非在任何程度上在此作出明確修改。信用證單據以及借款人和擔保人在信用證單據項下的義務在此予以批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解釋為免除或以其他方式解除任何信貸文件項下的任何貸款方作為任何信貸文件項下的借款人、擔保人、設保人或質押人的任何義務和責任。

(Iii)在借款人和各擔保人(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件後，(Ii)確認其在信用證文件項下的所有義務，(Iii)同意本修正案和與本修正案有關的所有文件不會減少或履行其在信用證文件項下的義務，(Iv)同意擔保品文件繼續完全有效，且不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(V)確認其根據作為義務抵押品的抵押品文件授予擔保權益，和(6)承認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並繼續對債務和擔保具有十足效力和效力。各擔保人在此重申其在《信貸協議》第四條下的義務，並同意其擔保義務自本協議之日起完全有效。

(四)本修正案構成信用證單據。

第9條修正案；執行副本。除非借款人和行政代理簽署了書面協議，否則不得修改、補充或修改本修正案或本修正案的任何條款，也不得放棄本修正案的任何規定。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。為免生疑問，信貸協議第10.19節的規定應作必要的修改後適用於本修正案。

第10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

(I)授信協議第10.07節的適用法律、管轄權和程序文件的送達條款在此作必要的修改後併入本協議。

(Ii)信貸協議第10.18節有關豁免陪審團審訊的規定，在加以必要的變通後，以引用方式併入本協議。

第11節某些現有的倫敦銀行同業拆借利率為免生疑問，即使信貸協議有任何相反規定，在任何情況下，根據信貸協議的條款(在本修訂生效之前)，在信貸協議項下未償還的以美元計價的歐洲美元利率墊款可保持未償還狀態，直至適用於第二修訂生效日期的利息期的最後一天，該等歐洲美元利率墊款隨後可在該利息期的最後一天轉換為定期基準墊款(定義見信貸協議)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案已由雙方各自正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付。

    

    

    

    

    

附件一

遞增承付款

附件A

修訂後的信貸協議

(附於附件)

信貸協議

日期：2021年8月18日

經日期為2021年10月27日的第一修正案和

經日期為2023年5月2日的第二修正案進一步修正

隨處可見

布林克國際公司
作為借款人，

本合同擔保方，

銀行在此的當事人

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

______________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券，Inc.，富國證券，LLC，

Truist銀行和三菱UFG銀行，Ltd.

作為聯合首席調度員
和賬簿管理人

美國銀行，北卡羅來納州，富國銀行，國家協會，

Truist銀行和三菱UFG銀行，Ltd.

作為辛迪加代理

美國銀行全國協會，
作為文檔代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語見第二條

第1.01節。第2部分中的某些定義術語

第1.02節。以下時間段的計算：3738

第1.03節。會計術語見下表3738

第1.04節。其他項目：3839

第1.05節。其他解釋條款見第2839條。

第1.06節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知：3,940

第1.07節。信用證金額為40美元。

第1.08節。4,041個部門。

第1.09節。泥潭事件發生在1841年

第二條預付款和信用證的金額和條款

第2.01節。進步超過了41%。

第2.02節。申請預付款：41年

第2.03節。借款；墊款；終止歐洲美元利率Term基準墊款：42美元

第2.04節。45年之前借款的轉換和續期

第2.05節。終止和減少承諾；強制性提前還款：46

第2.06節。預付款的償還和預付款；未償還的票據：47

第2.07節。預付款的利息為48年。

第2.08節。利率決定：48.48

第2.09節。手續費：48美元

第2.10節。付款；計算；逾期金額的利息；適用利率的追溯調整。

第2.11節。歐洲美元RateTerm基準匯率的相應損失上漲了51%

第2.12節。增加的成本：51%

第2.13節。更換銀行：52年

第2.14節。違法性；替代利率：52%

第2.15節。税費：5556美元

第2.16節。Payments ProRata Payments：58.58

第2.17節。承諾增加；遞增期限安排：59年

第2.18節。違約銀行：**6062

第2.19節。信用證金額為6265英鎊。

第三條適用條件：6770

第3.01節。生效的前提條件是：6,770

第3.02節。每一次信貸活動的先決條件：7072

第3.03節。行政代理：7173

第四條擔保適用於7173

第4.01節。Guaranty：7173美元

第4.02節。付款方式：7174美元

第4.03節。豁免權：7174

第4.04節。致謝和交涉：7274

第4.05節。從屬關係：7274

第4.06節。擔保絕對價值：7275美元

第4.07節。沒有豁免；補救措施：7375

第4.08節。持續保修：7375美元

第4.09節。限制：7375

第4.10節。破產法的影響：7376

第4.11節。保持良好狀態：7376

第五條適用於7476的陳述和保證

第5.01節。公司存續時間：7476

第5.02節。企業權力集團：7477

第5.03節。可強制執行的義務：7477

第5.04節。財務報表如下：7,577

第5.05節。訴訟解決方案：7578

第5.06節。融資融券；使用所得收益：7578美元

第5.07節。《投資公司法》第7578條

第5.08節。ERISA報告：7678

第5.09節。税收收入為7678美元

第5.10節。環境狀況指數為7678。

第5.11節。擔保人的所有權為7679美元。

第5.12節。償債能力指數為7679

第5.13節。信息披露：**7679

第5.14節。反腐敗法律和制裁：第7779條

第5.15節。受影響的金融機構監管機構-7779

第5.16節。計劃資產的使用情況如下：7779

第5.17節。《受益所有權證書》：7779號

第5.18節。承保實體數量為7779個

第5.19節。物業價格：7780美元

第六條--第7780號《平權公約》

第6.01節。遵紀守法等法律法規：7780

第6.02節。報告要求符合以下標準：7880

第6.03節。將收益用於8083美元

第6.04節。《保險條例》的維護：188183

第6.05節。公司存續保全等-8183

第6.06節。繳税等費用：8184美元

第6.07節。《探視權法案》：8184

第6.08節。遵守ERISA和《守則》的要求：8284

第6.09節。其他材料子公司：8284

第6.10節。8285的進一步保證

第6.11節。《保障和給予安全保障公約》：8385

第6.12節。收購後的物業價格為8486英鎊。

第6.13節。8688號樓的物業維修

第6.14節。收盤後事項：8688

第七條--《消極公約》生效

第7.01節。金融契約數：8689

第7.02節。負面承諾*8689

第7.03節。合併、資產出售和出售-回租：8789美元

第7.04節。限制股息、某些轉讓和留置權的協議：8890

第7.05節。與關聯公司的交易達到8891美元

第7.06節。更改業務規則：8991

第7.07節。《關於墊款和投資的限制》第8991號

第7.08節。《會計實務》，第89，92號

第7.09節。債務總額為8992美元

第7.10節。限制支付：9093美元

第八條違約金額為9194美元

第8.01節。違約金額為9194歐元。

第8.02節。資金使用情況：9,396

第九條。行政代理的電話是9598。

第9.01節。授權和行動指南：9598

第9.02節。行政代理的信賴性等問題：9699

第9.03節。從9699開始瞭解違約情況。

第9.04節。行政代理人作為銀行和開證行的權利97100

第9.05節。銀行信貸決定：97100美元

第9.06節。繼任者行政代理：98101

第9.07節。聯合首席安排人和簿記管理人、辛迪加代理和文件代理：98101美元

第9.08節。賠償金額：99101美元

第9.09節。抵押品事項：99102美元

第9.10節。ERISA的某些事項：100103

第9.11節。有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議和有擔保雙邊信用證：101104美元

第9.12節。錯誤付款佔102104美元

第十條.其他項目：103106

第10.01條。修正案等：103106美元

第10.02條。通知等--104107美元

第10.03條。沒有豁免；補救措施：104107美元

第10.04條。成本、費用和税款；責任限制；賠償費：105108美元

第10.05條。抵銷權：106109美元

第10.06條。銀行分配和參與：107110美元

第10.07條。適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件：110113

第10.08條。利率限制為111113美元

第10.09條。同行的執行率為111114。

第10.10節。協議、陳述和保證等的存續時間為111114美元

第10.11條。借款人申請存款的權利為111114美元

第10.12節。保密協議：111114

第10.13條。約束性影響：112115

第10.14條。整個協議：113116美元

第10.15條。《美國愛國者法案》：113116

第10.16條。113116美元以下沒有信託關係

第10.17條。可分割性：113116

第10.18條。放棄陪審團審判：114117美元

第10.19條。電子執行下降了114117。

第10.20節。承認並同意接受受影響金融機構紓困：115118美元

第10.21條。對任何受支持的QFC的認可：116118

展品

附件A--各種形式的便條

附件B：借款通知單的格式

附件C表示作業的形式。

附件D：電子郵件。[已保留]

附件E是美國納税證明的一種形式

附件F：預付款通知的形式。

時間表：

附表I：銀行和行政代理辦公室；通知的某些地址

附表二：借款人和擔保人地址

附表三：允許的留置權。

附表四--限制股息、某些轉讓和留置權的協議

附表五：美國-美國公認會計準則例外

附表六：全球投資-投資

附表七：允許的債務。

附表八：預算--承付款
附表九--現有信用證

附表X--收盤後事項

信貸協議

由特拉華州Brinker International，Inc.，特拉華州一家公司(借款人)，Brinker Restaurants Corporation，特拉華州一家公司(Brinker Restaurant)，特拉華州一家公司(Brinker Restaurant)，Brinker FL，Inc.，特拉華州一家公司(Brinker Restaurant)，Brinker佛羅裏達州，Inc.，特拉華州一家公司(Brinker Texas，Inc.)，Brinker Texas，Inc.，特拉華州一家公司(Brinker Texas)，Brinker International Payroll Company，L.P.，特拉華州有限合夥企業Brinker Payroll，L.P.，Brinker Arkansas，Inc.，弗吉尼亞公司(“Brinker Arkansas”)，Brinker喬治亞，Inc.，弗吉尼亞公司(“Brinker George”)，Brinker Louisiana，Inc.，弗吉尼亞公司(“Brinker Louisiana”)，Brinker North Carolina，Inc.，弗吉尼亞公司(“Brinker North Carolina”)，Brinker Oklahoma，Inc.，弗吉尼亞公司(“Brinker Oklahoma”)，Brinker Services Corporation，弗吉尼亞公司(“Brinker Services”)，Maggiano‘s Holding Corporation，弗吉尼亞公司(“Maggiano’s Holding”)，Maggiano‘s Holding，Inc.，弗吉尼亞公司(馬吉亞諾的德克薩斯州)、胡椒餐飲公司、弗吉尼亞公司(胡椒餐飲公司)、Brinker Property Corporation、特拉華州公司(Brinker Property)、Brinker Proco佛羅裏達公司。(“Brinker Propco佛羅裏達”)，特拉華州一家公司，Chili‘s，Inc.(“Chili‘s”)，田納西州公司，Maggiano’s，Inc.(“Brinker‘s”)，伊利諾伊州的一家公司和作為擔保人簽署本協議簽名頁的每一家其他子公司(連同Brinker Restaurant、Brinker佛羅裏達、Brinker Texas、Brinker Payroll、Brinker Arkansas、Brinker喬治亞州、Brinker Louisiana、Brinker North Carolina、Brinker Oklahoma、Brinker Services、Maggiano’s Holding、Maggiono‘s Texas、Pepper Dining、Brinker Property、Brinker Propco佛羅裏達、Chili’s、Maggiano‘s和所有其他根據第6.09節成為擔保人的子公司，個別地，“擔保人”和統稱為“擔保人”)，本協議的銀行一方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，一家全國性銀行協會)作為本協議下各銀行的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。

獨奏會

鑑於借款人Brinker Restaurant作為擔保人、當事人的銀行(“現有銀行”)和美國銀行作為行政代理人訂立了該特定信貸協議，日期為2015年3月12日，並於2015年11月13日、2016年9月13日、2018年4月30日、2019年12月5日、2020年3月31日、2020年5月6日和2020年7月23日修訂(“現有信貸協議”)，根據該協議，現有銀行已向借款人提供循環信貸安排；

鑑於借款人已要求將現有的信貸協議與本協議一起全部替換和再融資，銀行和行政代理願意按照本協議中規定的條款和條件訂立本協議；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條和第二條。

定義和會計術語

第1.01節定義了某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“2023年票據契約”統稱為借款人與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間於2013年4月30日簽訂的契約，並附有日期為2013年5月15日的第一份補充契約和日期為2013年5月15日的第二份補充契約，以及根據該契約發行的票據。

“2024年票據契約”是指借款人、擔保方和作為受託人的美國銀行協會之間於2016年9月23日發行的高級票據契約，以及根據該契約發行的票據。

“加入協議”具有第2.17節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”具有本協議導言中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表一所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和銀行的其他地址或帳户。

“預付款”是指銀行根據第二條向借款人支付的預付款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指直接或間接控制他人、由他人控制或與他人共同控制的任何人。就這一定義而言，“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語用於任何人，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。在不限制前述一般性的原則下，任何人的附屬公司即為該人的聯屬公司。

“總承諾額”是指所有銀行的承諾額。截至生效日期，承諾總額為8億美元。截至第二修正案生效日期的承諾總額為900,000,000美元。

“協議”具有本協議導言中規定的含義。

“輔助文件”具有第10.19節所賦予的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用貸款辦公室”，就任何一家銀行而言，是指在基礎利率墊付的情況下，該銀行的國內貸款辦公室，以及在歐洲美元利率墊付的情況下，該銀行的歐洲美元貸款辦公室。在該銀行的行政問卷中描述的該銀行的一個或多個辦事處，或銀行可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該銀行的任何附屬公司或該銀行的任何國內或國外分行或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及銀行，應包括其適用的貸款辦事處。

“適用百分比”是指，對於任何銀行而言，該銀行在該時間的承諾所代表的承諾的百分比(執行到小數點後第九位)。如果每家銀行對墊款的承諾已根據第8.01節終止，或如果承諾已到期，則各銀行對承諾的適用百分比應根據該銀行對最近生效的承諾的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何銀行在確定時作為違約行的地位生效。每家銀行在承諾方面的初始適用百分比列於附表八中與該銀行名稱相對的位置，或在該銀行成為本協議締約方的轉讓文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指以下標題“歐洲美元匯率術語基準利差”、“基本利率利差”或“未使用費率”(視具體情況而定)項下規定的任何一天的適用年利率，由行政代理根據第6.02(E)節收到的最新合規性證書中規定的債務與現金流比率確定：

(A)任何因債務與現金流比率的變化而導致的適用税率的增加或減少，應自根據第6.02(E)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但是，如果符合證書在按照第6.02(E)條規定到期時仍未交付，則在多數銀行的要求下，第四級定價應自要求交付符合證書之日後的第一個營業日起適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至交付符合證書之日為止。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)自生效日期起，適用費率應以定價水平2為基礎，並應繼續以定價水平2為基礎，直至2021年6月30日止財政年度根據第6.02(E)節交付合規性證書之日後的第一個工作日為止，以及(Ii)此後，適用費率應以上表所述定價水平為基礎。

“轉讓”是指由銀行和受讓人簽訂並由行政代理以實質上以附件C的形式接受的轉讓和承兑。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可用期”是指自生效之日起至終止之日止的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“與銀行有關的人”具有第10.04(B)節所賦予的含義。

“銀行”是指在生效日期有承諾或未清償預付款的人，以及根據轉讓或加入協議成為本協議締約方的每一個其他人，但根據轉讓協議不再是本協議締約方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“銀行”一詞包括開證行。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月內的歐元調整定期SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的歐元調整後期限SOFR利率應以上午11點左右的LIBOR篩選利率(或如果LIBOR篩選利率在該一個月的利息期間不可用，則為LIBOR內插利率)期限SOFR參考利率為基礎。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(C)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基本利率墊付”是指第2.07(A)(I)節規定的計息墊付。

“基準利率借款”是指由基準利率預付款組成的借款。

“基準”最初指的是，就任何歐洲美元匯率術語基準提前而言，是指倫敦銀行間同業拆借利率；前提是，如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，如

如果LIBOTerm Sofr利率或當時的基準利率發生了相關的基準替換日期，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經根據第2.14節(C)或(D)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；及

(1)對於以美元計價的任何預付款，包括：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)在任何以美元計價的墊款的情況下，包括：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(32)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上述第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由以下人員選擇：(1)為了“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理確定以下順序中提出的第一個備選方案：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮了(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換和/或任何術語基準預付款，是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以這種其他方式

行政代理決定的行政管理對於本協議和其他信貸單據的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參照第(C3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.14(D)節向銀行和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給銀行。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日(第5個營業日)，由多數銀行組成的銀行向銀行發出反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但條件是，

在這種聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算其時使用的公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、適用於該基準的美元的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.14節的任何信用證單據的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何信用證單據替換該當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)、(B)守則第4975節所界定的“計劃”或(C)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人，其資產包括ERISA第3(42)節所界定的“計劃資產”。

“董事會”對任何人來説，是指此人的董事會或其執行委員會。

“借款人”具有本協議導言中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由每家銀行根據第2.01節向借款人提供的同一類型的同時墊款組成的借款。

“Brinker佛羅裏達”的含義與本文引言中所指定的含義相同。

“Brinker工資單”的含義如本文件導言所述。

“Brinker Restaurant”的含義與本文引言中指定的含義相同。

“Brinker Texas”的含義與本文引言中所指定的含義相同。

“營業日”是指在紐約市銀行營業的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關門，或實際上在該州關門，如果該日與任何歐洲美元匯率預付款有關，則意味着該日；但除上述規定外，營業日應與參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易有關，任何此類日也是倫敦銀行，且僅限於美國政府證券營業日。

“資本化租賃債務”指在任何確定期間內，該等人士根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的義務的金額，該等義務根據公認會計原則須在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃或融資租賃，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。為免生疑問，資本化租賃債務不應包括經營租賃。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指以下任何人：(A)在簽訂現金管理協議時，是行政代理、行政代理、銀行或銀行的關聯公司，或(B)在現金管理協議(或其適用的關聯公司)成為銀行時(無論是在生效日期、之前或之後，作為合格受讓人)是現金管理協議的當事方，或(C)在該人成為銀行、銀行的關聯公司、行政代理或其關聯公司之前，該人訂立了在生效日期生效的現金管理協議，在每一種情況下，均以該現金管理協議一方的身份。

“法律變更”是指在生效日期之後發生的任何引入或任何變更(包括但不限於，在歐洲美元匯率的情況下，以強制執行或增加準備金要求的方式進行的任何變更

在任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何法律、法規、指導方針或請求的解釋、適用或適用性方面(不論是否具有法律效力)預支)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”酌情指1986年的國內税法。

“抵押品”是指

(A)管理所有賬户(根據UCC的定義)；

(B)包括所有庫存(如UCC定義)和所有餐廳用品；

(C)保護所有知識產權；

(D)償還所有質押股權；

(E)償還所有質押債務；

(F)為擔保當事人的利益，將根據抵押品文件的條款受留置權約束的、以行政代理人為受益人的所有其他資產和個人財產；

(G)保存與上述任何一項有關的所有簿冊和記錄(在與上述有關的範圍內，包括客户數據、信貸文件、分類賬、計算機程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄(以及存儲或可能存儲這些數據、文件、程序、材料和記錄的所有媒體))；

(H)對上述任何項目的所有收益、產品和替換、加入或替代，包括但不限於保單收益，以與上述有關的損失有關的範圍為限；及

(一)歸還抵押財產。

在任何情況下，“抵押品”都不應包括任何被排除的資產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“質押協議”、“每項抵押物”、每一項抵押品轉讓、“擔保協議補充文件”、“質押協議補充文件”、“擔保協議”、“質押協議”或其他類似文件。

根據第6.10、6.11或6.12節交付給行政代理人的協議和每一其他協議、文書或文件，以及由任何一方或多方借款方或任何一方或多方之間的所有修訂、重述、修改或補充，現在或以後為擔保當事人的利益而為行政代理人設立留置權的，以及所有融資報表(或現在或以後根據UCC或類似法律提交的類似文件)，以及以任何行政代理人或銀行為行政代理人的利益針對債務人的所有知識產權擔保協議，銀行及作為擔保方的其他擔保方可不時修訂、重述和/或修改上述任何條款。

“承付款”是指在任何時候，無論是否使用，每家銀行支付和參與信用證的總金額最高可達幷包括本合同附表八“承付款”項下與該銀行名稱相對的金額，或在轉讓中，該金額可根據第2.05節、第2.17節、第8.01節或第10.0.06節的規定終止、減少或增加。

“增加承諾”具有第2.17(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”具有第6.02(E)節規定的含義。

“機密信息”具有第10.12節中規定的含義。

“合併”是指根據公認會計準則對任何個人及其子公司的賬目進行合併。

“受控集團”是指借款人或其子公司為其成員的本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何組織集團。

“可轉換票據交易”指借款人或其任何附屬公司就借入款項而發行、產生或出售(視乎適用而定)的任何債務，而根據其條款，該等債務可轉換或交換為借款人或其任何附屬公司的股權(不符合資格的股權除外)，或可轉換為或交換為借款人或其任何附屬公司的現金及股權(不符合資格的股權除外)的任何組合。

“公司特許經營權”是指國家或政府授予組建公司的人及其繼承人作為公司存在和經營的權利或特權，並行使該組織形式附帶的或授權書中必然隱含的權利和權力。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”具有第10.21(B)節規定的含義。

“信用證文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、附註、抵押品文件，以及借款人或任何擔保人在任何時候就本協議以及對本協議的任何修改、修改或補充或對本協議的任何其他信用證文件或豁免或對任何其他信貸文件的任何修改、修改或補充而簽署的每一份其他協議、文書或文件。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天，(a“SOFR，此利率的慣例(可能包括回顧)為SOFR日”)，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率。在上述SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR都是由SOFR管理機構或代理人根據相關政府機構為確定SOFR匯率而選擇或建議的慣例“在SOFR管理人的網站上”。對商業貸款的任何日常簡易SOFR的改變；前提是，如果行政代理決定任何這樣的慣例在行政上不可行，則行政代理可以在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。由於SOFR的變更，SOFR自該變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務”就任何人而言，在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的負債，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的債務(在正常業務過程中由票據證明的任何習慣貿易或其他應付帳目除外，並且在每種情況下，除非是真誠地妥善爭辯，否則不得在該等貿易或其他應付帳目設立之日後超過90天內逾期)。(Iii)資本化租賃債務(Iv)不符合資格的股權及(V)該人士根據或與信用證或擔保而承擔的責任，以及購買或以其他方式取得或以其他方式保證債權人不會因本定義第(I)至(Iv)條所述的其他類別的債務或債務而蒙受損失的責任。就本協定而言，債務一詞不包括借款人或擔保人因訂立或擔保利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換或期權、外匯交易、貨幣互換或期權或任何類似交易而產生的任何義務。

“債務與現金流比率”是指借款人(I)(X)在綜合基礎上的債務(為免生疑問，不包括租金支出)，減去(Y)借款人在綜合基礎上的不受限制的現金和流動投資的比率，金額不超過150,000,000美元；(Ii)借款人在綜合基礎上的EBITDA，在緊接之前的12個月期間。

“默認”具有第8.01節中規定的含義。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約銀行”係指任何銀行，如行政代理人認定，(A)未能履行本合同項下的任何供資義務，包括(I)就其墊款或(Ii)就其參與信用證而言，在本合同項下要求其提供資金的日期的三個工作日內，除非在上文第(I)款的情況下，該銀行以書面形式通知行政代理人和借款人，這種不履行是由於該銀行合理地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件都是，(B)已通知借款人、行政代理或任何銀行，表示其不打算履行其資金義務，或已就其在本合同項下或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能履行，以令行政代理人滿意的方式確認它將履行其資金義務(除非該書面或公開聲明涉及該銀行為本協議項下的墊款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該銀行合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約事項應在該書面或公開聲明中明確指出))(前提是該銀行在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據第(C)款不再是違約行)，或(D)已：或有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)根據任何與債務人破產、無力償債或重組或免除有關的法律而成為法律程序的標的，(Ii)有接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清盤其業務的人或為其委任的保管人的利益而受讓人，(Iii)或採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iv)成為內部保釋行動的標的；但銀行不得僅因政府當局擁有或取得該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行。

“違約率”具有第2.10(E)節規定的含義。

“指定銀行”是指向行政代理行發出書面通知表示其希望成為“指定銀行”的任何銀行，只要該銀行仍是本協議項下的銀行，直至該銀行書面通知行政代理行其不再是“指定銀行”為止。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(不構成不合格股權的股權除外)，根據償債基金義務或其他規定可全部或部分贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回的股權(不構成不合格股權的股權不包括在內)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換債務或任何其他股權，以構成不符合資格的股權；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃，或根據任何該等計劃向借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員發行的，則該等股權不得

僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員被解僱、退休、遣散費、死亡或殘疾而需要回購該等權益而構成不符合資格的股權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內貸款辦事處”指就任何銀行而言，在本合同附表中與其名稱相對之處或在轉讓文件中指定為其“國內貸款辦事處”的該銀行的辦事處，或該銀行不時向借款人和行政代理指定的其他辦事處。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和銀行發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指一個人在任何期間從持續經營中獲得的綜合收益，不包括(1)出售非正常業務過程中的資產的收益(只要該等收益包括在持續經營的收益中)，(2)任何非經常性、非現金的費用或不在正常業務過程中的虧損(只要該等費用或虧損包括在持續經營的收益中)，(3)該期間因授予任何董事股票期權或其他股權激勵而產生的任何非現金支出，根據借款人董事會批准的書面計劃或協議，借款人或任何子公司的高級管理人員或僱員(此類支出包括在持續經營的收益中)和(4)根據公認會計原則確定的非常項目，但不扣除聯邦、州、外國和地方所得税、利息支出、折舊和攤銷；然而，與冠狀病毒(又稱新冠肺炎)大流行有關的任何項目(包括但不限於任何和所有費用、開支和損失)在任何情況下都不應構成本定義中的非常項目或非經常性非正常課程項目。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)設立的任何金融機構

歐洲經濟區成員國是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第3.01節和第3.02節中規定的條件(或根據第10.01節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”指(1)一家銀行或任何銀行的任何附屬公司；(Ii)商業銀行或金融機構，在每一種情況下，其在美利堅合眾國的辦事處均為行政代理人所接受，除非違約已經發生且仍在繼續，否則借款人(這種承諾不應被無理扣留，且除非借款人在從行政代理人收到擬轉讓的書面通知後五(5)個營業日內向行政代理人發出書面通知另有説明，否則應被視為已提供這種承兑)；及。(Iii)財務公司、保險公司或其他金融機構(不在本定義第(Ii)款所涵蓋的範圍內)或基金(不論是公司、在正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資於商業貸款，且總資產超過1,000,000,000美元的任何其他人，以及在第(Iii)款中的每個人的情況下，管理代理可以接受的借款人，除非違約已經發生且仍在繼續，借款人應被視為已提供此類接受，除非借款人在收到管理代理的建議轉讓的書面通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知，否則應被視為已提供此類接受。儘管本合同有任何相反規定，違約銀行、借款人、擔保人或其任何關聯公司均不構成合格受讓人。

“環境”具有“美國法典”第42編第9601條第(8)款規定的含義(不適用於對美利堅合眾國施加限制的定義的規定)或任何適用的環境保護法規另有定義。

“環境保護條例”是指任何地方、州或聯邦法律、法規、規章、命令、同意法令或其他政府要求，無論是國內還是國外的，產生於或與環境或自然資源的保護或監管有關的或與之相關的，或與接觸危險物質或危險廢物有關的，包括但不限於與處置、清理、生產、儲存、提煉、

危險廢物、危險物質或任何污染物或污染物的處理、轉移、加工或運輸。

“同等及應課差餉資產”統稱為(A)任何主要財產及(B)由任何受限制附屬公司發行的任何股本或債務股份(就本定義而言，該等股本或債務的資本化術語指並指於生效日期生效的2023年票據契約及2024年票據契約所包括的界定詞彙)。

“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清；但與可轉換票據交易相關而發行的任何債務，在該債務按照其條款轉換為股本股份(或其他所有權權益)之前，不構成任何人的股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》賦予該術語的含義相同。

“歐洲美元貸款辦事處”就任何銀行而言，指在本合同附表I或轉讓文件中與其名稱相對之處被指定為“歐洲美元貸款辦事處”的銀行的辦事處(或，如果沒有指定該辦事處，則為其國內貸款辦事處)，或該銀行不時向借款人和行政代理指定的其他辦事處。

“歐洲美元利率”指，就任何利息期間的任何歐洲美元利率借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“歐洲美元利率墊付”是指借款人應根據第二條規定的歐洲美元利率選擇利率的任何墊付。

“歐洲美元利率借款”是指由歐洲美元利率預付款組成的借款。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”是指(A)僅在根據《2023年票據契約》發行的票據仍未清償的範圍內，任何等額和應課税品資產；(B)適用法律禁止其質押或其中的擔保權益的資產和個人財產(包括任何法律上有效的要求，以徵得任何政府當局的同意)，但根據UCC和其他適用法律適用的反轉讓條款生效後，其轉讓收益和產品除外；(C)(I)任何“保證金股票”；(Ii)在UCC和其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，任何人在適用的任何合資企業協議或股東協議的條款將禁止質押該等股權的範圍內和在此期間內的股權；和(Iii)在任何外國子公司或任何FSHCO的投票權權益(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何其他權益)，超過該等子公司已發行和未償還的投票權權益總額的65%；(D)該借款方的任何一般無形資產、許可證、租賃、許可證、許可證、合同(僅限於該租約或合同的交易對手不是貸款方或其任何關聯公司的情況下)或該借款方的其他資產，在其條款或適用法律下，以抵押品文件所設想的方式授予該等資產的擔保權益是被禁止的，並將導致該擔保權益的終止，或給予該借款方其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方在該資產下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知時或在期限屆滿或兩者兼而有之時)；但(I)前述(D)款所述對依據抵押品文件授予的擔保權益的任何限制僅適用於任何此類禁止未根據UCC或其他適用法律(包括根據任何破產、破產、重組、接管或其他債務人救濟法)或衡平法原則而失效的範圍，以及(Ii)在終止或取消任何此類禁止或任何適用法律或資產(或管轄此類資產的文件)中所載的任何同意要求的情況下，足以允許任何此類物品成為抵押品的範圍內。或在給予任何此種同意，或放棄或終止對此種同意的任何要求時，此類資產上的擔保權益應自動同時在抵押品文件下授予，並應列為抵押品；(E)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭納姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭漢姆法案》第1(B)節(《美國法典》第15編第1051節)向美國專利商標局提出的任何關於該借款方商標註冊的任何《意向使用》申請，僅限於該申請的範圍(如果有)，且僅在此期間(如有)，其中，授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性；(F)不動產中的任何(X)租賃權益和(Y)收費擁有的不動產權益，但這種收費擁有的不動產不構成重大不動產；(G)僅就授予該等附屬公司的該等債務或應收款的擔保權益會合理地導致對任何貸款方造成重大不利税務後果的範圍而言，任何借款方或作為外國附屬公司的任何附屬公司或FSHCO(或任何該等外國附屬公司的任何附屬公司或任何該等FSHCO的任何直接或間接的國內附屬公司)欠借款人或任何其他貸款方的任何附屬公司(或被視為欠美國聯邦所得税的任何附屬公司)的任何債務(包括任何債務或應收款項)，或其任何財產或資產；以及(H)只要行政代理人和借款人書面同意，任何其他資產

鑑於擔保當事人將從中獲得利益，在此類資產上設定或完善質押或擔保權益的費用應過高；但即使本規定有任何相反規定，除外資產不得包括上述財產的任何收益、替代或替代(除非此種收益、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“被排除的附屬公司”是指(A)被適用法律或合同義務(僅在該合同義務的對手方不是貸款方或其各自的任何關聯公司的範圍內)禁止或限制提供擔保的任何子公司(包括受淨值或淨資本或類似資本和盈餘限制的任何受監管實體)，或者如果該擔保需要政府(包括監管機構)或第三方(除任何貸款方或其各自的關聯公司以外)同意、批准、許可或授權(除非該同意、批准、許可或授權除外)。許可證或授權已經獲得或經過商業上合理的努力獲得，行政代理可以要求作出這種努力)；(B)任何非實質附屬公司的任何國內附屬公司；(C)任何不動產控股公司；(D)任何外國附屬公司；(E)任何FSHCO；及(F)借款人和行政代理人以書面協議同意提供擔保的負擔或成本(包括對借款人或借款人的任何附屬公司造成的任何不利税務後果)將超過擔保方從中獲得的利益的任何附屬公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保義務，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保義務)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)，由於該擔保人因任何原因未能構成該擔保人的擔保義務時，構成《合格合同參與者》，且在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保義務(或其任何擔保義務)是或變得違法的，或由該擔保人授予的擔保權益，對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除此類擔保債務或擔保權益的掉期的部分。

“除外税”是指對行政代理人或任何銀行徵收的或與行政代理人或任何銀行有關的任何税項，或要求從向行政代理人或任何銀行的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於行政代理人或該銀行根據下列法律成立或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)是其他關聯税的管轄權，(B)就銀行而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給行政代理或任何銀行賬户的金額徵收的：借款、信用證或承諾書中的適用權益，在下列日期生效：(I)該銀行獲得借款、信用證或承諾書中的該等權益(根據借款人根據第2.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該銀行發生變更

根據第2.15節的規定，應向該銀行的轉讓人或在緊接該銀行變更其適用的貸款辦事處之前向該銀行的轉讓人或在緊接該銀行變更其適用的貸款辦事處之前支付與該税項有關的税款；(C)該行政代理人或該銀行未能遵守第2.15(E)和(D)條所規定的任何美國聯邦預扣税。

“現有銀行”的含義與本文摘錄中所指定的含義相同。

“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有信用證”是指在生效日期前由開證行開具並列於附表九的每份信用證。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、負有會計、財務職責的總裁副主任、總裁副主任、司庫、助理財務主任。

“第一留置權債務與現金流比率”是指借款人在綜合基礎上(I)(X)債務(為免生疑問，不包括租金支出)的比率，即借款人在抵押品上的任何留置權以抵押物上的任何留置權擔保的比率，該抵押品與保證債務的留置權在確定日期減去(Y)借款人在該確定日期的無限制現金和流動投資，金額不得超過150,000,000美元至(Ii)借款人在綜合基礎上的EBITDA，在綜合基礎上，在緊接該確定日期之前的12個月期間。

“固定增量金額”是指(I)250,000,000美元減去(Ii)在上述日期之前因依賴第(I)款而產生的承諾增加、定期承諾增量和等值債務增量的總額。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險改革法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國子公司”是指借款人根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律成立的子公司。

“FSHCo”是指(A)除一家或多家外國子公司或FSHCO的股權或債務(如果是債務，在美國聯邦所得税中被視為股權)以外沒有其他實質性資產的任何國內子公司，以及與之相關的附帶資產，以及(B)任何其他國內子公司，其持有一家或多家外國子公司或FSHCO的股權或債務(如果是債務，在美國聯邦所得税方面，此類債務被視為股權)。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的、在美利堅合眾國不時生效的財務報告的公認會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府要求”指所有判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、法律、法令、法令、法規、規章、公司特許經營權、許可證、證書、執照、授權等，以及任何政府或其任何委員會、董事會、法院、機關、機構、機構或其政治分支的任何其他要求。

“擔保債務”是指借款人在本合同項下和在票據項下以及借款人作為當事人的任何其他信用證文件項下對銀行和行政代理承擔的所有義務，無論是本金、利息、費用、費用、賠償或其他方面，也不論現在或將來是否存在。

“擔保人”具有本協議導言中規定的含義。

“擔保人加入”具有第6.09節規定的含義。

“危險物質”具有美國法典第42條第9601(14)節所規定的含義，還應包括根據任何環境保護法規被視為危險物質、污染物、污染物、廢物或其他類似進口術語的其他物質，包括但不限於石棉、多氯聯苯以及石油和石油產品。

“危險廢物”具有美國法典第42條第6903(5)款中規定的含義，還應包括根據任何環境保護法規(包括但不限於，美國聯邦法典第40條，聯邦貿易法第6903條，261.3節)被視為危險廢物的其他各種物質。

“對衝銀行”是指下列任何人：(A)訂立第六條或第七條所要求或允許的掉期合同時，是行政代理、行政代理的關聯方、銀行或銀行的關聯方；(B)在(或其適用的關聯方)成為銀行時(在生效日期、之前或之後作為合格受讓人)是第六條或第七條所要求或允許的掉期合同的當事一方；或(C)在此人成為銀行、銀行的關聯方、行政代理方或其關聯方之前；該人訂立了在生效之日生效的互換合同，在每一種情況下都是以該互換合同當事方的身份訂立的。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“增加銀行”具有第2.17節規定的含義。

“增量等值債務”是指借款人以(X)一系列或多系列擔保債券、債權證、票據或類似工具或(Y)定期貸款的形式發生的任何債務；但(A)(I)該等債務須以抵押品與該等債務按比例作抵押，且不得以借款人或任何附屬公司除抵押品外的任何財產或資產作抵押；(Ii)與該等債務有關的抵押協議與抵押品文件實質上相同(有令行政代理人合理滿意的差異)；及(Iii)根據發行該債務的契諾或協議而訂立的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，代表此類債務的持有人發生或以其他方式獲得的債務，應已成為與行政代理(代表擔保當事人)達成的慣常同等債權人間協議的當事一方，其形式和實質令行政代理合理滿意，(B)此類債務的到期時間不早於發生債務時生效的本合同項下的最新到期日，且其加權平均到期日不短於當時加權平均到期日最長的增量定期貸款部分的到期日，(C)此類債務包含契諾、違約事件和其他條款，作為一個整體(利率、攤銷、催繳保費、費用和可選的預付款或贖回條款除外)，與借款人和子公司所列的條款實質上相同，或對借款人和子公司的限制並不比信貸文件中的條款嚴格((X)契諾或其他規定僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間，以及(Y)也對銀行和遞增定期貸款人(如有)有利的關於墊款、承諾、遞增定期貸款(如有)和遞增定期承諾(如有)的契諾或其他規定除外)

發生此類債務時未清償的債務)；但借款人的財務主管應在該債務發生或其修改、再融資、退款、續期或延期前至少兩(2)個營業日(或該行政代理合理商定的較短期限)前至少兩(2)個營業日向該行政代理交付一份證書，連同該債務的實質性條款和條件的摘要，説明借款人已真誠地確定該等實質性條款和條件滿足本條(C)所述的要求，該決定為決定性的，(D)此類債務沒有規定任何強制性的預付款，在當時有效的最後到期日之前，(E)除借款人及擔保人外，該等債務不獲任何其他人士擔保；及(F)該等債務在生效的最後一個到期日之前(如屬可轉換或可交換債務、慣常出售資產、超額現金流或損失、強制性要約購買及違約後慣常加速權利)，(A)該等債務不獲借款人及擔保人以外的任何人士擔保；及(F)該等債務在產生前後，貸款各方均遵守第7.01節的規定。

“增量定期貸款承諾”對於任何增量定期貸款機構而言，是指根據增量貸款安排修正案和第2.17(B)節設立的此類增量定期貸款機構對本合同項下任何部分的增量定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為此類增量定期貸款機構將發放的此類部分增量定期貸款的最高本金金額。

“增量定期貸款”是指根據規定增量定期承諾的增量貸款修正案設立的增量定期貸款貸款。

“增額定期貸款修訂”是指借款人、行政代理和一個或多個增額定期貸款人之間對本協議的修訂，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以確立任何部分的增額定期承諾，並對本協議和其他信貸單據進行第2.17(B)節所規定的其他修訂。

“增量定期貸款機構”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的機構。

“增量定期貸款”是指增量定期貸款人根據第2.17(B)節向借款人發放的貸款。

“遞增期限到期日”，就任何一期的遞增定期貸款而言，是指適用的遞增貸款融資修正案中規定的此類遞增定期貸款到期並在本協議下全額支付的預定日期。

“受補償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)因借款人在本合同項下的任何義務或由於本合同項下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“不足”是指，就任何計劃而言，該計劃下既得利益的現值超過該計劃可分配給該福利的資產的公平市場價值的金額(如果有)。

“知識產權”是指一個人的所有知識產權，包括但不限於：(A)發明、設計、專利、專利申請、版權、版權申請、商標、商標申請、服務標記、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；(B)其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、申請、註冊和特許經營權；(C)使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及(D)與前述有關的所有書籍和記錄。

“利息開支”指任何人士在任何確定期間內根據公認會計原則釐定的利息開支，包括但不限於與任何資本化租賃債券有關的所有利息、與任何可轉換票據交易發行的債務有關的所有利息及所有資本化利息，但不包括遞延融資費用。

“付息日期”是指：(1)(A)就任何歐洲美元利率期限基準預付款而言，適用於該歐洲美元利率期限基準預付款的每個利息期的最後一天和終止日期；但是，如果歐洲美元利率期限基準預付款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率墊付而言，即每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及終止日期；及(Ii)就任何墊付而言，(A)終止日期，(B)根據第2.07(B)節及第2.10(E)節應計利息的催繳日期，及(C)任何預付款項的任何預付款日期，不論該等預付款項是否在本協議下以其他方式準許。

“利息期”是指對於每一次歐洲美元利率先期基準借款，從借款人在借款通知中選擇的該歐洲美元利率先行借款支付或轉換為或繼續作為歐洲美元先行利率借款之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非在歐洲美元利率預付款的情況下，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)的與歐洲美元利率墊付有關的任何利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期限不得超過終止日期；

(D)組成相同借款的歐洲美元利率期限基準墊款從同一日期開始的兩個利息期應具有相同的期限；

(E)根據第2.14(Gf)節從本定義中刪除的任何基調均不得用於在該借款通知中指定。

利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括利息期間的最後一天。行政代理應立即以書面形式通知每家銀行借款人就每筆借款選擇的每個利息期。

“投資”具有第7.07節規定的含義。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行、富國銀行、國民協會、TRUIST銀行和三菱UFG銀行有限公司，以及同意作為開證行(在每種情況下，通過其自身或通過其指定的附屬機構或分支機構之一)擔任開證行的任何其他銀行，每個銀行都是以本信用證項下開證人的身份行事，以及第2.19(I)節規定的繼任者。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“聯合牽頭安排人”是指JPMCB、美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、TRUIST銀行和三菱UFG銀行有限公司，其作為本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和簿記管理人。

“JPMCB”指摩根大通銀行及其繼任者。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何銀行在任何時候的信用證敞口應為其當時信用證敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，

國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或規則3.14、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或如果已提交但尚未兑現符合條件的單據，則該信用證應被視為“未付款”和“未開出”，其金額為剩餘可供支付的金額。借款人和每家銀行的義務應保持完全有效，直至開證行和各銀行在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何預付款、承付款、遞增定期貸款或遞增定期承付款的最晚到期日或終止日期(包括終止日期)，包括根據本協議不時延長的任何到期日或終止日期。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證，應包括現有的每份信用證。信用證可以用美元開具。

“信用證協議”具有第2.19(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表八，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓或以其他方式承擔信用證承諾，則為開證行在行政代理保存的登記冊中為其信用證承諾規定的金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“LIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲美元利率借款和任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：(A)LIBO屏幕利率

在每個情況下，最長的期間(Libo篩選利率可用於美元)短於受影響的Libo利率利率期間；及(B)在每個情況下，最短期間(Libo篩選利率可用於美元)的Libo篩選利率超過受影響的Libo利率期間；但如果任何Libo內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元計價的歐洲美元利率借款而言，在倫敦時間上午11：00左右，即該利率期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利率期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)該利率不適用於美元，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率的內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲美元利率借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、產權負擔或其他類型的優惠安排，以保證或規定支付任何人因合同、法律實施或其他原因而產生的任何義務(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議下的利益)。

“流動投資”的意思是：

(A)承擔美利堅合眾國或其任何機構或機構的直接債務，或其本金和利息由其擔保或擔保的債務；

(B)可轉讓或不可轉讓存單、定期存款、銀行承兑匯票或自取得之日起十二(12)個月內到期的其他類似銀行安排(“銀行債務證券”)，由(A)任何銀行或任何銀行的任何關聯公司發行，或(B)任何其他外國或國內銀行、信託公司或金融機構發行，其綜合資本盈餘和未分配利潤不少於100,000,000美元或其等值的美元，如在存款或購買時，S或穆迪的評級服務對此類銀行債務證券的評級不低於“BB”(或當時的同等評級)，(Ii)由(A)任何銀行或其任何關聯公司發行的商業票據。

(B)銀行或(B)任何其他人，而在購買該商業票據時，S的評級服務對該商業票據的評級不低於“A-2”(或當時的同等評級)或穆迪的評級服務對該商業票據的評級不低於“P-2”(或當時的同等評級)，或在上述兩項服務停止時，由借款人或擔保人選擇的其他國家認可的評級服務(視屬何情況而定)，(Iii)由(A)任何銀行或任何銀行的聯屬公司或(B)任何其他人士發行的債務或其他證券，而在購買時，該人的債務或股權證券獲S或穆迪的評級服務評級不低於“BB”(或當時同等的評級服務)，或在這兩項服務停止時，由其他國家認可的評級服務(視屬何情況而定)予以評級，借款人或擔保人應選擇的證券，以及(Iv)根據《交易法》第(12)(B)或(G)款登記的類別的有價證券；

(C)與任何合計資本盈餘及未分配利潤不少於$100,000,000或其美元等值的人士訂立與上文(A)及(B)項所述投資有關的市場價值至少相等的回購協議，但在訂立該等協議時，該人的債務證券被S或穆迪的評級服務評為不低於“bbb”(或當時同等的評級服務)，或在這兩項服務終止後，該等其他國家認可評級服務或服務終止後，視屬何情況而定，視乎借款人或擔保人的選擇而定；和

(D)購買根據1940年《投資公司法》登記的、僅投資於上文(A)、(B)和(C)款所述類型的標的證券的任何共同基金的股份。

“貸款方”是指借款人和每個擔保人。

“LOC銀行”是指為任何貸款方或貸款方的任何子公司的賬户開具(或簽發)履約信用證或財務信用證的任何人。為免生疑問，(I)當某銀行不再是銀行時，該人士(及該人士的任何關聯公司)即不再是LOC銀行；及(Ii)在該時間，借款人及/或借款人的任何(或一個或多個)附屬公司的任何履約信用證或金融信用證的出票人成為銀行(或成為某銀行的關聯公司)時，該人士應自動成為LOC銀行，直至該人士(或該人士的關聯公司)不再是銀行為止。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

除第2.18節另有規定外，“多數銀行”是指(A)在根據第8.01節到期和應付的墊款或在承諾終止或到期之前的任何時間，有循環信貸敞口且無資金來源的承付款佔當時循環信貸敞口總額和無資金來源的承付款之和超過50%的銀行；但僅為宣佈墊款是

根據第8.01節規定的到期和應付款項，每家銀行的無資金承諾應被視為為零；及(B)就所有目的而言，在根據第8.01節規定的墊款到期和應付後，或在承諾到期或終止後，銀行的循環信貸敞口超過當時循環信貸敞口總額的50%。

除第2.18節另有規定外，“多數循環銀行”係指(A)在循環信貸安排項下的墊款根據第8.01節到期和應付之前的任何時間，或在循環信貸安排項下的承諾終止或到期之前的任何時間，循環信貸安排項下有循環信貸敞口和循環信貸安排項下無資金來源承付款的銀行佔當時循環信貸曝險總額和循環信貸安排項下無資金來源承諾額之和的50%以上；但僅就根據第8.01節宣佈循環信貸安排下的墊款到期和應付而言，各銀行的無資金承諾應被視為零；及(B)就所有目的而言，在循環信貸安排下的墊款根據第8.01節到期並應支付，或循環信貸安排的承諾到期或終止後，循環信貸安排下的銀行的循環信貸敞口占當時循環信貸敞口總額的50%以上。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指在任何情況下，(A)在綜合基礎上對借款人及其子公司的財務狀況或業務運營產生重大不利影響，或(B)對整個信用證文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響，或(C)導致違約的任何影響。

“實物財產”具有第6.13節規定的含義。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人的每一子公司(A)其連續四個會計季度期間的總收入(當與該子公司在該期間的子公司的總收入合計時)等於或大於借款人及其全資境內子公司在該期間的綜合總收入的2.0%，在每種情況下都是指根據公認會計準則確定的；(B)其資產(包括其他子公司的股權)等於或大於借款人及其全資境內子公司綜合總資產的2.0%；(C)擁有或持有對借款人及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體；但是，如果在任何時候和不時，僅僅因為沒有達到前款(A)、(B)或(C)規定的門檻而不是貸款方的境內子公司，合計佔借款人及其全資境內子公司在有關期間的綜合總收入的(X)10.0%以上，或(Y)借款人及其全資境內子公司同期綜合總資產(包括其他子公司的股權)的10.0%以上，則借款人應在根據本協議規定必須交付該期間的財務報表之日起六十(60)天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期間內)，(I)以書面指定

行政代理一家或多家此類全資境內子公司，在需要的範圍內，使本但書的前述條件不再成立，並且(Ii)遵守第6.09節有關任何此類全資境內子公司的規定。

“最高增量金額”是指在任何確定日期，(A)固定增量金額加(B)無限金額的總和，只要在本條(B)的情況下，截至根據第6.02(B)或(C)節已交付(或要求交付)財務報表的最近四個會計季度期間的最後一天，在實施承諾增加後，遞增定期借貸便利或遞增等值債務(按就延遲提取定期貸款的任何承諾增加或任何遞增定期承諾額或遞增等值債務計算)及其收益的運用(不扣除其現金收益，但實施任何相關交易)，第一留置權債務與現金流量的比率不超過2.50至1.00。雙方理解並同意，任何遞增期限安排或遞增等值債務(視具體情況而定)應被視為在第(A)款之前根據第(B)款發生(在此情況下，第一留置權債務與現金流量的最大比率不得因此而違反)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”係指抵押財產所有人為管理代理人的利益而訂立的按揭、信託契據、債務擔保契據、信託契據或其他擔保文件，其實質形式為借款人與行政代理人可不時修訂、補充或以其他方式修改之抵押財產留置權。為免生疑問，抵押物應包括所有實物不動產。

“抵押財產”是指根據第6.12節的規定需要發放抵押權的所有不動產。為免生疑問，截至生效日期為止，並無按揭物業。

“非美國銀行”具有第2.15(E)節規定的含義。

“票據”是指借款人向任何銀行支付的本票，實質上以本合同附件A的形式，證明借款人因預付款而欠該銀行的債務總額。

“借款通知”具有第2.02節規定的含義。

“預付款通知”是指與預付款有關的預付款通知，基本上應採用附件F的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。

“被義務方”具有第4.03節中規定的含義。

“債務”係指任何貸款方因任何信用證、有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議或有擔保雙邊信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在任何貸款方根據任何與破產、破產或重組或免除債務人有關的法律提起的訴訟開始後產生的利息和費用。不論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、有擔保的雙邊信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償金和任何貸款方根據任何信用證文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何銀行在每種情況下可自行決定代表借款人付款或墊款的任何前述款項。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或章程或該實體的任何成立章程或組織。

“其他基準利率選舉”是指，就以美元計價的任何預付款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及銀行發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

對於行政代理人或任何銀行而言，指由於該行政代理人或銀行與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該行政代理人或銀行籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或本協議任何條款接受付款、接受或完善擔保權益、參與或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款、信用證或借款或本協議或任何票據或其他信用證單據中的權益)。

“其他税”具有第2.15(B)節規定的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元利率組成的利率，該利率是指由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易的綜合利率，該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指在任何一天，就任何以美元計價的金額而言，紐約聯邦儲備銀行的利率。

“付款”的含義與第9.12節所賦予的含義相同。

“付款通知”的含義與第9.12節所賦予的含義相同。

“PBGC”指養老金福利擔保公司(及其任何繼承者)。

“愛國者法案”是指美國愛國者法案，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律。

“參賽者名冊”具有第10.06(E)節規定的含義。

“允許留置權”指對任何人的留置權：

(A)在不違反第6.01和第6.06節的範圍內，對該人在正常業務過程中發生的税收、評估或政府收費或徵費提出申索；

(B)法律規定的債務，如房東、承運人、倉庫管理員和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保尚未拖欠的債務或正在善意地通過適當程序提出異議的債務；

(C)在正常業務過程中產生的債務(I)從工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律下的認捐或存款中支出，或確保該人的公共或法定義務，或(Ii)不是與借款有關的債務，且總體上不會對借款人及其子公司在其業務運營中的資產的價值或使用造成重大減損；

(D)繼續擔保生效日期已存在並列於所附附表三的債務；但如由此種留置權擔保的債務的數額大於生效日此類債務的未償數額，則不得續期、再融資或延期；

(E)構成在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似產權的產權負擔，以及由分區限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵組成的產權負擔，總體而言，這些產權負擔在數量上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對該人的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)確保正在上訴的人被判敗訴；

(G)對該人在生效日期後取得的不動產徵收留置權，並只擔保該人為支付該財產的購買價格而產生的債務，以及在與該財產同時取得的任何相關資產方面，與該財產同時取得的任何相關資產，但任何此種留置權須在取得該財產後一百八十(180)天內設定；

(H)除上述允許的留置權外，對保證借款人及其子公司的債務的抵押品的留置權(為免生疑問，包括遞增的等值債務)，只要此類留置權和債務受從屬和債權人間條款(或以行政代理為受益人的排序協議或債權人間協議)的約束，在每種情況下，形式和實質都令行政代理合理滿意，且貸款各方遵守的要求；但根據第2.05(B)7.09節允許以抵押品如此擔保此類債務；

(I)對其股權或其全部或基本上全部資產在取得時的生效日期後被借款人或其一間附屬公司收購的人所擁有的財產上存在的任何留置權；但該等留置權並非與該等權益相關而設定或並非在考慮該等留置權時設定

收購，且不附加任何其他資產或任何其他人的資產(視情況而定)；

(J)取消根據信用證單據的條款授予的留置權；

(K)取消以現金抵押品(包括任何相關存款或證券賬户)授予的留置權，以確保與簽發信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據有關的債務；

(L)處理與抵押相關交付的業權保單上顯示的所有留置權和其他事項，以及該等留置權或其他事項的任何替換、延期或續期；或

(M)批准信安物業授出的其他留置權，以確保與以其他方式獲準根據本協議條款完成的售後回租交易有關的責任。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方或其任何子公司均不得在其任何知識產權或其任何主要財產上或就其任何知識產權或主要財產設立、承擔、招致或容受任何留置權，除非本協議允許。

“允許再融資債務”指根據第7.09(Vi)(A)節發生的債務的任何再融資、再融資、續期或延期；只要這種允許再融資債務再融資：(A)次級債務，這種允許再融資債務的從屬程度至少與正在再融資的適用債務的程度相同；(B)以擔保債務的留置權為擔保的債務，這種允許再融資債務是無擔保的，或者是以留置權擔保的，該留置權對債務的擔保程度至少與正在再融資的適用債務的程度相同；(C)債務是無擔保的，這種許可再融資債務是無擔保的，(D)其他有擔保債務，該等許可再融資債務以留置權作為抵押，而該留置權至少與正進行再融資的適用債務同等程度及(E)不合格股權，則該等獲準再融資債務必須構成不合資格股權或無擔保債務。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他實體，或者政府及其任何分支機構。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“計劃”指ERISA第四章所指的僱員退休金計劃，該計劃是(A)為借款人、借款人的任何附屬公司或受控集團任何成員的僱員維持的，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持的，而根據該協議或任何其他安排，超過一名僱主作出供款，而借款人、借款人的任何附屬公司或受控集團的任何成員當時正在承擔或累積供款義務，或在前五個計劃年度內已作出供款。

“質押協議”是指借款人、對方貸款方和行政代理之間的證券質押協議，自生效之日起生效。

“質押債務”是指根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而對行政代理享有留置權的債務的所有付款和其他權利。

“質押股權”是指根據抵押品文件的條款，為了擔保當事人的利益，對行政代理享有留置權的所有股權。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要財產”是指所有餐廳或相關設備和不動產，在每一種情況下，均由借款人或子公司所有，並構成位於美國或加拿大境內的任何餐廳的全部或部分。

“私人銀行”具有第6.02節規定的含義。

“投影”具有第5.13節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共銀行”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能夠導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“不動產控股公司”是指借款人在提交給行政代理的書面文件中指定為借款人的任何子公司，該書面文件應包括證明該子公司的主要業務包括擁有、租賃、交易或開發不構成重大不動產的不動產。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行美國政府證券交易日，或(2)如果該基準利率不是LIBOTerm Sofr利率，則由行政代理以其合理酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”，就以美元計價的預付款的基準替代而言，是指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，都是指其任何繼承者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、任何高管、高級或其他副主管總裁、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指任何前述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而對借款人或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“循環信貸風險”是指任何銀行在任何時候未償還的本金金額與該銀行當時的信用證風險的總和。

“循環信貸安排”是指根據循環信貸安排作出的承諾和信貸的延伸(為免生疑問，不包括任何遞增的定期承諾或遞增的定期貸款)。

“RFR墊款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基礎計息的墊款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，構成此類借款的RFR墊款。

“售後回租交易”具有第7.03(C)節規定的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是任何適用的全面制裁的對象或目標的國家、領土或地區(在本協定之日為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、英國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的適用的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會(及其任何後繼機構)。

“美國證券交易委員會備案”是指根據交易法第13、14或15(D)節及其下的條例向美國證券交易委員會提交的報告或聲明。

“第二修正案”是指借款人、銀行一方和行政代理人之間的“信用證協議第二修正案”，其日期為第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”是指滿足或放棄第二修正案第5節規定的所有條件的日期，該日期為2023年5月2日。

“有擔保的雙邊信用證”是指由LOC銀行為任何貸款方或貸款方的任何子公司開具的任何履約信用證或金融信用證；但所有此類有擔保的雙邊信用證的總金額不得超過10,000,000美元。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或貸款方的任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或其子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第六條或第七條要求或允許的任何掉期合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、銀行、對衝銀行、現金管理銀行、LOC銀行、行政代理人根據第9.01節不時指定的各協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

“擔保協議”是指借款人、對方貸款方和行政代理之間的擔保協議，自生效之日起生效。

“高級債務”具有第10.01節規定的含義。

“重要附屬公司”是指根據交易所法案，屬於S-X法規第1-02條規定的借款人的“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”對任何人來説，是指在任何確定日期，(A)該人資產的當前公允可出售價值的金額，將超過該人在該日期的所有負債，不論或有負債或其他負債，因為該等條款是按照適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人的資產的當前公允可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的小額資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在債務到期時償還其債務。就本定義而言，(1)“債務”是指對“債權”的責任，和(2)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)在違約行為產生付款權利的情況下獲得公平補救的權利。

不論這種獲得衡平救濟的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第1條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“聲明的終止日期”是指2026年8月18日。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的，行政機構就歐洲貨幣籌資的歐洲美元利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為墊款提供資金而施加的類似要求所規定的小數。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲美元匯率墊款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有任何銀行根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“次級債務”是指借款方或借款方的任何子公司的借款債務，根據附屬協議，借款方或借款方的任何附屬公司必須服從根據從屬協議規定的關於付款權利和時間以及其他權利和補救措施的義務，並具有行政代理合理滿意的其他條款。

“從屬協議”是指行政代理與提供次級債務的貸款人(或貸款人的代表)之間的任何從屬協議，其條款應合理地令行政代理滿意，並可在不違反其條款的情況下不時予以修訂、重述和/或修改。

“子公司”對任何個人、任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體來説，是指該個人或其一個或多個子公司通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有足夠的股權或有表決權的權益，使其或它們(單獨或作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該實體的多數董事(或履行類似職能的人員)，以及任何合夥或合資企業，如果該個人或其一個或多個子公司直接或間接擁有任何合夥或合資企業利潤或資本的50%以上的權益，或由該人及其一家或多家附屬公司共同進行(除非該合夥企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指借款人的直接或間接附屬公司。

“調查”具有第6.13(C)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及。(B)任何種類的交易及有關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限；。但“掉期合同”不應包括任何基於股權的衍生品或類似交易，無論是否根據主協議進行記錄。

“互換義務”是指就任何擔保人而言，根據構成下列條件的任何協議、合同或交易支付或履行義務的任何義務

“税”具有第2.15(A)節規定的含義。

“B期貸款機構”是指在任何時候持有任何B期貸款的任何機構。

“B期貸款”是指任何增量定期貸款，其條款在發生時為“B”期貸款的慣常市場條款(由借款人善意確定，並在適用的增量貸款修正案中指定)。

“術語基準”用於任何預付款或借款時，指的是此類預付款或構成此類借款的預付款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款人”是指在任何時候持有任何增量定期貸款的任何機構。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“期限SOFR通知”是指行政代理向銀行和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。利率“是指，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，兩個美國政府

在該期限開始前的證券營業日，相當於適用的利息期間，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，從而根據第2.14節進行了基準替換，這不是SOFR條款。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”指下列日期中最早的一個：(I)聲明的終止日期，(Ii)(A)根據第2.05節全部終止所有承付款的日期，以及(B)根據第2.05節和第2.06節償還所有銀行的全部預付款的日期，以及(Iii)根據第8.01節終止所有銀行的全部承付款的日期中最早的一個，但如果該日期不是營業日，則終止日期應為緊接其前一個營業日。

“終止事件”係指(I)ERISA第4043節中描述的“可報告事件”(不受向PBGC發出30天通知的規定所限制的“可報告事件”除外)，或ERISA第4062(E)節中描述的事件，或(Ii)借款人或受控集團任何成員在其為“主要僱主”的計劃年度內退出計劃的情況，該術語在ERISA第4001(A)(2)節中定義。或(Iii)根據ERISA第4041(A)(2)條發出終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(A)(2)條將計劃修訂視為終止，或(Iv)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟，或(V)根據ERISA第4042條可能構成終止任何計劃的理由的任何其他事件或條件。

“第三方資金”具有第10.05節規定的含義。

“所有權公司”是指根據第6.12(B)節受聘簽發所有權保單的行政代理人合理接受的國家認可和財務穩定的所有權保險公司。

“所有權政策”具有第6.12(B)節規定的含義。

“總承諾額”對於一家銀行而言，是指該銀行在任何時候的承諾額(無論是否已使用)的總額，對於所有銀行而言，是指所有銀行在任何時候有效的承諾額(無論已使用或未使用)的總額。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)當時預付款的未償還本金金額和(B)當時的信用證風險風險總額的總和。

“類型”是指，就任何預付款而言，其性質是歐元調整後的軟匯率預付款或基本匯率預付款。

“統一商法典”指任何適用司法管轄區的統一商法典，如果適用司法管轄區沒有任何統一商法典，則指紐約州不時生效的統一商法典。

“UFCA”指“統一欺詐運輸法”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指對每家銀行的承諾減去其循環信貸風險。

“未使用費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“UFTA”指的是“統一欺詐性轉讓法”。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力

第1.02節介紹了時間段的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節介紹了會計術語。所有未在本協議中明確定義的會計和財務術語以及在本協議中所包含的與財務事項有關的每個公約的遵守情況(除非本協議另有規定)均應按照公認會計準則進行解釋。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。如果在此日期之後，GAAP或其應用中發生任何變化，且該變化將影響本文所述任何財務契約或任何其他條款的計算，則如果借款人應通過通知行政代理請求對任何該等財務契約或其他條款進行修改，以消除該變化對該財務契約或其他條款的影響(或者，如果該行政代理或多數銀行應為此目的通過通知請求對任何該等財務契約或其他條款進行修改)，則無論該通知是在該變更之前還是之後或在其應用中發出，然後，本協議各方應進行談判，努力就該修正案達成一致，在該通知已被撤回或該修正案已根據本協議生效之前，該財務契約或其他規定應根據在該變更生效前有效和適用的公認會計原則計算或解釋。

在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照借款人在生效日期前最後一次提交給行政代理的經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方都可接受的修正案，以解決此類變化。

第1.04節。不適用於其他。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定規定，除非另有規定，否則條款、章節、附表和附件指的是本協議的條款和章節以及附表和展品。除文意另有所指外，本協議中或任何信用證文件或任何其他協議或文件中對本協議的引用應被解釋為指根據本協議條款不時進一步修訂、修訂和重述、重述、補充或修改的本協議。

第1.05節解釋了其他規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“or”一詞的意思是“and/or”。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他信用證文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”。“在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該信用證單據的全部內容，而不是指其中的任何特定條款；(D)信用證單據中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的信用證單據的條款、章節、證物和附表；(E)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或條例的內容均應指經修訂的該等法律或法規。(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)本協議和其他信用證文件中的各章節標題僅為方便參考而包括在內，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(C)凡在本文中提及合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視乎適用而定)一樣。有限責任公司的任何分部應構成本協議項下的單獨一人(以及任何有限責任的每個分部

作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的公司也應構成此類個人或實體)。

第1.06節調整利率；LIBORBenchmark通知。以D美元計價的Advancea貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(C)和(D)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(F)節，行政代理將根據第2.14(F)節的規定，及時通知借款人歐洲美元預付款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他與LIBOR或其他利率有關的事項，或任何替代或後續利率，或其替代利率或替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(C)或(D)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第2.14(E)節變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值

或經濟上與倫敦銀行間同業拆息利率相同的現有利率被取代或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性，或在任何現有利率停止或不可用之前提供。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.07節。説明信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節。不同的劃分。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.09.節討論泥潭事件。本合同雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾或墊款的任何增加、延期或續期(包括根據第2.17條，但不包括(I)任何借款的延續或轉換、(Ii)任何墊款的發放或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)應受(並以此為條件)：(1)所有洪水風險確定證書的事先交付；(2)行政代理人應已收到指定銀行的書面確認，表明指定銀行已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第二條、第二條和第二條

預付款和信用證的金額和條款

第2.01節。支付預付款。各銀行特此同意，根據下文規定的條款和條件，在可用期間內的任何營業日，向借款人提供本金總額不會導致該銀行的循環信貸風險超過該銀行承諾的貸款。每筆預付款的借款總額應不少於10,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(前提是基本利率預付款的總額可以是第2.19(E)節所設想的償還信用證付款所需的總金額)，並應包括銀行在同一天向借款人提供的相同類型的預付款，根據銀行各自的承諾按比例計算，如果預付款是歐洲美元基準利率預付款，則應具有相同的利息期限。在每家銀行承諾的範圍內，借款人可根據第2.06(B)節的規定借款、預付和再借款。

第2.02節。不接受預付款請求。在適用的可用期內，每次借款應在不遲於上午11點(紐約市時間)發出通知：(A)如果是由歐洲美元利率術語基準墊款組成的擬議借款，則至少應在提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日之前(或對於在生效日期作出的任何借款，在提議借款日期前一(1)個營業日)發出通知；以及(B)如果提議借款由基本利率墊款組成，則在提議借款的營業日，借款人向行政代理髮出通知，行政代理應通過傳真及時通知各家銀行。每份該等借用通知(“借用通知”)應以書面形式(包括以傳真方式)、實質上採用本協議附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每份借款通知均應提及本協定，並應具體説明(I)借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)借款所需的墊款類型，(Iii)借款的本金總額，以及(Iv)如借款以歐洲美元利率為基準預付款，則為借款申請的利息期限。

第2.03節：控制借款；墊款；終止歐洲美元利率Term基準墊款。

(A)墊款應作為由適用銀行按照各自在借入墊款的借款日期作出的承諾按比例提供的同類型墊款組成的借款的一部分提供。任何銀行未能提供任何預付款，本身並不解除任何其他銀行在本協議項下的放貸義務。

(B)每筆借款應為歐洲美元RateTerm Sofr借款或基本利率借款。每一銀行均可自行選擇通過促使該銀行的歐元適用貸款辦公室提前支付任何歐洲美元匯率術語基準貸款；

但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議和適用票據(如有)的條款償還預付款的義務。超過一(1)個利率選項的預付款可以同時未清償；但是，借款人無權要求任何預付款，而這些預付款如果發生，將導致任何銀行在任何時間出現超過十(10)筆未清償的單獨預付款。就上述目的而言，(I)具有不同利息期的歐洲美元利率期限基準墊款，無論是否在同一日期開始，應被視為單獨的歐洲美元利率期限基準墊款，以及(Ii)歐洲美元利率期限基準墊款和基本利率墊款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨的墊款。

(C)每一家銀行應在每一次請求借款的借款日期下午1：00(紐約市時間)之前，按照其適用的承諾，在其適用的貸款辦公室為行政代理的賬户按第10.02節所述的地址提供立即可用的資金，該銀行應根據其適用的承諾，在該項請求借款中的應評税部分。除本協議中關於信用證償還的條款外，在行政代理收到此類資金並滿足第三款中規定的適用條件後，行政代理將通過以下方式將收到的資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：不遲於下午2點(紐約市時間)，或(I)將此類資金的金額記入JPMCB賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金。在每一種情況下，借款人按照借款人在一家銀行開立的借款人賬户提供給行政代理人(併合理地接受)的指示，借款人在遞送給行政代理人的通知中不時指定該行政代理人合理接受的賬户；但第2.19(E)節規定用於償還信用證付款的基本利率預付款應由行政代理匯給開證行。如果不符合第三條規定的適用於任何此類借款的條件，行政代理應將此情況通知提供構成此類借款的墊款的銀行，並在切實可行的情況下儘快將如此收到的資金退還給各自的銀行。

(D)即使本協定中有任何相反規定，也不適用：

(I)如果任何銀行應在任何申請借款的日期前至少一個(1)工作日通知行政代理，任何法律或法規的引入或任何更改或解釋使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱該銀行或其歐洲美元適用貸款辦公室履行本協議項下的義務以提供歐洲美元利率術語基準墊款或為本協議項下的歐洲美元利率術語基準墊款提供資金是非法的，借款人為該借款或任何後續借款選擇歐洲美元基準利率墊款的權利應被暫停，直到該銀行通知行政代理導致暫停的情況不再存在，且除下文第(Iv)款所規定的情況外，構成此類借款的每筆墊款應為基準利率墊款；

(Ii)如果多數銀行應在申請由歐洲美元利率術語基準墊款組成的任何借款之日或之前通知行政代理，該等歐洲美元利率術語基準墊款的歐洲美元術語軟利率將不能充分反映這些銀行作出各自的歐洲美元利率術語基準墊款的成本，則借款人為這種借款或任何後續借款選擇歐洲美元術語軟利率的權利應被暫停，直到行政代理應多數銀行的要求通知借款人和銀行導致此種暫停的情況不再存在為止，除非下文第(Iv)款另有規定。構成這種借款的每筆墊款應為基本利率墊款；

(Iii)如果行政代理確定，在任何關於歐洲美元利率墊付或轉換為或繼續請求歐洲美元利率的請求中，(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以獲得此類歐洲美元利率墊付的適用金額和利息期，或(B)沒有足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲美元利率墊付或與現有或擬議的基本利率墊付有關的任何請求的利息期間的歐洲美元利率，則可以這樣做。(A)行政代理應立即通知借款人和銀行，不能確定此類歐洲美元利率墊款的利率；(B)借款人選擇歐洲美元利率墊款進行此類借款或任何後續借款的權利應暫停，直到行政代理通知借款人和銀行導致暫停的情況不再存在為止；及(C)構成此類借款的每筆墊款應為基本利率墊款；[保留區];

(4)如果借款人已請求由歐洲美元利率期限基準墊款組成的擬議借款，並且由於上文第(1)和(2)款所述情況，這種借款將不包括歐洲美元利率期限基準墊款，借款人可在提議借款時間之前合理地發出通知，取消這種借款，在這種情況下，這種借款應被取消，並且不得因所要求的借款而提供任何墊款；以及

(V)如果借款人未能根據第2.04(B)節和第2.03(D)節的規定，為由歐洲美元利率術語基準墊款組成的任何墊款選擇任何利息期的持續時間或持續時間，行政代理將迅速通知借款人和銀行，這些墊款將在借款之日作為基本利率墊款提供給借款人。

(E)除非第2.03(D)(Iv)節另有規定，否則每一次借款通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。對於借款人在借款通知中要求的任何歐洲美元基準利率墊款，除非適用以下第二句話，否則借款人應賠償每家銀行因該銀行發生的任何損失、成本或費用，如果該歐洲美元利率術語基準墊款沒有支付，包括由於未能在該借款通知規定的借款日期或該日期之前履行第三條規定的適用條件，包括但不限於下列銀行發生的任何損失、成本或支出

清算或重新使用該銀行為提供該墊款而取得的存款或其他資金的原因，該銀行將作為該借款的一部分提供該墊款，而該墊款因該失敗而未在該日期支付。由該銀行向借款人和行政代理提交的關於此類損失、成本或費用的依據和金額的合理詳細證明，應為此類損失、成本或費用的金額的表面證據。如果借款人要求的由歐洲美元利率術語基準墊款組成的借款不是由於第2.03(D)節的規定而由歐洲美元利率術語基準墊款組成的借款，借款人應賠償每一家銀行因清算或重新使用該銀行獲得的存款或其他資金而發生的任何損失(不包括利潤損失)、成本或支出(在該銀行實際意識到此類借款將不會如此進行的時間之前)，以資助該銀行作為此類借款的一部分而墊款。由該銀行向借款人和行政代理提交的關於此類損失、成本或費用的依據和金額的合理詳細證明，應為此類損失、成本或費用的金額的表面證據。

(F)除非行政代理人在任何借款日期前已收到銀行的通知，表示該銀行將不會根據其適用的承諾向行政代理人提供該銀行在借款中的應課差餉租值部分，否則行政代理人可假定該銀行已根據第2.02節在借款日期向行政代理人提供該部分，行政代理人可根據這一假設，在該日期向提出借款請求的借款人提供相應的金額。如果該銀行沒有按照其適用的承諾向行政代理提供該借款的應評税部分，則該銀行和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，(I)在借款人的情況下，在當時適用於包括該借款的墊款的利率，以及(Ii)在該銀行的情況下，隔夜利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準。如果該銀行應向行政代理償還相應的款項，則就本協議而言，該筆償還的款項應構成該銀行作為借款的一部分的預付款。

(G)對任何銀行未能在任何借款中墊付任何款項的責任，並不解除任何其他銀行根據本協議規定在借款當日墊付款項的義務(如有)，但任何其他銀行均不對任何其他銀行未能在借款當日墊付任何款項負責。

第2.04節規定了借款的轉換和續期。(A)在符合第2.03(B)節和第2.03(D)節規定的限制的情況下，借款人有權在不遲於上午11：00(紐約市時間)三個(3)美國政府證券營業日轉換或延續日期前三個交易日，在事先不可撤銷的通知行政代理的情況下，將構成基本利率借款的任何借款轉換為歐洲美元利率術語SOFR借款，以轉換任何構成

歐洲美元利率將借款定義為基本利率借款，或繼續任何構成歐洲美元利率的借款，期限為額外的利息期，在每種情況下均受以下條件限制：

(A)每一次轉換或延續應根據銀行按照適用墊款的各自本金金額作出的按比例承諾，其中包括已轉換或延續的借款；

(B)如任何借款的未償還本金數額少於全部，則經轉換或延續的借款本金總額應為$10,000,000，或超過$1,000,000的整數倍；

(C)任何正在轉換或延續的墊款(或其部分)的應計利息，應由借款人在轉換或延續時支付；

(D)如果任何歐洲美元利率術語Sofr借款是在適用的利息期結束以外的時間轉換的，借款人應應要求支付根據第2.03(E)節和第2.06(D)節因轉換而應向銀行支付的任何款項；

(E)對於將在適用的終止日期之後結束的任何歐洲美元RateTerm Sofr借款，不得選擇任何利息期；

(F)在這種轉換或延續發生時或由該轉換或延續所導致的情況下，不應發生或繼續發生任何違約；及

(G)每一次此類轉換或延續應構成借款人和擔保人的陳述和保證，保證在該等轉換或延續發生時並無違約(I)，或(Ii)該等轉換或延續將會導致違約。

(B)根據第2.04(A)節發出的每一次通知都應是不可撤銷的，應以書面形式發出(或迅速以書面形式確認的電話通知)，並應提及本協議，並具體説明(I)借款人要求轉換或繼續進行的借款的身份和金額，(Ii)此類借款是轉換為歐元利率術語借款還是繼續作為基本利率借款，(Iii)如果該通知要求轉換，此類轉換的日期(應為營業日)和(Iv)如果此類借款將轉換為或繼續作為歐洲美元利率術語借款，則為與此相關的利息期限。如果在任何此類通知中沒有就任何轉換為或繼續作為歐洲美元利率術語借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個為期一個月的利息期限。行政代理應及時通知銀行根據第2.04(A)節發出的任何通知，以及各適用銀行在任何轉換或繼續借款中所佔的份額。如果借款人沒有按照第2.04(A)節的規定發出通知，將任何歐洲美元利率術語SOFR借款延續到下一個利息期間(也不應按照第2.04(A)節的規定發出通知，將該歐洲美元利率術語SOFR借款轉換)，

歐洲美元利率期限借款在適用的利息期結束時(除非根據本協議條款償還)，應自動繼續作為基本利率借款，並視為具有一個月的利息期。為免生疑問，基本利率借款如繼續作為基本利率借款，無須另行通知。

第2.05節：強制終止和減少承諾；強制提前還款。

(A)不是可選的。借款人應有權在至少三(3)個工作日通知行政代理後，全部或部分終止或減少總承諾額中未使用的部分，但條件是(I)每次減少的總金額應至少為10,000,000美元，且超過1,000,000美元的整數倍；(Ii)如果在按照第2.06條實施任何同時預付款後，任何銀行的循環信貸敞口將超過其承諾，則借款人不得終止或減少承諾，及(Iii)並無發出借款通知或信用證要求，而該等要求實際上會導致未償還循環信貸風險總額超過其後的承諾總額。該通知應具體説明減少或終止總承諾的日期和金額。該通知可以以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何此類總承諾額的減少或終止應由各銀行根據各自的承諾按比例作出，並應是永久性的。在全部或部分承諾終止的同時，借款人應向銀行賬户的行政代理支付第2.09(A)節規定的應計和未使用的費用。

(B)取消強制性提前還款。如果在任何時候由於任何原因，循環信貸風險總額超過當時的總承諾額，借款人應立即預付總額等於該超出部分的預付款，連同償還本金的應計利息，以及本協議要求支付的所有費用和金額(如有)。

(C)允許終止總承諾額。除非先前終止，否則總承諾額應在終止日終止。在終止總承諾額的同時，借款人還應向銀行賬户管理代理支付第2.09(A)節規定的應計和未使用的費用。

(D)儘管第10.01節有任何相反規定，但在根據本第2.05節減少任何承諾的生效日期，本協議各方應實施借款人和行政代理可能商定的安排，以確保在實施該項減少後，銀行各自承諾之間的比例將重新確定，並重述附表八，以反映銀行根據各自承諾新的總承諾。

第2.06節：支付預付款和預付款；附註。

(A)如果借款人同意在終止日全額償還銀行的所有墊款。

(B)借款人可在至少一(1)個工作日就基本利率墊款和就歐洲美元利率Term基準墊款向行政代理髮出至少三(3)個工作日的通知後，向行政代理提交預付款通知，説明建議的日期(應為營業日)、預付預付款的類型和預付款的本金總額，如果發出了此類通知，借款人應：根據適用銀行的承諾，全部或按比例預付構成同一借款一部分的預付款的未償還本金，連同預付本金的應計利息以及本協議規定必須支付的所有費用和金額(如有)，包括但不限於根據第2.06(D)節、第2.09(A)節和第2.11節的規定預付，但條件是：第2.06(B)節規定，根據第2.06(B)節規定的每筆預付預付款的本金總額應不少於1,000,000美元，每筆預付款項的增量超過1,000,000美元，本金總額不得低於1,000,000美元，因此，在生效後，任何由基本利率墊款組成的墊款借款的未償還本金不得少於5,000,000美元，而由歐洲美元利率構成的墊款借款的未償還本金不得低於1,000,000美元。

(C)在每份提前還款通知中，應具體説明提前還款日期、需要提前償還的借款類型和每筆需要提前償還的借款的本金總額，這些借款應是不可撤銷的，並應承諾借款人按照通知中規定的數額提前償還這筆借款。

(D)如果任何銀行因在任何利息期間的最後一天之前償還或預付歐洲美元利率基準預付款或轉換任何歐元貸款而招致任何損失或開支(包括但不限於，因清算或重新使用銀行為提供資金或維持任何墊款的全部或部分未償還本金而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失或開支)，則借款人應應要求向行政代理支付該銀行賬户，補償本行該等損失或開支的金額。該銀行向借款人和行政代理提交的列明損失或費用計算方法的證明，在任何情況下都是最終的，並具有約束力。

(E)行政代理和銀行保存的記錄應為借款人就本協議項下到期或應計的墊款、利息和費用存在義務及其金額的表面證據，但行政代理或任何銀行未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。任何銀行都可以要求將其墊款

一張紙條證明瞭這一點。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該銀行交付每一張向該銀行付款的票據。

(F)支付本第2.06節和本協議項下的所有自願和強制還款(包括但不限於第2.05節和第7.03(B)節的規定)時，應附帶截至預付款之日正在償還或預付的本金的所有應計利息(如果有)，以及本第2.06節和本協議項下要求的所有其他費用和金額(包括但不限於第2.06(D)節、第2.09(A)節和第2.11節)。

第2.07節。預付款的利息。(A)墊款利息。借款人應為每家銀行提供的每筆預付款的未付本金支付利息，從該預付款之日起至該本金應全額支付為止，按下列年利率計算(但須遵守第(10.08)節的規定)：

(I)如該墊款是基本利率墊款，則為自適用借款日期起計的年利率，相等於該墊款不時生效的基本利率加上適用利率(該利率在適用利率的定義中“基本利率息差”一欄下規定)，於每個付息日期支付；及

(Ii)如果該預付款是歐洲美元利率術語基準預付款，則在該預付款的利息期間內，年利率在任何時候都等於該利息期間的歐洲美元調整期限SOFR利率加上適用利率(該利率在適用利率的定義中的標題“歐洲美元匯率術語基準利差”項下規定)的總和，並在每個付息日支付。

(b)    [已保留].

(C)支付利息。所有墊款的所有應計但未付的利息應在相關的付息日期到期並以拖欠形式支付。

第2.08節討論利率決定。行政代理應立即通知借款人和銀行，由行政代理為第2.07節的目的確定的每筆歐洲美元利率期限基準預付款的適用利率。

第2.09節。不收取任何費用。(A)未使用的費用。借款人同意按照其適用的百分比向行政代理支付銀行全部承諾額中未使用部分的未使用費用(“未使用費用”)，該費用自本合同之日起至適用終止日止，金額等於未使用的費率(該費率在適用費率的定義下規定)乘以每日的實際承諾總額超過未償還循環信貸敞口總額的金額，在每個日曆季度的最後一天以季度分期付款的方式支付，只要任何預付款或信用證未清償或任何銀行有任何承諾，根據第2.05節減少或終止總承諾額的生效日期和適用的終止日期。

(B)支付行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付其獨家賬户的應付費用。

(三)收取信用證手續費。借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理支付(I)參與費，在生效日起至(但不包括)該銀行終止承諾之日起至(但不包括)該銀行終止承諾之日和該銀行停止任何信用證風險敞口之日之間的期間內，按用於確定適用於歐洲美元基準預付款的利率的相同適用利率，在該信用證項下可提取的每日最高額度應累加。以及(2)各開證行自生效之日起至該開證行所開信用證終止之日起(但不包括其中較晚者)，對該開證行開出的每份信用證支付的預付費用，按該開證行開出的每份信用證規定的每日最高可提取金額的年利率0.125%計提，以及該開證行與該開證行開出的信用證有關的標準費用。修改或延長開證行與信用證有關的其他不時生效的信用證和其他手續費，以及其他標準成本和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應在該最後一天之後的第十五天支付，從生效日期後的第一個日期開始；但所有這些費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.10節償還款項；計算；逾期金額利息；適用利率的追溯調整。(A)借款人應在不遲於上午11點(紐約市時間)以美元支付給行政代理的當天上午11點(紐約市時間)之前支付本協議項下和票據項下的每一筆款項，地址為第10.02節所述的當天資金，不得抵銷、補償或反索賠。此後，行政代理人應立即將與支付本金、利息或費用有關的資金按比例分配給銀行(不包括根據第2.06(D)、2.07(B)、2.11、2.12、2.14或2.15款應支付給銀行的款項，不一定按照銀行各自的總承諾額按比例支付給銀行，也不包括根據第2.09(B)條應由行政代理人獨佔賬户的款項)，按銀行各自適用貸款辦事處賬户的總承諾額支付。以及與向任何銀行支付任何其他應付給該銀行的適用貸款辦公室賬户的任何其他款項有關的資金，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。在任何情況下，任何銀行都無權分享根據第2.09(B)節支付給行政代理的任何費用。

(B)本合同項下的所有利息和費用應以360日的一年為基礎計算，但在基本利率為

以最優惠利率為基礎的利息或費用應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下，均按應支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。行政代理(或在第2.07(B)節的情況下，由銀行)對本協議項下利率的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有錯誤。

(C)如本協議或票據項下的任何付款述明於下一個營業日以外的某一天到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內，但如延期會導致須在下一個歷月支付歐洲美元利率Term基準墊款的利息或本金，則有關付款應於下一個營業日支付。

(D)除非行政代理在借款人根據本合同向任何銀行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每一家此類銀行分發一筆相當於當時到期的銀行金額的款項。如果借款人未向行政代理人全額支付該款項，則各上述銀行應應要求立即向行政代理人償還分配給該銀行的該筆款項及其利息，自該款項分配給該銀行之日起至該銀行向行政代理人償還該款項之日起的每一天，按隔夜利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加行政代理人通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用。

(E)儘管有上述規定，一旦發生任何違約並在違約持續期間，適用的利率應自動每年增加2%(“違約率”)。

(F)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或銀行認定(I)借款人在任何適用日期計算的債務與現金流量比率不準確，以及(Ii)正確計算債務與現金流量比率會導致該期間的定價較高，則借款人應立即追溯性地有義務應行政代理的要求立即向適用銀行的賬户支付款項(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的救濟令後，行政代理或任何銀行將自動向借款人支付一筆利息和手續費(行政代理或任何銀行無需採取進一步行動)，其數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出實際支付的利息和手續費的數額。本條(F)不限制行政代理或任何銀行(視具體情況而定)根據第2.07(B)、2.10、2.11或2.12條或第VIII條所享有的權利。借款人在本條(F)項下的義務在

終止總承諾額和償還本協議項下的所有其他債務。

第2.11.節説明瞭歐洲美元RateTerm基準預付款的相應損失。如果(A)向借款人支付(或根據第2.13節購買)任何歐洲美元基準預付款的本金，而不是在與該預付款相關的利息支付日期，原因是根據第2.06(B)節或第2.14節進行預付款，或根據第8.01節加快預付款到期日，或由於任何其他原因或任何此類購買；(B)根據第2.04節在利息期間結束以外的時間根據第2.04節轉換歐洲美元基準預付款；或(C)如果借款人未能在付款到期和應付之日就任何歐洲美元利率期限基準預付款支付本金或利息，借款人應應任何銀行的要求(向行政代理提交該要求的副本)，以該銀行的賬户向行政代理支付補償該銀行因任何此類付款或購買而可能合理產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何金額，包括但不限於任何損失(包括合理預期利潤的損失，但根據第2.13節購買的情況除外)。因清算或重新使用該銀行為提供或維持該等墊款而取得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

第2.12節增加了成本。(A)如果由於法律的任何變更，任何銀行同意向借款人支付或支付、資助或維持任何歐洲美元基準利率預付款，或參與、簽發或維持任何信用證，借款人應應該銀行的要求(將該要求的副本提交行政代理)不時向該銀行的行政代理人支付足以補償該銀行增加的費用的額外金額。由該銀行向借款人和行政代理提交的關於該增加的費用的金額的證明，應為該增加的費用的金額的表面證據。任何銀行在知悉任何此類引入、變更或建議的合規後，應立即通知借款人，但未發出通知不影響該行在本通知項下的權利，但該行在通知前的任何期間向借款人追回增加的費用的權利應限於緊接通知借款人之日之前九十(90)天內。

(B)如果任何銀行確定法律的任何變更影響或將影響該銀行或控制該銀行的任何公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，並且該等資本或流動資金的數額是由於或基於該銀行向借款人放貸或參與信用證的預付款或承諾的存在，或開證行在本合同項下籤發或維持信用證的承諾以及其他此類承諾的存在而增加的，則借款人應在收到該銀行的要求後(連同該要求的副本給行政代理)，如果借款人希望按照第2.13節的規定更換該銀行，請在提出要求後十(10)天內通知該銀行和行政代理。如果借款人沒有按照前一句話通知該銀行和行政代理，或者沒有在第2.13節規定的期限內更換該銀行，借款人應及時向該銀行的行政代理支付下列款項：

由該銀行指定的足以補償該銀行或該公司的額外金額，只要該銀行合理地確定資本或流動資金的增加可用於該銀行向借款人放貸或參與本信用證的承諾的存在，或開證行對簽發或維護本信用證的承諾的存在。該銀行向借款人和行政代理提交的關於此類金額的證明在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有錯誤。

第2.13節.允許銀行的更替。如果(A)任何銀行根據第2.07(B)節或第2.12節提出付款要求，(B)借款人根據第2.15節被要求支付任何税款或其他税款，(C)任何銀行成為違約銀行，或(D)任何銀行不同意對本協議或任何其他信貸單據中任何需要每一家銀行或每一家受影響銀行同意的擬議修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得多數銀行的同意)，借款人可在適用事件發生後九十(90)天內(如果當時不存在違約)，根據第10.06(A)節的所有規定(包括執行適當的轉讓)，將該銀行替換為另一商業銀行、金融機構或其他個人，但條件是：(I)該銀行在本協議項下的所有放貸義務應終止，其在本協議項下應支付給該銀行的預付款、其在信用證付款中的參與以及本協議項下欠該銀行的所有其他債務應全額購買，且無面值追索權，外加在該替換時或之前的應計利息；(Ii)該替換應合理地令行政代理滿意，(Iii)如果該替代銀行不是本協議項下的銀行，則借款人(為免生疑問，不是替代銀行)應向行政代理支付與該替代有關的轉讓費3,500美元，(Iv)從該替代開始及之後，該替代在所有情況下均應被視為本協議下的“銀行”，並在緊接該替代之前由轉讓銀行作出承諾(此外，如該替代銀行在該替代之前已是銀行，則為該銀行在該替代之前的各自承諾)，由於該金額可根據本協議不時更改，並應替換本銀行在本協議項下的所有權利、義務和義務，以及(V)借款人、該銀行和適當的替換銀行應採取適當的其他行動，以使該替換銀行在本協議項下具有與該銀行相同的權利、責任和義務(包括但不限於，如果該替換銀行提出要求，則簽署和交付新票據給該替換銀行，在適當時候向借款人交還任何應付予該銀行的票據及附表I所擬提供的資料的説明(有關該替代銀行的資料)。

第2.14節：禁止違法；替代利率。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果任何銀行應通知行政代理，任何法律或條例的引入或任何變化或對任何法律或條例的解釋將使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局應斷言，該銀行或其適用的貸款辦公室提供其利息參考歐元匯率確定的任何墊款，或繼續為其利息參考歐元匯率確定的任何墊款提供資金或維持任何墊款，或任何政府當局對該銀行的授權施加實質性限制，均屬違法。

在倫敦適用的離岸銀行間市場購買或出售美元，或接受美元存款，然後在行政代理向借款人發出有關通知後，

(I)暫停該銀行提供或繼續任何歐洲美元利率期限基準墊款或將基準利率墊款轉換為歐洲美元利率期限基準墊款的義務，直至行政代理通知借款人和銀行導致暫停的情況不再存在為止，

(Ii)根據該銀行當時未償還的歐洲美元利率術語基準墊款，連同其所有應計利息和根據第2.11節應支付的所有金額，應自動轉換為基本利率墊款，或在借款人的選擇下全額預付，除非該銀行應真誠地確定，在當時適用於該銀行的利息期結束前，維持該銀行提供的該等歐洲美元利率術語基準墊款是合法的，以及

(Iii)如果該通知斷言該銀行制定或維持基本利率是非法的，則在每種情況下，該銀行的基礎利率墊付的利率是參考基本利率的歐元匯率部分確定的，如有必要，該銀行的基本利率墊付的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的歐元特朗軟利率部分，在每種情況下，直到該銀行通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。

(B)除第2.14節第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有規定外：

(I)如果行政代理在以下情況下確定(該確定將是決定性的，無明顯錯誤)：(A)在歐洲美元利率術語基準借款的任何利息期開始之前，對於美元和該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定歐洲美元利率或倫敦銀行間同業拆借利率(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)如果多數銀行告知行政代理人：(A)在歐洲美元基準借款的任何利息期開始之前，歐洲美元利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整後的美元期限SOFR將不會充分和公平地反映這些銀行(或銀行)進行或維持包括在這種美元借款中的墊款(或其墊款)的成本，以及該利息期；或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映此類銀行(或銀行)在此類借款中墊款(或墊款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和銀行，並在(X)行政代理通知借款人和銀行以下情況之前

該通知不再存在，(A)對於相關基準和(Y)借款人根據第2.04(A)節的條款提交新的通知或根據第2.02節的條款提交新的借款通知，則根據第2.04(A)節要求將任何借款轉換為歐洲美元基準借款或繼續借款為歐洲美元基準借款的任何通知應無效，以及(B)如果任何借款通知要求預付歐洲美元匯率，此類借用應作為ABR借用術語基準借用應被視為(X)RFR借用的通知或適用的借用請求，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(B)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(B)(I)或(Ii)節的標的，則應被視為ABR借用；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果在借款人收到第2.14(B)節所指的管理代理關於Libo利率的通知之日，任何歐洲美元利率借款期限基準墊款或RFR墊款仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和銀行導致該通知的情況不再存在之前，行政代理通知借款人和銀行導致該通知的情況不再存在，則對於相關基準和(Y)借款人根據第2.04(A)節的條款提交新的通知或根據第2.02節的條款提交新的借款通知，(1)任何期限基準預付款應在適用於該預付款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，該預付款應由行政代理轉換為，並應構成，在這一天以美元計價的基本利率預付款。(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第2.14(B)(I)或(Ii)節的標的，則RFR借款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(B)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR預付款；(2)在該日起，任何RFR預付款應由行政代理轉換為ABR預付款，並應構成ABR預付款。

(C)儘管本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換合同應被視為不是“信貸文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他信用文件中就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(32)款確定基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就該基準設定在本合同項下和任何信用文件下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成多數銀行的銀行對基準替換的書面反對通知，銀行將收到通知，而無需對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(D)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，且除本款下文的但書另有規定外，就以美元計價的預付款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期，則適用的基準替代將為本協議項下或任何信貸文件項下關於該基準設定及隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他信貸文件作出任何修正，或對本協議或任何其他信貸文件採取任何其他行動或同意；但除非行政代理已向銀行和借款人遞交定期SOFR通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(ED)對於基準替換的實施，儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Fe)在以下情況下，行政代理應立即通知借款人和銀行：(1i)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(2ii)任何基準替換的實施，(3iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(4iv)根據以下(Gf)條款移除或恢復基準的任何基準期，以及(5v)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(Gf)儘管本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(6i)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO匯率)，並且(Aa)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Bb)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(7ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Bb)不受或不再受

如果行政代理宣佈它是或將不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(Hg)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行歐洲美元RateTerm基準預付款的任何請求，或要求借入歐洲美元RateTerm基準預付款或借用、轉換或繼續歐洲美元RateTerm基準預付款的任何請求，否則，借款人將被視為已將以美元計價的歐洲美元RateTerm基準借款的任何請求轉換為借款或轉換為基本利率預付款的請求：(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則RFR借款；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本費率ABR的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本費率ABR的確定。此外，如果在借款人收到關於Libo利率的基準不可用期間開始的通知之日，任何歐洲美元基準預付款或RFR預付款仍未償還，則在適用於該條款基準預付款或RFR預付款的相關利率適用之前，(1)任何條款基準預付款應在適用於該預付款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為，並應構成：在這一天以美元計價的基本利率預付款。(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則RFR借款；(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則為ABR預付款；(2)在該日起，管理代理應將任何RFR預付款轉換為ABR預付款，並構成ABR預付款。

第2.15節減税。(A)借款人或擔保人根據本合同或根據票據或任何其他信用證單據進行的任何和所有付款，應根據第2.10節，並在適用法律和第2.15(C)、2.15(E)和2.16節的約束下進行，免税和不扣除與其有關的任何和所有税費、徵費、附加費、扣除、收費或預扣(包括備用預扣)，以及與其有關的所有負債，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款(所有此等税項、徵款、附加費、扣除額、收費代扣代繳和債務(下稱“税”)。如果法律要求借款人或擔保人從其根據本法或根據任何票據或其他信用證文件應向任何銀行或行政代理支付的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(Y)借款人或擔保人(視情況而定)應作出此類扣除，(Z)借款人或擔保人(視情況而定)應根據適用的法律、規章和條例向有關税務機關或其他機關及時支付被扣除的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或擔保人(視情況而定)應支付的金額，應在必要時增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，該銀行或

行政代理(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)此外，借款人或擔保人(視屬何情況而定)同意支付因借款人或擔保人根據本協議或根據其籤立的任何票據或其他信用證文件進行的任何付款，或因本協議或任何票據或其他信貸文件的籤立、交付或登記或與本協議或任何票據或其他信貸文件有關的其他方面而產生的任何現在或未來的印花税或跟單税或任何其他收費或類似的徵費。

(C)借款人或擔保人在繳税之日起三十(30)天內或在借款人或擔保人的指示下，借款人應向行政代理人提交證明已繳税款的收據正本或經核證的副本，地址見第(10.02)節所述地址。如果銀行從徵收此類税收的相關司法管轄區收到借款人已賠償的特定税目的退款，而借款人已根據第2.15節就該特定税目支付了額外金額，銀行應向借款人支付相當於該退款的金額，以及該司法管轄區就該退税支付的任何利息，前提是借款人應該銀行的要求，同意在該銀行被要求向該司法管轄區償還退款(或部分退款)的情況下，立即償還該銀行支付給借款人的金額(或部分)。

(D)在不損害借款人或擔保人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.15節所載各方當事人的協議和義務在本合同項下以及票據和其他信貸單據項下的全額本金和利息支付後仍然有效。

(E)根據美利堅合眾國或其任何州或行政區以外的任何司法管轄區的法律組織的每家銀行(就本節第2.15(E)節而言，各為一家“非美國銀行”)應在生效日期或之前或在任何轉讓生效時或在適用法律規定的其他時間，或在適用法律規定的其他時間，向借款人和行政代理交付(I)兩份(2)正確填寫並簽署的美利堅合眾國國税局表格W-8BEN-E、W-BEN或W-8ECI的原件，視情況而定：或任何後續適用的表格(視情況而定)，證明該銀行根據所得税條約有權獲得利益，而美國是該條約的一方，該條約取消或降低了根據本協議和其他信貸文件支付的預扣税税率，或證明根據本協議和其他信貸文件應收的收入與在美國的貿易或企業的經營活動有效相關，或(Ii)如果該非美國銀行不是代碼第881(C)(3)節所述的“銀行”或其他人，本守則所要求的任何其他豁免或扣減證明書或守則所要求的任何其他豁免或扣減證明文件，包括兩份主要以本協議附件E的形式填妥及簽署的報表正本，連同兩份填妥及簽署妥為簽署的美國國税局W-8BEN-E表格(或W-BEN表格，如適用)，借款人有權依賴任何該等非美國銀行或任何後續適用表格，以確定該非美國銀行有權將本協議項下的利息付款及其他信貸文件視為投資組合利息，免繳本守則所規定的預扣税。此後，在借款人或行政代理的合理要求下，每一家此類非美國銀行應(A)根據以前提交的任何表格作廢。

上述非美國銀行應立即向行政代理和借款人提交根據當時的美國現行法律和法規有資格扣除美國預扣税的表格(或美國相關税務機關應不時採用的後續表格)的經正確填寫和簽署的附加正本，或借款人和行政代理人就借款人根據信用證文件向該非美國銀行支付的所有款項提供的合理滿意的美國預扣税豁免的證據，以及(B)如情況有任何改變，會更改任何聲稱的豁免或使其無效，則應立即通知行政機關。如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中的要求，視具體情況而定)，根據本協議或任何票據或其他信用證單據向該銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本(E)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。非美國銀行不應被要求根據第2.15節的規定提交該非美國銀行在法律上不能交付的任何表格或對帳單。借款人不應根據第2.15節的規定向任何銀行支付額外金額，除非該銀行因法律變更而無法遵守第(E)款，否則該銀行在成為本協議一方時沒有資格獲得美國預扣税的完全豁免，且不會產生支付額外金額的義務。任何銀行在本協議項下的全部或任何部分權利和義務的受讓人應遵守第2.15(E)節的規定。就本第2.15節而言，適用法律包括FATCA。

(F)根據借款人的合理要求，任何要求根據第2.15節支付的任何額外款項的銀行應盡其合理努力(與其內部政策和法律要求一致)改變其適用貸款辦公室的管轄權，如果這種改變將減少任何此類額外數額(或此後可能產生的任何類似數額)，並且在該銀行單獨確定的情況下不會在其他方面對該銀行不利

.

(G)借款人或適用的擔保人應在提出書面要求後10天內，向行政代理人和每家銀行賠償由行政代理人或該銀行(視情況而定)應付或支付的、或被要求從向行政代理人或該銀行(視情況而定)的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於本節規定的應支付金額的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於上述付款金額的證明

或由銀行(連同副本給行政代理)，或由行政代理為其本身或代表銀行交付給借款人的責任，應是沒有錯誤的決定性的。

(H)每家銀行應在提出書面要求後10天內，就(I)屬於該銀行的任何受賠償税款(但僅限於借款人或適用擔保人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且在不限制借款人和擔保人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該銀行未能遵守有關維持參與者登記冊的第10.06(E)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該銀行的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何信用單據相關的費用，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿無誤的。每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何信用證單據項下欠該行的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給銀行的任何金額，以抵銷本款(H)項下應付給行政代理的任何金額。

第2.16節按比例計算支付的費用。除第2.06(D)、2.07(B)、2.09(B)、2.11、2.12、2.14或2.15條規定外，各銀行同意，如果其應接受任何付款(無論是通過自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟、通過執行本協議或票據或其他信用證單據下的任何權利，對於借款人或擔保人在本合同項下或在票據或其他信用證文件項下的任何義務，就其他銀行根據其各自適用承諾收到的一筆或多筆相關款項而言，該筆款項大於在緊接收到該等款項之前根據各銀行各自適用承諾而欠該銀行的本金、未償還信用證付款、利息、費用或任何其他債務的總額所佔比例，則收到超額付款的銀行應以現金形式從其他銀行購買借款人對上述銀行債務的利息，其數額應使所有銀行按照各自適用的承諾，按比例參與所有銀行根據各自適用承諾欠所有銀行的本金、未償還信用證付款、利息、手續費或任何其他債務(視屬何情況而定)的未付總額，但如果此後從採購銀行收回全部或部分超額付款，根據各自承諾從其他銀行進行的購買應被撤銷，各其他適用銀行應向採購銀行償還該另一銀行的應課税額(按照(一)因超額付款而從該另一銀行購買的參與金額與(二)超額付款總額的比例)，以及相當於該另一銀行的應課税額的金額(按照(A)該另一銀行要求償還(B)的比例)支付或應付的任何利息或其他款項)

關於收回的總金額的採購銀行。借款人同意，根據第2.16節從另一家銀行購買參與權的銀行，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該銀行是借款人的直接債權人一樣。

第2.17節：增加承諾；遞增期限便利。

(一)政府承諾增加。借款人可隨時通過借款人和一家或多家金融機構(本節所指的任何此類金融機構，可包括任何銀行)的負責人向行政代理(應迅速向銀行交付副本)發出的書面通知，導致增加銀行的承付款增加(或導致增加銀行延長新的承付款)(每次增加和/或新承諾，“承諾增加”)，金額為通知中規定的每個增加銀行的金額(不得低於10,000,000美元)。但：(I)任何銀行均無義務根據本款增加其承付款，(Ii)在本協議期限內根據本款生效的所有新承付款和現有承付款的增加總額不得超過3.5億美元，即根據第2.17(A)款確定的所有承付款增加的累計總額，根據第2.17(B)條規定的固定增量金額確定的所有定期增量承付款的累計原始金額，以及根據第7.09(Vii)條規定的固定增量金額產生的所有增量等值債務的原始金額總額，在本條款第2.17(A)項下的任何承諾增加生效之日，超過在該日期生效的固定增量金額，(Iii)每一增加銀行，如果不是本協議項下的銀行，應經行政代理批准(批准不得被無理拒絕)和(Iv)每一增加銀行，如果不是本協議項下的銀行，應通過以行政代理和借款人合理滿意的形式填寫並提交一份正式簽署的加入協議(“加入協議”)而成為本協議的一方。新的承付款和增加的承付款應自根據第2.17節交付的適用通知中規定的日期起生效。在任何增加銀行為締約方的任何加入協議生效後，該增加銀行應被視為本協議的一方，並應有權享有銀行在本協議項下的所有權利、利益和特權，並受銀行在本協議項下的所有義務的約束。儘管如上所述，根據本款增加的總承諾額(或任何銀行的承諾額)不得生效，除非(I)行政代理應已收到與根據第3.01(A)(Ii)至(V)節交付的文件一致的文件，以實施該增加，(Ii)在該增加的生效日期，本協議中規定的借款人和擔保人的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，且不應發生違約，且不應因此而繼續或將導致違約，行政代理應已收到一份日期為該日期的證明，並由借款人的一名財務人員簽署，和(Iii)(X)在任何銀行至少在任何加入協議生效前五(5)天提出合理要求後，借款人應已向該銀行提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，且該銀行應合理地對此感到滿意。

包括但不限於《愛國者法案》，在每一種情況下，在任何加入協議生效前至少三(3)個工作日和(Y)在任何加入協議生效前至少三(3)個工作日，任何根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的貸款方應已向提出要求的每家銀行提交關於該貸款方的受益所有權證明。在根據第2.17款增加任何承付款的生效日期，如果有未清償墊款，合同各方應實施借款人和行政代理可能商定的安排，以確保銀行在實施該項增加後的未清償墊款與其各自在實施該項增加後的承付款之間的比例將重新確定，並且該項增加的有效性應以此類安排的實施為條件。

(B)提供增量期限便利。

(I)允許借款人可隨時和不時向行政代理髮出書面通知，請求設立增額定期承諾(商定借款人沒有義務向任何銀行提供參與任何增額期限安排的機會)；但在根據第2.17(B)節確定的所有增量定期承諾的累計原始金額、根據第2.17(A)節確定的所有承諾增加的累計總額和根據第7.09(Vii)節產生的所有增量等值債務的原始總額的總和，在根據第2.17(B)節規定的任何增量定期承諾生效之日，不得超過在該日期生效的最大增量金額。每份此類通知應具體説明(A)借款人建議增量定期承諾(視情況而定)生效的日期，該日期應不早於將通知送達行政代理之日起不少於五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)和(B)請求的增量定期承諾的金額(同意(X)任何接洽以提供任何增量定期承諾的銀行可自行決定選擇或拒絕，要提供這種遞增定期承諾，以及(Y)借款人建議成為遞增定期貸款人的任何人，如果此人當時不是銀行，則必須是合格的受讓人。

(Ii)除本文件或適用的增量定期貸款修正案另有規定外，任何增量定期貸款的條款和條件以及根據該貸款作出的增量定期貸款的條款和條件應與(X)如果當時存在任何增量定期貸款、此類現有的增量定期貸款或(Y)如果當時不存在增量定期貸款、承諾和墊款(經適當修改以反映此類增量定期貸款及其下作為定期貸款作出的增量定期貸款的性質)的條款和條件基本相同；但(I)適用於任何增量定期貸款和增量定期貸款的費用、利率、贖回保護、強制性預付款和攤銷時間表應由借款人和提供相關增量定期承諾的增量定期貸款人確定；(Ii)任何此類貸款的加權平均到期日

增量定期貸款不得短於此時剩餘加權平均期限最長的現有增量定期貸款(如果有)的剩餘加權平均到期年限(或，如果增量定期貸款是B期貸款，則指任何當時存在的、此時剩餘加權平均期限最長的B期貸款的加權平均到期年限)，(Iii)任何此類增量定期貸款將不早於此時的最新到期日到期(或，如果增量定期貸款是B期貸款，適用於任何當時存在的B期貸款的最新到期日)，(Iv)任何遞增定期貸款的條款和條件以及根據該條款作出的遞增定期貸款的條款和條件，從整體來看(適用於任何該等遞增定期貸款和該等遞增定期貸款的費用、利率、通知保護、強制性預付款和攤銷時間表除外)，對提供該等遞增定期貸款的貸款人而言，不得比(X)如果當時存在任何遞增定期貸款，則適用於該等現有遞增定期貸款的條款(或，如任何該等遞增定期貸款為B期貸款，適用於任何此類定期貸款的條款和條件)或(Y)如果當時不存在增量定期貸款，則適用於承諾和墊款的條款(在每種情況下由借款人善意確定，其確定應為最終決定)，但(A)(I)僅適用於此時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及(Ii)也是為了銀行和遞增定期貸款人的利益而就墊款、承諾、增量定期貸款和在發生此類增量定期貸款時尚未償還的增量定期承諾，以及(B)在提供此類增量定期貸款的貸款人要求的範圍內，在每種情況下，可能僅適用於此類增量定期貸款的習慣“最惠國”保護、催繳保護和強制性預付款(不言而喻，在與設立增量期限貸款有關的情況下需要強制預付的情況下，這種強制性預付(在建立此類增量期限貸款的適用增量期限貸款修正案中規定的範圍內)應按比例適用於所有當時存在的增量定期貸款；但借款人的財務官應在該增量定期貸款發生前至少兩(2)個工作日(或行政代理合理商定的較短期限)向行政代理提交一份證書，連同該增量定期貸款的實質性條款和條件的摘要，説明借款人已真誠地確定該等實質性條款和條件滿足本條第(Iv)款規定的要求，該決定應為決定性的；(V)對於任何屬於B期貸款的增量定期貸款，該等屬於B期貸款的增量定期貸款可以：在適用的增量期限貸款機制修正案規定的範圍內，具體説明(X)適用的B期限貸款機構是否應對第7.01節中規定的契約擁有任何投票權(商定，如果在B期限貸款的一部分已經存在的情況下發生任何B期限貸款，並且隨後發生的此類B期限貸款應具有此類投票權，則所有未償還的B期限貸款也應具有類似的投票權)以及(Y)第7.01條規定的任何違反條款B貸款的行為將導致該B期限貸款機構在加速

由於此類違約，適用貸款人根據本合同條款作出的承諾和/或墊款(雙方商定，如果任何B期貸款是在B期貸款已經存在的情況下發生的，並且這種隨後發生的B期貸款應具有此類違約，則所有未償還的B期貸款也應具有類似的違約)，(Vi)所有增額定期融資須以抵押品作為抵押，並與其他債務按比例計算；及(Vii)除抵押品外，任何增額定期融資不得以借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產作抵押，或由借款人及擔保人以外的任何人士擔保。就本協定的所有目的而言，根據《增量融資機制修正案》確定的具有相同條款和條件的任何增量定期承諾，以及根據該修正案作出的任何增量定期貸款，應指定為增量定期承諾和增量定期貸款的單獨部分。

(3)根據借款人簽署和交付的一項或多項增量定期貸款修正案，每個提供此類增量定期承諾和增量定期貸款的機構和行政代理應履行增量定期承諾和與之相關的增量定期融資；但任何遞增定期承諾不得生效，除非在提供遞增承諾的遞增定期貸款人同意的範圍內，符合習慣的Sungard式的有限條件條款，否則(I)在緊接該遞增定期承諾生效之前和之後不應發生違約或違約事件，並在緊接該日期作出遞增定期貸款之前和之後繼續違約或違約事件；(Ii)在該承諾生效之日，借款人和擔保人所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確；以及(Iii)在該債務產生之前和之後，貸款方遵守第7.01條的規定；此外，借款人應已向行政代理提交一份借款人的財務官員的證書，證明上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的效力。儘管本協議有任何相反規定，每項增量定期貸款修正案均可在未經任何銀行或任何其他增量定期貸款機構(為免生疑問，提供此類增量定期貸款的任何增量定期貸款機構除外)同意的情況下，對本協議和其他信貸單據進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.17節的規定。

(C)第2.17節的規定應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.18節監管違約銀行。即使本協議有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)批准所有豁免和修正案。違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照10.01節的規定加以限制。

(B)支持支付的重新分配。行政代理人為該違約行賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括該違約行根據第10.05條提供給行政代理人的任何款項)，應在行政代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約行在本合同項下欠行政代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約行對本合同項下的任何開證行的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約銀行的信用證風險進行現金抵押；第四，如果行政代理決定，作為該違約銀行未來融資義務的現金抵押品；第五，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約銀行未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何墊款提供資金；第六，如果行政代理和借款人這樣決定，則應存放在無息存款賬户中，並予以解除，以便(X)履行違約銀行根據本協議為墊款提供資金的義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來信用證對違約銀行的未來信用證風險進行現金抵押；第七，任何銀行或開證行因違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約行作出的任何判決而應向銀行或開證行支付的任何款項；第八，只要借款人因有管轄權的法院對該違約行違反本協議項下的義務而獲得的任何判決，借款人不存在拖欠借款人的任何款項；以及第九，向該違約行或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約行支付任何款項；如果(X)該付款是對違約銀行沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等墊款或相關信用證是在滿足或放棄第3.02節規定的條件時發出的，則此類付款應僅用於支付以下各項的墊款和信用證付款：所有非違約銀行在被用於支付欠該違約銀行的任何墊款或信用證付款之前，按照其適用的承諾(在不影響任何違約銀行的適用承諾的情況下計算)按比例計算，直到與該違約銀行的LC風險相對應的借款人的義務中的所有墊款以及有資金和無資金的參與都由銀行按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)條。支付或應付給違約銀行的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(B)節用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由該違約銀行轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本協議。

(C)取消某些費用。違約銀行無權根據第2.09(A)節在該銀行為違約銀行的任何期間收取任何未使用的費用(借款人無需向該違約銀行支付任何該等費用)。

(D)減少LC暴露。如果在該銀行成為違約銀行時存在任何信用證風險，則：

(I)該違約銀行的全部或部分信用證風險應按照其各自適用的百分比在各非違約銀行之間重新分配，但僅限於這種重新分配對於任何非違約銀行不會導致該非違約銀行的循環信貸風險超過其承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則只要該LC風險敞口尚未清償，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.19(J)節規定的程序，為開證行的利益只抵押與該違約銀行的LC風險敞口相對應的借款人義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款以現金抵押該違約銀行LC風險的任何部分，則在該違約銀行的LC風險為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.09(C)節向該違約銀行支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約銀行的信用證風險，則根據第2.09(A)節和第2.09(C)節向銀行支付的費用應按照該等非違約銀行的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約行的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他銀行在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.09(C)條就該違約銀行的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止。

(E)補充某些開證行撥備。

(I)只要開證行是違約行，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險和違約行當時未償還的信用證風險將100%由非違約行的承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.18(D)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照第2.18(D)(I)節的方式在非違約銀行之間分配(違約銀行不得參與)。

如果任何開證行真誠地相信任何銀行在履行其根據一項或多項其他協議承擔的義務方面違約，且該銀行在這些協議中承諾提供信貸，則不要求任何開證行開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與

借款人或該銀行，使該開證行滿意，以消除其在本合同項下因該銀行而面臨的任何風險。

(F)解決違約銀行的問題。如果借款人、行政代理和每家開證行自行決定以書面形式同意違約行不再被視為違約行，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該銀行將在適用的範圍內，購買該部分其他銀行的未償還預付款和信用證風險，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使銀行根據各自適用的承諾按比例持有適用的預付款和信用證風險，從而使該銀行不再是違約銀行；但在借款人為違約行期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約行變更為違約行不構成放棄或免除任何一方因該銀行為違約行而產生的索賠。

第2.19節開立信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時以開證行合理可接受的形式開具以美元計價的信用證，作為開證行的申請人，以支持其或其子公司的義務。

(B)發佈、修改、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式)向其選定的開證行和行政代理遞交一份要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並指明開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可開具、修改或展期(且在每份信用證開具、修改或展期時，借款人應被視為陳述並保證)，在上述開具、修改或展期生效後(1)，除非適用開證行於#年另有約定，否則不得開立、修改或展期信用證。

(X)開證行開具的所有未提取信用證的總金額加上(Y)開證行當時尚未償還或代表借款人償還的所有信用證付款的總金額不得超過其信用證承諾，(2)信用證風險不應超過信用證承諾總額，以及(3)任何銀行的循環信用風險不得超過其承諾。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，但在減少後不能滿足上述第(1)款至第(3)款規定的條件。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對該開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(2)認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如有效期延長，則為延期後一年)和(Ii)終止日期前五個工作日中較早的一天營業結束時失效(或受適用開證行向信用證受益人發出的通知終止的約束)。

(D)支持更多的參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或各銀行不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每家銀行授予，且每家銀行特此從開證行獲得相當於該銀行在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各銀行特此無條件地同意由各開證行向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在終止日期之後)需要退還給借款人的任何償付款項的適用百分比。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。各銀行承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何

在任何情況下，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)提高報銷標準。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應以信用證付款的貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款當日紐約市時間下午2：00之前的金額償還該信用證付款，如果借款人在紐約市時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，則不遲於該日中午12：00之前收到該通知，紐約市時間，在借款人收到通知後的第二個營業日，如果在收到通知的當天之前沒有收到該通知；但借款人可按照第2.02及2.03節的規定，在符合本文所列借款條件的規限下，請求以等額的基本利率借款作為支付該等款項的資金，而在每種情況下，在如此融資的範圍內，借款人支付該等款項的義務須予解除，並由由此產生的基本利率借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該銀行的適用百分比通知每家銀行。收到通知後，各銀行應立即向行政代理行支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.03(C)節關於該銀行預付款的規定相同(第2.03(C)節在必要的變通後應適用於各銀行的付款義務)，行政代理行應迅速向各開證行支付其從各銀行收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給各開證行，或在銀行已根據本款付款償還開證行的情況下，再分發給它們可能產生利息的銀行和開證行。銀行根據本款為償付開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率墊款的資金除外)不應構成預付款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、銀行或任何開證行及其關聯方均不因發行或與發行有關而承擔任何責任或責任

信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲；技術術語的任何解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因各開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對其的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已根據或將根據開證通知作出信用證付款，則開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和銀行償付的義務。

(H)支付中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日以美元全額償還該信用證付款，否則其未付金額應自該信用證付款之日起(包括該日在內)計入利息，但不包括償付到期並按當時適用於基準利率墊款的年利率支付的日期，該利息應在支付該償還款項之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還信用證付款，則第2.10(E)款適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何銀行根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該銀行的賬户。

(一)包括開證行的繼任和辭職。

(I)經借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議，可隨時更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知銀行。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.09(C)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Ii)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和銀行後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.19(I)(I)節的規定更換該辭職開證行。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或多數銀行(或者，如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險敞口超過總信用證風險的50%)要求根據本款存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為銀行的利益，在行政代理人的一個或多個賬户(“抵押品賬户”)存入一筆或多筆現金，金額相當於截至該日以適用貨幣計算的信用證風險敞口的105%，外加其任何應計和未付利息；但存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01(E)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該等LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。

行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理用於償付各開證行的信用證

未獲償還的支出，連同相關費用、成本及慣常的手續費，以及在未如此應用的範圍內，應為履行借款人當時的信用證風險償還義務而持有，或如貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口占LC風險總額50%以上的銀行同意)，則應用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司的賬户開具的五份信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第三條、第二條和第二條。

條件

第3.01節規定了生效的先決條件。銀行在本合同項下墊款的義務應在滿足下列所有先決條件後生效：

(A)提供某些文件。行政代理應已收到各方當事人正式簽署的下列文件，其形式和實質應令行政代理和銀行滿意，並應為每家銀行提供足夠的副本(票據除外)：

(I)簽署由借款人、擔保人、每家銀行和行政代理正式簽署的本協議；

(2)簽署《擔保協議》和《質押協議》，分別由借款人、對方貸款方和行政代理正式籤立；

(3)簽署借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(A)借款人的公司註冊證書和附例，(B)借款人授權簽署本協定的人員的姓名和真實簽名以及任何

附註及(C)附有借款人董事會授權本擬進行的交易的決議的真實、正確及完整副本，而該等決議具有完全效力及作用；

(4)簽署擔保人的祕書或助理祕書的證書，證明(A)擔保人的公司註冊證書和章程，(B)擔保人授權簽署本協定的高級人員的姓名和真實簽名，以及(C)擔保人董事會授權擔保人訂立和履行本協定的決議的真實、正確和完整的副本，以及該等決議具有充分的效力和作用；

(V)聽取(1)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和擔保人的法律顧問，(2)K&L Gates LLP，伊利諾伊州擔保人律師，(3)Hunton Andrews Kurth LLP，弗吉尼亞州借款人和擔保人律師，以及(4)Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.，Tennessee律師事務所的有利意見，每個律師的生效日期均為行政代理合理接受的形式和實質；

(6)在每一種情況下，在合理接近本合同日期的日期，收到借款人和擔保人各自的公司國務祕書關於借款人和擔保人的存在和良好地位的書面證明、傳真確認或電子傳輸，視情況而定。

(七)購買防洪保險。(A)關於每一抵押財產的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定；以及(B)如果任何此類財產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災災區的地區，(X)由借款人正式籤立的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知，(Y)向財務健全和信譽良好的保險公司提供洪水保險的證據，將行政代理人指定為抵押權人，其金額和其他形式和實質令行政代理人合理滿意，以及(Z)有關保費的支付形式和實質令行政代理人合理滿意的證據。

(B)認為沒有實質性不利變化。自2020年6月24日以來，任何已經或將合理預期會產生實質性不利影響的事件或事件都不會發生。

(C)沒有違約。在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何失責行為或事件均不會構成失責行為或事件，亦不會發生並持續下去。

(D)提供適當的陳述和保證。本細則第VV條所載的陳述及保證於生效日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證指較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期當日及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確。

(E)不提起實質性訴訟。自本協議之日起，任何針對借款人或其任何附屬公司的法律或監管行動或程序不得開始或繼續進行，而該等法律或監管行動或程序已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

(六)減少收費和支出。行政代理應已收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括律師的費用、收費和支出，以及借款人在生效日期或之前必須支付或償還的所有其他自付費用和開支(律師的費用、收費和支出以及此類其他自付費用和支出應限於在生效日期或之前提交發票的費用和支出)。

(G)進行國際認證。行政代理人應已收到一份註明生效日期並由財務幹事簽署的證書，確認符合本第3.01節第(B)、(C)、(D)和(E)段規定的條件。

(H)提供KYC和實益所有人認證。(X)至少在生效日期前五(5)天，交付與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)有關的借款人的所有文件和其他信息，但以行政代理或任何銀行在生效日期前至少十(10)天向借款人提出的書面要求為限；及(Y)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前五(5)天，已提出要求的任何銀行，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，《受益所有權條例》所要求的與借款人有關的實益所有權或控制權的證明應已獲得此類證明。

(I)允許終止現有的信貸協議。行政代理應已收到終止現有銀行在現有信貸協議下的承諾、全額支付現有信貸協議下未償還的所有債務(定義見現有信貸協議)、終止和解除根據現有信貸協議和其他信貸文件(定義見現有信貸協議)授予的所有擔保和擔保權益的證據，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理合理滿意。

(J)保存所有抵押品文件。各借款方應已交付：

(I)簽署一份由每一貸款方正式簽署的習慣完成證，其中包括對貸款方不動產和個人財產的描述，併合理地令行政代理滿意；

(Ii)提供適當形式的適當融資報表，以根據UCC提交行政代理認為必要或適宜的所有管轄區的融資報表，以完善根據擔保協議和其他抵押品文件設立的留置權，包括擔保協議和其他抵押品文件中描述的抵押品；

(3)由適用的貸款當事人正式籤立的《習慣知識產權擔保協議》，其形式和實質應令行政代理合理滿意；以及

(Iv)提供UCC、美國專利商標局和美國版權局、税務和判決留置權查詢或同等報告或查詢的副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區內存檔，以及完美證書所要求的或行政代理認為必要或適當的其他查詢，這些都不妨礙抵押品文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(允許留置權除外)。

第3.02節。説明瞭每個信用事件的先決條件。每家銀行在借款時墊款的義務，以及每家開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，應以下列條件為前提：(A)行政代理應已收到根據第2.02節的借款通知或根據第2.19節的開具、修改或延長信用證的請求；(B)下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知或信用證請求(視何者適用而定)，以及借款人接受該項借款的收益或簽發、修改或延長該等信用證(視何者適用而定)，應構成借款人的陳述和保證，即在該借款或簽發、修改或延期(視何者適用)信用證之日，該等陳述均屬實)：

(I)在上述借款或信用證的開具、修改或延期(視情況而定)生效之前和之後，在該借款之日或該信用證的簽發、修改或延期之日，以及在該借款或信用證的簽發、修改或延期生效之前和之後，以及在該借款或信用證的簽發、修改或延期生效之前和之後，以及在該借款或信用證的簽發、修改或延期生效之前和之後，第五條所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確的，除非該陳述和擔保指的是較早的日期。在這種情況下，它們在該較早日期及截至該較早日期的所有重要方面均為真實和正確的，但就本第3.02節而言，第5.04(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.02(C)節提供的最新陳述；

(Ii)認為沒有發生或正在繼續發生的事件，或將因這種借款或開立、修改或延長信用證(視情況而定)或因運用由此產生的收益而構成違約或在發出通知時構成違約或兩者兼而有之，將構成違約；和

(3)在實施任何墊款借款或開具、修改或延長任何信用證(視情況而定)以及所有其他借款和信用證、信用證的修改或延期生效後，批准

任何銀行的循環信貸風險總額不得超過該銀行的總承諾額。

第3.03節管理行政代理。行政代理應將生效日期通知借款人和銀行，該通知具有決定性和約束力。行政代理人有權假定第3.01(B)、3.01(C)、3.01(D)、3.01(E)、3.02(C)(I)和3.02(C)(Ii)節規定的條件已得到滿足，除非行政代理人已在本合同規定的地址收到借款人、擔保人或銀行發出的實際書面通知。

第四條、第二條和第二條

擔保

第4.01節。不提供擔保。每名擔保人在此無條件保證在到期時按時支付擔保債務，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，並同意支付行政代理或任何銀行在執行本協議項下任何權利時發生的任何和所有合理費用(包括律師費和費用)。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，除非借款人因破產、重組或涉及借款人的類似程序的存在而無法強制執行或不允許這些金額，否則將由借款人根據本協議或任何票據欠下。第四條規定的擔保是付款擔保，不是託收擔保。

第4.02節。不支付任何款項。在擔保人為銀行的利益向行政代理人支付任何款項時，擔保人應向行政代理人發出關於支付該款項的書面通知，如無書面通知，則行政代理人代表銀行就任何擔保債務收到的任何款項應被視為最終由借款人支付。擔保人代表銀行向行政代理人支付的所有款項，均可由行政代理人代表銀行酌情用於任何擔保債務。

第4.03節。不允許豁免。各擔保人在此免除與本協議或與擔保債務有關的所有通知，包括但不限於加速通知和加速通知，並免除行政代理或任何銀行在收取任何擔保債務時的盡職調查、提示、要求、抗議和訴訟，並同意行政代理或任何銀行在要求擔保人全額支付擔保債務之前，不要求行政代理或任何銀行首先努力向借款人或任何其他有責任支付擔保債務的一方(下稱“債務人”)收取任何擔保債務。在不損害行政代理或任何銀行鍼對擔保人、借款人或任何其他義務方的權利的情況下，可以在行政代理或任何銀行的選舉中對擔保人提起訴訟並維持訴訟，無論是否

借款人或任何其他義務方的合併，每一擔保人在此放棄任何此類合併的權利。

第4.04節包括承認和陳述。每一擔保人承認並向行政代理人和每家銀行表示，由於本第四條的規定，它正在接受直接和間接的財務和其他利益；向行政代理人和每一家銀行表示，在執行本第四條和在此證明的或有債務後，它是，而且將是償付能力；承認它將從本協議所設想的交易中獲得實質性的直接和間接利益；承認其在本協議項下的責任應是累積的，並附加於對行政代理人和每家銀行的任何其他責任或義務，無論這些責任或義務是通過簽署票據、類似的擔保、背書或其他方式產生的；承認行政代理人、任何銀行或其任何高級職員、僱員、代理人、代理人或其他代表均未向擔保人作出任何陳述、擔保或聲明，以誘使擔保人執行本協議；每一擔保人均承認其已作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議並承擔本條第四款所述的擔保。

第4.05節。沒有從屬關係。即使本協議有任何相反規定，擔保人對借款人或任何其他義務方可能擁有的任何權利、索賠或訴訟，如因本條款第四款所述擔保或任何其他證明或擔保擔保義務的文件而產生或與之相關，包括但不限於任何代位、分擔、補償、免除或賠償的權利或要求，均應從屬於根據本協議、信貸文件或票據而到期的任何金額的先行付款。如因上述任何代位、補償、免責或賠償而向擔保人支付任何款項，則該款項應以信託形式為銀行的利益持有，並應立即支付給行政代理人，以貸記當時到期的擔保債務並予以運用。

第4.06節：絕對保證。各擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，無論(A)擔保債務或票據或證明全部或任何部分擔保債務的任何其他信用證單據的有效性或可執行性，(B)沒有試圖向借款人或任何其他義務方收取擔保債務的任何企圖，或採取其他行動強制執行擔保債務，(C)行政代理和/或任何銀行對證明擔保債務或其任何部分的任何票據的任何規定的放棄或同意，借款人現在或以後簽署並交付給行政代理和/或任何銀行的任何其他協議，(D)行政代理和/或任何銀行為擔保義務退回、解除、交換或變更任何擔保或抵押品，(E)享有德克薩斯州民事實踐和救濟法典17.001款、德克薩斯州民事訴訟規則第31條和任何類似法規或規則的利益，且每名擔保人特此放棄任何此類利益，或(F)在其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況下。

第4.07節：拒絕不放棄；補救。行政代理或任何銀行未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不得作為

放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第4.08節繼續保證。第四條所述擔保為持續擔保，並應(A)保持十足效力，直至(I)全額償付擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額，(Ii)每家銀行的所有承諾到期或終止，(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保行政代理和每家銀行及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行，以及(D)擔保人或借款人不得終止。

第4.09節。取消限制。儘管有本第四條的任何其他規定，每名擔保人在本條款項下的責任應限於下列數額中較小的數額減去100.00美元：

(A)不超過根據《破產法》第(11)條第(101)條及其後的第(11)條(《美國法典》第(101)節及其後)使擔保成為《破產法》第(548)節規定的欺詐性轉讓的最低金額；或

(B)如果根據本條款第四條提供的擔保受《UFTA》或《UFCA》或任何類似或類似的法規或法律規則的約束，則根據本條款第四條使擔保成為《UFTA》、《UFCA》或任何此類類似或類似法規或法治項下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最低金額。

根據前一句的條款對每位擔保人的責任施加的限制的數額，應在根據適用法律根據本條款第四款被視為因擔保而被視為已作出“轉移”之日起重新確定。

第4.10節破產的影響。如果根據任何破產、破產、重組、接管或其他債務人救濟法，或其下的任何判決、命令或決定，任何銀行必須撤銷或恢復該銀行為履行擔保義務而收到的任何付款或其任何部分，銀行對擔保人所作的本條第四款所述擔保條款的任何事先免除或解除均無效，且本條第四款所述擔保應保持完全效力。每一擔保人的意圖是，除非其履行此類義務，而且僅限於履行此類義務，否則不得履行其在本協議項下的義務。

第4.11節。保持良好的關係。在任何特定貸款方授予信用證文件下的擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方對任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在信用證文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款第4.11條承擔的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被宣告無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。這個

每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至這些義務已不可行地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及為每一特定貸款方的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第五條、第二條和第二條。

申述及保證

借款人和擔保人各自陳述和擔保如下：

第5.01節。保護公司的存在。借款人和每個擔保人都是根據各自公司註冊國的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。借款人和每個擔保人擁有所有公司權力和所有政府許可證、授權、證書、同意和批准，以繼續其目前進行的業務，除非不遵守規定不會或不會合理地預期會產生實質性的不利影響。每個重要附屬公司都是根據其成立管轄區的法律正式組織、有效存在和地位良好的人。各重要附屬公司均擁有所有公司權力及經營其現時業務所需的所有政府許可證、授權、證書、同意及批准，但如未能遵守規定並不會有重大不利影響，則不在此限。

第5.02節規定了公司權力。借款人和擔保人各自為當事人的信用證文件的簽署、交付和履行，以及此類信用證文件所設想的交易的完成，分別在借款人和擔保人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，不得違反(A)借款人或擔保人的公司註冊證書或章程或(B)對借款人或擔保人具有約束力或受其影響的任何法律或合同限制，且不會導致或要求設立或施加本協議禁止的任何留置權。在每次借款時，此類借款和借款收益的使用將在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會違反(I)借款人的公司註冊證書或章程或(Ii)對借款人具有約束力或影響的任何法律或合同限制，並且不會導致或要求設立或施加本協議禁止的任何留置權。

第5.03節規定了可強制執行的義務。本協議已由借款人和每個擔保人正式簽署和交付。本協議是借款人和每個擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款分別對借款人和擔保人強制執行，但此種可執行性可能受到任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制。票據是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此類強制執行可能受到任何適用的破產、無力償債、重組、

暫停或類似的法律，一般影響債權人的權利。借款人和本協議及其他信貸單據的每位擔保人的訂立和履行不需要任何許可、同意或批准，也不需要向任何政府當局登記或採取任何其他行動。

第5.04節--財務報表。(A)借款人及其附屬公司截至2020年6月24日的綜合資產負債表及借款人及其附屬公司截至該財政年度的相關綜合收益表及現金流量表副本已於已提交予各銀行的美國證券交易委員會文件中提供，該等綜合資產負債表的副本已按照公認會計原則公平地呈報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及截至該日期的借款人及其附屬公司的綜合經營業績，但其中所披露或本協議附表五所披露者除外。

(B)自2020年6月24日以來，除本協定附表披露外，未發生任何已經或將合理預期會產生實質性不利影響的事件；但僅就“重大不利影響”定義(A)條款而言，在截至2021年7月27日的貸款人演示文稿中或在本公司截至2020年12月23日、2020年9月23日和2021年3月24日的季度報告中以書面形式向銀行披露的冠狀病毒(又稱新冠肺炎)大流行對借款人及其子公司的財務狀況或業務運營的綜合影響將不考慮在內。

第5.05節禁止訴訟。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有或據借款人或任何擔保人所知，不存在影響借款人或其任何重要子公司的待決或威脅的行動或程序，這些行動或程序已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.06節融資保證金股票；收益的使用。借款人及其任何附屬公司均不從事提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務(屬於聯邦儲備系統理事會發布的T、U或X條例的含義，除非與向行政代理披露的僱員計劃有關)，並且任何預付款或信用證的收益不得用於購買或持有任何此類保證金股票的目的，無論是直接的、附帶的或最終的，在涉及借款人、擔保人、其任何子公司或任何銀行違反法規的情況下。擔保人或其任何附屬公司將使用任何預付款或信用證所得款項，用於收購或企圖獲取任何有義務提交美國證券交易委員會備案的人的控制權，除非該收購或企圖收購(A)是根據與該人達成的協議進行的，或(B)該人並未抗拒。

第5.07節《投資公司法》。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第5.08節。適用於ERISA。借款人及其子公司遵守ERISA的適用規定，但不遵守該規定的情況除外

已經，也不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。借款人或其任何附屬公司並無因借款人或該等附屬公司所設立或維持的任何計劃而對PBGC承擔任何不足或任何重大責任，而該等計劃將會或可合理地預期會產生重大不利影響。除非借款人或其任何附屬公司目前或過去五年內並無發起、維持、出資或對任何“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)節所界定的)作出貢獻或承擔任何責任(或有其他責任)，否則借款人或其任何附屬公司均不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.09節。税收。截至生效日期，借款人及其子公司的美利堅合眾國聯邦所得税申報單已在截至2020年6月24日的財年進行了審查。借款人及其重要附屬公司已提交其須提交的所有美利堅合眾國聯邦所得税報税表及所有其他重要的國內納税申報單，並已根據該等報税表或借款人或任何該等重要附屬公司收到的任何評估，繳付或準備支付根據該等報税表或根據借款人或任何該等重要附屬公司收到的任何評估而應繳的所有税款，但下列税款除外：(A)經適當程序真誠地提出異議，或(B)不繳付不會有或合理地預期不會產生重大不利影響的税款。借款人及其附屬公司賬面上有關税項的費用、應計項目和準備金總體上是充足的。

第5.10節説明環境狀況。據借款人所知，借款人及其子公司遵守所有環境保護法規，不承擔任何環境保護法規下的責任，除非不遵守或此類責任不會產生、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.11節規定擔保人的所有權。在生效日期，借款人直接或間接擁有每個擔保人的已發行和已發行的有表決權股票的100%。

第5.12.第5.12節：償付能力。借款人及每名擔保人是有償債能力的，而在使墊款的作出及墊款所得款項的運用生效後，借款人及每名擔保人將是有償付能力的。

第5.13節披露信息。借款人或借款人的任何代表(或代表借款人或此等代表)向行政代理、銀行及聯席牽頭安排人提供有關借款人的所有財務預測(以下簡稱“預測”)與本協議及擬進行的交易(下稱“預測”)均基於合理假設真誠編制。借款人或借款人的任何代表(或代表借款人或該等代表)向行政代理、銀行及聯席牽頭安排人提供的與本協議有關的所有報告、財務報表、證書及所有其他資料(除預測外)，在所提供的信貸文件及擬進行的交易中，在所有重大方面均屬完整及正確，且在提供時不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述使其中所載陳述不具誤導性所需的重大事實。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。

第5.14.節介紹反腐敗法律和制裁。借款人維持並將有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人以及據借款人所知，其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用制裁。據借款人所知，本協議或本協議項下的任何預付款或信用證，無論是直接或間接，都不會被受制裁人使用或為其利益使用，也不會導致本協議任何一方違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第5.15節受影響的金融機構。借款人或任何擔保人都不是受影響的金融機構。

第5.16節禁止使用計劃資產。每一貸款方聲明並保證，在生效日期，每一貸款方不是也不會使用一個或多個利益計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及貸款方加入、參與、管理和履行預付款、信用證、有擔保的雙邊信用證、承諾書或本協議。

第5.17節提供實益所有權證書。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。

第5.18節。報告涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。

第5.19節管理物業。

(A)確保借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但合理地預期不會導致重大不利影響的除外。

(B)確保每個借款人及其子公司擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何此類侵權行為除外。

第六條--《公約》

平權契約

只要任何預付款或信用證付款仍未支付，任何信用證仍未支付，或任何銀行在本合同項下有任何承諾，除非多數銀行另有書面同意：

第6.01條關於遵守法律等的規定借款人和每個擔保人將遵守，借款人將促使每個重要子公司在所有實質性方面遵守

適用於所有適用的法律(包括但不限於ERISA和適用的環境保護法規)、規則、條例和命令，但受本協議其他地方與其中提及的性質的法律、規則、條例和命令有關的條款中規定的例外情況所限，除非未能遵守的情況(A)通過適當的程序真誠地提出異議，或(B)不具有、且合理地預期不會產生實質性的不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第6.02節規定了報告要求。借款人和/或擔保人應向各銀行提供：

(A)在借款人或擔保人的財務主任獲悉違約或事件後五(5)天內，儘快提交財務主任的聲明，列明該違約或事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動(如有的話)，而在發出通知後，時間流逝或兩者均會構成違約，而該違約或事件將會在該聲明的日期發生並持續。

(B)在借款人每個財政年度前三(3)個季度的每個季度結束後，無論如何，在借款人每個財政年度結束後六十(60)天內，及時提交借款人及其合併子公司該季度的綜合財務報表，在綜合基礎上顯示截至該季度末和第十三(13)週期間以及從財政年度開始到該季度末的財務狀況、經營成果和現金流量，每種情況下都列出上一財政年度可比期間的可比信息；並附有財務主任證明書，表明該等財務報表在各重大方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其綜合附屬公司於有關期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，但須受年終審核調整及若干附註的限制。對於任何這樣的財政季度，上述要求可以通過提交借款人為該季度提交的10-Q表格的美國證券交易委員會文件來滿足。

(C)在借款人的每個財政年度(為免生疑問，包括2021年6月30日終了的財政年度)結束後九十(90)天內，在備妥後立即公佈借款人及其附屬公司在該財政年度五十二/五十三週期間的綜合財務報表，列明該財政年度結束時及該財政年度的財務狀況、經營成果和現金流量，每種情況下均列明上一財政年度的可比資料；並附上畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，大意是基於採用公認審計準則的審計，財務報表在所有重要方面都按照公認會計準則公平地列報借款人及其綜合附屬公司各期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量。對於任何財年，借款人提交該財年的10-K表格美國證券交易委員會申請即可滿足這一要求。

(d)    [已保留].

(E)在交付第6.02(B)和(C)節所述財務報表的同時，(I)提交一份與在生效日期前提交給行政代理人的合規證書(每份為“合規證書”)相一致的財務幹事證書，表明就第7.01節所載的契諾而言，不會發生違約或在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件(連同列明與該等契諾有關的計算的適當支持附表)，或如果該財務官知道違約或事件在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時將構成違約，則該違約或事件已經發生並正在繼續，符合第7.01節的規定，説明其性質以及借款人已採取和擬採取的行動(如有的話)；及(Ii)截至其日期的重要子公司的完整和正確的清單，顯示每個重要子公司的正確名稱、其組織的管轄權以及該重要子公司在借款人綜合資產中所佔的比例；但僅就截至2023年3月31日的財政季度報告第7.01節中包含的契諾的遵從性而言，借款人應在該財政季度結束後四十(40)天內遵守本第6.02(E)節的要求，其中報告應包括支持的財務報表(為免生疑問，此類交付支持財務報表的要求不要求已以10-Q表格的形式向美國證券交易委員會提交此類財務報表)。

(f)    [已保留].

(G)在獲得(I)每份美國證券交易委員會備案文件，(Ii)借款人向其股東提供的任何報告，以及(Iii)借款人或其任何子公司向公眾提供的關於借款人或其任何子公司業務或事務的實質性發展的任何新聞稿或其他聲明的副本後，立即提供這些副本。就本協議的所有目的而言，提交給銀行的美國證券交易委員會備案文件或其他報告或新聞稿中披露的任何事項應被視為以書面形式向銀行披露，但第6.02(A)節規定的報告要求除外。

(H)在根據第7.07(E)條從Chili的特許經營商以超過65,000,000美元的收購價格收購一家餐廳後，應迅速(無論如何，在十五(15)天內)提供有關的書面通知，其格式和細節應合理地令行政代理滿意，並由借款人的一名負責人員簽署並交付行政代理。

(I)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何銀行為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

(J)在(I)借款人、任何其他借款方或其各自子公司根據本協議第7.09(Vi)節產生或發行任何借款債務時，或(Ii)任何貸款方出售或發行任何股權(包括但不限於任何

在每種情況下，除與股權激勵計劃或向借款人的高級職員或其任何附屬公司的其他發行有關的任何出售或發行(與股權激勵計劃或向借款人或其任何子公司的其他發行有關的任何發行或發行外)，應提供有關的書面通知，其格式和細節應合理地令行政代理滿意，並由借款人的一名負責人員執行並交付給行政代理，連同該等產生、發行或出售的證據和文件，以及關於根據第2.05(B)節減少總承諾額所需本金總額的證明(連同説明相關計算的適當支持時間表)。每一種形式和細節都令行政代理合理滿意。

(K)提供任何銀行通過行政代理不時以書面形式合理要求的有關借款人及其子公司的財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。

借款人和各擔保人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在IntraLinks、SyndTrack、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向銀行提供借款人在本協議項下提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些銀行(每個“公共銀行”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動(所有非“公共銀行”的銀行應稱為“私人銀行”)。任何希望被指定為公共銀行的銀行應在收到任何借款人材料之前，通過在平臺上選擇公共銀行指定來確定自己為公共銀行，如果不這樣做，則就本協議下的所有目的而言，該銀行應被推定為私人銀行。借款人特此同意：(W)將提供給公共銀行的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人和銀行按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果該等借款人材料構成保密信息，則應視為第10.12節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和聯合牽頭安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

第6.03節。禁止使用收益。(A)借款人將預付款和信用證的收益僅用於營運資金和一般企業用途，且不違反第5.06節的規定。

(B)禁止任何預付款或信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會在知情的情況下用於(I)違反任何反腐敗法向任何人提供要約、付款、付款承諾、授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)用於資助、資助或便利任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(Iii)以任何方式導致借款人、擔保人、任何附屬公司違規，行政代理或任何適用制裁的銀行。

第6.04節。關於保險的維護。

(B)借款人是否將維持或安排維持就其及其附屬公司的業務或財產向該等保險人投保或就該等業務或財產而投保的保險，保額及承保風險須與借款人不時生效的正常做法一致。此類保險安排可以包括自我保險或通過附屬公司投保。

(C)對於位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的每個抵押財產，適用的貸款方將與財務健全和信譽良好的保險公司一起，維持適用法律(包括董事會H條例)所要求的洪水保險。借款人應行政代理的要求，向銀行提供有關所維持保險的合理詳細資料。與此類保險有關的所有保險單或證書(或其經認證的副本)應背書至行政代理為銀行利益(包括但不限於將抵押品代理指定為損失收款人或附加被保險人，視情況而定)的合理程度。

第6.05節保護公司的存在等借款人和擔保人中的每一個都將保留和維持其在其註冊成立的管轄區內的公司特許經營權，並使其子公司有資格並保持資格，並使每個子公司有資格並保持資格，在每個司法管轄區內，鑑於其業務和運營或其財產的所有權，資格是必要或適宜的外國公司，除非未能獲得外國公司的資格不會產生、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，但本條款所載內容不應阻止第7.03節所允許的任何交易；此外，任何擔保人或其他附屬公司均可將其組織狀態變更為美利堅合眾國的另一州。

第6.06條關於税款的繳納等的規定借款人及其每一擔保人將支付並解除，並使其每一附屬公司在違約前支付和解除：(A)在附加罰金之日之前對其或其收入或利潤或財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，在金額上是實質性的；以及(B)所有在金額上是實質性的合法索賠，如果不及時支付，根據法律可能成為對其財產的留置權，除非未能及時支付上述任何一項，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，然而，條件是，任何擔保人或任何該等附屬公司均無須支付或解除任何該等正真誠地以適當程序提出爭議的税項、評税、收費、徵款或申索。

第6.07節禁止探視權。借款人應允許每家銀行的代表訪問借款人的主要執行辦公室，並與財務人員在借款人辦公室討論借款人及其子公司的事務、財務和帳目，費用由各銀行承擔，並事先合理地通知借款人。

第6.08節關於遵守ERISA和《守則》的問題。借款人及其附屬公司將遵守，並將促使任何受控集團的其他成員遵守ERISA和守則(如適用)的所有最低資金要求和所有其他重要要求，以避免(A)產生任何已產生或將會產生重大不利影響的責任，或(B)導致任何具有或將合理預期具有重大不利影響的終止事件的發生。借款人應確保其或其任何子公司不對任何“多僱主計劃”(該術語由ERISA第4001(A)(3)節定義)維持、出資或產生義務(或有或有)或產生任何責任(或有或有)，除非合理預期不會產生實質性的不利影響。

第6.09節。包括額外的重要子公司。在根據本協議規定每個會計季度的財務報表必須提交之日起六十(60)天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限內)，借款人將(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家全資國內子公司為“重大子公司”，其程度符合“重大子公司”定義的規定；(Ii)以書面方式向行政代理人確認任何根據“重要附屬公司”定義第(C)款已成為“重要附屬公司”的附屬公司，及(Iii)促使任何該等重要附屬公司(除外附屬公司除外(根據“除外附屬公司”定義第(B)款除外))以行政代理人合理接受的形式和實質加入本協議而擔保借款人的義務(“擔保人加入”)及(Iv)促使任何該等重要附屬公司(除外附屬公司除外(除外附屬公司除外))擔保本協議項下借款人的義務根據“除外附屬公司”定義第(B)款))，以符合第6.11(B)節的其他規定。儘管有上述規定，在任何情況下，作為房地產控股公司的任何附屬公司均不需要簽署和交付擔保人加入或以其他方式擔保或授予與債務有關的附屬擔保。

第6.10節要求提供進一步的保證。每一貸款方應應行政代理或任何銀行通過行政代理的請求，迅速(A)糾正在任何抵押品文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何缺陷或錯誤，並(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何銀行通過行政代理的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，費用和費用由貸款方承擔。可不時合理地要求(I)更有效地執行抵押品文件的規定，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將抵押品置於以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的留置權之下，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權(受允許留置權的限制)的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、

保護並更有效地向行政代理(代表擔保當事人)確認現在或今後授予擔保當事人的任何擔保品文件或與任何貸款方為當事人的任何擔保品文件有關的任何其他文書所賦予的權利。

第6.11節禁止《公約》保障和給予安全。即使第6.09節和第6.10節有任何相反規定：

(a)    [已保留].

(B)如任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資境內附屬公司(任何除外附屬公司除外)(包括但不限於依據分拆而成立的任何全資境內附屬公司)，則貸款各方須在該附屬公司成立或收購後30天內，由貸款各方自費安排該附屬公司，並安排作為該附屬公司的境內附屬公司(任何除外附屬公司除外)的每間直接及間接全資母公司(如尚未這樣做)，(I)以行政代理合理滿意的形式和實質，正式籤立並向行政代理交付一份或多份擔保人加入書，以保證其他貸款方在信貸文件項下的義務；(Ii)按行政代理指定的形式和實質，按行政代理指定的形式和實質，正式籤立和向行政代理交付擔保協議和質押協議、完善證書、知識產權擔保協議和其他擔保和質押協議(包括交付代表該子公司和該子公司的質押股權和質押債務的所有證書，以及第6.11(A)節規定類型的其他文書，在每種情況下，在構成抵押品的範圍內)，確保支付貸款方在信用證單據下的所有義務，並構成對所有此類權益和個人財產的留置權，(Iii)採取行政代理認為必要或適宜的任何行動(包括提交統一商業法典融資聲明、發出通知和在所有權文件上背書通知)，對據稱受《擔保協議》和《質押協議》補充條款約束的財產授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效且存續的留置權，根據本節交付的知識產權擔保協議和擔保及質押協議第6.11條，可根據其條款對所有第三方強制執行，以及(Iv)在行政代理全權酌情提出請求時，向行政代理和其他擔保當事人提供一份致行政代理和其他擔保當事人的已簽署的有利意見的副本，該律師就行政代理可能合理要求的事項為貸款當事人提供律師。

(C)在任何貸款方取得任何個人財產(包括但不限於根據分割而取得的任何財產)後，如果這種財產構成抵押品，並且根據行政代理人的判斷，不應已經享有以行政代理人為擔保當事人利益的完善的第一優先權擔保權益，或在任何排除的資產不再構成除外資產時，則借款人應在交付下一份適用的合規證書的同時(或應行政代理人的請求)承擔費用。促使適用的借款方(I)正式簽署並向行政代理交付

擔保協議和質押協議、知識產權擔保協議和其他擔保和質押協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，以保證支付貸款方在信用證文件項下的所有義務，並構成對所有此類財產的留置權，(Ii)採取行政代理人認為必要或適宜的任何行動(包括提交統一商業法典融資聲明、發出通知和在所有權文件上背書通知)，授予行政代理人(或其指定的行政代理人的任何代表)對此類財產的有效且存續的留置權，該留置權可對所有第三方強制執行。以及(Iii)應行政代理人自行決定的要求，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他擔保當事人的關於行政代理人可能合理要求的事項的貸款方律師的有利意見的簽署副本。

(D)應行政代理的要求，隨時迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得該等擔保、擔保協議和質押協議的補充協議、知識產權擔保協議以及其他擔保和質押協議的全部利益，或(視情況適用)完善和保留其留置權。

第6.12節取得財產後的財產所有權。如果(I)在根據2023年票據契約發行的票據已全部贖回、償還或以其他方式作廢的日期(“2023年票據還款日”)，貸款方(包括根據第6.09、6.10或6.11節成為擔保人的人)將擁有借款人合理估計公平市值為$10,000,000或以上的任何自有不動產(“重大不動產”)，或(Ii)在2023年票據還款日之後，貸款方(包括根據第6.09節成為擔保人的人，6.10或6.11)取得任何重大不動產後，借款人應立即(無論如何應在30天內(或行政代理可能同意的較晚日期內)，在獲知後立即通知行政代理。在(A)2023年票據還款日期、(B)取得重大不動產之日或(C)擔保人成為擔保人之日(或行政代理人可能同意的較後日期)中的最後一個日期(或行政代理人可能同意的較後日期)的90天內，每一借款方應採取行政代理人合理要求的自費行動(包括但不限於授予行政代理人)，並應安排交付給行政代理人：

(A)為行政代理人的利益而將每項按揭財產扣押，並由作為該等按揭財產的任何權益的擁有人或持有人的每一貸款方妥為籤立及承認，或以其他形式在每項該等按揭財產所在的每一適用政治分區的記錄處記錄，連同根據適用法律規定設立留置權所需的證明書、誓章、問卷或申報表，以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的財務報表及任何其他文書，所有這些內容的形式和實質都應令行政代理人合理滿意；

(B)就每項按揭而言，(A)就每項按揭而言，(A)業權保險保單(或具有業權保險單效力的無條件業權保險承諾)將該按揭的留置權作為其內所述按揭財產及固定裝置的有效第一按揭留置權予以保險，而保單(或該等經標記的無條件業權保險承諾)(每份“業權保險承諾”)須(W)由業權公司發出，(X)在必要的範圍內，包括該等再保險安排(包括可直接取得的條款)，如有必要)如行政代理人合理地接受，(Y)已由行政代理人合理要求的批註(或如無該等批註，則為行政代理人合理接受的特別顧問、建築師或其他專業人士的意見)予以補充(包括但不限於有關高利貸、首次損失、分區、經商、公共道路通道、勘測、毗連、保單認證、可變税率、環境留置權、分拆、保單彙總、按揭記錄税、街道地址、獨立税務地段、循環信貸，以及所謂有關契諾及限制的全面覆蓋的事項的批註，在可適用和可用的範圍內)，以及(Z)除允許留置權外，不包含所有權的例外；(B)借款人支付所有業權保單保費、查冊和審查費、代管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的合理證據；以及(C)促使業權公司簽發業權保單和背書所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)；

(C)對已支付所有必要費用(如適用)的適用按揭財產的檢驗(如適用)：(A)由行政代理人合理地接受的驗船師準備的，(B)日期或重新證明的日期不早於交付日期前三個月或行政代理人憑其全權酌情決定權可能合理地滿意的其他日期；(C)位於美國的按揭財產，向行政代理人、抵押品代理人和業權公司核證；(D)符合美國土地所有權協會和美國全國專業測量師協會共同制定和通過的現行《ALTA/NSPS土地所有權調查最低標準詳細要求》(抵押品代理人可接受的偏差除外)。在下列情況下，不需要進行勘測：(X)現有勘測連同令業權公司滿意的“不變宣誓書”送交行政代理和業權公司，以及(Y)業權公司排除標準勘測例外，並在適用的業權政策中提供與勘測相關的慣例簽註和其他保險(包括但不限於公共道路通道、勘測、鄰接和所謂的全面保險)；

(D)向每個司法管轄區的貸款當事人提供致行政代理和擔保當事人的當地律師的有利書面意見(I)抵押財產所在的地方和(Ii)為所述抵押財產提供抵押的適用貸款方的組織所在地，關於每種此類抵押的適當權限、執行、交付、完善和可執行性，適用貸款方的公司組成、存在和良好地位，以及

行政代理人，在形式和實質上均令行政代理人合理滿意；以及

(E)提供行政代理可以合理要求的其他文件，在每一種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

儘管有上述規定，行政代理人不得在生效日期之後就任何貸款方擁有或獲得的任何不動產進行任何抵押，或按本條款第6.12款的規定進行任何抵押，直至(1)行政代理人向指定銀行交付(可通過電子方式交付)有關該不動產的下列文件45天后發生的日期：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該不動產位於“特別水災危險地區”，(A)向借款人(或適用貸款方)發出有關該事實的通知，以及(如適用)向借款人(或適用貸款方)發出通知，告知借款人(或適用貸款方)沒有洪水保險，及(B)借款人(或適用貸款方)收到該通知的證據；以及(Iii)如需向借款人(或適用的貸款方)提供該通知，且該不動產所在社區有洪水保險，則須提供所需洪水保險的證據；及(2)行政代理人應已收到指定銀行的書面確認，確認指定銀行已完成洪水保險盡職調查及符合洪水保險的規定(該書面確認不得無理附加條件、扣留或延遲)。

第6.13節物業的維修保養。借款人將保存和維護或安排維護其業務所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

第6.14節：關於收盤後事項的説明。在附表X規定的適用期限內(或行政代理同意的較後日期)，向行政代理提交根據附表X所要求的每份文件。

第七條--憲法。

消極契約

只要任何預付款或信用證付款仍未支付，任何信用證仍未支付，或任何銀行在本合同項下有任何承諾，除非多數銀行另有書面同意：

第7.01節：金融契約。從截至2021年6月30日的財政季度開始的任何財政季度的最後一天，借款人不得允許債務與現金流量之比大於下表中與財政季度結束相對的比率：

第7.02節禁止消極質押。借款人或擔保人均不會設立、承擔、招致或容受存在，或準許其任何附屬公司就其或其任何資產或在其或其業務運作中使用、創造或消耗的任何資產或財產(不論是不動產、非土地資產或混合財產，不論是有形的、非土地的或混合的，不論是現在擁有的或以後取得的，包括但不限於借款人的任何附屬公司的股本)而設立、承擔、招致或容受存在，或以其他方式轉讓或轉易，但不包括任何保證金股份(按美聯儲理事會發出的規例的涵義)，或以其他方式轉讓。或允許任何此類附屬公司轉讓或以其他方式轉讓任何收入的權利，在每一種情況下，以確保或規定支付任何人的任何債務，但允許留置權除外。為免生疑問，任何貸款方或其任何附屬公司均不得在其任何知識產權、其任何主要財產或任何其他平等和應課税資產上設立、承擔、招致或容受存在任何留置權，除非本協議明確允許。

第7.03節包括合併、出售資產和出售-回租。借款人、擔保人或其各自的任何子公司都不會：

(A)不得與任何其他人合併或合併為任何其他人(在每種情況下，包括根據一項分割)，除非(I)(A)借款人或該擔保人是尚存實體，(B)該等合併或合併是在附屬公司之間(擔保人除外(本條(A)(A)款或第6.05條最後但書所準許者除外))或(C)該等合併或合併是附屬公司(擔保人以外(本條(A)款(A)項準許除外))與另一人(擔保人除外(本條(A)款(A)項準許者除外)之間)，及(Ii)在發出通知後並無失責或以下情況，時間的流逝或兩者兼而有之，將構成違約，將在合併或合併時發生並持續，或將因合併或合併而產生；

(B)不得在一次交易或一系列交易中出售、租賃、許可或以其他方式轉讓其任何資產，不論是否依據分割進行；但借款人、擔保人或其任何附屬公司可出售、租賃、許可或以其他方式轉讓資產：(I)在正常業務過程中，(Ii)出售、租賃、許可或以其他方式轉讓資產給借款人、任何擔保人，或只要沒有違約或在發出通知後，時間流逝或兩者均構成違約的事件，則在任何該等出售、租賃、許可或轉讓時，或因該等出售、租賃、許可或轉讓而繼續發生的事件，均可出售、租賃、許可或轉讓任何附屬公司，(Iii)與本協議第7.03(C)條所允許的回售交易有關，以及(Iv)在任何其他情況下，根據第(Iv)款出售、租賃、許可或轉讓的所有此類資產的賬面價值合計不得超過借款人截至本協議有效期有效日期的綜合總資產的15%(15%)；此外，在下列情況下，根據第7.03(B)節的規定，將不允許依據前一條款第(Iii)或(Iv)款完成的銷售、租賃、許可或轉讓，如果違約或在發出通知後，時間流逝或

兩者均會構成失責，在任何該等售賣、租賃或轉讓之時或因該等售賣、租賃或轉讓而發生及持續者；或

(C)不得與任何其他人訂立任何協議或安排，規定任何貸款方或其任何附屬公司將不動產或非土地財產出售或轉讓給該人，並以借款方或其任何附屬公司的該等財產或租金義務為抵押，向該另一人或該人已預支或將預支資金的該另一人或任何其他人租回該等財產(該等交易稱為“賣回回租交易”)；但借款人、擔保人或其任何附屬公司可訂立並完成(I)借款人與附屬公司之間或附屬公司之間的回售交易，(Ii)在本協議期限內總金額不超過150,000,000美元的回售交易，以及(Iii)借款方或其附屬公司在取得物業後180天內就該物業訂立的回售交易，只要(A)《2023年票據契約》和《2024年票據契約》允許這種回售交易，並且(B)這種回售交易的收益適用於與標的物財產在同一交易中取得的債務或資產的購買；此外，如果違約或事件(在發出通知、時間流逝或兩者同時發生)將構成違約，且在任何此類售後回租交易發生時或由此產生的違約或事件將構成違約，則根據本第7.03(C)節，將不允許進行任何售後回租交易。

第7.04節規定了限制股息、某些轉讓和留置權的協議。借款人或擔保人均不會訂立或容受任何重大附屬公司訂立或容受任何重大附屬公司的存在，或對借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司(視屬何情況而定)：(A)直接或間接就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠借款人、擔保人或任何重要附屬公司的任何債務或其他義務；(B)向借款人、擔保人或任何重要附屬公司提供貸款或墊款；(C)擔保借款人的債務，或(D)在該人的財產上設立、招致、承擔或容受存在留置權，但(1)本條(D)並不禁止(I)以準許留置權定義(D)、(H)、(I)、(K)或(L)項下的留置權所擔保的任何債務持有人為受益人而招致或提供的任何負面質押，但僅在任何此等負面質押與構成其所擔保債務的抵押的財產有關的範圍內(本條(D)(I)除外)，限制對任何知識產權或任何主要財產的任何留置權的任何此類消極質押(在每種情況下，除非本協議另有允許)，(Ii)任何租約、許可或其他合同中包含的習慣反轉讓條款，以及(Iii)在生效日期存在並在附表IV中描述的、現在或以後存在的、在任何方面都不比附表IV中描述的此類產權負擔和限制更具限制性的那些產權負擔和限制，以及(2)上述規定不應禁止(A)適用於受此類資產的銷售或處置協議約束的資產，在本協議允許的範圍內或以收到與此有關的修正或同意為條件的範圍內，以及(B)管理回租交易的最終文件中規定的習慣產權負擔和限制，只要借款人真誠地確定此類產權負擔和限制不會損害借款人或任何其他貸款方支付本金或利息的能力

債務，(X)根據信貸文件支付任何費用、利息或其他金額，(Y)擔保義務，或(Z)設立、產生、承擔或容受任何擔保義務的留置權(但條件是，2023年票據契約和2024年票據契約中規定的等額和應課差額條款不得違反本第7.04節的條款，並且在生效日期後完成的任何無抵押票據發行可以包括與2024年票據契約一致的等額和應課差餉條款)。

第7.05節禁止與關聯公司進行交易。除非第7.03節另有允許，否則借款人或任何擔保人不得向借款人或擔保人或其子公司的任何附屬公司進行任何重大銷售或許可、向借款人或任何擔保人或該等附屬公司的任何關聯公司進行任何重大銷售或許可、向借款人或任何擔保人或該等附屬公司進行任何重大采購、向借款人或任何擔保人或該等附屬公司進行任何其他重大交易、向借款人或任何擔保人或該附屬公司的任何附屬公司進行任何重大銷售或許可、向借款人或任何擔保人或該等附屬公司進行任何重大采購、向借款人或任何擔保人或該附屬公司進行任何其他重大交易、或與其進行任何其他重大交易、或允許其各自子公司進行任何其他重大交易。(A)在一般業務過程中，或(B)按借款人認為在所有實質方面對借款人或有關擔保人或附屬公司(視屬何情況而定)公平的條款及條件進行。

第7.06節關於業務變更的規定。借款人、擔保人及其附屬公司合計不會實質改變其主要業務的一般性質。

第7.07節規定了對墊款和投資的限制。借款人和擔保人都不會、也不會允許其各自的任何附屬公司向不是或不會與該交易相關的任何其他人(“投資”)發放或允許其存在任何貸款、墊款或出資，或對其進行任何投資、購買或承諾購買任何其他人的股票或其他證券、負債證據或其權益，但以下情況除外：

(A)收購流動投資公司；

(B)為在正常業務過程中提供的貨物或提供的服務而應收的應收貿易賬款和客户應收賬款，並應根據習慣貿易條件予以支付；

(C)在任何財政年度對任何一名或多名個人的投資總額不得超過100,000,000美元，這是本節未予允許的7.07美元投資；

(D)對於本節未另允許的任何一項或多項投資，只要(1)在實施投資(以及任何相關借款或其他債務)後，債務與現金流量之比在根據本條款向行政代理交付財務報表的上一個財政季度的預計基礎上等於或小於3.50至1.00，以及(2)在緊接其生效之前和之後，沒有違約或事件，在發出通知後，或

兩者都將構成違約，將已經發生並將繼續發生，或將由此導致；

(E)為免生疑問，批准從Chili的特許經營商手中收購餐廳；以及

(F)包括生效日期已有並在附表六中説明的其他投資。

第7.08節介紹了會計實務。借款人及其每個重要子公司將按照公認會計準則保存其記錄和賬簿。

第7.09節。償還債務。借款人和各擔保人將不會、也不會允許其各自的任何子公司直接或間接地為任何債務產生、招致或忍受任何直接、間接、固定或或有負債，但下列債務除外：(I)信貸文件規定的債務；(Ii)附表七所述債務；(Iii)公司間債務；(Iv)擔保人及借款人和擔保人子公司因資本化租賃債務而產生的額外債務；但擔保人及所有該等附屬公司根據本條第(4)款所承擔的所有債務總額，不論有擔保或無擔保，在任何時間不得超過45,000,000美元；(V)與根據本協議第7.03(C)節以其他方式獲準完成的售後回租交易有關的債務；及(Vi)在生效日期後發生的任何借款債務；但條件是：(A)本條款第7.09節中的本金總額構成(I)無擔保債務、(Ii)有擔保的次級債務或(Iii)以次級留置權為基礎、以墊款和其他債務為擔保的債務；但(A)在本協議有效期內的任何時間，因倚賴本條第(Vi)款而招致的本金總額，連同任何核準再融資債務，不得超過$500,000,000(加上構成2023年債券契約及/或2024年債券契約所證明的任何債務的無抵押核準再融資債務等額外款額)，(B)任何擬作為次級債務的債務須受附屬協議規限，(C)任何擬與墊款及其他債務以同等或初級留置權為抵押的非次級債務，須受債權人之間在形式及實質上令行政代理人合理滿意的協議所規限；。(D)在實施該等債務之前及之後，在發出通知、時間流逝或兩者均不會構成違約的情況下，將不會發生任何失責或事件，而該等失責或事件將會構成失責；。(E)在該等債務產生之前及之後，貸款各方均符合第7.01(C)條的規定。(F)根據第2.05(B)款的規定，永久減少承付款總額，並(超過當時有效本金的任何未清償墊款)按照第2.05(B)節的規定償還超出承付款總額當時有效本金的未清償墊款金額，以及(G)根據第(Vi)(1)款產生的任何債務的預定到期日不得早於所述終止日期後91天，(2)除(1)常規資產出售外，超額現金流和控制權變更贖回或要約購買準備金，以及(2)每年不超過原始本金總額5%的攤銷，在規定的終止日期後91天之前，不得有計劃攤銷或強制性預付或贖回(包括由持有人選擇)；(3)如果構成可轉換債務，則在可轉換債務之前，此類債務的任何部分都不得贖回為現金

在所述終止日期後91天的日期；及(Vii)遞增等值債務(以及與此相關的準許再融資債務)；但條件是：(A)該等增量等值債務的原始總額、根據第2.17(A)款確定的所有承諾增加額的累計總額和根據第2.17(B)節確定的所有定期增量承諾的累計原始金額的總和，在該等增量等值債務發生之日不得超過截至該日期有效的最大增量金額；(B)在緊接該債務發生之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件應繼續發生；(C)在該債務發生之前和之後，貸款各方遵守第7.01條，且(D)借款人應在發生此類增量等值債務之日之前，合理地向行政代理提交借款人的財務官證書，確認滿足上述條件，並附上截至最近完成的四個會計季度的最後一天的第一留置權債務與現金流量比率的預計計算，該四個會計季度的財務報表已根據第6.02(B)或(C)條交付(或被要求交付)，並説明此類債務的產生完全取決於最大增量金額(A)條款的使用，或者，如果不是這樣，則列出截至該日期的最大增量金額的計算，並確定正在發生的增量等值債務，並指明該債務是根據第7.09(Vii)節的規定發生的。

第7.10節限制支付。借款人或任何擔保人都不會，也不會允許其各自的任何附屬公司直接或間接地聲明或作出任何受限制的付款，或招致任何義務(或有或有)這樣做，但只要在發出通知、時間流逝或兩者均不構成失責的情況下，失責或事件不會發生，並且在下述任何行動發生時或會因此而繼續發生：

(A)允許每個子公司可以向借款人或借款人直接或間接擁有未償還股權的任何其他子公司進行限制性付款；但是，任何貸款方不得向非貸款方的任何子公司進行任何限制性付款；

(B)允許借款人在任何財政年度內支付和宣佈任何總額不超過2.1億美元的限制性付款；但如果第7.10(B)節規定的任何可用金額(在本但書生效前)未在一個財政年度使用，則該未使用金額中最高可達50,000,000美元可結轉到下一個財政年度；以及

(C)允許借款人支付和申報任何限制性付款，只要在限制性付款(以及任何相關借款或其他債務發生)生效後，債務與現金流量之比在預計基礎上等於或小於3.50至1.00，該財務報表已根據本協議條款交付給行政代理。

第八條--《公約》

默認值

第8.01節。債務違約。如果發生並繼續發生以下任何事件(每個事件都是“默認”)：

(A)借款人(I)在任何預付款或任何償還義務的本金到期並根據本合同條款應予支付時，(I)不支付任何預付款的本金或任何償還義務的本金，或(Ii)不在上述付款到期之日起三(3)個工作日內支付其根據本合同應支付的任何預付款的任何利息或任何費用或其他金額；或

(B)本合同中的借款人或擔保人或借款人或擔保人(或其各自的任何高級人員)根據或與任何信貸文件相關的規定或與之相關而作出的任何書面證明、陳述或保證(包括依據第2.04(A)(G)或3.02節被視為作出的陳述和保證)，在作出或被視為作出時，須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)借款人或擔保人不應履行或遵守(I)第7.01節所載的任何條款、契諾或協議，(Ii)第6.03或6.05節(關於維持借款人或擔保人的公司存在)或第7.VII條(第7.01節除外)所載的任何條款、契諾或協議，且在行政代理人或任何銀行向借款人或該擔保人發出通知之日後五(5)天內不履行或遵守。或(Iii)任何信貸文件(上文第(A)、(B)款以及第(C)款第(I)和(Ii)款所述的條款、契諾或協議除外)中包含的任何條款、契諾或協議須予履行或遵守，且在行政代理或任何銀行向借款人或適用的擔保人發出通知之日起三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)借款人、擔保人或其各自的任何附屬公司在其任何債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或以其他方式支付)時，如其任何債務的本金、保費或利息總額至少達$50,000,000(包括墊款的債務除外)，則該債務的本金或保費或利息不得償付，而在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續不支付該等債務的本金或保費或利息，或任何失責事件或其他事件須根據任何訂立或證明該本金款額的債務的協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該事件或條件的影響是加速或容許任何該等債項的持有人或其任何受託人或代理人加速該債項的到期，則該失責事件或事件須在該協議或文書指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該失責事件或事件在發出通知後會構成失責，或兩者兼而有之，則該等失責事件或事件須繼續存在。(D)不得僅因根據或藉以履行某項義務的任何協議或文書中的一項條款或條件的違約而加速到期對一家銀行或一家銀行的關聯公司(規則U所指的)的任何義務，而將該義務視為存在

創設、證明或擔保，該條款或條件限制借款人或任何其他人出售、質押或以其他方式處置借款人或任何其他人持有的任何保證金股票的權利；或

(E)借款人、擔保人或任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序應由借款人、擔保人或任何重要附屬公司提起或針對借款人、擔保人或任何重要附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，如對其提起任何此類法律程序(但並非由其提起)，應在六十(60)天內保持不解聘或不停職；或借款人、擔保人或任何重要附屬公司應採取任何公司行動，授權上述第(E)款所述的任何行動；或

(F)在任何判決或命令敗訴借款人、擔保人或其各自的任何綜合附屬公司敗訴的判決或命令後，支付超過50,000,000美元的款項，而該筆款項的可供支付的保險額及充足的現金儲備尚未為支付該判決或命令而設立和撥備，而該判決或命令仍未獲履行，並且(I)債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有連續六十(60)天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令，不得生效；或

(G)宣佈借款人不再直接或間接擁有擔保人已發行和尚未發行的有表決權股票的100%；或

(H)允許任何人成為借款人已發行的有表決權普通股的至少多數的“實益擁有人”(根據《交易法》第13d-3條的定義)；或

(I)如果終止事件已發生，與已發生的所有其他終止事件合在一起，可合理預期會造成實質性不利影響；或

(J)(I)任何信貸單據的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同或其明文允許的任何原因或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再完全有效和有效；(Ii)借款人或任何其他人以書面形式對任何信貸單據的任何規定的有效性或可執行性提出異議；(Iii)借款人書面否認其在任何信用證文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何信貸文件，或(Iv)任何貸款方聲稱根據任何抵押品文件設立的任何留置權不再是抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，並具有適用抵押品文件所要求的優先權，但下列情況除外：(X)在信用證文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品；(Y)第9.09節規定的解除抵押品；或(Z)

行政代理未能(A)保持對根據抵押品文件交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(B)提交統一商業代碼延續聲明；

然後，在任何這種情況下，行政代理人(I)應多數銀行的請求，或在多數銀行同意下，在向借款人發出通知後，宣佈終止各銀行的所有承諾和墊款義務，所有承諾和每項此類義務應立即終止，(Ii)應多數銀行的請求，或經多數銀行同意，向借款人發出通知，宣佈該墊款、其所有利息以及本協議項下借款人和擔保人應支付的所有其他款項立即到期和應付，據此，該利息和所有該等金額應立即到期支付，並要求借款人按照第2.19(J)款的要求提供現金抵押品，(3)在多數銀行的要求下，或經多數銀行同意，銀行和開證行應代表其自身、銀行和開證行行使其、銀行和開證行根據信用證單據和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法，在每種情況下，無需任何提示、要求、拒付、加速通知、進一步加速通知或其他任何形式的進一步通知(上文明確規定的通知除外)，借款人和每個擔保人在此明確放棄所有這些，但條件是，如果發生第8.01(E)節所述關於借款人或任何擔保人的任何違約，(A)每家銀行的所有承諾和墊款義務應自動終止，(B)在墊款、所有利息和所有此類金額應自動成為到期和應付的情況下，以及(C)借款人將上述信用證風險作為抵押的義務應自動生效，在每一種情況下，無需提示、要求付款、拒付、意向加速通知，加速通知或任何其他任何類型的通知，借款人和各擔保人在此明確免除所有這些通知。

第8.02節：資金的運用。在行使第8.01節規定的補救措施後(或在第8.01節的但書規定的墊款自動到期並支付之後)，根據第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他數額(包括(1)支付給行政代理人的律師的費用、收費和支出，以根據本條例第10.04條應支付的範圍為限，以及(2)根據第二條應付的數額)；

第二，支付應付給銀行和開證行的構成費用、賠償和其他金額的債務(本金除外，與信用證付款、利息、承諾費和信用證費用有關的償還義務)(包括：(1)信用證單據項下各自銀行律師的費用、收費和支出，按本合同第10.04條的規定支付；以及(2)根據信用證單據應支付的金額

第二條)在信用證單據項下產生的，按本條款第二項所述的相應金額的比例按比例向信用證單據支付；

第三，支付構成應計和未付承諾費、信用證手續費和預付款利息以及未償還信用證付款的那部分債務，按比例在銀行和開證行之間按比例向銀行和開證行支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)支付構成預付款未償還本金的那部分債務和未償還的信用證付款，(B)以構成信用證風險的未提取金額的那部分信用證進行現金抵押，但借款人根據第2.18或2.19節以其他方式沒有以現金抵押的部分，以及(C)支付根據有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議和有擔保雙邊信用證而欠下的債務部分，按銀行、開證行、對衝銀行、現金管理銀行和LOC銀行之間的比例按其持有的本條款第四條所述的各自金額比例進行；但(X)根據上文第(B)款運用的任何此類金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便對信用證的債務進行現金抵押；(Y)在不違反第2.18或2.19節的情況下，根據本條款第四款用於現金抵押信用證總金額的金額應用於償付信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第8.02節規定的順序；

第五，在行政代理、銀行和開證行之間按比例全額償付所有其他債務，其依據是按照當時到期和應付的數額，對所有這些債務的各自總額；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額，則為餘額。

如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何未提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行、對衝銀行或LOC銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據有擔保的現金管理協議、有擔保的對衝協議和有擔保的雙邊信用證產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議一方的每一家現金管理銀行、對衝銀行或LOC銀行已發出前述句子所述的通知，應被視為已根據條款確認並接受行政代理的任命

本合同第九條對其本身及其關聯方的責任，視為本合同的“銀行”方。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.02節中其他規定的債務的分配。

第九條。第三條。

行政代理

第9.01節：授權和操作。(A)每家銀行特此指定並授權行政代理人以行政代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，銀行特此授權行政代理簽訂本協議所規定的任何抵押品文件或任何債權人間協議或次要協議。對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於執行或收取預付款)，行政代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照多數銀行的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有銀行具有約束力，但不得要求行政代理人採取任何使行政代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。本條的規定僅為行政代理和銀行的利益，借款人或擔保人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。

(B)*行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名子代理人(即行政代理人的關聯公司(S))履行其任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他信貸文件項下的權利及權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(C)此外，行政代理還應擔任信用證文件下的“抵押品代理”，各銀行(包括以潛在對衝銀行、潛在現金管理銀行和潛在LOC銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該銀行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理”的行政代理和任何

行政代理人根據第9.01(B)節為持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和補救而根據第9.01(B)節指定的共同代理人、次級代理人和事實代理人，應有權享有本條款第九條和第十條(包括第10.04條，如同此等共同代理人、次級代理人和事實代理人是信貸文件下的“抵押品代理人”)的所有規定的利益，如同在本文中與其相關的全部規定一樣。

第9.02節關於行政代理的信賴等問題行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對銀行根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動負責，但其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為除外。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(I)可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，對於銀行根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何銀行作出擔保或陳述，也不對任何銀行在本協議中或與本協議相關的陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(Iii)沒有責任確定或查詢借款人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查借款人或其任何子公司的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何銀行負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(V)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；(Vi)除信貸文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人、任何附屬公司或任何前述任何附屬公司有關的信息，也不對以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何附屬公司傳達或獲取的任何信息承擔責任；(Vii)除確認收到明確要求交付給行政代理的項目或確認滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外，不負責或有任何責任確定或調查第三條或任何信用證文件中其他地方所列任何條件的滿足情況；(Viii)根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是以傳真機或其他電子通訊方式)行事，而該等通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是以傳真機或其他電子通訊方式)相信是真實的，並由適當的一方或多名當事人簽署或發出，因此不會根據本協議或就本協議向銀行承擔任何責任；及(Ix)不會因根據本協議以口頭或電話方式作出並相信是由適當人士(如適用，包括該人士的財務主管)作出的任何陳述而根據本協議或就本協議向銀行承擔任何責任。

第9.03節介紹了有關違約的知識。除非行政代理人已收到銀行或借款人發出的指明違約的通知，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉違約的發生(未能支付墊款本金或利息除外)。如果行政代理人收到違約通知，行政代理人應立即向銀行發出通知。這個

行政代理應(在符合本協議第9.08節的規定下)就多數銀行指示的違約採取行動，但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約採取其認為對銀行最有利的行動或不採取行動，除非本協議明確規定該等行動須經多數銀行或所有銀行同意或授權方可採取或不採取。

第9.04節規定行政代理作為銀行和開證行的權利。對於其作出的所有承諾、墊款、信用證承諾和信用證，擔任行政代理人的人在本協議項下享有與任何其他銀行或開證行(視情況而定)相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理行一樣；除非另有明確説明，術語“銀行”和“開證行”或“開證行”應包括以其個人身份行事的該人。該等人士及其聯營公司可接受借款人、其任何附屬公司及任何可能與借款人或其任何附屬公司有業務往來或擁有借款人或該等附屬公司的證券的人士的存款，並可借出款項予該等人士、根據該等契約擔任受託人、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分行事，以及一般與該借款人、其任何附屬公司或任何可能與該借款人或任何該等附屬公司有業務往來或擁有該等借款人或該等附屬公司的證券的人士進行任何業務，猶如該人並非行政代理人一樣，並無責任向銀行或開證行作出交代。

第9.05節。銀行信貸決定。(A)每家銀行明確承認，行政代理人或任何聯合牽頭安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何聯合牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或任何聯合牽頭安排人就任何事項(包括行政代理人或任何聯合牽頭安排人是否在其(或其關聯方)擁有的情況下披露重大信息)向任何銀行作出的任何陳述或擔保。各銀行代表並承認，在不依賴行政代理的情況下，任何聯席牽頭安排人或任何其他銀行根據第5.04節提及的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一銀行也承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何其他銀行的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。各銀行聲明並保證：(I)信用證文件列明瞭商業貸款安排的條款，(Ii)銀行在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以銀行身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，以及

提供適用於該銀行的本協議規定的其他便利，而不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，且各銀行同意不主張違反前述規定的索賠。各銀行聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該銀行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

(B)向每一家銀行交付本協議的簽字頁並在生效日期為其墊款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓或加入協議，據此成為本協議項下的銀行，應被視為已確認收到並同意和批准每一份信用證文件和每一份要求在生效日期交付給行政代理或銀行、或由其批准或令其滿意的其他文件。

第9.06節繼任行政代理。行政代理人可隨時向銀行及借款人發出書面通知而辭職。在任何此類辭職後，多數銀行有權指定一名繼任管理代理人，除非違約發生並繼續發生，否則借款人可以接受該代理人。如多數銀行未如此委任繼任行政代理人，且在卸任的行政代理人發出辭職通知或多數銀行將卸任的行政代理人免職後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表銀行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為根據美利堅合眾國或其任何一州的法律組織的商業銀行，總資產至少為1,000,000,000美元；但如果行政代理人通知借款人和銀行，沒有符合該要求的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他信用證文件項下以及在本協議擬進行的交易方面的職責和義務；(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由每家銀行作出，直至多數銀行按照本節以上規定指定一名繼任行政代理人為止。在繼任行政代理接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理應隨即繼承並被授予退任行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去或免去行政代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條的規定應對其有利。

第9.07節聯合牽頭安排人和簿記管理人、辛迪加代理和文件代理。本協議封面上指定的聯合牽頭安排人和簿記管理人、辛迪加代理和文件代理，以其身份，不承擔本協議項下的義務、責任或要求履行本協議項下的任何義務，也不以任何方式對本協議的任何一方負責。

第9.08節。要求賠償。除非銀行就損失、費用、責任和費用作出令其滿意的賠償，否則不得要求行政代理人根據本協議或票據採取任何行動或起訴或抗辯。如果提供給行政代理人的任何賠償受到損害，它可以要求額外的賠償，並停止所賠償的行為，直到給予這種額外的賠償為止。此外，銀行共同和各別同意賠償行政代理人(以借款人或擔保人未償還的範圍為限)對行政代理人施加、招致或提出的任何形式或性質的任何及所有債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、協議、訴訟、費用、開支或付款，或因信用證文件或行政代理人根據信用證單據採取或遺漏的任何行動而對行政代理人施加、招致或聲稱的任何責任、義務、損失、損害、損害、處罰、行動的任何部分，但銀行不對行政代理人承擔任何責任。協議、訴訟、費用、費用或支出，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定為行政代理人的嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或對任何信用文件的重大違約造成的。在不限制前述規定的情況下，各銀行明確同意賠償行政代理人因其自身的疏忽造成的損失。如果借款人或擔保人沒有向行政代理人償還任何自付費用(包括行政代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行而產生的律師費，無論是通過談判、法律訴訟或其他方式，或就信用證項下的權利或責任提供法律意見)，各銀行同意應根據其總承諾額計算的應課税額份額應立即償還行政代理人的任何自付費用。除代表負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、協議、訴訟、費用、費用等的任何税種外，本條款9.08不適用於其他税種。因任何非税索賠而產生的。

第9.09節規定了抵押品事宜。每家銀行(包括其作為潛在現金管理銀行、潛在對衝銀行和潛在LOC銀行的身份)根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(A)同意解除根據任何信貸文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)在終止總承諾、全額支付所有債務(或有賠償義務和

有擔保的現金管理協議、有擔保的對衝協議和有擔保的雙邊信用證)以及每份信用證的終止或到期(或以開證行滿意的條款對每份信用證進行現金抵押或擔保，或與每份信用證有關的其他安排)，(Ii)作為根據本協議或任何其他信用證文件允許的任何銷售的一部分或與之相關的銷售或將要銷售，或(Iii)符合第10.01條的規定，如果多數銀行批准、授權或批准的話；

(B)有權將根據任何信貸文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於准予留置權定義中(G)或(I)條所允許的該等財產的任何留置權的持有人之前；及

(C)如果行政代理人在任何時候提出要求，多數銀行將以書面形式確認行政代理人有權根據本第9.09節解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位。

第9.10.節規定了ERISA的某些事項。

(A)對於每家銀行，(X)表示並保證，自該人成為本協議項下的銀行一方之日起，自該人成為本協議項下的銀行一方之日起，至該人不再是本協議的銀行一方之日起，為行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，表示並保證以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該銀行沒有就該銀行加入、參與、管理和履行預付款、信用證、有擔保的雙邊信用證、承諾書或本協議，使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)；

根據一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該銀行的進入、參與、管理和履行預付款、信用證、有擔保的雙邊信用證、承諾和本協議；

(3)：(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行預付款、信用證、有擔保的雙邊信用證、承諾書和本協議，(C)

訂立、參與、管理和履行預付款、信用證、有擔保雙邊信用證、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行墊款、信用證、有擔保雙邊信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理與上述銀行之間可能以書面方式商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款對某銀行而言屬實，或(2)某銀行已根據上一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，則該銀行進一步(X)表示及保證，自該人士成為本協議銀行一方之日起至該人士成為本協議銀行一方之日起至該人士不再為本協議銀行一方之日止，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是該銀行資產的受託人，該銀行參與、參與、管理和履行預付款、信用證、有擔保的雙邊信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何信用證文件或與之相關的任何文件)。

第9.11節：擔保現金管理協議、擔保對衝協議和擔保雙邊信用證。除本文另有明文規定外，任何現金管理銀行、對衝銀行或LOC銀行，如因本協議的規定而獲得第8.02節、任何擔保或任何抵押品的利益，或因任何擔保人或任何抵押品文件的任何擔保或任何抵押品文件而獲得利益，則除以銀行的身份並僅在信用證文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信用證文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。除下一句話另有規定外，即使本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議或有擔保雙邊信用證項下產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行、對衝銀行、LOC銀行或借款人(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件。行政代理不應被要求核實在全部承諾終止並全額償付所有債務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議和有擔保雙邊信用證項下的債務和負債外)時，是否已就有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議或有擔保雙邊信用證項下產生的債務作出其他令人滿意的安排。每一家現金管理銀行、對衝銀行和LOC銀行都承認並同意信用證文件項下的留置權和擔保應在下列時間解除

債務，不包括有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議和有擔保雙邊信用證項下的債務，將全額償還。

第9.12節。禁止錯誤付款。

(A)各銀行特此同意：(X)如果行政代理通知該銀行，行政代理已自行決定該銀行從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體向該銀行(不論該銀行是否知悉)錯誤地轉送一筆“付款”，並要求退還該等款項(或其部分)，則該銀行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理人，連同自上述銀行收到上述款項(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還上述款項之日起計的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得就行政代理人就退回已收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對行政代理人提出的任何申索、反申索、抗辯或補償權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.12條向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)如果每家銀行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知沒有在付款通知之前或附在付款通知之前或附在付款通知之後，則在每一種情況下，銀行應注意到關於該付款的錯誤。各銀行同意，在上述每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該銀行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理退還任何此類付款(或部分付款)的金額，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該銀行收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何銀行追回，則行政代理應取代該銀行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或銀行轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何信用證單據下的所有義務後，各方在本條款9.12項下的義務仍應繼續存在。

第十條，修訂後的條款。

其他

第10.01條。其他修訂等。除第2.14(C)、(D)和(E)款另有規定外，任何信用證單據的任何條款的修改或放棄，或借款人或擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應以書面形式由借款人和多數銀行簽署，並經行政代理確認，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效，但前提是不作任何修改。豁免或同意應做以下任何事情：(A)未經任何銀行同意，擴大或增加任何銀行的任何承諾，或使任何銀行承擔任何額外義務；(B)未經該銀行同意，減少或免除任何銀行的任何預付款或信用證付款的本金或利息，或根據本協議應向任何銀行支付的任何費用或其他金額，但：只需得到多數銀行的同意即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修改本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果將是降低任何預付款、借款或信用證付款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，(C)在未經各受影響銀行同意的情況下，推遲為任何墊款或任何信用證付款的本金或利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額確定的任何日期，(D)未經各銀行同意，更改“多數銀行”、“多數循環銀行”的定義或本協議任何其他條文，列明修訂、放棄或以其他方式修改本協議所規定的任何權利，或作出任何決定或給予本協議所規定的任何同意的銀行的數目或百分比；。(E)免除借款人或Brinker餐廳的責任，或以其他方式改變借款人或Brinker餐廳在未經各銀行同意的情況下支付本協議項下借款人或Brinker餐廳應付的任何款項的義務；。(F)未經各銀行同意，免除所有或實質上所有擔保人，或免除全部或實質上所有抵押品。(G)未經各銀行同意修改本節10.01；(H)更改第2.05(A)或2.16節，其方式將改變第2.05(A)或2.16節所要求的應評税承諾減少或按比例分攤付款；或(I)更改第2.18(B)節、第8.02節、《擔保協議》第11節最後一段或《質押協議》第6節的付款瀑布條款；未經各銀行書面同意或(J)採取任何行動，在未經每一受不利影響的銀行書面同意的情況下，將保證信用證文件項下義務或合同付款權利義務的留置權從屬於(或具有從屬於)其他債務(包括擔保)(擔保信用證項下義務或此類債務的留置權從屬的任何其他債務，稱為“高級債務”)，除非已向每家受不利影響的銀行提供了一個真正的機會來資助或以其他方式按比例提供其在高級債務中的份額，並且在受不利影響的銀行參與高級債務的範圍內，它獲得按比例分攤的費用和任何其他類似的利益；此外，只要不作任何修正，

放棄或同意，(Xw)除非以書面形式並由行政代理人在上述要求採取此類行動的銀行之外簽署，否則將影響行政代理人在任何信用證文件項下的權利或義務；(Yx)除非以書面形式並由除上述要求採取此類行動的銀行以外的各開證行簽署，否則將影響開證行在任何信用證文件項下的權利或義務；或(Z)未經行政代理人和開證行事先書面同意而修改或修改第2.19節的規定，或(Z)修改，在未經多數循環銀行事先書面同意(但無需事先徵得多數銀行書面同意)的情況下，放棄或以其他方式修改根據循環信貸安排墊款或簽發、修改或延長信用證的任何先決條件；此外，任何修改、放棄或同意不得影響該擔保人在任何信用證單據項下的權利或義務，除非以書面形式並由適用的擔保人以及上述要求採取此類行動的任何其他當事人簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有銀行或每一受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在違約銀行以外的適用銀行同意下進行)，但(X)未經違約銀行同意，不得增加或延長任何違約銀行的承諾；(Y)任何要求所有銀行或每一受影響銀行同意的放棄、修訂或修改，其條款對任何違約銀行的不利影響均須徵得該違約銀行同意。

如果行政代理和借款人在本協議或任何其他信貸單據的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。

第10.02條。發出通知等。本協議和每份其他信用證文件中規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)並郵寄、電傳或電子郵件或遞送至本協議附表一規定的或根據轉讓規定的任何銀行；如果發送給借款人或擔保人，如本協議附表二中與其名稱相對的規定；或者，對於借款人、擔保人或行政代理人，按照借款人、擔保人和行政代理人在事先發給其他各方的書面通知中指定的其他地址(但為了通知的目的，借款人、擔保人和行政代理人各自的地址應是在美國的地址)，以及對於彼此，按照該當事人在事先向借款人、擔保人和行政代理人發出的書面通知中指定的其他地址。所有這些通知和通訊，在郵寄、傳真或電子郵件發送時，應在以下情況下生效：以郵件形式存放，或由複印機發送給本合同所述或本合同附表一或附表二所列傳真號碼的任何一方(或該當事人在給本合同其他各方的書面通知中指定的其他傳真號碼)，或通過電子郵件分別發送到本合同所述或本合同附表一或附表二所述的地址，但根據第二條或第九條向行政代理髮出的通知在行政代理以實物交付或傳真方式收到之前不得生效。

第10.03條。拒絕不放棄；補救。任何銀行或行政代理人未行使或延遲行使任何信用證單據下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使任何該等權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。信用證單據中規定的補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何補救措施。即使本合同或任何信用證文件中有任何相反規定，對借款人和擔保人或其中任何一方強制執行本合同和信用證文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第八條專門為所有銀行的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)符合其利益的權利和補救辦法，(B)任何銀行根據第10.05節行使抵銷權，或(C)任何銀行在任何破產、破產、重組、接管或其他債務救濟法下針對借款人或擔保人的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議項下擔任行政代理，則(I)多數銀行應享有依照第八條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何銀行經多數銀行同意，可強制執行其可享有並經多數銀行授權的任何權利和補救辦法。

第10.04節：費用、費用和税費；責任限制；賠償。(A)借款人同意應要求(I)支付行政代理人與任何信貸單據的編制、籤立、交付、管理、修改、修改或豁免有關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於行政代理人的一名首席律師和行政代理人的一名當地律師的合理費用和自付費用(可包括在多個法域開展業務的一家特別律師事務所)(如果是該律師與準備工作有關的合理費用和自付費用，在生效日期之前和生效日簽署和交付本協議和其他信用證單據，但不得遲於生效日期後三十(30)天提交給借款人付款)以及財務顧問就向行政代理提供建議方面的費用、成本和開支，(Ii)支付開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款時發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)所有合理的自付費用和支出，如果有，(包括但不限於，行政代理、各開證行和每家銀行對任何信用證單據的借款人或擔保人的強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)的合理律師費和費用以及財務顧問的費用和費用。

(B)借款人和每個擔保人同意，行政代理人(或其任何分代理人)、任何聯合牽頭安排人或任何銀行或其各自的任何聯營公司或其及其聯營公司的各自合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、受託人、代表和

控制人(每個人，“與銀行有關的人”)應對借款人或擔保人或借款人或擔保人各自的附屬公司或關聯公司，或借款人或擔保人的任何股東或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或對借款人或擔保人的任何股權持有人或債權人或借款人或擔保人的債權人負有任何責任，除非直接損害賠償，而非特殊的、間接的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償是由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定的，該損害賠償是由該受補償人的嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反任何信用文件。儘管本協議另有規定，對他人使用通過電子電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，銀行相關人員不承擔責任，但因該銀行相關人員的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或該銀行相關人員實質性違反任何信貸單據而造成的直接或實際損害除外，每種情況均由具有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決裁定。

(C)允許借款人和每名擔保人共同和各別同意，在法律允許的最大範圍內，向行政代理人(及其任何次級代理人)、聯合牽頭安排人和每家銀行及其各自的聯營公司及其各自的聯營公司的合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、顧問、受託人、代表和控制人(每一人，“受彌償人”)賠償任何和所有申索、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於合理的大律師費用、支出和其他費用)，並使其不受損害，借款人、擔保人或任何其他人對任何受保障人可能承擔的責任，或借款人、擔保人或任何其他人對任何上述受保障人所招致、主張或判給的責任，在每一案件中，與借款人、擔保人或任何其他人有關連或因(包括但不限於與此有關的任何調查、訴訟、法律程序或準備與此有關的任何調查、訴訟或法律程序或準備抗辯書，不論該受保障人是否為當事人)、(I)籤立或交付本協議、任何其他信貸文件或任何協議或文書，或據此，本協議各方履行各自在本協議下或本協議項下的義務，完成本協議項下或本協議項下的交易，或在行政代理(及其任何分代理)及其相關受保障人的情況下，完成本協議和其他信用證文件的管理(包括

第2.15條所述的任何事項)或(Ii)任何預付款或信用證，或在每一種情況下使用或建議使用從這些預付款或信用證所得款項(包括開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求)(在所有情況下，不論是否全部或部分是由受保障人的比較、分擔或唯一疏忽所引起或產生)，但如在最終定案中發現任何該等申索、損害、法律責任或開支，則不在此限。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為是由於該受補償人的嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反任何信貸文件而造成的。

第10.05節。享有抵銷權。在(A)在根據第8.01(A)或(B)節發生違約並在違約持續期間，在根據第8.01(A)或(B)節提出請求或給予第8.01節規定的同意以授權行政代理宣佈根據第8.01節的規定到期和應支付的墊款時，各銀行(違約銀行除外)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時並不時在法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期)，臨時或最終)，以及該銀行或該銀行的任何關聯公司在任何時間欠借款人或擔保人(但不包括任何其他人)的貸方或擔保人的貸方或賬户的其他債務，以抵償借款人或擔保人現在或以後在信用證單據下存在的任何和所有債務，無論該銀行是否已根據本協議或任何信貸單據作出任何要求，儘管該等債務可能未到期，但任何銀行不得對該銀行知道由借款人或擔保人為他人的利益而持有的存款(該等存款，“第三方資金”)，且各銀行同意，如果其已根據本節第10.05節對第三方資金行使抵銷權，則該銀行應立即將該第三方資金退還給借款人或擔保人(視情況而定)，條件是如果任何違約銀行收到借款人或擔保人的任何財產或付款(包括通過所謂的抵銷權或其他方式)，(X)收到的所有金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，並且，在付款之前，應由該違約銀行從其其他資金中分離出來，並被視為為管理代理人和其他銀行的利益而以信託形式持有，及(Y)違約銀行應迅速向行政代理人提供一份報表，合理詳細地説明其收到該財產或付款所欠該違約銀行的債務和其他義務。各銀行同意在其提出上述抵銷和申請後，立即通知借款人和適用的擔保人，但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每家銀行在本節第10.05款下的權利是該銀行可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第10.0.06節介紹了世行的任務和參與。(A)任務。任何銀行均可將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體(包括但不限於其任何承諾的全部或部分，

在行政代理和借款人同意的情況下(不得無理扣留)參與信用證、任何欠其的任何預付款和其持有的任何票據(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並規定借款人在轉讓給銀行或任何銀行的任何附屬機構的情況下，或如果違約已發生並仍在繼續，則借款人無權同意)；但條件是：(I)每次轉讓轉讓銀行的承諾額，應為該銀行在本協定項下關於該承付款的所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，(Ii)每項由此產生的承諾額，對於任何適用的承付款，轉讓行(除非它正在轉讓其全部承付款)和受讓行根據每項此類轉讓(自轉讓之日起確定)的適用墊款在任何情況下都不得少於10,000,000美元，並且應是1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理人各自同意)；但如果違約已經發生並仍在繼續，則借款人將沒有該等同意權)，(Iii)每項此類轉讓應授予一名合資格的受讓人，(Iv)每項此類轉讓的當事人應籤立一份轉讓書，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊上，同時還應支付與該項轉讓有關的所有法律和其他費用，以及(V)轉讓人或受讓人應就此類轉讓向行政代理支付3,500美元的轉讓費(行政代理可全權酌情免除這筆費用)。在簽署、交付、承兑和記錄時，從每份轉讓中規定的生效日期起及之後，生效日期應至少為籤立後三(3)個工作日，(A)轉讓項下的受讓人在所有目的下均應是本協議的當事方，並且，在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓轉讓給它的範圍內，具有本協議項下的銀行的權利和義務；(B)在其根據該轉讓轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，該銀行應放棄其權利並免除其在本協議項下的放貸義務(以及，如果轉讓涉及該銀行在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該銀行不再是本協議的一方)。

(B)制定不同的任務條款。通過簽署和交付轉讓，銀行和轉讓項下的受讓人相互確認並同意轉讓第2款和第3款所述事項。

(C)從登記冊中刪除。行政代理應在附表I所述的地址保存一份交付並接受的每份轉讓的副本，並保存一份登記冊，用於記錄各銀行的名稱和地址，以及每家銀行不時承擔的所有墊款和信用證付款的本金金額(“登記冊”)。登記冊上的條目在所有目的上都是決定性的，沒有錯誤，借款人、擔保人、行政代理和銀行可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為銀行。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何銀行被指定為違約銀行和撤銷指定為違約銀行的信息。借款人、擔保人或任何銀行應在合理的事先通知後，隨時和不時地查閲登記冊。

(四)完善相關程序。行政代理收到銀行和受讓人根據本協議條款簽署的轉讓書後，如果轉讓已完成且基本上採用所附附件C的形式，並在其他方面符合本節第(10.06)款的規定，則行政代理應(I)接受此類轉讓，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，以及(Iii)將有關情況立即通知借款人和每一擔保人。借款人在收到此類通知後五(5)個工作日內，如果受讓人提出要求，應自費簽署並向管理代理交付一張新的票據，其金額等於受讓人根據該轉讓承擔的適用承諾額；如果該受讓行保留本協議項下的任何承諾並提出要求，則應向該銀行交付一張新的票據，其金額與其根據本協議保留的承諾額相同。該等新票據的日期應為轉讓的生效日期，否則應實質上採用所附附件A的形式。

(E)提高參與度。各銀行可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(違約銀行除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其任何承諾的全部或部分、任何應付的任何預付款以及其持有的任何票據)的參與權，但條件是：(I)該銀行在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的所有承諾)應保持不變；(Ii)該銀行應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該銀行仍應是任何此類票據的持有人，(Iv)借款人、擔保人、行政代理和其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道，且不對參與者負有任何義務或責任；(V)該銀行不應要求參與者同意本協議項下的任何事項：除非該銀行承諾的本金金額發生變化，否則支付給該銀行的任何票據，在每一種情況下，參與者擁有權益、該銀行的費用或利息的減少、參與者擁有權益的任何金額到期應付該銀行的日期、或延長適用的終止日期，(Vi)該銀行應立即通知借款人該銀行出售的每項此類參與。任何參與者都不應享有任何信用證文件規定的任何權利。出售參與的每一家銀行應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的權益或信貸文件項下其他義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)批准所有已批准的作業。儘管本協議有任何其他規定，任何銀行均可將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於根據其持有的任何票據獲得本金和/或利息付款的權利)轉讓給該銀行的任何子公司或任何聯邦儲備銀行，而無需通知借款人或行政代理，但不得因該轉讓而解除該銀行在本協議項下的任何義務。

(G)取消某些額外付款。就本合同項下任何違約銀行的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供資金，按照違約銀行先前要求的、要求提供資金但不是由違約銀行提供資金的適用承諾計算)，(X)償付違約銀行當時欠管理代理人或本合同項下任何銀行的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照其適用的承諾，獲得(並酌情提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約銀行，直到此類遵守發生為止。

第10.07節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)根據本協議，票據和其他信用證單據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)雙方銀行和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用信貸文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他信貸文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在本協議或任何其他信貸文件或與本協議或其有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，就其本身及其財產而言，不可撤銷及無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(聯邦法院)進行審理和裁定。

在法律允許的範圍內)或紐約州法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何銀行在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)在此，本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，不可撤銷地無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(C)段所指的任何法院提起的因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.08節規定了利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何預付款或參與信用證付款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該預付款或參與付款的銀行根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該預付款或參與付款而應支付的利率，連同就該預付款或參與付款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類墊款或參與支付的利息和費用，但由於本節10.08的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他墊款或參與或期間向該銀行支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該銀行收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

第10.09節規定了執行中的對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.10節規定協議、陳述和保證等的存續。借款人或擔保人或借款人或擔保人的任何高級人員所作的所有保證、陳述和契諾，或在與本協議有關的任何證書或其他文件中作出的所有保證、陳述和契諾，均應被視為銀行所依賴的，並應在票據的發行和交付、預付款和信用證的簽發期間繼續存在，而不受任何調查。本協議中包含的借款人的賠償和其他義務，以及銀行#年的賠償

在行政代理及其高級職員、董事、僱員和代理人的支持下，信用證將在預付款償還、信用證到期或終止以及本協議終止後繼續有效。

第10.11條規定了借款人申請存款的權利。在任何銀行被接管或進入類似程序的情況下，借款人可在法律允許的充分範圍內，通過通知行政代理和該銀行指示該銀行將該存款用於此類債務，向該銀行支付本協議項下到期的任何款項，但不得超過該銀行最終收取的借款人持有的美元無限制存款。如果該等保證金的數額不足以償付到期的欠款，借款人應按照本協議的規定支付欠款的餘額。

第10.12節：保密。各銀行及行政代理同意，未經借款人及擔保人(聯席牽頭安排人或任何銀行及其聯屬公司、僱員、代理人、審計師、會計師、律師、代表或行政代理的其他專業顧問(法律或其他方面的)、聯席牽頭安排人或負有合同、受託責任或專業責任對資料保密且不違反該責任的任何銀行)的事先同意，他們不會披露根據本協議提供的有關借款人或擔保人或其附屬公司的任何信息，該等信息未在美國證券交易委員會備案文件、給股東的報告、新聞稿、或已通過違反本協議以外的其他方式向公眾公開(“保密信息”)，前提是任何銀行可在提交給或聲稱對該銀行具有管轄權的任何市政、州或聯邦監管機構，或提交給聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美利堅合眾國或其他地方)的理事會、或要求或要求的任何報告、聲明或證詞中披露所要求或適當的任何此類保密信息。(B)在迴應與任何訴訟相關的任何傳票或傳票時可能需要或適當的情況下，(C)為遵守適用於該銀行的任何法律、命令、法規或裁決，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)與行使本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利有關的任何補救措施有關；以及(F)向受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者提供與該銀行擬轉讓的任何票據或其中任何權益有關的權利，但條件是該受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者與借款人和擔保人簽署協議，同意遵守第10.12節所載的規定。如果行政代理或任何銀行在法律上被迫或以其他方式有義務披露任何保密信息(向對該銀行有管轄權的監管或監督機構除外)，並且除非適用法律或法規另有禁止，否則該人在瞭解其披露此類信息的義務後，應立即向借款人發出通知，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本節的規定。如果無法獲得保護令或其他補救措施，該人員將只提供法律顧問建議的保密信息的法律要求部分，並將盡最大努力獲得可靠的保證，即保密處理將給予保密信息。在發生以下情況時

如果借款人放棄遵守本條款，則借款人可以披露任何和所有有爭議的信息，而無需對借款人、擔保人或任何其他人承擔責任。儘管有上述規定，行政代理和每家銀行可以，且借款人特此授權行政代理和每家銀行在其正常業務過程之外，僅在與行政代理或該銀行進行的任何廣告、促銷或營銷有關的情況下，或在借款人事先審查和批准行政代理或該銀行的任何此類行動(不得無理扣留批准)的情況下，包括對借款人、其子公司和擔保人的提及，並使用與借款人、其子公司和擔保人相關的任何標誌或其他獨特標誌。行政代理和銀行均承認：(A)其對與借款人、其子公司或擔保人相關的任何標誌或其他獨特標誌不擁有任何權益或權利，但前述語句明確允許的有限使用權除外，且不授予任何其他權利，不論是否以暗示或其他方式；(B)借款人、該子公司或擔保人(視情況而定)是該標誌或與借款人、其子公司或擔保人相關的其他獨特標誌的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人。

第10.13節具有約束力。本協議對借款人、各擔保人、行政代理、每家銀行、每家開證行及其各自的繼承人和獲準受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但未經各銀行事先書面同意，借款人和擔保人無權轉讓其在本協議項下的任何權利或本協議中的任何利益。銀行轉讓本協議的權利載於第10.16節並受其約束。

第10.14節包括整個協議。本協議、其他信用證單據以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代與本合同標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第3.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第10.15節：《美國愛國者法案》。受該法約束的每一家銀行(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何銀行)特此通知借款人和每一擔保人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人、每個擔保人及其各自子公司的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使該銀行或行政代理(如適用)能夠根據該法確定借款人、每個擔保人及其各自子公司的其他信息。借款人、每個擔保人及其各自的子公司應在行政代理人或任何銀行提出合理要求後，迅速提供行政代理人或該銀行要求的所有文件和其他信息

以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

第10.16節沒有信託關係。借款人及每名擔保人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及任何相關通訊而言，一方面借款人、擔保人、其他附屬公司及其聯營公司，以及行政代理、銀行及其附屬公司，將會有一種業務關係，而行政代理、銀行或其聯營公司不會以暗示或其他方式產生任何受託責任，亦不會被視為因任何此等交易或通訊而產生任何受信責任。

第10.17節：不具備可分割性。如果本協議或其他信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他信用證單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.17節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約銀行有關的任何條款的可執行性受到行政代理善意確定的任何破產、破產、重組、接管或其他債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.18條允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他信用文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。管理代理人、借款人和每一擔保人特此承認，根據第10.02節指定的美國地址應為該人的地址，以便根據本協議送達程序文件。

第10.19節禁止電子執行。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他信用證單據和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，

根據第10.02款交付的通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每一銀行應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理人或任何銀行提出要求時，應在任何電子簽名之後立即人工簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、銀行、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他信用證單據和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每家銀行可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議、此類其他信用文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他信用文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何與銀行相關的人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第10.20節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。即使在任何信用證單據或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本合同的每一方

承認作為受影響金融機構的任何銀行在任何信貸單據下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對任何作為受影響金融機構的銀行可能向其支付的本協議項下產生的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.21.節表示對任何受支持的QFC的認可。在信用文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利不得被更大程度地行使

如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.21節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[此頁的剩餘部分被故意留空。]

附件B

附表VIII

承付款

信用證承諾