附件10.1

第3號修正案

至

修改和重述信貸協議

日期：2023年5月19日

對修訂和重述的信貸協議(“第三修正案”)的第3號修正案於2023年5月19日由德州路德豪斯 Inc.(“借款人”)、簽名頁 上標識為貸款人的金融機構(“貸款人”)、 和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理(“行政代理”)根據日期為2017年8月7日的經修訂和 重新聲明的信貸協議作出。借款人、貸款人和行政代理之間通過日期為2020年5月11日的經修訂和重新簽署的信貸協議的 1號修正案和日期為2021年5月3日的經修訂和重新簽署的信貸協議的特定修訂號 2(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)進行修訂。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應與信貸協議中賦予它們的含義相同。

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理同意關於信貸協議的某些修訂；以及

鑑於，貸款人和行政代理已就本協議中規定的條款和條件同意進行此類修改。

因此，現在，考慮到上述前提、本文所載條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人和行政代理同意簽訂第三項修正案 。

1.            對信貸協議的修訂 。自以下 2節規定的條件滿足之日起生效， 現根據本合同附件一(所附“修訂後的信貸協議”)對信貸協議進行修訂。

2.            有效條件 。第三修正案的效力受下列先決條件的制約：

(A)          行政代理應已收到借款人、為使本修正案生效而要求執行本第三修正案的貸款人和行政代理人正式簽署的本第三修正案的副本，以及每個擔保人作為附件二正式簽署的同意和重申；以及

(B)          借款人應提前至少一(1)個 工作日支付行政代理及其附屬公司與本第三修正案及與本第三修正案相關的其他貸款文件相關的所有合理且有記錄的費用和費用(包括合理且有記錄的律師費和開支)，且至少提前一(1)個工作日開具發票。

3.借款人的            陳述和擔保。借款人特此聲明並保證如下：

(A)          本第三修正案和經本第三修正案修訂的信貸協議構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的 破產、無力償債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或受一般適用的衡平原則限制。

(B)            作為本合同日期的第 條，在緊接本第三修正案的條款生效之前和之後，(I) 不存在違約或違約事件，以及(Ii) 信貸協議或擔保中包含的借款人和每個擔保人的陳述和擔保(視適用情況而定)在本合同日期的所有重要方面均真實無誤，除(X) 於較早日期作出的陳述及保證(在此情況下，該等陳述及保證於較早日期在各重大方面均屬真實及正確)及(Y) 信貸協議第5.05節(A) 及(B) 分節所載陳述及保證應被視為指分別根據信貸協議 6.01節(A) 及(B)、 條款提供的最新財務報表。

4.            對信貸協議的引用及其影響。

(A)          自本協議生效之日起，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議或“本協議”的每一次提及(除非僅限於在前一日生效的貸款文件)均指並被提及經本第三修正案修訂的信貸協議。

(B)          除上文特別修訂的 外，信貸協議以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將繼續具有全部效力和效力，並在此予以批准和確認。

(C)除本文明確規定的以外，本第三修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何規定或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議。

5.            管理 法律。本第三修正案應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。

6.            標題。 本第三修正案中的 章節標題僅供參考，不應構成本第三修正案的一部分，用於任何其他目的。

7.            副本。 本第三修正案可由本修正案的一方或多方在任意數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應視為構成一個相同的文書。通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式交付本第三修正案的簽名頁 的已簽署副本，以複製實際已簽署的簽名頁面 的圖像，應與手動交付本第三修正案的副本一樣有效。在本第三修正案中或與本第三修正案和/或與本第三修正案相關的任何文件和/或與本第三修正案相關的任何交易中，“簽署”、“交付”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定。如本文所用，“電子簽名”是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

8.            放棄律師對擔保人的意見。戰略餐飲企業， Inc.，德克薩斯州的一家公司，將在本修正案生效的同時成為擔保人 。儘管擔保中有任何相反的規定，貸款人和行政代理同意，不需要律師的意見作為擔保或與擔保相關的條件。

[簽名後跟上]

茲證明，本第三修正案已於上述第一年正式生效。

簽名頁 至

修改並重新簽署信貸協議的 3號修正案

德克薩斯州路德豪斯， Inc.

簽名頁 至

修改並重新簽署信貸協議的 3號修正案

德克薩斯州路德豪斯， Inc.

簽名頁 至

修改並重新簽署信貸協議的 3號修正案

德克薩斯州路德豪斯， Inc.

簽名頁 至

修改並重新簽署信貸協議的 3號修正案

德克薩斯州路德豪斯， Inc.

簽名頁 至

修改並重新簽署信貸協議的 3號修正案

德克薩斯州路德豪斯， Inc.

簽名頁 至

修改並重新簽署信貸協議的 3號修正案

德克薩斯州路德豪斯， Inc.

附件一

修訂後的信貸協議

[附設]

修改和重述信貸協議

日期：2017年8月7日

自2020年5月11日、2021年5月3日和2023年5月19日起修訂，其中

德克薩斯公路之家，Inc.
作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、擺動額度貸款機構
和L/C發行人，

PNC銀行，國家協會，
作為聯合代理，

和

富國銀行，國家協會和

美國銀行全國協會，
作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.和
PNC資本市場有限責任公司
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人¹

¹自第2號修正案生效之日起的所有權。

目錄表

附表

展品

表格

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(以下簡稱“協議”)於2017年8月7日在德州路德豪斯有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、各貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)、各L/C發行人及摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理及擺動額度貸款人)之間訂立。

考慮到本合同中包含的相互契約和協議，本合同雙方特此約定並同意對現有的信貸協議(如下所述)進行修訂和重述如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2020年貸款” 是指根據2020年貸款承諾發放的任何貸款。

“2020年貸款承諾” 對每個貸款人來説，是指其在修正案第2號生效日期之前生效的“2020年貸款承諾”(如果有的話)(因此，“2020年貸款承諾”最初是根據修正案1延長的)。

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“ABR承諾貸款” 指作為ABR貸款的承諾貸款。

“ABR貸款” 是指根據備用基本利率計息的貸款。

“調整後的每日簡單SOFR利率”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加 (b) 0.10%; 如果 如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR 利率”是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率， 加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後繼的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有 通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力。“控制”和“受控”具有相關含義。 在不限制前述一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券16%或以上的投票權，則該人應被視為受另一人控制。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。截止日期，承諾總額為2億美元 (200,000,000美元)。截至第2號修正案生效日期，終止2020年貸款承諾的總承諾額相當於3億美元/100美元(3億美元)。

“協議” 指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本修訂和重新簽署的信貸協議。

“備用基準利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後期限SOFR利率中最大的一個；但就上文第(C)款而言，任何一天的經調整期限SOFR匯率應以凌晨5點左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最低利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR 利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR 利率的變化生效之日起生效。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定與之相關的基準替換之前)， 則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(Br)第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%(1.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為1%(1.00%)。

“第1號修正案”是指借款人、貸款人、借款人和行政代理之間於2020年5月11日對修訂和重新簽署的信貸協議作出的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”指2020年5月11日。

“第2號修正案”是指借款人、貸款人、貸款人和行政代理人之間於2021年5月3日對修訂和重新簽訂的信貸協議作出的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”指2021年5月3日。

“第3號修正案”是指借款人、貸款人、貸款人和行政代理人之間於2023年5月19日對修訂和重新簽訂的信貸協議作出的第3號修正案。

“第3號修正案生效日期”指2023年5月19日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和規章。

“適用百分比” 是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後第九位)；但在第2.15節中違約貸款人存在的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額的百分比，而不考慮任何違約貸款人的承諾。如果每個貸款人的貸款承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果總承諾 已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近有效的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定 時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01a 中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用利率” 是指對於所有貸款和承諾，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合淨槓桿率 ，每年的下列百分比：

因綜合淨槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自符合第6.02(A)節規定的合規性證書交付之日之後的第5個工作日 生效；但是，如果合規性證書在按照第6.02(A)節規定到期時未交付，則定價水平5應自合規性證書要求交付之日之後的第5個工作日起適用，直至該合規性證書實際交付後的第5個工作日 。儘管有上述規定，在行政代理收到借款人2021財年第一財季的適用合規證書之前，適用的利率應等於定價水平 2。此後，對當時有效的定價水平的調整，應按照前款規定執行。

“核準基金” 指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意後)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以實質上以附件E 的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可歸因性負債” 指在任何日期，就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表 上。

“經審計的財務報表”是指借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表，以及截至2020年12月29日的財政年度的相關綜合損益表或經營表、股東權益表和現金流量表。

“增額貸款人” 具有第2.14(B)節規定的含義。

“可獲得期” 是指從截止日期到(A)此類貸款和承諾的到期日，(B)根據第2.06節終止總承諾的日期，以及(C)每個貸款人作出貸款承諾的終止日期，以及L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證信用展期的義務的終止日期，兩者中最早者為準的期間。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分) 的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(視情況而定)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”指，就任何人而言，該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已獲委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任而採取任何行動，但破產事件 不得僅因任何所有權利益而導致，或政府當局或其工具對此人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或向此人提供 豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議。

“基準” 最初指的是SOFR匯率；提供如果基準轉換事件和相關基準替換日期 已相對於術語SOFR匯率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準 替換，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)款替換了該先前基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡單SOFR匯率；及

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率 ，同時適當考慮(I)對替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例 美國目前的銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準，指由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的任何適用的利息期和可用期限，以及該未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇 或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。有關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“符合更改的基準利率”是指，對於任何基準替換和/或任何期限SOFR貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、 “美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項) 行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，則以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基準價的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，此類不具代表性將通過參考上述(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，在第(1)或(2)款中，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生之時 該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組件)的發生。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構 或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的信息的公開聲明或公佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來 日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用 期間”對於任何基準，是指自基準更換髮生之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件而言， 在任何貸款文件中，以及(Y)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時止。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)受僱員福利計劃第一章 所規限；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”；及 (C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第一章或守則第475節而言) 。

“借款人” 的含義與本協議導言段所載含義相同。

“借款人材料” 具有第6.02節中規定的含義。

“借款” 指承諾借款或週轉線借款，視情況而定。

“營業日” 是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，就參考調整後期限SOFR利率和任何利率設置的貸款而言，營業日應是參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“現金抵押” 具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物” 是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日起一年內到期；(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起六個月或以下期限的隔夜銀行存款，由任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行發行，其資本和盈餘合計不少於10億美元(1,000,000,000美元)和被穆迪評為至少AA-的S標準普爾或Aa3評級；(C)被S 或穆迪評為至少A-1級或被穆迪評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構 都停止公佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起180天內到期；(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)款要求的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全面擔保或擔保的證券；(E)自取得之日起計期限為一年或一年以下的證券， 由美國的任何州、聯邦或地區的任何政治部門或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保的證券， 哪個州、聯邦、地區、政治部門、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普給予至少AA-評級或穆迪給予Aa3評級；(F)自購買之日起六個月或以下期限的證券，由任何貸款人或滿足本定義第(Br)款(B)項要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持；。(G)完全投資於符合本定義第(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；。或(H)符合以下條件的貨幣市場基金：(1)符合《1940年投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7中規定的標準，(2)被S評為AAA級，並被穆迪評為AAA級 ；(3)投資組合資產至少為5,000,000,000美元。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後，下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變化， 或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力) ；但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更” ，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”指任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條使用的術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的個人或實體)成為“受益所有者”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。但個人或團體應被視為直接或間接地直接或間接地對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”(該權利，即“選擇權”)，而不論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使。有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構成員的借款人股權的25%(25%)或更多(並考慮該 個人或團體根據任何期權有權獲得的所有此類證券)。

“截止日期” 是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的第一個日期。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“共同文件代理人”是指自第2號修正案生效之日起，富國銀行、全國銀行協會和美國銀行全國協會各自的代理人。

“聯合牽頭安排人” 是指自修正案第2號生效之日起，摩根大通銀行和PNC Capital Markets LLC各自以聯合牽頭安排人的身份 。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(I)根據第2.01(A)節向借款人提供承諾貸款，(Ii)購買 參與L/承兑匯票的債務，以及(Iii)購買參與週轉額度貸款，其本金總額不得超過附表2.01a或轉讓和假設(視情況適用而定)中與該貸款人名稱相對的金額。因此，該金額可根據本協議不時調整 。

“承諾費” 具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾借款” 是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01(A)節發放的具有相同利息的借款。

“承諾貸款” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、 或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期SOFR貸款的通知，如果是書面通知，實質上應為附件A-1形式的通知。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 具有第10.02(C)節中規定的含義。

“符合證書” 指實質上屬附件D形式的證書。

“綜合財務報表” 是指借款人及其子公司的任何財務報表，其結構、組織和分析與經審計的財務報表或未經審計的季度財務報表中提出的類似信息和分析，視情況而定。

“綜合調整後資金負債”是指，截至確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上的未償還本金金額，包括：(A)借入資金的所有流動或長期債務(包括本協議項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額，加上(B)所有購貨債務，加上(C)信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據，加上(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，加上(E)與資本租賃有關的可歸因性債務，加上(F)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付該人或任何其他 人的任何股權的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，其估值為其自願或非自願清算優先選項加上應計和未付股息中較大者，加上(G)無重複的，以上(A)至(F)款所述個人(借款人或任何附屬公司除外)未償債務的所有擔保，加上(H)任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務，而該合夥企業或合資企業不是借款人的直接或間接子公司，且借款人或子公司是普通合夥人或合資企業，除非此類債務明確地使借款人或該子公司無追索權，否則(I)相當於最近結束的四個會計季度的綜合租金費用(不包括可歸因於設備租賃的500萬美元和00/100美元(5,000,000美元))的八(8)乘以 的乘積。

“綜合EBITDA” 是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(A)該期間的綜合利息費用，(B)借款人及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税撥備(但不包括任何税收損失或退款) ，(C)在確定該綜合淨收入時扣除的折舊和攤銷費用的數額，以及(D)根據股權激勵計劃向借款人或其子公司的任何員工、董事或顧問授予股票獎勵所產生的任何非現金支出。

“綜合EBITDAR” 是指在任何期間內，借款人或其附屬公司在每個 情況下，指該期間的綜合EBITDA加綜合租金支出的總和，加上任何非現金減值費用、因任何餐廳關閉和停業而產生的非現金費用和/或因在正常業務過程中處置資產造成的損失而產生的非現金費用 (就本協議而言，應包括因任何餐廳改建或改善以及更換任何餐廳所使用的設備而產生的非現金費用)。

“綜合息税前利潤” 是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(A)該期間的綜合利息費用，(B)借款人及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税撥備(但不包括任何税項損失或退款) ，(C)該期間的綜合租金費用，(D)根據股權激勵計劃向借款人或其子公司的任何員工、董事或顧問授予股票獎勵的任何非現金支出 ，以及(E)任何非現金減值費用、因任何餐廳關閉和停業而產生的非現金費用和/或因正常業務過程中的資產處置損失而產生的非現金費用(就本協議而言，包括因任何餐廳改建或裝修以及更換任何餐廳使用的設備而產生的非現金費用)，借款人或其附屬公司的每一種情況。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，截至確定之日，(A)最近四個會計季度期間的綜合EBITR比率至(B)該期間的綜合固定收費。

“合併固定費用”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的下列各項的總和：(A)該期間以現金形式支付或應付的綜合利息費用，以及(B)該期間的綜合租金費用。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)借款人及其子公司與借入的 資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，按照公認會計原則被視為利息的程度，(B)根據資本租賃被視為利息的該期間的綜合租金費用部分 。及(C)借款人及其附屬公司根據任何有關利率管理的掉期合約所承擔的淨清償責任金額，並與該掉期合約下的固定利率與其對衝的浮動利率之間的利差有關。

“綜合槓桿率”是指，於任何確定日期，(A)截至該日期的綜合經調整資金負債與(B)借款人已根據第6.01(A)或第6.01(B)節提交財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDAR之和，加上(Ii)從該期間的綜合淨收益中扣除的綜合新單位開盤前成本。

“綜合淨收入”是指在任何期間，對借款人及其子公司而言，借款人及其子公司在合併基礎上在該期間的淨收入(不包括該期間的現金或非現金收益或虧損，這些收益或虧損是非常的、一次性的或非定期的 經常性或非經常性的，並且不能歸因於新冠肺炎疫情)；但(A)借款人或其任何附屬公司與第三者享有共同權益的任何人的淨收益(或虧損)，須從綜合淨收入中剔除，但如該等淨收益是在該期間內以股息或其他分配方式實際支付給借款人或其任何附屬公司的，則屬例外；但因本條第(Br)(A)款的實施而被排除在外的任何人在成為全資附屬公司之日之前的淨收益(或虧損)，應按形式上的歷史基礎計入，猶如該人在該期間的第一天是全資擁有的一樣。(B)任何人在成為該人的附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併或合併之日，或該人的資產被該人或其任何附屬公司收購之日之前應累算的淨收益(或虧損)，應按預計歷史基礎計入(在對該新收購的個人的淨收益(或虧損)的任何調整生效後)；條件是(X)該等調整已由借款人在收購時以書面方式確定，(Y)該等調整已在該等收購完成前獲行政代理批准，及(Z)就任何收購而言，與該等收購有關的調整金額不超過該新收購的淨收益(或虧損)的25%(25%)，猶如該人在整個期間內為附屬公司一樣。

“綜合淨額(Br)槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的合併調整後資金負債減去截至該日期的無限現金，與(B)借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDAR之和，加上(Ii)從該期間的綜合淨收入中扣除的綜合新單位開盤前成本。

“合併新開業前單位成本”是指與收購、開業和組織新餐廳或打算成為新餐廳的項目有關的“啟動成本”(此處使用的術語在美國註冊會計師協會發布的SOP 98-5中定義)，此類成本包括但不限於員工培訓、招聘和從事此類啟動活動的員工的差旅成本。

“綜合租金費用”是指借款人及其子公司在合併基礎上的任何期間內，借款人及其子公司的經營租賃費用 ，是指借款人及其子公司在合併財務報表附註中披露的、根據公認會計準則就初始租期大於一年的租賃確定的經營租賃費用。

“合併有形淨值”是指在確定之日，借款人及其子公司在合併基礎上的股東權益。減號借款人及其子公司在該日期的無形資產；但公司間對關聯公司的負債應從“合併有形淨值”的計算中剔除。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 的含義與“附屬公司”的定義相同。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用延期” 指下列各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用證方” 指行政代理、L/信用證出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR” 對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(“SOFR決定日期”)的年利率等於SOFR。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更應從 起生效，幷包括SOFR中此類變更的生效日期，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約利率”指的利率等於(A)備用基本利率加(B)適用於ABR貸款的適用利率(如有)加(C)2%(2%)年利率；但條件是：(I)就定期SOFR貸款而言， 違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%(2%)的年利率，以及(Ii)對於信用證而言，違約利率應為適用於該信用證的信用證費用，否則應為適用於該信用證的費用加2%(2%)，在適用法律允許的最大範圍內。

“違約貸款人” 是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其承諾貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或迴旋額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先例條件(如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或不期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意確定不能滿足為承諾貸款提供資金或以其他方式提供信貸的條件先例(具體確定幷包括特定違約， 如果有))，或(C)在信貸方提出書面請求後三個工作日內未能誠信行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務 (並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期承諾的貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信貸和週轉額度貸款，但條件是該貸款人應在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，不再是違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)紓困行動的標的。

“離任貸款人” 指現有信貸協議下沒有本協議項下承諾並在本協議附表2.01C中確定的每一家貸款人。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易) ，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司” 指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“合資格合約參與者” 指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何條例以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構， (B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體， 或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(Br)(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接^®，ClearPar^®、債務域、Syndtrak 和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由管理代理 及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問權限。

“合資格受讓人” 指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；及(D)經(I)行政代理及L/C發行人批准的任何其他人士(自然人除外)，及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(前述第(I)及(Ii)款所述的每項批准不得無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何附屬公司或子公司；此外，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知，反對任何此類轉讓，否則根據第(Br)條第(Ii)款要求的任何借款人同意應被視為已給予。

“環境法”是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任 。

“股權激勵計劃”是指借款人於2021年5月13日通過的、經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的2021年長期激勵計劃。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該 股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或盈利權益(包括合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人在本守則第414(B)或 (C)節(以及本守則第414(M)及(O)節就與守則第412節有關的條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全退出或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或 PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件。或(F)向借款人或ERISA的任何關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定已到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“違約事件” 具有第8.01節中規定的含義。

“被排除的互換義務” 對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該特定互換義務的借款方的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或 任何規則是或變得非法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋) (A)在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效或將會生效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，或(B)在根據《商品交易所法》(或其任何後續條款)第2(H)條的清算要求須受清算要求的特定互換義務的情況下，因為該貸款方是“金融實體，“如《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)節所述，當借款方的擔保對該相關的特定互換義務生效時。如果根據管理 多個互換的主協議產生指定互換義務，則該排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税” 指：(A)對收款方或被要求扣繳或扣除收款方的款項，(A)對收款方的全部淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由收款方根據法律組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税，或(Ii)由任何貸款方適用的借貸辦事處所在的司法管轄區徵收的税，或(Ii)其他相關的税。(B)對於貸款人(受讓人不是根據第10.13節任何貸款方的請求而提出的受讓人)， 在貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該貸款人的款項徵收的任何預扣税，但如果該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時有權根據第3.01(A)條從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外款項，則不在此限。 (C)因收款人未遵守第3.01(E)節而繳納的税款，以及(D)由FATCA徵收的任何美國聯邦扣繳税款。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方、借款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2011年8月12日簽訂的、經第1號修正案修訂並可在截止日期前進行修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“現有信用證”具有第2.03(A)(I)節規定的含義。

“延期信用證”具有第2.03(A)(Ii)節規定的含義。

“FATCA”指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局之間簽訂的任何適用政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。政府當局之間為執行上述規定而締結的條約或公約。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率 將低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。

“美聯儲理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“費用信函” 指(X)借款人與行政代理人之間日期為2017年7月27日的函件協議書，該協議書可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；(Y)借款人與行政代理人之間日期為2020年4月23日的函件協議書，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；和 (Z)借款人和行政代理之間日期為2021年4月13日的書面協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“財政季度” 指組成財政年度的連續十三(13)周的四個期間中的每一個。

“財政年度” 是指借款人的財政年度，即截至日曆年度最後一個 星期二止的連續五十二(52)周或五十三(53)周的期間。

“下限” 指本協議最初(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)中規定的基準匯率下限(如果有)，適用的調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR匯率 。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR利率的初始下限均應為0%。

“外國貸款人” 指根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律為税務目的而組織的任何貸款人。 就本定義而言，美國、各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個司法管轄區。

“外國子公司” 指國內子公司以外的任何子公司。

“境外子公司 控股公司”是指資產實質上全部由一個或多個境外子公司的股權或股權 及負債構成的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“政府批准” 指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案以及向所有政府當局報告。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，是指任何(A)該人擔保或具有經濟效果的任何義務，不論是或有義務或其他義務，即擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃 財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受有關損失 (全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務， 不論該等債務或其他債務是否由該人承擔。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人” 根據第6.15節的規定，統稱為“擔保方”的所有子公司，以及借款人的所有現有和間接全資境內子公司(外國子公司控股公司除外)，且 是重要子公司，但知識產權控股公司除外。截至第3號修正案生效日期，貸款文件中的擔保人如下：(I)肯塔基州有限責任公司德州路德豪斯控股有限公司，(Ii)肯塔基州有限責任公司Bubba‘s Holdings LLC，(Iii)弗吉尼亞州Armadillo，Inc.，(Iv)德克薩斯州路德豪斯開發公司， 一家肯塔基州公司，(V)德克薩斯州路德豪斯企業公司，以及(Vi)戰略餐飲企業公司， 德克薩斯州公司。

“擔保” 是指每個適用的擔保人代表貸款人代表行政代理簽署的每一份擔保協議的集體引用，基本上以附件F的形式，在每一種情況下，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“控股” 指德州路屋控股有限公司，一家肯塔基州的有限責任公司。

“增加生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量期限貸款”的含義見第2.14(A)節。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)            該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)            該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合同下的            淨債務；

(D)            該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的            債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)            資本租約；以及

(G)            對上述任何人的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非此類債務明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證金税金” 是指對任何貸款方根據本合同或根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税，但不包括税和其他税。

“受賠者” 具有第10.04(B)節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化研究 和開發成本。

“付息日期”是指：(A)對於ABR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及其到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何ABR貸款(包括週轉額度貸款)，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及其到期日。

“利息期” 對於每筆定期SOFR貸款，是指自該定期SOFR貸款被支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間； 規定：

(I)            本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一天)開始的任何 利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束(            )；

(Iii)            根據第3.03節從本定義中刪除的任何條款不得提供給借款人或在承諾貸款通知中以其他方式選定的條款；以及

(Iv)           任何利息期限不得超過該定期SOFR貸款的到期日。

“內部控制事件”是指借款人財務報告的內部控制存在重大缺陷或欺詐行為，涉及在借款人財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工，在每種情況下，證券法對此都有描述。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資，或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的 資產。為遵守《公約》，任何投資的金額應為 實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整；但條件是，此類投資的金額應從該人收到的所有現金股息、分配或其他付款中減去。

“IP Holdco” 根據上下文的需要，是指特拉華州德克薩斯路屋有限責任公司和德克薩斯州有限責任公司TXRH International IP，LLC。

“知識產權” 具有第5.18節中規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

對於任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據” 指任何信用證、信用證申請書，以及L/信用證出票人與借款人(或任何附屬公司)或以L/信用證出票人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“合資子公司”指借款人的任何直接或間接非全資子公司。

“JPMCB” 指摩根大通銀行及其繼任者。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“L匯票墊款” 是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其基於承諾的適用的 百分比參與L匯票借款的資金。

“L/信用證借款” 是指任何信用證項下的提款所產生的信用證展期，該信用證在開立之日仍未償付，或作為承諾借款再融資。

“L信用證展期” 是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

“L/信用證發行人” 是指(I)摩根大通銀行，(Ii)PNC銀行，全國性協會，(Iii)富國銀行，全國性協會，以及(Iv)任何其他同意作為本合同項下L/信用證發行人的貸款人， 或第2.03節(L)所規定的信用證的任何後續發行人。各L開證行可自行決定安排該L開證行的關聯公司出具一份或多份信用證，在此情況下，術語“L/信用證出票人”應包括 該關聯公司出具的信用證。凡提及“L/信用證發行人”，應視為指相關的L/信用證發行人或L/信用證發行人。

“L/信用證債務” 是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上包括所有L/信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.07節確定該信用證的金額。對於本協議的所有目的 ，如果信用證在任何確定日期按其條款過期，但仍可根據該信用證提取任何金額 ，則該信用證應被視為在可供提取的剩餘金額 中處於“未償還”狀態。

“出借人” 具有本合同導言段中的含義，並根據上下文需要，包括L/信用證發行人和擺動額度出借人。為免生疑問，除非本合同另有明確規定，否則術語“貸款人”不包括任何離開的貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開證人L開具或修改信用證的申請和協議，其格式為開立或修改信用證的時間不定。

“信用證承諾”是指對於每一位L/信用證出票人，該L/信用證出票人在本合同項下開立信用證的承諾。 每一位L/信用證出票人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果L/C出票人已將 轉讓和假設，則為該L/C出票人在行政代理保存的登記簿中為其信用證承諾規定的金額。經借款人、行政代理和L信用證出票人的書面同意，可不時減少或增加每一張L/信用證出票人的信用證承諾(但對任何L/C出票人的信用證承諾的任何增加，或對截止日期不低於任何L/C出票人的信用證承諾金額的任何減少，只需徵得借款人和該L/C出票人的同意，借款人 和該L/信用證發行人應將任何此類增減通知行政代理)。

“信用證到期日”指有效到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)，或對於任何延期信用證而言，指該延期信用證中規定的日期，在任何情況下不得晚於到期日後一年。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)3500萬美元/100美元(35,000,000美元)和(B)承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“許可協議” 指(I)由德克薩斯州路德豪斯-特拉華州有限責任公司、借款人、德克薩斯路德豪斯控股有限責任公司、路德豪斯企業公司、路德豪斯公司合資企業(如其中所定義，均為合資子公司)、Bubba‘s Holdings LLC、Strategic Restaurant Enterprise，Inc.、Roadhouse-Creek of NJ，LLC、Jaggers、Jaggers、Jaggers Restaurant Enterprise，Inc.、Legendary Products LLC、Legendary Food Services LLC、Texas Roadhouse Development Corporation、Bubba’s Development Corporation、Jaggers Development Corporation、Armadillo、Jaggers Holdings LLC、Jaggers Restaurant Enterprise，Inc.、Legendary Products LLC、Legendary Food Services LLC、德克薩斯Roadhouse Development Corporation、Bubba‘s Development Corporation、Strategic Restaurant Enterprise，Inc.、Roadhouse-Creek of NJ、Jaggers Restaurant Enterprise，Inc.、傳奇產品有限責任公司、傳奇食品服務有限責任公司、德克薩斯路屋開發公司、Bubba’s Development Corporation、Jaggers Development Corporation、Aradhouse-Creek of NJ、LLC、Jaggers Restaurant Enterprise，Inc.(Ii)德州路屋開發公司和TRCD International，LLC之間日期為2012年11月16日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)的再許可協議；(Iii)TXRH International IP，LLC和德克薩斯路屋特拉華有限責任公司之間日期為2014年9月11日的許可協議，該協議經日期為2015年6月30日的許可協議第一修正案修訂(進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)補充或以其他方式修改)，(Iv)截至2015年6月30日TXRH International IP，LLC與TRDC International，LLC之間的許可協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及(V)德州路屋與TRDC International，LLC之間日期為2016年11月8日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)的許可協議，各自關於知識產權。

“留置權”指任何信託契據、按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、 或任何種類或性質的擔保權益、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及任何具有與上述任何權利實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件” 是指本協議、每張票據、每份發行人文件、費用函、保函以及任何貸款方、行政代理和/或貸款人之間或之間簽訂的所有其他協議、文書、文件和證書，並在其中指明為本協議項下的“貸款文件”。

“貸款當事人” 統稱為借款人和擔保人。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、資產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)貸款各方作為一個整體履行貸款文件規定義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方的合法性、有效性、約束性或可執行性造成的重大不利影響；但是，如果借款人及其子公司的運營模式發生變化(例如，將重點放在隨身銷售上)(I)在第1號修正案生效日期之前向行政代理和貸款人披露的，以及(Ii)新冠肺炎疫情導致的，則就本文而言，該等變更不應構成重大不利變化、重大減損或重大不利影響。

“重大子公司” 是指截至借款人最近一個會計季度，在隨後結束的連續四個會計季度內，已根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的每一家子公司，其貢獻超過截至該日期的綜合有形淨值的2.5%(2.5%)；但在任何時候，如果非重大子公司的所有子公司應佔合併有形淨值的總額 超過任何該期間合併有形淨值的5%，借款人(或者，如果借款人在十(10)天內未能做到這一點，則應由行政代理)指定足夠數量的子公司為“重大子公司”，以消除這一超出部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大子公司。

“到期日” 指2026年5月1日。

“多僱主計劃” 是指借款人或任何僱員福利計劃附屬公司 在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“未經同意的貸款人”具有第10.01節中規定的含義。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所作貸款的主要形式為附件C-1(已承諾貸款票據)和附件C-3(週轉行票據)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)對於任何一天來説，是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中的較大者；但條件是： 如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指管理代理在該日紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該 利率應被視為零。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指(A)任何貸款方根據任何貸款文件 或就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或有的或有的、現已存在的或將到期的、現已存在的或將到期的，幷包括在根據任何債務救濟法提起的訴訟中將該人列為該訴訟的債務人的任何借款方或其任何附屬公司在開始 之後應計的利息和費用。不論此類利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠，以及(B)借款人根據(I)任何掉期合同(根據本協議允許的此類掉期合同)或任何(Ii)現金管理或類似的金庫或託管安排所欠下的所有現有或未來的 付款和其他義務，在每種情況下，均與前述第(I)和 條所述條款有關，(Ii)此類交易是與訂立此類交易時的貸款人或其關聯方達成的。但“債務”的定義不應由任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而對該借款方的任何被排除的互換義務提供任何擔保。

“OFAC” 具有“受制裁人士”的定義所載的涵義。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、 向其成立或組織管轄的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織 。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税” 指目前或未來的所有印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的，但對轉讓 徵收的任何此類税收除外(根據第3.06(B)節進行的轉讓除外)。

“未清償金額” 指(I)就任何日期的已承諾貸款及週轉額度貸款而言，在實施已承諾貸款及週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款及提前償還或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(Ii)就任何日期的所有貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及所有貸款的預付或償還後的未償還本金總額；和(Iii)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在該日發生的任何L信用證延期生效後該日期該L信用證債務的金額，以及 截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還所導致的其他變化。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為 隔夜銀行融資利率。

“母公司” 就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.06(E)節規定的含義。

“愛國者法案”(Patriot Act)指“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“退休金計劃” 指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但受ERISA第四章或守則第412節規限並由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，或在ERISA第4064(A)節所述的多個僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五年內的任何時間繳費。

“允許收購” 具有第7.02(G)節規定的含義。

“允許留置權” 指根據第7.01節允許的留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指借款人 建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或對於受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，由ERISA的任何附屬公司制定。

“資產計劃條例”指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在《美聯儲統計》發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率或，如果不再引用該利率， 其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)L/信用證出票人(視情況而定)。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，或(2)如果該基準 不是術語SOFR Rate或Daily Simple Sofr，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊” 具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人。

“關聯方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關匯率” 指調整後的術語SOFR匯率。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。

“授信申請延期”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或續展， (B)對於L信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款， 週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有總承諾額50%以上的貸款人，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和L/信用證發行人作出L/信用證展期的義務已根據第8.02條終止， 貸款人合計持有未償還貸款總額的50%(50%)(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總金額視為該貸款人持有)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除在外；此外， 為了宣佈貸款根據第八條到期和應付，以及在貸款根據第八條到期並應支付或承諾到期或終止後的所有目的，對於每一貸款人來説，在確定其在未償還總餘額中的份額時， 搖擺線風險定義的(A)款不適用於確定其在未償還總餘額中的份額 該貸款人應被要求為其參與未償還擺動額度貸款提供資金，且尚未這樣做。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、董事長、總裁、首席財務官、首席營銷官、祕書或總法律顧問 。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“餐廳” 指借款人或其任何附屬公司在特定地點擁有的任何餐廳。

“限制性付款” 指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而對借款人或任何附屬公司的任何股本或其他股權 利息或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款的任何股息或其他分配(不論以現金、證券或其他財產)。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第3號修正案生效之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的赫森地區、烏克蘭的扎波里日希亞地區、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”指(A)美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的任何一個或多個 人擁有或控制的任何人50%(50%)或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或採用的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。

“股東權益”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司截至該日期的合併股東權益 根據公認會計準則確定。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。

“償付能力”指在某一日期對借款人及其附屬公司而言，任何此等人士(A)有足夠資本經營其業務和交易，以及其即將從事的所有業務和交易，並有能力在債務到期時償付其債務， (B)擁有的財產的價值，無論是按公允估值還是目前的公允可出售價值，都大於支付其可能的負債(包括或有事項)所需的金額，以及(C)不相信它會招致超出其到期償付能力的債務或負債。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易 項下的任何付款或履行義務。

“某人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數 證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有， 或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 除非另有説明，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 及任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期 之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)而確定。

“擺動額度” 指擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“週轉額度借款” 是指根據第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動額度敞口” 指在任何時候所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人的擺動額度風險敞口 應為(A)該貸款人作為擺動額度貸款人發放的任何擺動額度貸款以外的總擺動額度敞口的適用百分比，以及(B)該貸款人作為當時未償還的擺動額度貸款人發放的所有擺動額度貸款的本金總額(減去其他貸款人對此類擺動額度貸款的參與金額)的總和。

“擺動額度貸款機構” 指摩根大通銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是書面的，實質上應為附件B形式的 。

“鞦韆參賽項目”的含義見第2.04(C)(V)節。

“搖擺線昇華” 指等於(A)2500萬00/100美元(25,000,000美元)和(B)總承付款兩者中較小者的數額。 搖擺線昇華是總承付款的一部分，而不是附加於總承付款。

“辛迪加代理” 指，自第2號修正案生效之日起，PNC銀行，全國協會。

“税收” 指任何 政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期SOFR借款” 是指由SOFR定期貸款組成的承諾借款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“定期SOFR貸款” 是指承諾的貸款，其利息以調整後的SOFR利率為基礎。

“期限SOFR利率” 就任何期限SOFR借款及與適用利息期間相若的任何期限而言，指芝加哥時間凌晨約5：00，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相若的SOFR參考利率，因該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“術語SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“SOFR確定日”)，對於任何以美元計價的SOFR借款期限以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率 ，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“門檻金額” 指1500萬美元和00/100美元(15,000,000美元)。

“未償還債務總額” 是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。

“類型” 就承諾貸款而言，是指其作為ABR貸款或定期SOFR貸款的性質。

“UCC” 除第1.04節另有規定外，是指紐約州現行的、不時修訂或修改的《統一商法典》。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未經審計的季度財務報表”是指截至2017年3月28日的財政季度的借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及相關的綜合損益表或經營表、股東權益表和現金流量表。

“無資金養老金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據《準則》第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金”指，截至確定日期，借款人及其合併子公司的現金總額 和現金等價物超過1,500萬美元和00/100美元(15,000,000美元)的部分，存放在美利堅合眾國的一家或多家金融機構，不受任何留置權(包括但不限於本協議允許的任何留置權)、抵銷(銀行存管協議項下產生的通常費用為 的正常課程抵銷權除外)的約束。費用和其他賬户相關費用)、反索償、追回、辯護或其他以任何人為受益人的權利。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉整個 日以外的任何日子。

“扣繳代理人” 指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

1.02         其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：

(A)            本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)““本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有引用應解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款和章節以及初步聲明、證物和附表，(V)任何法律的任何引用應包括所有法律和法規規定，除非另有説明，否則修改、替換或解釋此類法律以及對任何法律或法規的任何引用應指經 不時修訂、修改或補充的法律或法規，並且(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的 含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。

(B)在 計算從某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“            ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在內；” 及“直通”一詞指“至及包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的            章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03        會計術語

(A)            一般。 本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在一致的基礎上應用的公認會計原則(如不時生效)保持一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式進行編制，除非本協議另有明確規定。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允 價值”進行估值；和(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)工具中關於可轉換債務的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

(B)            在公認會計原則中更改 。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應 根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在其作出改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並規定在實施該等GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。 儘管有前述規定或本協議中規定的任何相反規定，但如果在此日期之後發生任何GAAP改變，則經營性租賃的結果被視為資本租賃，該變更不應在本合同項下生效。

1.04        UCC 條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的、在UCC中定義且未在此另行定義的術語應具有這些定義提供的含義。除上述規定外，術語“UCC” 在任何確定日期指當時有效的UCC。

1.05         四捨五入。 根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的 組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.06         時報 一天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07貸方金額的         信函 。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時間的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但是，如果任何信用證根據其條款或任何與此相關的發行人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額是否在該時間有效。

1.08        分部。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

1.09        利率；期限SOFR通知；每日簡單SOFR的可用性。以美元計價的貸款利率 可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性， 不保證或承擔任何責任，也不應 承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關 實體可參與影響本協議或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括 直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。在借款人可獲得SOFR條款的任何時間，每日簡單SOFR不得作為本協議項下的利率。

第二條
承諾和信用延期

2.01        承諾了 筆貸款。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日，不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人就已承諾貸款作出的承諾金額 ；但是，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過承諾總額，以及(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.05節預付款項，根據第2.01(A)節再借款。承諾貸款可以是ABR貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)            自第2號修正案生效日期起，2020年貸款承諾自動終止，行政代理應將2020年貸款項下或與2020年貸款相關的所有債務重新分配給承諾(包括所需的任何預付款，以確保未償還貸款總額不超過截至該日期的承諾總額)。

2.02        借款、 承諾貸款的轉換和延續。

(A)            每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後 作出，並可通過電話發出。管理代理必須在上午11：00之前收到每個此類通知。(I)在借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為ABR承諾貸款的請求日期前三(3)個營業日， 及(Ii)任何ABR承諾貸款的請求日期。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知應由借款人的負責官員正確填寫並簽署。每一次借入、轉換或續借SOFR定期貸款的本金應為100萬美元和00/100美元(1,000,000美元)，或超過100萬美元和00/100美元(1,000,000美元)的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借入或轉換為ABR承諾貸款的本金應為本金50萬美元/100美元(500,000美元)或超出100,000美元/100美元(100,000美元)的整數倍。每份承諾貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明：(br}(I)借款人是否請求承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或期限貸款的延續，(Ii)承諾借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)，(br}為營業日)，(Iii)將借款、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的承諾貸款的類型或現有承諾貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用，則為與之有關的利息期。如果借款人未能在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或如果借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則應將適用的承諾貸款 作為ABR貸款或轉換為ABR貸款。任何此類自動轉換為ABR貸款的操作應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續 定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一(1)個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉額度貸款不得轉換為定期SOFR貸款。

(B)            在收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時發出轉換或繼續貸款的通知，行政代理應將上一小節所述的自動轉換為ABR貸款的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾借款的金額立即 提供給行政代理辦公室的可用資金。在適用的 承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金 提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入JPMCB 賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(以及 合理接受)的指示；但條件是，在借款人發出借款承諾通知之日，如有L/C借款或週轉額度貸款未償還，則此種借款的收益：第一，應用於全額償付任何此類L/C借款；第二，應用於全額償付任何未償還的週轉額度貸款；第三，應向借款人提供上文規定的 。

(C)            除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)            行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定備用基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)            在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

2.03         信用證 。

(A)            信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)L信用證發行人依據本第2.03節所述的貸款人的協議，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，應借款人作為信用證申請人的請求或為支持其或其子公司的義務，不時地在任何營業日簽發信用證，並修改或延長其先前簽發的信用證，            /C。根據下文第(Br)(B)款，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人及其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何L信用證延期生效後，(W)(I)L信用證發放人在此時簽發的所有未提取信用證的未支取金額加(Ii)L發行人在該時間尚未償還或轉換為承諾貸款的所有L信用證借款的總額不得超過其信用證承諾，(X)未提取的總額不得超過承諾總額，(Y)任何貸款人承諾的未償還貸款總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比， 不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)L/信用證債務的未償還金額不得超過 信用昇華。借款人每次提出開具或修改信用證的請求，應視為借款人表示要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。 在上述限額內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在上述期間內，借款人可以獲得信用證以取代已到期或已提取並償還的信用證。借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本第2.03(A)(I)節規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，借款人將按照本條款的規定對L/信用證借款的償還承擔全部責任。支付第2.03(I)款規定的利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為擔保人的任何抗辯，或作為任何該信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人)。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，附表2.03所列信用證(“現有信用證”)應被視為在截止日期簽發的“信用證”。

(Ii)            開證人不得開立任何信用證，如果符合第2.03(B)(Iii)款的規定，該信用證的到期日將發生在(A)開證或最後延期之日和(B)信用證到期日兩者中較早者之後，除非所要求的貸款人和適用的L/C出票人已批准該到期日；但條件是，應借款人的要求，在承諾貸款和信用證到期日之前的最後一年簽發的任何信用證的到期日可以不晚於該到期日之後一(1)年，如果Cash按照下文第2.03(G)節的規定以 為抵押(每份此類信用證均為“延期信用證”)。

(3)          在下列情況下，開證人L/信用證不承擔開立信用證的義務：

(A)           任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人，或適用於L信用證發行人的任何法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不要開具，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(L信用證出票人在本合同項下不予賠償) ，或對L信用證出票人施加在截止日期不適用且L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)            開出此類信用證將違反L信用證的一項或多項政策；

(C)           ，除行政代理和L/信用證出票人另有約定外，此類信用證的初始金額低於50000美元(50,000美元)，如果是商業信用證，或25萬00/100美元(250,000美元)的備用信用證；

(D)           該信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)            該信用證包含任何條款，用於在根據信用證提款後自動恢復所述金額；

(F)            存在任何貸款人根據第2.03(C)節規定的提供資金的義務的違約，或者任何貸款人此時是本合同項下的違約貸款人，除非L/信用證發行人已與借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除L/信用證發行人對該貸款人的風險；或

(G)            將向任何人提供此類信用證的 收益：(1)用於資助、資助或促進任何受制裁個人或在任何受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易，條件是此類活動、業務或交易如果由在美國或歐洲聯盟成員國註冊成立的公司進行將被制裁禁止，或(2)以任何方式導致違反適用於本信用證任何一方的任何制裁。

(Iv)          如果根據本合同條款，L/信用證出票人此時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(V)           如果(A)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人沒有義務開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)          L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，對於L/信用證發票人就其簽發或建議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，如同第X條中使用的“行政代理”一詞 包括L/信用證發票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)就L/信用證發票人另有規定的 。

(B)            信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)            每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並應借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由借款人的負責人員填寫並簽字。此類信用證必須在不遲於上午11：00由L開證行和行政代理行收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於要求開立初始信用證的情況，信用證申請書應在格式和細節上合理、詳細地載明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，應由上述受益人提交的任何證書的全文；及(G)L信用證出票人可能要求的其他事項。對於要求修改任何未完成信用證的情況，該信用證申請書應在格式和細節上合理地註明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證出票人和行政代理提供L/信用證出票人或行政代理可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)立即             在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供副本。除非L/信用證出票人已收到任何貸款人、行政代理人或任何貸款方的書面通知，至少在開具或修改適用信用證的請求日期前一個營業日， 屆時不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人(或適用的 子公司)的賬户或簽訂適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，都按照L信用證發行人的慣常做法和慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並特此無條件地不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)           如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證出票人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)； 規定，任何此類自動延期信用證必須允許L信用證簽發人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的每十二個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類延期。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證發票人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，開證行不應允許開證行延期：(A)L開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)款或第(Br)款(Iii)項的規定或其他原因)開立經修訂的信用證(經延長)，或(B)在不延期通知日期前五個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面) (1)來自管理代理機構，表示要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自行政代理機構、任何貸款人或借款人，通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/C發行人不允許延期。

(Iv)          在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還將向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)            抽獎和補償；為參與活動提供資金。

(I)            收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，L信用證發票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理人向L/信用證出票人退還與開具金額相等的金額。如果借款人在此期限內仍未償還L/信用證出票人，行政代理人應立即通知各貸款人兑付日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)、 以及貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付ABR貸款的承諾借款，金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但受制於總承諾的未使用 部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾的貸款通知除外)。L/髮卡人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)            每個貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室的L/C出票人的 賬户提供資金，金額等於其未報銷的 金額的適用百分比。在行政代理在該通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了ABR承諾的該金額的貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾借款獲得充分再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人 發生L/C借款，該未償還金額未如此再融資，而L/C借款應於 要求(連同利息)到期並支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每個貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理人支付L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)          直至 每個貸款人根據本第2.03(C)款為其承諾的貸款或L/信用證墊款，以償還L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人的適用百分比的利息應為 僅由L/信用證出票人承擔。

(V)            每個貸款人根據本第2.03(C)節的規定，承諾提供貸款或L信用證預付款以償還L/信用證出票人的義務，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對L/信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件或條件的發生或繼續，無論是否類似於上述任何事件或條件；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務 受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種L信用證預付款不得解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務。 連同本信用證規定的利息。

(Vi)           如果 任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項記入L/信用證出票人的賬户，則L/C出票人應有權應要求向該出借人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的該金額連同利息 ，年利率等於聯邦基金有效利率和L/C出票人根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者，外加 L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(包括利息和費用)，則支付的金額 應構成該貸款人的承諾貸款，包括在相關的已承諾借款或L/C預付款中，視具體情況而定。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)參與的            償還 。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，如果行政代理為L/信用證出票人的賬户 收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或 以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，均可在             。行政代理將在與行政代理收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人。

(Ii)            如果 管理代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)要求退還，則每個貸款人應應行政代理的要求將其適用的 百分比支付給L/C出票人的賬户，加上從索款之日起至貸款人退還該金額之日為止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)            義務 絕對。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)            此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)            借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；

(Iii)          根據該信用證提交的任何證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)憑匯票或證書提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，          L/C出票人根據該信用證支付的任何款項；或L信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、接管人或其他代表或該信用證的任何受益人或任何受讓人的繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(V)           任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速 檢查收到的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向L信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。

(F)L發行人的            角色 每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證出票人無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、行政代理、各自的任何關聯方或L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的請求或經貸款人或所需貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)； 或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)項所述事項，L/信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向L出票人提出索賠，而L出票人可以對借款人承擔任何直接責任，而不是間接責任或懲罰性責任。借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於L/信用證出票人故意 行為不當或重大過失(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)或L/C出票人在受益人(S)向其出示嚴格遵守信用證條款的即期匯票和證明後，故意不在任何信用證項下付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，L信用證出票人不對轉讓、轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分因任何原因而被證明無效或無效。

(G)            現金 抵押品。應行政代理人的要求，(I)如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L信用證借款仍未償還，(Ii)如果在信用證到期日之日，因任何原因仍未履行L信用證的任何義務，或(Iii)根據第2.03(A)(Ii)節的規定需要現金抵押品開立任何延期信用證，則借款人應在開立上述第(I)款的情況下，在借款人收到L/信用證出票人或行政代理的通知的營業日，如果該通知是在下午1：00之前收到的。(如果在該時間之後收到該通知，則在下一個工作日)，對於上述第(Ii)款，立即，對於第(Iii)款，在適用信用證到期日的前五(5)個工作日，現金抵押(X)所有L/信用證債務的當時未償還金額(在上述條款 (I)和(Ii)的情況下)或(Y)相當於就每個該等延期信用證承擔的L/信用證債務的現金金額(在上述第(Iii)條的情況下)。第2.05節和第8.02(C)節規定了交付本合同項下的現金抵押品的某些額外要求。就第2.03節、第2.05節和第8.02(C)節而言，“現金質押”是指為L/信用證出票人和貸款人的利益，根據行政代理和L/信用證出票人滿意的形式和實質的文件，將現金或存款賬户餘額質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品(貸款人特此同意)。 此類術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L信用證發行人和貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益授予擔保權益。現金 抵押品應保存在JPMCB凍結的無息存款賬户中。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付作為現金抵押品存放的額外資金，金額等於(X)該未償還金額總額超過(Y)資金總額(Y)，然後作為現金抵押品持有 ，管理代理確定不受任何此類權利和索賠的影響。當存款資金作為現金抵押品的 信用證出具後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還L/信用證出票人。

(H)互聯網服務供應商和不合作夥伴在            上的適用性。除非開證時L/信用證出票人和借款人另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(2)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證規則應適用於每份商業信用證。

(I)貸方手續費的            信函 。借款人應按照其適用的 百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證手續費(“信用證手續費”)(I)對於每一份商業信用證，等於該信用證項下每日可提取金額的百分之一(1%)，以及(Ii)對於每份等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的備用信用證。 用於計算任何信用證項下每日可提取金額，此類信用證的金額應 按照第1.07節確定。信用證手續費應(一)每季度計算一次欠款 和(二)十(10)日到期應付^這是)每年3月、6月、9月和12月結束後的營業日， 從信用證簽發後的第一個營業日開始，信用證到期日和之後的即期。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每個備用信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度的適用匯率 。儘管本合同有任何相反規定，但在第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約或違約事件發生時，或在任何其他違約或違約事件發生後由所需貸款人選擇時，所有信用證費用應按違約費率累算。

(J)應付給L/信用證的            預付費、單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證出票人支付一筆預付款：(I)按借款人和L信用證出票人商定的費率，按該信用證的金額計算，並在簽發時支付；(Ii)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和L/C出票人分別商定的費率計算，並在該修改生效時支付。以及(Iii)對於每一份備用信用證，按0.125%的年利率，按該信用證的面值計算，每季度拖欠一次。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和 12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始 、信用證到期日和之後的要求日期 。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證出票人支付開證、提示、修改和其他手續費，以及L/開證人不定期與信用證有關的其他標準費用，並自行承擔。此類常規費用和標準成本及收費應按需支付，且不可退還。

(K)            與發行方文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(L)            更換 L發行人辭職。

(I)經借款人、行政代理、被取代的            /C發行人和繼任的L/C發證人之間的書面協議，可隨時更換 L/C發行人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.03(I)節的規定為被替換的L/信用證出票人賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)繼任的L/信用證發行人應享有被取代的L/信用證發行人在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務 和(Ii)本協議中提及的“L/信用證發行人”應視為指該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或指該繼任人和所有以前的L/信用證發票人。本協議項下L/信用證出票人更換後， 被取代的L/信用證出票人仍為本協議當事人，並繼續享有L/信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務，但不要求 出具額外的信用證。

(Ii)            L/C出票人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去L/C出票人一職，在此情況下，應按照上文第2.03(L)(I)節的規定更換該L/C出票人；但是，如果在本協議期限內任何時候只有一(1)位L/信用證發行人，且該L/信用證髮卡人希望辭去L/信用證髮卡人的職務，則該L/發票人的辭職應在其繼任者L/C髮卡人被任命並接受後才生效。

(M)            L/C 發行人協議。除非行政代理人另有要求，各L/信用證發票人應以書面形式向行政代理人報告：(I)每個日曆月結束後，應立即向行政代理人報告其簽發的信用證和當月末未付信用證的總金額；(Ii)在L/信用證發票人預期開立、修改、續期或延期的每個營業日或之前，開立、修改、續簽或延期任何信用證的日期，以及將開具、修改、續簽或延期的信用證的面值總額。開立、修改、續展或延期生效後仍未續簽、修改、續展或延期 發生(不論其金額是否發生變化)，但有一項諒解，即：(I)在未事先獲得行政代理人書面確認本協議允許開立、續簽、延期或延期的情況下，(Iii)在L/信用證發行人在任何信用證項下付款的每個營業日 ，不得允許發生導致任何信用證金額增加的任何開立、續展、延期或修改。在信用證項下付款的日期和付款金額，(Iv)借款人未能在任何營業日向L/承兑行償付任何信用證項下需要償付的款項的任何營業日、違約日期和付款金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

2.04         Swing 額度貸款。

(A)             擺動線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，迴旋支線貸款人可根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，在迴旋支線貸款可用期間內的任何營業日，不時向借款人發放本金總額不超過迴旋支線貸款本金總額的貸款(每筆此類貸款，即“迴旋支線貸款”) ，即使此類迴旋支線貸款在任何時間都不超過未償還金額，當 與作為週轉貸款人的貸款人的未償還承諾貸款額和L/信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的承諾額；此外，條件是，在實施任何 迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有L/C債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過 該貸款人的承諾，此外，條件是借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益 為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。 每筆週轉額度貸款應為ABR貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應根據其承諾，被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)            借用程序 。每筆迴旋支線借款應在借款人向迴旋支線貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話(書面確認)發出。每一份此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借用日期，並應指明(I)借款金額，至少為25萬美元/百美元(250,000美元)，以及(Ii)申請借款 日期，應為營業日。每個此類電話通知必須迅速交付給擺動額度貸款人和行政代理，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。 擺動額度貸款人收到任何電話擺動額度貸款通知後，應立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing 在下午2：00之前收到管理代理(包括應任何貸款人的請求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議的迴旋支線借款之日(A)指示迴旋支線出借人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋支線貸款，或(B)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋支線出借人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款機構賬簿上的借款人賬户的貸方賬户中，以立即可用資金的形式向借款人提供。

(C)週轉線貸款的            再融資 。

(I)            放款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權該放款人代表其提出請求)，要求每一位貸款人提供一筆金額等於該貸款人當時未償還的迴旋放款金額的適用百分比的ABR承諾貸款。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最小和倍數，但須受總承諾額中未使用的部分和第4.02節中規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00之前，通過電匯方式向行政代理人提供等同於該已承諾貸款通知中指定金額的適用百分比的金額，電匯至行政代理人辦公室的週轉行貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該已承諾貸款通知中指定的日期，提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人提供該金額的ABR承諾貸款。行政代理人應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。行政代理應書面通知借款人根據本款獲得的任何迴旋額度貸款的任何再融資或參與，此後應向行政代理而不是迴旋額度貸款人支付此類迴旋額度貸款的款項。

(Ii)            如果 任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種承諾借款進行再融資， 本協議中所述由擺動額度貸款人提交的ABR承諾貸款申請應被視為擺動額度貸款人的請求，即要求每個貸款人為其在相關擺動額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的費用應被視為就此類參與支付 。

(Iii)           如果 任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項 提供給該放貸機構的行政代理，則該放貸機構有權應要求向該放貸機構追回(通過該行政代理採取行動)，這筆款項 連同利息，從要求支付之日起至可立即向擺動額度貸款人支付之日止 ，年利率等於聯邦基金實際利率和擺動額度貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，外加擺動額度貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(連同利息和費用)，則支付的金額應構成貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視情況而定)。向任何 貸款人(通過行政代理)提交的有關第(Iii)款所規定的任何欠款的迴旋貸款機構的證明，在沒有説明的情況下應為確鑿的錯誤。

(IV)          根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人作出承諾貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利， (B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於 上述任何內容；但是，每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(V)儘管有上述第(I)和(Ii)款的規定，           在發生(I)週轉額度貸款的到期日、(Ii)第8.01(F)或(G)節所述的任何違約事件、(Iii)貸款加速的日期時； 或(Iv)終止承諾之日(每個，“迴旋額度參與事件”)，每個貸款人應被視為在每個情況下絕對和無條件地獲得在該時間的所有未償還回旋額度貸款的參與權 ，而無需通知迴旋額度貸款人、貸款人或行政代理採取任何進一步行動。每家貸款人特此 在此類擺動線參與事件發生時立即絕對且無條件地同意(並且無論如何，如果此類 擺動線參與事件在上午11：00之前發生(X))。在工作日，不遲於下午1：00在該工作日，上午11：00之後的 或(Y)在工作日，不遲於上午11：00在緊接的下一個營業日)，向行政代理支付 該貸款機構在所有此類週轉貸款中的適用百分比。

(D)參與的            償還 。

(I)            為 在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款 ，該回旋額度貸款人將以與該回旋額度貸款機構收到的資金相同的資金向該貸款人分配該筆付款的適用百分比(在支付利息的情況下，進行適當的 調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段) 。

(Ii)           如果 在第10.05節所述的任何情況下(包括根據由擺動貸款人酌情訂立的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的任何關於任何擺動額度貸款的本金或利息的付款須由擺動額度貸款人返還，則每個貸款人應應行政代理的要求將其適用的百分比支付給擺動額度貸款人，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息。年利率 等於聯邦基金有效利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的            利息 。週轉額度貸款機構應負責向借款人開具週轉額度貸款利息發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其ABR承諾的貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，否則該適用百分比的利息應僅由該擺動額度貸款人的賬户支付。

(F)            付款 直接支付給Swing Line Lending。借款人應將所有與擺動額度貸款有關的本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

(G)更換擺動額度貸款機的            。經借款人、行政代理、被替換的擺動貸款機構和繼任的擺動貸款機構之間的書面協議，可隨時更換擺動貸款機構。行政代理應通知貸款人更換擺動額度貸款機構。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.08(A)節為被替換的擺動額度貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的擺動貸款，繼任的擺動貸款機構應享有被取代的擺動貸款機構的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的術語“擺動貸款機構” 應被視為指該繼任機構或任何以前的擺動機構貸款機構，或該繼任機構和所有以前的擺動機構貸款機構， 視情況而定。在更換本協議項下的擺動額度貸款機構後，被取代的擺動額度貸款機構仍將是本協議的當事人，並應繼續擁有本協議項下與其更換前發放的擺動額度貸款有關的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的擺動額度貸款。

(H)搖擺線貸款人的            辭職 。在指定和接受繼任者的情況下，在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，該浮動貸款機構可隨時辭去該職位。 在這種情況下，應按照上文第2.04(G)節的規定更換該浮動貸款機構。

2.05         預付款。

(A)            自願預付承諾貸款。借款人在向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願 預付全部或部分承諾的貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在行政代理不遲於上午11：00之前收到。(A)在任何期限SOFR貸款預付日期前三(3)個工作日，以及(B)在ABR承諾貸款預付款之日；(Ii)任何SOFR定期貸款的預付款本金應為100萬美元和00/100美元(1,000,000美元)或超過100萬和00/100美元(1,000,000美元)的整數倍； 和(3)ABR承諾貸款的任何預付款本金應為50萬00/100美元(500,000美元) 或超過100,000美元(100,000美元)的整數倍，或在每種情況下，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及承諾提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明承諾貸款的利息期(S)。行政代理人應立即通知各貸款人其已收到此類通知，並告知該貸款人適用的預付款比例。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類 預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)            自願預付週轉額度貸款。借款人可隨時或隨時自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須在下午1：00之前送達迴旋貸款機構和行政代理。在預付款的日期，以及(Ii)任何此類預付款的最低本金金額為10萬00/100美元 (100,000美元)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人 應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)            強制性 承諾貸款的預付款。如果在任何時間，由於任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額， 借款人應立即預付貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但是，除非借款人不被要求根據第2.05(C)款將L/C債務抵押，除非 在提前還清全部貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。每筆此類預付款應按照貸款人各自的 適用百分比應用於貸款人承諾的貸款。根據本第2.05(C)條預付的金額不應減少總承付款 ，並可重新借款。

2.06        終止或減少承諾。

借款人在向行政代理髮出通知後，可終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額； 條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為100萬 和00/100美元(1,000,000美元)，或超過100萬和00/100美元(1,000,000美元)的任何整數倍，(Iii)借款人應説明此類部分減少是否適用於已承諾的貸款的承付款；(Iv)借款人 不得終止或減少總承付款，如果在實施後以及本合同項下的任何同時預付款， 未償還款項總額將超過總承付款；和(V)如果在實施任何總額承諾的減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則這種昇華應自動減去超出部分的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在承諾總額終止生效之日之前的所有應計費用應在終止生效之日支付。

2.07         償還貸款 。

(A)            借款人應在到期日向貸款人償還承諾貸款本金總額。

(B)            借款人應在(I)發放迴旋額度貸款後十個營業日和(Ii)迴旋額度貸款到期日中較早發生的日期償還每筆迴旋額度貸款。

2.08        利息。

(A)            除以下第(B)款的規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期就其未償還本金金額 計息，年利率等於該利率期間的調整後定期SOFR利率加適用的 利率；(Ii)每筆ABR承諾的貸款應從適用的借款 日起對其未償還本金金額計息，年利率等於備用基本利率加適用利率；和(Iii)每筆迴旋額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於備用基本利率或迴旋額度貸款人和借款人可能共同商定的其他年利率。

(B)            如果發生第8.01(A)節或第8.01(F)節規定的違約或違約事件(不考慮任何適用的寬限期)，或在任何其他違約或違約事件發生後由所需貸款人選擇時，所有貸款和所有未償債務的利息應在適用法律允許的最大範圍內按違約率計提。應計 和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付；前提是，在該等款項全額支付之前，應在適用法律允許的最大範圍內按適用於ABR貸款的違約率計提利息 。

(C)每筆貸款的            利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09         費用。 除了第2.03節第(I)和(J)節所述的某些費用：

(A)            承諾費用 。借款人應按照其適用的百分比(基於該承諾和承諾的貸款)，為每個貸款人的賬户支付承諾的 貸款的承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用的利率乘以每日的實際承諾總額超過(Br)(I)承諾的未償還金額和(Ii)L/C債務的未償還的金額。承諾費應在可用期間內的任何時間，包括在未滿足條款IV中的一項或多項條件的任何時間 ，在每年3月、6月、9月和 12月結束後的第十個工作日到期並按季度支付，從截止日期後的第一個該日期開始及其到期日開始支付。適用承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以適用費率，該適用費率生效的每個季度。

(B)            其他 費用。(I)借款人應按《費用函》中規定的金額和時間向聯席牽頭安排人和行政代理支付各自賬户的費用。此類費用在支付時應全額賺取，並且不會因任何原因而退還。

(Ii)           借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面約定的其他費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的        計算 。當備用基本利率 由最優惠利率確定時，ABR貸款的所有利息計算應以365(365日)或366(366) 天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款在貸款發放之日起計利息， 不得在貸款或部分貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)款另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的         證據 。

(A)            每個貸款人的信用延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的， 貸款人向借款人提供的信貸延期的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 任何未能如此記錄或這樣做的錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則應以行政代理的賬户和記錄為準，且不存在明顯錯誤。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人 應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將在此類賬户或記錄之外的 中證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)            除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例 保存賬户或記錄，以證明貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款。如果管理代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12        Payments 一般；管理代理的退款。

(A)            一般。 借款人應無條件地為任何反索賠、抗辯、補償或抵銷支付任何款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2：00之前在行政代理人辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理人支付應支付款項的相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將通過電匯 收到的類似資金中的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人的出借人辦公室。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並應根據具體情況在計算利息或費用時反映時間的延長。

(B)由貸款人提供            資金；由行政代理推定；由借款人付款。

(I)            除非 管理代理在提議日期之前收到貸款人關於任何定期SOFR貸款的承諾借款的通知(或者，如果是定期借款，則在借款日中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或，在借入ABR貸款的情況下，貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並且 可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人 分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)該貸款人將支付款項的情況下，聯邦基金 有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率， 加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政處理或類似費用， 和(B)在借款人支付的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和借款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的 承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾貸款，該承諾借款包括 。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)            ，除非行政代理人在應付借款人或本協議項下L/C出票人賬户的任何款項的日期前已收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人 可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將應付金額分發給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則各貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或L/C出票人的金額，包括從向其分配該金額之日起至 向行政代理付款之日起的每一天及 包括向行政代理付款之日在內的每一天的利息。按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的 為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、不明顯的 錯誤。

(C)            未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的            義務 幾個。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款提供承諾貸款、未能為此類參與提供資金或未能根據第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)            資金來源 。本協議的任何規定均不應被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金 ，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)            資金不足 。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應付給此類當事人的利息和手續費金額，在有權享有該等款項的各方之間按比例分配；以及(Ii)根據當時應付給此類當事人的本金和L/C借款的金額，按比例在有權支付本合同項下的本金和L/C借款的各方之間按比例支付。金額應按比例在承諾貸款、信用證和週轉額度貸款(視情況而定)的債務之間分攤，除非另有説明。

2.13貸款人共享付款的          。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/C債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總額的一部分，並且其應計利息高於本條款規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買 (面值現金)參與其他貸款人的已承諾貸款和L/C債務及週轉額度貸款的子參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)            如果購買了任何此類參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；

(Ii)            本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並依照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與權或L/C債務的次級參與權或週轉額度貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(適用本節的規定適用)除外。

借款人同意 前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14        總承諾額增加 ；發放增量定期貸款。

(A)            加薪請求 。在不存在違約的情況下，在通知行政代理後，借款人可不時要求增加總承諾額，增加的形式是增加承諾貸款的可獲得性或 進入一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)。所有此類申請的總金額不得超過2億00/100美元(200,000,000美元)(截至第二號修正案生效日期，全部金額可用)；但任何此類增加請求的最低金額應為 2500萬00/100美元(25,000,000美元)。

(B)            貸款人 選擇增加；額外的貸款人。借款人和行政代理可以安排由一個或多個貸款人，或通過邀請一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“擴充貸款人”)提供任何此類增加；但任何擴大貸款人不得是自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)成為本協議項下的貸款人，但須經行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款機構的批准(批准不得被無理扣留或拖延)，並根據合併協議和其他相關文件在形式和實質上令行政代理及其律師滿意。任何貸款人都不需要參與任何此類增資。

(C)            生效日期和分配。如果承諾總額和債務總額根據本節增加(包括因發放增量定期貸款而增加)，行政代理和借款人應確定生效日期 (“增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應迅速 通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

(D)            條件 增加的有效性。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份由借款方負責人簽署的、日期為增加生效日期的借款方的證書(I)證明，並附上借款方批准或同意增加的決議，以及(Ii)借款人的情況下， 證明在實施增加之前和之後，(A)第V條 和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日期當日和截至增加生效日期是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提到較早日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，並且除 就本第2.14節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明， (B)不存在違約，以及(C)借款人形式上遵守第7.14(B)節。作為此類加薪的進一步 先決條件，行政代理可以徵求律師的意見、其他證書和其可能合理要求的有關此類加薪的文件。在增加生效日期，(X)總承諾額將被視為增加了根據第2.14節增加的承諾額，如果該項增加涉及 額外的承諾貸款可獲得性，則債務應增加根據本條款發放的增量定期貸款的本金金額，如果此類增加涉及增量定期貸款，(Y)登記冊中的條目將被修訂，以反映每個貸款人(包括每個新貸款人)的修訂後的承諾、增量定期貸款和/或適用百分比，以及(Z)在增加承諾貸款可獲得性的情況下，未償還貸款將在增加貸款的生效日期根據其修訂後的適用百分比在貸款人之間重新分配，貸款人(包括每一新貸款人)同意進行實現該重新分配所需的所有付款和調整，借款人應按照第3.05節的規定支付與該重新分配相關的任何和所有費用，如同該重新分配是還款一樣；如果行政代理同意就重新分配的時間與借款人合作，以最大限度地減少借款人根據第3.05節所要求的任何費用。對於根據第2.14節增加的任何承諾或增量定期貸款，(1)行政代理可以合理地要求借款人和任何增加貸款的機構，以及所需的貸款機構，為實施本協議的規定和增加本協議項下的承諾或發放增量定期貸款而合理需要的任何其他文件，以及(2)成為本協議當事方的任何增加貸款機構應(A)簽署管理代理可能合理要求的文件和協議，以及(B)如果任何增加貸款機構是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則應向管理代理提供其名稱、地址、税務識別碼和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於《愛國者法案》。增量定期貸款的持有者應構成本協議項下的貸款人，增量定期貸款在償付優先權、期限、陳述、擔保、契諾、違約事件和本協議規定的其他類似規定方面應被視為承諾貸款。

(E)            相互衝突的條款 。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.15        違約 貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定 ，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)            費用 應在違約貸款人根據第2.09(A)條作出承諾時停止累積；

(B)            在確定所需的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01節對任何修改、棄權或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾、L匯票義務和轉動線風險敞口；但如果第10.01節所述的修改、棄權或其他修改需要違約貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的表決；

(C)            如果 在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或L/信用證債務，則：

(I)該違約貸款人的所有 或任何部分的擺動線風險敞口和L/C債務(不包括該術語定義(B)款中提到的該等擺動線風險敞口的部分)應在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會對任何非違約貸款人造成該等 非違約貸款人關於承諾貸款的未償還金額，             擺動額度貸款和L/C債務加上違約貸款人的擺動額度敞口和L/C債務不超過所有非違約貸款人承諾的總和； 和

(Ii)           如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內(X)首先預付該搖擺線風險敞口和(Y)現金抵押， 為L/C發行人的利益，借款人根據第2.03(G)節規定的程序承擔的與該違約貸款人的L/信用證債務相對應的義務 (在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)，只要該L/信用證債務尚未履行；

(Iii)          如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C債務的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人的L/C債務以現金抵押期間，借款人不需要根據第2.03(I)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)          如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/信用證債務，則根據第2.03(I)節和第2.09(A)節應支付給貸款人的費用應按照該非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)           如果 該違約貸款人的L/信用證債務的全部或任何部分既沒有根據以上第(Br)(I)或(Ii)條進行再分配或現金抵押，則在不損害任何L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的任何權利或補救的情況下，根據第2.03(I)節就該違約貸款人的L/信用證債務應支付的所有信用證費用應 支付給L/信用證出票人，直至該L/信用證債務重新分配和/或以現金作抵押為止；

(D)            因此，只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，且L/信用證發行人不需要開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的L/信用證債務將百分之百(100%)地由非違約貸款人的承諾覆蓋 和/或由借款人根據第2.03(G)節提供現金抵押品。任何此類新發放的週轉額度貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.15(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)；

(E)            如果 (I)任何貸款人的母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)擺動額度貸款人或L/C發行人善意相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則無需要求該擺動額度貸款人 為任何擺動額度貸款提供資金，也無需要求L/C發行人發行任何/C。修改或增加任何信用證，除非擺動額度貸款人或L信用證出票人(視屬何情況而定)已與借款人或該等貸款人達成令擺動額度貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除因該 貸款人而面臨的任何風險；和

(F)在行政代理、借款人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項的情況下的            。然後，貸款人的擺動額度敞口和L/信用證債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理確定為必要的其他貸款人的貸款(擺動額度貸款除外) ，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01         税。

(A)免税            Payments 。借款人根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税、不扣除或扣繳任何補償税或其他税款，但如果適用法律要求適用的扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)從此類付款中扣除任何税款，則(I)如果此類税款是補償税，應支付金額應視需要增加 ，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額， (Ii)扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，以及(Iii)扣繳義務人應根據適用法律及時將扣除或扣繳的 全額支付給有關政府當局。

(B)借款人            支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人的            賠償 。借款人應在提出要求後十(10)天內向每位接受者賠償該接受者支付的任何補償税或其他税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税)以及由此產生或與之有關的合理費用，而不論該等補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(複印件給行政代理人)，或由行政代理人親自或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，應為確鑿的、不存在的明示錯誤。

(D)付款的            證據 。借款人根據本節向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的            狀態 。(I)對於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項，有權免除或減少預扣税款的任何貸款人應在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或以較低的預扣費率進行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守備份扣繳或信息報告要求 ，並允許借款人和行政代理人遵守其應遵守的任何信息報告要求。 儘管前兩句中有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，此類文件的簽署、簽署或提交將使貸款人 承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需簽署和提交此類文件 (下文第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(H)節規定的文件除外) 。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，借款人出於納税目的在美國居住的情況下，            ，

(A)            守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的 請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求) ，以下列各項中適用的 為準：

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。完成後， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的金額。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速 書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的            待遇 。如果任何收款人自行決定已收到借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據本條支付了額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外的金額)，扣除與適用收款人退款有關的所有自付費用，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用) 償還給受款人。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為屬於機密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)貸款人的            賠償 。各貸款人和L/信用證出票人應分別賠償該借款人或L/信用證出票人應向該借款人或L/信用證出票人支付或應付的與任何貸款文件有關的任何税款以及由此產生或與之相關的任何合理費用(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款或其他税款向行政代理人賠償的範圍內)。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類金額。第3.01(G)條規定的賠償金額應在行政代理人向適用的貸款人或L匯票出票人提交證書後十(10)天內支付。該證書應説明行政代理人已支付或應支付的金額。 該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果，且無明顯錯誤。

(H)            FATCA。 如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的、借款人和行政代理履行其在FATCA項下義務所需的附加文件，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第3.01(H)節而言，“FATCA” 應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(I)            為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將貸款視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”)。

3.02 SOFR非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期SOFR貸款，或根據SOFR條款確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則，在貸款人通過行政代理通知借款人後，貸款人應暫停發放或延續定期SOFR貸款或將ABR承諾的貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務，直至貸款人通知行政代理和借款人導致此類 決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理人)預付或(如果適用)將貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款到該日，則應在其利息期間的最後一天 ，或者如果貸款人不能繼續合法地 繼續維持此類定期SOFR貸款，則立即償還。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03         替代利率 。

(A)            第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的主體 ，如果：

(I)             行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，對於該利息期，沒有足夠和合理的方法來確定經調整的期限SOFR 利率(包括因為條款SOFR參考利率不可用或在當前的基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的經調整的每日簡單SOFR利率；或

(Ii)           要求貸款人告知行政代理：(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人) 在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，調整後的每日簡單SOFR利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而付出的成本。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將通知 通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準 不再存在導致此類通知的情況為止，任何要求期限SOFR借款(包括任何利率轉換或延續) 的承諾貸款通知應被視為請求ABR借款；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何SOFR定期貸款在借款人收到本條款3.03中所指的管理代理關於適用於該SOFR貸款的相關利率的通知之日 仍未償還，則在管理代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況相對於相關基準不再存在之前，任何SOFR定期貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何互換合同應被視為不是本第3.03節所指的“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(Br)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，則(            )此類 基準替換將在本協議 或任何其他貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義 第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後針對任何基準設置在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準。紐約市時間，在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、 或任何其他方的進一步行動或同意，即可將通知提供給貸款人。

(C)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(D)            行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下除外：按照本第3.03節的明確要求。

(E)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準 替換)的公告的約束，則管理代理可在 或在該時間之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限SOFR借款請求轉換為借入或轉換為定期SOFR貸款的請求 。在任何基準不可用期間或當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視 適用而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到關於適用於該期限的相關利率的基準不可用期間開始的通知的日期 未償還，則在根據本第3.03節實施基準替換之前，在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並構成該日的ABR貸款。

3.04        增加了 成本。

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人或L/信用證出票人的資產、存款或為其賬户提供或參與的信貸；

(Ii)           要求行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本應繳納的任何税(不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項，以及該貸款人或L/C出票人應繳納的任何免税税的徵收或税率的任何變化)；或

(Iii)          將影響本協議或期限的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或L/C發行人或倫敦銀行間市場，或任何信用證或參與其中的貸款；

上述任何一項的結果應為增加該人作出或維持或繼續或轉換任何貸款的成本(或維持其作出、繼續或轉換任何該等貸款的義務)，或增加該人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該人的要求，借款人 將向該人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該人所產生的額外費用或遭受的減值 。

(B)            資本要求 。如果任何貸款人或L匯票出票人確定，影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該貸款人或該出票人或L匯票發行人的控股公司(如有)有關資本金或流動資金要求的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該借款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票發行人的控股公司的資本的回報率。出借人的承諾或出借人的貸款或參與持有的信用證，或L/C發行人出具的信用證，低於該出借人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平；然後，借款人將不時向借款人或L/C發行人(視情況而定)支付額外款項，以補償該 貸款人或L/C發行人、該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷的            證書 。出借人或L出票人出具的證明，列明本節(A)或(B)項所列的出借人或L出票人或其控股公司(視情況而定)所需的賠償金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向借款人或L/信用證出票人(視情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的            延遲 。任何貸款人或L/信用證出票人未能或遲遲未按本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得根據本節上述規定 向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用賠償。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L/信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05         損失賠償 。如任何貸款人不時提出要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的利息期的最後一天以外的某一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續、轉換、付款或預付任何貸款(            )。

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非            貸款的 貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)的任何 ；或

(C)應借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓任何定期SOFR貸款，包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06        減輕義務；更換貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，都不會使該貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有 合理成本和費用。

(B)更換貸款人的             。如果(I)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01條要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額， 根據第3.01條， 或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.07        存續。 借款人在本條III項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續有效。

第四條
信用延期的先決條件

4.01初始信用延期的        條件 。L/信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足(或根據第10.01節放棄)下列先決條件：

(A)            貸款文件、證書和意見。行政代理人收到的下列收據，每一份均由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期前的最近日期 )，每一份的形式和實質都令行政代理人及其法律顧問合理滿意：

(I)            簽署了本協議的副本、擔保和任何其他適用的貸款文件，數量足夠分發給行政代理人、每個貸款人(包括每個離開的貸款人)和借款人；

(2)           由借款人籤立的以每一出借人為受益人的要求籤發的票據；

(Iii)          每一貸款方負責人的證書，證明該貸款方的每一位簽署貸款文件的負責人的在任和簽字的真實性，並證明所附的副本真實、正確和完整：(A)該借款方的章程、公司註冊證書或成立證書及其所有修訂，(B)該借款方在截止日期有效的章程或其他管理文件，(C)該借款方董事會或其他管理機構正式通過的決議，授權本協議項下的借款及其所屬貸款文件的籤立、交付和履行，以及(D)截至最近一日該借款方根據其所在組織的司法管轄區法律以及在行政代理人要求的範圍內符合該借款方有資格開展業務的彼此司法管轄區的良好信譽的證書；

(4)         貸款當事人的律師Mayer Brown LLP以行政代理人滿意的形式和實質寫給行政代理人和每一貸款人的有利意見；

(V)          由借款人的負責人簽署的證書，證明(A)所附的是借款方在簽署、交付和履行貸款時所需的所有同意書、許可證和批准書的副本，以及借款方作為借款方的貸款文件的效力，且該等同意書、許可證和批准書應完全有效，或(B)説明不需要此類同意書、許可證或批准書；

(Vi)         由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和 (B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)自2016年12月27日以來，沒有任何事件或情況已經或可以合理地預期 已經或可以合理地預期會產生重大的不利影響；

(Vii)        [已保留]； 和

(Viii)       行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人可能合理要求的 其他擔保、證書、文件、同意或意見。

(b)            [已保留].

(C)            支付費用 。要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(D)            律師費用 。除非行政代理放棄，否則借款人應在截止日期前兩個工作日向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出，外加合理的費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不應妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(E)            財務狀況證書。借款人應已向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書，證明(A)借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力，(B)借款人的應付款項是現行的，並且沒有根據借款人過去的做法確定為逾期，(C)所附計算證明 在形式上遵守了第7.14節所載的契約，以及(D)之前提交給行政代理的財務預測 代表對借款人及其子公司的財務狀況和運營的善意估計(使用合理假設)。

(F)            財務報表 。行政代理和貸款人應已收到(A)借款人及其子公司的經審計綜合資產負債表和2016年12月27日會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，以及(B)借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和截至2017年3月28日的財政季度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量，其形式和實質均令行政代理和貸款人滿意，並根據公認會計準則編制。以及行政代理可能合理要求的其他財務信息。

(G)            第 號禁令等。不得向任何政府當局提起、威脅或提出任何行動、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止或獲得與貸款文件或貸款文件預期交易的完成有關或由此產生的實質性損害，或在行政代理人的合理酌情權下，使本協議和其他貸款文件預期的交易不宜完成。

(H)            政府和第三方批准。借款方應已收到與本協議和其他貸款文件及本協議所擬進行的其他交易有關的所有必要的政府、股東和第三方的實質性同意和批准(由行政代理的合理酌情決定權確定)，且所有適用的等待期應已到期，且任何人均未採取任何合理預期的行動來限制、防止或強加任何重大不利條件給任何貸款方或此類其他交易，或可能尋求或威脅上述任何交易，根據行政代理人的合理判斷，任何法律或法規均不適用於可合理預期具有該效果的法律或法規。

(I)            離開的貸款人 。每名離任貸款人應已收到根據現有信貸協議所欠的所有未清償“債務”(不包括支付現有信貸協議所界定的“貸款文件”所規定的或有彌償債務及其他或有債務)。

(J)            其他 個文件。與本協議擬進行的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有訴訟程序在形式和實質上均應合理地令行政代理滿意。行政代理應 已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理人應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02        條件 適用於所有信用延期。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求 (只要求將承諾貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或延續期限SOFR 貸款)須遵守下列先決條件：

(A)            第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，或在根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所包含的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日應在所有重要方面(或如果任何該等陳述或擔保被“材料”或“材料的不利影響”所限定)在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期。在這種情況下，上述陳述或保證應在上述較早日期在所有重要方面(或如果有任何 此類陳述或保證因“重大”或“重大不利影響”而受到限制)都是真實和正確的，但就本第4.02節而言，第5.05節(A)和 (B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和 (B)款提供的最新陳述。

(B)            不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)            行政代理和L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續期限的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和 (B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
陳述和保證

借款人向管理代理和貸款人聲明並保證：

5.01        的存在， 資格和權力。借款人及其每一附屬公司(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，有效存在，並且在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內，根據其註冊或組織的司法管轄區法律，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，並按照目前和今後擬進行的方式繼續其業務，以及(Ii)籤立、交付並 履行其作為一方的貸款文件下的義務，以及(C)在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要此類 資格或許可的每個司法管轄區的法律下獲得適當資格和許可且信譽良好的 ，但第(A)款(僅針對子公司)、(B)(I)或 (C)款所述的每一種情況除外，如未能個別或整體地這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。 截至截止日期，借款人及其子公司被組織並有資格開展業務的司法管轄區 見附表5.01。

5.02        授權； 無衝突。每一借款方簽署、交付和履行其所屬或將成為其一方的每一份貸款文件的行為，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且 不會也不會(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或違反任何留置權或產生任何留置權(允許留置權除外)，或要求支付任何款項：(I)該人為當事一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務；(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令；或 該人或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。

5.03        政府授權；其他同意；遵守法律。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權、 或任何政府當局或任何其他人的其他行動，或通知或向其備案。 借款人及其子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，這些批准是完全有效的，是最終的，不受上訴時審查的影響，不是任何未決的 或，據其所知，通過直接或附屬程序進行的威脅攻擊，(B)符合適用於其的每個政府批准，並符合與其或其各自財產相關的所有其他適用法律，以及(C)已根據所有適用法律向任何政府 當局及時提交其必須提交的所有材料報告、文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求其保留的所有材料記錄和文件，但第(A)、(B)和(C)款所述的情況除外。在一定程度上，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響 。

5.04         綁定 效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在本協議項下交付的其他貸款文件將 。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款，本協議和其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可對作為借款方的每個借款方強制執行。

5.05         財務報表；無重大不良影響；無內部控制事件。

(A)            經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明確註明，否則；(Ii)根據在所述期間內一致適用的公認會計原則，公平地列報借款人及其子公司的財務狀況及其在所述期間內的經營結果。以及(3)顯示借款人及其附屬公司截至之日的所有債務和其他負債，包括税收、承諾和債務的負債。

(B)             未經審計季度財務報表(I)是根據在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的 ，且(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但第(I)及(Ii)條的情況須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。

(C)            自經審核財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)            作為截止日期、第2號修正案生效日期的 ，在實施本合同項下的每一次信貸延期後，借款人及其子公司作為一個整體將具有償付能力。

(E)            至 據借款人所知，自經審計財務報表之日起，並無發生或已發生任何內部控制事件，導致或可合理預期會導致在向行政代理或貸款人交付或將交付予行政代理或貸款人的任何財務資料中，在任何重大方面出現錯誤陳述：(I)本協議項下提供的契諾遵從性計算 或(Ii)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產、負債、財務狀況或經營結果 。

(F)            於截止日期 ，借款人及其附屬公司根據第4.01節提交的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表 乃根據第4.01節所載假設真誠編制，該等假設 根據該等預測發佈時的情況屬公允，並於發佈時代表借款人對其未來財務狀況及業績的最佳估計。

5.06         訴訟。 截至截止日期，除附表5.06特別披露外，沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序 在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前懸而未決，或公開以書面形式威脅借款人或其任何子公司，或針對借款人或其任何子公司或其任何財產或收入提起的訴訟、訴訟、調查或法律程序：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體， 如果確定結果相反，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.07        否 默認。借款人或任何附屬公司在任何 合同義務或任何合同義務的一方均未違約，在每一種情況下，均可合理地預期 個別或總體可能會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件預期的交易完成後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件 。

5.08        財產所有權；留置權。

借款人和每個子公司都有良好的記錄和可交易的所有權，包括對其正常業務活動至關重要的所有不動產的費用或有效租賃權益，以及對其業務至關重要的所有個人財產和資產的法定所有權，包括但不限於借款人及其子公司根據第6.01節交付的資產負債表上反映的那些。 除(A)借款人或其附屬公司在該日期後已處置的資產，而該等資產處置是在正常業務過程中或本協議另有明文準許的情況下進行的，以及(B)所有權上的瑕疵，而該等缺陷是 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除第6.01節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09        環境合規性。

(A)            ，但附表5.09(“已披露的環境事項”)中所列的 除外，或者不能合理地預期 單獨或整體產生重大不利影響，借款人及其子公司擁有、租賃或運營的物業不包含任何數量或濃度為(I)違反適用的環境法或(Ii)可能引起適用環境法下的責任的有害物質；

(B)借款人、每一附屬公司、該等物業及與該等物業有關的所有作業均符合並一直遵守所有適用的環境法律，而該等物業或該等作業的任何地方、其下或其附近並無可能幹擾該等物業的持續運作或損害其公平銷售價值的污染 ，但個別或整體而言，不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；

(C)            ，借款人或其任何附屬公司均未收到任何關於環境事項、有害物質或遵守環境法的潛在責任的違反通知，借款人或其任何附屬公司也不實際知道任何此類通知將會收到或正受到威脅，但披露的環境事項除外，或無法合理地預期個別或整體產生重大不利影響 ，借款人或其任何附屬公司均未收到任何違反通知、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在責任的通知；

(D)            除 由於不能合理地單獨或總體預期產生重大不利影響，危險材料沒有 違反環境法律，或以可能引起環境法規定的責任的方式或地點，向借款人及其子公司擁有、租賃或經營的財產運輸或處置，也沒有違反環境法律在任何此類財產上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料。或可能導致根據任何適用的環境法承擔責任的方式；

(E)            ，但借款人或其任何附屬公司被指定或將被指定為潛在責任方的任何環境法下，不能合理地個別或總體預期產生重大不利影響、沒有司法程序或政府或行政行動懸而未決或公開受到書面威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令；或根據任何環境法對借款人、任何子公司或此類財產或此類業務未滿足的其他行政或司法要求；和

(F)            在借款人或任何子公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業 處，或據借款人所知，危險材料並未違反或以違反環境法的方式或以可能引起環境法規定的責任的方式釋放，或據借款人所知，危險物質的釋放威脅不存在，除非無法合理預期個別或總體不會產生重大不利影響。

5.10         保險。 借款人及其子公司的財產已投保(實施合理和審慎的自我保險，或向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保，但不是借款人或任何子公司的附屬公司)，投保金額與在借款人或適用子公司經營地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和風險相同。

5.11         税。 借款人及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並且 已支付向其徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，或 其財產、收入或資產以其他方式到期和應付，但根據美國公認會計準則勤勉地進行適當訴訟並已為其提供充足準備金的善意爭議除外。

5.12         ERISA合規性。

(A)            ，但以下情況除外：(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款，(Ii)根據法規第401(A)條規定符合資格的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函或申請此類信函， 國税局目前正在處理這類信函的申請。據借款人所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況，(Iii)借款人及各ERISA附屬公司已向每個退休金計劃作出所需的所有 供款，及(Iv)並無根據守則第412節就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限 。

(B)            對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃， 沒有任何未決的或公開以書面形式威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則。

(C)            ，但以下情況除外：(I)未發生或合理預期不會產生實質性不利影響的事件(br})；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無基金支付的養老金負債；(Iii)借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司都沒有或合理地預期將根據《僱員退休保障制度條例》第四章就任何養老金計劃(根據《僱員退休保障制度條例》第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)承擔任何責任；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會發生ERISA第4201或4243條下的任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；。(V)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；以及(Vi)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事ERISA第406節或《守則》第4975節所述的非豁免禁止交易。

5.13        子公司。 截至截止日期，借款人除附表5.13(A)部分明確披露的以外沒有其他子公司，借款人及其子公司在除附表5.13(B)部分明確披露的以外的任何其他公司或實體中沒有股權投資。截至截止日期，借款人及其附屬公司的資本化由附表5.13所述的具有或不具有面值的類別和系列的授權、已發行和已發行股份的數量構成。所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，其所有權並無個人責任，亦不受任何優先認購權或類似權利的約束。借款人各附屬公司的股東及截至截止日期各附屬公司所擁有的股份數目見附表5.13。截至收盤日期，除附表5.13所述外，除附表5.13所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或其他權利可轉換為借款人或其附屬公司，或以其他方式為借款人或其附屬公司提供或準許發行股本。

5.14            保證金規定；《投資公司法》。

(A)            借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(如財務報告委員會發出的規則U所界定或使用)的業務，或 為購買或攜帶保證金股票而提供信貸。任何貸款或信用證的收益的任何部分都不會用於違反或不符合FRB發佈的T、U或X條例的規定的任何目的。

(B)            借款人及其任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.15            材料 合同。附表5.15列出了借款人及其子公司截至截止日期有效的所有重要合同的完整、準確的清單，這些合同未列於本合同的任何其他附表中，如未能遵守，則可合理地預期會產生重大不利影響。除附表5.15所述外，每份該等材料合同均根據其條款，且在完成貸款文件所擬進行的交易後，具有完全效力及效力。借款方或任何重大附屬公司(據借款方所知，借款方或任何其他當事人)並無在任何重大方面違反或違約任何該等重大合約。

5.16            披露。 借款人已向行政代理和貸款人披露了借款人或其任何重要子公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，而這些事項，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會導致重大的不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何事實， 根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；條件是，對於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時認為 合理的假設善意編制的。

5.17            合規性 法律。借款人及其附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正被勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求，不能合理地 預期產生重大不利影響。

5.18            知識產權、許可證等除附表5.18所列外，知識產權持有人擁有或 擁有非獨家使用權，借款人及其子公司各自業務運作所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，均不得與任何其他人的權利發生衝突。借款人 和IP Holdcos尚未收到任何標語或其他廣告設備、產品、流程、方法、物質、部件或其他 借款人或任何子公司正在使用或正在考慮使用的材料侵犯任何其他人所擁有的權利的通知。未發生任何允許或在通知或時間流逝後或同時允許撤銷或終止任何此類權利的事件，且知識產權持有人、借款方或其任何子公司均不承擔任何人因其業務運營而根據適用法律對任何此類權利進行侵權的責任。

5.19            反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高管和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司以及借款人、其高管、員工和董事目前實際瞭解的情況下，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知的借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員， 或(B)據借款人目前實際所知，經合理查詢後，借款人的任何代理人或將以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。借款人不得在知情的情況下違反或允許違反反腐敗法或適用的制裁措施，借入或使用信貸、收益或信貸協議規定的其他交易。

5.20            繁瑣的規定 。借款人或其任何附屬公司均不是任何契約、協議、租賃或其他文書的一方，或受任何公司或合夥企業限制、政府批准或適用法律的約束，而這些限制、政府批准或適用法律在可預見的將來是如此不尋常或負擔如此之大，因此可合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其子公司目前預計，滿足政府當局的任何法規、命令、規則或條例的規定所需的未來支出將會負擔過重，從而產生實質性的不利影響。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受任何限制或產權負擔限制或限制其向借款人或任何附屬公司支付股息或有關其股本的 其他分配，或向借款人或任何其他附屬公司轉讓其任何資產或財產 ，但根據貸款文件或適用法律而存在的情況除外。

5.21陳述和保修等的            存續。本第5條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修訂中作出的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期作出或視為在截止日期作出(截至特定日期明確作出的除外)，應在截止日期後繼續存在，且不得因本協議的簽署和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

5.22            影響了 金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.23            受益 所有權。截至第1號修正案生效日期，就借款人所知， 在第1號修正案生效日或之前向任何貸款人提供的受益權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第六條
肯定性公約

只要任何貸款人 在其定義第(A)款中所述的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有債務除外)仍未償付或未償付，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契約的情況外)促使其每一家子公司：

6.01            財務 報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節合理地交付給行政代理和每一貸款人：

(A)            as 儘快，但無論如何，在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，該財政年度的相關綜合收益或經營報表，以及該財政年度的相關股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計原則編制。經審計並附有被要求的貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制 ，不應受到任何關於此類審計範圍或關於沒有任何重大錯報的“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外的限制或例外。本合同雙方確認，在上述指定日期或之前將借款人的10-K表格年度報告張貼在借款人的網站(www.texasRoadhouse.com) 應滿足第6.01(A)節的要求，只要此類報告是免費且隨時可供行政代理或貸款人獲得的；

(B)            as 儘快，但無論如何，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表，相關的 該會計季度和該會計年度結束部分的合併收益或經營報表，以及該會計季度和該會計年度結束的部分的相關的股東權益和現金流量表，分別以比較的形式列出上一會計年度的相應會計季度和 上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的一名負責人證明為公平地反映了財務狀況、經營成果、借款人及其子公司的股東權益和現金流量是根據公認會計準則按綜合基礎計算的，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制； 本合同雙方承認，在上述指定日期或之前在借款人網站(www.texasRoadhouse.com)上以表格10-Q形式張貼借款人季度報告副本應滿足 第6.01(B)節的要求，前提是此類報告可免費免費提供給行政代理或貸款人。

6.02            證書； 其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息交付給行政代理和每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，提交由借款人的負責人員簽署的已填妥的合規證書(            )；

(B)任何借款方或其任何子公司在收到後五(5)個工作日內迅速、 並在任何情況下，            從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構關於任何貸款方或其任何子公司的財務或其他運營結果的調查或可能的調查或其他查詢的 通知或其他重要函件的副本；本合同的 各方承認，借款人不應被要求就美國證券交易委員會提供的任何與借款人向美國證券交易委員會提交的文件有關的 意見函向行政代理和所需的貸款人發出通知，而該意見書可能不會合理地導致 造成實質性的不利影響；以及

(C)根據行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，迅速提供有關借款人或任何附屬公司的業務、財務、法律或公司事務，或遵守貸款文件條款的額外資料。             。

根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期 (I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的 網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：如有請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。儘管本協議另有規定，但在每個情況下，借款人應被要求向行政代理和每個貸款人提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的電子副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責向其請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在電子系統上張貼借款人材料 的方式，向貸款人和本協議項下由借款人或其代表提供的L/C發行人材料和/或信息(統稱“借款人材料”)提供材料和/或信息；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望收到關於借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人(每個借款人均為“公共貸款人”)。 借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置。(X)將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為可公開獲得的信息，或將其視為與借款人或其證券有關的重要信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的 ；(Y)允許 所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共投資者”的電子系統的一部分提供；和(Z)行政代理人和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在電子系統中未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

6.03            通知。 立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)發生任何違約或違約事件的            ；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(但僅限於可合理預期此類事件會導致重大不利影響的範圍)(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合約義務或違約；(Ii)借款人或任何或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或中止 ；(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，包括依據任何適用的環境法；及 (Iv)借款人或任何附屬公司與任何人之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；

(C)發生任何合理地可能導致對借款人承擔重大責任的風險評估事件的            ；

(D)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變更的            ，除非適用的法律另有要求；

(E)第2.05(C)節中描述的任何事件的            ；

(F)            of 註冊會計師事務所對借款人的確定或借款人在任何時間發生或存在任何內部控制事件的確定；

(G)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的            信息和文件；

(H)對交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息進行任何 更改，從而導致更改此類證書中確定的受益所有人名單。

根據本節規定發出的每份通知應 附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應 詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04債務的            付款 。支付和清償是到期和應支付的，其所有重大債務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非(I)借款人或該子公司正在勤奮地進行適當的訴訟，並根據GAAP維持充足的準備金，或(Ii)未能如此支付此類債務， 評估或徵税不能合理地預期會產生重大的不利影響；以及(B)所有到期應付的債務(數額等於或超過最低限額)，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要條款的規限。

6.05            保存 存在等(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法的存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外，且除非不能合理預期不這樣做會產生實質性的不利影響； 但借款人應始終根據其組織的司法管轄區法律，保持其合法存在和良好的信譽；(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或適宜的所有權利、特權、許可及許可證，但如未能採取上述行動，則不能合理地 預期會產生重大不利影響；及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，否則可合理預期不保留該等權利、特權、許可及服務標記會產生重大不利影響。

6.06物業的            維護 。(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；及(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期其會產生重大不利影響；及(C)在其設施的運營和維護中使用行業中的典型護理標準。

6.07保險            維護 。為其財產和業務投保(向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保，而這些保險公司並非借款人或任何子公司的附屬公司) 針對從事相同或類似業務的人員通常投保的種類的損失或損壞的保險，其類型和金額，包括自保和自保留存金額，與此類其他人在類似情況下通常投保的金額相同。 應行政代理的要求，向行政代理提交當時有效的保險詳細清單，註明保險公司的名稱。保險金額和費率、保險到期日 及其承保的財產和風險。

6.08            合規性 符合法律。除非無法合理預期不遵守規定會產生重大不利影響 ，否則(I)在所有重要方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，除非該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡職進行的適當程序真誠地提出異議，及(Ii)維持適用於該公司或其業務或財產的所有政府批准。借款人將維持並執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高管和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序 。

6.09            環境法律。除了並不限制第6.08節的一般性，(A)遵守並確保所有承租人和分租人遵守所有適用的環境法，並獲得和遵守，並保持並確保所有承租人和分租人(如果有)獲得並遵守和保持適用環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動。並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非在每種情況下，未能單獨或總體遵守的情況下，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.10符合            標準 。除了並不限制第6.08節的一般性， (A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)遵守ERISA和規章的所有重要適用條款以及根據這些規定發佈的關於所有計劃的解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果合理地預期會導致借款人對PBGC或多僱主計劃承擔責任，(Iii)不參與任何被禁止的交易 ，該交易將合理地預期會導致根據ERISA或守則下的任何税務處罰，及(Iv)以不會招致守則第4980B項下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格 受益人的任何責任的方式運作每名僱員 福利計劃，以及(B)在行政代理 要求行政代理提供有關任何計劃的合理要求的額外資料時，向行政代理提供。

6.11符合            協議 。在各方面遵守在其業務運作中訂立的所有租約、協議及其他文書的每項條款、條件及規定，包括但不限於任何重要合約，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.12            圖書和記錄。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中符合公認會計原則的全面、真實和正確的分錄應對涉及借款人或附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項作出 記賬；及(B)保存此類記錄和賬簿，使其符合對借款人或附屬公司具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求 。

6.13            檢查 權利。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目， 所有這些都由借款人支付合理費用，並在合理的正常營業時間內，在合理的提前通知借款人的情況下 ；條件是，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人就不需要 為每個日曆年度支付一(1)次以上的訪問費用；此外，如果違約事件存在 ，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在任何時間，只要行政代理或任何此類貸款人合理地希望，在正常營業時間內且無需事先通知的情況下，進行上述任何 行為。

6.14            使用 的收益。將承諾貸款、週轉額度貸款和信用證的收益用於借款人或任何擔保人的利益，(I)借款人和擔保人的一般企業目的，包括但不限於營運資本、正常業務過程中的資本支出和其他合法企業目的，(Ii)償還現有信貸協議下的任何現有債務，(Iii)支付與貸款相關的費用和支出，(Iv)為借款人或擔保人擁有的餐廳的建築成本提供資金，以及(V)用於本文所述的其他目的，且不違反任何法律或任何貸款文件。

6.15            額外的 個子公司。在截止日期後每年3月和9月的第一個工作日，通知行政代理借款人的任何直接或間接全資境內子公司，如果該子公司不是擔保人且是重要子公司，並且對於符合上述條件的任何子公司，應促使該人 迅速(無論如何在適用報告日期後90天內或行政代理人自行決定的較後日期內)成為擔保人。該人員應簽署並向行政代理人提交擔保的補充文件或副本，以及行政代理人合理需要的其他文件、文書和協議(包括但不限於經證明的組織文件和決議，以及行政代理人合理裁量要求的法律意見書)，每份文件的形式、實質和範圍均為行政代理人合理接受(但有一項諒解，即除截止日期提交的法律意見類型外，不需要額外的法律意見)。在任何擔保人不是或不再是重要附屬公司的範圍內，借款人可就此向行政代理機構提供書面通知，包括計算或其他適用的證據，以證明該擔保人不是重要附屬公司。行政代理人收到通知後，(X)應立即解除擔保人作為擔保人的義務，或(Br)(Y)應通知借款人它不同意這一決定，屆時借款人和行政代理人應討論擔保人的地位，並應真誠地就該人是否構成 重要子公司達成協議。

6.16            進一步 保證。訂立、籤立及交付行政代理或所需貸款人(透過行政代理)可能合理要求的所有額外及進一步的行為、物件、契據及文件，以記錄及完成擬進行的交易，並將其在本協議、票據、信用證及其他貸款文件項下的權利完全授予行政代理及貸款人併為其提供保險。

第七條
負面公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，其定義(A)款所述的任何貸款或其他債務(未對其提出索賠的或有債務除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證仍未履行，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01            留置權。 在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件            留置權 ；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的            留置權，但其所涵蓋的財產 不得增加，且第7.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期或延期；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未應繳或正在抗辯的税款進行的            留置權，如果與此有關的充足準備金 已按照公認會計準則保持在適用人員的賬簿上；

(D)            承運人的留置權、倉庫保管員、機械師留置權、材料保管員留置權或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該留置權在正常業務過程中未逾期超過30天，或正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，如有關儲備金在適用人員的賬簿上有足夠的保留，則應勤勉地進行；

(E)            在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的            保證金。

(G)            地役權、通行權、限制和其他影響房地產的類似產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)            留置權 確保根據第8.01(H)節支付不構成違約事件的款項的判決，或確保上訴或與此類判決有關的其他擔保擔保；

(I)            留置權 完全憑藉與銀行留置權有關的任何合約或成文法或普通法條文而產生，抵銷權 或與存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救措施，但條件是： (I)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受超出聯邦儲備系統理事會頒佈的規定的貸款 方或任何子公司訪問的限制，以及(Ii)貸款方或此類子公司不打算向託管機構提供抵押品；

(J)根據第7.02(G)節下的任何許可收購而獲得的任何資產上存在的            留置權，而(I)不是在考慮或與該許可收購相關的情況下創建的，(Ii)不延伸至或涵蓋借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(受現有許可留置權約束的財產或資產除外，受惠於將持有本第7.01(J)節允許的新留置權的同一留置權持有人)，在每種情況下，只要第7.03(B)節允許與 任何此類留置權相關的債務；和

(K)            留置權 擔保第7.03(B)節允許的債務。

7.02            投資。 進行任何投資，但：

(A)借款人或該附屬公司以現金等價物形式持有的            投資。

(B)            向借款人及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，總額不超過50萬元/百元(500,000美元)，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(C)借款人在任何全資子公司的            投資和借款人的任何子公司的投資；

(D)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而在合理必要的範圍內從陷入財務困境的債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)第7.03節允許的            擔保；

(F)借款人向擔保人、擔保人之間或從其附屬公司向借款人發放的            公司間貸款；

(G)以收購形式進行的            投資 收購(I)任何其他人的全部或基本上所有業務或業務(無論是通過收購 股本、資產或其任何組合)，或(Ii)並非由借款人或其任何子公司擁有的合資子公司的全部或任何部分股權所有權權益(上文第(I)和(Ii)條所述的任何收購，為“允許收購”)；只要(1)在緊接收購生效之前和之後，不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；(2)借款人應 已遵守第6.15條；和(3)在任何收購的情況下，如果總對價超過1億美元和00/100美元(100,000,000美元)，借款人應已向行政代理人提交截至收購結束日期的合規證書，證明在緊接收購結束日期之前和之後，形式和實質上令人合理滿意的形式合規，綜合槓桿率公約載於第7.14(B)節；

(H)與第7.03節允許的設備融資相關的            投資；

(I)構成資本支出的            投資 ；

(J)在截止日期存在並列於附表7.02的            投資，或(Ii)在截止日期存在於截止日期的子公司中存在的投資 ；

(K)借款人為擁有、經營或管理餐廳而在合營附屬公司進行的            投資；及

(L)            任何其他投資(境外或國內，但第7.02(G)條規定的收購除外)，只要在首次投資之日確定的所有此類投資的總金額不超過合併有形淨值的15%(15%)；但任何投資的金額應減去借款人或擔保人就此收到的所有現金股息、分派或 其他付款。

7.03            債務。 創建、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)            無擔保債務 ；但(I)在緊接該債務發生之前和之後，均不會發生並持續發生違約或違約事件，(Ii)如果債務超過5,000萬美元和00/100美元(50,000,000美元)，借款人應已向行政代理提交一份合規證書，證明在緊接該債務發生之前和之後，預計符合第7.14(B)節所載的綜合槓桿率公約，並在形式和實質上令人合理滿意；以及

(B)            有擔保的債務；但(I)在緊接該債務發生之前和之後均不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)如果債務超過5000萬美元和00/100美元(Br)($50,000,000)，借款人應已向行政代理提交一份合規證書，證明在緊接該債務發生之前和之後，形式和實質上令人合理滿意的形式合規，根據第7.14(B)及(Iii)節所載的綜合槓桿率承諾，所有該等未償還擔保債務在任何時間合計不得超過一個數額，在任何時間，數額須視乎(X)100 2500萬00/100美元(125,000,000美元)及(Y)借款人於當時最近完成的財政季度末的綜合有形資產淨值的20%(20%)中較大者而定。

7.04            基礎 更改。合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會由此導致違約，則不在此限：

(A)            任何 附屬公司可與(I)借款人合併，但借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但(X)當任何擔保人與另一間附屬公司合併時，該擔保人應 為持續或尚存的人；及(Y)當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，該全資附屬公司應為持續或尚存的人；

(B)            任何子公司均可將其全部或幾乎所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人或另一家子公司；但如果此類交易中的轉讓人是(X)擔保人，則受讓人必須是借款人或已滿足第6.15節所有相關要求的擔保人，以及(Y)全資子公司，則受讓人必須是借款人或已滿足第6.15節所有相關要求的全資子公司； 和

(C)            任何擔保人可就任何獲準收購與任何其他人合併，條件是擔保人應為繼續或尚存的人，或尚存人須符合第6.15節的所有相關要求，並應繼續擔任擔保人。

7.05            處分。 進行任何處分或訂立任何協議以進行任何處分，但：

(A)            在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)            在正常業務過程中處置庫存；

(C)設備或不動產的            處置 ，條件是：(I)此類財產以類似的替代財產的購買價格換取信用，或(Ii)此類處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)借款人或任何子公司對借款人或已滿足第6.15節任何相關要求的全資子公司的財產進行            處置 ；但：(X)除下列第(Y)款另有允許外，如果此類財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人，以及(Y)在處置並非重大附屬公司的任何子公司的股權的情況下，受讓人不必是借款人或擔保人，但如果處置的是擔保人的股權，借款人應(1)促使受讓人按照第6.15節規定的程序迅速(無論如何在適用的處置後90天內)成為擔保人，或(2)要求解除第6.15節所述的擔保人；

(E)第7.04節允許的            處置；

(F)            非排他性的、 知識產權持有者在正常業務過程中可撤銷的知識產權許可，基本上與過去的做法一致；

(G)            借款人及其附屬公司在正常業務過程中對不動產或動產的租賃或許可；

(H)借款人及其附屬公司僅在借款人及其附屬公司的正常運作不需要此類不動產的範圍內進行的            處置 ；

(I)            處置任何子公司持有的與任何餐廳概念有關的資產和知識產權，但德克薩斯路德豪斯®經營概念除外；

(J)借款人及其附屬公司在正常業務過程中對財產的其他            處置；

但根據(A)至(J)條進行的任何處置應按公平市價進行。

7.06            限制 支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務 (或有或有)，但下列情況除外：

(A)            借款人或任何子公司可以向借款人和全資子公司支付限制性款項(如果是非全資子公司的限制性付款，則向借款人和任何子公司以及該子公司的股本或其他權益的其他所有者根據其相對所有權權益按比例付款)；但有關股本或股權的現金股利和 分配應受以下(D)條款管轄；

(B)            借款人和每一子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人和各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益的股份，或以實質上同時發行其普通股或其他普通股權益所得的收益收購任何該等股份的認股權證或期權；(            )

(D)            借款人及各附屬公司可就任何股本或借款人或任何附屬公司的股權宣佈及支付現金股息或其他現金分配；但借款人(1)在第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(B)條下未發生違約或違約事件(但僅限於借款方未能履行或遵守第6.01條所載任何條款、契諾或協議)，第6.02節或第七條)應在股息支付或分配之前和之後發生並繼續發生，以及(2)如果在緊接股息支付或分配之前或之後，綜合槓桿率大於2.75至1.00，借款人應已向行政代理提交截至股息支付或分配日期的合規證書，證明形式和實質上合理令人滿意的形式合規，緊接股息支付或分配日期之前和之後，符合第7.14(B)節所載的綜合槓桿率公約；此外，對於非全資子公司， 任何財政年度的股息支付或分配總額不得超過3000萬美元和00/100美元(3000萬美元)；以及

(E)            借款人可回購、贖回或以其他方式收購或作價註銷其普通股或股權的任何股份；但條件是：(1)第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(B)節(但僅限於任何借款方未能履行或遵守第6.01節所載的任何條款、契諾或協議)下沒有違約或違約事件， 第6.02節或第七條)應在該事件生效之前和之後發生並繼續發生，以及(2)如果緊接在該事件按形式實施之前或之後，綜合槓桿率 大於2.75至1.00，但與回購、贖回或以其他方式收購或報廢借款人的任何普通股的價值 借款人的任何現任或前任員工、董事或顧問根據股權激勵計劃持有的普通股除外。借款人應已向行政代理提交一份日期為該事件發生之日的合規證書，證明在緊接該事件發生之日之前和之後，符合第7.14(B)節所載的綜合槓桿率公約，其形式和實質內容令人合理滿意。

7.07            對股本交換和發行的限制 。發行、出售或以其他方式處置任何類別或 系列股本，根據其條款或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款，發生事件或時間將是：(A)可轉換或可交換為債務，或(B)要求贖回或回購，包括根據持有人的選擇，全部或部分，或在事件發生或時間流逝時，贖回或類似的付款到期，除非(I)在該等發行、出售或處置生效之前及之後均未發生違約或違約事件，且 持續存在，及(Ii)借款人應已向行政代理提交一份合規證書，證明在緊接該等發行、出售或處置之前及之後，符合第7.14(B)節所載綜合槓桿率公約的形式及實質內容，令人合理滿意。

7.08            業務性質變更 。從事任何實質不同於 (A)借款人及其附屬公司於本合約日期經營的業務，或(B)與餐飲業務實質上 相關或附帶的業務。

7.09            會計更改；組織文檔。(A)更改其財政年終，或對其會計處理和報告做法進行任何更改，但GAAP要求的除外，或(B)以任何方式修改、修改或更改其組織文件， 以任何方式對貸款人的權利或利益不利。

7.10與附屬公司的            交易 。與借款人的任何聯營公司進行任何類型的交易，而不論是否在正常業務過程中，但按對借款人或該附屬公司在當時可與聯營公司以外的人士進行可比公允交易的公平及合理條款進行的交易除外，但上述限制不適用於借款人 與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間的交易。

7.11            繁瑣的 協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何子公司(I)向借款人或任何擔保人進行限制性付款或 以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產的能力，(Ii)任何子公司擔保借款人的債務 或(Iii)借款人或任何子公司對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但是， 但本條款第(Iii)款不禁止為第7.03(B)節允許的任何債務持有人而發生或提供的任何消極質押，僅限於此類消極質押與該債務所融資的財產或該債務的標的有關；或(B)要求授予留置權以保證該人的義務(如果授予留置權以保證該人的另一義務)。

7.12            使用 的收益。(A)直接或間接使用任何信貸延期的收益， 並且無論是立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(《財務報告》U條所指的)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸，在每種情況下，違反《財務報告》U條，或(B)請求任何借款或信用證或使用(和 應確保其子公司及其或其各自的董事，官員和員工不得使用)任何借款 或信用證的收益(A)，以促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權支付或給予金錢、 或任何其他有價值的東西，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或 便利，在此類 活動範圍內，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行業務或交易，將被制裁禁止，或者(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁 。在每個信用證項下每次借款或提款的收益使用後，借款人資產價值的不超過25%(25%)將是保證金股票。

7.13            對知識產權持有者行為的限制 。除根據上文第7.05(I)節另有許可外， 任何知識產權控股公司不得(A)擁有任何債務、留置權、重大負債或實物資產(知識產權除外)， 包括但不限於(I)對該知識產權控股公司業務的開展進行限制，以持有借款人及其子公司的業務和運營中使用的所有知識產權的所有權，以及(Ii)處置、轉讓、或在本協議期限內將其任何知識產權轉讓給非關聯第三方(在正常業務過程中向非關聯第三方轉讓非排他性許可 除外)，(B)以任何與貸款人權利或利益背道而馳的 方式修改、修改或更改其組織文件，或(C)未經所需貸款人同意而終止任何許可協議，行政代理確認，除非本協議項下的所有義務已全部償還，且本協議項下的所有承諾已終止。

7.14            財務契約。

(A)            綜合 固定費用覆蓋率。自第2號修正案生效日期後的每個財政季度結束之日起，允許截至該財政季度最後一天的連續四(4)個財政季度期間的綜合 固定費用覆蓋率小於2.00至1.00。

(B)            綜合槓桿率。自第二號修正案生效日期後的每個會計季度結束時起，允許截至該季度最後一天的連續四(4)個會計季度期間的綜合槓桿率 大於3.00至 1.00。

第八條
違約事件和補救措施

8.01默認的            事件 。下列任何一項均構成違約事件：

(A)            不付款。 借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付的情況下支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或就L/C債務存放任何基金或現金抵押品，或(Ii)在到期後三(3)個工作日內不支付任何貸款或任何L/C債務的利息，或本合同項下到期的任何承諾費或其他費用。 或(三)到期後五(5)日內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額； 或

(B)            特定的 公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.12、6.13或6.14條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)            其他 默認設置。任何借款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定) ，且在(I)借款人或任何借款方對此實際知情或(Ii)行政代理向借款人發出關於此事的書面通知的較早的 之後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)            陳述和保修。本合同中任何一方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性的；或

(E)            交叉默認。

(I)            任何 貸款方(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額，包括根據任何 合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項。或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外) 本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過最低金額或包含在任何證明、擔保或與之有關的任何文書或協議中的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，其違約或其他事件將導致的影響，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知，促使該等債務在規定的到期日之前被追索或到期，或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或作出回購、預付、作廢或贖回的要約。或

(Ii)            在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)借款人或任何附屬公司作為違約方的該掉期合同下的任何違約事件(在該掉期合同中定義的)或(B)該掉期合同下借款人或任何附屬公司是受影響方(定義為如此定義)的任何 終止事件 ，在這兩種情況下，借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於起徵額 ；或

(F)            破產 訴訟程序等任何貸款方、其任何重要子公司或其任何三個或三個以上子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其指定任何接管人、受託人、託管人、保管人、清盤人、修復人或類似人員 或其財產的全部或任何重要部分；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人或類似的 高級人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(Br)(60)公曆日；或根據任何債務人救濟法提起與任何該等人士或其全部或任何重要財產有關的法律程序，而未經該人同意而繼續未予解僱或未予停職六十(60)日曆日，或在任何該等法律程序中載入濟助命令；或

(G)            無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償付其債務，或(Ii)對任何上述人士的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似的程序，但在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)            判決。 有針對借款人或任何附屬公司的(I)最終判決或命令，支付總金額超過門檻金額 (在保險公司沒有爭議的獨立第三方保險承保範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決，具有或可以合理地預期具有個別或總體重大不利影響，並且在任何一種情況下，(A)任何債權人在該判決或命令作出時啟動執行程序，或(B)連續三十(30)天期間，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的決定無效；或

(I)            ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理預期 導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條規定的提取責任支付的任何分期付款，且這種失敗已導致或合理地預計將導致借款人的總負債超過門檻金額 ；或

(J)貸款文件的            失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人 以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的            更改 。發生與借款人有關的控制權變更。

8.02違約事件時的            補救措施 。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理人應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)            宣佈： 各貸款人作出的貸款承諾以及L/C發行人終止L/C信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)            宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)            要求借款人將L/信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)            代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；但條件是，一旦根據《美國破產法》實際或視為向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，上述所有未償還貸款的未償還本金以及所有利息和其他 金額將自動到期並支付，借款人將L/C債務抵押的義務自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金的            申請 。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款已自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，因債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付律師的合理費用、收費和支付，以及根據第三條應支付的款項)的債務部分；

第二，向貸款人和L/信用證發行人支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息、L/信用證債務和信用證費用除外)的那部分債務(包括分別向貸款人和L/信用證發行人支付的律師費、律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付；

第三，對構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L信用證借款和其他債務按比例在貸款人和L信用證發行人之間按比例支付第三筆應付給貸款人和L信用證發行人的款項。

第四，對構成(A)貸款和L/C借款的未付本金，(B)借款人根據任何掉期合同欠下的所有款項和其他債務，以及(C)現金管理或類似的金庫或託管安排， 由貸款人和L/C發行人按比例按比例由貸款人和L/C發行人按比例支付該部分債務。

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中未支取的信用證總金額構成的部分變現；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額，如果有的話。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證 全部提取或過期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序 用於其他債務(如有)。

第九條
管理代理

9.01            任命和授權。每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定JPMCB 作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理 代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力， 連同合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利，但第9.06節中的規定除外。

9.02作為貸款人的            權利 。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。 除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.03            免責條款 。聯合辛迪加代理、文件代理和行政代理不承擔任何職責或義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外。在不限制上述一般性的情況下，聯合辛迪加代理、文件代理和管理代理：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)             沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或聯合辛迪加代理、文件代理和行政代理 根據所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求其行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，只要共同辛迪加代理、文件代理和管理代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使聯合辛迪加代理、文件代理和管理代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；和

(C)除本文及其他貸款文件中明確規定的外，            不應 有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且不對 以任何身份向作為聯合辛迪加代理、文件代理或行政代理或其任何關聯公司的人傳達或獲取的任何信息承擔責任。

聯合辛迪加代理、文件代理和行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經 同意，或應所需貸款人的請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在第10.01和8.02節所規定的情況下出於善意是必要的) 或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的) 。聯合辛迪加代理、文件代理和管理代理應被視為不知道任何違約，除非借款人、貸款人或L/C發行人向管理代理髮出描述該違約的通知。

聯合辛迪加代理、文件代理和行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何聲明、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件 ，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04            可靠性 (按管理代理)。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字 (包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且 已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的任何聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該 貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。

9.05            職責委託 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。 行政代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

9.06管理代理            辭職 。行政代理機構可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則 退休的行政代理可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理 ；但如果行政代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人員接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)即將退休的行政代理應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理、向行政代理或通過行政代理 作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和L/C發行人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任的行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後， 該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。借款人支付給 繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與 該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第(Br)條和第10.04款的規定應繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

JPMCB 根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。在接受繼任人作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任人將繼承並被授予退任的L/C出票人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的 L/C出票人和擺動額度貸款人將被解除其在本合同項下或在其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證，如有， 在該等繼承時尚未清償的款項或作出令即將退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的 義務。

9.07            對管理代理和其他貸款人的不信任 。每一貸款人和L/信用證發行人均承認， 其在不依賴聯合辛迪加代理、文件代理和行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴聯合辛迪加代理、文件代理和行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的 決定採取或不採取行動。

9.08            否 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯席牽頭協調人、“辛迪加代理”、“文件代理”或類似頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09            管理 代理商可以提交索賠證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款本金或L/C債務是否如本文所示或以聲明或其他方式到期支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求) 應有權通過幹預或其他方式，通過介入該程序或以其他方式獲得授權

(A)            提出並證明關於貸款、L/信用證債務和其他所有欠款和未付債務的本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，根據第2.03(I)和(J)、2.09和10.04節的規定，L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、L/信用證發行人和行政代理人根據第2.03(I)和(J)、2.09和10.04條規定應支付的所有其他款項。和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和L/C發行人授權 向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付應付給行政代理的任何金額，以支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/C發行人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10            保修 重要。貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理，在擔保人不再是重大子公司或因本協議允許的交易而不再是子公司的情況下，由行政代理自行決定解除擔保人在擔保項下的義務。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何擔保人的擔保義務。

第十條
其他

10.01            修正案， 等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他借款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的而有效；但條件是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，            放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人(包括直接受其影響的違約貸款人) 書面同意(第2.14節規定的除外)，            延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人(包括受其直接影響的每個違約貸款人)的書面同意，            推遲 本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、費用或其他金額的任何日期(不包括強制性預付款)；

(D)未經直接受影響的每個貸款人(包括違約貸款人)的書面同意，            降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，只要 只需徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或L/公司借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(E)            更改第2.13節或第8.03節，其方式將改變第2.13節或第8.03節規定的付款比例，而無需每個貸款人的書面同意；但條件是，無需每個貸款人的書面同意，可根據第2.14節和行使其中規定的擴展功能，增加額外的貸款人和增加承諾；

(F)            更改 本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款規定，在未經違約貸款人以外的每個貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；但條件是，無需每個貸款人的書面同意，可增加額外的貸款人，並可根據第2.14節和其中所述的擴展功能集的行使增加承諾；或

(G)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，            解除所有或基本上所有擔保人的擔保； 並且，進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出具人在本協議項下的權利或義務，或與開立或將出具的任何信用證(包括但不限於第2.15節項下的信用證)有關的任何出具人的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響本協議項下的權利或義務(包括但不限於第2.15條下的權利或義務)，除非由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署； (Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.15條下的權利或義務)項下的權利或義務；和(Iv)費用函件可以修改，或放棄其下的權利或特權， 只能由當事人簽署的書面形式。

在任何擬議修正案中，如果 根據本條款10.01的規定放棄或同意，要求所有貸款人、所有直接受影響的貸款人或所有受影響的貸款人同意，並且已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意 (需要但未獲得同意的任何此類貸款人在本協議中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但同時 替換為此類替換，(I)合格受讓人應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款(包括參與L/C債務和週轉額度貸款)，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔該非同意貸款人在該 日期終止的所有義務，並遵守第10.06節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付(1)本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於：(Br)根據第3.01條和第3.04條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)等同於根據第3.05(A)條規定於該更換日應支付給該貸款人的款項(如果有)。

10.02            通知； 有效性；電子通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄的方式投遞，如下所述，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)向借款人、行政代理、L/信用證出票人或週轉出借人發出            ，地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼在附表10.02中為該人指明；及

(Ii)          ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子系統交付的通知應按照第(B)款的規定有效。

(B)            電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能，(br}回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人收到 上述通知或通信可用的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到，但對於上述第(I)和(Ii)款，如果此類通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，此類通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)            電子 系統。電子系統是按“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下) 不保證通信的準確性或完整性(定義如下)或電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。任何代理方不會就通信或電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括： 對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對借款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)不承擔任何責任， 除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院裁定，由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的不可上訴的最終判決確定；但是， 任何代理方在任何情況下都不對借款人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。“通信”是指由行政代理、任何貸款人或L/發行人依據本節以電子通信方式(包括通過電子系統)以電子通信方式分發的、由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和迴轉貸款機構均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、複印機或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可通過通知借款人、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人，更改本協議項下通知和其他通信的地址、複印件或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)此類貸款人的準確電匯指示。

(E)            信實 由行政代理、L/C發行人和貸款人提供。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權對據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知) 信賴並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或者在 之前或之後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同 。借款人應賠償行政代理、L信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03            否 放棄；累積補救。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

10.04            費用； 賠償；損害豁免。

(A)            成本 和費用。借款人應支付(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理人的合理和有文件記錄的律師費用、費用和支出，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)任何 L/信用證出票人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理、任何L/信用證出票人或任何出借人與強制執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利有關的費用、收費和支出。包括其在本節下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)            責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何L/信用證發行人和任何貸款人以及 任何上述人員(每個人被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠；除非有管轄權的法院在最終的不可上訴的判決中確定是由於與貸款人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，並且(Ii)本協議的任何一方都不應主張並在此免除對本協議其他任何一方的任何責任， 根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或文書而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，第10.04(B)節的任何規定均不解除借款人和每一貸款方根據第10.04(C)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)            賠償。 借款人應賠償行政代理、每一位L/C出票人和每一位貸款人，以及上述任何人(每個人被稱為“被賠付者”)的每一關聯方，並使每一位被賠付者免受任何和所有 責任和相關費用的損害，包括任何律師為任何被賠付者而產生或聲稱的合理和有據可查的費用、收費和支出。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、或本協議或由此預期的任何協議或文書，(Ii)雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議預期的任何交易，(br}(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序，不論該等程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，以及 是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但此類賠償不應對任何受賠償人，如果此類負債或相關費用(A)被有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為(X)該受賠方的嚴重疏忽或故意行為，或(Y)借款人或任何其他貸款方就違反該受賠方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務或根據任何其他貸款文件提出的惡意索賠，或(B)任何受賠方 向另一受賠方(行政代理人除外)提出索賠，則此類債務或相關費用(A)可以獲得。本條款10.04(C)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)            貸款人 報銷。各貸款人分別同意向行政代理、各L/C出票人、各擺動額度貸款人以及上述任何人的每一相關當事人(各自為“代理人關係人”)(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人應償還的義務)按各自適用的百分比，按比例向行政代理人、L/C出票人、各擺動額度貸款人及上述任何人士(以借款人未獲償還的範圍內，且不限制借款人有此義務)支付本條第10.04款第(A)、(B)或(C)段規定的借款人應支付的任何款項(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後進行的，且貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償每個代理人相關人員，使其不受任何和所有責任和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理人相關人員施加、產生或聲稱的任何費用、收費和支出， 本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃的交易，或該代理人相關人員根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動； 但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或提出的；此外，如有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認為該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人概不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)            付款。 根據本條款第10.04款應支付的所有款項應在書面要求付款後10個工作日內支付。

(F)            存續。 本節中的協議在行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05            付款 擱置。借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何貸款人或行政代理人支付的任何款項，L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權，該等付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理、L/信用證出票人或該貸款人根據其 自由裁量權達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續具有十足效力和效力，猶如該等付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及L/發票人分別同意應要求向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何適用份額(不得重複) 。自要求付款之日起至 付款之日起，再加上利息，按相當於不時生效的聯邦基金有效利率的年利率支付。貸款人和L/信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06            繼任者 和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(Br)款(B)款的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)根據本節第(D)款的規定參與； 或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(F)款的限制(和 本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人之外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在 項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；前提是：

(I)            ，但不包括轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠其的貸款的轉讓，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的貸款的轉讓，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，但每次此類轉讓均受限制。自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日期不得低於500萬美元和00/100美元(5,000,000美元)， 無論如何，將對共同管理下兩個或更多核準資金的轉讓視為一次轉讓，以達到最低 金額；除非每一行政代理人及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人同意(每次同意不得被無理拒絕或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理人反對；

(Ii)            每個 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款第(Ii)款不適用於與迴旋額度貸款有關的權利；

(Iii)            任何承諾的轉讓必須得到行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的批准，除非作為擬議受讓人的人 本身就是貸款人(無論擬議受讓人是否有資格以其他方式成為合格受讓人)， 不得無理拒絕或拖延此類同意；以及

(Iv)            (1)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元/百美元(3,500美元)的處理和記錄費；但行政代理應免除與向核準基金進行的任何轉讓有關的處理和記錄費；以及(2)如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

在行政代理根據本節第(C)款接受並進行記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第3.01、 3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。 應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份附註。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(D)款的規定參與該等權利和義務的銷售。 行政代理應在發生本協議項下的任何轉讓後立即採取合理努力通知借款人；但如果行政代理未能通知借款人，則不會導致 行政代理承擔任何責任。

(C)            登記冊。 僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)，每個貸款人對貸款和L/C債務的承諾、本金金額(和所述利息)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的， 借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，《登記冊》應可供借款人和L/信用證發行人在任何合理的時間和不時查閲。此外，在申請同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候， 任何希望與其他貸款人就此進行磋商的貸款人都可以要求並從行政代理那裏獲得登記冊的副本 。

(D)            Participations。 任何貸款人均可隨時向任何 個人(自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司除外)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或週轉額度貸款))；只要(br}該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但條件是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)            對參與者權利的限制 。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節，儘管它是貸款人(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在本協議項下義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下義務中的權益有關的任何信息)，但根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類權益的情況除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

(F)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利 (包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)            在分配後辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果JPMCB 在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，JPMCB可：(I)在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發行人職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天通知後，辭去擺動額度貸款機構的職務。如果借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定本合同項下L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何此類繼任者，不影響摩根大通銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款機構的職務。 如果摩根大通銀行辭去L/信用證發行人的職務，應保留L/C發行人在辭去L/C發行人職務生效之日對所有未償還信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有L/C義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還的金額要求貸款人發放資產負債表承諾的貸款或為風險分擔提供資金的權利)。 如果JPMCB辭去擺動額度貸款人的職務，它應保留本合同規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至該辭職生效日未償還的擺動額度貸款的所有權利。包括根據第2.04(C)節要求貸款人 作出ABR承諾的貸款或為未償還週轉線貸款的風險參與提供資金的權利。

10.07對某些信息的            處理；機密性。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表 (有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人， (E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或其項下的權利的執行而要求的範圍，(F)(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意， 或(H)如果此類信息(X)不是由於違反本條款而變得公開，或者 (Y)變得向行政代理、任何貸款人、L/C發行人或他們各自的任何關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的話。

就本節而言， “信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的信息。對於在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類信息 在交付時被明確標識為機密。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理人、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據 本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括請求豁免和修改的信息，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

10.08            偏右 。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、L/C發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款) 以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。L信用證出票人或任何該等關聯公司根據本協議或向該出借人或L信用證出票人提供的任何其他貸款文件，就借款人現在或今後承擔的任何和所有債務向借款人支付或支付借款人的貸方或賬户。無論該貸款人或L匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或L匯票出票人與持有該存款的分行或辦事處不同的分支機構或辦事處的債務，或對該債務負有債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在本條款項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L/信用證出票人同意在 任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09            利率限制 。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用的法律所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則向借款人退還 。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款 定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10            Counterparts； Integration；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同各方在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同 ，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理已 簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起時應具有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本協議副本的交付有效。在根據本協議和本協議擬簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語中，“簽署”、“交付”和“交付”等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律中規定的範圍和範圍內；但前提是，本協議的任何內容均不得要求管理代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.11陳述和保證的            存續 。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件作出的所有陳述和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也不管行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何 信用證仍未履行， 應繼續完全有效。

10.12            可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害 ；(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。無效或不可執行的條款。 某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.13貸款人更換             。如果(I)任何貸款人根據第3.04款要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權 (按照並遵守第10.06節所載的限制和同意)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)            借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)            該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他 金額)收到一筆相當於其貸款和L預付款、其應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)            在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(D)            此類轉讓不與適用法律衝突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14            管轄法律、管轄權等。

(A)            本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)            每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定 ，任何貸款人向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或交易而引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易的任何訴訟或程序中，            本協議每一方在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有事項管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權。或承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷且 無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對管理代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決)。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其 財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(D)            本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或本協議(C)段所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何 異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在不方便的法院為維持此類訴訟或在任何此類法院提起訴訟而進行辯護。

(E)            本協議的每一方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

10.15            放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。 本協議各方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。

10.16            無諮詢或受託責任。借款人在此確認、同意並確認其聯屬公司理解：(I)本協議項下提供的信貸安排及任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是借款人及其聯屬公司與行政代理及聯席牽頭經辦人之間的獨立商業交易。借款人有能力進行評估和理解，理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，行政代理及每名聯席牽頭安排人是並一直只以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人。(Iii)行政代理和共同牽頭安排人都沒有或將承擔對借款人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(無論行政代理或共同牽頭安排人是否已經或正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理或共同牽頭安排人對借款人沒有任何義務。或其任何關聯公司 與本協議預期的交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外； (4)行政代理和共同牽頭協調人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易 ，行政代理或任何聯合牽頭協調人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益； 和(V)行政代理和聯合牽頭安排人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且借款人已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能因任何違反或被指控違反代理或受託責任而對行政代理和聯合牽頭安排人提出的任何索賠。

10.17            美國 愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理 (為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求， 必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

10.18            時間 的精華。時間是貸款文件的關鍵。

10.19            確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)          將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)          與行使任何適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

10.20            修正案 和重述現有信貸協議。本協議雙方同意，在截止日期 ，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款完整地修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。 所有在現有信貸協議項下發放的貸款和產生的債務在截止日期仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和義務(並受其條款約束)。在不限制 上述規定的情況下，在本合同規定的修改和重述於截止日期生效時：(A)在《貸款文件》(按現有信貸協議的定義)中對《行政代理》、《信貸協議》和《貸款文件》的所有提法應被視為指《行政代理》、本協議和貸款文件，(B)《承諾》(如現有《信貸協議》中的定義)應重新指定為附表2.01a所列本合同下的承諾。(C)截止日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款管轄)，(D)行政代理應進行此類 其他再分配、銷售、就每個貸款人在現有信用協議下的信用風險進行必要的轉讓或採取其他相關行動，以使每個貸款人在本協議項下承諾的未償還貸款和L/C債務中的適用百分比反映該貸款人在截止日期時承諾的未償還貸款和L/C債務中的適用百分比，(E)借款人特此同意賠償每個貸款人(包括任何離開的貸款人)的任何和所有損失，貸款人因出售和轉讓任何“歐洲美元利率貸款”(包括現有信貸協議下的“歐洲美元利率貸款”)以及上述再分配而產生的成本和開支，按照第3.05節的要求，按照第3.05節和(F)節所述的條款和方式，在本協議生效後，各離開貸款人在現有信貸協議項下的“承諾”應終止。 每個離任貸款人應已收到現有信貸協議項下欠其的所有未償“債務”的全額付款(不包括支付現有信貸協議所界定的“貸款文件”項下的或有賠償債務和其他或有債務的義務)，每個離任貸款人不是本協議項下的貸款人。

10.21關於任何受支持的QFC的            確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC Credit Support”，每個此類QFC稱為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章所擁有的決議權力(連同在此頒佈的法規，《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的 QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從受擔保的 方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第10.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體” 指下列任何一項：

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

10.22            某些 ERISA事項。(A)每個貸款人(X)在 該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，從該人成為本協議的貸款方之日起，至 該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、各聯席牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為了或為了借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，至少有一項 是且將會是真實的：

(I)            該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)          (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            在 附加條款中，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)代表該人成為本條款中的貸款人一方之日的和 (Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了行政代理和每個聯席協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的懷疑，行政代理方或任何聯席協調人或他們各自的關聯方中的任何人都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的 )，任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

(C)             行政代理，每一位共同牽頭的安排人在此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有 財務利益，因為該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、如果本協議和任何其他貸款文件(Ii)發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於該貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費用、融資費、預付費用、承銷費、代理費用、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、期限外保費、銀行承兑匯票手續費、破碎費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。

10.23            錯誤的 付款。

(A)            每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他方式)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額 退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率中較大者為準 ，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該 貸款人不得就任何索償主張、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，且特此放棄行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.23條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)而發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)沒有付款通知所規定的金額或日期不同，則在每種情況下，均應予以通知。在這種付款方面發生了錯誤。各貸款人 同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人 應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速將任何此類付款(或其中的部分)的金額返還給行政代理，該金額是以當天的資金形式提出的，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和管理代理根據銀行間同業拆借規則確定的不時生效的利率向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息。

(C)            借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，如果此類錯誤付款僅針對此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他擔保人收到的資金，用於支付借款人或任何其他擔保人所欠的某些擔保債務，且行政代理、貸款人或L/C發行方或其各自的任何關聯公司未以其他方式償還或退還借款人或擔保人，無論是否根據法律程序或其他方式。

(D)            第10.23條規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或任何貸款文件下的所有義務履行後繼續存在。

[簽名頁面如下]

特此為證, 本協議雙方自上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

簽名頁至

修訂和重新簽署的信貸協議

德克薩斯州路德豪斯公司

附表2.01A

承付款和適用的百分比

對已承諾貸款的承諾

附件A-1

已承諾貸款通知書格式

日期：，

致：    摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2017年8月7日的《經修訂、重述、延展、補充或以其他方式書面修改的信貸協議》(經不時以書面形式修訂)、德克薩斯路德豪斯公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人、L/C發行人、作為行政代理的摩根大通銀行、L/C發行人和搖擺線貸款人之間的 該協議。

以下籤署人請求 (請選擇一項)：

承諾貸款的借款             ？       A 承諾貸款的轉換或延續

附件A-2

[故意遺漏]

附件B

週轉額度貸款通知格式

日期：_

女士們、先生們：

請參閲日期為2017年8月7日的《信貸協議》(經進一步修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式不時修改)，該《協議》由德州路德豪斯公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、時間 至時間方的貸款人、L/信用證發行人以及作為行政代理的摩根大通銀行、L/C發行人和擺動額度貸款人組成。

以下籤署人請求 一筆週轉額度貸款：

1.            On ___________________________________(營業日)。

2.在 中的            金額為$_。

附件C-1

已承諾貸款票據的格式

2017年8月7日

對於收到的價值，簽署人(“借款人”)在此承諾支付給[_____________________]或登記受讓人(“貸款人”)， 根據本協議(定義見下文)的規定，貸款人根據該修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2017年8月7日)不時向借款人作出的每筆承諾貸款的本金(如 不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“協議”)；在借款人中，借款人、不時的出借人、不時的L/信用證發行人以及作為行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人的摩根大通銀行。

借款人承諾從承諾貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆承諾貸款的未償還本金支付利息，直至該本金得到全額償付為止。除非《協議》第2.04(F)節關於週轉額度貸款的條款另有規定，否則所有本金和利息應在行政代理辦公室以美元形式向行政代理支付給貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按協議規定的年利率計算的到期日起計利息，按要求支付。

本附註為協議所指的其中一份附註 ，有權享有該附註的利益，並可根據協議所載條款及條件而預付全部或部分附註 。本票據也有權享有擔保的利益。除其他事項外，該協議規定貸款人不時向借款人作出 承諾的貸款，總額在任何時間不得超過貸款人承諾的金額 ，借款人因每筆該等承諾貸款而欠下的債務由本 附註證明。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人承諾的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明。 貸款人還可以在本票據上附上附表，並在其上背書承諾的貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與此相關的付款；但貸款人未能進行任何此類記錄或記錄不影響以下籤署的借款人在本附註或本協議項下的義務。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄提示、拒付、要求付款以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。

(簽名頁如下)

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

貸款及與之有關的付款

附件C-2

[故意遺漏]

附件C-3

週轉額度貸款票據的格式

2017年8月7日

對於收到的價值，簽署人 (“借款人”)承諾向摩根大通銀行、N.A.或註冊受讓人(“擺動額度貸款人”)按照協議(定義見下文)的規定，支付擺動額度貸款人根據該修訂和重新簽署的信貸協議(日期為截至2017年8月7日)不時向借款人提供的每筆擺動額度貸款的本金(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改)。借款人、不時的出借人、不時的L/信用證發行人，以及作為行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人的摩根大通銀行。

借款人承諾從發放該回旋額度貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆迴旋額度貸款的未付本金支付利息，直至該本金金額 得到全額支付為止。所有本金和利息應 以美元形式支付給搖擺線貸款人，並在搖擺線貸款人的貸款辦公室立即可用資金支付給搖擺線貸款人。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應計入利息，從到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的利息。

本附註為協議所指的其中一份附註 ，有權享有該附註的利益，並可根據協議所載條款及條件而預付全部或部分附註 。本票據也有權享有擔保的利益。除其他事項外，該協議規定，擺動額度貸款人可不時向借款人發放 迴旋額度貸款，總金額在任何時間不得超過迴旋額度轉讓額，借款人因每筆該等迴旋額度貸款而欠下的債務由本附註證明。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上的所有未付款項應立即到期，或可被宣佈為協議規定的全部應付款項。擺動額度貸款人發放的迴旋額度貸款應由其在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。擺動額度貸款人也可將附表附在本票據上，並在其週轉額度貸款的日期、金額和到期日以及與之相關的付款上簽字；但擺動額度貸款人未能作出任何此類記錄或批註不應影響以下籤署的借款人在本票據或本協議項下的義務。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄提示、拒付、要求付款以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。

(簽名頁如下)

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

週轉額度貸款和與此有關的付款

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_ ，_

致：    摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2017年8月7日的《經修訂、重述、延展、補充或以其他方式書面修改的信貸協議》(經不時以書面形式修訂)、德克薩斯路德豪斯公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人、L/C發行人、作為行政代理的摩根大通銀行、L/C發行人和搖擺線貸款人之間的 該協議。

以下籤署的負責官員特此證明，自本合同簽署之日起，他/她是[________________________]借款人的身份，因此，他/她 有權代表借款人簽署本合規證書並將其交付給行政代理，並且：

[將以下第 1段用於會計年終財務報表]

1.《協議》第6.01(A)節要求的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見，作為附表1附於            。

[將以下第 段1用於會計季度末財務報表]

1.            作為附表1附於本協議第6.01(B)節所要求的借款人截至上述日期的會計季度的未經審計財務報表。該等財務報表根據美國公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量， 僅受正常年終審計調整及無附註所規限。

2.            簽署人已審查並熟悉協議條款，並在其監督下對借款人在所附財務報表所涉會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.            在以下籤署人的監督下對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據下文簽署人所知，借款人在該財政期間履行並遵守了適用於其的每一項貸款契約和條件，且未發生違約 且仍在繼續。]

— 或-

[下列契諾或條件 未得到履行或遵守，以下是每個此類違約及其性質和狀態的列表：]

4.            在本合規證書的日期和日期，附件中的附表2所列財務契約分析和信息真實、準確。

(簽名頁如下)

為此作證， 簽署人已於_

附表1

[附隨的財務報表]

截至_(“報表 日期”)

附表2
合規證書 ($in 000‘S)

²借款人為承諾的貸款、2020年的貸款和承諾費填寫適當的定價水平。

附件E

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設 (本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，由 簽訂，並在此期間簽訂[這個][每一個]³以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個， 和]“轉讓人”)和[這個][每一個]⁴以下項目2中確定的受讓人 ([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意以下權利和義務：[轉讓人][受讓人]⁵下面是幾個， 不是聯合的。]⁶使用但未在此定義的大寫術語 應具有下文確定的修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)中賦予它們的含義， 收到該協議副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本文作為參考，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

對於商定的對價， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此 不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]受制於並符合《標準條款和條件》及《信貸協議》，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起(I)所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][它們各自作為貸款人的身份 ]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下列所有該等未清償權利及義務的金額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人] 在以下確定的各自貸款項下(包括但不限於L/信用證債務和週轉額度貸款包括在此類貸款項下⁷如果承諾正在轉讓)和 (二)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或以任何基於上述任何條款或與上述任何條款有關的任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的法律或衡平法上的所有其他索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠和所有其他法律或衡平法索賠[這個][任何]轉讓人至[這個][任何] 以上第(I)和(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。 每項此類出售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定， 不受[這個][任何]委託人。

³ 對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人，則 選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

⁴ 對於本表中與受讓人(S)相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人，則 選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

⁵ 根據需要進行選擇。

⁶ 如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。

⁷ 包括所有適用的子設施。

[對於每個受理人，請註明 [附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

5.信貸協議：修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年8月7日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由德州路德豪斯股份有限公司作為借款人、貸款人、L/C發行人、摩根大通銀行作為行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人。

6.已分配的 利息[s]:

[交易日期：_]¹²

生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

⁸ 視情況列出每一位分配人。

⁹ 視情況列出每個受理人。

¹⁰ 此欄和右側欄中的金額將由交易對手進行調整，以考慮在交易日期和生效日期之間進行的任何付款或預付款。指明是否正在分配2020年的貸款承諾和/或其他承諾 。

¹¹ 列明為最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承擔/貸款的百分率。

¹² 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

同意並接受：

[摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理，作為擺動額度貸款人，以及
作為L/信用證發行人]¹³

¹³ 包括根據信貸協議第10.06(B)(Iii)節是否需要行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的同意。

¹⁴ 包括根據信貸協議第10.06(B)(I)條是否需要借款人同意。

¹⁵ 包括根據信貸協議第10.06(B)(Iii)條是否需要L/C發行人的同意。

轉讓和假設的附件1

修改和重述信貸協議

德克薩斯州路德豪斯公司

標準條款和條件

分配和假設

1.陳述和保證。

1.1.轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]已分配 利息，(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；以及(B)對以下事項不承擔責任：(Br)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)借款人的履約或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動， 以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合成為信貸協議項下“合格受讓人”的所有要求(如有的話，須受信貸協議第10.06(B)條所要求的同意的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關 ]根據轉讓權益，應承擔貸款人的義務；(Iv)收購以下類型的資產的決定是複雜的：[這個][這樣的]轉讓權益，或者是它，或者是在做出收購決定時行使自由裁量權的人 [這個][這樣的](V)其已收到信貸協議副本 ，並已收到或已有機會收到根據該協議第6.01節交付的最新財務報表副本 ，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]轉讓利息， (Vi)在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設以及 購買[這個][這樣的]轉讓利息，以及(Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，該文件應由以下人員正式填寫和簽署[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意：(I)它將獨立且不依賴於管理代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人以及 根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取 或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。 自生效日期起及之後，行政代理應支付下列各項的所有付款[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)[這個][相關的]已累計金額的分配人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.一般規定 。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件交付本作業和假設的簽字頁的已執行副本應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件F

擔保的形式

(附於附件)

執行 複製

擔保

本擔保的日期為2011年8月12日(經不時修改、重述、補充或以其他方式修改) 由特拉華州公司德克薩斯路德豪斯公司(“借款人”)的某些子公司作出，直至 簽署本擔保的時間(無論是自本擔保之日起，還是根據本擔保附件A的形式；總而言之， “擔保人”)以摩根大通銀行(北卡羅來納州)為以下信貸協議項下貸款人的行政代理和合同代表(“行政代理人”)。大寫的 此處使用但未在此處定義的術語應具有以下定義的信貸協議中規定的含義。

目擊者

鑑於，借款人是借款人、貸款方(“貸款人”) 和行政代理之間日期為2011年8月12日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的一方；

鑑於，信貸協議項下貸款人展期信貸的先決條件是每個擔保人履行並交付本擔保 ，據此，每個擔保人不受限制且有充分追索權，保證所有擔保的義務(如下所述)在到期時得到支付和履行；

因此，現在，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分支付這些對價，雙方同意如下：

1.擔保。 作為付款和履約的擔保，而不僅僅是收款擔保，每個擔保人在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、索要或其他情況下，以及此後的任何時間，都絕對和無條件地擔保所有債務，以及任何和所有現有和未來的債務和負債，這些債務和負債的種類、性質和性質、直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算、自願或非自願的，以及本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、借款人在信貸協議項下向行政代理和貸款人支付的費用、費用或其他費用，以及現在或以後與信貸協議和其他貸款文件(包括所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改，以及行政代理和貸款人因收取或執行這些文件而產生的所有費用、律師費和支出)相關的所有文書、協議和其他文件。以及對此類債務和債務的追償是否可能或以後變得不可強制執行，或者在任何由擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對借款人提起的訴訟或案件中，屬於准予或不予准予的索賠，包括借款人根據任何債務人救濟法(統稱為“擔保債務”)啟動任何程序(統稱“擔保債務”)開始後產生的利息。在任何 訴訟或訴訟中，行政代理的 和貸款人顯示擔保債務金額的每個賬簿和記錄應被接納為證據，並應對擔保人具有約束力，並對確定擔保債務的金額具有決定性作用。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些擔保可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯 ，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有的或以後以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定任何擔保人的義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤費都應被考慮在內。

2.            否 抵銷或扣減；税款。每一位擔保人都代表並保證它是在美利堅合眾國註冊成立或成立的，並且是美國居民。任何擔保人在本合同項下的所有付款均應全額支付，不得抵銷、反索賠或任何扣減或扣繳，包括但不限於當前和未來的任何和所有税費。如果 任何擔保人必須根據本保證付款，則該擔保人表示並保證其將從其美國常駐辦事處之一向行政代理付款，因此不會對付款徵收預扣税。儘管有上述規定， 如果任何擔保人根據本擔保支付了適用預扣税的款項，或者在任何時間對本擔保項下或與本擔保有關的任何款項(包括但不限於根據本款支付的款項)徵收了任何税(不包括税)，則該擔保人應根據適用法律向有關當局支付所有此類税款，以便行政代理人和貸款人收到他們在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，並應應要求向行政代理人和貸款人支付：行政代理和貸款人指定為保留税後收益所需的所有額外金額 如果沒有徵收此類税收，行政代理和貸款人將獲得的税後收益。

每個擔保人應迅速 向行政代理機構提供由有關當局出具的收據原件或經證明的副本，證明已支付需要扣除或扣留的任何此類金額。

3.            No 銷燬。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務 的持續且不可撤銷的擔保，並將保持完全效力，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何其他應付金額已不可行地以現金全額支付和全額履行，行政代理和貸款人的任何承諾或行政代理和貸款人就擔保義務提供的任何便利終止。根據行政代理人的選擇，本擔保項下的所有款項應以美元支付給行政代理人位於美國的辦事處。

4.管理代理和貸款人的            權利。各擔保人同意並同意，行政代理人和貸款人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售、 或以其他方式處置本擔保或任何擔保債務的付款擔保；(C)適用該擔保，並由行政代理全權酌情決定其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制上述一般性的情況下， 每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為擔保人的解除。

5.            代位權。 任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償金、報銷權或類似權利 ，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額都已全部支付並全部履行，行政代理和貸款人對擔保債務的任何承諾或便利終止為止。如果向擔保人支付的任何款項違反了上述限制，則這些款項應以信託形式為行政代理和貸款人的利益持有，並應立即支付給行政代理和貸款人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

6.            某些 豁免。每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他 辯護，或因任何原因(包括行政代理人或任何貸款人的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何主張的任何抗辯；(C)影響擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)要求行政代理或任何貸款人對借款人提起訴訟的任何權利， 或用盡債務的任何擔保，或在行政代理或任何貸款人的任何權力範圍內尋求任何其他補救的權利 ；(E)行政代理或任何貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的任何其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。

7.不需要            耗盡 其他補救措施。每個擔保人在本合同項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務。每個擔保人放棄行政代理人或貸款人對擔保義務或其任何部分的盡職調查和違約行為，包括但不限於要求行政代理人或貸款人用盡任何權利或補救措施或對借款人、任何其他擔保人或任何其他個人、實體或財產採取任何行動的任何法律規定。

8.            Reinstatement. Notwithstanding本擔保中的任何相反規定，如果在任何時間，任何部分擔保債務的付款被撤銷、終止、撤銷或減少，或在借款人或任何其他個人或實體破產、破產或重組或其他情況下必須恢復或退還，本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。如同未支付此類款項一樣，無論行政代理或貸款人是否 擁有或已解除本擔保，也不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或扣減。

9.            從屬。 每個擔保人在此將支付借款人欠該擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為行政代理或任何貸款人的次受讓人的任何義務，或由於該擔保人在本擔保下的履約而產生的任何義務， 不能全額償付所有擔保義務。如果行政代理人提出要求，借款人對擔保人的任何此類義務或債務應予以強制執行，擔保人作為行政代理人和貸款人的受託人應履行義務並將其收益支付給行政代理人，但不以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保項下的責任。

10.關於擔保債務的          繳款 。

(A)            to 任何擔保人應在本保證項下付款(“擔保人付款”)的範圍，其中考慮到 任何其他擔保人之前或同時進行的所有其他擔保人付款，超過如果每個擔保人已按擔保人“可分配金額”(定義如下)(在緊接擔保人付款前確定)與擔保人的“可分配金額”(如緊接在擔保人付款前確定)相同的比例支付擔保人已履行的擔保債務總額或歸於擔保人的金額，則在不能全額現金支付擔保人款項和擔保債務(尚未發生的或有債務除外)後，並且所有承諾和信用證已終止或已過期，或者在所有信用證的情況下，已按行政代理合理接受的條款完全抵押，則該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得分擔和賠償付款，並由其他擔保人按比例償還超出的金額，按緊接擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例計算。

(B)          作為任何確定日期的 ，任何擔保人的“可分配金額”應等於該擔保人財產的公允可出售價值相對於該擔保人的總負債的公允可出售價值的超額(包括合理預期的關於或有負債的最高到期金額，假設每個對該或有負債負有責任的其他擔保人支付其應課税額，則計算無重複)，以實現其他擔保人截至該日期的所有付款 ，以最大化此類貢獻的金額。

(C)           此第 第10節僅旨在定義擔保人的相對權利，第10節中規定的任何內容均不旨在 或損害擔保人共同和個別支付到期並根據本擔保條款支付的任何款項的義務。

(D)           本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠付應歸擔保人所有。

(E)           第(10)款規定的賠償擔保人對其他擔保人的權利應在現金擔保債務(尚未產生的或有債務除外)得到全額支付且不可行的情況下行使，並在行政代理合理接受的條款下終止或到期(或在所有信用證全額抵押的情況下) 和根據信貸協議簽發的所有信用證。

11.          信息。 每個擔保人同意按行政代理人合理的書面要求，迅速向行政代理人提供有關擔保人或其財產的任何和所有財務或其他信息。

12.          保持 加速。如果在任何擔保人或借款人提起或針對任何擔保人或借款人提起的任何案件中，或根據任何債務救濟法或其他規定，任何擔保債務的付款時間被擱置，則應行政代理的要求，擔保人應立即支付所有此類金額。

13.          費用。 每個擔保人應按要求支付與執行或保護行政代理人和貸款人在本擔保項下的每項權利有關的所有自付費用(包括合理的律師費和支出以及內部法律顧問的分配費用和支出)，包括在保全、保護或強制執行行政代理人或任何貸款人根據《破產法》(第11章)提起的任何案件中發生的任何費用。美國法典)或任何類似或後續法規。前一句中各擔保人的義務在本保證終止後繼續有效。

14.          修正案。 除非由行政代理和擔保人簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本擔保的任何規定。

15.          No 放棄；可執行性。行政代理或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施或權力。 本協議規定的補救措施是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。本保證中任何條款的不可執行性或無效 不應影響本擔保中任何其他條款的可執行性或有效性。

16.          轉讓；管轄法律；管轄權。本擔保應(A)對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，但任何擔保人在未經行政代理人事先書面同意的情況下不得轉讓其在本擔保項下的權利或義務(未經行政代理人書面同意的任何轉讓均無效)，(B)使行政代理人或貸款人及其繼承人和受讓人受益，行政代理人或貸款人可在不通知擔保人的情況下，在不影響擔保人在本擔保項下的義務的情況下，全部或部分轉讓或出售其在擔保義務和本擔保中的份額。和(C)受紐約州的國內法管轄。每位擔保人在此 不可撤銷地(I)在因本擔保而引起或與本擔保有關的任何訴訟或訴訟中，向紐約州和美國對紐約州南區的非專屬管轄權提出異議，並且(Ii)在法律允許的最大範圍內，放棄任何主張與此相關的不方便法庭的抗辯。行政代理或貸款人根據信貸協議第10.02條作出的與該訴訟或訴訟有關的程序文件的送達，應對任何擔保人具有約束力。每位擔保人同意，行政代理人或貸款人可向任何潛在買方和任何購買全部或部分擔保債務的買方披露行政代理人或貸款人所擁有的有關擔保人、本擔保及本擔保的任何信息。

17.借款人的          條件 。每個擔保人都承認並同意，它對此負有全部責任，並有足夠的手段從借款人那裏獲得擔保人要求的有關借款人財務狀況、業務和經營的信息，行政代理人和貸款人沒有責任，擔保人在任何時候都不依賴行政代理人或貸款人向擔保人披露與借款人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息。

18.          抵銷。 如果在本合同規定到期時仍未支付任何款項，則行政代理或貸款人可不時從適用擔保人的任何或所有賬户或行政代理或貸款人的存款中抵銷和計入到期的任何款項。

19.          賠償和生存。在不限制行政代理人或任何貸款人在本擔保項下的任何其他義務或補救措施的情況下，每個擔保人應在法律允許的最大限度內對行政代理人和任何貸款人進行賠償、辯護，並使其免受損害，並應應要求支付任何和所有損害、損失、 行政代理或借款人因未能履行任何擔保義務而可能蒙受或產生的債務和費用(包括律師費和支出以及內部法律顧問的分攤費用和支出) 借款人的法定、有效和具有約束力的義務可根據其條款強制執行。 本保函終止後，每名擔保人在本款項下的義務仍然有效。

20.          陳述 和保證。每個擔保人聲明並保證：(A)根據其組織管轄的法律，擔保人組織得當，信譽良好，有充分的能力和權利作出和履行本擔保書，並已獲得所有必要的授權；(B)擔保書構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。(C)本擔保的訂立和履行不會也不會違反任何適用法律、法規或命令的規定，並且不會也不會導致違反或構成違約，或根據其所屬的任何重大協議、文書或文件，或其或其任何財產可能受其約束或影響的任何重大協議、文書或文件而構成違約或要求獲得任何同意； (D)根據適用法律和法規，作出和履行本擔保所需的任何政府機關的所有同意、批准、許可和授權，以及向其提交和登記的所有同意、批准、許可和授權，均已取得或作出，並且完全有效；(E)由於其與借款人的關係，本擔保的簽訂、交付和履行是為了該擔保人的直接利益，並且已得到對本擔保的充分考慮；以及(F)由該擔保人或其代表向行政代理及貸款人提交的財務資料， 在各方面均完整無誤，並準確地反映該擔保人的財務狀況及經營業績，自向行政代理人及貸款人提交最近一份財務報表之日起，擔保人的財務狀況或經營業績並無重大不利變化。

21.          放棄陪審團審判；最終同意。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人和行政代理人均放棄就本擔保或由本擔保引起的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟進行陪審團審判。 本擔保代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

22.          限制。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何擔保人的最高總負債不得超過總承諾額，外加擔保債務的應計利息的支付，以及收回擔保債務的費用、收費和 費用，包括合理的律師費。此外，本保證應在到期日終止；但本保證的終止不影響任何擔保人對在該日期之前產生或發生的債務的責任，或因該日期或之後產生的利息的延期或續期，或因該日期或之後發生的費用、成本或支出。

23.          額外的 擔保人。根據信貸協議第6.15節，借款人的某些未來直接或間接全資國內子公司應成為本協議項下的擔保人，其方式為簽署並向行政代理交付附件A形式的補充擔保(在每個“補充擔保”中適當填寫空白)，連同(I)信貸協議第4.01(Iii)節所述的該子公司的負責人證書，(Ii)該子公司的律師意見，其實質內容令行政代理滿意，以及(Iii)行政代理要求的此類附加證明文件。

[簽名頁面如下]

[管理代理的文件中有簽名頁]

簽名頁至

擔保

附件A

補充擔保

[日期]

摩根大通銀行，N.A.作為以下貸款人的行政代理
以下所述的信貸協議

女士們、先生們：

茲參考 (I)位於特拉華州的德州路德豪斯公司、不時作為行政代理的貸款人與代表自身和其他貸款人的合同代表(行政代理)之間的、日期為2011年8月12日的某些信貸協議(“信貸協議”)和(Ii)日期為2011年8月12日的特定擔保， 由擔保方以行政代理為受益人簽署並交付(經修訂， 不時重述、補充或以其他方式修改的《擔保》)。在信貸協議中定義的未在本合同中定義的術語，就本合同而言，應具有其各自的含義。

根據《信用證協議》和《擔保書》第23條，[新擔保人], a [公司/有限責任公司/合夥企業] 根據法律組織[_________________]，特此選擇作為“擔保人”，並分別就信貸協議和擔保的所有目的而言，自本合同之日起生效。

在不限制前述條款的一般性的情況下，簽署人在此同意履行擔保人根據擔保條款承擔的所有義務，並在各方面受到擔保條款的約束，其程度和效力與擔保人是擔保的直接簽字人相同。 簽字人聲明並保證，截至本擔保之日，擔保書第20節中所載的所有陳述和擔保均真實無誤。

本補充擔保應根據紐約州的國內法律進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律。

[簽名頁面如下]

茲證明，本補充擔保已由下列簽字人於[__]年月日[__________], 201[_].

附件二

同意和重申

簽署人在此確認已收到德州路德豪斯、 Inc.(借款人)、金融機構當事人(貸款人)和作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)於2023年5月19日修訂和重新簽署的信貸協議的上述 3號修正案(“第三修正案”)的副本，修訂日期為2017年8月7日 Inc.的修訂和重新簽署的信貸協議。經日期為2020年5月11日的修訂和重新簽署的信貸協議的 1號修正案和日期為2021年5月3日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定修訂編號 2(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸 協議”)修訂。本同意和重申中使用的未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義 。在不以任何方式確定貸款人交易流程的情況下，簽署人(I) 同意《第三修正案》，(Ii) 重申其在《擔保》及其所屬的每一份其他貸款文件項下的義務，並確認並同意《信貸協議》和簽字人簽署的與《信貸協議》有關的每一份貸款文件仍然完全有效，現予以重申、批准和確認。上述文件中包含的對信用證協議的所有引用應是對經第三修正案如此修改的信用證協議的引用。

日期：2023年5月19日

[簽名頁 如下]

簽名頁至

同意和重申

修改和重新簽署的信貸協議的第3號修正案

(德克薩斯路德豪斯公司)