i-202305230001821769假的00018217692023-05-232023-05-23 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條 1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年5月23日
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | | 001-39755 | | 85-2560226 |
(州或其他司法管轄區) | | (委員會檔案編號) | | (國税局僱主識別號) |
公司註冊的) | | | | |
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挑戰者街 3520 號, | 託倫斯, | 加利福尼亞 | | 90503-1640 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (844) 654-2642
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址) | |
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
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☐ | | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A 類普通股, 面值每股0.0001美元 | NVTS | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
與摩根士丹利公司簽訂的承保協議有限責任公司和傑富瑞有限責任公司
2023 年 5 月 23 日,Navitas 半導體公司(“公司”)與摩根士丹利公司簽訂了承保協議(“承保協議”)。LLC和Jefferies LLC作為其中提到的幾家承銷商(“承銷商”)的代表,根據這些承銷商,公司同意以每股8.00美元的公開發行價格向承銷商發行和出售公司1,000,000,000股A類普通股(“A類普通股”)。根據承銷協議的條款,公司還向承銷商授予了可行使30天的期權,允許承銷商以相同的每股公開發行價格額外購買最多150萬股A類普通股(“期權股”)。本次發行於2023年5月26日結束。
扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的估計發行費用後,公司從本次發行中獲得的總淨收益預計約為7,520萬美元。公司打算將本次發行的淨收益及其現有現金、現金等價物和貿易應收賬款用於營運資金和其他一般公司用途,包括潛在的收購或戰略製造投資。公司可以將部分淨收益用於資助補充業務的可能投資和收購;但是,公司目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。公司還可以將部分淨收益用於製造業資本支出、進行少數股權投資或建立合夥企業或合資企業。
本次發行是根據公司在S-3表格上的註冊聲明(文件編號333-269752)進行的,該聲明先前於2023年2月14日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交(經修訂後為 “註冊聲明”),並由美國證券交易委員會於2023年4月28日宣佈生效,註冊聲明中包含的相關招股説明書,由初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件補充,每份日期均為2023年5月23日。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和契約,還規定了公司和承銷商的慣常賠償義務,包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。承保協議中包含的陳述、保證和契約僅出於此類協議的目的和截至特定日期作出,並且僅為此類協議的各方的利益而作出。上述承保協議摘要參照承保協議進行了全面限定,該協議的副本作為附錄1.1附於此。承保協議以引用方式納入此處,並以引用方式納入註冊聲明。
公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書保羅·德爾瓦就本次發行和出售A類普通股的合法性發表了意見,該意見的副本此前已作為註冊聲明附錄5.1提交,並以引用方式納入此處。
項目 8.01。其他活動。
2023 年 5 月 23 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了此次發行。2023 年 5 月 24 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了本次發行的定價。這些新聞稿的副本分別作為附錄99.1和99.2包含在本報告中,每份均以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽 數字 | 描述 |
1.1 | Navitas半導體公司、摩根士丹利公司之間的承保協議,日期為2023年5月23日有限責任公司和傑富瑞有限責任公司 |
99.1 | 2023 年 5 月 23 日的新聞稿 |
99.2 | 2023 年 5 月 24 日的新聞稿 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 納維塔斯半導體公司 |
日期:2023 年 5 月 26 日 | | |
| | 來自: | /s/ 吉恩·謝裏丹 |
| | | 吉恩·謝裏丹 |
| | | 總裁兼首席執行官 |