修改和重述信貸協議

日期為

2021年8月2日，

經日期為2021年12月20日的第1號修正案修正，

經日期為2022年4月28日的第2號修正案修正，

經日期為2022年12月14日的第3號修正案修正，

經日期為2023年5月4日的第4號修正案修訂

其中

Stagwell營銷集團有限責任公司，
Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OPCO Holdings LLC)，以及
Maxxcom LLC，
作為借款人，

其他當事人不時以借款人的身份作為本合同的當事人，

其他借款方不時以本合同約定的方式，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理，以及

本合同的其他代理方

___________________________________

摩根大通銀行，N.A.，富國證券，美國銀行，N.A.和公民銀行，N.A.
作為聯合簿記管理人和聯合首席安排者，

和

M&T銀行和第五第三銀行，全國協會
作為共同文檔代理

目錄

頁面

時間表：

承諾表

附表1.01-銀行服務及掉期協議

附表1.01(B)-現有信用證

附表3.05-物業等

附表3.06-披露事項

附表3.09-税項

附表3.12--材料協議

附表3.14-保險

附表3.15-資本化及附屬公司

附表3.22-關聯交易

附表5.15--關閉後的要求

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

附表6.10-現有限制

展品：

附件A--分配和假設

附件B--借用申請

附件C-1-提供美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件C-2--美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件C-3-提供美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件C-4-提供美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件D-合規證書

附件E-加入協議

附件F-業務合併交易步驟計劃

Stagwell營銷集團LLC(“Stagwell Marketing”)、Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OPCO Holdings LLC)(“Stagwell Global”)、Maxxcom LLC(“Maxxcom”；連同Stagwell Marketing、Stagwell Global和Maxxcom各自單獨和集體稱為“借款人”和“借款人”，根據上下文需要，分別稱為“借款人”和“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行，修訂和重述了截至2021年8月2日的信貸協議(本“協議”可能不時予以修訂或修改)。

鑑於，Stagwell Marketing作為借款人(“現有借款人”)、借款人的其他貸款方、貸款方(“現有貸款人”)和行政代理是該特定信貸協議(日期為2019年11月18日(“原生效日期”)(在重述日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的當事人，根據該協議，現有貸款人已同意向借款人提供某些貸款和其他財務便利；

鑑於，就現有信貸協議而言，現有借款人及其若干關聯公司簽署並交付抵押品文件(定義見現有信貸協議)，以行政代理為受益人，以保證支付和履行債務(定義見現有信貸協議)；

鑑於借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理希望在符合本協議規定的條款和條件下修改和重述現有的信貸協議；以及

鑑於，(I)借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理打算(A)本協議修改和重述現有信貸協議，而不會導致替換、再融資或更新現有信貸協議下的現有義務，以及(B)現有借款人和貸款方在現有信貸協議項下的義務應繼續存在，並由以下方式證明：本協議及(Ii)各借款方(如本協議定義)承認並同意，根據現有信貸協議和抵押品文件(如現有信貸協議所定義)授予行政代理的擔保權益和留置權(如現有信貸協議所界定)應根據現有信貸協議保持未償還和完全有效，不受任何形式的幹擾或減損，並應繼續為(如本信貸協議所定義的)義務提供擔保；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、條款和契諾，借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理同意對現有的信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在重述日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“附加貨幣信用證付款”是指開證行根據附加貨幣信用證支付的款項。

“額外貨幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有額外貨幣信用證的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有額外貨幣信用證付款的總金額。

“附加貨幣信用證”是指在第一修正案生效日期後，開證行以借款人、適用開證行和行政代理之間商定的替代貨幣開具的信用證。

“額外貸款人”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或投資者，在任何情況下都不是現有貸款人，但不會被禁止通過轉讓成為本協議的一方，並且同意根據第2.09節的規定提供增加的循環承諾的任何部分；但每個額外的貸款人應經行政代理批准(此類批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，前提是根據第9.04節的規定，向該額外貸款人轉讓貸款需要得到行政代理的任何此類同意。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐元銀行同業拆放利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐元銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果調整後的歐洲銀行同業拆借利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口(每個貸款機構的Swingline風險敞口的計算假設是所有貸款機構都已為其參與當時所有未償還的Swingline貸款提供了資金)。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後定期SOFR利率加1%中最大的一個，前提是，就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以上午5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文第(A)和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”係指英鎊或歐元，或僅就信用證而言，指沙特里亞爾和經借款人、適用的開證行和行政代理雙方同意在第一修正案生效日期後確定的任何其他貨幣。

“第2號修正案生效日期”指2022年4月28日。

“第4號修正案生效日期”係指2023年5月4日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或任何借款人的任何附屬機構的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的所有法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律都已不時修訂、補充或取代。

“適用當事人”具有第9.01(D)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，就任何貸款人而言，分子是該貸款人當時的循環承付款，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或期滿，適用的百分比應根據該貸款人在當時循環風險總額中所佔的份額確定)的百分比；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述計算中就不應考慮該違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何ABR貸款或定期基準循環貸款、RFR循環貸款或CBR貸款，或關於信用證費用和本合同項下應支付的承諾費(視具體情況而定)，以下標題“ABR利差”、“期限基準利差”、“RFR利差”、“CBR利差”或“承諾費”(視屬何情況而定)項下的適用年利率，基於公司截至最近確定日期的總槓桿率，但在根據第5.01節交付給管理代理之前，在公司截至重述日期後的第一個會計季度的綜合財務信息中，“適用費率”應為以下第4類中規定的適用年費率：

就上述目的而言，(A)適用利率應於公司每個會計季度末根據第5.01節提交的公司年度或季度合併財務報表確定，(B)因總槓桿率變化而產生的適用利率的每次變化，應在向行政代理交付表明此類變更的合併財務報表的日期(包括第三個營業日)開始幷包括在內的期間內有效，並在緊接該變更生效日期的前一天結束，前提是行政代理可以選擇或應所需貸款人的要求，如果借款人未能按照第5.01節的規定交付年度或季度合併財務報表，則總槓桿率自交付期限屆滿至該等合併財務報表交付為止的期間應被視為屬於第4類。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他認證中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴錯誤信息或不準確、真實或正確，借款人應被要求追溯支付如果該等財務報表、合規證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的，則借款人將被要求支付任何額外金額。

“經批准的電子平臺”具有第9.01(D)節中賦予它的含義。

“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“承擔税務責任”是指，就本公司任何成員於任何税務分派日期為止，(I)假設該成員是一間只賺取分配給該成員在該税務分派日期(或其部分)的收入、收益、扣除、虧損及/或抵免項目的公司，且(Ii)假設該成員須按假設税率繳税，以及(Ii)假設該成員應就截至該税務分派日期的所有(或部分)應課税期間(或其部分)合理估計的聯邦、州及地方所得税(包括任何適用的估計税款)的金額。為確定任何成員承擔的納税義務，不應考慮因《守則》第734或743條所作的任何調整。

“假定税率”是指在任何納税期間，陽獅公司適用於該納税期間的聯邦、州、地方和非美國所得税的最高邊際有效税率。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)循環承付款總額減去(B)循環風險總額(就任何違約貸款人計算，猶如該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金)的數額。

“可用期”是指從重述之日起至循環信貸到期日和循環承諾終止之日兩者中較早者的期間。

“可用數量籃子”是指在任何確定日期(“可用數量參考日期”)，沒有重複的等於：

(A)(I)後四個會計季度EBITDA的25%和(Ii)80,000,000美元中較大者；

加

(B)該後四個財政季度期間淨收入的50%(不得低於零)；

較少

(C)數額等於以下各項的總和，但不重複：

(I)任何借款人或任何附屬公司根據第6.04(C)(B)節和第6.04(N)節所作的所有投資的總額，在每個情況下，在第2號修正案生效日期之後、可用金額參考日期之前的最後四個會計季度期間，根據可用金額籃子進行的投資總額；

(Ii)任何貸款方或任何附屬公司根據第6.08(A)(Vi)節在第2號修正案生效日期之後、可用金額參考日期之前依據可用金額籃子在後四個會計季度期間根據第6.08(A)(Vi)節支付的所有限制性付款的總額；

(Iii)任何貸款方根據第6.04(D)(B)節在第2號修正案生效日期之後、可用金額參考日之前依據可用金額籃子向貸款方的任何子公司或關聯公司或貸款方的任何合資企業提供的所有貸款或墊款總額；

(4)第6.01節所允許的構成債務的所有擔保的總額，根據第6.04(E)節在第2號修正案生效日期之後、在該後續四個財政季度期間的可用額參考日之前根據可用額籃子提供的擔保；

但就任何財政年度而言，在可用數額籃子下準許作出的限制性付款、投資、貸款或墊款及擔保的數額，須(X)按季釐定，並(Y)乘以在緊接前兩個財政年度內準許作出的可動用數額籃子中的未使用數額，而不影響上一財政年度的任何結轉數額。任何財政年度的可用額籃子應被視為首先使用從該財政年度前兩年終了年度結轉到該財政年度的數額，其次是從上一個財政年度結轉到該財政年度的數額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他機構有關的任何其他法律、法規或規則。

金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“銀行服務”係指(A)在訂立有關銀行服務貸款人或其各自附屬公司時，任何人士向任何貸款方或任何附屬公司提供的下列各項及任何銀行服務：(I)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)，(Ii)儲值卡，(Iii)商户處理服務，及(Iv)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排，透支和州際存管網絡服務)和(B)截至重述日期向附表1.01所列任何借款方或任何子公司提供的銀行服務。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初指的是，對於任何約定貨幣的任何(I)RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；前提是，如果適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；及

(2)：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)確定基準利率以取代當時基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例

目前在美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排，以及(B)相關基準重置調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

(A)“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設定的可用期限用未調整的基準替換來替換當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)，行政代理依其合理酌情權及真誠決定是否適當，以反映該基準的採納及實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式管理該基準(或如行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理真誠地斷定不存在管理該基準的市場慣例，則以行政代理真誠地決定就本協議及其他貸款文件的管理而言合理地必需的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但不具代表性將參照最近的聲明或出版物確定。

在該條款第(3)款中引用，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(3)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(4)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(5)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”或“借款人”是指根據第5.14節不時以借款人身份成為本協議一方的公司和個人，視情況而定，可單獨或共同使用。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的循環貸款，以及(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本合同附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“業務合併”指Stagwell Media LP向Stagwell Global提供控股公司100%的會員權益，以換取Stagwell Global向Stagwell Media LP發行Stagwell Global的大部分未償還股權，作為此類貢獻和相關交易的代價，幷包括終止MDC信貸協議文件，這些文件在MDC收購文件中進一步詳細和描述，並基本上以截至2021年6月21日的特定幻燈片“Project Midas-Transaction Step Plan”中概述的步驟的形式列出，該幻燈片的日期為2021年6月21日。

“營業日”是指：

(A)就本協定的所有目的(本定義(B)及(C)條明文規定的目的除外)而言，指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但(A)對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，營業日應為RFR營業日，以及(B)對於參考調整後期限SOFR利率的貸款，以及任何此類貸款參考調整後期限SOFR利率的利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類貸款的任何其他交易，營業日應為任何此類美國政府證券營業日；

(B)純粹為借款請求及就英鎊貸款及任何英鎊貸款的任何撥款、支出、交收及付款的利率設定的目的，指(I)根據英國倫敦的法律獲授權商業銀行停業或事實上在英國倫敦停業的任何日子，及(Ii)銀行不開放在倫敦銀行同業市場進行英鎊存款交易的日子；及

(C)僅就歐元貸款的利率設定和任何歐元貸款的任何資金、支出、結算和付款而言，指(I)根據英國倫敦的法律授權商業銀行關閉或事實上在英國倫敦關閉的任何日期，(Ii)銀行在倫敦銀行間市場不開放進行歐元存款交易的日期，以及(Iii)TARGET2支付系統不開放進行歐元支付結算的日期。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊計價的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，以及(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)SONIA可供使用的最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊匯率之差(可以是正值、負值或零)。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於適用的EURIBOR篩選利率(視情況而定)，在該日，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，大約在該術語定義中所指的時間基於EURIBOR篩選利率(或者，如果適用的約定貨幣存款的EURIBOR篩選利率在該一個月的期限內不可用，則應基於內插的EURIBOR

當時適用的税率)；但如果該税率低於0.00%，則該税率應視為0.00%。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“CFCHoldco”是指借款人的國內子公司，除了作為CFCs的一個或多個外國子公司或其他CFCHoldcos的股本(和債務證券，如有)外，沒有其他實質性資產。

“控制權變更”指(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，但一個或多個許可持有人除外，成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條的定義)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”(該權利為“期權”)，直接或間接地直接或間接擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉陽獅董事會成員或同等管理機構成員的陽獅40%或以上股權(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；(B)陽獅公司將停止控制本公司；。(C)陽獅公司及核準持有人，不論個別或集體，將不再直接或間接擁有本公司65%尚未行使表決權權益的所有留置權或其他產權負擔；。(D)在任何時間，陽獅公司董事會的多數席位(空缺席位除外)均由非(I)緊接重述日期後的陽獅公司董事，亦非(Ii)陽獅公司董事會提名或批准的人士佔據；。(E)由陽獅以外的任何人士或集團或一名以上核準持有人收購本公司的直接或間接控制權；或(F)本公司將不再直接或間接擁有於重述日期(除非本協議另有準許)的擔保人尚未行使的有表決權股權，且不存在任何留置權或其他產權負擔，在每種情況下，均以完全攤薄的方式(或如屬在重述日期後收購的任何擔保人，則在收購該擔保人時)。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“貸款類別”指(A)任何貸款或借款，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否為循環貸款或擺動貸款，及(B)任何貸款人，指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。具有不同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。

“基於雲的業務”是指為內部營銷人員提供的一套軟件即服務和數據即服務技術解決方案，涵蓋研究和洞察、通信技術、專業媒體(包括增強現實)和媒體工作室。

“雲端業務附屬公司”指本公司為經營雲端業務而成立的任何附屬公司，而該附屬公司本身(借款人代表及行政代理同意的最低限度活動除外)純粹從事雲端業務，並由本公司直接或間接擁有多數股權，而任何該等附屬公司的其餘股權由獨立第三方投資者擁有，並由借款人代表在行政代理的合理同意下指定為該附屬公司。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，該財產可在任何時間成為或打算在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的限制下，代表其自身和貸款人及其他擔保當事人擔保擔保債務，但為免生疑問，(I)超過總投票權權益65%的第一級CFC Holdco或重大外國附屬公司的任何有表決權股權，及(Ii)(X)CFC Holdco或重大外國附屬公司的任何資產，(Y)準許應收賬款融資項下的任何應收賬款、應付款項或證券化資產及任何相關資產，及(Z)雲端業務附屬公司。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押(如有)、質押協議，以及與本協議有關的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾。根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，每個貸款人的初始承諾額列於承諾表中，或在轉讓和假設或其他文件或記錄中(該術語在《紐約統一商法》第9102(A)(70)節中定義)，據此，貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指斯塔格韋爾全球公司。

“合規證書”是指借款人代表的財務官員的證書，基本上採用附件D的形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的所有資產總額，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環風險敞口。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(I)如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利息日為該RFR利息日之前的5個營業日之前5個營業日(B)0.00%之前的(A)任何以英鎊、索尼婭為單位的RFR貸款的年利率。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從該變化的生效日期起生效(包括

未通知借款人的RFR，但行政代理機構應將這一變化及時通知借款人代表。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人代表。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內失敗，本着誠意行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但條件是該貸款人應在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)紓困行動的標的。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

對任何人來説，“不符合條件的股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)或以其他方式(A)到期或強制贖回或回購的任何股權

(B)根據償債基金債務或其他方式(除非控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時擁有的任何權利必須事先全額償付該等債務(明確在終止後仍未終止的任何債務除外)或任何不符合資格的股權)；(B)可轉換為或可交換或可行使的債務或任何不合格的股權；(C)可在循環信貸到期日後九十(90)日或之前按持有人的選擇贖回或購回全部或部分股息(並非不符合資格的股權除外)；或(D)規定按計劃以現金支付股息。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“美元等值金額”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“盈利”指根據一項協議而產生的無擔保負債，該協議旨在支付任何或有遞延付款，作為準許收購的收購價的一部分，包括現金和非現金績效獎金或任何相關服務、僱傭或類似協議的諮詢付款，在任何情況下，金額可能受相關目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)的制約或或有條件，只要該等遞延付款將作為該收購價的一部分計入。

“EBITDA”指任何期間的淨收入(對在該期間內進行的任何獲準收購的淨收入給予形式上的影響，猶如該期間是準許的

收購發生在該期間的第一天)加上(A)在確定該期間的淨收入時未重複且在扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)該期間的所得税支出扣除退税後的淨額，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)與允許的收購有關的任何非經常性費用、現金收費和其他現金支出(在每種情況下，包括但不限於盡職調查成本和法律費用)的總和；(5)應計收益支出，(6)重組費用，(7)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與上一期間淨收益所列項目有關的任何非現金費用)，(8)購進會計調整(包括，為免生疑問，任何遞延收入調整)在由具有國家地位的獨立註冊會計師或任何其他會計或估值公司編制的任何質量的收益或估值報告中列出或由其確認，該報告與行政代理完成後十二個月內允許的收購相關的金額為行政代理可接受的，(Ix)基於非現金股票的補償費用，(X)非現金減值費用和非現金遞延收購成本，以及(Xi)與物業遞延購買價格有關的任何會計調整(正或負)(包括但不限於，允許收購或允許投資產生的遞延對價(為免生疑問，不應包括上文第(Viii)款所述的任何調整)減去(B)(無重複並在一定程度上包括在淨收入中)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，所有這些都是根據公認會計準則綜合計算的；但上述第(A)款第(Iv)、(Vi)、(Vii)和(Viii)款下的任何此類調整或補充的總額不得超過任何四個會計季度EBITDA的15%(在實施任何此類補充和調整之前計算)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於因特網或外聯網的網站，無論此類電子系統是由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指任何貸款方或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)任何接觸危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款，在任何利息期間，年利率(四捨五入到

由行政代理確定的與EURIBOR屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)在短於受影響的EURIBOR利率利率期間的最長期間的EURIBOR屏幕利率(其EURIBOR屏幕利率可用於歐元)；以及(B)在每個情況下，在每個情況下，超過受影響的EURIBOR利率利率期間的最短期間的EURIBOR屏幕利率(其EURIBOR屏幕利率可用於歐元)；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果此時EURIBOR篩選利率不適用於該利息期間(“受影響的EURIBOR利率期間”)，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的合法貨幣。

“歐元信用證付款”是指開證行根據歐元信用證支付的款項。

“歐元信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的歐元信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有歐元信用證付款的總額。

“歐元信用證”是指以歐元計價的信用證。

“歐元貸款”是指向借款人發放的以歐元計價的循環貸款。

“歐元未清償貸款”是指在任何時候，所有未償還歐元貸款的美元等值總額。

“歐元昇華”指美元等值金額50,000,000美元。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令)，任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或變得違法的，則任何互換義務。

由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有信貸協議”的含義與背誦中賦予該術語的含義相同。

“現有信用證”指附表1.01(B)所列的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函”是指行政代理與借款人之間日期為2021年6月9日的特定收費函。

“財務官”是指借款人的首席財務官、總裁、主計長、司庫、控制人。

“財務報表”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“固定裝置”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“防洪法”具有第8.12節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及適用的EURIBOR利率、調整後期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR利率。為免生疑問，歐洲銀行同業拆息利率、經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率的初始下限均為0.00%

“外幣貸款”是指英鎊貸款和歐元貸款。

“外幣昇華”是指美元等值的100,000,000美元。

“外國信用證昇華”指相當於15,000,000美元的美元。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“外國傑出人士”指的是英鎊傑出人士加上歐元傑出人士。“資金賬户”具有第4.01(J)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國、聯合王國或任何其他國家的政府或上述任何州、省、地區或地方的任何行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何政府、政府間或超國家機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指所有已經交付債務保證的貸款擔保人和非借款當事人，“擔保人”一詞是指他們各自或者任何一個人。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或在任何

(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的任何物質、材料或廢物，以及(C)屬於石油、與石油有關的或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或農藥、除草劑或任何其他農業化學品的任何物質、材料或廢物。

“控股”是指斯塔格韋爾營銷集團控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“國際律師協會”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括按符合歷史慣例的條款在正常業務運作中招致的應付往來賬目，以及在每宗個案中按照公認會計原則記錄的在通常業務運作中招致的應計開支)；。(F)由該人對其擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項或有其他權利以該留置權作抵押)，不論是否已承擔該等債項；。(G)該人就其他人的債項所作的一切擔保，。(H)該人的所有資本租賃義務，(I)作為賬户一方的該人就信用證和擔保書所承擔的所有義務，或有或有或其他義務，(J)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有義務，或有或有或其他義務，(K)任何經算定的收益項下的義務，(L)任何其他表外負債，(M)債務，不論是絕對的或或有的，以及不論在何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修改及替代)，(I)任何及所有互換協議，及(Ii)任何掉期協議交易的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓，及(N)任何不符合資格的股權。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指，就任何期間而言，本公司及其附屬公司在該期間就本公司及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下與任何準許應收賬款融資有關的利率及慣例佣金、折扣、收益及其他費用及收費(包括利息支出)的所有佣金、折扣及其他費用及收費(包括利息支出)，在每一情況下，以該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間的範圍內)的總利息支出(包括資本租賃債務應佔利息支出)。本公司及其附屬公司按公認會計原則於該期間按綜合基準計算。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環信貸到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)循環信貸到期日，(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生一次，以及循環信貸到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，由借款人代表選擇的從借款之日開始至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如僅屬定期基準借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的與期限基準借款有關的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”分別或共同指大通銀行(以本協議項下信用證開證人的身份)、富國銀行(以某些現有信用證的開證人的身份)和借款人代表不時指定為開證行的任何其他循環貸款人，並徵得該循環貸款人和行政代理及其各自繼承人(第2.06(I)節規定的身份)的同意。任何開證行均可自行決定將一份或多份信用證

由其任何國內或國外子公司、分行、辦事處或關聯公司出具的信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該子公司、分行、辦事處或關聯公司出具的信用證有關的任何該等子公司、分行、辦事處或關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該子公司、分行、辦事處或關聯公司遵守第2.06節關於該信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行轉售”指，自重述之日起，(I)大通銀行為10,000,000美元，以及(Ii)開證行以書面形式指定給行政代理和借款人代表的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行轉售。

“連帶協議”是指實質上以附件E的形式存在的連帶協議。

“聯席牽頭安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行、富國證券和公民銀行各自以聯席牽頭安排人的身份。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“LC敞口”是指在任何時候，美國LC敞口、英鎊LC敞口、歐元LC敞口、沙特里亞爾LC敞口和額外貨幣LC敞口的總和。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”係指承諾表上所列人員以及根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下出借人的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證費用”具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證”係指根據本協議開具的備用信用證和現有信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”，就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或保留所有權而享有的權益。

(C)就證券而言，指第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“已清償”是指，就任何收益和其他遞延補償而言，(A)支付義務和/或應支付金額的計算不再取決於或基於個人或其任何部門、利潤中心或產品線達到管理這種收益或遞延補償的最終文件中確定的某些目標業績水平；(B)此種債務已根據關於這種收益或遞延補償的最終文件最終計算；以及(C)根據當時存在的所有事實和情況，此種債務，已經成為一項成熟的負債，根據管理這種賺取或遞延賠償的最終文件的條款和條件，應立即到期並支付。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、任何信用證申請、每份抵押品文件、每份合規證書、貸款擔保、任何義務擔保，以及籤立並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的彼此協議、文書、文件和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請及借款人代表和開證行之間關於開證行開證行昇華的任何協議，或借款人和開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或擬進行的交易有關的相互書面事項，無論是在此之前、現在或以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”統稱為控股公司、借款方、借款方的重要國內子公司(任何應收賬款子公司或任何基於雲的業務子公司除外)以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人士及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文需要單獨指任一方或所有方。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“長期債務”是指根據公認會計原則構成(或發生時，構成)長期負債的任何債務。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大收購”是指在借款人最近可獲得的會計季度結束的連續四個會計季度內，其總對價超過(A)115,000,000美元和(B)借款人最近可用會計季度EBITDA的25%兩者中較低者的許可收購。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營、前景或狀況、財務或其他方面的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其所屬貸款文件下的任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

“重大國內子公司”是指每一家國內子公司(任何氟氯化碳Holdco、任何應收賬款子公司和任何基於雲的業務子公司除外)(I)在借款人最近可用會計季度結束的連續四個會計季度期間，對該期間EBITDA(定義見下文)的貢獻超過2.5%，或(Ii)截至該日期，對公司及其子公司綜合總資產的貢獻超過2.5%；但如果在任何時候，所有非重大國內子公司的EBITDA或合併總資產金額超過上述任何期間EBITDA的10.0%或任何此類會計季度結束時綜合總資產的10.0%，借款人(或者，如果借款人在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的子公司為“重大國內子公司”，以消除這種過剩，並且就最終文件的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。

“材料外國子公司”是指在借款人最近一個可獲得的會計季度，在隨後結束的連續四個會計季度中，對該期間EBITDA(定義見下文)的貢獻超過10.0%的每一個CFC Holdco或(除非它是CFC Holdco的子公司)第一級外國子公司。

“重大債務”指任何一名或多名借款人及其各自附屬公司本金總額超過20,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務，在任何時候均應包括MDC票據文件下未償還的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指公平市場價值超過2500萬美元的任何不動產。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“Maxxcom”一詞的含義與獨奏會中賦予的含義相同。

“MDC信用協議”是指由Stagwell Global(根據加拿大法律繼續轉換為MDC Partners Inc.的繼承人)、Maxxcom(特拉華州的Maxxcom Inc.轉換為繼承人)作為借款人以及Stagwell Global的每一家子公司簽署的日期為2016年5月3日的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議。

“MDC信貸協議文件”是指MDC信貸協議以及與此相關而簽署和交付的所有其他文件。

“MDC Indenture”指日期為2016年3月23日的Stagwell Global(作為MDC Partners Inc.轉換後的繼承人)中的某些Indenture，該公司在

加拿大法律)、票據擔保方和MDC票據受託人，據此發行MDC票據或就第6.01(G)節允許的MDC票據的任何再融資發行任何契據。

“MDC債券”指根據MDC契約發行的2024年到期的9億美元6.500%優先債券，該債券可根據第6.01(G)節的規定不時進行再融資。

“MDC備註文件”是指MDC契約、MDC備註以及與此相關而簽署和交付的所有其他文件。

“MDC票據到期日”指2024年5月1日或根據第6.01(G)節不時允許的任何MDC票據的到期日。

“MDC票據受託人”是指紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，作為MDC債券的受託人，或就根據第6.01(G)節允許的MDC票據的任何再融資而發行的MDC債券的任何受託人。

“MDC交易協議”是指Stagwell Media LP、Stagwell Blocker LLC和Stagwell Global(根據加拿大法律繼續成立的MDC Partners Inc.轉換為繼承人)之間的交易協議，日期為2020年12月21日，於2021年6月4日修訂。

“MDC交易文件”統稱為“MDC交易協議”，以及與此相關而簽署和交付的其他文件、文書、證書和協議。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指為行政代理人和其他擔保當事人的利益，對貸款方的不動產轉讓或證明留置權的任何抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上為公司及其子公司確定的任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但就所有目的而言，(A)任何人在成為附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(Ii)任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的條款當時不是適用於該附屬公司的任何合同義務(貸款文件除外)或法律要求所允許的，(Iii)任何非經常性費用、現金收費和其他現金支出(包括交易費、成本和開支)，以及，為免生疑問，與該等交易有關的任何資本利得税及退税(在每宗個案中包括但不限於盡職調查成本及法律及其他專業顧問費)不包括(I)任何與該等交易有關的資本利得税及退税(包括但不限於盡職調查成本及法律及其他專業顧問費)；(Iv)任何可轉換優先股的增值及僅可轉換為股權的工具的優先權益；及(V)第6.05節所準許的任何出售、轉讓、租賃或其他處置所產生的任何非常或非經常性損益；及(B)包括可歸因於非控股權益的任何淨收益。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)下列各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)，為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的金額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款額及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税項金額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金金額，而該等儲備金於該事件發生當年或下一年度均須支付，並可直接歸屬於該事件(由本公司財務總監以合理及真誠方式釐定)。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“票據擔保人”具有MDC契約中賦予此類術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務擔保”是指由非貸款方的擔保人為擔保當事人的利益對全部或部分擔保債務進行的任何擔保，並交付給行政代理機構。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償方的債務和債務，無論是在重述之日還是之後產生的，直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

原生效日期為2019年11月18日。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜期限基準交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“全額支付”或“全額付款”係指：(1)以現金全額支付所有未償貸款及其應計利息和未付利息；(2)以現金全額支付應計費用和未付費用；(3)以現金全額支付所有可償還費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和在這種支付和終止本協定後仍有明確規定的其他債務除外)，連同其應計利息和未付利息；(4)終止所有承諾；及(Vi)終止互換協議債務及銀行服務債務，或訂立令其擔保當事人及交易對手滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“收款方”具有第8.13(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)與該項收購相關的業務是：(I)位於美國(但對EBITDA總額貢獻不超過25%的業務和資產(以往績12個月為基準確定))，(Ii)根據適用的美國和州法律組織的業務，以及(Iii)除貸款方在重述日期所從事的業務及其實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，沒有直接或間接從事任何業務；

(C)在使該項收購生效之前及之後，以及在與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)之前及之後，貸款文件內的每項陳述及保證均屬真實和正確(但以下情況除外)：(I)任何該等與某指明先前日期有關的陳述或保證；及(Ii)貸款人已以書面通知貸款人任何陳述或保證並不正確，而貸款人已以書面明確放棄遵從該等陳述或保證)，而該等陳述或保證並不存在、不會因此而導致失責或會因此而導致失責；

(D)對於總對價超過50,000,000美元的收購，借款人代表已向行政代理提供(I)收購通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括備考財務報表、現金流量表和可用性預測，只要可用，但不少於收購前三十(30)天(或行政代理可自行決定的較短時間)；

(e)[保留區];

(f)[保留區];

(g)[保留區];

(H)如果這種收購是對股權的收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(I)如該項收購涉及任何借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則該借款方或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

(J)任何貸款方不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何可能產生重大不利影響的直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)；

(K)在與收購任何人的股權有關的情況下，除非行政代理和貸款人在其全權酌情決定權中另行同意，否則對該人財產的所有留置權，如果不是第6.02節所允許的，則應終止；在與收購任何人的資產有關的情況下，對該等資產的所有留置權應終止；

(L)借款人代表應向行政代理人和貸款人證明(並向行政代理人和貸款人提供行政代理人和貸款人合理滿意的形式和實質的形式計算)，在完成收購後，總槓桿率低於第6.12(A)節所要求的當時適用的總槓桿率；

(M)對於總對價超過50,000,000美元的收購，第5.14節要求對借款人或貸款方的任何新收購或新成立的全資子公司(如適用)採取的所有行動應已採取；以及

(N)對於總對價超過50,000,000美元的收購，借款人代表應在完成後10天內向行政代理提交與此類收購有關的最後簽署的材料文件。

“允許的產權負擔”是指：

(O)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行的留置權；

(P)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議；

(Q)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(R)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(S)對第七條第(K)款規定的不構成違約事件的判決的判決留置權；和

(T)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上述(E)款除外。

“許可持有人”是指(A)Polpat LLC、Mark J.Penn和AlpInvest，(B)Stagwell Media LP或Stagwell Parly Partnership LP，(C)Stagwell Media LP或Stagwell Parly Partnership LP的任何後續實體，該實體由在此之前擁有或控制Stagwell Media LP或Stagwell Parly Partnership LP(視情況而定)的同一人單獨擁有或控制

(D)就前述(A)至(C)項中的任何實體而言，指緊接重述日期後該實體的任何聯屬公司、普通合夥人或有限責任合夥人；(E)由前述(A)至(D)項中的任何個人或為其利益而設立的信託，或任何該等實體的唯一個人直接或間接擁有人，而該等實體只有該個人及其直系親屬為受益人；及(G)上述(A)至(D)條所述任何個人或任何該等實體的唯一直接或間接擁有人，或該等已故個人遺產的遺囑執行人、管理人或受益人。

“獲準投資”指：

(U)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(V)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有S或穆迪的投資級信貸評級；

(W)對根據美國或任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及所發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(X)就上文(A)款所述證券與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(Y)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“準許應收賬款融資”指本公司及/或其任何附屬公司按當時市場條款(由本公司合理釐定)獲得的一項或多項應收賬款、保理或證券化融資或安排，根據該等融資或安排，本公司及/或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓及/或授予應收賬款、應付款項或證券化資產及任何相關資產的擔保權益及任何相關資產(包括擔保該等應收賬款、應付款或證券化資產及相關資產的所有合約及所有擔保或其他債務)、該等應收賬款、應付款或證券化資產及相關資產的收益。(A)任何並非附屬公司的人士(包括本公司的任何特殊用途證券化附屬公司，或直接向一名或多名投資者或買家(包括依據任何應收款、保理或證券化安排、融資或安排)轉讓或授予擔保權益的附屬公司)；或(B)一間附屬公司，而該附屬公司又出售、轉讓或以其他方式轉讓及/或授予該等應收賬款的擔保權益，應付賬款或證券化資產及相關資產轉讓給不是子公司的任何人(包括本公司的任何特殊目的證券化子公司或直接轉讓給

一個或多個投資者或買方(包括根據任何應收賬款、保理或證券化融資、融資或安排)；及(X)任何有關應收賬款、保理或證券化融資或安排對任何貸款方均無追索權，除非涉及有關交易慣常的有限申述、契諾及彌償持有人，及(Y)本公司及/或其附屬公司根據所有該等應收賬款、保理或證券化融資、融資或安排可動用的總金額在任何時間均不得超過100,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押協議”是指(I)菲爾·A·亞當斯三世和行政代理人之間在目標勝利有限責任公司中的特定少數股權質押，日期為最初生效日期；(Ii)瑞安·梅爾斯坦和行政代理人之間的目標勝利有限責任公司中少數股權的某些質押，日期為原始生效日期；以及(Iii)目標勝利有限責任公司中少數股權的某些質押，日期為扎卡里·莫法特和行政代理人之間的原始生效日期。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“投影”具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指貸款人，其代表可以在持有公司根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易公司或其控制人或其任何子公司的證券。

“陽獅”指的是Stagwell Inc.

“陽獅費用”是指陽獅作為本公司及其子公司的控股公司和/或上市公司在正常業務過程中的活動和服務的合理和慣例的費用、成本和開支，包括但不限於：

(Z)陽獅因向本公司及其附屬公司提供管理或行政服務而招致的合理及慣常的費用、成本及開支，而該等服務通常由控股公司向其附屬公司提供；

(Aa)維持陽獅作為公眾公司存在所需的費用、成本及開支，包括任何上市費、年費、註冊費及其他開支；及

(Ab)專業費用(包括但不限於董事、核數師及律師費)、行政人員薪酬及僱員福利，以及作為控股公司及/或上市公司在日常業務運作中的行政費用。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“不動產”是指根據向任何貸款方出售、租賃或以其他方式轉讓任何不動產的任何合法權益的合同，過去、現在或今後可能由任何貸款方擁有、佔用或以其他方式控制的所有不動產。

“應收賬款附屬公司”指本公司為一項或多項證券化、應收賬款融資、應收賬款融資、準許應收賬款融資或任何其他應收賬款安排(在每種情況下均為準許)而成立的任何附屬公司，或僅從事一項或多項證券化、應收賬款融資、應收賬款融資或任何其他應收賬款安排的附屬公司，以及與上述各項合理相關的其他活動。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人或(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前五個工作日；(4)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四(4)個美國政府證券營業日；或(5)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr或EURIBOR Rate中的任何一個，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(G)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr署長(視情況而定)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)對於以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Iii)對於以歐元計價的貸款，歐洲中央銀行：或者由歐洲央行或歐洲央行的任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，歐元同業拆借利率；或(Iii)對於以英鎊計價的任何借款而言，適用的每日簡單RFR(以適用為準)。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反了任何反恐怖主義法。

“聲譽捍衞者”指RepDef Holdings LLC。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，至少佔當時總信用風險和未使用承諾總和的50.1%。

“法律規定”是指，就任何人而言，(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何法規，

任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的法律(包括普通法)、條約、規則、規例、法典、條例、命令、判令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的財務負責人總裁。

“重述日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就任何借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。為免生疑問，(A)任何貸款方購買獲準收購目標的股權，或(B)本公司向陽獅支付陽獅開支，均不得為限制性付款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”係指：(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(1)借款日期和(2)根據本協定條款轉換為或繼續借款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下的循環風險的最高允許總額的金額表示，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設酌情承擔其循環承付款。截至第4號修正案生效日期，貸款人的循環承諾總額為6.4億美元。

“循環信貸到期日”是指2026年8月3日(如果這一天是營業日，或者如果不是下一個營業日)，或根據本協議條款循環承諾額減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期；但如果MDC票據沒有再融資，或者MDC票據文件沒有在MDC票據到期日之前91天終止，循環信貸到期日應指MDC票據到期日之前91天的日期。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指該貸方在任何時候的循環貸款未償還本金總額與其當時的LC風險和擺動風險的總和。

“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”指任何以英鎊計價的RFR貸款，即索尼婭。

“RFR管理員”是指SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因一般業務在倫敦休業的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國的財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“沙特里亞爾”是指沙特阿拉伯的合法貨幣。

“沙特里亞爾信用證付款”是指開證行根據沙特里亞爾信用證支付的款項。

“沙特里亞爾信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)此時所有未提取的沙特里亞爾信用證的未提取總額加上(B)總額

此時尚未由借款人或其代表償還的所有沙特里亞爾信用證付款的金額。

“沙特里亞爾信用證”是指由在沙特里亞爾的開證行代表借款人開具的信用證。

“沙特里亞爾昇華”指相當於2500,000美元的美元。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二修正案”是指貸款方、貸款方和行政代理之間的第二修正案，日期為第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中規定的含義。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(1)銀行服務債務和(2)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務的目的而產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一方，只要其下的債務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的某些第二次修訂和重新簽署的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及在本協議日期後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即行政代理機構通過其外匯交易總行以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率；但行政代理機構可以使用其認為適用的任何其他合理方法來確定該匯率，任何這種確定都是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“Stagwell Global”是指Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OpCo Holdings LLC)，一家在特拉華州成立的有限責任公司。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“英鎊”或“GB”指的是英國的合法貨幣。

“英鎊信用證付款”是指開證行根據英鎊信用證支付的款項。

“英鎊信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的英鎊信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有英鎊信用證付款總額的總和。

“英鎊信用證”是指由開證行代表借款人以英鎊簽發的信用證。

“英鎊貸款”是指向借款人發放的以英鎊計價的循環貸款。

“英鎊未償還貸款”是指在任何時候，所有未償還英鎊貸款的美元等值總額。

“英鎊昇華”指美元等值金額50,000,000美元。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指借款人或借款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“供應鏈融資”是指供應鏈融資，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款採購，但不包括貸款方、花旗銀行、N.A.及其分支機構、子公司和附屬公司以及寶潔公司之間的任何保理安排。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“掉期協議義務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯公司的任何掉期協議，以及(B)本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯公司的任何掉期協議交易的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓，以及(C)截至重述日期的附表1.01所列的掉期協議，貸款方及其附屬公司的任何義務，無論是絕對的還是或有的，以及(無論何時創建、產生、證明或獲得的)(包括其所有續期、延期和修改及其替代)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“SWINLINE承諾額”是指在承諾表上與大通名稱相對的金額，即SWINLINE承諾額。Swingline承諾的初始總額為5000萬美元。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該循環貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該循環貸款人以當時未償還的Swingline貸款人身份發放的所有Swingline貸款的本金(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)的總和。

“Swingline貸款機構”是指大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的同意。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税收分配”具有第6.08(C)節所賦予的含義。

“税收分配日期”是指在歷年公司納税人必須繳納估計的聯邦所得税的日期和公司歷年納税人的聯邦所得税納税申報單的截止日期之前兩個工作日的任何日期(不考慮延期)。

“應收税金協議”是指截至2021年8月2日生效的某些應收所得税協議，根據該協議，本公司某些成員或前成員有權從本公司的直接或間接母公司獲得該母公司因該成員或前成員以本公司股權交換本公司股份而實現的85%的應税節餘，並有權進行相關的納税基準調整。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元為單位的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由CME期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“總負債”是指在任何日期，根據公認會計原則，在合併基礎上為借款人及其子公司確定的所有債務的本金總額。

“總槓桿率”是指在任何日期，(A)(1)總負債(為免生疑問，(1)未清算的收益的任何應計或有付款，(2)已發出但未提取的信用證，(3)任何不符合資格的股權，只要就該等不符合資格的股權所欠的任何款項繼續以實物支付，或(4)在該日與任何獲準應收賬款融資有關的任何債務減去(X)(A)任何借款人在美國、英國、歐盟或加拿大的存款賬户中持有的無限制現金金額的100%，加上(B)借款人在其他地方(不包括中國)存款賬户中持有的不受限制的現金總額的30%，總額不超過30,000,000美元(條件是可以包括在印度的賬户中持有的不超過3,000,000美元的無限制現金)，以及(Y)150,000,000美元至(B)在該日期或之前的連續四個會計季度的EBITDA(總槓桿率有待於生效日期確定，在這種情況下，截至生效日期或最近的12個月期間的EBITDA除外)；但在計算總槓桿率以確定是否符合第6.12(A)節時，只要借款人或任何子公司在本公司最近結束的四個會計季度期間，在第6.04節允許的情況下進行任何收購或投資，或在正常業務過程之外進行第6.05節允許的資產處置，總槓桿率應在給予形式效果後計算(包括因直接歸因於收購或投資或資產處置而產生的事件而產生的形式上的調整，這些收購或投資或資產處置是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每個情況下，根據美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條確定，並經本公司財務官證明)，猶如該等收購、投資或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在上述四個季度的第一天。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和本協議項下的其他信貸擴展，使用其收益，簽發本協議項下的信用證，以及在重述日期之前或基本上同時完成業務合併。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率或每日簡單RFR來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國信用證付款”是指適用的開證行根據美國信用證支付的款項。

“美國信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付的美國信用證的未提取美元等值總額加上(B)在該時間尚未由適用借款人或其代表償還的所有美國信用證付款的美元等值總額。

“美國信用證”是指由開證行代表借款人簽發的以美元計價的信用證。

“美國貸款”是指以美元計價的向借款人發放的循環貸款。

“美國未清償貸款”是指在任何時候，所有未償還美國貸款的美元等值總額加上當時所有美國LC風險敞口和Swingline風險敞口的總金額。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的減記和轉換權力

根據適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法(歐盟紓困立法附表描述了減記和轉換權力)，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據紓困立法的任何權力，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02.借款的分類。為本協定的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

1.03.概括性術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或決定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04.會計術語；公認會計原則。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果在本協議生效日期後，GAAP或其應用對本協議任何條款的實施發生任何變化，且借款人代表通知行政代理，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果

行政代理通知借款人代表，所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效之前適用，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

(C)行政代理或其他適用代理應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以歐元、英鎊、沙特里亞爾或任何其他替代貨幣計價的債務的美元等值金額。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。除借款人代表在本協議下提交的財務報表外，任何貨幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理或其他適用代理如此確定的美元等值金額，且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

第1.05節收購和處置的形式調整。在本公司最近結束的四個會計季度期間，如果借款人或任何子公司根據第6.04條允許進行任何收購或投資，或在第6.05條允許的正常業務過程之外處置資產，則總槓桿率應在給予形式效果(包括因直接可歸因於投資、收購或資產處置的事件而產生的形式調整)後計算，該總槓桿率在事實上是可以支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，均應根據修訂的1933年證券法S-X條例第11條確定。按照美國證券交易委員會的解釋，並經借款人的財務官證明)，猶如該投資、購置或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。

第1.06.第1.06節。根據本協議，任何貸款方必須保持的任何財務比率應通過劃分適當的組成部分來計算

通過另一個分量，將結果進位到比在此表示該比率的位數多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則向上舍入)。

第1.07節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.08.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

1.01.委員會。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人各自(而不是共同)同意在可用期間不時向借款人提供美國貸款、歐元貸款和英鎊貸款，本金總額不會(在根據第2.10(A)節對此類借款的收益進行任何應用後)產生下列任何結果：

(A)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾額；

(B)循環風險總額超過循環承付款總額；

(C)(V)境外未償還餘額加(W)英鎊LC敞口加(X)歐元LC敞口加上(Y)沙特里亞爾LC敞口加上(Z)任何超過外幣上限的額外貨幣LC敞口的總和；

(D)在超過英鎊昇華的任何時間，(X)未償還英鎊加上(Y)英鎊LC風險敞口的總和；或

(E)(X)歐元未清償餘額加上(Y)在任何時間超過歐元上限的歐元LC風險敞口的總和。

在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入循環貸款，但須符合本協議規定的條款和條件。

第1.02.貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括：(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或定期基準貸款；(B)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或定期基準貸款(視情況而定)，且每種情況都是相同的商定貨幣，根據借款人代表根據本協議提出的要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時和/或每次RFR借款的付款期開始時，此類借款的總額應為美元等值500,000美元的整數倍，且不低於美元等值1,000,000美元。在進行每筆以美元計價的ABR借款時，借款總額應為等值50,000美元且不低於100,000美元的美元等值金額的整數倍；但ABR借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的金額。每筆Swingline貸款應以美元計價，金額為50,000美元至不低於100,000美元的整數倍。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款總額不得超過5筆。

(D)在每個利息期開始時，(I)對於以英鎊計價的任何定期基準借款，借款總額應不低於100,000 GB；(2)對於以歐元計價的任何定期基準借款，借款總額應不低於100,000歐元。

(E)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

1.03.申請借款。為請求借款，借款人代表應以書面形式(以親筆或傳真方式)通知行政代理，提交由借款人代表的負責官員簽署的借用請求，或通過電話或電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)(I)對於定期基準借款，不遲於紐約時間上午11點，紐約時間，建議借款日期前三個工作日；(Ii)對於以歐元計價的定期基準借款，(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，建議借款日期前五個工作日；或(B)如果是ABR循環借款，則不遲於紐約時間上午11點，建議借款日期前一個工作日；但第2.06(E)節所設想的ABR借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約時間上午10：00發出。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付、傳真或通過電子系統向行政代理髮送書面借用請求的方式迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求借款的商定貨幣和總額，以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(二)適用借款人姓名或名稱(S)；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(5)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期限。

未指明本款前述規定所要求的任何資料的任何借款請求，如在代理人向借款人代表發出書面或電話通知後沒有立即糾正，則可被該代理人拒絕；但如未指明借款貨幣的選擇，則所請求的借款應以美元進行；如果未指明借款類型，則所請求的借款應為以美元進行的ABR借款；並且沒有就任何申請借款規定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第1.04節。[特意省略的章節].

第1.05.Swingline貸款。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但無義務在任何時間向借款人發放本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)Swingline的循環風險總額超過循環承諾總額的Swingline貸款；但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理，前提是行政代理已批准這樣做的安排，不遲於提議的Swingline貸款當天紐約時間中午。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人代表處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，只要Swingline貸款人選擇通過貸記資金賬户(S)的方式(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而發放的，則是通過匯款給開證行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則是通過匯款到行政代理以分發給貸款人)。在申請此類Swingline貸款的日期。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件同意(在任何情況下，如果該通知是在紐約時間下午2：00之前收到的，在紐約時間不遲於該營業日下午4：00之前收到，如果在紐約時間下午2：00之後收到，則“在紐約時間”指不遲於上午9：00)。紐約，下一個營業日的紐約時間)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人代表，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何金額應為

迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如因任何原因需要向借款人退還任何款項，則任何如此匯出的款項應償還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第1.06.信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可在可用期間內的任何時間和不時要求以美元、歐元、英鎊、沙特里亞爾或借款人可能選擇的任何其他替代貨幣作為其申請人，以行政代理和開證行合理接受的形式簽發以美元、歐元、英鎊、沙特里亞爾或借款人選擇的任何其他貨幣計價的信用證，但無義務開具該信用證。如果本協議的條款和條件與借款人代表向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。借款人代表無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持任何借款人或任何子公司的義務而出具的任何信用證，借款人代表將根據本條款完全負責信用證付款的償還，支付第2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人代表特此不可撤銷地放棄其作為該借款人或該子公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯，而該子公司是該信用證的開帳方)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在重述日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在此並未獲得其他補償)，或應對開證行施加在重報之日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，均應

就上文第(Ii)款而言，無論制定、通過、發佈或實施日期，每一案例均視為在重述日期無效。如果開證行不被允許開具修改後格式的信用證，開證行不得修改信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人代表應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)向開證行和行政代理遞交或傳真(或通過電子系統)要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和麪額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下，方可簽發、修改、續期或延長信用證：(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或延期後(I)(X)信用證風險不得超過美元等值金額50,000,000美元；(Y)英鎊LC風險、歐元LC風險、沙特里亞爾LC風險以及額外貨幣LC風險的總和不得超過外國LC，(2)任何循環貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額；及(3)循環風險總額不得超過循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，仍應構成信用證協議的所有目的，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證總風險的限制。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環信貸到期日前五個營業日之前的營業時間結束之前失效(或由開證行通知開證行通知終止或不續期)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並進一步執行前述規定，每個循環貸款人在此無條件地同意向行政部門支付

由開證行代為支付開證行每筆信用證付款的適用百分比，相當於開證行在本節(E)款規定的到期日借款人未償還的該信用證付款的美元等值金額，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證付款，借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款美元等值金額的金額，該金額不遲於(I)借款人代表收到信用證付款通知的營業日上午11點，如果該通知是在收到通知的當天紐約時間上午9點之前收到的，或(Ii)緊接借款人代表收到該通知的第二個營業日之後的營業日，如果在收到通知當日紐約時間上午9：00之後收到該通知；但借款人可根據第2.03或2.05節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，請求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即以美元向行政代理支付當時應由借款人支付的美元等值金額的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款的規定承擔的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人或開證行或其各自

關聯方應承擔任何責任或責任，其原因或與信用證的簽發或轉讓有關，或由於信用證項下的任何付款或未付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，翻譯上的任何錯誤，或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據信用證付款，則開證行應在審查後立即以電話(通過傳真或電子系統確認)通知行政代理和借款人代表付款要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，該利息應到期並支付；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(I)開證行的接替和辭職。

(I)開證行可隨時由借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。生效日期起及之後

對於任何此類替換，(1)後續開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或該開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人代表在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50.1%的循環貸款人)，要求根據本款交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的105%的美元等值金額加上應計利息和未付利息；但就第VII條(H)或(I)款所述的任何借款人而言，如發生任何失責事件，則繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而該等按金須即時到期並須支付，無須要求付款或發出任何種類的通知。借款人亦須按照第2.11(B)或2.20條所規定的範圍，按照本款繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括取款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除行政代理人另有約定外，除本節其他規定的通知義務外，每一開證行還應向行政代理人提交書面報告：(I)定期活動(在行政代理人要求的期間或重複期間)

關於開證行簽發的信用證，包括所有開證、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付，(Ii)在開證行開立、修改、續簽或延期任何信用證之前的合理時間，開立、修改、續簽或延期的日期，以及由開證行開具、修改、續簽或延期並在實施該開證、修改、續簽或延期(以及其金額是否發生變化)後未完成的信用證的規定金額，(Iii)在該開證行支付任何款項的每個營業日，信用證付款的日期和金額；(Iv)借款人未能在任何營業日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(M)現有信用證。借款人和貸款人在此確認並同意，每份現有信用證應在重列日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與開證行在重列日期應借款人的要求開具的信用證具有同等效力。

第1.07節借款的資金來源。

(A)每一貸款人應以借款申請中規定的貨幣，在紐約時間下午1：00之前，以借款申請中規定的貨幣，以借款申請中規定的貨幣，在紐約時間下午1：00之前，以電匯方式向其最近為此目的指定的行政代理的賬户發放每筆貸款，其金額與貸款人的適用百分比相同；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理人應迅速將在行政代理人的上述賬户中收到的資金貸記到資金賬户(S)，從而向借款人代表提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理人匯給開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR循環貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人在該借款中的貸款；但在開始期間，該行政代理從借款人那裏收到的任何利息

當行政代理為借款提供資金，直到貸款人支付時，該金額應完全由行政代理承擔。

第1.08節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應通過電話或電子系統通知行政代理該項選擇，如果這樣做的安排已獲得行政代理的批准，則借款人代表應在第2.03節規定需要提出借用請求時，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型，則借款人代表應在該項選擇生效之日提出借用請求。每個這樣的電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過專人交付、電子系統或傳真向行政代理迅速確認書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款的議定貨幣和本金數額，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則應在該利息期結束時將借款轉換為資產負債表借款。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本條款規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為期限基準借款，以其原始約定的貨幣借款，在該利息期限結束時的利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(1)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(2)除非償還，(X)以美元計價的每一期限基準循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Y)以替代貨幣計價的每一期限基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(A)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第1.09節終止和減少承付款項；增加循環承付款項。

(A)除非先前終止，否則所有循環承付款應在循環信貸到期日終止。

(B)借款人可在下列情況下隨時終止循環承諾：(1)全額支付所有未償還的循環貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(2)取消並退還所有未償還的信用證(或就每份此類信用證，向行政代理提供一份令行政代理和開證行滿意的備用備用信用證)，保證金的金額相當於截至該日信用證風險的105%。(3)全額支付應計費用和未付費用；及(4)全額支付所有可償還的費用和其他債務及其應計利息和未付利息。

(C)借款人可不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在按照第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額。

(D)借款人代表應將終止或減少本款(B)或(C)項下的循環承付款的任何選擇通知行政代理

在終止或減少的生效日期前至少三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循環承付款的任何部分減少應導致按比例減少外幣昇華、歐元昇華和英鎊昇華，這三種情況均由行政代理確定並通知借款人代表，行政代理的任何此類決定均為最終決定。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。各貸款方應根據各自的循環承諾按比例逐一減少承付款。

(E)在第4號修正案生效之日，借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款；條件是：(I)生效後，額外循環承付款總額不超過140,000,000美元，(Ii)行政代理已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(Iii)任何此類新貸款人承擔本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務，(Iv)第2.09(F)節所述程序已得到滿足，(V)額外循環承付款的到期日應為循環信貸到期日，(6)任何額外循環承諾的利差應與重述日期所列循環承諾的利差相同。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加本條款項下任何承諾的承諾。

(F)對此類增加或增加所作的任何修改，其形式和實質應令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名即可增加或增加其循環承付款。作為增加或增加的先決條件，借款人代表應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上該借款方批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的(或，在任何陳述和擔保的情況下，被限定為“重要性，(2)不存在違約事件，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，與重述日期一致的法律意見和文件，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，在該較早日期(或在任何重大限定詞生效後，視情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確。

(G)在任何此類增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或就任何新增加的貸款人而言，則是延長其循環承諾額)，應向行政代理或其他適用的代理提供該代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施該增加或增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人的未清償部分

所有貸款人的循環貸款應等於其修訂後適用的未償還循環貸款的百分比，行政代理應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及已支付或應支付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；(2)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款由循環貸款的類型組成，如適用，還應包括相關的利息期限，借款人代表根據第2.03節的要求遞交的通知中規定的)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

本第2.09節應取代第9.02或9.04節中與之相反的任何規定

第1.10節貸款的償還和攤銷；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放後的第五個營業日向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限(如有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人的份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其

登記受讓人)，並採用行政代理批准的形式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第1.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)段的規定提前通知，並在適用的情況下，支付第2.16條規定的任何中斷籌資費用。

(B)在循環總敞口的美元等值金額超過總承諾額的情況下，借款人應提前償還循環貸款、LC風險敞口和/或Swingline貸款(或者，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.06(J)節將現金抵押品存入LC抵押品賬户，總金額等於上述超額部分)；但如果由於匯率波動，總循環風險的美元等值金額超過總承諾額，則在循環總風險超過總承諾額的105%之前，無需預付款；此外，循環風險總額不得超過連續兩(2)個工作日的承諾總額。

(C)借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理(如為Swingline貸款預付，則為Swingline貸款人)，或通過電子系統通知行政代理：(I)就定期基準借款的預付款而言，不遲於紐約時間上午10時；(X)就以美元計價的定期基準借款而言，對於任何其他期限基準借款或任何RFR借款，三(3)個美國政府證券營業日或(Y)預付款日前四(4)個營業日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款當日紐約時間上午10：00；或(Iii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於預付款當日紐約時間上午11：00之前。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第1.12節收費。

(A)借款人同意根據“適用利率”定義中規定的總槓桿率向行政代理支付每一循環貸款人賬户的承諾費(“承諾費”)，該承諾費應按該貸款人在重述之日起(包括重述之日)至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間未支取部分的平均每日平均金額的適用年利率累算；不言而喻，貸款人的LC風險敞口應包括在內，並應包括

在計算承諾費時，貸款人的擺動額度敞口應不計入該貸款人循環承諾的提取部分。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日，自循環承付款終止之日起，從該日期之後的第一個承付款之日起，以拖欠的方式支付應計承付款。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，該參與費的適用利率應與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同，該利率按該貸款人在重述之日起至(但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日(“信用證費用”)之間的較晚日期(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)確定適用於定期基準循環貸款的利率。和(2)開證行預付手續費，按開證行在重述日起至(但不包括)期間開出的信用證的每日美元等值風險(不包括因未償還信用證付款引起的任何部分)以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準費用和佣金，按開證行出具信用證的每日美元等值金額計提0.125%的預付款。續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費用應於該最後一日之後的第三個營業日(從重述日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，包括但不限於在收費函中向行政代理人支付應付費用，由行政代理人自行承擔。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第1.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款應按相當於適用的每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。

(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以根據第七節(H)或(I)款的規定，在任何違約事件發生的情況下，根據他們的選擇，或在任何違約事件的情況下，自動通知借款人代表(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，另加適用於本節前述各段所規定的貸款的利率，或(Ii)如果是本條款規定的任何其他未清償金額，則應按2%的利率累加適用於本條款規定的費用或其他債務的利率。

(E)每筆貸款(ABR貸款，應計至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日支付拖欠，就循環貸款而言，應在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的重述日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算，以及(Ii)如以英鎊借款，利息應以365天為一年計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的替代基本匯率、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。

(G)通過參考期限SOFR、每日簡單SOFR、EURIBOR利率或每日簡單RFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。參考英鎊每日簡單RFR計算的利息，當備用基本利率基於最優惠利率時，備用基本利率應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後的每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第1.14節替代利率；違法性。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因為EURIBOR篩選利率或期限SOFR參考利率不可用或未在

(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日簡易SOFR、每日簡易SOFR、每日簡易RFR或RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的期限基準借款利率、經調整的EURIBOR利率或EURIBOR利率(視何者適用而定)，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用的議定貨幣和該利息期作出或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，適用的經調整每日簡單SOFR，適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人代表和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何循環借款轉換為或繼續進行任何循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求，適用於(X)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被償還或轉換為ABR借款，以及(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求，如果適用，用於ABR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況和(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為RFR借款，並應構成(X)調整後每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節標的的RFR借款，或(Y)ABR貸款(如果調整後每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的)。和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(H)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議均不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是按照基準的美元定義中的第(1)款確定的，則該基準的基準替換

在基準替換日期，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或進一步行動或同意，並且(Y)如果根據“基準替換”的定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下的所有目的和關於任何基準設定的任何貸款文件中的該基準進行替換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(I)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(J)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理應立即通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(K)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(L)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可以撤銷任何期限基準借款或RFR借款、轉換或延續期限的請求

基準貸款將在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將(1)任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題的ABR借款，或(2)將任何此類RFR借款請求轉換為ABR借款請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人代表收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR貸款；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第1.15節增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(經調整定期SOFR利率或經調整EURIBOR利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)；或

(Ii)對任何貸款人、開證行、倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣，施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行的資本的回報率

銀行的控股公司，如果有，作為本協議的結果，該貸款人或開證行出具的信用證或開證行出具的信用證，或開證行出具的信用證的承諾或所作貸款，或參與該等信用證或開證行開出的信用證的金額，低於該貸款人或開證行或開證行控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人須不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該借出銀行或開證行的控股公司所蒙受的任何該等扣減。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.16節違約資金支付。

(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的情況)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)條提出要求，或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，而在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償因該事件而引起的損失、成本和費用。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天的期間內(X)在該事件沒有發生的情況下，該貸款本金按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)本應產生的利息的超額部分(如果有的話)。在本應為該貸款的利息期間)，(Y)就該期間的本金金額所應累算的利息，按該貸款人在該期間開始時競標以適用的議定貨幣

可從適用的離岸銀行間市場上的其他銀行獲得該協議貨幣的可比金額和期限，無論該期限基準貸款是否實際上是如此提供的資金。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)或(Iv)條提出要求，未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第1.17節持有税款；總計。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和分別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或斷言的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否正確或合法地徵收或

由有關政府當局斷言。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人代表的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，交付給借款人代表和行政代理(在這種情況下

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人代表或行政代理的合理要求下不時提出)，以下列條件中適用者為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用為準)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如適用)，基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS Form W9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括全部擔保債務)得到償還、清償或履行後，各方在第2.17款項下的義務仍應繼續存在。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第1.18節一般支付；收益的分配；抵銷的分享。

(A)除以另一種貨幣計價的貸款本金及利息外，借款人須在紐約時間下午2時前，以美元支付本協議所規定的每筆款項或預付款(不論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的款額，或其他方面)。在到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應在行政代理指定的適用時間內以該替代貨幣支付，在每種情況下，均以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為南迪爾伯恩10號，L2樓層，IL1-0480Suite IL1-0480，IL 60603-2300.但根據本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的款項應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款應使用與適用貸款或信用證付款相同的貨幣支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益(I)不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應由借款人指定使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續，行政代理人如此選擇或被要求的貸款人應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應支付給行政代理人的金額，Swingline貸款人和開證行向借款人支付貸款(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或開支補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及支付與掉期協議義務有關的任何欠款，包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例遞增，第五，向行政代理支付相當於總LC風險的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，第六，支付與銀行服務義務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，第七，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(I)在適用於該貸款的利息期到期之日，或(Ii)在同一類別的未償還ABR貸款沒有未償還的情況下，並且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則根據上述申請，銀行服務義務或互換協議義務項下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第七款中得到償付。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從根據本協議借款的收益中支付，無論是在借款人代表根據第2.03或2.05節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，或可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額的每筆付款向行政代理收取任何存款賬户的費用。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC付款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他處境相若的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的任何一項的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理人在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人代表根據第2.11(E)條通知行政代理人預付款項的任何日期)之前收到借款人代表關於借款人將不支付此種款項的通知的日期之前，行政代理人可假定借款人已支付

並可根據該假設，將應付款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)如任何貸款人未能按本條例規定支付任何款項，則行政代理可酌情(即使本條例有任何相反規定)(I)為行政代理、Swingline貸款人或開證行的利益，將行政代理其後收到的任何款項運用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有該等未清償債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品及應用。依照上文第(一)和第(二)項規定的數額的分配，應按行政代理酌情決定的順序進行。

(G)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，不構成對行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利的放棄。

第1.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議和其他貸款文件規定的受讓人的權利(根據第2.15或2.17條獲得付款的現有權利除外)和義務，受讓人應

承擔這種義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、LC墊付和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用以及本合同項下應向其支付的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)進行；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第1.20節違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議向行政代理所欠的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節規定對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來信用證對違約貸款人的未來信用證風險進行抵押；第六，因任何貸款人、開證行或Swingline貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付任何欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的金額

因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對違約貸款人提出的賠償；第七，只要不存在違約或違約事件，對借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八，對該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的賠償；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動時，不應包括承諾和循環風險；但除第9.02條另有規定外，該(B)款不適用於違約貸款人的表決，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或每名直接受其影響的貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(該術語定義(B)款所指的部分風險敞口除外)應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已在該時間表示並保證該等條件得到滿足)和(Y)在該再分配時不符合第4.02節規定的條件的範圍內，對於任何非違約貸款人，導致該非違約貸款人的循環風險超過其循環承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)其次，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用

在此期間違約貸款人的信用證風險敞口是以現金抵押的；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時的未償還信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(D)節提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第1.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。《公約》的規定

即使行政代理或任何貸款人依據該付款或收益的運用而採取了任何相反的行動，本第2.21節仍然有效。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或子公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要大通或其關聯公司是行政代理，大通或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均不需要就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：

1.01.組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響，並有資格在每一司法管轄區經營業務，且在要求具備該資格的每一司法管轄區均有良好信譽。

1.02.授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

1.03.政府批准；不存在衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外，(B)不違反適用於任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不違反或導致任何借款方或任何子公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或任何借款方或任何子公司的資產的違約，或產生要求任何貸款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致創建或強加或其他要求創建，

對任何貸款方或任何子公司的任何資產的任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

1.04.財務狀況；無重大不利變化。

(A)公司(以MDC Partners Inc.的形式)和Stagwell Marketing在此之前提供給貸款人：(I)經審計的每個公司的合併財務報表(以MDC Partners Inc.的形式)(I)截至2020年12月31日止財政年度及截至2020年12月31日止財政年度的未經審核中期綜合財務報表及截至2021年3月31日止12個月期間的未經審核中期綜合財務報表，經本公司首席財務官或總裁核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及Stagwell Marketing截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受正常的年終審核調整所規限，而所有這些調整整體而言並不會構成重大不利因素，而上文第(Ii)條所述的報表亦無附註。

(B)自2020年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

1.05節財產。

(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且該等租約或分租契約並無任何一方違約。每個貸款方和每個子公司都對其所有不動產和動產擁有良好的、不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。

(B)每一貸款方及其子公司擁有或被許可使用其當前經營業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權於本協議日期已於附表3.05列明，且每一貸款方及每一附屬公司對該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權的使用並未在任何重大方面侵犯任何其他人的權利，且每一貸款方及每一附屬公司的權利不受任何許可協議或類似安排約束，但附表3.05披露者除外。

第1.06.訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司(I)有合理可能性作出不利裁定的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何借款方或任何附屬公司構成威脅或影響，且若作出不利裁定，可合理預期會個別或整體導致涉及任何貸款文件或交易的重大不利影響(附表3.06所列披露事項除外)或(Ii)。

(B)除所披露的事項外，(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到任何與任何環境責任有關的索賠通知，或知悉任何環境責任的任何根據；及(Ii)除非就任何其他個別或整體而言不能合理地預期會造成重大不利影響的事項，否則，沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；(B)已受到任何環境責任的約束，(C)已收到

關於任何環境責任的任何索賠通知或(D)知道任何環境責任的任何依據。

(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。

第1.07節遵守法律和協議；沒有違約。除非個別或整體未能履行承諾，並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均須遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

1.08.投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第1.09節税收。除附表3.09所述外，各借款方和各子公司已及時提交或促使提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該借款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留了充足的準備金，或(B)不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響。除附表6.02所述外，據任何借款人所知，沒有提交任何税收留置權，也沒有就任何此類税收主張任何索賠。

第1.10.ERISA節：未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件(合理預期將發生的責任)結合在一起時，可合理預期會導致實質性的不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)截至最近反映這些數額的財務報表的日期，不超過所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值。但如不合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

第1.11節披露。貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，該等事項可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具誤導性；但就預計財務信息而言，貸款各方僅表示該等信息是根據在交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果該等預計財務信息是在重述日期之前交付的，則為截至重述日期。

第1.12節材料協議。自本協議之日起，任何借款方作為一方或受其約束的所有重大協議和合同均列於附表3.12。任何貸款方在履行、遵守或履行(I)其所屬的任何重要協議或(Ii)任何證明或管轄債務的任何協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件方面並無違約。

第1.13節償付能力。

(A)緊接在重述日期發生的交易完成後，(I)每一借款方的資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(Ii)每一借款方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的；(Iii)每一貸款方將有能力償付其債務及負債，不論該等債務及負債是附屬的、或有的或其他的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(Iv)任何借款方將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於重述日期後進行。

(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司收到現金的時間和數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金數額的時間安排，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司會產生超出其償還能力的債務。

第1.14節保險。附表3.14列出了截至重述日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至重報之日，與該等保險有關的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。

第1.15節資本化和子公司。附表3.15載列(A)與借款人及各附屬公司的名稱及關係的正確及完整清單；(B)每類借款人的法定權益的真實及完整清單，其中所有該等已發行股權均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)本公司及各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第1.16節抵押品擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為行政代理人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，並在必要的備案完成後，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外，根據任何適用的法律或協議，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理人沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。

第1.17節就業事宜。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何附屬公司應支付的所有款項，或任何貸款方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而可能被索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。

第1.18節Margin法規。任何貸款方不會亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每次借款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第1.19節收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第1.20節沒有繁重的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第1.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司、其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，並不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第1.22節親和交易。除僱傭協議及附表3.22所述外，截至本協議日期，任何貸款方與任何高級職員、成員、經理、董事、股東、父母、其他股權持有人、任何貸款方的僱員或附屬公司(附屬公司除外)或其各自直系親屬的任何成員之間並無現有或擬議的協議、安排、諒解或交易，亦無任何上述人士直接或間接負債或擁有任何直接或間接所有權、合夥關係、或在任何貸款方的任何關聯公司或與任何貸款方有業務關係或與任何貸款方競爭的任何個人中擁有投票權。

1.23.受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第1.24節計劃資產；禁止交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，也不是交易的執行、交付或履行

根據本協議預期進行的任何交易，包括根據本協議作出的任何貸款，將根據ERISA第406條或本準則第4975條產生非豁免的被禁止交易。

第1.25節共同企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接的商業利益，將直接或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第1.26節承保實體。任何借款方都不是擔保當事人。

第1.27節利益所有權。截至重述日期，根據第4.01節交付的受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第四條

條件

1.01.重新登記日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應(I)從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本(Ii)貸款文件的正式簽署副本以及行政代理應合理要求的與本協議和其他貸款文件相關的交易的其他證書、文件、文書和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何本票，以及(Iii)貸款當事人的律師的書面意見(包括外國律師對借款人的意見)，以行政代理滿意的形式和實質寫給行政代理、開證行和貸款人。

(B)交易協議。行政代理應已收到MDC交易協議，未經行政代理事先書面同意，MDC交易協議不得以對行政代理或貸款人有實質性不利的方式被更改、修訂或以其他方式更改或補充，或放棄其中的任何條件，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。

(三)企業合併。企業合併應在信貸協議完成之前完成，或應基本上與信貸協議完成同時完成，並應按條款和條件完成，並受表格和

行政代理和貸款人合理滿意的實質內容(前提是按照與MDC交易協議一致的條款完成的業務合併應被視為行政代理和貸款人合理滿意)。

(D)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)令人滿意的公司經審計的綜合財務報表(以MDC Partners Inc.的形式)(2)令人滿意的公司未經審計的中期合併財務報表(以MDC Partners Inc.的形式)(I)在根據本段第(I)款提交的最新財務報表日期之後結束的每個財政季度，包括截至2021年3月31日的期間，以及(Iii)公司重述日期後五年期間的計劃和預測副本(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)，其格式令行政代理合理滿意。

(E)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為重述日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權識別並有該貸款方授權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，對於借款人，則由其財務人員簽字，以及(C)包含適當的附件，包括憲章，每一借款方的組織或公司章程或證書，以及該貸款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長期有效的證明。

(F)無默認證書。行政代理人應已收到一份由每一借款人的首席財務官或總裁簽署的證明，其日期為重述日期(I)，説明並未發生任何違約或違約事件，(Ii)説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理人可能合理地要求的任何其他事實事項。

(G)費用。貸款人和行政代理應在重述日期或之前收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這些款項將用重述日期的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在重述日期或之前向行政代理髮出的供資指示中。

(H)留置式搜查。行政代理人應已收到在每個借款方的組織管轄範圍內以及貸款方資產所在的每個司法管轄區內最近的留置權搜索結果，該搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的其他文件在重述日期或之前解除的留置權除外。

(i)[已保留].

(J)資金帳户。行政代理人應已收到一份通知，列明每個借款人的存款賬户(“資金賬户”)。

每個借款人授權行政代理轉移根據本協議請求或授權的任何借款的收益。

(K)償付能力。行政代理人應已收到由公司財務官簽署的、註明重述日期的償付能力證書，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

(L)質押股權；股權；質押票據。在第9.25(A)節的規限下，行政代理應已收到(I)代表根據擔保協議質押的股權的證書，連同由出質人的正式授權人員空白簽署的每張該等證書的未註明日期的股票權力，(Ii)根據擔保協議質押給行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格)，以及(Iii)質押協議。

(M)備案、登記和記錄。行政代理應已從每一貸款方收到一份完整的、註明重述日期並代表該借款方簽署的完好性證書，以及由此預計的所有附件。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(n)[保留區].

(O)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並符合本協議第5.10節和安全協議第4.12節的條款。

(P)信用證申請。如果需要在重述日期簽發信用證，行政代理應已收到正確填寫的信用證申請(無論是獨立的還是根據主協議，視情況而定)。

(Q)同意。與本協議擬進行的融資和借款人及其子公司的持續經營相關的所有必要的政府和第三方批准(包括股東批准，如有)應以令人滿意的條款獲得，並應完全有效，且所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對本協議擬進行的融資或任何交易施加不利條件。

(R)法律盡職調查。行政代理人及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應完全令行政代理人滿意，且借款人的債務工具、重要賬目和管理文件應為行政代理人所接受。

(S)《美國愛國者法案》等行政代理應(I)在重述日期前至少五(5)天收到關於借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”相關，並且

反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》；(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，則至少在重述日期前五(5)天，提供與每個借款人有關的受益所有權證明；以及(Iii)為每個貸款方提供一份正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)。

(T)維持賬目。除借款人和行政代理機構相互同意的例外情況外，借款人及其國內子公司應設立行政代理機構作為其主要存管銀行，包括維持借款人及其境內子公司開展業務的經營、行政、現金管理、代收活動和其他存款賬户。

(U)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。行政代理應將重述日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在紐約時間2021年8月2日下午2點或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一項，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果這些條件沒有得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。

第1.02.每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確，其效力與在該借款日期或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞限制的任何陳述或保證應被要求在所有方面均真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

(C)在任何借用或任何信用證的開立、修改、續展或延期生效後，可獲得性不得低於零。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

即使未能滿足本節(A)或(B)或(C)段所述的先決條件，行政代理人在所需貸款人的同意下，可以但沒有義務繼續發放貸款，開證行在所需貸款人的同意下，可以，但沒有義務開具、修改、續期或延長，或安排開具、修改、續期或延期，或安排開具、修改、續期或延期，或安排開具、修改、續期或延期，或安排開具、修改、續期或延期，或安排開具、修改、續期或延期，或導致簽發、修改、續期或延期任何此類信用證符合貸款人的最佳利益。

第五條

平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

1.01.財務報表和其他資料。借款人應向行政代理和每個貸款人，包括其公眾助理提供：

(A)在陽獅公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內，經審計的陽獅公司、本公司、其他貸款方及其子公司在該財政年度結束時的資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，這些數字均由具有公認全國地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格、評論或例外)，且對該等審計的範圍無任何限制或例外)，表明該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報陽獅、本公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，並附有上述會計師就該等財務報表而擬備的任何管理或控制函件(如有)；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，陽獅、本公司、其他貸款方及其附屬公司在該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的綜合及綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多個期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，均經借款人代表的財務官證明，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報了陽獅、本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)就根據上述(B)款交付的財務報表而言，證明按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限；(Ii)證明是否已發生違約，如違約已發生，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(3)列出合理詳細的計算，證明符合第6.12(A)、(B)和(Iv)節的規定，説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(d)[保留區];

(E)在陽獅集團每個財政年度結束後九十(90)天內，一份計劃和預測副本(包括預計的合併資產負債表、收入

公司下一財政年度每個月的財務報表和現金流量表(“預測”)，其形式應合理地令行政代理滿意；

(F)在交付每個合規證書的同時，列出任何貸款方在該財政季度向非貸款方的任何關聯公司發放的所有公司間貸款的詳細清單；

(G)在公開提供後，立即提供任何借款方或任何子公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(H)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關任何貸款方或任何附屬公司的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》；和

(I)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)本公司或任何ERISA關聯公司可能要求的關於任何多僱主計劃的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)本公司或任何ERISA關聯公司可能要求的關於任何多僱主計劃的ERISA第101(L)(1)條描述的任何通知的副本；但如果公司或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則公司或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

1.02.重大事件的通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提示(但無論如何在以下可能指定的任何時間內)書面通知以下事項：

(A)任何失責行為的發生；

(B)收到政府當局的任何調查通知，或對任何貸款方或任何附屬公司發起或威脅的任何訴訟或法律程序，而該通知有合理的不利裁定可能性，且(I)尋求超過2,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控違反任何環境法或相關法律規定，或尋求根據任何環境法或相關法律規定施加補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何子公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過2,000,000美元的責任，或(Vii)涉及任何產品召回；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過20,000,000美元；

(D)在互換協議發生後兩(2)個工作日內，任何貸款方訂立互換協議或對互換協議進行修訂，連同證明該互換協議或修訂的所有協議的副本；

(E)導致或可合理地預期會導致重大不利影響的任何其他發展；

(F)發生可報告的合規事件；

(G)交付給該貸款人的受益所有權證明中所提供信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化；和

(H)對MDC票據文件的條款、同意或容忍、或其他修改、或任何強制性預付款事件或違約通知的任何修訂或豁免。根據本節(I)提交的每份通知應以書面形式發出，(Ii)應附有借款人代表的財務幹事或其他執行官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.03.節存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。

第1.04節債務的清償。每一借款方將，並將促使其每一子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償這些債務和義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)在此類爭執之前不付款不能合理地預期會導致實質性的不利影響；但條件是每一貸款方將並將促使其每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局，儘管有上述例外情況。

第1.05.財產的維護。每一貸款方將，並將促使其每一子公司保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，正常損耗除外。

1.06.書籍和記錄；檢閲權。每一貸款方將，並將促使其每一子公司(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在貸款方的場所對貸款方的資產、負債、簿冊和記錄進行實地檢查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，

可編制和分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第1.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使其每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重大協議所承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行義務不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第1.08節收益的使用。

(A)於重述日期，貸款及授權書所得款項將僅用於為本公司及其附屬公司在一般業務過程中為一般企業目的而進行的交易提供資金，以對現有信貸協議、定期貸款信貸協議(定義見於2021年8月2日生效的現有信貸協議)及MDC信貸協議項下若干債務進行再融資，以及為本協議條款所準許的收購、派息及分派提供融資，而在每種情況下，該等股息及分派均屬本協議條款所允許者。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於(I)導致違反美聯儲任何法規(包括T、U和X法規)的任何目的，或(Ii)在本協議允許的範圍內進行許可收購或相關收益支付以外的任何收購。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用任何借款或信用證的收益，且每名借款人不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

1.09.信息的準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不誤導性，且該等信息的提供應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，關於預測，貸款當事人將根據當時被認為是合理的假設，真誠地編制預測。

第1.10節保險。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司與財務實力評級至少為A-的財務穩健和信譽良好的承運人保持聯繫。最佳公司(A)投保金額為(沒有更大的風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，這些風險通常由以下公司維持

在相同或相似地點經營相同或類似業務的已建立的聲譽，以及(B)根據抵押品文件所要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據防洪法獲得洪水保險的“特別洪災地區”的受抵押的每一不動產，適用貸款方(A)已獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫(除非承保此類不動產的保險公司在重述日期後不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，適用貸款方應立即以財務穩健和信譽良好的保險公司取代該保險公司)。行政代理人和貸款人可能不時合理要求的合理總金額的洪水保險，並足以遵守根據《防洪法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速向行政代理人或該貸款人(視情況而定)提供符合該等規定的證據，其形式和實質為行政代理人或該貸款人合理接受，包括但不限於該保險每年續期的證據。

第1.11節傷亡和譴責。借款人(A)將向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的任何利息，或通過徵用權或沒收或類似程序，以及(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第1.12節具有重要控制制度的人(英國)。借款人將，並將促使對方貸款方和各附屬公司(A)在相關時間範圍內遵守其根據英國公司法2006年第21A部分從任何在英國註冊成立的公司收到的任何通知，該公司的股份是抵押品文件下的留置權標的，並(B)迅速向行政代理提供該通知的副本。

第1.13節寄存銀行。除借款人和行政代理雙方同意的例外情況外，借款人及其國內子公司將保留行政代理或其中一家貸款人作為其主要託管銀行，包括為其業務的開展維持運營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户。

第1.14節附加抵押品；進一步擔保。

(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方將在收購或成立其國內主要子公司(不包括任何氟氯化碳Holdco、任何基於雲的業務子公司和任何應收款子公司)後30天內簽署聯合協議，使該子公司成為貸款方。與此相關，行政代理應已收到遵守適用的“瞭解您的客户”規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)所需的有關該等子公司的所有文件和其他信息。在籤立和交付後，每個這樣的人(I)應自動成為貸款擔保人，(Ii)將向行政代理授予留置權，以便

行政代理人和其他擔保當事人，在構成抵押品的該借款方的任何財產中，包括任何貸款方在美國擁有的任何不動產。

(B)每一貸款方將使(I)其各主要國內子公司100%的已發行和未償還的股權以及(Ii)(X)65%的已發行和未償還的股權有權投票(按Treas的含義)。註冊1.956-2(C)(2)和(Y)在適用法律要求不禁止的範圍內，100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2))，在每一種情況下，借款人直接擁有的每個重大外國子公司或任何國內子公司始終處於優先地位，根據行政代理合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，為行政代理和其他擔保當事人的利益完善留置權；但如任何附屬公司並非全資擁有，則任何並非借款人附屬公司的人士所持有的任何股權，均無須根據本條(B)或其他規定質押(目標勝利有限責任公司的股權除外)。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使其每一主要國內子公司向行政代理簽署並交付或促使簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理可能不時要求的進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付進行存檔和記錄)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(D)如果任何貸款方在第2號修正案生效日期後獲得任何實物資產(包括任何實物不動產或其改進或其中的任何權益)(擔保協議下構成抵押品的資產，在收購時受擔保協議規定的留置權約束的資產除外)，借款人代表將(I)向行政代理及其貸款人提供事先書面通知(如果是總對價低於50,000,000美元的收購，則在收購後三十(30)天內)，如果行政代理或所要求的貸款人提出要求，使此類資產享有擔保債務的留置權，或在任何重大不動產的情況下，以行政代理人滿意的形式和實質遵守消極質押協議，以及(Ii)採取行政代理人為授予和完善此類留置權而必要或合理要求採取的行動，包括本節(C)段所述的行動，費用均由貸款方承擔。

(E)儘管有上述規定，行政代理人不得就任何不動產訂立任何按揭，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可以電子方式交付)有關該不動產的下列文件的30天后的日期：(I)由第三方供應商作出的完整的洪水危險決定；(Ii)如該不動產位於“特別水災危險地區”，(A)向借款人代表(或適用的貸款方)發出有關該事實的通知，及(如適用)向借款人代表(或適用的貸款方)發出通知，表示沒有洪水保險承保範圍，及(B)借款人代表(或適用的貸款方)已收到該通知的證據；及(Iii)如須向借款人代表(或適用的貸款方)提供該通知，而洪水保險是

(2)行政代理應收到每個貸款人的書面確認，表明貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

(F)儘管本協議中有任何規定或其他相反規定，(A)不要求任何CFC Holdco或重大外國子公司成為擔保人或提供任何抵押品，(B)不得質押或附帶抵押品，但不包括在第一級CFC Holdco或重大外國子公司中高達65%的有表決權的股權，且在適用法律要求不禁止的範圍內，作為重大外國補貼和重大外國子公司的第一級CFC Holdco的100%無投票權股權，以及(C)不得質押或以其他方式構成抵押品，但貸款方實益擁有和控制的該雲業務子公司的股權除外。

第1.15節關閉後的要求。

貸款各方應在附表5.15規定的期限內履行或促使履行附表5.15中隨後列出的各項條件。

第六條

消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

1.01.負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本條例生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及按照本條例(G)條對任何該等債務作出的任何延期、續期、再融資及替換；

(C)任何借款人對任何子公司的債務，以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務，但(I)任何非借款方的子公司對任何借款人或任何其他借款方的債務應受第6.04節的約束，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)任何借款人或任何附屬公司對任何借款人的任何關聯公司以及任何借款人的任何關聯公司對任何借款人、任何其他貸款方或任何附屬公司的債務，但(I)任何關聯公司對任何借款人或任何其他貸款方的債務應遵守第6.04條，(Ii)任何貸款方對任何關聯公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務，以及(Iii)本條(D)允許的債務總額在任何時候不得超過10,000,000美元；

(E)任何借款人對任何子公司的債務的擔保，以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的負債的擔保，但條件是(I)本第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)任何借款人或其他貸款方對非貸款方的任何子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)如果如此擔保的債務從屬於擔保債務，則本條(E)允許的擔保應以相同的條款從屬於擔保債務；

(F)任何借款人或任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及按照下述(G)條的規定延長、續期及取代任何該等債務；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(Ii)本條(F)項所準許的債務本金總額，連同下文(G)條所準許就該等債務而進行的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超逾$30,000,000；

(G)代表本(B)及(F)及(K)及(L)款所述任何債項的延期、續期、再融資或替換的債務(該等債務如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本條例第(B)及(F)及(K)及(L)款中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)該再融資債務不增加原債務的本金或利率(或(L)將原債務的本金增加到11億美元以上)；(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產；(Iii)任何貸款方或任何附屬公司不需要對該等原始債務承擔償還義務；(Iv)該等再融資債務不會導致該原始債務的加權平均到期日縮短，(5)除費用和利息外，此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款；及(6)如果此類原始債務的償還權排在有擔保債務之後，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；

(H)依據對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益或財產、意外或責任保險的人的償付或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(I)任何貸款方或任何附屬公司在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務的債務；

(J)任何獲準應收款融資的債務，本金總額在任何時候不得超過100,000,000美元；

(K)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關而產生；及(Ii)本條(K)項準許的債務本金總額連同任何

對上文(G)款允許的債務進行再融資，在任何時間未償還的債務不得超過20,000,000美元；

(L)在多倫多發展公司債券文件下產生的無抵押債務，其原始本金不超過11億美元；

(M)公司或其附屬公司根據互換協議產生的債務，在第6.07節允許的範圍內；和

(N)其他無抵押債務，只要在實施該等額外債務後按預計基準計算的總槓桿率低於第6.12(A)節所規定的當時適用的總槓桿率。

1.02.留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對任何借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本合同日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(D)任何借款人或任何附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權保證第6.01節(F)項所允許的債務，(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的90%，及(Iv)該等留置權不適用於任何借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在任何借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(帳户及存貨除外)之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人成為貸款方之前的任何財產或資產(帳户及存貨除外)上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的產生並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條在有關法域有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(H)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(1)對在本協議允許的供應鏈融資中處置的賬户的留置權；和

(J)與任何允許的應收款融資有關而授予或產生(或被視為已授予或產生)的留置權；但此類留置權不得延伸至任何抵押品。

1.03.基礎性變化。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散，除非在合併時並在生效後沒有發生違約事件且該事件仍在繼續，則(I)任何人可在尚存實體為借款人的交易中併入借款人，(Ii)任何人可在尚存實體為本公司附屬公司的交易中併入本公司的任何附屬公司，且如該合併的任何一方為貸款方，則任何人可合併為本公司的任何附屬公司，該尚存實體是子公司，或在第5.14節要求的範圍內成為與合併同時作為貸款方的子公司，並且(Iii)如果借款人善意地認為這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則非貸款方的任何子公司可以清算或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(B)貸款方將不會，也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務以外的任何業務，以及與之合理相關的業務。

(C)(I)陽獅不會(A)從事任何業務或活動，但本公司及其他貸款方尚未持有的股權的所有權、繼續作為本公司及其附屬公司的控股公司的存在、維持其作為上市公司的地位及附帶活動除外，(B)擁有或收購任何資產(本公司及其他貸款方的股權、第6.08條所準許的任何限制性付款的現金收益，以及經貸款人同意不得無理扣留的其他資產)，或(C)產生任何負債(貸款文件、MDC票據文件下的負債、與租賃付款和類似的房地產相關付款有關的收益擔保和擔保，以及與其作為本公司及其子公司的控股公司和上市公司地位的目的有關的合理必要的負債，以及附帶或必要的活動)；及(Ii)Stagwell Global不會(I)從事任何重大業務或活動，但其子公司的未償還股權的所有權、作為其子公司控股公司的繼續存在以及維持其存在除外。(Ii)擁有或收購任何資產(其附屬公司的股權及第6.08節所準許的任何限制性付款的現金收益除外)，或(Iii)產生任何重大負債(貸款文件、MDC票據文件項下的負債、與租賃付款及類似的房地產相關付款有關的收益及擔保的擔保、附屬於有抵押債務的債務，以及與其作為附屬公司控股公司的目的有關的其他合理所需的負債，以及附帶或必需的活動除外)。

(D)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在重述日期生效的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。

(E)任何貸款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。

(F)任何貸款方均不會更改其根據《守則》作出的報税選擇。

(G)沒有行政代理人的事先書面同意，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司作為分割人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

1.04.投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方將不會，也不會允許任何子公司在重述日期後組成任何子公司，以購買、持有或獲取(包括根據與任何不是貸款方的任何人的合併而在合併前的子公司)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)允許投資，但須遵守為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人的控制協議，或須受為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人的完善擔保權益的約束；

(B)附表6.04所述在本協議日期存在的投資；

(C)借款人和子公司在各自子公司或合資企業中的股權投資，但條件是(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(受第5.14節所述適用於外國子公司和CFC Holdco的股權的限制)和(Ii)貸款方在(1)非貸款方子公司的投資總額，(2)合資企業和(3)位於美國以外的業務和資產(連同第6.04(D)條允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)條允許的未償還擔保)在任何財政年度內不得超過(A)(X)10,000,000美元和(Y)20,000,000美元中的較大者(在每種情況下，在不考慮任何減記或註銷的情況下確定)和(B)只要沒有發生違約事件，並且在實施此類投資後仍在繼續或將導致的情況下，不超過可用金額籃子的數額(在不考慮任何減記或註銷的情況下確定)；

(D)任何貸款方向借款方的任何附屬公司或任何聯營公司或借款方的任何合資企業提供的貸款或墊款，以及由任何附屬公司或任何聯營公司向貸款方(陽獅集團除外)或任何其他附屬公司作出的貸款或墊款，但(I)貸款方作出的任何該等貸款和墊款須由依據擔保協議質押的本票證明，(Ii)貸款方向(1)非貸款方的附屬公司提供的該等貸款和墊款的款額，(2)合資企業或(3)支持不在美國的業務或資產(連同第6.04(C)條允許的未償還投資和第6.04(E)條允許的未償還擔保)不得超過(A)任何財政年度的10,000,000美元(在任何情況下，在任何時候未償還的總額不得超過20,000,000美元，每種情況下不考慮任何減記或註銷)和(B)只要違約事件沒有發生並且正在繼續或將會導致的情況

在使該貸款或墊款生效後，金額不得超過可用金額籃子(在每一種情況下，不考慮任何減記或註銷)和(Iii)貸款方向非貸款方的關聯公司(陽獅集團除外)提供的此類貸款和墊款的金額(連同第6.04(E)條允許的未償還擔保)不得超過(A)在任何時候未償還的15,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷)和(B)只要沒有發生違約事件，並且在實施該貸款或墊款後仍在繼續或將導致的，不超過可用金額籃子的數額(在每種情況下，不考慮任何沖銷或沖銷而確定)；此外，條件是貸款方向聲譽保衞者及其子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(E)條允許的未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過4,000,000美元(在每種情況下確定時不考慮任何沖銷或註銷)；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，條件是(I)(1)非貸款方的子公司、(2)合資企業或(3)支持不在美國的業務或資產的債務本金總額，在每種情況下，任何貸款方擔保的債務(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款)在任何財政年度內不得超過(A)(X)$10,000,000和(Y)$20,000,000中較大者(在每個情況下，在不考慮任何減記或註銷的情況下確定)和(B)只要沒有發生違約事件，且在實施此類擔保後仍在繼續或將會導致，不超過可用金額籃子的金額(在每種情況下都是在不考慮任何減記或註銷的情況下確定的)和(Ii)任何貸款方擔保的非貸款方的關聯公司(陽獅除外)的債務本金總額(連同第6.04(D)節但書(Iii)條允許的未償還公司間貸款)不得超過(A)15,000,000美元(在任何時候未償還(在每種情況下確定時不考慮任何減記或註銷)和(B)只要不發生任何情況違約已經發生並且正在繼續，或者在履行該擔保之後將會發生的違約，不超過可用金額籃子的數額(在每種情況下，不考慮任何沖銷或沖銷而確定)；

(F)貸款方在正常業務過程中按照以往用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的總額最高可達1,500,000美元；

(G)賬户債務人根據在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)款所述存款的投資；

(L)經準許的收購；

(M)任何財政年度的投資總額不超過(X)$75,000,000和(Y)$5,000,000；

(N)不超過一籃子可用金額的其他投資(在每種情況下，不考慮任何沖銷或沖銷而確定)；

(O)與任何許可應收款融資相關的投資，包括為支付與任何許可應收款融資相關的費用和支出以及根據與任何許可應收款融資相關的回購義務購買資產而進行的投資；及

(P)在任何財政年度對任何先前指定的基於雲的業務子公司的投資總額不超過15,000,000美元。

除上文第(P)款關於主要與基於雲的業務有關的任何知識產權的許可外，儘管有相反的規定，在任何情況下，任何貸款方不得直接或間接轉讓給非貸款方的任何子公司或非貸款方的任何其他人，前提是此類交易將涉及對公司及其子公司的業務運營至關重要的(X)知識產權的轉讓。或(Y)擁有對本公司及其附屬公司業務運作有重大影響的知識產權權益的本公司任何附屬公司的股權。

第1.05節資產出售。貸款方不會，也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(但向另一借款人或符合第6.04條規定的另一家子公司發行)，除非：

(A)出售、轉讓和處置(1)在正常業務過程中的庫存，(2)在正常業務過程中用過的、陳舊的、破舊的或剩餘的設備或財產，以及(3)對借款人或其任何子公司的業務沒有用處的不動產的租賃或分租；

(B)向任何借款人或任何子公司出售、轉讓和處置資產，但涉及非貸款方子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.04節和第6.09節；

(C)與折衷、結算或收取有關的賬目的出售、轉讓和處置(包括但不限於在任何財政月內，在與供應鏈融資有關的無追索權基礎上出售、轉讓和處置總額不超過15,000,000美元的賬户，但不包括銷售或保理安排中的出售或處置)；

(D)允許投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資的銷售、轉讓和處置；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的程序而導致的處置；

(G)在重述日期之前確定並在附表6.05中描述的向行政代理出售資產，包括只要沒有發生違約事件，並且在實施該出售後仍在繼續或將會導致的情況；

(H)出售公平市值不超過以下兩者中較大者的資產：(I)在緊接該項交易前的過去四個季度期間內的EBITDA的10%；及(Ii)在任何根據本條(H)規定的過去四個季度期間內的30,000,000元；

(1)出售非核心資產，但就任何超過1,000,000美元的出售而言，出售所得收益的至少75%須以現金形式收取；及

(J)出售《信貸協議》允許的其他合資企業的投資；

(K)第6.02節允許的交易；

(L)本節任何其他條款不允許的其他資產出售、轉讓和其他處置(子公司股權除外)，只要緊接該交易前四個季度的總槓桿率低於3.00至1.00，該交易的財務報表已根據第5.01節(在該交易生效後按形式確定)；

(M)處置與任何準許的應收款融資有關的應收賬款、應付款項或證券化資產或任何相關資產；及

(N)出售、轉讓及處置公平市值不超過(I)緊接該項交易前四個季度期間EBITDA的5.0%及(Ii)出售、轉讓及處置合共22,500,000美元予與雲端業務有關的任何附屬公司的資產；

但本第6.05節允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(除(B)、(D)和(F)段所允許的以外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

除上文第(N)款允許的與基於雲的業務有關的任何知識產權外，任何貸款方在任何情況下都不得直接或間接轉讓給非貸款方的任何子公司或非貸款方的任何其他人，前提是此類交易將涉及對本公司及其子公司的業務運營至關重要的(X)知識產權的轉讓，或(Y)擁有對本公司及其附屬公司業務運作有重大影響的知識產權權益的本公司任何附屬公司的股權。

在本第6.05節明確允許的範圍內處置任何抵押品時，此類抵押品應在不受貸款文件產生的留置權的情況下自由處置，該留置權在完成處置後應自動解除；應理解並同意，行政代理應被授權採取任何行動，並應借款人的要求採取任何行動，以實現上述規定；但如果貸款方將抵押品處置給另一貸款方，受讓方貸款方應在實質上同時將其處置的相關資產作為其抵押品的一部分。

第1.06.銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但如任何借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的款額不少於該固定資產或資本資產的公平價值，並在該借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成，則屬例外。

第1.07節互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何借款人或任何附屬公司的實際風險(與任何借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換任何借款人或任何附屬公司的有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或以其他方式計算)。

第1.08節限制付款；某些債務的償付。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(I)任何借款人可就其普通股宣佈及支付股息，只以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，只以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；

(Ii)任何貸款方(本公司除外)或貸款方的任何附屬公司可就其股權按比例申報和支付股息；

(3)借款人可以按照股票期權計劃、激勵計劃或借款人及其子公司管理層或僱員的其他福利計劃，以無投票權股權的非現金分配的形式進行限制性支付；

(4)借款人可以按照第6.08(C)節的規定支付税收分配；

(V)只要沒有發生失責事件，並且在實施該受限制的付款後仍在繼續或將會導致失責事件，公司可在任何財政年度宣佈和派發股息，股息總額不超過$25,000,000；

(Vi)只要沒有發生違約事件，並且在實施該限制性付款後仍在繼續或將會導致違約事件，公司可宣佈和支付股息，其數額不得超過可用金額籃子；

(Vii)只要(X)未發生違約事件，且該違約事件仍在繼續，或在實施該限制付款後將會導致違約，(Y)緊接該交易(已根據第5.01節交付財務報表)前四個季度的總槓桿率不大於0.25%至1.00，低於根據第6.12條規定的當時適用的總槓桿率；(A)在該交易生效後，(A)在該交易生效後，行政代理應在付款前五(5)個工作日內收到該付款

借款人代表的首席財務官或總裁的證明(附適當的計算)，證明在實施該項付款之前和之後將滿足第(X)和(Y)款的條件，借款人可以就任何準許的收購支付收益；

(Viii)只要沒有發生違約事件，並且在實施該限制性付款後仍在繼續或將導致違約，公司可(或可宣佈並向陽獅公司支付股息)從員工回購公司、陽獅或附屬公司的股票，總額不超過根據第(Viii)款允許的任何財政年度內不超過15,000,000美元的回購、股息、付款和分派；

(Ix)只要(X)沒有違約事件發生，且在實施該限制付款後仍在繼續或將會導致違約，(Y)根據第5.01節交付財務報表的緊接該交易前四個季度的總槓桿率按預計基準不大於3.00至1.00，(Z)在支付限制付款前五(5)個工作日內，行政代理應已收到借款人代表的首席財務官或總裁的證書(附適當的計算)，證明在執行限制付款之前和之後將滿足第(X)和(Y)條中的條件，公司可無限制地支付限制付款；和

(X)只要沒有發生失責事件，並且在實施該限制性付款後仍在繼續或將會導致失責，公司可(或可宣佈並向陽獅支付股息)回購或贖回陽獅的股票，但在任何財政年度內，根據本條(X)準許的所有該等回購或贖回的款額不得超過100,000,000元；

(Xi)於第4號修訂生效日期或生效日期起計45天內，只要並無發生違約事件且該等限制付款生效後仍在繼續或將會導致，本公司可(或可宣佈並向陽獅支付股息)購回或贖回AlpInvest所擁有的陽獅股份，金額不超過150,000,000美元。

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何債務或任何賺取款項，但以下情況除外：

(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付到期的所有利息、本金和其他付款，包括(I)MDC票據和MDC票據文件以及(Ii)允許應收賬款融資項下的任何付款，以避免產生疑問；

(Iii)根據MDC票據文件無限量回購MDC票據，只要(X)沒有違約事件發生，且在實施該回購後仍在繼續或將會導致，(Y)緊接該等回購前四個季度期間的總槓桿率(已根據第5.01節交付財務報表)不高於3.00至1.00

(Z)在回購前五(5)個工作日內，行政代理應已收到借款人代表的首席財務官或總裁的證書(附適當的計算)，證明在回購生效之前和之後將滿足第(X)和(Y)條的條件；

(4)在第6.01節允許的範圍內的債務再融資；

(5)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓保證這種債務的財產或資產而到期的有擔保債務；以及

(Vi)支付與本協議允許的任何收購相關的收益支付，只要(X)沒有違約事件發生，並且在該支付生效後仍在繼續或將會導致，(Y)根據第5.01節交付財務報表的緊接該交易前四個季度期間的總槓桿率不大於0.25，低於該付款生效後根據第6.12(A)節按形式要求的當時適用的總槓桿率，和(Z)在付款前五(5)個工作日內，行政代理應已收到借款人代表的首席財務官或總裁的證書(附有適當的計算)，證明在付款之前和之後將滿足第(X)和(Y)條中的條件。

(C)税收分配。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可在每個分税日進行分配(每個分税日為“分税日”)：

(I)向陽獅支付的金額相當於陽獅的所有聯邦、州、地方和非美國納税義務(包括估計的納税負債)，按假設税率計算，歸因於陽獅在該會計年度或與税務分配有關的其他應税期間內持有的任何優先股；

(2)然後，按照每個成員擁有的公司共同單位的數量按比例分配給其成員，數額足以使陽獅獲得相當於陽獅在該會計年度或與税收有關的分配所涉及的其他應税期間的所有剩餘承擔的納税義務(包括估計的納税義務)的分配；

(Iii)應收税項協議項下的應付款項，以第(I)及(Ii)款分配予陽獅公司的款項，超過陽獅公司按假設税率計算的聯邦、州、地方及非美國的實際税務責任，不足以支付應收税項協議項下的應付款項。

第1.09節與關聯公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)對該借款方或該子公司有利的價格、條款和條件不低於可以從無關第三方獲得的交易，(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.04(C)條或第6.04(D)條允許的任何投資、(D)第6.01(C)條允許的任何債務、(E)第6.08條允許的任何限制性付款(為免生疑問，包括向陽獅支付與陽獅開支有關的任何款項)、(F)貸款

(G)向任何借款人或任何附屬公司的董事支付合理的費用，而該等董事並非該借款人或其附屬公司的僱員，並在正常業務過程中向借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員的利益而提供的賠償；(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權及股權計劃的資金，或根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權及股權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他款項；(I)Publicco對本公司股本的任何出資或Publicco或Stagwell Media LP對本公司股權的任何購買，(J)6.08(C)(Iii)及(K)根據準許應收賬款融資進行的交易所允許的應收税項協議項下的應付款項。

第1.10節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件或MDC票據文件所施加的限制及條件，(Ii)前述不適用於附表6.10所指明的於上述日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)前述不適用於與出售前出售附屬公司有關的協議所載的慣常限制及條件，只要上述限制和條件僅適用於待出售的子公司，並且根據本協議允許出售，(Iv)上述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(V)前述(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。

第1.11節材料文件的修訂。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其章程、章程或組織章程或公司註冊證書以及章程或經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人不利。

第1.12節金融契約。

(A)總槓桿率。本公司將不允許在任何財政季度的最後一天的總槓桿率大於與該期間相反的比率：

；條件是，在重大收購完成後的四(4)個財政季度期間，在借款人選舉(並在向該選舉的行政代理髮出書面通知後)，借款人在該期間任何財政季度的最後一天不得允許總槓桿率大於4.50：1.00(“總槓桿率公約假日”)；此外，不得允許借款人選擇更多

在連續八(8)個會計季度的任何期間內，總槓桿率契約假期超過一次。

(b)[已保留].

(三)股權治理。為確定是否符合本條款第6.12款(A)項的規定，在根據本條例第5.01條規定必須為會計季度或會計年度交付財務報表之日後十(10)個工作日或之前向本公司作出的任何現金股權出資(該股權應為行政代理合理接受的條款下的普通股或其他股權)，並在該出資之日被指定為“特定股權出資”(每個此類指定為“股權補償”)，應本公司的要求，應計入該會計季度或該會計年度的最後一個會計季度的EBITDA，以確定該會計季度結束時或包括該會計季度在內的適用的後續期間是否符合本節第(A)款的規定(在計算EBITDA時包括的任何此類股權出資，稱為“指定股權出資”)，但條件是：(I)在連續四個會計季度的任何期間內，不得作出超過一項指定股權出資；(Ii)在本協議期限內，不得作出超過三項指定股權出資；(Iii)任何特定股權出資的金額不得超過使公司遵守本第6.12節(A)款所需金額的100%；(Iv)除確定遵守本第6.12款(A)項中的契諾外，所有指定股權出資不得出於本協議的所有其他目的而忽略，且不得導致與該特定股權出資相關的會計季度的任何形式上的債務減少或現金增加，以及(V)如果第6.12(A)節所述契約項下的違約事件已經發生，並且在公司可以行使股權補償的十(10)個工作日期間仍在繼續，則除非實際收到指定的股權出資，否則貸款人或開證行不需要根據本協議進行任何信貸延期。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或預付款項的指定日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，須證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)、第5.08條或第5.15條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(第(A)、(B)或(D)款規定的除外)，如果違反條款或條款涉及第5.01、5.02條(第5.02(A)條除外)、第5.03條至第5.07條、第5.10條的條款或條款，貸款方應在貸款方知悉該違約行為或向行政代理髮出通知後5天內繼續不予補救。5.11或5.13，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後15天，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他條款的條款或規定，行政代理機構將發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期及應付(為免生疑問，包括MDC票據)時，不得就其構成違約的任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節的條款允許這種出售或轉讓；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；

(K)一項或多項關於支付總額超過20,000,000美元的款項的判決，應針對任何貸款方、任何附屬公司或任何

上述判決和命令的組合應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不應有效地暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收任何借款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴時不會被擱置，並通過勤奮進行的正當程序真誠地適當抗辯；

(L)所要求的貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期發生的ERISA事件將個別地或總體地造成重大不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違反持續超過該文件所規定的任何寬限期；

(O)貸款保證或任何義務保證不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言貸款保證或任何義務保證的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守貸款保證或其所屬的任何義務保證的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款保證或其所屬的任何義務保證項下有任何進一步的責任，或應發出有關通知，包括：但不限於根據第10.08款交付的終止通知或根據任何義務保證的條款交付的任何終止通知；

(P)除任何抵押品文件的條款允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)擔保任何擔保債務的任何留置權應不再是一種完善的優先留置權；

(Q)任何抵押品文件不應保持完全效力或效力，或應採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件無效或不可執行；或

(R)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可按照其條款強制執行)；

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人代表發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但與當時未清償的貸款類別及每一類別的貸款相同，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用(為免生疑問而包括任何中斷資助付款)及其他債務，即告到期及

立即付款，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金連同其應計利息以及借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)和其他債務，應自動成為到期和應支付的債務，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

管理代理

1.01.委任。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯機構和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第1.02.作為貸款人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

1.03.義務和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外，以及，(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款方或任何子公司有關的信息，也不對未披露任何信息負責。

以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

1.04.信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第1.05.通過子代理執行的操作。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

1.06.辭職。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，在沒有繼任行政代理被如此任命的情況下，應

在退任的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內，退任的行政代理人可將其辭職的效力通知貸款人、開證行和借款人代表，因此，在通知所述辭職生效之日，(A)退任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，在行政代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有該抵押品，直至按照本款指定繼任行政代理人並接受該項指定為止(有一項理解，即退役的行政代理人沒有正式或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何訴訟)，及(B)被要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、退役行政代理人的特權和義務，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；以及(Ii)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理辭去行政代理資格的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及在上文(A)款的但書中提到的事項上繼續有效。

第1.07節貸款人和開證行的認識。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地有任何聯合牽頭安排人，任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供本協議所述的其他便利方面非常複雜，可能適用於該貸款人或開證行，或其本人，或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將獨立地並且不依賴於行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，繼續自行決定是否根據或不根據

基於本協議的任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)每一貸款人在重述日期向本協議遞交其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在重述日期須交付行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理人或貸款人批准或滿意。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.07(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)借款人和其他貸款方特此約定：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iii)當事各方在第8.07(C)款項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的任何承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間繼續存在。

1.08.其他機構名稱。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，共同文件代理在本協議項下不享有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此以共同文件代理人的身份向相關貸款人致謝，如適用，與其對前款中的代理人所作的致謝相同。

第1.09.節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。

(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

(B)行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何擔保文件所設的擔保，但有一項理解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使此種權利和補救辦法。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

第1.10節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的債務，應在此類債權清算時按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的比例)如此購買的資產或資產(或購置工具的股權或債務工具)。

與這種購買有關而發出的)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)的投票控制，而不受本協議的終止，也不受本協議第9.02節所載的所需貸款人的訴訟限制的影響)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或該車按比例向每一擔保當事人發行債權出價、利息、股權、任何此種購置工具和/或此種購置工具發行的債務工具中的合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第1.11節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)，

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE

96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的)。

(C)行政代理人特此通知貸款人，上述人士並不承諾提供與本協議所擬進行的交易有關的投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即此人或其關聯方(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的金額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第1.12節防洪法。大通銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上張貼(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)其

與《洪水法》有關的收款。然而，大通銀行提醒每個貸款機構和貸款機構的參與者，根據《防洪法》，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條

雜類

1.01節注意事項。

(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下：

(I)如貸款給任何借款方，則由借款人代表以下列地址寄給其：

斯塔格韋爾全球

C/o The Stagwell Group LLC

眼街1808號，6樓

華盛頓特區，20006

注意：瑞安·格林

(Ii)如發給行政代理或Swingline貸款人，則寄往摩根大通銀行，地址：

摩根大通銀行，N.A.

S迪爾伯恩街131號04樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506

注意：貸款和代理服務

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

1650街市街30樓

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

注意：Daniel·K·裏格爾

傳真號碼：(215)933-3364

(Iii)如以開證行的身分辦理，請於：

摩根大通銀行，N.A.

S迪爾伯恩街131號04樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506

注意：LC代理團隊

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(Iv)如以抵押品代理人的身分大通，則在：

摩根大通銀行，N.A.

S迪爾伯恩街131號04樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506

注意：LC代理團隊

電話：1-312-732-4135

電子郵件：brianda.flresortiz@chee.com

(V)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該銀行。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下述(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺遞送應視為有效。

(B)本合同項下向借款人代表、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可以使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(D)條交付的任何違約證明，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，通過使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出。

對於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)張貼函件。

(I)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過將通信張貼在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上，向貸款人和開證行提供任何通信。

(2)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至重述之日，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個開證行和每個借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合牽頭安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或其他原因引起的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(4)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(V)每一貸款人、每一開證行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

1.02.免責條款；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節(關於任何承諾增加)第一句所規定的情況外，並在符合下文第2.14(C)、(D)和(E)節以及第9.02(E)節的規定的情況下，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議(關於任何放棄、修改、或第6.01(E)或(F)條或第6.04(C)條的修改)或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或貸款訂立的一項或多項書面協議

經所需貸款人同意，作為當事人的當事人；但該等協議不得(A)未經任何貸款人(包括屬違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證墊付的本金，或降低其利息，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成(B)款的利率或費用的降低)，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(D)未經每名貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改第2.18(B)或(D)條，以改變分擔付款的方式；[已保留](F)未經直接受影響的每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何條文或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他條文，指明所需放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；。(G)未經每名貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20條；。(H)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(I)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，免除任何貸款擔保人根據其貸款擔保或債務擔保所承擔的義務(本文或其他貸款文件中另有許可的除外)；(I)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，免除所有或基本上所有抵押品；(J)更改“協議貨幣”的定義或第2.01節關於任何協議貨幣的任何其他規定，或(K)未經每一貸款人事先書面同意而直接受到不利影響，(X)將本協議項下的債務從屬於任何其他債務，或具有從屬於任何其他債務的效力，或(Y)從屬於擔保任何其他債務的留置權，或具有從屬於擔保任何其他債務的留置權的效力；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.07節的規定或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於開證行轉讓的任何雙邊協議，或該借款人和開證行在信用證開具方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)根據本條款予以同意。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和全權裁量權解除由貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)在終止所有承諾、支付和全額現金清償所有擔保債務(除

未清償債務)，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置財產符合本協議的條款(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，並且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的情況下，行政代理人有權解除由該子公司提供的任何貸款擔保或債務擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中到期或終止的租賃下租賃給貸款方的財產，(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置該抵押品，或(V)構成任何基於雲的業務子公司擁有的財產(行政代理應解除對該抵押品的任何留置權)。除上一句所述外，未經所需貸款人的事先書面授權，或如第9.02(B)(Ii)(I)節要求，行政代理不得解除任何抵押品留置權(違約貸款人除外)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人如有必要但尚未取得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的出借方，但在替換的同時，(I)借款人合理地滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行，且不是控股的關聯公司，應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付當日的資金：(1)所有利息，本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期已預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

1.03.期滿；賠償；損害豁免。

(A)貸款各方應共同和各別支付所有(I)行政代理及其關聯公司發生的合理的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利而發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(A)評估和保險審查；

(B)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，視需要或適當，由行政代理全權酌情決定；

(C)税收、費用和其他費用，用於(1)留置權和所有權查詢和所有權保險，以及(2)記錄抵押、提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(D)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；及

(E)轉交貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維持賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)貸款各方應共同和分別賠償行政代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，使每一受償方不受下列任何和所有責任和相關開支的損害，包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出，以及因下列原因而產生的、與其有關的或由於下列原因而對任何受償方提出的主張：(I)籤立或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書；

(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或聲稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能向行政代理提交與該借款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該等訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但如具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定該等法律責任或有關開支主要是因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出該等彌償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)如任何貸款方未能按照本節(A)或(B)段的規定，向行政代理人(或其任何分代理人)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款項中的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時予以釐定)(有一項理解，即借款人未能支付任何該等款項，並不免除借款人在付款方面的任何拖欠)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、Swingline貸款人或開證行以其身分招致或申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人或任何其他貸款方均不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何聯合牽頭安排人、開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他一方的任何責任；但是，本第9.03(D)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方根據第9.03(B)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(E)根據本第9.03條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後30天內支付。

1.04.繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經非違約貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(1)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓下的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，並應包括該貸款人在轉讓之日按比例作出的循環承付款；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並交付行政代理(X)轉讓和假定或(Y)在一定範圍內

適用的協議，包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和參考假定，行政代理人和轉讓和承擔的當事人是該轉讓和承擔的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其自然人或親屬(S)的主要利益而擁有和經營；但就(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過$25,000,000的資產，而其大部分活動包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但一旦發生違約事件，任何人(貸款人除外)如在實施任何建議轉讓予該人後，會持有當時未償還的總信貸風險或承諾(視屬何情況而定)的25%以上，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司，則該人即為不合資格機構。

(2)在依照本節(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(3)為此目的，行政代理人作為借款人的非受託代理人，應在其一個辦事處保存每項轉讓的副本，並

向其提交的假設和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本條款不時作出的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(4)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理人和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人代表和行政代理)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第1.05節：生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

1.06.對手方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人都有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

1.07.可拆卸性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

1.08.抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其各自關聯公司的信用或賬户的其他債務，以抵銷欠該貸款人或其各自關聯公司的任何和所有擔保債務。無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的此類債務可能是或有債務或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或關聯公司不同於持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人或該附屬機構應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理；但不發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，為其本身及其財產無條件地接受任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何該等訴訟或程序有關的所有索賠均可在該州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。每一個

在此，雙方當事人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第1.10節陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第1.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.12節保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本協議或本協議項下的任何其他貸款文件所規定的權利的情況下；(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(X)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Y)與貸款方及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)或(Z)信貸保險人或再保險人或任何證券化交易的任何交易對手；(G)經借款人代表同意；(H)向任何借款人的股權持有人；(I)向為全部或任何部分擔保債務提供擔保的任何人；(J)在保密的基礎上向(1)任何評級機構對任何借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排的識別碼的發放和監測提供的信息，或(K)在此類信息(X)公開的情況下，除非由於違反本節的規定，或者(Y)行政代理、開證行或任何貸款人可以非保密的方式從借款人以外的來源獲得該等信息。就本節而言，“信息”係指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行可獲得的任何此類信息除外。

或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上提供的信息，但安排方向包括排行榜提供商在內的為貸款行業提供服務的數據服務提供商提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人那裏收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

任何借款人或管理機構根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第1.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第1.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第1.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。

第1.16節為完善的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第1.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第1.18節營銷同意。借款人特此授權每個聯合牽頭安排人及其關聯公司在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，發佈本協議的墓碑和其他宣傳，由每個人自行決定。除非借款人代表以書面形式通知聯合牽頭安排人該授權被撤銷，否則上述授權將繼續有效。

第1.19節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第1.20節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理可以在作出判決的前兩個工作日以現貨匯率購買第二種貨幣的匯率。借款人同意，對本協議項下到期的任何原始貨幣，即使有任何以其他貨幣支付的判決或付款，其債務的解除僅限於以下情況：在適用代理人收到根據本協議被判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣和如此支付的第二種貨幣的金額；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於原始貨幣的原始到期金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類付款或判決，也要賠償行政代理的此類損失。本節中的“匯率”一詞是指行政代理按照正常慣例在有關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與這種購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。

第1.21節確認任何受支持的QFC。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第1.22節無受託責任等。(A)每一貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解，任何貸款方將不會有任何

除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，每一貸款方僅以該貸款方在貸款文件及本協議和本協議中所述交易的獨立合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

第1.23節抵押不動產。本協議雙方承認並同意，如果有任何房地產需要抵押，任何承諾或貸款(包括根據第2.09節增加額外循環承諾，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)發放任何循環貸款和互換額度貸款，或(Iii)簽發、續簽或延長信用證)的任何增加、延期或續展應受以下條件制約(並以此為條件)：(1)事先交付所有確定洪水危險的證明；(2)行政代理應收到貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第1.24節連帶及各連帶。借款人在此無條件且不可撤銷地同意其對行政代理、開證行和貸款人承擔擔保債務的連帶責任。為進一步説明這一點，每個借款人同意，無論本協議中規定借款人對付款負有責任，該義務是每個借款人的連帶義務。借款人承認並同意其在本協議和貸款文件項下的連帶責任是絕對和無條件的，不得因行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人的任何作為或不作為而以任何方式受到影響或損害。每個借款人對擔保債務的責任不應以任何方式因誰接收或使用本合同項下提供的信貸的收益或將這些收益用於什麼目的而受到損害或影響，並且每個借款人都放棄其他借款人發出的借款請求的通知以及向其他借款人發放的貸款或其他信貸延伸。借款人在此同意不對根據本協議和貸款文件負有付款責任的任何一方行使或執行其可獲得的任何免責、出資、補償、追索權或代位權，除非在貸款人終止或到期向借款人提供信貸的所有承諾終止或到期後，行政代理、每個開證行和每個貸款人已經全額付款，並且所有擔保債務得到履行和解除。在適用法律允許的最大限度內，借款人在本協議項下關於擔保債務的連帶責任應是借款人的無條件責任，而不論(I)任何擔保債務或證明全部或部分擔保債務的任何其他文件的有效性、可執行性、廢止或從屬地位，(Ii)沒有試圖向任何其他借款方收取任何擔保債務或其任何抵押品或其他擔保，或沒有任何其他強制執行這些債務的其他行動，(Iii)修改、修改、放棄、同意、延期、行政代理或任何貸款人對任何其他貸款方簽署的任何文書的任何條款予以容忍或準許，證明或

確保支付任何擔保債務，或任何其他借款方現在或以後簽署並交付給行政代理人的任何其他協議，(Iv)行政代理人或任何貸款人未能採取任何步驟，完善或維持其對任何擔保債務的留置權，或保留其對任何抵押品或其他擔保的權利，以支付或履行任何擔保債務，或行政代理人解除任何抵押品或其對任何抵押品的留置權，(V)全部或部分解除或妥協，任何其他借款方對任何擔保債務的償付責任；(Vi)擔保債務的金額超出本協議規定的任何限制的任何增加，或在任何其他借款人同意的情況下，與此相關的應付利息、手續費或其他費用的金額的任何增加，或減少；或(Vii)可能構成任何貸款方的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。在任何違約事件發生後和持續期間，行政代理可以在不通知任何借款人的情況下，直接立即向任何或所有貸款方收取和收回全部或部分擔保債務，而無需首先對任何其他借款方或任何抵押品或其他擔保提起訴訟，以支付或履行任何擔保債務，並且每個借款人放棄任何條款，否則可能要求行政代理或貸款人在追索借款人或其財產之前，根據適用法律對任何抵押品或其他貸款方採取或用盡其補救措施。每一借款人均同意並同意，行政代理或任何貸款人均無義務為任何貸款方或反對或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。

第1.25節修改和重述。

(A)在重述之日，現行的信貸協議應在此予以修訂、重述並全部被取代。雙方承認並同意：(I)本協議、根據第2.10(E)節交付的任何本票以及與本協議相關而簽署和交付的其他貸款文件不構成在重述日期之前有效的現有信貸協議項下義務的更新、付款和再借款、再融資或終止；(Ii)“貸款”(如現有信貸協議中所界定的)在重述日期之前尚未到期和應付；(Iii)該等義務在各方面仍在繼續，只是其條款按本協議的規定進行了修改；(Iv)本協議生效後，在緊接本協議生效之前，現有信用證協議項下所有未償還的貸款和信用證將成為本協議規定的條款和條件下的貸款和信用證的一部分；及(V)根據現有信貸協議及其他保證支付該等債務的抵押品文件(定義見現有信貸協議)而授予的留置權，在本協議及其他貸款文件及擬進行的交易生效後，在各方面均獲批准、確認及繼續有效，且不受任何形式的中斷或減值，並應繼續為該等責任(定義見此)提供擔保，除非該等抵押品文件於重述日期被修訂、重述、修改或以其他方式補充。

(B)儘管本協議對現有信貸協議中包含的任何貸款方的陳述、擔保和契諾進行了修改，但該貸款方承認並同意，在重述日期之前因借款人的陳述和擔保而產生的、與現有信貸協議或在重述日期前簽署的任何其他貸款文件有關的、包含或交付的、與現有信貸協議或與之相關的任何其他貸款文件中包含或交付的、有利於任何貸款人及其繼承人的任何訴訟因由或其他權利；但應理解並同意借款人在現有信貸協議項下對

根據本協議第2節的規定，本協議所規定的貸款和信用證現在是借款人的貨幣義務。

(C)任何貸款方根據現有信貸協議就重述日期之前發生的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用承擔的所有賠償義務(包括因違反該協議下的陳述而產生的任何賠償義務)在根據本協議對現有信貸協議進行修訂和重述後仍繼續有效。根據現有信貸協議到期及欠下的所有成本及開支將繼續根據本協議到期及欠款，並將根據本協議到期及應付。

(D)在重述日期當日及之後，貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似字眼而提及現有信貸協議時，均指及參照本協議。

第十條

貸款擔保

1.01.擔保。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為主要債務人，對擔保債務和所有費用和費用，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)以及行政代理人支付或發生的費用，負有連帶責任，並作為主要債務人，並不僅僅作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保當事人在到期時、在加速或在其他情況下、以及在到期後的任何時間立即付款。開證行和貸款人努力向所有或任何部分有擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟，或對所有或任何部分有擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟(該等費用和費用連同有擔保債務統稱為“有擔保債務”；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第1.02.付款擔保。

(A)本貸款擔保是付款擔保，而不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人或任何貸款擔保人、或任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品的付款。

1.03.不得解除或減少貸款擔保。

(A)除本合同另有規定外，每個貸款擔保人在本合同項下的義務是無條件和絕對的，不受任何原因的減少、限制、減值或終止(保證人全額付款除外)。

(2)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此產生的免除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

1.04.免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

1.05.代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第1.06.節説明；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第1.07.節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第1.08節終止。

(A)在收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天內，每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或發放信貸。儘管收到任何此類通知，但除根據本節第(B)款免除的任何貸款擔保人外，每一貸款擔保人將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保債務的責任，以及隨後有關全部或部分此類擔保債務的所有續展、延期、修改和修改。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而在本協議第七條下存在的任何違約或違約事件。

(B)儘管有前述規定，但如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何貸款擔保人的全部或基本上所有股權或財產按本協議允許的方式出售或以其他方式轉讓給一名或多名個人，且這些人均不是貸款方，或(Ii)任何貸款擔保人成為CFC Holdco、應收款子公司或基於雲的業務子公司，則該貸款擔保人應在完成此類出售或轉讓後，或在成為CFC Holdco、應收款子公司或基於雲的業務子公司時，自動解除其在本協議項下的義務以及根據擔保協議質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，並且，在根據第5.14節不需要的範圍內，根據擔保協議向行政代理質押的股權應自動解除，只要公司向行政代理提供了行政代理合理要求的證明或文件，行政代理應由該貸款擔保人承擔費用，採取必要的行動

根據《擔保協議》的相關規定執行本條款10.08(B)中所述的各項解除；但如果該貸款擔保人繼續作為借款人的任何債券、債券、票據或類似工具的擔保人或債務人，則不應發生上述第(Ii)款下的免除。

第1.09節税收。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第1.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第1.11節貢獻。

(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在無法以現金全額支付擔保人的付款和擔保債務(尚未產生的未清償債務除外)，並且所有承諾和信用證已經終止或到期，或者在所有信用證的情況下，按照行政代理和開證行合理接受的條款全額抵押，並且本協議、互換協議債務和銀行服務債務已經終止後，該貸款擔保人有權從其他貸款擔保人那裏收取供款和賠償款項，並根據緊接擔保人付款之前各自有效的可分配金額，按比例償還上述超出的金額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)賠償貸款擔保人根據本第10.11條針對其他貸款擔保人的權利，應在以現金全額支付且不可行的情況下行使(尚未產生的未清算債務除外)，並在行政代理和開證行合理接受的條款下終止或到期(或就所有信用證而言，則為全額現金抵押)，並在本協議、互換協議義務和銀行服務義務終止時行使。

第1.12節責任累積。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第1.13節保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

借款人代表

1.01.約定；關係的性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第11條所載明示條件下擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户(S)中貸款的全部收益，屆時，借款人代表應及時將貸款支付給適當的借款人(S)，但金額不得超過可用金額。管理代理和貸方，以及它們各自

對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人負責。

1.02.權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第1.03.代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第1.04.節通知。每一借款人應立即將本協議項下任何違約或違約事件的發生通知借款人代表，參考本協議，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第1.05節繼任人借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第1.06節貸款文件的籤立。借款人在此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件(信貸協議和第2.10(E)節規定的任何票據或任何修訂或合併文件除外，在每種情況下，借款人都應根據該文件成為借款人)以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

(簽名頁如下)

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

借款人：法國施塔格韋爾營銷集團有限責任公司

作者：S/瑞安·格林

姓名：瑞安·格林

頭銜：獲授權人

斯塔格韋爾全球有限責任公司

作者：S/弗蘭克·拉努託

姓名：弗蘭克·拉努託

頭銜：獲授權人

Maxxcom LLC

作者：S/弗蘭克·拉努託

姓名：弗蘭克·拉努託

頭銜：獲授權人

擔保人：中國法律法規和理論有限責任公司

哈里斯洞察與分析有限責任公司
HARRISX LLC
國家研究集團公司。

撰稿：/S/彼得·麥克埃利戈特
姓名：首席執行官彼得·麥克埃利戈特
頭銜：中國政府授權人員

擔保人：和Stagwell營銷集團Holdings LLC

Stagwell Performance Marketing&數字化轉型有限責任公司

PMX代理有限責任公司

SKDKickerocker LLC

規範與理論(SF)有限責任公司

MEDIACURRENT互動解決方案有限公司

節奏互動有限責任公司

Stagwell市場研究有限責任公司

童子軍營銷有限責任公司

多視圖控股公司。

多視圖，Inc.

內容管理公司

格拉斯代理有限責任公司

定向勝利，有限責任公司

目標控股有限責任公司

FORWARDPMX集團有限責任公司

斯塔格威爾營銷傳播有限責任公司

搜索機構Inc.

Stagwell Performance Marketing Inc.

格拉斯代理集團有限責任公司

斯隆公司有限責任公司

水壺解決方案有限責任公司

MMI機構，有限責任公司

代碼和理論南美有限責任公司

TRUELOGIC軟件有限責任公司

對於上述所有問題，

撰稿：/S/瑞安·格林
姓名：首席執行官瑞安·格林
頭銜：中國政府授權人員

MDC公司(美國)有限責任公司
異常合夥人有限責任公司
A-Alliance LLC
Crispin Porter&Bogusky LLC TargetCast LLC

蓋爾合夥人有限責任公司

Y媒體實驗室有限責任公司

72andSunny Partners，LLC 72and Sunny Partners LLC
Colle&McVoy有限責任公司

同心合夥人有限責任公司
多納合夥人有限責任公司

HPR合作伙伴有限責任公司

山本有限責任公司

獨一無二的影響力合作伙伴有限責任公司

Anomaly Partners LA LLC
Mono廣告有限責任公司
72and Sunny Midco LLC

對於上述所有問題，

撰稿/S/Frank Lanuto
姓名：首席執行官弗蘭克·拉努託
頭銜：中國政府授權人員

摩根大通銀行，北卡羅來納州，單獨，作為行政代理和貸款人

撰稿：/S/Daniel K.Reagle
姓名：記者Daniel·K·裏格爾
標題：電子郵件授權簽字人

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/S/傑米·薩拉斯
姓名：首席執行官傑米·薩拉斯
頭銜：首席執行官兼高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

撰稿：/S/Ena Ukachi
姓名：首席執行官埃納·烏卡奇
標題：中國日報記者高級副總裁

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

撰稿：/S/瑞安·鬆金
姓名：首席執行官瑞安·鬆金
頭銜：中國工程師協會會員

M&T銀行，作為貸款人

撰稿：編輯S/德雷克·斯坦尼亞爾

姓名：德雷克·斯坦尼亞爾

職務：總裁副

北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人

撰稿：/S/凱瑟琳·A·馬科特
姓名：首席執行官凱瑟琳·A·馬科特
標題：董事

承諾表

承諾表