第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

Stagwell Inc.

2021年8月2日

第一條
本公司(下稱“公司”)的名稱為Stagwell Inc.。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號c/o公司信託中心。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

公司名稱和地址如下：Frank Lanuto：One World Trade Center，Floor 65，New York，NY 10007。

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

第一節公司有權發行的各類股票的總股數為1,450,005,000股股本，包括：

(1)200,000,000股優先股(“優先股”)，包括(1)95,000股被指定為“第4系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元，(2)30,000,000股被指定為“第5系列可轉換優先股”，面值每股0.001美元，(3)50,000股被指定為“第6系列可轉換優先股”，面值每股0.001美元，(4)20,000,000股被指定為“第7系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元，(5)95,000股被指定為“第8系列可轉換優先股”，面值每股0.001美元；(Vi)指定為“第9系列可轉換優先股”的30,000,000股，每股面值0.001美元。

(2)1,000,000,000股A類普通股，面值0.001美元(“A類普通股”)，5,000股B類普通股，面值0.001美元(“B類普通股”)，以及250,000,000股C類普通股，面值0.00001美元(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，稱為“普通股”)。

在任何已發行類別或系列優先股持有人權利的規限下，優先股或普通股的授權股數可由有權就優先股或普通股投票的公司股份的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL(或其任何後續條文)第242(B)(2)條的規定如何，作為單一類別投票，不需要優先股或普通股持有人作為一個類別單獨投票。

第2節本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲明確授權，在未經股東批准的情況下，通過一項或多項決議案，從未發行的優先股中為該系列優先股提供股份，並就每個該等系列確定組成該系列的股份的數量和該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。

第三節除本協議另有明文規定或法律要求外，A類普通股的每股流通股持有人有權對每股A類普通股有一票表決權，B類普通股的流通股持有人有權對B類普通股每股有20票表決權，C類普通股流通股的每位持有人有權對截至適用日期持有的每股C類普通股在公司股東表決的任何事項上有一票表決權；但除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂(包括對本公司註冊證書所附的任何優先股系列作為附件A、B、C、D、E或F的指定的任何修訂)僅與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關的修訂進行表決，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本公司註冊證書(包括與作為附件A的任何優先股系列有關的任何指定)進行表決。B、C、D、E或F)或根據DGCL。除法律另有規定外，一系列優先股的持有人有權修改與該系列優先股有關的名稱，而無需普通股或任何其他系列優先股的持有人投票。

(A)除法律另有規定外，一系列優先股的持有人僅有權享有本公司註冊證書明文授予該等持有人的投票權(如有)(包括與本公司註冊證書附件A、B、C、D、E或F等系列有關的任何指定)。

(B)在適用法律和任何尚未發行的優先股系列持有人的權利(如有的話)的規限下：

1)董事會在任何一年就A類普通股所有股份宣佈的所有股息，應同時宣佈和支付，每股股息的數額等於或高於董事會在發行時就B類普通股宣佈的股息。董事會在任何一年宣佈的所有B類普通股所有股票的股息，應同時宣佈和支付，每股股息的數額等於或低於A類普通股的宣佈股息。

2)如果A類普通股股票宣佈了任何股票股息，該股息可以A類普通股或B類普通股股份支付，或部分以一個類別和另一個類別支付，前提是B類普通股同時宣佈每股股息相等或董事會酌情決定較少的每股金額，並以A類普通股或B類普通股支付，或部分以A類普通股支付，部分以另一類普通股支付，無論股票股息是以A類普通股支付的。如果B類普通股的股票宣佈了任何股票股息，該股息可以A類普通股或B類普通股的股票支付，或者部分以A類普通股支付，或者部分以一個類別而部分以另一個類別支付，前提是A類普通股的股票股息等於或根據董事會的決定，每股較大金額的股票同時以A類普通股或B類普通股支付，或部分以A類普通股或B類普通股支付，或部分以A類普通股支付，部分以B類普通股支付，無論股票股息是以哪一類B類普通股支付的。

3)除股息外的所有分派(在不限制前述規定的一般性的原則下，包括購買公司證券的權利、認股權證或期權的任何分派)，以及可在任何時間或不時授權或作出的所有該等分派：

(I)就A類普通股而言，應在同一時間以相等的或由董事會酌情決定的每股數量或數額大於B類普通股的每股數量或金額，而不享有優先權或區別；以及

(Ii)就B類普通股股份而言，須於同一時間按相等或由董事酌情決定的每股數量或金額少於A類普通股股份，而無優先權或區分。

(C)除第IV條第8節所述外，股息或其他分派不得在C類普通股上宣佈或支付。

(D)在公司解散、清盤或清盤時，在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有的話)的規限下，A類普通股和B類普通股的持有人作為A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得公司可供分配給股東的資產，按股東持有的股份數量按比例分配。為免生疑問，公司的解散、清盤或清盤，不得當作是由公司與任何其他公司或實體或其他公司或多個實體自願合併、重組、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓、交換或轉讓公司全部或部分資產引起的，亦不得包括但不限於公司與任何其他公司或實體或其他公司或實體的任何自願合併、重組、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓、交換或轉讓公司的全部或部分資產。在公司解散、清算或清盤時，C類普通股的持有者無權獲得公司的任何資產。

第四節B類普通股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股，換算成B類普通股的比例為1股A類普通股。

第5節就本第5節而言：

1)“聯屬公司”具有1934年《證券交易法》(經修訂)下的《一般規則和條例》所賦予的含義；

(二)“轉換期”是指自要約之日起第八日起至到期日止的一段時間；

(三)“轉股股份”是指根據本第四條第五款第(二)項將A類普通股轉換為B類普通股所產生的B類普通股；

4)“排除要約”是指購買符合以下條件的B類普通股的要約：

I)由於適用的證券法規或B類普通股股票上市的證券交易所的要求，必須向所有或幾乎所有B類普通股股票持有人作出；以及

(Ii)不是與購買A類普通股的要約同時提出的，而A類普通股的要約在每股價格和佔已發行股份的百分比(不包括要約人在緊接要約之前擁有的股份)以及所有其他重要方面與購買B類普通股的要約相同，並且該要約沒有附加任何條件，但如果沒有股份按照B類普通股的要約進行要約收購，則該要約沒有權利不認購和支付所要約的股份，

就本定義而言，如果購買B類普通股的要約不是上述定義的排他性要約，但如果不是第(2)款的話就會是排他性要約，則除非同時對購買A類普通股的相應要約作出相同的變更，否則該要約的任何條款的變化應被視為構成作出新的要約；

(五)“到期日”是指B類普通股持有人可以接受排他性要約的最後日期；

(六)“要約日期”是指提出排他性要約的日期；

(7)“要約人”是指提出要約購買B類普通股的個人或公司(“出價人”)，包括出價人的任何聯繫或關聯公司，或要約文件中披露的與出價人共同或一致行事的任何人或公司；以及

(八)轉讓代理人，是指公司普通股的轉讓代理人。

(A)除本條第5條(E)及(J)段另有規定外，如提出排他性收購要約，A類普通股每股已發行普通股可在轉換期間由持有人選擇轉換為一股B類普通股。轉換權利可透過向轉讓代理髮出書面通知而行使，並附上持有人希望轉換的一張或多張代表A類普通股股份的股票(如適用)，而該通知須由該持有人或其以書面正式授權的代理人籤立，並須指明持有人希望轉換的A類普通股股份數目。持有者應繳納在這種轉換上徵收的或與之有關的任何政府税或其他税。轉讓代理收到上述通知和股票或證書後，公司應按上述規定並按照本第5款的規定發行B類普通股。

(B)A類普通股持有人選擇行使本條第5條(B)段所規定的換股權利，亦應視為該持有人作出不可撤銷的選擇，以根據排除性要約存放已轉換股份(但須受該持有人隨後從要約中撤回股份的權利規限)，以及行使權利將該持有人行使其退出排除性要約的權利或最終未按排除性要約認購的所有已轉換股份轉換為A類普通股。任何轉換為A類普通股的轉換，如持有人對其行使從排除要約中撤回的權利，則根據該等被視為選擇的轉換股份，應於行使該撤回權利時生效。如果不行使退出權，根據該被視為選擇轉換為A類普通股的任何轉換應生效，

(1)就已完成的排他性要約而言，緊接適用證券法例要求要約人認購及支付根據排他性要約收購的所有股份的時間之後；及

(2)就被放棄或撤回的排他性要約而言，在該排他性要約被放棄或撤回時。

(C)要約完成後，轉讓代理人應將要約人根據要約支付的所有代價交付給有權享有該要約的持有人。公司須與轉讓代理人作出一切必要或適宜的安排，以實施本段。

(D)除第(5)款(F)項另有規定外，在下列情況下，第(B)款所規定的轉換權不得生效：

1)在提出排除要約之前，已向轉讓代理人和公司祕書交付由一名或多名公司股東或其代表簽署的一份或多份證書，該等證書或證書在提出排除要約時，總共擁有超過50%的B類普通股當時已發行的股份，但不包括在緊接要約人提出排除要約之前所擁有的股份，該等證書或該等證書須確認，就每名該等股東而言，該等股東不得：

I)接受任何排他性要約，而不在到期日至少7天前書面通知轉讓代理人和公司祕書接受這種接受或打算接受；

二)提出任何排他性要約；

3)與提出任何排他性要約的任何人或公司共同或協同行動；或

(四)在任何排他性要約尚未完成的時間內，直接或間接轉讓任何B類普通股，而不在到期日至少7天前以書面通知轉讓代理人和公司祕書，該通知應載明受讓人的姓名和已轉讓或將轉讓給每個受讓人的B類普通股的數量；

2)在要約日期後7天內，一份或多份由公司一名或多名股東或其代表簽署的一份或多份證書交付轉讓代理人及公司祕書，該一名或多名股東合共擁有超過50%當時已發行的B類普通股，但不包括在緊接要約人作出排斥性要約之前擁有的股份，該證書或該等證書須就每名該等股東確認：

(一)股東持有的B類普通股股數；

(Ii)該股東並非提出要約，亦不是提出要約的人或公司的聯屬公司，或與提出要約的人或公司共同或一致行事；

3)除非在到期日至少7天前向轉讓代理人和公司祕書發出接受或擬接受的書面通知，否則該股東不得接受要約，包括任何形式的要約；以及

4)該股東不得在到期日之前直接或間接轉讓任何B類普通股，除非在到期日至少7天前向轉讓代理人和公司祕書發出關於該項轉讓或擬轉讓的書面通知，該通知應説明(如果轉讓人知道的話)受讓人的姓名，以及已轉讓或將轉讓給每個受讓人的B類普通股的股份數量(如果轉讓人知道這些信息)；或

3)任何C類普通股均為流通股。

(E)如已發出本條第5款(E)(L)(I)、(E)(1)(Iv)、(E)(2)(Iii)或(E)(2)(Iv)款所指的通知，而本條第5款(B)項所規定的轉換權仍未生效，則轉讓代理人須在接獲通知後立即或在要約日期後的第七天後立即轉讓，確定是否存在公司股東出具的符合本條款第5款(E)(1)或(E)(2)的存續證明，這些股東總共擁有超過50%的當時已發行的B類普通股，但不包括緊接要約人要約之前擁有的股份。就本決定而言，作為該通知標的之交易應被視為於決定作出時已發生，而該通知標的股份應被視為已轉讓予轉讓代理人未獲該等證明的人士或公司，除非該通知或受讓人以書面通知轉讓代理人另有通知。如果轉讓代理確定沒有此類存續證書，則本第5款(E)項將停止適用，本第5款(B)項規定的轉換權應在轉換期的剩餘時間內有效。

(F)在要約日期後第七天後，本公司應儘快向A類普通股的每位持有人發出通知，告知他們是否有權將其持有的A類普通股轉換為B類普通股及其理由。如果該通知披露他們沒有這樣的權利，但如果後來根據本條第5條第(F)款或以其他方式確定他們有這樣的權利，公司應立即向他們發送另一份通知，告知他們這一事實及其原因。

(G)如果本條第5款(G)項所指的通知披露轉換權已經生效，則該通知應：

1)説明實施轉換和根據要約要約投標轉換後的股份應遵循的程序；

2)包括本節第5款(C)項所列的信息；以及

(3)附上要約副本及就要約向B類普通股持有人發送的所有其他材料，並在有關要約的任何額外材料(包括變更通知)送交B類普通股持有人後，儘快將該等額外材料的副本送交A類普通股的每位持有人。

(H)在發送本條第5款(G)段所指的任何通知之前或之後，公司應立即發佈新聞稿，説明通知的內容。

(I)儘管本公司註冊證書有任何相反規定，為免生疑問，只要任何C類普通股仍未發行，A類普通股持有人即不享有本章程細則第5節所指的任何換股權利。

第6節就本第6節而言：

1)“Midas OpCo”是指Midas OpCo Holdings LLC、特拉華州的一家有限責任公司及其任何後續實體；

2)“有限責任公司協議”是指由Midas OpCo及其成員(定義如下)簽署並於本協議日期生效的經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，該協議可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改；及

3)“共同單位”是指代表有限責任公司在Midas OpCo的權益的單位，並構成在本公司註冊證書生效之日生效的有限責任公司協議中所界定的“共同單位”。

(A)核準擁有人。C類普通股(1)的股票只能在與以下情況有關的情況下發行：(A)Midas OpCo發行相應數量的普通股，並且只能向獲得此類普通股的個人或實體發行，或(B)本條第四條第8款和(2)只能以下列個人或實體的名義登記：(A)按照第(1)款發行C類普通股的個人或實體，(B)其繼承人和受讓人，(C)根據第6條(D)或(D)允許的各自受讓人和任何後續繼承人，受讓人和核準受讓人(統稱為“核準丙類擁有人”)。

(B)投票。除法律或本公司註冊證書(包括任何指定)另有規定外，只要任何C類普通股仍未發行，本公司不得在未經當時已發行的C類普通股過半數股份持有人事先投票的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司註冊證書的任何條文，不論是以合併、合併或其他方式，如該等修訂、更改或廢除會改變或改變C類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利。

(C)轉讓C類普通股。

I)C類普通股持有人可將C類普通股股份轉讓給任何受讓人(公司除外)，前提是且僅在有限責任公司協議允許的範圍內，該持有人同時按照有限責任公司協議向該受讓人轉讓同等數量的該持有人的普通股。根據有限責任公司協議轉讓普通股時，相應數量的C類普通股

這些共同單位的持有者所持有的股票將自動同時轉讓給該共同單位的同一受讓人。本第6(D)(I)節所述的轉讓限制稱為“限制”。

Ii)任何違反限制的聲稱轉讓C類普通股股份的行為均屬無效。如任何人違反該等限制而自願或非自願地成為或企圖成為C類普通股股份的聲稱擁有人(“聲稱擁有人”)，則該聲稱擁有人不得取得該等C類普通股(“受限制股份”)的任何權利，而聲稱將該等限制股份轉讓予該聲稱擁有人的行為，將不獲本公司或其轉讓代理承認。

Iii)在董事會認定某人曾試圖或可能試圖轉讓或收購受限股份時，董事會可採取其認為適當的行動，拒絕在公司的賬簿和記錄中實施此類轉讓或收購，包括但不限於，促使轉讓代理將據稱所有者的轉讓人記錄為受限股份的記錄所有者，並提起訴訟，禁止或撤銷任何此類轉讓或收購。

Iv)董事會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或撤銷與第6(D)節規定一致的法規和程序，以確定任何轉讓或收購C類普通股是否違反限制，並有序地應用、管理和實施第6(D)節的規定。任何此類程序和規定應保存在公司祕書和轉讓代理處，供任何潛在受讓人查閲，並應書面要求郵寄給C類普通股的持有者。

V)董事會擁有實施限制所需的一切權力，包括但不限於禁止轉讓違反限制的任何C類普通股的權力。

(D)保留A類普通股。根據有限責任公司協議，公司將隨時保留和保留其認可但未發行的A類普通股，僅用於在根據有限責任公司協議交換C類普通股和普通股換取A類普通股時發行的A類普通股

應可根據有限責任公司協議在任何該等交易所發行。根據有限責任公司協議，所有根據有限責任公司協議交換C類普通股和普通股股份而發行的A類普通股股份，在按照有限責任公司協議發行時，將有效發行、足額支付和不可評估。

第七節普通股的持有者不得享有任何優先購買權、認購權或贖回權。

第8節如果公司在任何時候將A類普通股進行任何拆分(通過任何股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式)或合併(通過反向股票拆分、重新分類、資本重組或其他方式)，使A類普通股成為更多或更少數量的股票，緊接該等分拆或合併前已發行的B類普通股及C類普通股的股份須按比例進行類似的分拆或合併，以致緊接該等分拆或合併前的已發行A類普通股股份與已發行B類普通股股份的比率應在緊接該等分拆或合併後維持，而在緊接該等分拆或合併前的已發行A類普通股股份與已發行B類普通股股份的比率應在緊接該等分拆或合併後維持。如果公司在任何時間將B類普通股進行任何拆分(通過任何股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式)或合併(通過反向股票拆分、重新分類、資本重組或其他方式)，緊接該等分拆或合併前已發行的A類普通股及C類普通股的股份須按比例相似地進行拆分或合併，以便緊接該等拆分或合併前的已發行B類普通股股份與已發行A類普通股股份的比率應在緊接該等拆分或合併後維持，而在緊接該等拆分或合併前的已發行B類普通股股份與已發行C類普通股股份的比率應在緊接該等拆分或合併後維持。如果公司在任何時間將C類普通股進行任何拆分(通過任何股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式)或合併(通過反向股票拆分、重新分類、資本重組或其他方式)，緊接該等分拆或合併前已發行的A類普通股及B類普通股的股份須按比例進行類似的分拆或合併，以便緊接該等分拆或合併前的已發行C類普通股股份與已發行A類普通股股份的比率應在緊接該等分拆或合併後維持，而在緊接該等分拆或合併前的已發行C類普通股股份與已發行B類普通股股份的比率應在緊接該等分拆或合併後維持。

第9節自本公司註冊證書之日起，董事會已規定發行系列4可轉換優先股具有投票權、指定、

優惠和親屬、參與、選擇權或其他特殊權利和資格，如本合同附件A所述。

第10節截至本公司註冊證書之日，董事會已規定發行第5系列可轉換優先股，其投票權、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利和資格如附件B所示。

截至本公司註冊證書之日，董事會已規定發行第6系列可轉換優先股，其投票權、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利和資格如附件C所示。

第12節截至本公司註冊證書之日，董事會已規定發行第7系列可轉換優先股，其投票權、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利和資格如附件D所示。

第13節截至本公司註冊證書之日，董事會已規定發行第8系列可轉換優先股，其投票權、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利和資格如附件E所示。

第14節截至本公司註冊證書之日，董事會已規定發行第9系列可轉換優先股，其投票權、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利和資格如附件F所示。

第五條

第一節公司的業務和事務由董事會管理，或者在董事會的領導下管理。除非根據下列條款另行確定：(I)根據本公司註冊證書發行的任何尚未發行的優先股系列(包括與本證書所附優先股系列有關的任何名稱，如附件A、B、C、D、E或F)或(Ii)由特拉華州有限合夥企業Stagwell Media LP、特拉華州有限責任公司New MDC LLC、特拉華州有限責任公司Midas Merge Sub 1 LLC、特拉華州有限責任公司Midas Merge Sub 1 LLC和MDC Partners Inc.於2020年12月21日簽署並於2021年6月4日和2021年7月8日修訂的交易協議。加拿大公司如在本條例生效日期前註冊為特拉華州公司，並轉換為Midas OpCo Holdings LLC，則該公司的董事人數為

由董事會不定期確定。在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

(A)除根據本公司註冊證書進行任何系列優先股投票(包括與附件A、B、C、D、E或F有關的優先股系列的任何指定)的持有人根據本公司註冊證書單獨選出的董事外，公司董事應由有權在每次股東周年大會上就此投票的股東選出。每名董事每年選舉一次，任期至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者妥為選出並符合資格或其較早去世、辭職或被免職為止。董事的選舉不一定要通過書面投票。

第2節董事選舉提名的預先通知應按照公司章程規定的方式和範圍發出。

第3節除本公司註冊證書另有規定或根據本公司註冊證書有關任何已發行優先股(包括與本證書附件A、B、C、D、E或F等優先股系列有關的指定)持有人的權利的規定外，因增加董事人數而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的董事會空缺，須由董事會以當時在任董事的過半數贊成票填補，即使董事會人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事，或如果沒有如此填寫，由股東在其下一屆年度大會上填寫。根據本第3款第一句當選的任何董事的任期應與該董事當選的剩餘任期一致，直至該董事的繼任者正式當選並具有資格，或直至其提前辭職或被免職。

(A)任何董事或整個董事會可在有理由或無理由的情況下被罷免，而在任何一種情況下，該項罷免均須獲得當時有權就公司董事選舉投票的公司所有類別及系列股本中當時有權投下的股份的至少多數票的持有人投贊成票。儘管有上述規定，只要單獨投票的一個或多個系列優先股的流通股持有人有權根據本公司註冊證書的規定選舉公司董事(包括與本公司註冊證書所附的該系列優先股相關的任何指定，如附件A、B、C、D、E或F)，按此方式選出的本公司任何有關董事可根據本公司註冊證書予以撤銷(包括任何有關指定)。

第六條

第1節受制於任何已發行優先股系列的持有人的權利，直至Stagwell及其許可受讓人(定義見LLC協議)不再直接或間接實益擁有總計至少佔當時所有類別的已發行股票投票權的30%(30%)的普通股的第一天，以及

一般有權就公司董事選舉投票的公司系列股本(該日期，“觸發日期”)規定在公司股東任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，如書面同意(或根據適用法律視為書面同意)列明所採取的行動，則無須召開會議而無須事先通知，亦無須表決，應由股東簽署(或根據適用法律被視為由股東簽署)，代表不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應按法律要求交付和註明日期。未經書面同意未召開會議的股東，應立即通知未經書面同意的股東採取此種行動。公司祕書應將該同意書與股東會議紀要一併提交。自觸發日期起及之後，本公司股東任何年度或特別會議上須採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，須經股東在正式召開的年度會議或特別會議上表決後方可採取，不得經股東書面同意。

第二節除法律另有規定外，除法律另有規定外，公司股東特別會議只能由(A)董事會主席或(B)董事會根據全體董事會過半數通過的決議(整個董事會為授權董事的總數，不論是否存在空缺或未填補的先前授權的董事職位)召集；但在觸發日期之前，公司祕書應持有當時公司所有類別和系列股本中有權就公司董事選舉投票的公司所有類別和系列股本的至少30%(30%)投票權的持有人的要求，亦須召開公司股東特別會議。自觸發之日起及之後，公司股東無權召開公司股東特別會議或要求公司祕書召開股東特別會議。

第七條

為促進但不限於法律賦予的權力，董事會明確授權董事會以全體董事會多數票通過、廢除、更改或修訂公司的章程。除法律的任何規定和本公司註冊證書的任何其他規定(儘管法律可能規定較小的百分比)外，股東如要採納、修訂、更改或廢除公司章程的任何條文，須獲得當時有權在公司董事選舉中投票的公司所有類別及系列股本的當時已發行股份及系列股本的至少過半數綜合投票權的持有人投贊成票。

第八條

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第九條

第1節在DGCL或特拉華州任何其他法律允許限制或免除董事責任的最大範圍內，公司的任何董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任。

第2節DGCL或特拉華州現有的或此後可能修改的任何其他法律允許的最大限度內，包括在該法律或修訂允許公司提供比該法律或修訂之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內，公司可通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式向其現任和前任董事、高級管理人員和代理人(以及DGCL允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)。

第3款對本第九條任何部分的修訂或廢除，以及對本公司註冊證書中與本第九條不一致的任何條款的採納，不應消除或減少本第九條對在該修訂、廢除或通過不一致的條款之前發生的任何事項、或所引起或引起的任何訴訟或訴訟的效力。

第十條

第1節認識到並預期獲豁免人士(定義見下文)(I)目前或將來可能擔任本公司或其附屬公司(定義見下文)的董事、高級職員或代理人，(Ii)目前或將來可獲得有關本公司及其附屬公司的資料，而該等資料可在適用法律所允許的最大範圍內增進每名獲豁免人士對(A)本公司及其附屬公司經營的行業(統稱為“已有知識”)、(B)本公司及其附屬公司目前從事的活動，可繼續從事或將來可從事(包括但不限於與公司及其聯屬公司(定義見下文)和附屬公司可直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動)或(C)公司或其附屬公司可直接或間接從事的相關業務線，以及(Iii)目前或將來可能在與公司或其附屬公司可能直接或間接擁有權益的相同或類似公司機會領域擁有權益，本條款X的規定旨在最大限度地規範和定義DGCL和其他適用法律允許的範圍，就某些類別或類別的商機處理公司及其附屬公司的某些事務，因為該等事務可能涉及獲豁免人士，

以及公司及其子公司及其各自與此相關的直接或間接合作夥伴、成員和股東的權力、權利、義務和責任。

第2節儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，如果任何獲得豁免的人獲知潛在的公司機會(定義如下)或當時正在利用任何公司機會，公司及其關聯公司和附屬公司將不會在該公司機會中擁有任何利益或預期，或在被提供參與該公司機會的機會中，並且在此放棄並放棄任何被提供機會參與公司機會的任何利益或預期，以使該豁免人員在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，(I)沒有責任(受託責任、合同責任或其他責任)向公司或其任何關聯公司或子公司或任何股東傳達或提供該公司機會；(Ii)有權直接或間接地為該獲豁免人士本身的賬户及利益而持有或追求任何該等公司機會，或該獲豁免人士可將該等公司機會給予另一人(定義如下)；且(Iii)本公司、其任何聯屬公司或附屬公司、其各自的聯營公司或其各自的直接或間接合作夥伴、成員或股東不會因其追求或獲取有關公司機會、將有關公司機會導向他人或沒有向公司或其任何聯屬公司或附屬公司傳達有關公司機會的事實而違反作為股東、董事或公司高管的任何責任(受信、合約或其他)。

(A)公司在此明確承認並同意，獲豁免人士有權(合約上或以其他方式)不(I)直接或間接從事與公司或其任何附屬公司為或擬從事任何其他人(包括被視為與公司或其任何附屬公司競爭之業務)之業務活動或業務線，包括被視為與公司或其任何附屬公司競爭之業務線；(Ii)與本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的任何潛在或實際客户或供應商進行業務往來；及(Iii)僱用或以其他方式聘用本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的任何高級人員或僱員。本公司在此明確承認並同意，本公司或其任何聯屬公司或附屬公司或任何股東在任何獲豁免人士的業務或從中獲得的收入或利潤中並無任何權利。在DGCL及其他適用法律允許的最大範圍內，任何獲豁免人士均不會因其從事任何活動或業務或與本公司或其附屬公司競爭而違反作為本公司股東、董事或高級職員的任何責任(受信、合約或其他)，向本公司、其任何聯屬公司或附屬公司、或其各自的直接或間接合作夥伴、成員或股東承擔任何責任。

(B)公司在此承認並同意，在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，(I)如果公司或

一方面，本公司的任何附屬公司及任何獲豁免人士，另一方面，該獲豁免人士可為本公司或其任何其他獲豁免人士的最佳利益行事，及(Ii)獲豁免人士無義務(A)向本公司或其任何附屬公司披露屬於任何獲豁免人士或與其業務有關的機密資料，或(B)以股東、董事或高級人員(視屬何情況而定)的身份建議或採取任何行動，而該等行動優先於本公司或其任何附屬公司的利益，而非任何獲豁免人士的利益。

(C)本公司在此承認並同意，在DGCL及其他適用法律允許的最大範圍內，每名獲豁免人士在作出與其他實體或證券有關的投資、投票、監察、管治或其他決定時，不受限制使用已取得的知識。

第三節任何人購買或以其他方式獲得公司股本中的任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十條的規定。

第4節就本條第X條而言，董事董事會主席或董事會委員會主席不得因擔任該職位而被視為公司高級職員，除非該人是公司的全職僱員。

第5節如果本第X條或本條款的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效或裁定不可執行，且其裁決在上訴時不得被推翻，則本第X條應被視為在避免違法所需的最低程度上進行了修改，經如此修改後，本第X條和本條款的其餘條款應在法律允許的最大限度內按照其條款保持有效和可執行。

第六節就本第十條而言，

(A)“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人控制另一人，或由另一人控制，或與另一人共同控制的人。

(B)“公司機會”指(I)投資或商業機會或活動，包括但不限於可被視為與公司或公司的任何關聯公司或附屬公司的業務相同或相似的投資或商業機會或活動，包括被視為與公司或公司的任何關聯公司或附屬公司競爭的投資或商業機會或活動，或(Ii)公司或公司的任何關聯公司或附屬公司可能擁有利益或預期的預期經濟或競爭優勢。除上述規定外，在下列情況下，公司機會不應被視為公司或任何聯屬公司或子公司的潛在機會：(I)公司、聯屬公司或子公司(視情況而定)在財務上不能或在合同上不允許或在法律上不能承擔；(Ii)從其性質來看，不符合公司、聯屬公司或子公司(如適用)的業務或

本公司並無實際利益或(Iii)本公司、聯屬公司或附屬公司(視何者適用而定)並無權益或合理預期。

(C)“獲豁免人士”指並非公司任何附屬公司僱員的公司董事的每名人士。

(D)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(E)就任何人而言，“附屬公司”指：(I)法團，而該法團在一般情況下有投票權選舉董事的大多數股本，在當時由該人、該人的附屬公司、或該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有，而不論該等股本的表決是否受表決協議或類似限制所規限；。(Ii)該人或該人的附屬公司在決定日期是(A)合夥或有限責任公司，該合夥的普通合夥人，有權肯定地指導該合夥的政策和管理，或(B)在有限責任公司的情況下，管理成員，或在沒有管理成員的情況下，有權肯定地指導該有限責任公司的政策和管理的成員，或(Iii)在其確定之日直接或間接地在該人、該人的附屬公司或該人的一家或多家附屬公司中的任何其他人(公司除外)，具有(A)選舉或指示選舉該人的管治機構的過半數成員的權力(不論該權力是否受投票協議或類似限制的規限)或(B)在沒有該管治機構的情況下，擁有多數擁有權權益。

第十一條

本公司明確選擇退出或不受DGCL第203條(“第203條”)所載、根據DGCL第203(B)條允許的“與有利害關係的股東的業務合併”條款的管轄，直至Stagwell及其獲準受讓人不再直接或間接實益擁有總計相當於本公司當時有權就本公司董事選舉投票的所有類別和系列股本的已發行股份至少5%(5%)的普通股的第一天為止。自該日起及之後，只要203節的條款適用於公司，公司應受203條的管轄。

第十二條

除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和獨家法庭可供：(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東違反本公司或本公司任何股東對本公司或本公司負有的受信責任的任何訴訟或程序

(C)依據《公司條例》(或其任何後續條文)的任何條文而產生的申索的任何訴訟或法律程序，或《公司條例》(或其任何後續條文)賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，(D)依據《公司條例》、本公司註冊證書或公司的附例(每項條文均可不時修訂)的任何條文而針對法團或法團的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序，(E)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟或程序，或(F)主張該術語第115條所定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟或程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，應為特拉華州衡平法院，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州境內的任何其他州或聯邦法院。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

第十三條

公司將永久存在。

第十四條

如果本公司註冊證書的任何條款(或其中的任何部分)因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何情況，(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款本身並不被視為無效、非法或不可執行的每一部分)，不應因此而以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)在可能的範圍內，本公司註冊證書的條款(包括但不限於，任何含有任何該等規定(如被視為無效、非法或不可強制執行)的任何條款的上述各部分，其解釋應允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其誠信服務或為公司的利益而承擔的個人責任。

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附件A

指定系列4可轉換優先股

指定
的
系列4可轉換優先股
的
Stagwell Inc.

第一節指定和數額。該系列優先股的名稱為“第四系列可轉換優先股”(“第四系列優先股”)，每股面值0.001美元，組成該系列的股份數量為9.5萬股(95,000股)。在公司註冊證書的規限下，該等股份數目可借董事會決議而增加或減少；然而，任何減持均不得將系列4優先股的股份數目減至少於當時已發行及已發行的股份數目加上行使已發行權利、認股權或認股權證或轉換已發行證券時可發行的股份數目。

第二節分歧。

(A)參與分紅。

I)已發行和已發行的系列4優先股的每個持有人將有權在董事會宣佈時，從合法可用於支付每股系列4優先股股息的資金中獲得與任何股息或其他分配相同類型的股息，無論是現金、實物或其他財產，支付或將以公司已發行的A類從屬投票權股份(“A類股”)支付，在將同一持有人持有的所有股份合計(“參與股息”)並不考慮零碎金額後，在適用的A股股息或其他分派的適用記錄日期，該4系列優先股可以轉換成的A類股數量的股息或其他分派的數額，不受第6(B)節所述限制的影響；然而，儘管有上述規定，根據第6(F)(I)(A)條或第6(F)(Ii)條須對換股價格(定義見下文)作出調整的第4系列優先股持有人無權收取任何股息或分派(該等因本但書而不應支付予第4系列優先股持有人的股息或分派不應被視為參與股息)。

Ii)參股股息須於A類股份的有關股息或其他分派支付予A類股份持有人的同時支付，並於A類股份的相應股息或分派的記錄日期支付予第4系列優先股的登記持有人。

(B)額外股息。

I)在特定事件發生後，當董事會宣佈時，已發行和未發行系列4優先股的每個持有人將有權從合法可用於支付每股系列4優先股股息的資金中獲得，

就每個股息期而言，股息的年利率等於額外股息率乘以系列4優先股的基本清算優先股(“額外股息”，與參與股息一起，稱為“股息”)。依據第2(B)條支付的任何額外股息，須為依據本條例第2(A)條支付的參與股息(視何者適用而定)以外的額外股息。

Ii)額外股息將按日累計，並自特定事件發生之日起累積，並於每個股息支付日以拖欠形式支付。

三)任何股息期的額外股息應按360天一年計算，其中包括12個30天月。任何短於或長於完整季度股息期的股息期應支付的額外股息金額將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。

Iv)於股息支付日期已宣派及應付的額外股息將於適用股息支付日期前一個月的公曆月15日營業結束時於本公司紀錄內所載的第4系列優先股記錄持有人獲支付，惟於贖回或轉換第4系列優先股時應支付的額外股息將於贖回日期或轉換日期(視何者適用而定)支付予記錄持有人。任何額外股息的支付將首先從就每股仍應支付的股份最早累積但未支付的額外股息中扣除。

五)額外股息只能以現金支付。無論該公司是否有盈利或利潤，不論是否有合法資金可供支付額外股息，以及是否宣佈派發額外股息，額外股息均會累積。

Vi)於特定事件發生後，當任何第4系列優先股仍未發行時，除非截至所有已完成股息期結束時應計的所有額外股息已悉數支付，否則本公司或其任何附屬公司均不得(A)宣佈、支付或撥備任何初級證券的任何股息或分派，或(B)回購、贖回或以其他方式收購任何初級證券。

Vii)第2(B)(Vi)條的規定不應禁止：

(A)購回、贖回、退休或以其他方式獲取公司或公司的任何附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理或顧問(或他們各自的核準承讓人)依據任何股權獎勵批給、計劃、計劃或安排、任何遣散費協議或任何股份認購或股份認購或股本持有人協議持有的既有或未歸屬普通股，在每種情況下，僅以該等協議的條款所規定的範圍為限；

(B)就公司或公司任何附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理或顧問(或其各自的核準受讓人)行使或歸屬普通股或A類等價物(定義如下)而預扣或預繳的税款，以及與行使或歸屬普通股或A類等價物相關的普通股或A類等價物的回購或扣繳，如該等普通股或A類等價物相當於該等普通股或A類等價物的全部或部分行使價格或就該等普通股或A類等價物所承擔的扣繳義務；

(C)因行使或歸屬普通股或A類等價物而支付現金，以代替發行零碎普通股；

(D)因地鐵公司或地鐵公司附屬公司的協議而產生的付款，該等協議訂有調整收購價、遞延代價、賺取收益或相類債務的規定，而在每一情況下，該等付款是與地鐵公司或地鐵公司的附屬公司購買或投資第三方的資產或股本有關連而招致的；或

(E)根據公司清算或解散的任何計劃或建議，或根據公司的任何託管人根據美國法典第11章或任何類似的聯邦、州或非美國法律關於債務人救濟的任何自願案件或程序而作出的任何救濟法令或命令，或根據公司的任何託管人作出的付款或分配。

(C)本公司須派發股息(減去本公司須扣除及預扣的任何税項)，惟在贖回或轉換股份的情況下，股息須於交回代表將贖回或轉換的第4系列優先股的股票(如有)時，以電子資金轉賬或向第4系列優先股的每名持有人寄發支票的方式支付，該等股息須按持有人的指示支付，或如屬聯名持有人，則按所有未有贖回或轉換的持有人的指示支付，或以公司合理釐定的不違反適用法律的其他方式支付。在須向持有人支付股息的日期或之前作出該等付款或郵寄或交付該支票，須當作付款，並須清償及解除支付該等股息的所有法律責任(加上公司須如前述般從有關股息中扣除及扣繳的任何税款的款額)，但如該支票在出示付款時未獲承兑，則屬例外。除適用法律另有規定外，未向本公司的銀行出示的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內仍無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。

(D)第4系列優先股的持有者無權獲得任何股息，不論是以現金、實物或其他財產支付，超過本條第2條所規定的參與股息及(如適用)額外股息。

第三節清算優先權。

(A)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，每一股第4系列優先股使其持有人有權在向持有任何A類股份、任何B類公司股份、任何公司C類股份(“C類股份”)或任何其他股本級別較低的第4系列優先股的持有人作出任何分發或付款前，收取並從該等可供分發的公司資產中支付，每一系列4優先股的款額相等於(I)基本清盤優先權(定義如下)的較大者，按自最近的季度複利日期至該等清盤、解散或清盤(不重複第3(B)條所規定的基本清盤優先權的改變)的增值率(定義見下文)，加上有關該等優先股的任何應計但未支付的股息，及(Ii)相等於本公司於清盤、解散或清盤時持有的第4系列優先股持有人在緊接其前將其第4系列優先股轉換為A類股的每股優先股所收取的款額，在不實施第6(B)條所列限制的情況下，也不考慮對零碎金額的任何四捨五入(以第(I)條和第(Ii)條中數額較大者為準，稱為“清盤優先”)。儘管前述規定或本指定有任何相反規定，在緊接本公司完成任何自願或非自願清盤、解散或清盤之前及以此為條件，如上文第(I)項所載金額大於上文第(Ii)項所載金額，任何已發行系列4優先股持有人均有權透過以A類股份的公平市價取代當時適用的換股價格(定義見下文)，將其4系列優先股轉換為A類股，而無須實施第6(B)條所載的限制及不考慮零碎金額的任何舍入。

(B)每股系列4優先股的“基本清算優先權”最初應等於原始購買價。自第4系列原始發行日起及之後，每股第4系列優先股的基本清算優先股應在由12個30天月組成的360天年度的基礎上按當時適用的基本清算優先股的年利率8.0%(“增值率”)逐日增加，增加的金額應在從第4系列原始發行日起至2022年2月14日的每個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(各為“季度複利日”)按季度複合增加。此後，增值率將降至每年0%，並且在2022年2月14日之後的任何時期內，每系列4優先股的基本清算優先級將不會增加。基本清算優先權應根據系列4優先股的任何股票分紅、拆分、組合和類似事件按比例進行調整。

(C)在向第4系列優先股持有人支付他們有權享有的全部清盤優先權後，第4系列優先股本身將不再對公司的任何資產擁有權利或申索。

(D)公司分配給系列4優先股持有人的任何非現金財產的價值將等於分配之日的公平市場價值。

(E)就第3條而言，除第3條另有規定外，根本改變(本身及本身)不得當作為公司的清盤、解散或清盤(須理解為與根本改變相關的公司的實際清盤、解散或清盤將受本條規限)。

第四節投票權。除法律另有規定外，系列4優先股持有人無權收取本公司任何股東大會的通知或出席本公司的任何股東大會，或在任何該等大會上投票，但有權收取為授權解散本公司或出售其業務或其大部分業務而召開的本公司股東大會的通知。就本指定所指的任何及所有事宜而批准第4系列優先股持有人，可由第4系列未償還優先股的所有持有人以書面作出，或按當時《特拉華州公司法》的規定，在為審議該決議的標的而妥為召開及舉行的第4系列優先股持有人會議上妥為通過和通過的決議，而當時持有不少於全部未償還第4系列優先股的過半數優先股的持有人，須按照公司的附例親自出席或由受委代表出席；然而，倘於任何該等大會上，於最初舉行時，持有當時已發行之全部第4系列優先股至少過半數的持有人在指定的會議時間後30分鐘內並無親身或委派代表出席，則大會須延期至不少於十五(15)天后的日期及該會議主席可能釐定的時間及地點。有關第4系列優先股持有人的任何有關原定會議的通知，須於指定的會議日期前不少於二十一(21)天發出，並須概括地指明召開會議的目的，而任何該等續會的通知須於指定的延會日期前不少於十(10)天發出，惟通知內並無必要指明召開續會的目的。就任何該等原定會議或其延會發出通知及舉行該等會議所須遵守的手續，須為本公司有關股東大會的附例不時訂明的手續。於任何該等原始會議或其續會上以投票方式表決時，每名親身出席或由受委代表出席的第四系列優先股持有人均有權就其持有的每一股第四系列優先股投一票。

第五節購銷。在符合特拉華州公司法的有關規定的情況下，本公司可隨時購買(如可獲得)全部或任何部分系列4優先股，以供註銷：(A)通過系列4優先股上市的任何交易所或市場的設施；(B)向系列4優先股的所有記錄持有人發出招標

(C)在每種情況下，以董事會認為可獲得該等股份的最低價格或最低價格發行。

第六節轉換。

如第6節所述，每股系列4優先股可轉換為A類股。

(A)根據系列4優先股持有人的選擇進行轉換。除第6(B)條另有規定外，第4系列優先股的每一持有人有權在收到與該等轉換有關的所有反壟斷批准(或與該等所需的反壟斷批准有關的任何適用等待期屆滿後)後，在該持有人的選擇下，在第4系列最初發行日期後的任何時間及不時的任何時間及不時將該持有人持有的任何或所有已發行的第4系列優先股全部或全部轉換為若干經正式授權、有效發行、繳足股款及不應評税的A類股份數目(“換股金額”)相等於(I)將予換股的每股第4系列優先股的基本清盤優先權(根據第3(B)條調整至緊接換股日期(定義見下文))除以(Ii)換股時的有效換股價格。“換股價格”最初為每股10.00美元，按第6(F)節規定不時調整。為將系列4優先股轉換為A類股，持有人必須交出代表該系列4優先股的股票，連同令公司滿意的轉讓文書，而不會在公司的轉讓代理辦事處就係列4優先股享有任何不利權益或留置權，並鬚髮出書面通知，表示該持有人選擇轉換該等股票所代表的全部或該等數量的股票。就依據第6(A)條進行的轉換而言，轉讓代理人或公司接獲該等證書連同通知及公司所規定的其他資料或文件(包括依據第6(B)條交付的任何證書)的日期，即為轉換日期(“轉換日期”)，而依據第6(C)條轉換的轉換日期則為該條所規定的日期。

(B)改裝的限制。儘管有第6(A)條或第6(C)條的規定，但在符合第8條的規定下，公司不得依據第6(A)或6(C)條將第4系列優先股進行任何轉換或以其他方式發行A類股份，而第4系列優先股持有人不得將第4系列優先股轉換為A類股份，但在下述情況下，(I)該持有人對由A類股份持有人表決的事項的總投票權將超過最大投票權的19.9%(定義見下文)，或(Ii)該持有人將實益擁有當時已發行普通股的19.9%以上--但該等換股限制不適用於與以下事項有關的任何換股，且須受以下條件所規限：(A)在換股後將發行的A類股份的公開出售，如該公開發售完成後，該持有人將實益擁有當時已發行A類股份的19.9%或(B)就當時可發行的A類股份提出真正的第三方收購要約。就前述句子而言，A類股的數量

由持有人實益擁有的A類股份應包括已發出轉換通知的4系列優先股轉換時可發行的A類股份數量，但不包括因轉換或行使剩餘的4系列優先股未轉換部分及該持有人實益擁有的任何替代優先股而可發行的A類股份數量。應持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向任何持有人書面確認當時發行的A類股、B類股和C類股的數量(可以通過電子郵件)。與任何換股有關，並作為本公司進行該等換股的條件，應本公司的要求，第4系列優先股持有人須於適用換股前不少於十二(12)個營業日向本公司遞交由該持有人的正式授權人員簽署的證書，證明在實施換股後，(I)該持有人對由A類股份持有人表決的事項的總投票權不超過最高投票權的19.9%，或(Ii)該持有人將不會實益擁有當時已發行普通股的19.9%。就本協議而言，“最大投票權”指在釐定最大投票權時，本公司所有股本可就普通股及構成單一類別投票權的任何其他證券的事項所投的總票數，並在實施本條例所述的投票權限制及公司註冊證書、指定證書或管限其他有表決權股票的其他類似文件後。

(C)由地鐵公司選擇改裝。除第6(B)條及第8條另有規定外，在公司作出選擇及選擇並遵從本條第6(C)條的情況下，如投資者及任何核準受讓人在接獲與該項轉換有關的所有反壟斷批准(或與該等規定的反壟斷批准有關的任何適用等待期屆滿後)，則所有已發行的第4系列優先股須自動轉換為數目相等於公司向第4系列優先股持有人發出書面通知，通知本條第6(C)條擬進行的轉換後的轉換款額的妥為認可、有效發行、繳足股款及不可評估的A類股份，轉換應在該通知中指定的日期發生，該日期不得早於該通知日期後的十(10)個工作日(如果是投資者和任何允許的受讓人，則以(A)收到與該轉換相關的所有反壟斷批准的日期(或與該等所需的反壟斷批准有關的任何適用等待期屆滿之日)和(B)該通知日期之後的十(10)個工作日為準，但(I)在2022年2月14日之前，該通知可由公司交付(該等4系列優先股可依據本條第6(C)條轉換為A類股)，但前提是在緊接依據第6(C)條交付轉換通知之前的交易日結束的連續三十(30)個交易日內，每股A類股票的收市價等於或高於當時適用的轉換價格的125%，及(Ii)在2022年2月14日之後，該通知可由公司交付(而該等第4系列優先股可依據本條第6(C)條轉換為A類股份)，但在緊接依據第6(C)條交付轉換通知前的交易日結束的連續三十(30)個交易日內，每股A類股份的收市價必須等於或高於當時-

適用換股價格；此外，如果在特定事件發生後，本公司無權轉換系列4優先股。

儘管有上述規定，第4系列優先股的持有人仍有權根據第6(A)條轉換其持有的第4系列優先股，直至第6(C)條所述的轉換日期為止，如該等第4系列優先股已根據第6(A)條轉換，則該等優先股將不再依據第6(C)條轉換，而本公司根據第6(C)條向持有人發出的通知，對依據第6(A)條轉換的該等股份並無效力。

(D)零碎股份。在轉換系列4優先股時，將不會發行零碎的A類股。在轉換系列4優先股時，公司須將發行的A類股份數目四捨五入至最接近的整數，以代替零碎股份。如果同一持有人同時轉換多於一股系列4優先股，則轉換時可發行的全部股份數目將根據該持有人當時轉換或為其利益轉換的系列4優先股總數計算。

(E)轉換機制。

I)在轉換日期後(無論如何在三(3)個工作日內)，公司應(A)向該持有人發行並交付該持有人有權獲得的A類股票數量，以換取以前代表系列4優先股的股票，以及(B)在合法可用資金範圍內，向該持有人支付正在轉換為A類股的系列4優先股的所有已申報和未支付的股息；但除第6(B)條另有規定外，任何未依據前述(B)條款支付予該持有人的應計股息及未支付股息，須轉換為數目為妥為認可、有效發行、已繳足股款及不應評税的A類股份，數目相等於(X)除(X)正由(Y)當時的現行換股價格轉換的第4系列優先股的該等應計股息及未付股息的總額而釐定的數目。該等換股將被視為已於換股日期進行，而就所有目的而言，於換股時有權收取可發行A類股的人士將被視為該換股日期該等A類股的記錄持有人。如換股股份少於任何該等股票所代表的全部股份，則鬚髮行一張代表未轉換股份的新股票，而無須向持有人支付任何費用，但因A類股份或系列4優先股的任何股票是以換股持有人以外的名稱發行而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税除外。本公司須就轉換時發行A類股份而應付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税，或就任何未經轉換的4系列優先股發行新證書而到期支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，但不包括因A類股或4系列優先股的股票是以轉換持有人的名稱以外的名稱發行而應付的任何該等應繳税款。

Ii)從轉換日期起及之後，將在該轉換日期轉換的第4系列優先股將不再被視為未償還，其持有人作為第4系列優先股持有人的所有權利(轉換時從公司獲得A類股的權利以及獲得任何應計和未支付股息的權利除外

就該等股份而言)將停止及終止；但倘若第4系列優先股未予轉換，則該第4系列優先股仍將流通股，並將享有本文所規定的所有權利。

Iii)如換股與出售、轉讓或以其他方式處置於轉換4系列優先股時可發行的A類股份有關，則在任何提出轉換4系列優先股的持有人的選擇下，換股可以出售、轉讓或處置4系列優先股的承銷商、受讓人或其他收購人完成出售、轉讓或處置A類股份為條件，在此情況下，直至緊接該等出售、轉讓或其他處置結束前，該等4系列優先股的轉換才被視為已發生。

Iv)在轉換4系列優先股後發行的所有A類股票，在本公司發行時，將正式和有效地發行、足額支付和不可評估。

(F)對轉換價格的調整。

I)股本變動調整。

(A)如公司須在任何第4系列優先股尚未發行期間的任何時間，就其A類股份向其所有或幾乎所有A類股份持有人派發股息或就其A類股份作出分派，則在不包括股息的日期開業時，該股息或分派的換股價格將按換股價格乘以一個分數的方式調整：

(1)其分子為緊接該除股息日前一個營業日收市時已發行的A類股數目；及

(2)其分母為該股息或分派的除股息日期前一個營業日營業日收市時已發行的A類股份數目，加上構成該股息或其他分派的A類股份總數。

如本條例第6(F)(I)(A)條所述類型的任何股息或分派已宣派，但並未如此支付或作出，則換股價格須再次調整至假若該股息或分派未予宣佈而當時有效的換股價格。除上一句所述外，在任何情況下，轉換價格不得根據第6(F)(I)(A)條提高。

(B)如本公司於任何時間或不時在任何系列4優先股尚未發行時，將其已發行的A類股份再分拆或重新分類為更多數量的A類股，則於拆分生效當日開業時有效的換股價應按比例遞減，反之亦然

本公司須於任何時間或不時於任何系列4優先股尚未發行時，將其已發行A類股份合併或重新分類為數量較少的A類股份，則於該合併或重新分類生效當日開業時生效的換股價將按比例增加。於任何該等情況下，換股價的調整方法為將換股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該等分拆、合併或重新分類前已發行的A類股份數目，分母為緊接該等分拆、合併或重新分類後已發行的A類股份數目。該項增減(視屬何情況而定)須於該等分拆、合併或重新分類生效當日開業後立即生效。

二)配股調整。如果公司在任何時間或不時在任何系列4優先股尚未發行時，向其所有或幾乎所有A類股票持有人分配權利、期權或認股權證，使他們有權在此類分配記錄日期後六十(60)天內到期，在任何一種情況下，以低於緊接首次公開宣佈分配前五(5)個連續交易日收盤價平均值的價格購買A類股票或可轉換為A類股票或可交換或可行使的證券。則應調整換股價格，使其等於以除股息日營業開始時有效的換股價格乘以分數所確定的比率：

(A)其分子須為以下各項的總和：(1)在緊接該項分派的除息日期前一個營業日的營業日收市時未償還的A類股份數目，加上(2)依據該等權利、認股權或認股權證可發行的全部A類股份的總髮行價在該項分派的宣佈日期按該等A類股份當時的市價所能購買的A類股份數目(方法是將如此提供的A類股份總數乘以該等權利、認股權或認股權證的行使價格，並將如此獲得的產品除以該現行市價而釐定)；及

(B)其分母為於緊接有關分派的除股息日期前一個營業日收市時尚未發行的A類股份數目，加上根據該等權利、購股權或認股權證可發行的額外A類股份總數。

“A類股流通股”一詞不重複地指，包括下列各項，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考慮對轉換或行使的任何其他限制或限制：

(一)當時已發行的A股、B股、C股數量；

(2)所有在轉換已發行的第四系列優先股後可發行的A股；及

(3)所有在行使未行使期權及任何其他可轉換證券時可發行的A類股份。

該等調整應於除股息日開始營業後立即生效。

如A類股份並無根據該等權利、期權或認股權證交付，或在該等權利、期權或認股權證到期或終止時，換股價須重新調整至假若發行該等權利、期權或認股權證時所作的調整僅按實際交付的A類股份數目而作出的當時有效的換股價。如該等權利、期權或認股權證並未如此分派，則換股價應再次調整為換股價，倘若該等分派的除股息日並未發生，則換股價將會生效。在釐定是否有任何權利、期權或認股權證令持有人有權以低於緊接有關分派首次公開公佈前連續五(5)個交易日收市價平均值的價格購買A類股份時，以及在釐定該等A類股份的總髮行價時，應考慮就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及該等代價的價值(如非現金)，由董事會真誠釐定。除本款規定外，在任何情況下，轉換價格均不得根據第6(F)(Ii)條提高。

Iii)對某些投標報價或交換報價進行調整。如本公司或其任何附屬公司於任何時間或不時在任何系列4優先股已發行期間，就本公司或其任何附屬公司就全部或任何部分A類股份提出的要約或交換要約(根據美國聯邦證券法被視為“要約”)派發現金或其他代價，而已派發的現金總額與截至到期日(定義如下)的公平市價總額之和(該等款項，根據該投標要約或交換要約(定義見下文)(該等投標或交換要約)(該等投標或交換的A類股份，“已購買的股份”)在緊接最後日期(該最後日期，“到期日期”)之後的交易日，根據該等要約或交換要約有效地作出投標或交換而未被撤回的每股A類股份的收市價)，則在每種情況下，在該日期交易結束後，應立即降低轉換價格，使其等於通過將緊接到期日期後的交易日交易結束前生效的轉換價格乘以分數而確定的匯率：

(A)其分子須相等於以下各項的乘積：(1)根據該項要約或交換要約(包括所有已購買的股份)，在最後一次(“屆滿時間”)本可作出投標或交換的已發行A類股份數目與(2)在緊接屆滿日期後的交易日每股A類股份的收市價的乘積；及

(B)其分母等於(X)總金額與(Y)(I)相等於(1)截至到期日已發行的A類股份數目減去(2)購買的股份數目及(Ii)在緊接到期日後的交易日的每股收市價的數額的乘積。

根據本條第6(F)(Iii)條對換股價作出的調整(如有的話)，須於緊接到期日後的第二個交易日開市前生效。倘若本公司或附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有責任購買A類股份，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換股價應再次調整為換股價，而該換股價將於尚未作出該收購要約或交換要約的情況下生效。除上一句所述外，如本條第6(F)(Iii)條適用於任何收購要約或交換要約將導致轉換價格上升，則不得根據本條第6(F)(Iii)條對該收購要約或交換要約進行調整。

四)處置事件。

(A)如果發生下列任何事件(任何此類事件稱為“處置事件”)：

(1)A類股的任何重新分類或交換(因拆分或合併而產生的除外)；

(2)公司參與的任何合併、合併、合併或其他合併；或

(3)將公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人；

在所有A類股份持有人均有權就其A類股份收取現金、證券或其他財產的每一種情況下，在任何處置事件生效日期後轉換的第4系列優先股，須轉換為在緊接交易前持有的A類股份持有人在有關事件發生時所收取的相同數額及類型的現金、證券或其他財產(統稱“參考財產”)，以代替以其他方式交付的A類股份。與緊接上述處置事件之前的轉換金額相等的A類股票數量(不實施第6(B)條對轉換的任何限制)；但如果處置事項向A類股持有人提供了獲得

對於部分基於任何形式的股東選擇而確定的多於一種類型的對價，參考財產應由A類股票持有人收到的對價類型和金額的加權平均組成。

(B)本條第6(F)(Iv)條的上述條文同樣適用於相繼的產權處置事件。如第6(F)(Iv)條適用於任何事件或事故，則第6(F)(I)條及第6(F)(Iii)條均不適用；但本條不適用於第6(F)(I)條適用的任何股份分拆或合併，亦不適用於第3條適用的清盤、解散或清盤。就A類股份持有人在處置事件中收到的公司權益證券而言，可轉換為該等權益證券的第4系列優先股部分將繼續受第6(F)條所載的反攤薄調整所規限。

(五)增發A類股若干事項的調整。

(A)除第6(F)(Ii)條所適用的發行或分派外，如公司在第4系列原來的發行日期後的任何時間，當第4系列的優先股為已發行的優先股時，無須代價或每股代價低於緊接該發行日期及緊接該發行前生效的適用換股價格，而須於發行日期後的任何時間增發A類股份，則在該情況下，該換股價須與該發行同時調低至該換股價格乘以分數所釐定的價格：

(1)其分子為(A)緊接上述發行前已發行的(定義見下文)A類股份數目，加上(B)該公司就如此發行的A類股份總數所收取或將收取的總代價將會以該換股價格購買的A類股份數目；及

(2)其分母為(A)緊接發行前未發行的A類股份數目加上(B)該等額外發行的A類股份數目。

(B)就本條第6(F)(V)條而言，“額外A類股”一詞是指公司在第4系列最初發行日期後發行的任何A類股或可轉換證券(統稱為“A類等價物”)，但額外的A類股不包括下列任何一項：

(1)在依據第6(F)(I)條、第6(F)(Iii)條或第6(F)(Iv)條調整換股價的交易中發行的A類等價物；

(2)在轉換系列4優先股或替代優先股時發行或可發行的A類等價物，或根據在系列4原始發行日期已發行和未發行的任何其他可轉換證券的條款發行或可發行的A類等價物；

(3)所有A類股票，經股息、拆分、合併及類似事件調整後，於系列4原發行日期有效保留，並於行使根據本公司或其任何控股或全資附屬公司的任何現行股權激勵計劃、計劃或安排，包括本公司2005年股票激勵計劃、本公司2011年股票激勵計劃、本公司2016年股票激勵計劃及本公司經修訂及重訂的股票增值權利計劃，向本公司或其任何控股或全資附屬公司的僱員、高級管理人員或董事，或顧問、顧問或服務提供者發出的認購權或權利時發行或可發行；

(4)根據公司未來採用的股權激勵授予、計劃、計劃或安排發行的不限數量的A類等價物，但根據第(4)款發行的任何A類等價物不得超過公司在任何會計年度已發行普通股的稀釋加權平均數量(按公司財務報告目的計算)的3%(3%)，任何會計年度的任何未使用金額將結轉到下一個會計年度；

(5)與公司通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式真誠收購任何實體、業務和/或相關資產或其他業務合併，或清算與此相關的遞延負債而發行的A類等價物；或

(6)在交易中發行的A類等價物，其中大部分系列4優先股的持有人根據證券購買協議第4.11節或其他規定購買了證券。

如以現金方式增發A類股份，代價須視為在扣除公司就任何包銷或與發行及出售A類股份有關的任何合理折扣、佣金或其他開支所容許、支付或招致的合理折扣、佣金或其他開支前支付的現金款額。增發A股全部或部分以現金以外的方式進行對價的，現金以外的對價以其公平市價為準。就發行可換股證券而言，於行使、轉換或交換該等可換股證券時可交付的A類股份總數應被視為在發行該等可換股證券時已發行，代價相等於本公司於發行該等可換股證券時所收取的代價(按本段規定的方式釐定)加上根據該等可換股證券條款就所涵蓋的A類股份應付的最低額外代價，但在行使、轉換或交換任何該等可換股證券時，不得就實際發行的A類股份作出進一步調整。在本條第6(F)(V)節的規限下，如果在行使、轉換或交換可轉換證券時可交付的A類股數量發生任何變化，包括但不限於因其中的反稀釋條款而產生的變化，則轉換價格應立即調整為

如於發行該等可換股證券時作出的調整並未於該等更改前行使、轉換或交換，則根據該等更改作出該等調整時將會獲得的換股價。在任何額外的A類股份到期或被沒收時，包括用以取得A類股份或可轉換證券的期權、認股權證或其他權利的到期或沒收，或任何該等轉換或交換權利的終止，或與該等可轉換或可交換證券有關的任何期權或權利的到期或沒收，則在任何程度上受該等期權、權利或證券或與該等證券有關的期權或權利影響或計算的範圍內，轉換價格須重新計算，以僅反映在行使該等期權、認股權證或權利時實際發行的A類股份(及仍然有效的可轉換證券)的數目。在轉換或交換該等證券或行使與該等證券有關的期權或權利時。

(六)最小平差。儘管如上所述，如果減少的金額少於0.01美元，轉換價格將不會減少，但任何該等金額將被結轉，並將在該金額連同任何後續結轉金額合計至0.01美元或更高時進行減少。

Vii)當不需要調整時。儘管本協議有任何相反規定，但不需要對轉換價格進行調整：

(A)就第6(F)(I)條或第6(F)(Ii)條所指的交易而言，如第4系列優先股在沒有轉換的情況下參與本會導致依據該條作出調整的交易或事件，而該等交易或事件是在A類股份持有人就該交易或事件而參與的同一時間進行的，並按與A類股份持有人就該交易或事件而參與的條款相同的條款作出，則猶如第4系列優先股的持有人當時持有的A類優先股的數目相等於當時的換股款額一樣；

(B)依據公司現時或將來的任何計劃購買A類股份的權利，以將公司的證券應付股息或利息再投資，以及根據任何計劃將額外的可選擇款額投資於A類股份；或

(C)任何其他情況下需要根據本條第6條作出調整的事件(如該事件並未完成)。

八)計算規則；庫藏股。所有的計算都將精確到百分之一美分或萬分之一的份額。除本協議明確規定外，已發行A類股的數量將根據已發行和已發行的A類股的數量計算。

(九)棄權。儘管有上述規定，如本公司在調整換股價的生效時間前收到當時已發行的系列4優先股中至少佔多數的持有人發出的書面通知，表示不會因某項發行而作出調整，則換股價將不會下調

A類股或A類股的其他股息或其他分配。這項豁免的範圍將是有限的，不適用於該通知中沒有明確規定的任何A類股票的發行或其他股息或其他分配。

X)税收調整。儘管本第6條另有規定，本公司有權在本第6條要求的基礎上，對轉換價格進行董事會自行決定是否適宜的下調，以使為美國聯邦所得税目的而被視為股息或股票拆分的任何事件不會對A類股票的持有者徵税。

十一)不得重複。如果採取任何行動將需要根據第6節所述的一項以上規定調整轉換價格，而調整的方式是重複的，則只應進行一次調整。

十二)折算價格調整規定。公司向所有或幾乎所有A類股份持有人分發的權利、期權或認股權證，使其持有人有權認購或購買公司股本中的股份(最初或在某些情況下)，該等權利、認購權或認股權證，直至發生一項或多於一項指定事件(“權利觸發事件”)為止：(A)被視為與該等A類股份一起轉讓；(B)不可行使；及(C)亦是就日後發行的A類股份而發行的，則就第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條而言須當作未曾分發(而無須根據第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條調整換股價格)，直至最早的供股觸發發生為止，而該等權利、認股權及認股權證須當作已分發，及(X)如及在該範圍內，A類股份或其等價物可行使認購權及認股權證，則須根據第6(F)(Ii)條對換股價作出適當調整(如有需要)(不影響通常受該第6(F)(Ii)條規限的權利、認股權及認股權證可行使的六十(60)天限制)，及/或(Y)如該等權利、認股權及認股權證可就現金及/或公司股本中的任何股份(A類股份或A類股份等價物除外)行使，及/或(Y)如該等權利、認股權及認股權證可就現金及/或公司股本中的任何股份(A類股份或A類股份等價物除外)行使，應遵守第2(A)節適用於參與股息的規定，並應分配給系列4優先股的持有人。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括於系列4原始發行日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，遇有事件發生，以致該等權利、購股權或認股權證可予行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日(以及現有權利、購股權或認股權證的終止或到期而無須任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或與其有關的任何權利觸發或其他事件(前述類型)，在計算已根據第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條對轉換價格進行調整的分派金額時，(1)在任何該等權利、期權或認股權證均已贖回或

在沒有任何持有人行使的情況下購回的，換股價須在緊接上述最後贖回或購回後本公司開業時重新調整，方法是將換股價格乘以分數(X)，分數(X)的分子為當日每股A類股份的現行市價，減去相等於一名或多於一名A類股份持有人就該等權利、期權或認股權證所收取的每股贖回或回購價格的款額(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)，(1)於贖回或購回當日(Y)以當前市價為分母，且(2)該等權利、購股權或認股權證已到期或已終止而未獲任何持有人行使，則換股價將重新調整，猶如該等權利、購股權及認股權證尚未發行一樣。儘管有上述規定，(A)如任何該等權利、認股權或認股權證是在權利觸發前由本公司贖回或由本公司交換為A類股份，則換股價須予適當調整(如先前已依據第6(F)(Xii)條作出調整，並在此範圍內)，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。相反，換股價格將予調整，猶如公司已發行在贖回或交換時發行的A類股份作為A類股份的股息或分派，但須受第6(F)(I)(A)及(B)條規限，但如任何該等權利、期權或認股權證是由公司在權利觸發前贖回或由公司交換的，則在任何一種情況下，該等贖回或交換須當作是分派，並須受以下各項規限：並根據第2(A)節適用於參與股息的規定支付給系列4優先股的持有人。

Xiii)即使本協議有任何相反規定，根據本指定收購A類股份的換股價格或權利的任何調整均須在遵守該等規則所需的範圍內受聯交所規則所規限。如於第4系列原來發行日期後，於該等變更生效時A類股份所在交易所上市的適用規則有所改變，或該等適用規則的詮釋因本指定條款而導致A類股份被該交易所摘牌，則本指定所載第4系列優先股持有人的權利此後應限於該等更改後的規則所要求的範圍，以使A類股份繼續在該交易所上市。

Xiv)即使本指定有任何相反規定，倘若對換股價格的調整於本文所述的任何除股息日期生效，而於該除股息日或之後及相關記錄日期或之前已轉換的第4系列優先股持有人將被視為根據該除股息日的經調整換股價於相關換股日期的A類股份的記錄持有人，則儘管有該換股價調整條款，該等經轉換的第4系列優先股將不會就該除股息日作出有關換股價調整。相反，此類轉換後的系列4優先股的持有者將被視為記錄所有者

在未經調整的基礎上出售A類股份，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事項。

(G)記錄日期通知。在下列情況下：

(一)已發行A類股的任何拆分或組合；

(Ii)以額外的A類股份、任何其他股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金和負債證據)向A類股份持有人作出任何宣佈或作出股息或其他分配；

(Iii)第6(F)(I)(B)條適用的任何重新分類或更改；

4)公司的解散、清盤或清盤；或

(五)構成處分事項的其他事項；

然後，公司應將公司記錄連同公司記錄一起提交，並按公司記錄上所示的最後地址向第四系列優先股持有人郵寄一份通知，通知內容如下：

(A)該等股份分拆、合併、派息或其他分派的記錄日期，或如不作紀錄，則為決定有權享有該等股份分拆、合併、派息或其他分派的A類股份持有人的日期，或

(B)該等重新分類、變更、解散、清盤、清盤或構成處置事項的其他事項的估計生效日期，以及預期在該等重新分類、變更、清盤、解散、清盤或其他處置事項發生時A類股份持有人有權以其持有的A類股份換取可交付的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的日期。

公司在根據《交易法》提交的任何公開申報文件中所作的披露，應被視為滿足第6(G)節規定的通知要求。

(H)調整證書。在根據第6條對換股價格進行每次調整或重新調整時，公司應根據本條款計算調整或重新調整，並向系列4優先股的每位持有者提供一份由公司高管簽署的證書，列出該等調整或重新調整，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。如持有系列4優先股的任何持有人提出合理的書面要求，本公司須向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)該等調整及重新調整的計算方法，(Ii)當時有效的換股價格，及(Iii)A類股份的數目及在轉換系列4優先股時將收到的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及債務證據)的數額。

第七節贖回。

(A)由地鐵公司選擇贖回。

I)在與任何指定活動相關或之後，公司可選擇並(如果適用)完成該指定活動，可(從合法可供贖回的資金中)贖回當時已發行的所有第4系列優先股，贖回價格為每股第4系列優先股的價格(“贖回價格”)，該價格相當於(I)該等第4系列優先股的基本清算優先權加上其所有應計及未支付股息及(Ii)該等第4系列優先股持有人於緊接贖回日期(“贖回日期”)根據現行市價將該等第4系列優先股轉換為A類股份前應收取的金額，以較大者為準。

Ii)如本公司選擇於適用贖回日期前第十五(15)個營業日或之前，依據第7條贖回第4系列優先股，本公司應以頭等郵遞方式向第4系列優先股的持有人郵寄書面贖回通知(“贖回通知”)，地址為本公司紀錄所載的第4系列優先股持有人；但意外未能向其中一名或多名持有人發出任何該等通知並不影響贖回的有效性。贖回通知必須述明：(A)於預期贖回日期的預期贖回價格，並指明其個別組成部分(有一項諒解，實際贖回價格將於實際贖回日期釐定)；(B)贖回第4系列優先股的代理名稱及地址，以支付贖回價格；(C)如適用，完成贖回及支付贖回價格須以指定事件完成後為準；及(D)預期贖回日期。

(B)贖回機制。

I)於贖回日期，本公司須於交出代表將予贖回的第4系列優先股的股票時，支付適用的贖回價格(如本公司有此要求，本公司須妥為批註或轉讓，並在本公司發出的通知內載有按合理條款發出的有關傳送函及指示)；惟於下午2時後向本公司交出股票的贖回價格(及所附文件(如有需要))。(紐約市時間)贖回日期可由公司選擇於緊接贖回日期後的下一個營業日進行。

Ii)在贖回日期贖回的第4系列優先股自該日起及之後將不再被視為未贖回；而持有第4系列優先股的持有人作為第4系列優先股持有人的所有權力、指定、優先權及其他權利(從公司收取適用的贖回價格的權利除外)將就該等股份停止及終止；但倘若第4系列優先股因以下原因而未能贖回

由於本公司無法以現金全數支付適用的贖回價格，或由於本公司無法全數支付適用的現金贖回價格，該等第4系列優先股將繼續發行，並將有權享有本文所規定的所有權力、指定、優先及其他權利。

Iii)即使本第7條有任何相反規定，各持有人仍有權轉換於贖回日期或之前任何時間贖回的第4系列優先股，惟持有人於贖回日期前向本公司遞交轉換通知的第4系列優先股不得根據第7條贖回。

第8節反壟斷和轉換為另類優先股。

(A)如(I)本公司在本協議日期當日及之後的任何時間，根據第6(C)條向投資者或任何許可受讓人有效地交付轉換通知，以及(Ii)投資者或該許可受讓人將不被允許將其實益擁有的一股或多股系列4優先股轉換為A類股，因為任何適用的等待期尚未到期，或未獲得批准，根據1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂)或其他適用法律，增值率將降至每年0%，在有效送達通知之日後十(10)個工作日之後的任何期間內，系列4優先股的基本清算優先權不會增加。

(B)就第4系列優先股持有人(投資者或任何核準受讓人除外)而言，在接獲依據第6(C)條發出的轉換通知後，任何第4系列優先股持有人如下列句子的有關條文適用，可在緊接該通知所指明的轉換日期前一個營業日(視屬何情況而定)的營業時間當日或之前的任何時間，按第8(C)條所述條件所需的範圍內，將經上述轉換的第4系列優先股轉換為替代優先股。

(C)(I)如第4系列優先股的任何持有人因第6(B)或(Ii)條所載的限制而不會獲準將其實益擁有的一股或多於一股第4系列優先股轉換為A類股份；如第4系列優先股的任何持有人(投資者或任何核準受讓人除外)因任何適用的等待期尚未屆滿或未獲批准而不獲準將其實益擁有的第4系列優先股中多一股轉換為A類股份(第(I)及(Ii)款所述的股份，稱為“特別轉換股”)，根據經修訂的1976年哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案或其他適用法律，在每一種情況下，該持有人的每一股特別轉換股份均應轉換為數量相當於如果該持有人在轉換日期被允許將該特別轉換股份轉換為A類股份時該持有人將獲得的A類優先股數量的替代優先股。

(D)在接獲第8(C)條所描述的任何一項事件的通知後，公司須在切實可行範圍內儘快(無論如何在三(3)個營業日內)，該通知須包括該持有人有權獲得的另類優先股的數額及轉換為另類優先股的基準，公司須(I)就該持有人有權獲得的另類優先股的數目(如有的話)向該持有人發出及交付一份證書，以換取以前代表第4系列優先股的股票，及(Ii)向該持有人支付合法可用於該等股票的款額，正在轉換為替代優先股的系列4優先股的所有已申報和未支付的股息。該等換股將被視為已於換股日期進行，而就所有目的而言，有權收取於換股時可發行的另類優先股的人士將被視為於該換股日期的該等另類優先股的記錄持有人。如果任何此類證書所代表的系列4優先股少於全部轉換為替代優先股，則應發行一張代表未轉換股份的新證書，但不包括任何文件、印花或類似發行或應付的轉讓税，因為替代優先股或系列4優先股的任何證書是以轉換持有人的名稱以外的名稱發行的。本公司須支付因轉換時發行替代優先股而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，或因未轉換的第4系列優先股發行新證書而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，但因替代優先股或第4系列優先股的證書是以轉換持有人的名稱以外的名稱發行而到期的任何該等税款除外。

第9節附加定義。就本名稱而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附加費率”是指最初等於每年7.0%的年費率，在指定事件發生後的每個週年日遞增1.0%。

(B)“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。儘管有上述規定，本公司、其附屬公司及其其他受控聯營公司不應被視為投資者的聯屬公司。

(C)“另類優先股”是指本公司與第四系列優先股同時發行和授權發行的第五系列優先股。

(D)“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則和條例規則第13d-3條所規定的含義，但就本規則而言，規則13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天內”一詞不適用，意思是，如果某人有權在任何時候取得該擔保的實益所有權，則該人應被視為該擔保的實益所有人。為免生疑問，除本文件另有明文規定外，投資者(或任何其他人士)在任何時候均應被視為實益擁有在轉換系列4優先股後可發行的A類股

由他們直接或間接持有，無論對轉讓、轉換或投票有任何適用的限制。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求在紐約市的商業銀行機構關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(G)A類股份於任何日期的“收市價”指於該日在聯交所綜合交易中所報告的每股收市價(或如並無報告收市價，則指買入及賣出價的平均值，或如兩者均多於一者，則指平均買入價及平均賣出價的平均值)，或如A類股份並未在交易所上市或獲準買賣，則指該證券報價系統所報告的每股收市價。如果A類股票在相關日期沒有在交易所上市或上市交易，也沒有在報價系統中報告，則收盤價將是國家報價局或類似機構報告的A類股票在相關日期在場外市場上最後報價的買入價。如果A類股票沒有如此報價，則最後報告的出售價格將是該公司為此目的選擇的至少三(3)家國家認可投資銀行中的每一家在相關日期對A類股票的最後買入和要約價格的中點的平均值。

(H)“普通股”是指公司股本中的A類股、B類股、C類股和任何其他普通股。

(I)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人士的管理層及政策的權力，不論是否透過擁有投票權股份、合約或其他方式。

(J)“可轉換證券”指可直接或間接轉換為A類股或可行使或可交換為A類股的任何債務或其他債務證據、股本或其他證券。

(K)“公司”是指特拉華州的Stagwell公司。

(L)A類股於任何一天的“當前市價”，是指就需要計算的發行或分派而言，在截至除股息日的前一天及截至當日較早的連續五(5)個交易日內，每股A類股的收市價的平均值。

(M)“指定”是指對系列4優先股的指定。

(N)“派息日期”指(I)每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，或(Ii)就任何將予轉換或贖回的第4系列優先股而言，

換股日期或贖回日期(視何者適用而定)·倘若任何該等股息支付日期出現在非營業日，則該股息支付日期應改為緊接的下一個營業日(而於該股息日期應付的4系列優先股的任何股息應於緊接的營業日支付)。

(O)“股息期”指根據“股息支付日”定義第(I)和(Ii)款開始幷包括股息支付日的期間(初始股息支付日除外)，幷包括下一個股息支付日之前的日曆日。

(P)“除股息日”就任何發行或分配而言，是指A類股票在適用交易所或適用市場以正常方式交易的第一個日期，但無權收到此類發行或分配。

(Q)“交易所”指納斯達克，如果A類股當時未在納斯達克上市，則指當時A類股上市的美國其他國家或地區證券交易所或市場。

(R)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(S)A類股票或者其他證券、財產的“公允市值”，是指董事會根據下列規則真誠確定的，必須由董事會書面決議確定的公允市值：

I)對於在交易所交易或報價的A類股票或其他證券，公平市場價值將是此類證券在該交易所連續十(10)個交易日內的平均收盤價，截止於緊接決定日期之前的交易日；以及

Ii)對於任何其他物業，公平市價應由董事會在公平交易中假設自願買家和自願賣家確定。

(T)在發生下列任何事件時，應視為發生了“根本變化”

I)除本公司、其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃以外的任何“個人”或“集團”，根據《交易法》提交或根據適用法律要求提交附表13D或附表(或任何後續附表、表格或報告)，披露該人已成為擁有公司已發行有表決權股票的多數投票權的股份的直接或間接實益擁有人；除非該實益所有權完全是因應根據《交易所法案》下適用的規則和條例作出的委託書或徵求同意書而交付的可撤銷委託書而產生的；或

Ii)本公司與另一人(本公司的附屬公司除外)合併、合併或與另一人(本公司的附屬公司除外)合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合財產和資產(在計算中不包括非控股權益和第三方少數股權)給任何人(本公司的附屬公司除外)或任何與以下人士合併的人士(本公司的附屬公司除外)，本條款第(Ii)款所述任何情況均不得發生根本改變，前提是在緊接交易前實益擁有本公司有表決權證券的人士直接或間接擁有緊接交易後尚存或受讓人所有已發行有表決權股票的大部分投票權的股份，而該等股份的比例與緊接交易前他們對本公司有表決權股票的擁有量大致相同。

(U)“集團”具有《交易法》第13條第(D)款第(3)項賦予該術語的含義。

(V)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語是指整個本名稱，而不僅僅是指任何特定的條款、規定、章節或小節。

(W)“投資者”指遠大大街信安投資公司。

(X)“初級證券”指本公司股本中普通股及其他各類別或系列股份，其條款並無明文規定，就本公司清盤、解散或清盤時的股息權或權利而言，該等股份優先於或優先於系列4優先股或與系列4優先股相同。

(Y)就A類股份而言，“市場擾亂事件”指(I)聯交所未能於其正常交易時段開市，或(Ii)於任何預定交易日，A類股份發生或存在任何暫停或限制(因價格變動超過交易所準許的限制或其他原因)，或與A類股份有關的任何期權、合約或期貨合約的暫停或限制，而該等暫停或限制於下午1：00前任何時間發生或存在。(紐約時間)在這樣的日子裏。

(Z)“納斯達克”係指納斯達克全球市場。

(Aa)“原始收購價”是指每股系列4優先股1,418.35美元。

(Ab)“平價證券”指公司股本中的任何股份，其條款明確規定，就股息權利或公司清算、解散或清盤時的權利而言，它們將與系列4優先股平價，沒有優先權或優先權。

(Ac)“許可受讓人”是指在許可轉讓(如證券購買協議中的定義)中獲得該系列4優先股的任何第4系列優先股持有人，

但該持有人須為本公司的利益而同意遵守證券購買協議第4.05節。

(Ad)“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、任何機構或其政治分支，或交易法第13(D)條所規定的其他“個人”。

(Ae)“符合資格的交易”是指與完成該交易(包括根據第4系列優先股的轉換(不考慮轉換的限制或限制)或在投標或交換要約中購買或交換該第4系列優先股)有關的根本性變化(I)第4系列優先股持有人有權直接或間接就其第4系列優先股收取的對價，代價僅包括現金，可立即在國家證券交易所交易，且具有(或此類股權證券發行人的前身的股權證券)在公開宣佈此類交易前三十(30)個交易日內每個交易日的平均成交量至少等於此類交易公開宣佈前三十(30)個交易日內A類股票的平均成交量，或現金和此類股權對價的組合(統稱為，(I)符合資格的代價(“合資格代價”)，其金額至少相等於該等第4系列優先股的基本清算優先股加上所有應計但未支付的股息(任何非現金代價的價值為該等非現金代價在簽署適用交易的最終交易協議時的公平市價)或(Ii)三分之二的已發行第4系列優先股持有人以其他方式同意的金額。

(Af)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(AG)“證券購買協議”是指本公司與投資者之間於2017年2月14日訂立的若干證券購買協議。

(Ah)“高級證券”指公司股本中的任何股份，其條款明確規定，就股息權利或公司清算、解散或清盤時的權利而言，它們將優先於或優先於系列4優先股。

(AI)“系列4原發日期”係指2021年7月29日。

(Aj)“股本”指該人士持有或發行的任何及所有股本、合夥權益(不論是一般或有限的)或同等所有權權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定、有投票權或無投票權)，就本公司而言，包括但不限於任何及所有普通股及優先股。

(AK)“特定事件”是指不構成合格交易的基本變更完成後的第十(10)個工作日。

(Al)“附屬公司”指任何人士、任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的已發行有表決權股份的50%以上直接或間接由該人士及其一間或多間附屬公司(或其組合)擁有，或如屬合夥企業，則由該人士的唯一普通合夥人或主管合夥人或唯一普通合夥人擁有。除另有説明外，“附屬公司”係指公司的附屬公司。

(Am)“交易日”指(I)無市場混亂事件及(Ii)聯交所開市交易的任何日子，或(如A類股並非如此上市、準許交易或報價)任何營業日。交易日僅包括計劃收盤時間為下午4：00的那些日子。(紐約市時間)或當時相關交易所常規交易的標準收盤時間。

(An)“有表決權的股份”是指一般有權投票選舉本公司董事會或其繼承人的任何類別或種類的A類、B類、C類股份和證券。

(Ao)下列各術語在與該術語相對的章節中定義：

第10節雜項。就本指定而言，下列規定適用：

(A)預扣税。儘管本指定另有規定，本公司可從根據本指定作出的任何支付、分配、發行或交付(無論是現金或股票)中扣除或扣留法律規定或允許從任何該等支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並應根據需要將任何該等金額匯至相關税務機關。如果根據本指定進行的任何付款、分配、發行或交付的現金部分少於公司被如此要求或允許扣除或扣留的金額，公司應被允許扣除和

在根據本指定作出的任何非現金支付、分配、發行或交付中扣留法律要求或允許從任何此類支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並處置該等財產，以便向任何相關税務機關匯出任何金額。儘管有前述規定，根據本指定向第4系列優先股持有人支付、分配、發行或交付的任何金額，應視為該持有人收到的支付、分配、發行或交付的金額加上根據第10條扣除或扣留的任何金額。在公司沒有任何此類扣除或扣繳的情況下，除非公司另有書面同意，否則第4系列優先股持有人應負責支付、分配、發行或交付任何支付、分配、並應在税後基礎上(就此目的而言，僅考慮到公司應承擔的税款)對根據本指定向其支付或貸記的任何付款、分配、發行或交付徵收的任何此類税款進行賠償並使其不受損害。

(B)電匯或電子轉賬。儘管第4系列優先股附帶任何其他權利、特權、限制或條件，公司仍可選擇以電匯或電子轉賬的方式向第4系列優先股的登記持有人支付任何應付款項。如果以電匯或電子轉賬的方式付款，公司應負責與進行此類轉賬有關的任何適用收費。在本公司決定以電匯或電子轉賬方式支付款項後，本公司應在切實可行範圍內儘快向第4系列優先股的適用登記持有人發出通知，地址為本公司賬簿上所列各持有人的地址。該通知應要求系列4優先股的每名適用登記持有人提供該持有人在美國一家特許銀行的賬户詳情，資金電匯或電子轉賬應指向該銀行。如果公司在第4系列優先股的登記持有人支付該等款項的日期前仍未收到該持有人的帳户詳情，公司應將原本應支付予該持有人的資金存入一個或多個為該持有人設立的信託帳户。公司以電匯或電子轉賬的方式作出付款，或由公司將原本須支付予持有人的資金存入一個或多於一個為該持有人而設的信託帳户內，須當作構成公司在付款當日作出的付款，並須清償及解除公司就該項付款而承擔的所有法律責任，但以該項轉賬或存款所代表的款額為限。

(C)修訂。根據特拉華州公司法的要求，第4系列優先股所附條款可經修訂予以刪除、更改、修改、修訂或擴大。

(D)美元。除另有説明外，本文中提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示。

附件B

指定系列5可轉換優先股

指定
的
系列5可轉換優先股
的
Stagwell Inc.

第一節指定和數額。該系列優先股的名稱為“系列5可轉換優先股”(“系列5優先股”)，每股票面價值0.001美元，組成該系列的股份數量為3,000萬股(30,000,000股)。在公司註冊證書的規限下，該等股份數目可借董事會決議而增加或減少；然而，任何減持均不得將系列5優先股的股份數目減至少於當時已發行及已發行的股份數目加上行使已發行權利、購股權或認股權證或轉換公司已發行證券時可發行的股份數目。

第二節分歧。

(A)已發行及尚未發行的第5系列優先股的每名持有人將有權在董事會宣佈時，從合法可用於支付每股第5系列優先股的股息的資金中，收取與任何股息或其他分派相同類型的股息，不論是以現金、實物或其他財產形式支付或將以公司已發行的A類附屬表決股份(“A類股份”)支付的股息，在將同一持有人持有的所有股份合計(“參與股息”)並不考慮零碎金額後，在適用的A股股息或其他分派的適用記錄日期，該5系列優先股可以轉換成的A類股數量的股息或其他分派的數額，不受第6(B)節所述限制的影響；然而，儘管有上述規定，5系列優先股持有人無權收取任何股息或分派，而須根據第6(F)(I)(A)條或第6(F)(Ii)條對換股金額(定義見下文)作出調整(該等因本但書而不應支付予5系列優先股持有人的股息或分派不得被視為參與股息)。

(Ii)參與股息須於A類股份的有關股息或其他分派支付予A類股份持有人的同時支付，並於A類股份的相應股息或分派的記錄日期支付予5系列優先股的記錄持有人。

(B)第5系列優先股的持有者無權獲得超過本條第2條規定的參與股息的任何股息，無論是以現金、實物或其他財產支付。

(C)公司應支付參與股息(減去公司需要扣除和預扣的任何税款)，但在贖回或轉換的情況下支付

參與股息應於交出代表將贖回或轉換的5系列優先股的證書(如有)時，以電子資金轉賬或向5系列優先股的每名持有人寄發支票的方式支付，該等參與股息應支付給該持有人的命令，或如屬聯名持有人，則按所有該等持有人的命令支付，除非他們發出相反的書面指示，或以本公司合理決定的不違反適用法律的其他方式支付參與股息。在須向持有人支付股息的日期或之前作出該等付款或郵寄或交付該支票，須當作付款，並須清償及解除支付該等股息的所有法律責任(加上公司須如前述般從有關股息中扣除及扣繳的任何税款的款額)，但如該支票在出示付款時未獲承兑，則屬例外。除適用法律另有規定外，未向本公司的銀行出示的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內仍無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。

第三節清盤權利。

(A)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，每股第5系列優先股使其持有人有權在向任何A類股份的持有人作出任何分發或支付任何B類股份、任何公司C類股份(“C類股份”)或任何其他較第五系列優先股級別較低的股份之前，收取並從公司可供分發的公司資產中支付，每股5系列優先股的金額，相當於5系列優先股持有人在緊接其之前將5系列優先股轉換為A類股的情況下將獲得的金額，而不實施第6(B)節規定的限制，也不考慮對零頭金額的任何舍入(“清算權利”)。

(B)在向第5系列優先股持有人支付他們有權享有的全部清盤權利後，第5系列優先股本身將不再對公司的任何資產享有權利或索償。

(C)公司分配給系列5優先股持有人的任何非現金財產的價值將等於分配之日的公平市場價值。

第四節投票權。除法律另有規定外，系列5優先股的持有人無權收取本公司股東大會的通知或出席本公司的任何股東大會，或在任何該等大會上投票，但有權收取為授權解散本公司或出售其業務或其大部分業務而召開的本公司股東大會的通知。5系列優先股持有人就本指定所指的任何及所有事宜所作的批准，可由5系列已發行優先股的所有持有人以書面作出，或藉妥為通過的決議作出。

按照特拉華州《公司法通則》的要求，在為審議該決議的標的而正式召集和舉行的第5系列優先股持有人會議上攜帶，並且按照公司章程的規定，持有當時已發行的全部第5系列優先股中不少於多數的持有人親自出席或由代表代表出席；然而，如果在最初舉行的任何此類會議上，當時已發行的全部5系列優先股的至少大多數持有人在確定的會議時間後30分鐘內沒有親自或由受委代表出席，則會議應延期至不少於十五(15)天后的該日期。有關第5系列優先股持有人的任何有關原定會議的通知，須於指定的會議日期前不少於二十一(21)天發出，並須概括地指明召開會議的目的，而任何該等續會的通知須於指定的延會日期前不少於十(10)天發出，惟通知內並無必要指明召開續會的目的。就任何該等原定會議或其延會發出通知及舉行該等會議所須遵守的手續，須為本公司有關股東大會的附例不時訂明的手續。於任何該等原始會議或其續會上以投票方式表決時，每名親身出席或由受委代表出席的第五系列優先股持有人均有權就其持有的每一股第五系列優先股投一票。

第五節購銷。在受特拉華州公司法有關條文適用的規限下，本公司可隨時購買(如可獲得)全部或任何部分第5系列已發行優先股以供註銷：(A)透過第5系列優先股上市的任何交易所或市場的設施；(B)以招標方式向所有登記在冊的第5系列已發行優先股持有人進行招標；或(C)以任何其他方式，在每種情況下，以董事會認為可獲得該等股份的最低價。

第六節轉換。

如第6節所述，每股5系列優先股可轉換為A類股。

(A)根據系列5優先股持有人的選擇進行轉換。除第6(B)條另有規定外，第5系列優先股的每名持有人均有權在任何時間及不時在該持有人的選擇下，將其持有的每一股已發行的第5系列優先股全部或部分轉換為若干正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的A類股份，數目相等於(I)一(1)除以(Ii)轉換時的有效轉換金額所釐定的數目。“轉換金額”最初是一(1)，根據第6(F)條的規定不時調整。為將5系列優先股轉換為A類股，持有人必須交出代表該5系列優先股的證書，連同公司滿意的轉讓文書，而不會在公司的轉讓代理辦事處就5系列優先股享有任何不利權益或留置權，並附上書面通知。

持股人選擇轉換所有或其中指定的股票所代表的數量的股票。就依據第6(A)條進行的轉換而言，轉讓代理人或公司接獲該等證書，連同公司所要求的通知及其他資料或文件(包括依據第6(B)條交付的任何證書)的日期，即為轉換日期(“轉換日期”)。

(B)改裝的限制。儘管有第6(A)條的規定，公司不得依據第6(A)條對5系列優先股進行任何轉換或以其他方式發行A類股，並且任何5系列優先股持有人不得將5系列優先股轉換為A類股，只要在轉換後，(I)該5系列優先股持有人對由A類股持有人表決的事項的總投票權將超過最高投票權(定義見下文)的19.9%，或(Ii)該持有人將實益擁有當時已發行普通股的19.9%以上；然而，該等換股限制不適用於與(A)公開出售將於該等換股後發行的A類股份有關的任何換股，惟於該等換股完成後，該持有人實益擁有的A類股份不會超過當時已發行A類股份的19.9%，或(B)就當時可發行的A類股份提出真正的第三方收購要約。就前述句子而言，持有人實益擁有的A類股份數量應包括已發出轉換通知的5系列優先股轉換後可發行的A類股份數量，但不包括該持有人實益擁有的5系列優先股剩餘未轉換部分轉換或行使時可發行的A類股份數量。應持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向任何持有人書面確認當時發行的A類股、B類股和C類股的數量(可以通過電子郵件)。與任何換股有關，並作為本公司進行該等換股的條件，應本公司的要求，第5系列優先股持有人須於適用換股前不少於十二(12)個營業日向本公司遞交由該持有人的正式授權人員簽署的證書，證明在實施換股後，(I)該持有人對A類股份持有人所表決事項的總投票權不會超過最高投票權的19.9%，或(Ii)該持有人將不會實益擁有當時已發行普通股的19.9%。就本協議而言，“最大投票權”指在釐定最大投票權時，本公司所有股本可就普通股及構成單一類別投票權的任何其他證券投票的事項所投的總票數，並在實施本條例所載對投票權的任何限制及管限其他有表決權的指定證書或其他類似文件後。

(C)自動轉換。

I)如果在任何時候，第6(B)節的限制不能阻止將一股或多股5系列優先股轉換為A類股，則在適用的等待期失效或到期或根據哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案獲得批准的情況下

1976年修訂版或其他適用的反壟斷法規定，持有人及其關聯公司持有的可在不違反第6(B)條限制的情況下轉換為A類股的5系列優先股的最大數量將自動轉換為A類股，但只有在轉換日轉換的5系列優先股的數量等於或大於(X)1,000和(Y)該持有人及其關聯公司當時持有的所有股份中的較小者時，這種自動轉換才會發生；此外，如依據第6(C)(I)條可予轉換的第5系列優先股的數目少於由持有人及其聯屬公司實益擁有的第5系列優先股的全部股份，則公司須選擇按整批或按公司決定的其他公平方式轉換第5系列優先股。

(D)零碎股份。在轉換5系列優先股時，將不會發行零碎的A類股。為代替零碎股份，公司應將轉換5系列優先股時發行的A類股的數量四捨五入至最接近的整數。如果同一持有人同時轉換多於一股5系列優先股，則轉換時可發行的全部股份數目將以該持有人當時轉換的5系列優先股總數為基礎計算。

(E)轉換機制。

I)於轉換日期後(無論如何在三(3)個營業日內)，本公司須(A)向該持有人發行及交付該持有人有權獲得的A類股份數目，以換取以前代表5系列優先股的股票；及(B)在合法可用資金範圍內，向該持有人支付正轉換為A類股的5系列優先股所有已申報及未支付的參與股息。該等換股將被視為已於換股日期進行，而就所有目的而言，於換股時有權收取可發行A類股的人士將被視為該換股日期該等A類股的記錄持有人。如換股股份少於任何該等股票所代表的全部股份，則鬚髮行一張代表未轉換股份的新股票，而不會向持有人收取任何費用，但因A類股份或5系列優先股的任何股票是以換股持有人以外的名稱發行而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税項除外。除因A類股份或5系列優先股股票以轉換持有人以外的名稱發行而到期應付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税款外，本公司須就轉換時發行A類股票或因發行新的5系列優先股股票而應付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税款。

Ii)自轉換日期起及之後，將於該轉換日期轉換的第5系列優先股將不再被視為未償還，而該等優先股持有人作為第5系列優先股持有人的所有權利(轉換時從本公司收取A類股份的權利，以及收取任何已申報及未支付的參與股息的權利除外)須就該等股份終止及終止；

如果系列5優先股沒有轉換，該系列5優先股將繼續流通，並將有權享有本文規定的所有權利。

Iii)如該等轉換與出售、轉讓或以其他方式處置於轉換5系列優先股時可發行的A類股份有關，則在任何提出轉換5系列優先股的持有人的選擇下，轉換可以出售、轉讓或處置5系列優先股後可發行的A類股份的出售、轉讓或處置與該等出售、轉讓或處置中的承銷商、受讓人或其他收購人完成為條件，在此情況下，直至緊接該等出售、轉讓或其他處置結束前，該等5系列優先股的轉換才被視為已發生。

Iv)所有因轉換5系列優先股而發行的A類股份將於本公司發行時正式及有效地發行、繳足股款及無須評估。

(F)對換算金額的調整。

I)股本變動調整。

(A)如公司須在任何第5系列優先股尚未發行期間的任何時間，就其A類股份向其所有或幾乎所有A類股份持有人派發股息或就其A類股份作出分派，則在不包括股息的日期開業時，就該等股息或分派而作出的兑換款額，將以分數乘以該兑換款額而予以調整：

(1)其分子為緊接該除股息日前一個營業日收市時已發行的A類股數目；及

(2)其分母為該股息或分派的除股息日期前一個營業日營業日收市時已發行的A類股份數目，加上構成該股息或其他分派的A類股份總數。

如第6(F)(I)(A)條所述類型的任何股息或分派已宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換款額須再次調整為假若該股息或分派未予宣佈則當時有效的轉換款額。除上一句所述外，在任何情況下，轉換金額不得根據第6(F)(I)(A)條增加。

(B)如公司於任何5系列優先股已發行期間的任何時間或不時將其已發行的A類股份細分或重新分類為更多數量的A類股份，則在該項拆分生效當日開業時有效的換股金額須按比例減少，反之，如公司於任何5系列優先股的任何時間或不時

如果發行在外的A類股合併或重新分類為數量較少的A類股，則在該合併或重新分類生效當日開業時生效的換股金額應按比例增加。在上述每一種情況下，換股金額須以分數乘以換股金額調整，分數的分子為緊接該等分拆、合併或重新分類前已發行的A類股份數目，分母為緊接實施該等分拆、合併或重新分類後已發行的A類股份數目。該項增減(視屬何情況而定)須於該等分拆、合併或重新分類生效當日開業後立即生效。

二)配股調整。如果公司在任何時間或不時在任何系列5優先股尚未發行時，向其所有或幾乎所有A類股票持有人分配權利、期權或認股權證，使他們有權在此類分配記錄日期後六十(60)天內到期，在任何一種情況下，以低於緊接首次公開宣佈分配前五(5)個連續交易日收盤價平均值的價格購買A類股票或可轉換為A類股票、可交換或可行使的證券。則轉換金額須予調整，使其相等於以除股息日營業開始時有效的轉換金額乘以分數而釐定的比率：

(A)其分子須為以下各項的總和：(1)在緊接該項分派的除息日期前一個營業日的營業日收市時未償還的A類股份數目，加上(2)依據該等權利、認股權或認股權證可發行的全部A類股份的總髮行價在該項分派的宣佈日期按該等A類股份當時的市價所能購買的A類股份數目(方法是將如此提供的A類股份總數乘以該等權利、認股權或認股權證的行使價格，並將如此獲得的產品除以該現行市價而釐定)；及

(B)其分母為於緊接有關分派的除股息日期前一個營業日收市時尚未發行的A類股份數目，加上根據該等權利、購股權或認股權證可發行的額外A類股份總數。

“A類股流通股”一詞不重複地指，包括下列各項，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考慮對轉換或行使的任何其他限制或限制：

(一)當時已發行的A股、B股、C股數量；

(2)所有在轉換已發行的第五系列優先股後可發行的A股；及

(3)所有在行使未行使期權及任何其他可轉換證券時可發行的A類股份。

該等調整應於除股息日開始營業後立即生效。

如A類股份並未根據該等權利、期權或認股權證交付，或在該等權利、期權或認股權證到期或終止時，換股金額須重新調整至假若發行該等權利、期權或認股權證時所作的調整僅以實際交付的A類股份數目為基準而作出的當時有效的兑換金額。如該等權利、期權或認股權證並未如此分派，換股金額應再次調整為當時生效的換股金額，若該等分派的除股息日期並未發生。在釐定是否有任何權利、期權或認股權證令持有人有權以低於緊接有關分派首次公開公佈前連續五(5)個交易日收市價平均值的價格購買A類股份時，以及在釐定該等A類股份的總髮行價時，應考慮就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及該等代價的價值(如非現金)，由董事會真誠釐定。除本款規定外，在任何情況下，不得依據第6(F)(Ii)條增加轉換額。

Iii)對某些投標報價或交換報價進行調整。如本公司或其任何附屬公司於任何時間或不時在任何系列5優先股已發行期間，就本公司或其任何附屬公司就全部或任何部分A類股份提出的要約或交換要約(根據美國聯邦證券法被視為“要約”)派發現金或其他代價，而該等現金派發的總額與截至到期日(定義如下)的公平市價總額之和為該等其他已分配代價(該等款項，根據該投標要約或交換要約(定義見下文)(該等投標或交換要約)(該等投標或交換的A類股份，“已購買的股份”)在緊接最後日期(該最後日期，“到期日期”)之後的交易日，根據該等要約或交換要約有效地作出投標或交換而未被撤回的每股A類股份的收市價)，則在每種情況下，在該日交易結束後，應立即減少兑換金額，使其等於在緊接到期日後的交易日交易結束前生效的兑換金額乘以分數所確定的比率：

(A)其分子須相等於以下各項的乘積：(1)根據該項要約或交換要約(包括所有已購買的股份)，在最後一次(“屆滿時間”)本可作出投標或交換的已發行A類股份數目與(2)在緊接屆滿日期後的交易日每股A類股份的收市價的乘積；及

(B)其分母等於(X)總金額與(Y)(I)相等於(1)截至到期日已發行的A類股份數目減去(2)購買的股份數目及(Ii)在緊接到期日後的交易日的每股收市價的數額的乘積。

依據第6(F)(Iii)條對兑換金額所作的調整(如有的話)，須於緊接失效日期後的第二個交易日開盤前生效。倘若本公司或附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有責任購買A類股份，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則兑換金額須再次調整為假若尚未作出該等收購要約或交換要約時將會生效的兑換金額。除上一句所述外，如本條第6(F)(Iii)條適用於任何收購要約或交換要約會導致轉換金額增加，則不得根據本條第6(F)(Iii)條對該收購要約或交換要約進行調整。

四)處置事件。

(A)如果發生下列任何事件(任何此類事件稱為“處置事件”)：

(1)A類股的任何重新分類或交換(因拆分或合併而產生的除外)；

(2)公司參與的任何合併、合併、合併或其他合併；或

(3)將公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人；

在每一種情況下，所有A類股票持有人都有權獲得其A類股票的現金、證券或其他財產，在任何處置事件生效日期後轉換的5系列優先股，應轉換為在緊接交易前持有的A類股票持有人在相關事件發生時收到的相同金額和類型(按相同比例)的A類股票持有人收到的現金、證券或其他財產，以代替以其他方式交付的A類股票。該系列5優先購買的A類股票的數量

股份將根據第6(A)條進行轉換，而不會在緊接該出售事件之前實施第6(B)條對轉換的任何限制；但如出售事件使A類股份持有人有權收取多於一種類型的代價(部分基於任何形式的股東選擇而釐定)，則參考財產須由A類股份持有人收取的代價類別和金額的加權平均組成。

(B)本條第6(F)(Iv)條的上述條文同樣適用於相繼的產權處置事件。如第6(F)(Iv)條適用於任何事件或事故，則第6(F)(I)條及第6(F)(Iii)條均不適用；但本條不適用於第6(F)(I)條適用的任何股份分拆或合併，亦不適用於第3條適用的清盤、解散或清盤。就A類股票持有人在處置事件中收到的公司股權證券而言，第5系列優先股中可轉換為此類股權證券的部分將繼續受到第6(F)條所述的反稀釋調整的影響。

V)最小平差。儘管如上所述，如果減少的金額少於該轉換金額的百分之一(1%)，則轉換金額將不會減少，但任何該等金額將被結轉，並將在該金額連同任何後續結轉金額合計至百分之一(1%)或更高時進行相關的減少。

Vi)當不需要調整時。儘管本協議有任何相反的規定，但不需要對轉換金額進行調整：

(A)就第6(F)(I)條或第6(F)(Ii)條所指的交易而言，如第5系列優先股在沒有轉換的情況下參與否則會導致依據該條作出調整的交易或事件，而該等交易或事件是在A類股份持有人就該交易或事件而參與的同一時間進行的，且條款與A類股份持有人就該交易或事件而參與的條款相同，猶如當時第5系列優先股的持有人一樣，持有的A類股數量等於當時系列5優先股可轉換成的A類股的數量；

(B)依據公司現時或將來的任何計劃購買A類股份的權利，以將公司的證券應付股息或利息再投資，以及根據任何計劃將額外的可選擇款額投資於A類股份；或

(C)任何其他情況下需要根據本條第6條作出調整的事件(如該事件並未完成)。

(七)計算規則；庫藏股。所有的計算都將精確到百分之一美分或萬分之一的份額。除非明確表示

本辦法規定，已發行A類股的數量將根據已發行和已發行的A類股的數量計算。

Viii)放棄。儘管有上述規定，如本公司在換股金額調整生效時間前收到代表當時已發行5系列優先股至少大多數的持有人發出的書面通知，並作為獨立類別一起投票，表示不會因某一A類股份的發行或A類股份的其他股息或其他分派而作出調整，則換股金額將不會減少。這項豁免的範圍將是有限的，不適用於該通知中沒有明確規定的任何A類股票的發行或其他股息或其他分配。

(九)税收調整。儘管本第6條有任何規定，公司有權在本第6條要求的基礎上對轉換金額進行董事會自行決定的適當下調，以使任何被視為美國聯邦所得税目的的事件被視為股息或股票拆分，將不會對A類股票的持有者徵税。

X)不得重複。如果採取任何行動都需要根據第6節所述的一項以上規定調整轉換金額，而調整的方式是重複的，則只應進行一次調整。

十一)《折算金額調整規定》。公司向所有或幾乎所有A類股份持有人分發的權利、期權或認股權證，使其持有人有權認購或購買公司股本中的股份(最初或在某些情況下)，該等權利、認購權或認股權證，直至發生一項或多於一項指定事件(“權利觸發事件”)為止：(A)被視為與該等A類股份一起轉讓；(B)不可行使；及(C)亦是就日後發行的A類股份而發行的，則在最早的權利觸發發生前，就第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條而言，該等權利、認股權及認股權證須當作未曾分發(而第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所指的換股款額無須作出調整)，而該等權利、認股權及認股權證須據此當作已分發，及(X)如該等權利、認股權證及認股權證的範圍為該等權利，A類股份或其等價物可行使認購權及認股權證，則須根據第6(F)(Ii)條對換股款額作出適當調整(如有需要)(但不影響通常受該第6(F)(Ii)條規限的權利、認股權及認股權證可行使的六十(60)天限制)，及/或(Y)如該等權利、認股權及認股權證可就現金及/或公司股本中的任何股份(A類股份或A類股份等價物除外)行使，及/或(Y)如該等權利、認股權及認股權證是可就現金及/或公司股本中的任何股份行使的，應遵守第2(A)節適用於參與股息的規定，並應分配給系列5優先股的持有人。如任何該等權利、選擇權或認股權證，包括在第5系列原始發行日期前分發的任何該等現有權利、選擇權或認股權證，受事件影響，而該等權利、選擇權或認股權證一旦發生，即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期

就新權利、購股權或認股權證(以及現有權利、購股權或認股權證在任何持有人未行使的情況下終止或屆滿)而言，將被視為分派日期及除股息日期。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或為計算根據第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條對兑換金額作出調整的分派金額時計算的任何權利觸發事件或其他事件(前述類型)，(1)任何該等權利、期權或認股權證均已在未由任何持有人行使的情況下贖回或購回，換股金額須在緊接上述最後贖回或購回後的公司營業開始時重新調整，方法是將該換股金額乘以一個分數(X)，該分數的分子為A類股份在該日期的當時市價，減去A類股份持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)而收到的每股贖回或回購價格(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)，而(Y)其分母為當時的市價，(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整轉換金額，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。儘管有上述規定，(A)如任何該等權利、認股權或認股權證是在權利觸發前由公司贖回或由公司交換的，則在上述任何一種情況下，A類股份的換股金額須予適當調整(如先前已依據第6(F)(Xi)條作出調整，且在該範圍內)，猶如該等權利、認股權或認股權證未曾發行一樣，而換股金額將予以調整，猶如公司已發行在贖回或交換時發行的A類股份作為A類股份的股息或分派一樣，但須受第6(F)(I)(A)及(B)條規限，但如任何該等權利、期權或認股權證是由公司在權利觸發前贖回或由公司交換的，則在任何一種情況下，該贖回或交換須當作是分派，並須受以下各項規限：並根據第2(A)節適用於參與股息的規定支付給系列5優先股的持有人。

Xii)即使本協議有任何相反規定，根據本指定收購A類股份的換股金額或權利的任何調整均須受聯交所規則的規限，以符合該等規則的規定。如於本指定生效日期後，A類股份於生效時所在交易所上市的適用規則有所改變，或該等適用規則的釋義因本指定的條款而導致A類股被該交易所摘牌，則本指定所載5系列優先股持有人的權利此後應限於該等改變後的規則所要求的範圍，以使A類股繼續在該交易所上市。

Xiii)即使本指定有任何相反的規定，如果對轉換金額的調整在本文所述的任何除股息日期生效，且

於該除股息日或之後及於相關記錄日期或之前已轉換的第5系列優先股，將根據該除股息日的經調整轉換金額被視為於相關轉換日期的A類股份的記錄持有人，則儘管有該等轉換金額調整條款，該等已轉換的第5系列優先股將不會作出與該除股息日有關的轉換金額調整。相反，該等經轉換的5系列優先股的持有人將被視為按未經調整基準計算的A類股份的紀錄擁有人，並參與相關股息、分派或導致有關調整的其他事件。

(G)記錄日期通知。在下列情況下：

(一)已發行A類股的任何拆分或組合；

(Ii)以額外的A類股份、任何其他股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金和負債證據)向A類股份持有人作出任何宣佈或作出股息或其他分配；

(Iii)第6(F)(I)(B)條適用的任何重新分類或更改；

4)公司的解散、清盤或清盤；或

(五)構成處分事項的其他事項；

然後，公司應將公司記錄連同公司記錄一起提交，並按公司記錄上所示的最後地址向5系列優先股持有人郵寄一份通知，通知內容如下：

(A)該等股份分拆、合併、派息或其他分派的記錄日期，或如不作紀錄，則為決定有權享有該等股份分拆、合併、派息或其他分派的A類股份持有人的日期，或

(B)該等重新分類、變更、解散、清盤、清盤或構成處置事項的其他事項的估計生效日期，以及預期在該等重新分類、變更、清盤、解散、清盤或其他處置事項發生時A類股份持有人有權以其持有的A類股份換取可交付的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的日期。

公司在根據《交易法》提交的任何公開申報文件中所作的披露，應被視為滿足第6(G)節規定的通知要求。

(H)調整證書。在根據本條第6條對轉換金額進行每次調整或重新調整時，公司應根據本條款計算該等調整或重新調整，並向系列5優先股的每位持有人提供a

由公司高級人員簽署的證書，列明調整或重新調整，並詳細説明調整或重新調整所依據的事實。本公司應在任何第5系列優先股持有人提出合理書面要求後，向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)該等調整及重新調整的合理詳細計算，(Ii)當時有效的轉換金額，及(Iii)A類股份的數目及在轉換第5系列優先股時將收到的其他股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及債務證據)的金額。

第7節附加定義。就本名稱而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。儘管有上述規定，本公司、其附屬公司及其其他受控聯營公司不應被視為投資者的聯屬公司。

(B)“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則和條例規則第13d-3條所規定的含義，但就本規則而言，規則13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天內”一詞不適用，即如果某人有權在任何時候取得該擔保的實益所有權，則該人應被視為該擔保的實益所有人。為免生疑問，除本細則另有明文規定外，投資者(或任何其他人士)在任何時間均被視為擁有於轉換其直接或間接持有的5系列優先股時可發行的A類股份的實益擁有權，不論轉讓、轉換或投票是否有任何適用的限制。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求在紐約市的商業銀行機構關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(E)A類股份於任何日期的“收市價”指於該日在聯交所綜合交易中所報告的每股收市價(或如並無報告收市價，則指買入及賣出價的平均值，或如兩者均多於一者，則指平均買入價及平均賣出價的平均值)，或如A類股並未在交易所上市或獲準買賣，則指該證券報價系統所報告的每股收市價。如果A類股票在相關日期沒有在交易所上市或上市交易，也沒有在報價系統中報告，則收盤價將是國家報價局或類似機構報告的A類股票在相關日期在場外市場上最後報價的買入價。如果A類股沒有如此報價，則最後報告的出售價格將是

本公司為此目的選擇的至少三家國家認可投資銀行中的每一家在相關日期對A類股的最後買入價和要價。

(F)“普通股”是指公司股本中的A類股、B類股、C類股和任何其他普通股。

(G)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人士的管理層及政策的權力，不論是否透過擁有投票權股份、合約或其他方式。

(H)“可轉換證券”指可直接或間接轉換為A類股或可行使或可交換為A類股的任何債務或其他債務證據、股本或其他證券。

(I)“公司”是指特拉華州的Stagwell公司。

(J)A類股份於任何一天的“現行市價”，是指就需要計算的發行或分派而言，在截至有關日期較早的五(5)個連續交易日及除息日期前一天的每個交易日內，每股A類股份的收市價的平均數。

(K)“指定”是指對系列5優先股的指定。

(L)“除股息日”，就任何發行或分配而言，是指A類股在適用交易所或適用市場正常交易的第一天，但無權收取該等發行或分配。

(M)“交易所”指納斯達克，如果A類股當時未在納斯達克上市，則指當時A類股上市的美國其他國家或地區證券交易所或市場。

(N)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(O)A類股票或任何其他證券或財產的“公平市價”，是指董事會根據下列規則真誠確定的、必須在董事會書面決議中規定的其公平市價：

I)對於在交易所交易或報價的A類股票或其他證券，公平市場價值將是此類證券在該交易所連續十(10)個交易日內的平均收盤價，截止於緊接決定日期之前的交易日；以及

Ii)對於任何其他物業，公平市價應由董事會在公平交易中假設自願買家和自願賣家確定。

(P)“集團”具有《交易法》第13條第(D)款第(3)項賦予該術語的含義。

(Q)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語指的是本名稱作為一個整體，而不僅僅是指任何特定的條款、規定、章節或小節。

(R)“投資者”指遠大大街信安投資公司。

(S)“市場中斷事件”就A類股而言，指(I)聯交所未能於其正常交易時段開市，或(Ii)於任何預定交易日，A股發生或存在任何暫停或限制(因價格變動超過交易所準許的限制或其他原因)A類股或與A類股有關的任何期權、合約或期貨合約的任何時間，而該暫停或限制於下午1：00前任何時間發生或存在。(紐約時間)在這樣的日子裏。

(T)“納斯達克”是指“納斯達克”全球市場。

(U)“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、任何機構或其政治分支，或交易法第13(D)條所規定的其他“個人”。

(V)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(W)“證券購買協議”是指本公司與投資者之間於2017年2月14日訂立的若干證券購買協議。

(X)“第5系列原始發行日期”就任何第5系列優先股而言，是指該第5系列優先股的原始發行日期。

(Y)“股本”指該人士持有或發行的任何及所有股本、合夥權益(不論是一般或有限的)或同等所有權權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定、有投票權或無投票權)，就本公司而言，包括但不限於任何及所有普通股及系列5優先股。

(Z)“附屬公司”指任何人士、任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的已發行投票權股份超過50%直接或間接由該人士及其一間或多間附屬公司(或其組合)擁有，或如屬合夥企業，則由該人士的唯一普通合夥人或主管合夥人或唯一普通合夥人擁有。除另有説明外，“附屬公司”係指公司的附屬公司。

(Aa)“交易日”指(I)無市場混亂事件及(Ii)聯交所開市交易的任何日子，或(如A類股並非如此上市、準許交易或報價)任何營業日。交易日僅包括計劃收盤時間為下午4：00的那些日子。(紐約市時間)或當時相關交易所常規交易的標準收盤時間。

(Ab)“有表決權股份”指一般有權投票選舉本公司或其繼承人董事會成員的任何類別或種類的A類股份、B類股份及C類股份及證券。

(Ac)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：

第8節其他。就本指定而言，下列規定適用：

(A)預扣税。儘管本指定另有規定，本公司可從根據本指定作出的任何支付、分配、發行或交付(無論是現金或股票)中扣除或扣留法律規定或允許從任何該等支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並應根據需要將任何該等金額匯至相關税務機關。如果根據本指定作出的任何付款、分配、發行或交付的現金部分少於公司被如此要求或允許扣除或扣留的金額，應允許公司從根據本指定作出的任何非現金支付、分發、發行或交付中扣除或扣留法律要求或允許從任何該等支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並處置該等財產以匯出任何金額。

需向有關税務機關匯出。儘管有上述規定，根據本指定向第5系列優先股持有人支付、分配、發行或交付的任何金額，應被視為該持有人收到的支付、分配、發行或交付的金額加上根據第8條扣除或扣留的任何金額。在公司沒有任何此類扣除或扣繳的情況下，除非公司另有書面同意，否則第5系列優先股持有人應對任何支付、分配、發行或交付的所有預扣税款負責。並應在税後基礎上對公司進行賠償並使其不受損害(為此，僅考慮公司對根據本指定向其支付或貸記的任何付款、分配、發行或交付徵收的税款)。

(B)電匯或電子轉賬。即使第5系列優先股附帶任何其他權利、特權、限制或條件，本公司仍可選擇以電匯或電子轉賬方式向第5系列優先股登記持有人支付任何應付款項。如果以電匯或電子轉賬的方式付款，公司應負責與進行此類轉賬有關的任何適用收費。在本公司決定以電匯或電子轉賬方式支付款項後，本公司應在切實可行的範圍內儘快向第5系列優先股的適用登記持有人發出通知，地址應為本公司賬簿上所列各持有人的地址。該通知應要求5系列優先股的每名適用登記持有人提供該持有人在美國一家特許銀行的賬户詳情，資金電匯或電子轉賬應指向該銀行。如果公司在5系列優先股的登記持有人支付該等款項的日期前仍未收到該持有人的帳户詳情，公司應將以其他方式應付予該持有人的資金存入一個或多個為該持有人設立的信託帳户。公司以電匯或電子轉賬的方式作出付款，或由公司將原本須支付予持有人的資金存入一個或多於一個為該持有人而設的信託帳户內，須當作構成公司在付款當日作出的付款，並須清償及解除公司就該項付款而承擔的所有法律責任，但以該項轉賬或存款所代表的款額為限。

(C)修正案。根據特拉華州公司法的要求，第5系列優先股所附條款可經修訂予以刪除、更改、修改、修訂或擴大。

(D)美元。除另有説明外，本文中提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示。

附件C

系列6可轉換優先股的指定

第二次修訂和重述
指定
的
系列6可轉換優先股
的
Stagwell Inc.

第一節指定和數額。該系列優先股的名稱為“系列6可轉換優先股”(“系列6優先股”)，每股票面價值0.001美元，組成該系列的股份數量為50,000股。在公司註冊證書的規限下，該等股份數目可借董事會決議而增加或減少；然而，任何減持不得將系列6優先股的股份數目減至少於當時已發行及已發行的股份數目加上行使已發行權利、認股權或認股權證或轉換已發行證券時可發行的股份數目。

第二節分歧。

(A)參與分紅。

(I)已發行及尚未發行的第6系列優先股的每名持有人將有權在董事會宣佈時，從合法可用於支付每股第6系列優先股的股息的資金中，收取與任何股息或其他分派相同類型的股息，不論是以現金、實物或其他財產形式支付或將就公司已發行的A類附屬表決股份(“A類股份”)作出的股息，等同於A類股息或其他分派(“參與股息”)的數額，不考慮對零碎金額的任何四捨五入；A類股利或其他分派的數額與該系列6號優先股在適用記錄日期可轉換成的A類股數相等；然而，儘管有上述規定，根據第6(F)(I)(A)條或第6(F)(I)條須對換股價格(定義見下文)作出調整的第6系列優先股持有人無權收取任何股息或分派(該等因本但書而不應支付予第6系列優先股持有人的股息或分派不應被視為參與股息)。

(Ii)參與股息須於A類股份的有關股息或其他分派支付予A類股份持有人的同時支付，並於A類股份的相應股息或分派的記錄日期支付予6系列優先股的記錄持有人。

(B)額外股息。

(I)在特定事件發生後，已發行和尚未發行的系列6優先股的每位持有人將有權在董事會宣佈時、在董事會宣佈時和在董事會宣佈時獲得

董事從合法可用於支付每股系列6優先股股息的資金中，就每個股息期，按每年等於額外利率乘以系列6優先股基本清算優先股的利率派發股息(“額外股息”，與參與股息一起稱為“股息”)。依據第2(B)條支付的任何額外股息，須為依據本條例第2(A)條支付的參與股息(視何者適用而定)以外的額外股息。

(Ii)額外股息將按日累積，並自指定事項發生之日起累積，並於每個股息支付日以拖欠形式支付。

(3)任何股息期的額外股息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。任何短於或長於完整季度股息期的股息期應支付的額外股息金額將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。

(Iv)於股息支付日期已宣派及應付的額外股息將於適用股息支付日期前一個月公曆月十五日營業結束時於本公司紀錄內所載的第6系列優先股記錄持有人獲支付，惟於贖回或轉換第6系列優先股時應支付的額外股息將於贖回日期或轉換日期(視何者適用而定)支付予記錄持有人。任何額外股息的支付將首先從就每股仍應支付的股份最早累積但未支付的額外股息中扣除。

(5)額外股息只能以現金支付。無論該公司是否有盈利或利潤，不論是否有合法資金可供支付額外股息，以及是否宣佈派發額外股息，額外股息均會累積。

(Vi)於特定事件發生後及在任何第6系列優先股仍未發行時，除非截至所有已完成股息期結束時應計的所有額外股息已悉數支付，否則本公司或其任何附屬公司均不得(A)宣佈、支付或撥備任何初級證券的任何股息或分派或(B)回購、贖回或以其他方式收購任何初級證券。

(Vii)第2(B)(Vi)條的條文並不禁止：

(A)購回、贖回、退休或以其他方式獲取公司或公司的任何附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理或顧問(或他們各自的核準承讓人)依據任何股權獎勵批給、計劃、計劃或安排、任何遣散費協議或任何股份認購或股份認購或股本持有人協議持有的既有或未歸屬普通股，在每種情況下，僅以該等協議的條款所規定的範圍為限；

(B)就公司或公司任何附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理或顧問(或其各自的核準受讓人)行使或歸屬普通股或A類等價物(定義如下)而預扣或預繳的税款，以及與行使或歸屬普通股或A類等價物相關的普通股或A類等價物的回購或扣繳，如該等普通股或A類等價物相當於該等普通股或A類等價物的全部或部分行使價格或就該等普通股或A類等價物所承擔的扣繳義務；

(C)因行使或歸屬普通股或A類等價物而支付現金，以代替發行零碎普通股；

(D)因地鐵公司或地鐵公司附屬公司的協議而產生的付款，該等協議訂有調整收購價、遞延代價、賺取收益或相類債務的規定，而在每一情況下，該等付款是與地鐵公司或地鐵公司的附屬公司購買或投資第三方的資產或股本有關連而招致的；或

(E)根據公司清算或解散的任何計劃或建議，或根據公司的任何託管人根據美國法典第11章或任何類似的聯邦、州或非美國法律關於債務人救濟的任何自願案件或程序而作出的任何救濟法令或命令，或根據公司的任何託管人作出的付款或分配。

(C)本公司須派發股息(減去本公司須扣除及預扣的任何税款)，但如屬贖回或轉換股份的情況，則本公司須於交回代表將贖回或轉換的6系列優先股的股票(如有)時支付股息，方式為電子資金轉賬或向本公司合理釐定的6系列優先股的每名持有人寄發支票，以支付該持有人的指示或(如屬聯名持有人)所有該等持有人未有作出相反的書面指示，或以公司合理釐定的不違反適用法律的其他方式支付股息。在須向持有人支付股息的日期或之前作出該等付款或郵寄或交付該支票，須當作付款，並須清償及解除支付該等股息的所有法律責任(加上公司須如前述般從有關股息中扣除及扣繳的任何税款的款額)，但如該支票在出示付款時未獲承兑，則屬例外。除適用法律另有規定外，未向本公司的銀行出示的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內仍無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。

(D)系列6優先股的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、實物或其他財產支付的，超過本第2節規定的參與股息和額外股息(如適用)。

第三節清算優先權。

(A)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，每股第6系列優先股使其持有人有權在向持有任何A類股份、任何B類公司股份(“B類股份”)、任何C類股份(“C類股份”)或任何其他較第六系列優先股股本級別較低的股份的持有人作出任何分發或付款前，收取並從公司可供分配的資產中支付，每一系列6優先股的款額相等於(I)基本清盤優先權(定義如下)的較大者，按自最近的季度複利日期至該等清盤、解散或清盤之日(不重複第3(B)條所規定的基本清盤優先權的變更)的增值率(定義見下文)，加上有關該等優先股的任何應計但未支付的股息，及(Ii)相等於本公司於清盤、解散或清盤時持有的第六系列優先股持有人在緊接其前將其第六系列優先股轉換為A類股時所收取的每股第六系列優先股的款額，不考慮零碎金額的任何四捨五入(以第(I)款和第(Ii)款中的較大者為準，稱為“清盤優先”)。儘管前述或本指定有任何相反規定，在緊接本公司完成任何自動或非自願清盤、解散或清盤之前及條件下，如上文第(I)款所載金額大於上文第(Ii)款所載金額，任何持有已發行6系列優先股的人士均有權以A類股份的公平市價取代當時適用的換股價格(定義見下文)，而不計零碎金額的舍入，從而將其6系列優先股轉換為A類股份。

(B)系列6優先股的“基本清算優先權”最初應等於原始收購價。自第六系列原始發行日期一週年起至2024年3月14日止，每股第六系列優先股的基本清算優先股應按當時適用的基本清算優先股每年8.0%(“增值率”)的比率按360天年度(包括12個30天月)逐日增加，增加的金額將在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度複合增加(每個為“季度複利日”)。此後，增值率將降至每年0%，在2024年3月14日之後的任何時期內，系列6優先股的基本清算優先權將不會增加。基本清算優先權應根據系列6優先股的任何股票分紅、拆分、組合和類似事件按比例進行調整。為免生疑問，自第六系列原始發行日期起至第六系列原始發行日期一週年為止，增值率將為每年0%，期間每股第六系列可換股優先股的基本清算優先權不會增加。

(C)在向第6系列優先股持有人支付他們有權享有的全部清盤優先權後，第6系列優先股本身將不再對公司的任何資產擁有權利或索償。

(D)公司向系列6優先股持有人分配的任何非現金財產的價值將等於分配之日的公平市場價值。

(E)就第3條而言，除第3條另有規定外，根本改變(本身及本身)不得當作為公司的清盤、解散或清盤(須理解為與根本改變相關的公司的實際清盤、解散或清盤將受本條規限)。

第四節投票權。

(A)除法律規定或本指定證書明確規定外，系列6優先股的持有人無權接收公司股東會議的通知或出席公司的任何股東會議，或在任何此類會議上投票，但有權接收為授權解散公司或出售其全部或基本上所有資產而召開的公司股東會議的通知。

(B)只要有任何系列6優先股尚未發行，除適用法律或公司註冊證書所規定的股東投票或同意外，公司不得，亦不得安排其附屬公司在未獲多數系列6優先股持有人(以表決或同意方式)的肯定批准下：

(I)生效、準許、批准、認可或生效(包括但不限於通過合併或合併或以其他方式實施法律)：

(A)增加或減少授權系列6優先股的最高數量，或增加具有與系列6優先股相同或更高的權利或特權的類別或系列的授權股票的最高數量；

(B)交換、替換、重新分類或註銷全部或部分系列6優先股；

(C)修訂、更改、更改或廢除第6系列優先股的任何權利、特權、優先權、權力、限制或條件，並在不限制前述條文的一般性的原則下，(I)廢除或更改第6系列優先股的應計股息權利或累積股息權利，(Ii)修訂、更改、廢除或更改第6系列優先股的贖回權，(Iii)減少或廢除第6系列優先股的股息優先權利或清盤優先股，或(Iv)修訂、更改、撤銷或變更轉換特權、期權、投票權、轉讓或優先購買權，或收購公司證券的權利，或不利的系列6優先股償債基金條款；

(D)修訂、更改或更改任何類別或系列股份的權利或特權，而該等股份或系列股份具有與系列6優先股相等或優先的權利或特權；

(E)設立或授權具有與系列6優先股同等或更高的權利或特權的新類別或系列股票；

(F)將另一類別或系列的全部或部分股份交換為系列6優先股或設定交換權；

(G)對系列6優先股的發行、可轉讓性或所有權的任何限制，或對這種限制的改變或取消；或

(Ii)就第6系列優先股(定義見A&R OpCo LLC協議)(包括但不限於通過合併或合併或其他法律實施)通過投票或以其他方式表決Midas OpCo Holdings LLC向本公司發出的任何有限責任公司權益而生效、準許、批准、批准或確認任何前述事項。

(C)第6系列優先股持有人就本指定所指的任何及所有事項的批准，可由親自或受委代表在為此目的召開的任何會議上投贊成票，或由持有至少多數已發行及已發行的第6系列優先股的持有人書面同意，作為獨立類別投票作出。

第五節購銷。在受特拉華州公司法有關條文適用的規限下，本公司可隨時購買(如可獲得)全部或任何部分第6系列已發行優先股以供註銷：(A)透過第6系列優先股上市的任何交易所或市場的設施；(B)以招標方式向所有登記在冊的第6系列已發行優先股持有人進行招標；或(C)以任何其他方式，在每種情況下，以董事會認為可獲得該等股份的最低價。

第六節轉換。

如第6節所述，每股系列6優先股可轉換為A類股。

(A)根據系列6優先股持有人的選擇進行轉換。系列6優先股的每一持有人有權在收到與此類轉換相關的所有反壟斷批准(或與該等所需的反壟斷批准相關的任何適用等待期屆滿後)後，根據持有人的選擇，在任何時間和不時將其持有的任何或所有已發行的系列6優先股全部或全部轉換為若干正式授權、有效發行的、繳足股款及不應評税的A類股份，其數目(“換股金額”)相等於(I)將予換股的每股6系列優先股的基本清盤優先權(根據第3(B)條調整至緊接換股日期(定義見下文))除以(Ii)換股時的有效換股價格。“換股價格”最初為每股5.00美元，按第6(F)節規定不時調整。為了將系列6優先股轉換為A類股，持有者必須交出代表系列6優先股的證書，並附上令人滿意的轉讓文書

並無任何不利權益或留置權於本公司的轉讓代理人辦事處就係列6優先股向本公司發出，並附有書面通知，表示該持有人選擇轉換該等股票所代表的全部或該等股份數目。就依據第6(A)條進行的轉換而言，轉讓代理人或公司接獲該等證書連同通知及公司所要求的其他資料或文件的日期，即為轉換日期(“轉換日期”)，而依據第6(C)條轉換的轉換日期則為該條所規定的日期。

(b)[已保留]

(C)由地鐵公司選擇改裝。除第8條另有規定外，在符合第8條的規定下，在公司作出選擇及遵從本條第6(C)條後，如投資者及任何核準受讓人在接獲與該項轉換有關的所有反壟斷批准(或與該等規定的反壟斷批准有關的任何適用等待期屆滿後)，則所有尚未發行的第6系列優先股須自動轉換為若干股妥為認可、有效發行、繳足股款及不可評税的A類股份，數額相等於公司向第6系列優先股持有人發出書面通知，通知該等持有人本條第6(C)條擬進行的轉換後的轉換款額，轉換應在該通知中指定的日期發生，該日期不得早於該通知日期之後的十(10)個工作日(如果是投資者和任何允許的受讓人，則以(A)收到與該轉換相關的所有反壟斷批准的日期(或與該等所需的反壟斷批准有關的任何適用等待期屆滿之日)和(B)該通知日期之後的十(10)個工作日為準，條件是：(I)在2024年3月14日之前，該通知可由本公司交付(該等6系列優先股可根據本條第6(C)條轉換為A類股)，前提是在緊接根據第6(C)條交付轉換通知之前的交易日結束的連續三十(30)個交易日內，每股A類股票的收市價等於或高於當時適用的轉換價格的125%，以及(Ii)在2024年3月14日之後，只有在根據第6(C)條發出轉換通知之前的交易日結束的連續三十(30)個交易日內，每股A類股票的收盤價等於或高於當時適用的轉換價格時，公司才可交付該通知(該等6系列優先股可根據本條第6(C)條轉換為A類股)；此外，在特定事件發生後，公司無權轉換系列6優先股。

儘管有上述規定，第6系列優先股的持有人仍有權依據第6(A)條轉換其持有的第6系列優先股，直至第6(C)條所述的轉換日期為止，而如該等第6系列優先股已依據第6(A)條轉換，則該等股份將不再依據第6(C)條轉換，而本公司根據第6(C)條向持有人發出的通知，對依據第6(A)條轉換的該等股份並無效力。

(D)零碎股份。在轉換系列6優先股時，將不會發行零碎的A類股。在轉換系列6優先股時，公司須將發行的A類股份數目四捨五入至最接近的整數，以代替零碎股份。如果同一持有人同時轉換超過一股系列6優先股，則轉換時可發行的全部股份數目將根據該持有人當時轉換或為其利益轉換的系列6優先股總數計算。

(E)轉換機制。

(I)在轉換日期後立即(無論如何在三(3)個工作日內)，公司應(A)向該持有人發行並交付該持有人有權獲得的A類股票數量，以換取以前代表系列6優先股的股票，以及(B)在合法可用資金範圍內，向該持有人支付正在轉換為A類股的系列6優先股的所有已宣佈和未支付的股息；但任何根據上述(B)條款並未支付予該持有人的應計及未付股息須轉換為若干經正式授權、有效發行、已繳足及不應評税的A類股份，數目相等於(X)正由(Y)當時的換股價格轉換的6系列優先股的有關應計及未付股息的總額。該等換股將被視為已於換股日期進行，而就所有目的而言，於換股時有權收取可發行A類股的人士將被視為該換股日期該等A類股的記錄持有人。如換股股份少於任何該等股票所代表的全部股份，則鬚髮行一張代表未轉換股份的新股票，而無需向持有人支付任何費用，但因A類股份或6系列優先股的任何股票是以換股持有人以外的名稱發行而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税除外。除因A類股份或6系列優先股股票以轉換持有人以外的名稱發行而到期應付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税款外，本公司須就轉換時發行A類股票或因發行新的6系列優先股股票而到期支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款。

(Ii)自轉換日期起及之後，將於該轉換日期轉換的第6系列優先股將不再被視為未償還，而該等優先股持有人作為第6系列優先股持有人的所有權利(於轉換時向本公司收取A類股份的權利及其收取任何應計及未付股息的權利除外)將終止及終止；惟倘若第6系列優先股未予轉換，該第6系列優先股仍將繼續發行，並將享有本章程所規定的所有權利。

(Iii)如轉換是與出售、轉讓或以其他方式處置在轉換6系列優先股時可發行的A類股份有關的，則轉換可在任何提出轉換6系列優先股的持有人的選擇下，以下列條件為條件：

6系列優先股轉換後可發行的A類股份的出售、轉讓或處置與承銷商、受讓人或該等出售、轉讓或處置中的其他收購人的交易結束，在此情況下，該等6系列優先股的該等轉換在緊接該等出售、轉讓或其他處置結束前不得被視為已發生。

(Iv)本公司於轉換6系列優先股後發行的所有A類股份，將於本公司發行時正式及有效地發行、繳足股款及無須評估。

(F)對轉換價格的調整。

(I)股本變動調整。

(A)如公司須在任何6系列優先股尚未發行期間的任何時間，就其A類股份向其所有或幾乎所有A類股份持有人派發股息或就其A類股份作出分派，則在不包括股息的日期開業時，該股息或分派的換股價格將按換股價格乘以一個分數的方式調整：

(1)其分子為緊接該除股息日前一個營業日收市時已發行的A類股數目；及

(2)其分母為該股息或分派的除股息日期前一個營業日營業日收市時已發行的A類股份數目，加上構成該股息或其他分派的A類股份總數。

如本條例第6(F)(I)(A)條所述類型的任何股息或分派已宣派，但並未如此支付或作出，則換股價格須再次調整至假若該股息或分派未予宣佈而當時有效的換股價格。除上一句所述外，在任何情況下，轉換價格不得根據第6(F)(I)(A)條提高。

(B)如公司在任何第6系列優先股尚未發行期間的任何時間或不時將其已發行的A類股份細分或重新分類為更多數量的A類股份，則在該項拆分生效當日開業時有效的換股價格須按比例降低，反之，如公司須在任何第6系列優先股尚未發行的任何時間或不時將其已發行的A類股份合併或重新分類為較少數目的A類股份，則合併或重新分類生效當日開業時有效的換股價格應按比例增加。在每一種情況下，轉換價格應通過將轉換價格乘以一個分數來調整，分數的分子應為緊接該拆分之前已發行的A類股票的數量或

合併，其分母為緊接該項拆分、合併或重新分類後已發行的A類股份數目。該項增減(視屬何情況而定)須於該等分拆、合併或重新分類生效當日開業後立即生效。

(Ii)配股調整。如果公司在任何時間或不時在任何系列6優先股尚未發行時，向其所有或幾乎所有A類股票持有人分配權利、期權或認股權證，使他們有權在此類分配記錄日期後六十(60)天內到期，在任何一種情況下，以低於緊接首次公開宣佈分配前五(5)個連續交易日收盤價平均值的價格購買A類股票或可轉換為A類股票或可交換或可行使的證券。則應調整換股價格，使其等於以除股息日營業開始時有效的換股價格乘以分數所確定的比率：

(A)其分子須為以下各項的總和：(1)在緊接該項分派的除息日期前一個營業日的營業日收市時未償還的A類股份數目，加上(2)依據該等權利、認股權或認股權證可發行的全部A類股份的總髮行價在該項分派的宣佈日期按該等A類股份當時的市價所能購買的A類股份數目(方法是將如此提供的A類股份總數乘以該等權利、認股權或認股權證的行使價格，並將如此獲得的產品除以該現行市價而釐定)；及

(B)其分母為於緊接有關分派的除股息日期前一個營業日收市時尚未發行的A類股份數目，加上根據該等權利、購股權或認股權證可發行的額外A類股份總數。

“A類股流通股”一詞不重複地指，包括下列各項，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考慮對轉換或行使的任何其他限制或限制：

(一)當時已發行的A股、B股、C股數量；

(2)所有在轉換已發行的第六系列優先股後可發行的A股；及

(3)所有在行使未行使期權及任何其他可轉換證券時可發行的A類股份。

該等調整應於除股息日開始營業後立即生效。

如A類股份並無根據該等權利、期權或認股權證交付，或在該等權利、期權或認股權證到期或終止時，換股價須重新調整至假若發行該等權利、期權或認股權證時所作的調整僅按實際交付的A類股份數目而作出的當時有效的換股價。如該等權利、期權或認股權證並未如此分派，則換股價應再次調整為換股價，倘若該等分派的除股息日並未發生，則換股價將會生效。在釐定是否有任何權利、期權或認股權證令持有人有權以低於緊接有關分派首次公開公佈前連續五(5)個交易日收市價平均值的價格購買A類股份時，以及在釐定該等A類股份的總髮行價時，應考慮就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及該等代價的價值(如非現金)，由董事會真誠釐定。除本款規定外，在任何情況下，轉換價格均不得根據第6(F)(Ii)條提高。

(Iii)調整某些投標要約或交換要約。如本公司或其任何附屬公司於任何時間或不時在任何系列6優先股已發行期間，就本公司或其任何附屬公司就全部或任何部分A類股份提出的要約或交換要約(根據美國聯邦證券法被視為“要約”)派發現金或其他代價，而該等現金派發的總額與截至到期日(定義如下)的公平市價總額之和為該等其他已分配代價(該等款項，根據該投標要約或交換要約(定義見下文)(該等投標或交換要約)(該等投標或交換的A類股份，“已購買的股份”)在緊接最後日期(該最後日期，“到期日期”)之後的交易日，根據該等要約或交換要約有效地作出投標或交換而未被撤回的每股A類股份的收市價)，則在每種情況下，在該日期交易結束後，應立即降低轉換價格，使其等於通過將緊接到期日期後的交易日交易結束前生效的轉換價格乘以分數而確定的匯率：

(A)其分子須相等於以下各項的乘積：(1)根據該項要約或交換要約(包括所有已購買的股份)，在最後一次(“屆滿時間”)本可作出投標或交換的已發行A類股份數目與(2)在緊接屆滿日期後的交易日每股A類股份的收市價的乘積；及

(B)其分母等於(X)總金額與(Y)(1)相等於(1)截至到期日已發行的A類股份數目減去(2)購買的股份數目及(Ii)緊接到期日後的交易日A類股份每股收市價的乘積。

根據本條第6(F)(Iii)條對換股價作出的調整(如有的話)，須於緊接到期日後的第二個交易日開市前生效。倘若本公司或附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有責任購買A類股份，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換股價應再次調整為換股價，而該換股價將於尚未作出該收購要約或交換要約的情況下生效。除上一句所述外，如本條第6(F)(Iii)條適用於任何收購要約或交換要約將導致轉換價格上升，則不得根據本條第6(F)(Iii)條對該收購要約或交換要約進行調整。

(四)處置事項。

(A)如果發生下列任何事件(任何此類事件，即“處置事件”)：

(1)A類股的任何重新分類或交換(因拆分或合併而產生的除外)；

(2)公司參與的任何合併、合併、合併或其他合併；或

(3)將公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人；

在每一種情況下，所有A類股票持有人都有權獲得其A類股票的現金、證券或其他財產，在任何處置事件生效日期後轉換的系列6優先股，應轉換為在緊接交易前持有的A類股票持有人在相關事件發生時收到的相同金額和類型(按相同比例)的A類股票持有人收到的現金、證券或其他財產，以代替以其他方式交付的A類股票。相當於緊接該處置事項發生前的換股金額的A類股數量；但如處置事項使A類股份持有人有權收取多於一種類型的代價，而該等代價是部分基於任何形式的股東選擇而釐定的，則參考財產須由A類股份持有人所收取的代價類別和數額的加權平均所組成。

(B)本條第6(F)(Iv)條的上述條文同樣適用於相繼的產權處置事件。如第6(F)(Iv)條適用於任何事件或事故，則第6(F)(I)條及第6(F)(Iii)條均不適用；但本條不適用於第6(F)(I)條適用的任何股份分拆或合併，亦不適用於清盤，

第3條適用的解散或清盤。就A類股份持有人在處置事件中收到的公司權益證券而言，可轉換為該等權益證券的系列6優先股部分將繼續受本條第6(F)條所載的反攤薄調整的規限。

(五)增發A類股若干事項的調整。

(A)除第6(F)(Ii)條所適用的發行或分派外，如公司在第6系列原來的發行日期後的任何時間，當第6系列的優先股為已發行的優先股時，無須代價或每股代價低於緊接該發行日期及緊接該發行前生效的適用換股價格，而須於發行日期後的任何時間增發A類股份，則在該情況下，該換股價須與該發行同時調低至該換股價格乘以分數所釐定的價格：

(1)其分子為(A)緊接上述發行前已發行的(定義見下文)A類股份數目，加上(B)該公司就如此發行的A類股份總數所收取或將收取的總代價將會以該換股價格購買的A類股份數目；及

(2)其分母為(A)緊接發行前未發行的A類股份數目加上(B)該等額外發行的A類股份數目。

(B)就本條第6(F)(V)條而言，“額外A類股”一詞是指公司在第6系列最初發行日期後發行的任何A類股或可轉換證券(統稱為“A類等價物”)，但額外的A類股不包括下列任何一項：

(1)在依據第6(F)(I)條、第6(F)(Iii)條或第6(1)(Iv)條調整換股價的交易中發行的A類等價物；

(2)在轉換系列6優先股或替代優先股時發行或可發行的A類等價物，或根據在系列6原始發行日期已發行和未發行的任何其他可轉換證券的條款發行或可發行的A類等價物；

(3)所有A類股份，經股份股息、拆分、合併及類似事件調整後，於系列6原發行日期有效保留，並於行使根據本公司或其任何控股或全資附屬公司的任何現行股權激勵計劃、計劃或安排，包括本公司2005年股票激勵計劃、本公司2011年股票激勵計劃，向本公司或其任何多數或全資附屬公司的僱員、高級人員或董事，或顧問、顧問或服務提供者發出的購股權或權利時發行或可發行

激勵計劃、公司2016年股票激勵計劃和公司修訂和重新制定的股票增值權計劃；

(4)根據公司未來採用的股權激勵授予、計劃、計劃或安排發行的不限數量的A類等價物，但根據第(4)款發行的任何A類等價物不得超過公司在任何會計年度已發行普通股的稀釋加權平均數量(按公司財務報告目的計算)的3%(3%)，任何會計年度的任何未使用金額將結轉到下一個會計年度；

(5)與公司通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式真誠收購任何實體、業務和/或相關資產或其他業務合併，或清算與此相關的遞延負債而發行的A類等價物；或

(6)在交易中發行的A類等價物，其中大多數系列6優先股的持有人根據《證券購買協議》第4.11節或其他規定購買了證券；或

(7)根據高盛、Stonebridge 2017，L.P.、Stonebridge 2017，L.P.、Stonebridge 2017 Offshore L.P.及MDC Partners Inc.(日期為2021年4月21日)的聯屬公司遠大街信安投資有限公司與MDC Partners Inc.訂立的若干函件協議(“函件協議”)，以換取贖回本公司第4系列優先股或本公司第5系列優先股而發行的A類等價物，該協議可根據其條款不時修訂、修改或重述。

如以現金方式增發A類股份，代價須視為在扣除公司就任何包銷或與發行及出售A類股份有關的任何合理折扣、佣金或其他開支所容許、支付或招致的合理折扣、佣金或其他開支前支付的現金款額。增發A股全部或部分以現金以外的方式進行對價的，現金以外的對價以其公平市價為準。就發行可換股證券而言，於行使、轉換或交換該等可換股證券時可交付的A類股份總數應被視為在發行該等可換股證券時已發行，代價相等於本公司於發行該等可換股證券時所收取的代價(按本段規定的方式釐定)加上根據該等可換股證券條款就所涵蓋的A類股份應付的最低額外代價，但在行使、轉換或交換任何該等可換股證券時，不得就實際發行的A類股份作出進一步調整。在本條第6(F)(V)節的規限下，如果在行使、轉換或交換可轉換證券時可交付的A類股數量發生任何變化，包括但不限於因其中的反稀釋條款而產生的變化，則轉換價格應立即調整為

如於發行該等可換股證券時作出的調整並未於該等更改前行使、轉換或交換，則根據該等更改作出該等調整時將會獲得的換股價。在任何額外的A類股份到期或被沒收時，包括用以取得A類股份或可轉換證券的期權、認股權證或其他權利的到期或沒收，或任何該等轉換或交換權利的終止，或與該等可轉換或可交換證券有關的任何期權或權利的到期或沒收，則在任何程度上受該等期權、權利或證券或與該等證券有關的期權或權利影響或計算的範圍內，轉換價格須重新計算，以僅反映在行使該等期權、認股權證或權利時實際發行的A類股份(及仍然有效的可轉換證券)的數目。在轉換或交換該等證券或行使與該等證券有關的期權或權利時。

(六)最小調整。儘管如上所述，如果減少的金額少於0.01美元，轉換價格將不會減少，但任何該等金額將被結轉，並將在該金額連同任何後續結轉金額合計至0.01美元或更高時進行減少。

(Vii)當不需要調整時。儘管本協議有任何相反規定，但不需要對轉換價格進行調整：

(A)就第6(F)(I)條或第6(F)(Ii)條所指的交易而言，如第6系列優先股在沒有轉換的情況下參與本會導致依據該條作出調整的交易或事件，而該等交易或事件是在A類股份持有人就該交易或事件而參與的同一時間進行的，並按與A類股份持有人就該交易或事件而參與的條款相同的條款作出，則猶如第6系列優先股的持有人當時持有的A類股份數目相等於當時的換股款額一樣；

(B)依據公司現時或將來的任何計劃購買A類股份的權利，以將公司的證券應付股息或利息再投資，以及根據任何計劃將額外的可選擇款額投資於A類股份；或

(C)任何其他情況下需要根據本條第6條作出調整的事件(如該事件並未完成)。

(Viii)計算規則；庫藏股。所有的計算都將精確到百分之一美分或萬分之一的份額。除本協議明確規定外，已發行A類股的數量將根據已發行和已發行的A類股的數量計算。

(九)豁免。儘管有上述規定，如本公司在調整換股價的生效時間前收到當時已發行的系列6優先股中至少佔多數的持有人發出書面通知，表示不會因某一特定發行而作出調整，則換股價將不會下調

A類股或A類股的其他股息或其他分配。這項豁免的範圍將是有限的，不適用於該通知中沒有明確規定的任何A類股票的發行或其他股息或其他分配。

(十)税收調整。儘管本第6條另有規定，本公司有權在本第6條要求的基礎上，對轉換價格進行董事會自行決定是否適宜的下調，以使為美國聯邦所得税目的而被視為股息或股票拆分的任何事件不會對A類股票的持有者徵税。

(十一)不得重複。如果採取任何行動將需要根據第6節所述的一項以上規定調整轉換價格，而調整的方式是重複的，則只應進行一次調整。

(十二)折算價格調整規定。公司向所有或幾乎所有A類股份持有人分發的權利、期權或認股權證，使其持有人有權認購或購買公司股本中的股份(最初或在某些情況下)，該等權利、認購權或認股權證，直至發生一項或多於一項指定事件(“權利觸發事件”)為止：(A)被視為與該等A類股份一起轉讓；(B)不可行使；及(C)亦是就日後發行的A類股份而發行的，則就第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條而言須當作未曾分發(而無須根據第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條調整換股價格)，直至最早的供股觸發發生為止，而該等權利、認股權及認股權證須當作已分發，及(X)如及在該範圍內，A類股份或其等價物可行使認購權及認股權證，則須根據第6(F)(Ii)條對換股價作出適當調整(如有需要)(不影響通常受該第6(F)(Ii)條規限的權利、認股權及認股權證可行使的六十(60)天限制)，及/或(Y)如該等權利、認股權及認股權證可就現金及/或公司股本中的任何股份(A類股份或A類股份等價物除外)行使，及/或(Y)如該等權利、認股權及認股權證可就現金及/或公司股本中的任何股份(A類股份或A類股份等價物除外)行使，應遵守第2(A)節適用於參與股息的規定，並應分配給系列6優先股的持有人。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括於系列6原始發行日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生有關權利、購股權或認股權證時可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日(以及現有權利、購股權或認股權證終止或到期而無須任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或與其有關的任何權利觸發或其他事件(前述類型)，在計算已根據第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條對轉換價格進行調整的分派金額時，(1)在任何該等權利、期權或認股權證均已贖回或

在沒有任何持有人行使的情況下購回的，換股價須在緊接上述最後贖回或購回後本公司開業時重新調整，方法是將換股價格乘以分數(X)，分數(X)的分子為當日每股A類股份的現行市價，減去相等於一名或多於一名A類股份持有人就該等權利、期權或認股權證所收取的每股贖回或回購價格的款額(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)，(1)於贖回或購回當日(Y)以當前市價為分母，且(2)該等權利、購股權或認股權證已到期或已終止而未獲任何持有人行使，則換股價將重新調整，猶如該等權利、購股權及認股權證尚未發行一樣。儘管有上述規定，(A)如任何該等權利、認股權或認股權證是在權利觸發前由本公司贖回或由本公司交換為A類股份，則換股價須予適當調整(如先前已依據第6(F)(Xii)條作出調整，並在此範圍內)，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。相反，換股價格將予調整，猶如公司已發行在贖回或交換時發行的A類股份作為A類股份的股息或分派，但須受第6(F)(I)(A)及(B)條規限，但如任何該等權利、期權或認股權證是由公司在權利觸發前贖回或由公司交換的，則在任何一種情況下，該等贖回或交換須當作是分派，並須受以下各項規限：並根據第2(A)節適用於參與股息的規定支付給系列6優先股的持有人。

(Xiii)即使本協議有任何相反規定，根據本指定對換股價格或收購A類股份的權利作出的任何調整，在遵守該等規則所需的範圍內須受聯交所規則所規限。如於第6系列原來發行日期後，於該等變更生效時A類股份所在交易所上市的適用規則有所改變，或該等適用規則的詮釋因本指定條款而導致A類股份被該交易所摘牌，則本指定所載第6系列優先股持有人的權利此後應限於該等更改後的規則所要求的範圍內，以使A類股份繼續在該交易所上市。即使本指定有任何相反規定，在任何情況下，換股價不得根據第6(F)(V)條調整至低於以下價格中的較低者：(I)緊接證券購買協議簽署前A類股份的收市價(在Nasdaq.com上反映)；或(Ii)緊接證券購買協議簽署前五個交易日的A類股份平均收市價(在Nasdaq.com上反映)。

(Xiv)即使本指定有任何相反規定，如對換股價格的調整於本文所述的任何除股息日期生效，而持有於除股息日期或之後及相關記錄日期或之前已轉換的6系列優先股的持有人，將被視為有關A類股的記錄持有人。

若根據該除股息日的經調整換股價計算，則儘管有該除股息日的經調整換股價調整條款，該等經轉換的第六系列優先股將不會作出與該除股息日有關的換股價調整。相反，該等經轉換的系列6優先股的持有人將被視為按未經調整基準計算的A類股份的紀錄擁有人，並參與相關股息、分派或導致有關調整的其他事件。

(G)記錄日期通知。在下列情況下：

(I)已發行的A類股份的任何分拆或組合；

(Ii)向額外的A類股份、任何其他股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的A類股份持有人作出任何宣佈或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)條適用的任何重新評定類別或更改；

(Iv)公司的解散、清盤或清盤；或

(V)構成處分事項的任何其他事項；

然後，公司應將公司記錄連同公司記錄一起提交，並按公司記錄上所示的最後地址向系列6優先股持有人郵寄一份通知，説明：

(A)該等股份分拆、合併、派息或其他分派的記錄日期，或如不作紀錄，則為決定有權享有該等股份分拆、合併、派息或其他分派的A類股份持有人的日期，或

(B)該等重新分類、變更、解散、清盤、清盤或構成處置事項的其他事項的估計生效日期，以及預期在該等重新分類、變更、清盤、解散、清盤或其他處置事項發生時A類股份持有人有權以其持有的A類股份換取可交付的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的日期。

公司在根據《交易法》提交的任何公開申報文件中所作的披露，應被視為滿足第6(G)節規定的通知要求。

(H)調整證書。在根據第6條對換股價格進行每次調整或重新調整時，公司應根據本條款計算調整或重新調整，並向系列6優先股的每位持有者提供一份由公司高級管理人員簽署的證書，列出該等調整或重新調整，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實。公司應在任何系列6優先股持有人的合理書面要求下，向該持有人提供

類似證書載明(I)該等調整及重新調整的合理詳細計算，(Ii)當時有效的換股價格，及(Iii)A類股份數目及於轉換6系列優先股時將收到的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的金額(如有)。

第七節贖回。

(A)由地鐵公司選擇贖回。

(I)在與任何指明活動有關連的情況下或在任何指明活動之後，地鐵公司可選擇並(如適用的話)完成該指明活動，可(從合法可供贖回的資金中)贖回當時已發行的所有6系列優先股，贖回價格為每股6系列優先股的價格(“贖回價格”)，該價格相當於(I)該等第6系列優先股的基本清算優先權加上其所有應計及未支付股息及(Ii)該等第6系列優先股持有人於緊接贖回日期(“贖回日期”)根據現行市價將該等第6系列優先股轉換為A類股份前應收取的金額，以較大者為準。

(Ii)如公司選擇於適用贖回日期前十五(15)個營業日或之前，依據本條第7條贖回6系列優先股，公司須以頭等郵遞方式向公司記錄所示的6系列優先股持有人郵寄書面贖回通知(“贖回通知”)；但意外未能向其中一名或多名該等持有人發出任何該等通知，並不影響贖回的有效性。贖回通知必須述明：(A)於預期贖回日期的預期贖回價格，並指明其中的個別組成部分(有一項諒解，實際贖回價格將於實際贖回日期釐定)；(B)贖回第6系列優先股的代理人的名稱及地址，以支付贖回價格；(C)如適用，完成贖回及支付贖回價格須以指定事件完成後為準；及(D)預期贖回日期。

(B)贖回機制。

(I)於贖回日期，本公司須於交出代表將予贖回的6系列優先股的股票時，支付適用的贖回價格(如本公司有此要求，本公司須妥為批註或轉讓，並在本公司發出的通知內載有按合理條款發出的有關傳送函及指示)；惟於下午2時後向本公司交出股票的贖回價格(及所附文件(如有需要))。(紐約市時間)贖回日期可由公司選擇於緊接贖回日期後的下一個營業日進行。

(Ii)於贖回日期贖回的第6系列優先股，自該日期起及之後將不再當作尚未贖回；而該等股份的持有人作為第6系列優先股持有人的所有權力、指定、優先權及其他權利(從公司收取適用的贖回價格的權利除外)須就該等股份而終止及終止；倘若第6系列優先股因本公司拖欠款項或本公司無法以現金全數支付適用的贖回價格而未能贖回，則該第6系列優先股將繼續發行，並將有權享有本文所規定的所有權力、指定、優先及其他權利。

(Iii)即使第7條有任何相反規定，各持有人仍有權轉換於贖回日期或之前任何時間贖回的第6系列優先股；但持有人在贖回日期前向本公司遞交轉換通知的第6系列優先股不得依據第7條贖回。

第8節反壟斷和轉換為另類優先股。

(A)如(I)本公司在本協議日期當日及之後的任何時間，根據第6(C)條向投資者或任何許可受讓人有效地交付轉換通知，以及(Ii)投資者或該許可受讓人將不被允許將其實益擁有的一股或多股系列6優先股轉換為A類股票，因為任何適用的等待期尚未到期，或尚未獲得批准，根據經修訂的1976年哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法或其他適用法律，增值率將降至每年0%，在有效送達通知之日後十(10)個工作日之後的任何期間內，系列6優先股的基本清算優先權不會增加。

(B)就任何並非投資者或任何核準受讓人的第6系列優先股持有人而言，在接獲依據第6(C)條發出的轉換通知後，任何第6系列優先股持有人如下列句子的有關條文適用，可在緊接該通知所指明的轉換日期前一個營業日(視屬何情況而定)的營業時間當日或之前的任何時間，按該持有人的選擇，將經該項轉換的第6系列優先股轉換為替代優先股，以符合第8(C)條所述的條件。

(C)如果投資者或任何許可受讓人以外的任何系列6優先股的任何持有人將不被允許再將其實益擁有的系列6優先股中的一股轉換為A類股票(第(I)和(Ii)款所述的股份，即“特別轉換股”)，因為根據經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》或其他適用法律，任何適用的等待期尚未屆滿，或尚未獲得批准，則該持有人的每股特別轉換股份須轉換為若干可供選擇的優先股，其數目相等於該持有人若獲準於轉換日期將該等特別轉換股份轉換為A類股份時將會獲得的A類股份數目。

(D)在接獲第8(C)條所述事件的通知後，公司須在切實可行範圍內儘快(無論如何在三(3)個營業日內)，該通知須包括該持有人有權獲得的另類優先股的款額及轉換為另類優先股的基準，公司須(I)就該持有人有權獲得的另類優先股的數目(如有的話)向該持有人發出及交付一份證書，以換取以前代表第6系列優先股的股票，及(Ii)向該持有人支付合法可供支付的款項，正在轉換為替代優先股的系列6優先股的所有已申報和未支付的股息。該等換股將被視為已於換股日期進行，而就所有目的而言，有權收取於換股時可發行的另類優先股的人士將被視為於該換股日期的該等另類優先股的記錄持有人。如果任何此類證書所代表的系列6優先股少於全部轉換為替代優先股，則應發行一張代表未轉換股份的新證書，但不包括任何文件、印花或類似發行或應付的轉讓税，因為替代優先股或系列6優先股的任何證書是以轉換持有人的名稱以外的名稱發行的。本公司須支付因轉換時發行替代優先股而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，或因未轉換的6系列優先股發行新證書而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，但因替代優先股或6系列優先股的證書是以轉換持有人的名稱以外的名稱發行而到期的任何該等税款除外。

第9節附加定義。就本名稱而言，下列術語應具有以下含義

(A)“A&R OpCo LLC協議”指Midas OpCo Holdings LLC(“OpCo”)及其成員之間於2021年8月2日簽署的經修訂及重訂的有限責任公司協議，該協議可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

(B)“附加率”是指最初相當於每年7.0%的年率，在指明事件發生的每一週年時增加1.0%。

(C)“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。儘管有上述規定，本公司、其附屬公司及其其他受控聯營公司不應被視為投資者的聯屬公司。

(D)“另類優先股”是指本公司與第六系列優先股同時發行和授權發行的第七系列優先股。

(E)“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則和條例第13d-3條規定的含義，但以下情況除外

本規則第13d-3(D)(1)(I)條中的“在六十天內”一詞不適用，大意是，如果某人有權在任何時候取得擔保的實益所有權，則該人應被視為擔保的實益所有人。為免生疑問，除本細則另有明文規定外，投資者(或任何其他人士)在任何時間均被視為擁有於轉換其直接或間接持有的6系列優先股時可發行的A類股份的實益擁有權，不論轉讓、轉換或投票是否有任何適用限制。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)“營業日”是指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行機構在紐約市關閉的其他日子以外的日子。

(H)A類股份於任何日期的“收市價”指於該日在聯交所綜合交易中所報告的每股收市價(或如並無報告收市價，則指買入及賣出價的平均值，或如兩者均多於一者，則指平均買入價及平均賣出價的平均值)，或如A類股份並未在交易所上市或獲準買賣，則指該證券報價系統所報告的每股收市價。如果A類股票在相關日期沒有在交易所上市或上市交易，也沒有在報價系統中報告，則收盤價將是國家報價局或類似機構報告的A類股票在相關日期在場外市場上最後報價的買入價。如果A類股票沒有如此報價，則最後報告的出售價格將是該公司為此目的選擇的至少三(3)家國家認可投資銀行中的每一家在相關日期對A類股票的最後買入和要約價格的中點的平均值。

(一)“普通股”是指公司股本中的A類股、B類股和其他普通股。

(J)“共同單位”指代表有限責任公司在OpCo的權益的單位，並構成A&R OpCo營運協議所界定的“共同單位”。

(K)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人士的管理層及政策的權力，不論是否透過擁有投票權股份、合約或其他方式。

(L)“可轉換證券”指可直接或間接轉換為A類股或可行使或可交換為A類股的任何債務或其他債務證據、股本或其他證券，包括但不限於在A&R OpCo LLC協議的條款及條件下可交換為A類股的普通股及C類股。

(M)“公司”是指Stagwell公司，特拉華州的一家公司

(N)A類股份於任何一天的“現行市價”，是指就需要計算的發行或分派而言，在截至有關日期較早的五(5)個連續交易日及除股息日前一天的每個交易日內，每股A類股份的收市價的平均值。

(O)“指定”是指對系列6優先股的指定。

(P)“股息支付日期”指(I)每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，或(Ii)就任何將予轉換或贖回的第6系列優先股而言，轉換日期或贖回日期(視何者適用而定)；惟倘任何該等股息支付日期出現在非營業日的日期，則該股息支付日期應為緊接的下一個營業日(而於該股息日期就第6系列優先股應付的任何股息應於緊接的下一個營業日支付)。

(Q)“股息期”指根據“股息支付日期”定義第(I)及(Ii)款開始幷包括股息支付日期的期間(首次股息支付日期除外)，幷包括下一個股息支付日期之前的公曆日。

(R)“除股息日”就任何發行或分配而言，是指A類股票在適用交易所或適用市場以正常方式交易的第一個日期，但無權收到此類發行或分配。

(S)“交易所”指納斯達克，如果A類股當時未在納斯達克上市，則指當時A類股上市的美國其他國家或地區證券交易所或市場。

(T)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(U)A類股票或任何其他證券或財產的“公平市價”是指董事會根據下列規則真誠地確定的其公平市價，該決定必須在董事會的書面決議中規定：

(I)對於在交易所交易或報價的A類股票或其他證券，公平市場價值將是此類證券在該交易所連續十(10)個交易日期間的平均收盤價，截至緊接決定日期之前的交易日；和

(Ii)對於任何其他物業，公平市價應由董事會在公平交易中假設自願買方和自願賣方確定。

(V)在發生下列任何事件時，應視為發生了“根本變化”：

(I)任何“人”或“集團”，但公司、其附屬公司或公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃或Stagwell及其獲準受讓人(如A&R OpCo LLC協議中所定義)，或根據適用法律要求提交附表13D或附表(或任何後續附表、表格或報告)的任何“個人”或“集團”，披露該人已成為股份的直接或間接實益擁有人，並擁有公司已發行有表決權股票的多數投票權；除非這種實益所有權完全是由於根據《交易法》下適用的規則和條例作出的委託書或徵求同意書而交付的可撤銷委託書而產生的；或

(Ii)本公司或OpCo與另一人合併、合併或合併(透過準許交易除外)，或出售、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合財產及資產(在計算時不包括非控制權益及第三方少數股權)予任何人士(本公司的附屬公司或就OpCo而言不包括本公司)或任何人士(本公司的附屬公司或就Opco而言不包括本公司)，與本公司或OpCo合併或合併(通過許可交易除外)。

(W)“集團”具有《交易法》第13條第(D)款第(3)項賦予該術語的含義。

(X)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語指的是整個名稱，而不僅僅是指任何特定的條款、條款、章節或小節。

(Y)“投資者”指Stagwell Agency Holdings LLC。

(Z)“初級證券”指普通股及本公司股本中各其他類別或系列的股份，其條款並無明文規定在股息權或本公司清盤、解散或清盤時的股息權或權利方面，優先於或優先於或與第6系列優先股平價。

(Aa)就A類股份而言，“市場擾亂事件”指(I)聯交所未能於其正常交易時段開市，或(Ii)於任何預定交易日，A類股出現或存在任何暫停或限制(因價格變動超過交易所準許的限制或其他原因)，或與A類股有關的任何期權、合約或期貨合約的暫停或限制，而該等暫停或限制於下午1：00前任何時間發生或存在。(紐約時間)在這樣的日子裏。

(Ab)“納斯達克”是指“納斯達克”全球市場。

(Ac)“原始收購價”是指每股系列6優先股1,208.67美元。

(Ad)“平價證券”指公司股本中的任何股份，其條款明確規定，就股息權利或公司清算、解散或清盤時的權利而言，它們將與系列6優先股平價，沒有優先權或優先權。為免生疑問，本公司的第4系列優先股、本公司的第5系列優先股、替代股份以及根據函件協議預期的發行時及發行後，本公司的第8系列優先股及第9系列優先股均為平價證券。

(Ae)“準許交易”是指公司與公司(包括OpCo)的附屬公司合併、合併或合併，(1)公司與公司(包括OpCo)的附屬公司合併、合併或合併，(2)公司的附屬公司(包括OpCo)與公司或公司的合併、合併或合併，(3)公司與公司所屬的人的合併、合併或合併，或該人與公司的合併、合併或合併，或(4)在緊接交易前實益擁有公司的有表決權股份的所有人和獲準受讓人(如A&R OpCo LLC協議中所界定)擁有，直接或間接持有緊接交易後尚存或受讓人所有已發行有表決權股票的多數的股份，其比例與緊接交易前他們對公司有表決權股票的所有權基本相同，或(B)就OpCo而言，如果在緊接交易前實益擁有OpCo股權的人和允許受讓人(定義見A&R OpCo LLC協議)直接或間接擁有緊接交易後OpCo的大部分股權，比例與他們在緊接交易前對OpCo股權的所有權基本相同，在上述第(1)至(4)項的每一種情況下，不會導致下列任何情況：

(I)第3(B)條所列的任何需要經第6系列優先股持有人批准的項目；

(Ii)將系列6優先股轉換為現金、股票或其他財產，或接受現金、股票或財產或其某種組合的權利；但在上文第(Dd)(4)款所述的交易中，將系列6優先股轉換為與系列6優先股具有相同權利、優先權和特權的系列優先股除外；或

(Iii)註銷該等第6系列優先股。

(Af)“許可受讓人”指在許可轉讓(定義見證券購買協議)中獲得該等第6系列優先股的任何第6系列優先股持有人，只要該持有人為本公司的利益同意遵守證券購買協議第4.05節。

(AG)“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、任何機構或其政治分支，或交易法第13(D)條所規定的其他“個人”。

(Ah)“符合資格的交易”係指根本性的變化：(1)第6系列優先股持有人有權就其第6系列優先股直接或間接獲得與完成該交易(包括根據第6系列優先股的轉換(不考慮轉換的限制或限制)或在投標或交換要約中購買或交換該第6系列優先股)有關的代價，代價僅為現金，可立即在全國證券交易所交易的股權證券(或此類股權證券發行人的前身的股權證券)在公開宣佈交易前三十(30)個交易日內的平均交易量至少相當於此類交易公佈前三十(30)個交易日內A類股票的平均成交量，或現金和此類股權對價的組合(統稱為“限定對價”)，該等合資格代價的金額為(I)至少相等於該等第6系列優先股的基本清算優先股加上所有應計但未支付的股息(任何非現金代價的價值為該等非現金代價在簽署適用交易的最終交易協議時的公平市價)或(Ii)三分之二的已發行第6系列優先股持有人以其他方式同意的金額。

(I)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Aj)“證券購買協議”是指MDC Partners Inc.與投資者之間日期為2019年3月14日的某些證券購買協議。

(Ak)“高級證券”指公司股本中的任何股份，其條款明確規定，就股息權利或公司清算、解散或清盤時的權利而言，其優先於或優先於系列6優先股。

(Al)“第六套原發日期”係指2021年8月4日。

(Am)“股本”指該人士持有或發行的任何及所有股本、合夥權益(不論是一般或有限的)或同等所有權權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定、有投票權或無投票權)，就本公司而言，包括但不限於任何及所有普通股及優先股。

(An)“特定事件”是指不構成合格交易的基本變更完成後的第十(10)個工作日。

(Ao)“Stagwell”是指特拉華州的Stagwell Media LP，一家有限合夥企業。

(Ap)“附屬公司”是指任何個人、任何公司、協會或其他商業實體，而任何公司、協會或其他商業實體的50%以上的已發行表決權股票直接或間接由唯一普通合夥人或管理合夥人或唯一普通合夥人擁有，或如屬合夥，則由唯一普通合夥人或管理合夥人或唯一普通股東擁有

而其合夥人是該人及該人的一間或多間附屬公司(或其組合)。除另有説明外，“附屬公司”係指公司的附屬公司。

(Aq)“交易日”指(I)無市場混亂事件及(Ii)聯交所開市交易的任何日子，或(如A類股並非如此上市、準許交易或報價)任何營業日。交易日僅包括計劃收盤時間為下午4：00的那些日子。(紐約市時間)或當時相關交易所常規交易的標準收盤時間。

(Ar)“有表決權股份”指一般有權投票選舉本公司或其繼任者董事會成員的任何類別或種類的A類股份、B類股份及C類股份及證券。

(AS)下列術語中的每一個在與該術語相對的章節中定義：

第10節雜項。就本指定而言，下列規定適用：

(A)預扣税。儘管本指定另有規定，本公司可從根據本指定作出的任何支付、分配、發行或交付(無論是現金或股票)中扣除或扣留法律規定或允許從任何該等支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並應根據需要將任何該等金額匯至相關税務機關。如果根據本指定進行的任何支付、分配、發行或交付的現金部分少於本公司被要求或允許扣除或扣留的金額，應允許本公司從根據本指定進行的任何非現金支付、分配、發行或交付中扣除或扣留法律要求或允許從任何此類支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並處置該等財產，以便向任何相關税務機關匯出任何要求的金額。儘管有上述規定，根據本指定向第6系列優先股持有人支付、分配、發行或交付的任何金額，應視為該持有人收到的支付、分配、發行或交付的金額加上根據第10條扣除或扣留的任何金額。在公司沒有任何此類扣除或扣繳的情況下，除非公司另有書面同意，否則第6系列優先股的持有人應負責任何支付、分配、發行或交付的所有預扣税款。並應在税後基礎上對公司進行賠償並使其不受損害(為此，僅考慮公司對根據本指定向其支付或貸記的任何付款、分配、發行或交付徵收的税款)。

(B)電匯或電子轉賬。儘管第6系列優先股附帶任何其他權利、特權、限制或條件，本公司仍可選擇以電匯或電子轉賬方式向第6系列優先股登記持有人支付任何應付款項。如果以電匯或電子轉賬的方式付款，公司應負責與進行此類轉賬有關的任何適用收費。在本公司決定以電匯或電子轉賬方式支付款項後，本公司應在切實可行範圍內儘快向第6系列優先股的適用登記持有人發出通知，地址應為本公司賬簿上所列各持有人的地址。該通知應要求系列6優先股的每名適用登記持有人提供該持有人在美國一家特許銀行的賬户詳情，資金電匯或電子轉賬應指向該銀行。如果公司沒有在付款日期之前從系列6優先股的登記持有人那裏收到帳户細節，公司應將原本應支付給該持有人的資金存入一個或多個為該持有人設立的信託帳户。以電匯或電子轉賬的方式支付資金，或由公司將原本應支付給持有人的資金存入一個或多個為持有人設立的信託賬户，應被視為構成

並須清償及解除公司就該等款項所負的一切法律責任，但以該轉賬或存款所代表的款額為限。

(C)修正案。第6系列優先股附帶的條款可在本指定和特拉華州公司法所要求的批准後，通過修正予以刪除、更改、修改、修訂或擴大。

(D)美元。除另有説明外，本文中提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示。

附件D

指定系列7可轉換優先股

指定
的
系列7可轉換優先股
的
Stagwell Inc.

第一節指定和數額。該系列優先股的名稱為“系列7可轉換優先股”(“系列7優先股”)，每股票面價值0.001美元，組成該系列的股份數量為2,000萬股(20,000,000股)。在公司註冊證書的規限下，該等股份數目可借董事會決議增加或減少；但任何減持不得將可轉換優先股的股份數目減至少於當時已發行及已發行股份的數目加上行使已發行權利、認股權或認股權證或轉換已發行證券時可發行的股份數目。

第二節分歧。

(A)在董事會宣佈時，已發行和尚未發行的系列7優先股的每個持有人將有權從合法可用於支付每股系列7優先股股息的資金中獲得與任何股息或其他分配相同類型的股息，無論是現金、實物或其他財產，對公司已發行的A類附屬投票權股份(“A類股份”)支付或將作出的數額，相當於在適用的記錄日期就A類股份的該等股息或其他分派可轉換成的A類股份的股息或其他分派的數額，而不在彙總由同一持有人持有的所有股份(“參與股息”)後實施第6(B)條規定的限制，也不考慮對零碎金額的任何四捨五入；然而，儘管有上述規定，根據第6(F)(I)(A)條或第6(F)(Ii)條須對換股金額(定義見下文)作出調整的第7系列優先股持有人無權收取任何股息或分派(該等因本但書而不應支付予第7系列優先股持有人的股息或分派不得被視為參與股息)。

(Ii)參與股息須於A類股份的有關股息或其他分派支付予A類股份持有人的同時支付，並於A類股份的相應股息或分派的記錄日期支付予第7系列優先股的記錄持有人。

(B)系列7優先股的持有者無權獲得超過本條第2條規定的參與股息的任何股息，無論是以現金、實物或其他財產支付。

(C)公司應支付參與股息(減去公司要求扣除和預扣的任何税款)，但在贖回或轉換的情況下，參與股息應在交出代表系列7的證書(如有)時支付

優先股將以電子資金轉賬或向7系列優先股的每位持有人寄發支票的方式贖回或轉換優先股，該等參與股息應按該持有人的指示支付，或如屬聯名持有人，則按所有該等持有人的指示支付，除非彼等發出相反的書面指示，或以本公司合理釐定的不違反適用法律的其他方式支付。在須向持有人支付股息的日期或之前作出該等付款或郵寄或交付該支票，須當作付款，並須清償及解除支付該等股息的所有法律責任(加上公司須如前述般從有關股息中扣除及扣繳的任何税款的款額)，但如該支票在出示付款時未獲承兑，則屬例外。除適用法律另有規定外，未向本公司的銀行出示的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內仍無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。

第三節清盤權利。

(A)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，每一股第7系列優先股使其持有人有權在向持有任何A類股份的人作出任何分發或支付任何B類股份、任何公司C類股份(“C類股份”)或任何其他較第7系列優先股級別較低的股份之前，收取並從可供分發的公司資產中支付，每股系列7優先股的金額，相當於如果系列7優先股持有人在緊接其之前將該系列7優先股轉換為A類股，而不實施第6(B)節規定的限制和不考慮對零頭金額的任何舍入(“清算權利”)，則該優先股持有人將獲得的金額。

(B)在向第7系列優先股持有人支付他們有權享有的全部清盤權利後，第7系列優先股本身將對公司的任何資產沒有權利或索償。

(C)公司分配給系列7優先股持有人的任何非現金財產的價值將等於分配之日的公平市場價值。

第四節投票權。除法律另有規定外，系列7優先股的持有人無權收取本公司股東大會的通知或出席本公司的任何股東大會，或在任何該等大會上投票，但有權收取為授權解散本公司或出售其業務或其大部分業務而召開的本公司股東大會的通知。7系列優先股持有人就本指定所指的任何及所有事宜所作的批准，可由所有已發行的7系列優先股持有人以書面作出，或藉特拉華州公司法所規定的決議作出。

為審議有關決議案之事項而正式催繳及持有之第7系列優先股持有人，且持有當時已發行之全部第7系列優先股不少於過半數之持有人親身出席或由受委代表出席；惟倘於任何該等大會上，於最初舉行時，當時已發行之所有第7系列優先股中至少大部分持有人未能於大會指定時間後30分鐘內親身或由受委代表出席，則大會須於不少於十五(15)日後於該日期續會。有關第7系列優先股持有人的任何有關原定會議的通知，須於該會議的指定日期前不少於二十一(21)天發出，並須概括地指明召開該會議的目的，而任何該等續會的通知須於該延會的指定日期前不少於十(10)天發出，但該通知並無必要在該通知內指明召開該續會的目的。就任何該等原定會議或其延會發出通知及舉行該等會議所須遵守的手續，須為本公司有關股東大會的附例不時訂明的手續。於任何該等原始會議或其續會上以投票方式表決時，每名親身出席或由受委代表出席的第7系列優先股持有人均有權就其持有的每股第7系列優先股投一票。

第五節購銷。在受特拉華州公司法有關條文適用的規限下，本公司可隨時購買(如可獲得)全部或任何部分第7系列已發行優先股以供註銷：(A)透過第7系列優先股上市的任何交易所或市場的設施；(B)以招標方式向所有已發行第7系列優先股的記錄持有人進行招標；或(C)以任何其他方式，在每種情況下，以董事會認為可獲得該等股份的最低價。

第六節轉換。

如第6節所述，每股7系列優先股可轉換為A類股。

(A)根據系列7優先股持有人的選擇進行轉換。除第6(B)條另有規定外，持有第7系列優先股的每名持有人均有權在任何時間及不時在該持有人的選擇下，將其持有的每一股尚未發行的第7系列優先股全部或部分轉換為若干經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的A類股份，數目相等於(I)一(1)除以(Ii)轉換時有效的轉換金額而釐定的數目。“轉換金額”最初是一(1)，根據第6(F)條的規定不時調整。為了將系列7優先股轉換為A類股，持有人必須交出代表該系列7優先股的股票，連同令公司滿意的轉讓文書，且不存在任何不利權益或留置權，並於公司的轉讓代理辦事處就係列7優先股行使任何權益或留置權，並附上書面通知，表示該持有人選擇轉換該等股票所代表的全部或該等股票數目。

就依據第6(A)條進行的轉換而言，轉讓代理人或公司接獲該等證書，連同公司所要求的通知及其他資料或文件(包括依據第6(B)條交付的任何證書)的日期，即為轉換日期(“轉換日期”)。

(B)改裝的限制。儘管有第6(A)條的規定，公司不得依據第6(A)條對第7系列優先股進行任何轉換或以其他方式發行A類股，並且在下列情況下，第7系列優先股持有人將不被允許將第7系列優先股轉換為A類股：(I)在此類轉換後，(I)A類股持有人對正在表決的事項的總投票權將超過最大投票權(定義見下文)的19.9%，或(Ii)該持有人將實益擁有當時已發行普通股的19.9%以上；然而，該等換股限制不適用於與(A)公開出售將於該等換股後發行的A類股份有關的任何換股，惟於該等換股完成後，該持有人實益擁有的A類股份不會超過當時已發行A類股份的19.9%，或(B)就當時可發行的A類股份提出真正的第三方收購要約。就前述句子而言，持有人實益擁有的A類股份數量應包括已發出轉換通知的7系列優先股轉換後可發行的A類股份數量，但不包括該持有人實益擁有的剩餘未轉換部分7系列優先股轉換或行使時可發行的A類股份數量。應持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向任何持有人書面確認當時發行的A類股、B類股和C類股的數量(可以通過電子郵件)。與任何換股有關，並作為本公司進行該等換股的條件，應本公司的要求，第7系列優先股持有人須於適用換股前不少於十二(12)個營業日向本公司遞交由該持有人的正式授權人員簽署的證書，證明在實施換股後，(I)該持有人對A類股份持有人所表決事項的總投票權不會超過最高投票權的19.9%，或(Ii)該持有人將不會實益擁有當時已發行普通股的19.9%。就本協議而言，“最大投票權”指在釐定最大投票權時，本公司所有股本可就普通股及構成單一類別投票權的任何其他證券投票的事項所投的總票數，並在實施本條例所載對投票權的任何限制及管限其他有表決權的指定證書或其他類似文件後。就本第6(B)條而言，股東的關聯公司持有的普通股的總投票權和實益所有權應歸屬於該股東。

(C)自動轉換。

(I)如果在任何時間，第6(B)條的限制不能阻止將一股或多股系列7優先股轉換為A類股，則在下列情況下

根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》或其他適用的反壟斷法，可在不違反第6(B)節限制的情況下轉換為A類股票的持有人及其關聯公司持有的系列7優先股的最大數量，將自動轉換為A類股票，但前提是隻有在轉換日期轉換的7系列優先股數量等於或大於(X)1,000和(Y)該持有人及其關聯公司當時持有的所有股票中的較小者時，此類自動轉換才會發生；此外，如依據第6(C)(I)條可予轉換的第7系列優先股的數目少於持有人及其聯屬公司實益擁有的第7系列優先股的全部股份，則公司須選擇以整批或公司決定的其他公平方式轉換第7系列優先股。

(D)零碎股份。在轉換系列7優先股時，將不會發行零碎的A類股。在轉換系列7優先股時，公司須將發行的A類股份數目四捨五入至最接近的整數，以代替零碎股份。如果同一持有人同時轉換多於一股系列7優先股，則轉換時可發行的全部股份數目將根據該持有人當時轉換或為其利益轉換的系列7優先股總數計算。

(E)轉換機制。

(I)在轉換日期後(無論如何在三(3)個營業日內)，本公司應(A)向該持有人發行及交付該持有人有權獲得的A類股份數目，以換取以前代表第7系列優先股的股票；及(B)在合法可用資金範圍內，向該持有人支付正被轉換為A類優先股的所有已申報及未支付的第7系列優先股參與股息。該等換股將被視為已於換股日期進行，而就所有目的而言，於換股時有權收取可發行A類股的人士將被視為該換股日期該等A類股的記錄持有人。如換股股份少於任何該等股票所代表的全部股份，則鬚髮行一張代表未轉換股份的新股票，而無需向持有人支付任何費用，但因A類股份或7系列優先股的任何股票是以換股持有人以外的名稱發行而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税除外。除因A類股份或7系列優先股股票以轉換持有人以外的名稱發行而到期應付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税款外，本公司須就轉換時發行A類股票或因發行新的7系列優先股股票而應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款。

(Ii)自轉換日期起及之後，將於該轉換日期轉換的第7系列優先股將不再被視為未償還，而該等優先股持有人作為第7系列優先股持有人的所有權利(轉換時從本公司收取A類股份的權利除外)，以及收取任何已申報及未支付的

就該等股份而言，該等股份將停止及終止派發股息)，但倘若第7系列優先股未予轉換，則該第7系列優先股將繼續發行，並享有本文所規定的所有權利。

(Iii)倘轉換事項與出售、轉讓或以其他方式處置於轉換7系列優先股時可發行的A類股份有關，則在任何提出轉換7系列優先股的持有人的選擇下，轉換可以出售、轉讓或處置7系列優先股後可發行的A類股份的出售、轉讓或處置與該等出售、轉讓或處置的承銷商、受讓人或其他收購人完成為條件，在此情況下，該等7系列優先股的轉換直至緊接該等出售、轉讓或其他處置結束前方可視為已進行。

(Iv)所有於轉換7系列優先股後發行的A類股份將於本公司發行時正式及有效地發行、繳足股款及無須評估。

(F)對換算金額的調整。

(I)股本變動調整。

(A)如公司須在任何第7系列優先股尚未發行期間的任何時間，就其A類股份向其所有或幾乎所有A類股份持有人派發股息或就其A類股份作出分派，則在不包括股息的日期開業時就該等股息或分派而作出的兑換款額，將以分數乘以該兑換款額而予以調整：

(1)其分子為緊接該除股息日前一個營業日收市時已發行的A類股數目；及

(2)其分母為該股息或分派的除股息日期前一個營業日營業日收市時已發行的A類股份數目，加上構成該股息或其他分派的A類股份總數。

如第6(F)(I)(A)條所述類型的任何股息或分派已宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換款額須再次調整為假若該股息或分派未予宣佈則當時有效的轉換款額。除上一句所述外，在任何情況下，轉換金額不得根據第6(F)(I)(A)條增加。

(B)如本公司於任何時間或不時在任何系列7優先股尚未發行時，將其已發行的A類股份細分或重新分類為更多數量的A類股份，則在該項拆分生效當日開業時有效的換股金額應按比例減少，反之，如

本公司須於任何時間或不時在任何7系列優先股已發行期間，將其已發行A類股合併或重新分類為較少數目的A類股，則在該項合併或重新分類生效當日開業時生效的換股金額應按比例增加。在上述每一種情況下，換股金額須以分數乘以換股金額調整，分數的分子為緊接該等分拆、合併或重新分類前已發行的A類股份數目，分母為緊接實施該等分拆、合併或重新分類後已發行的A類股份數目。該項增減(視屬何情況而定)須於該等分拆、合併或重新分類生效當日開業後立即生效。

(Ii)配股調整。如果公司在任何時間或不時在任何系列7優先股尚未發行時，向其所有或幾乎所有A類股票持有人分配權利、期權或認股權證，使他們有權在此類分配記錄日期後六十(60)天內到期，在任何一種情況下，以低於緊接首次公開宣佈分配前五(5)個連續交易日收盤價平均值的價格購買A類股票或可轉換為A類股票、可交換或可行使的證券。則轉換金額須予調整，使其相等於以除股息日營業開始時有效的轉換金額乘以分數而釐定的比率：

(A)其分子須為以下各項的總和：(1)在緊接該項分派的除息日期前一個營業日的營業日收市時未償還的A類股份數目，加上(2)依據該等權利、認股權或認股權證可發行的全部A類股份的總髮行價在該項分派的宣佈日期按該等A類股份當時的市價所能購買的A類股份數目(方法是將如此提供的A類股份總數乘以該等權利、認股權或認股權證的行使價格，並將如此獲得的產品除以該現行市價而釐定)；及

(B)其分母為於緊接有關分派的除股息日期前一個營業日收市時尚未發行的A類股份數目，加上根據該等權利、購股權或認股權證可發行的額外A類股份總數。

“A類股流通股”一詞不重複地指，包括下列各項，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考慮對轉換或行使的任何其他限制或限制：

(一)當時已發行的A股、B股、C股數量；

(2)所有在轉換已發行的第7系列優先股後可發行的A股；及

(3)所有在行使未行使期權及任何其他可轉換證券時可發行的A類股份。

該等調整應於除股息日開始營業後立即生效。

如A類股份並未根據該等權利、期權或認股權證交付，或在該等權利、期權或認股權證到期或終止時，換股金額須重新調整至假若發行該等權利、期權或認股權證時所作的調整僅以實際交付的A類股份數目為基準而作出的當時有效的兑換金額。如該等權利、期權或認股權證並未如此分派，換股金額應再次調整為當時生效的換股金額，若該等分派的除股息日期並未發生。在釐定是否有任何權利、期權或認股權證令持有人有權以低於緊接有關分派首次公開公佈前連續五(5)個交易日收市價平均值的價格購買A類股份時，以及在釐定該等A類股份的總髮行價時，應考慮就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及該等代價的價值(如非現金)，由董事會真誠釐定。除本款規定外，在任何情況下，不得依據第6(F)(Ii)條增加轉換額。

(Iii)調整某些投標要約或交換要約。如本公司或其任何附屬公司於任何時間或不時在任何系列7優先股已發行期間，就本公司或其任何附屬公司就全部或任何部分A類股份提出的要約或交換要約(根據美國聯邦證券法被視為“要約”)派發現金或其他代價，而已派發的現金總額與截至到期日(定義如下)的公平市價總額之和(該等款項，根據該投標要約或交換要約(定義見下文)(該等投標或交換要約)(該等投標或交換的A類股份，“已購買的股份”)在緊接最後日期(該最後日期，“到期日期”)之後的交易日，根據該等要約或交換要約有效地作出投標或交換而未被撤回的每股A類股份的收市價)，則在每種情況下，在該日交易結束後，應立即減少兑換金額，使其等於在緊接到期日後的交易日交易結束前生效的兑換金額乘以分數所確定的比率：

(A)其分子須相等於以下各項的乘積：(1)根據該項要約或交換要約(包括所有已購買的股份)，在最後一次(“屆滿時間”)本可作出投標或交換的已發行A類股份數目與(2)在緊接屆滿日期後的交易日每股A類股份的收市價的乘積；及

(B)其分母等於(X)總金額與(Y)(I)相等於(1)截至到期日已發行的A類股份數目減去(2)購買的股份數目及(Ii)在緊接到期日後的交易日的每股收市價的數額的乘積。

依據第6(F)(Iii)條對兑換金額所作的調整(如有的話)，須於緊接失效日期後的第二個交易日開盤前生效。倘若本公司或附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有責任購買A類股份，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則兑換金額須再次調整為假若尚未作出該等收購要約或交換要約時將會生效的兑換金額。除上一句所述外，如本條第6(F)(Iii)條適用於任何收購要約或交換要約會導致轉換金額增加，則不得根據本條第6(F)(Iii)條對該收購要約或交換要約進行調整。

(四)處置事項。

(A)如果發生下列任何事件(任何此類事件稱為“處置事件”)：

(1)A類股的任何重新分類或交換(因拆分或合併而產生的除外)；

(2)公司參與的任何合併、合併、合併或其他合併；或

(3)將公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人；

在每一種情況下，所有A類股票持有人都有權獲得其A類股票的現金、證券或其他財產，在任何處置事件生效日期後轉換的7系列優先股，應轉換為在緊接交易前持有的A類股票持有人在相關事件發生時收到的相同金額和類型(按相同比例)的A類股票持有人收到的現金、證券或其他財產，以代替以其他方式交付的A類股票。該系列7優先購買的A類股票的數量

股份將根據第6(A)條進行轉換，而不會在緊接該出售事件之前實施第6(B)條對轉換的任何限制；但如出售事件使A類股份持有人有權收取多於一種類型的代價(部分基於任何形式的股東選擇而釐定)，則參考財產須由A類股份持有人收取的代價類別和金額的加權平均組成。

(B)本條第6(F)(Iv)條的上述條文同樣適用於相繼的產權處置事件。如第6(F)(Iv)條適用於任何事件或事故，則第6(F)(I)條及第6(F)(Iii)條均不適用；但本條不適用於第6(F)(I)條適用的任何股份分拆或合併，亦不適用於第3條適用的清盤、解散或清盤。就A類股票持有人在處置事件中收到的公司股權證券而言，第7系列優先股中可轉換為此類股權證券的部分將繼續受到第6(F)條規定的反攤薄調整的影響。

(五)最小平差。儘管如上所述，如果減少的金額少於該轉換金額的百分之一(1%)，則轉換金額將不會減少，但任何該等金額將被結轉，並將在該金額連同任何後續結轉金額合計至百分之一(1%)或更高時進行相關的減少。

(Vi)當不需要調整時。儘管本協議有任何相反的規定，但不需要對轉換金額進行調整：

(A)就第6(F)(I)條或第6(F)(Ii)條所指的交易而言，如第7系列優先股在沒有轉換的情況下參與否則會導致依據該條作出調整的交易或事件，而該等交易或事件是在A類股份持有人就該交易或事件而參與的同一時間進行的，且條款與A類股份持有人就該交易或事件而參與的條款相同，猶如當時第7系列優先股的持有人一樣，持有的A類股數量等於當時系列7優先股可轉換成的A類股的數量；

(B)依據公司現時或將來的任何計劃購買A類股份的權利，以將公司的證券應付股息或利息再投資，以及根據任何計劃將額外的可選擇款額投資於A類股份；或

(C)任何其他情況下需要根據本條第6條作出調整的事件(如該事件並未完成)。

(Vii)計算規則；庫藏股。所有的計算都將精確到百分之一美分或萬分之一的份額。除非明確表示

本辦法規定，已發行A類股的數量將根據已發行和已發行的A類股的數量計算。

(Viii)豁免。儘管有上述規定，如本公司在換股金額調整生效時間前收到代表當時已發行7系列優先股至少大多數的持有人發出的書面通知，並作為獨立類別一起投票，表示不會因某一A類股份的發行或A類股份的其他股息或其他分派而作出任何調整，則換股金額將不會減少。這項豁免的範圍將是有限的，不適用於該通知中沒有明確規定的任何A類股票的發行或其他股息或其他分配。

(九)税收調整。儘管本第6條有任何規定，公司有權在本第6條要求的基礎上對轉換金額進行董事會自行決定的適當下調，以使任何被視為美國聯邦所得税目的的事件被視為股息或股票拆分，將不會對A類股票的持有者徵税。

(十)不得重複。如果採取任何行動都需要根據第6節所述的一項以上規定調整轉換金額，而調整的方式是重複的，則只應進行一次調整。

(十一)關於調整折算金額的規定。公司向所有或幾乎所有A類股份持有人分發的權利、期權或認股權證，使其持有人有權認購或購買公司股本中的股份(最初或在某些情況下)，該等權利、認購權或認股權證，直至發生一項或多於一項指定事件(“權利觸發事件”)為止：(A)被視為與該等A類股份一起轉讓；(B)不可行使；及(C)亦是就日後發行的A類股份而發行的，則在最早的權利觸發發生前，就第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條而言，該等權利、認股權及認股權證須當作未曾分發(而第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所指的換股款額無須作出調整)，而該等權利、認股權及認股權證須據此當作已分發，及(X)如該等權利、認股權證及認股權證的範圍為該等權利，A類股份或其等價物可行使認購權及認股權證，則須根據第6(F)(Ii)條對換股款額作出適當調整(如有需要)(而不影響通常受該第6(F)(Ii)條規限的權利、認股權及認股權證可行使的六十(60)天限制，及/或(Y)如該等權利、認購權及認股權證可就現金及/或公司股本中的任何股份(A類股份或A類股份等價物除外)行使。應遵守第2(A)節適用於參與股息的規定，並應分配給系列7優先股的持有者。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在第7系列原始發行日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同證券，

如有負債或其他資產的證據，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權證或認股權證的分派日期及除股息日期(以及現有權利、購股權證或認股權證的終止或到期而未獲任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或為計算根據第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條對兑換金額作出調整的分派金額時計算的任何權利觸發事件或其他事件(前述類型)，(1)任何該等權利、期權或認股權證均已在未由任何持有人行使的情況下贖回或購回，換股金額須在緊接上述最後贖回或購回後的公司營業開始時重新調整，方法是將該換股金額乘以一個分數(X)，該分數的分子為A類股份在該日期的當時市價，減去A類股份持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)而收到的每股贖回或回購價格(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)，而(Y)其分母為當時的市價，(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整轉換金額，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。儘管有上述規定，(A)如任何該等權利、認股權或認股權證是在權利觸發前由公司贖回或由公司交換的，則在上述任何一種情況下，A類股份的換股金額須予適當調整(如先前已依據第6(F)(Xi)條作出調整，且在該範圍內)，猶如該等權利、認股權或認股權證未曾發行一樣，而換股金額將予以調整，猶如公司已發行在贖回或交換時發行的A類股份作為A類股份的股息或分派一樣，但須受第6(F)(I)(A)及(B)條規限，但如任何該等權利、期權或認股權證是由公司在權利觸發前贖回或由公司交換的，則在任何一種情況下，該贖回或交換須當作是分派，並須受以下各項規限：並根據第2(A)節適用於參與股息的規定支付給系列7優先股的持有人。

(Xii)即使本協議有任何相反規定，根據本指定收購A類股份的換股金額或權利的任何調整均須受聯交所規則的規限，以符合該等規則的規定。如於本指定生效日期後，A類股份於生效時所在交易所上市的適用規則有所改變，或該等適用規則的釋義因本指定的條款而導致A類股被該交易所摘牌，則本指定所載7系列優先股持有人的權利此後應限於該等改變後的規則所要求的範圍，以使A類股繼續在該交易所上市。

(Xiii)即使本指定有任何相反規定，倘於本文所述任何除息日期對換股金額的調整生效，而於該除息日期或之後及於相關記錄日期或之前已轉換的第7系列優先股持有人將根據該除息日期的經調整換股金額被視為於相關換股日期A類股份的記錄持有人，則儘管有該等換股金額調整條文，該等經轉換的7系列優先股將不會就該除息日期作出有關換股金額的調整。相反，該等經轉換的7系列優先股的持有人將被視為按未經調整基準計算的A類股份的紀錄擁有人，並參與相關股息、分派或導致有關調整的其他事件。

(G)記錄日期通知。在下列情況下：

(I)已發行的A類股份的任何分拆或組合；

(Ii)向額外的A類股份、任何其他股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的A類股份持有人作出任何宣佈或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)條適用的任何重新評定類別或更改；

(Iv)公司的解散、清盤或清盤；或

(V)構成處分事項的任何其他事項；

然後，公司應將公司記錄連同公司記錄一起提交，並將通知郵寄至公司記錄所示的第7系列優先股持有人的最後地址，至少在下文(A)中指定的記錄日期之前十(10)天或在下文(B)中指定的日期之前十(10)天，通知説明：

(A)該等股份分拆、合併、派息或其他分派的記錄日期，或如不作紀錄，則為決定有權享有該等股份分拆、合併、派息或其他分派的A類股份持有人的日期，或

(B)該等重新分類、變更、解散、清盤、清盤或構成處置事項的其他事項的估計生效日期，以及預期在該等重新分類、變更、清盤、解散、清盤或其他處置事項發生時A類股份持有人有權以其持有的A類股份換取可交付的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的日期。

公司在根據《交易法》提交的任何公開申報文件中所作的披露，應被視為滿足第6(G)節規定的通知要求。

(H)調整證書。在根據第6條對轉換金額進行每一次調整或重新調整時，公司應根據本條款計算該等調整或重新調整，並向系列7優先股的每位持有者提供一份由公司高管簽署的證書，列出該等調整或重新調整，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。在任何持有系列7優先股的持有人提出合理的書面要求後，本公司須向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)該等調整及重新調整的合理詳細計算，(Ii)當時有效的轉換金額，及(Iii)A類股份的數目及在轉換系列7優先股時將收到的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及債務證據)的金額(如有)。

第7節附加定義。就本名稱而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。儘管有上述規定，本公司、其附屬公司及其其他受控聯營公司不應被視為投資者的聯屬公司。

(B)“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則和條例第13d-3條所規定的含義，但就本規則而言，規則13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天內”一詞不適用，意思是，如果某人有權在任何時候取得該擔保的實益所有權，則該人應被視為該擔保的實益所有人。為免生疑問，除本細則另有明文規定外，投資者(或任何其他人士)在任何時間均被視為擁有於轉換其直接或間接持有的第7系列優先股時可發行的A類股份的實益擁有權，而不論有關轉讓、轉換或投票的任何適用限制。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求在紐約市的商業銀行機構關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(E)A類股份於任何日期的“收市價”指於該日在聯交所綜合交易中所報告的每股收市價(或如並無報告收市價，則指買入及賣出價的平均值，或如兩者均多於一者，則指平均買入價及平均賣出價的平均值)，或如A類股並未在交易所上市或獲準買賣，則指該證券報價系統所報告的每股收市價。如果A類股票沒有在交易所上市或上市交易，並且在相關日期沒有在報價系統中報告，則“收盤價”將是A類股票在場外的最後報價買入價

國家報價局或類似機構報告的有關日期的行情。如果A類股票沒有如此報價，則最後報告的出售價格將是該公司為此目的選擇的至少三家國家認可投資銀行中的每一家在相關日期對A類股票的最後買入和要價的中點的平均值。

(F)“普通股”是指公司股本中的A類股、B類股、C類股和任何其他普通股。

(G)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人士的管理層及政策的權力，不論是否透過擁有投票權股份、合約或其他方式。

(H)“可轉換證券”指可直接或間接轉換為A類股或可行使或可交換為A類股的任何債務或其他債務證據、股本或其他證券。

(I)“公司”是指特拉華州的Stagwell公司。

(J)A類股份於任何一天的“現行市價”，是指就需要計算的發行或分派而言，在截至有關日期較早的五(5)個連續交易日及除息日期前一天的每個交易日內，每股A類股份的收市價的平均數。

(K)“指定”是指對系列7優先股的指定。

(L)“除股息日”，就任何發行或分配而言，是指A類股在適用交易所或適用市場正常交易的第一天，但無權收取該等發行或分配。

(M)“交易所”指納斯達克，如果A類股當時未在納斯達克上市，則指當時A類股上市的美國其他國家或地區證券交易所或市場。

(N)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(O)A類股票或任何其他證券或財產的“公平市價”，是指董事會根據下列規則真誠確定的、必須在董事會書面決議中規定的其公平市價：

(I)對於在交易所交易或報價的A類股票或其他證券，公平市場價值將是此類證券在該交易所連續十(10)個交易日期間的平均收盤價，截至緊接決定日期之前的交易日；和

(Ii)對於任何其他物業，公平市價應由董事會在公平交易中假設自願買方和自願賣方確定。

(P)“集團”具有《交易法》第13條第(D)款第(3)項賦予該術語的含義。

(Q)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語指的是本名稱作為一個整體，而不僅僅是指任何特定的條款、規定、章節或小節。

(R)“投資者”指Stagwell Agency Holdings LLC。

(S)“市場中斷事件”就A類股而言，指(I)聯交所未能於其正常交易時段開市，或(Ii)於任何預定交易日，A股發生或存在任何暫停或限制(因價格變動超過交易所準許的限制或其他原因)A類股或與A類股有關的任何期權、合約或期貨合約的任何時間，而該暫停或限制於下午1：00前任何時間發生或存在。(紐約時間)在這樣的日子裏。

(T)“納斯達克”是指“納斯達克”全球市場。

(U)“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、任何機構或其政治分支，或交易法第13(D)條所規定的其他“個人”。

(V)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(W)“證券購買協議”指本公司與投資者之間日期為2019年3月14日的某些證券購買協議。

(X)“第7系列原始發行日期”就任何第7系列優先股而言，是指該第7系列優先股的原始發行日期。

(Y)“股本”指該人士持有或發行的任何及所有股本、合夥權益(不論是一般或有限的)或同等所有權權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定、有投票權或無投票權)，就本公司而言，包括但不限於任何及所有普通股及系列7優先股。

(Z)“附屬公司”指任何人士、任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的已發行投票權股份超過50%直接或間接由該人士及其一間或多間附屬公司(或其組合)擁有，或如屬合夥企業，則由該人士的唯一普通合夥人或主管合夥人或唯一普通合夥人擁有。除另有説明外，“附屬公司”係指公司的附屬公司。

(Aa)“交易日”指(I)無市場混亂事件及(Ii)聯交所開市交易的任何日子，或(如A類股並非如此上市、準許交易或報價)任何營業日。交易日僅包括計劃收盤時間為下午4：00的那些日子。(紐約市時間)或當時相關交易所常規交易的標準收盤時間。

(Ab)“有表決權股份”指一般有權投票選舉本公司或其繼承人董事會成員的任何類別或種類的A類股份、B類股份及C類股份及證券。

(Ac)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：

第8節其他。就本指定而言，下列規定適用：

(A)預扣税。儘管本指定另有規定，本公司可從根據本指定作出的任何支付、分配、發行或交付(無論是現金或股票)中扣除或扣留法律規定或允許從任何該等支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並應根據需要將任何該等金額匯至相關税務機關。如果根據本指定進行的任何支付、分配、發行或交付的現金部分少於本公司被要求或允許扣除或扣留的金額，應允許本公司從根據本指定進行的任何非現金支付、分配、發行或交付中扣除或扣留法律要求或允許從任何此類支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並處置該等財產，以便向任何相關税務機關匯出任何要求的金額。儘管有上述規定，任何

根據本指定向第7系列優先股持有人支付、分配、發行或交付的款項，應視為該持有人收到的支付、分配、發行或交付的金額加上根據第8條扣除或扣留的任何金額。如果公司沒有進行任何此類扣除或扣繳，除非公司另有書面同意，否則第7系列優先股持有人應對根據本指定支付或記入其貸方的任何付款、分配、發行或交付的所有預扣税款負責，並應在税後基礎上對公司進行賠償並使其不受損害(為此，僅考慮公司對依據本指定向其作出或記入貸方的任何付款、分發、發行或交付而徵收的任何該等税項。

(B)電匯或電子轉賬。即使第7系列優先股附帶任何其他權利、特權、限制或條件，本公司仍可選擇以電匯或電子轉賬方式向第7系列優先股登記持有人支付任何應付款項。如果以電匯或電子轉賬的方式付款，公司應負責與進行此類轉賬有關的任何適用收費。在本公司決定以電匯或電子轉賬方式支付款項後，本公司應在切實可行範圍內儘快向第7系列優先股的適用登記持有人發出通知，地址為本公司賬簿上所列各持有人的地址。該通知應要求系列7優先股的每名適用登記持有人提供該持有人在美國一家特許銀行的賬户詳情，資金電匯或電子轉賬應指向該銀行。如果公司在第7系列優先股的登記持有人支付該等款項的日期前仍未收到該持有人的帳户詳情，公司應將原本應支付予該持有人的資金存入一個或多個為該持有人設立的信託帳户。公司以電匯或電子轉賬的方式作出付款，或由公司將原本須支付予持有人的資金存入一個或多於一個為該持有人而設的信託帳户內，須當作構成公司在付款當日作出的付款，並須清償及解除公司就該項付款而承擔的所有法律責任，但以該項轉賬或存款所代表的款額為限。

(C)修正案。附加於系列7優先股的條款可在獲得特拉華州公司法所要求的批准後予以刪除、更改、修改、修訂或擴大。

(D)美元。除另有説明外，本文中提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示。

附件E

系列8可轉換優先股的指定

修訂和重述

指定證書

系列8可轉換優先股

的

Stagwell Inc.

Stagwell Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：

鑑於公司的公司註冊證書(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“公司註冊證書”)授權發行一個或多個系列的公司(“優先股”)至多2億股(200,000,000股)優先股，每股面值0.001美元，並明確授權公司董事會(“董事會”)在受適用法律規定的限制的情況下，從未發行的優先股中授權一系列優先股，並就每一系列確定投票權。該系列優先股的指定、優先和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及該系列優先股的股份的資格、限制或限制；和

鑑於，根據公司註冊證書的授權和特拉華州公司法第151條的規定，董事會於2021年8月4日正式通過了以下決議，這些決議在本條例生效之日仍然有效，設立了一系列9.5萬(95,000)股優先股，指定為公司的第8系列可轉換優先股，並確立了投票權、指定、優先和相對、參與、選擇和其他權利，及其限制、限制或限制：

決議，根據公司註冊證書授予董事會的權力和特拉華州公司法第151條的規定，董事會特此設立、授權和規定發行公司的一系列優先股，編號為系列8可轉換優先股，具有下述指定、優先、資格、限制、限制和包括投票權在內的相對和其他權利：

第一節指定和數額。該系列股票將被指定為“系列8可轉換優先股”(“系列8可轉換優先股”)，組成該系列的股票數量為9.5萬股(95,000股)。

第二節分歧。

(A)參與分紅。

(I)每名持有第8系列可轉換優先股(“第8系列可轉換優先股”)的已發行及已發行股份(“第8系列可轉換優先股”)的每名持有人，將有權在董事會宣佈時，從合法可用於支付每股第8系列可轉換優先股股息的資金中，收取與任何股息或其他分派相同類型的股息，不論是以現金、實物或其他財產形式支付或將以公司A類普通股(“A類股”)的已發行股份支付或將作出的股息，數額等於該8系列可轉換優先股可以在適用的記錄日期轉換為A類股股息或其他分派(“參與股息”)的A類股數量的股息或其他分派的數額，不考慮對零頭金額的任何舍入；然而，儘管有上述規定，第8系列可換股優先股的持有人無權收取任何股息或分派，而根據第6(F)(I)(A)條或第6(F)(Ii)條的規定須對換股價格(定義見下文)作出調整(該等因本但書而不應支付予第8系列可換股優先股持有人的股息或分派不得被視為參與派息)。

(Ii)參與股息須於A類股份的有關股息或其他分派支付予A類股份持有人的同時支付，並於A類股份的相應股息或分派的記錄日期支付予第8系列可轉換優先股的記錄持有人。

(B)額外股息。

(I)在特定事件發生後，於董事會宣佈時，如董事會宣佈，已發行及尚未發行的第8系列可換股優先股的每位持有人將有權就每個股息期，從合法可用於支付每股第8系列可換股優先股股息的資金中收取股息，股息的年利率等於每股第8系列可換股優先股的額外利率乘以基本清算優先股(“額外股息”，與參與派息一起，稱為“股息”)。依據第2(B)條支付的任何額外股息，須為依據本條例第2(A)條支付的參與股息(視何者適用而定)以外的額外股息。

(Ii)額外股息將按日累積，並自指定事項發生之日起累積，並於每個股息支付日以拖欠形式支付。

(3)任何股息期的額外股息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。任何短於或長於完整季度股息期的股息期應支付的額外股息金額將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。

(4)在股息支付日宣佈和支付的額外股息將支付給第8系列可轉換優先股的記錄持有人，這些股息出現在公司記錄中，出現在公曆月的前一個月的日曆月15日結束時

只要贖回或轉換8系列可換股優先股時應支付的額外股息將於贖回日期或轉換日期(視何者適用而定)支付給登記持有人。任何額外股息的支付將首先從就每股仍應支付的股份最早累積但未支付的額外股息中扣除。

(5)額外股息只能以現金支付。無論該公司是否有盈利或利潤，不論是否有合法資金可供支付額外股息，以及是否宣佈派發額外股息，額外股息均會累積。

(Vi)於特定事件發生後及在任何第8系列可換股優先股仍未發行時，除非截至所有完成股息期結束時應計的所有額外股息已悉數支付，否則本公司或其任何附屬公司均不得(A)宣佈、支付或撥備任何初級證券的任何股息或分派，或(B)回購、贖回或以其他方式收購任何初級證券。

(Vii)第2(B)(Vi)條的條文並不禁止：

(A)購回、贖回、退休或以其他方式獲取公司或公司的任何附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理或顧問(或他們各自的核準承讓人)依據任何股權獎勵批給、計劃、計劃或安排、任何遣散費協議或任何股份認購或股份認購或股本持有人協議持有的既有或未歸屬普通股，在每種情況下，僅以該等協議的條款所規定的範圍為限；

(B)就公司或公司任何附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理或顧問(或其各自的核準受讓人)行使或歸屬普通股或A類等價物(定義如下)而預扣或預繳的税款，以及與行使或歸屬普通股或A類等價物相關的普通股或A類等價物的回購或扣繳，如該等普通股或A類等價物相當於該等普通股或A類等價物的全部或部分行使價格或就該等普通股或A類等價物所承擔的扣繳義務；

(C)因行使或歸屬普通股或A類等價物而支付現金，以代替發行零碎普通股；

(D)因地鐵公司或地鐵公司附屬公司的協議而產生的付款，該等協議訂有調整收購價、遞延代價、賺取收益或相類債務的規定，而在每一情況下，該等付款是與地鐵公司或地鐵公司的附屬公司購買或投資第三方的資產或股本有關連而招致的；或

(E)根據公司清算或解散的任何計劃或建議，或根據公司的任何託管人根據美國法典第11章或任何類似的聯邦、州或非美國法律救濟債務人的任何自願案件或程序而作出的任何救濟法令或命令，或根據公司的任何託管人作出的付款或分配。

(C)本公司須派發股息(減去本公司須扣除及預扣的任何税款)，惟在贖回或轉換股份的情況下，本公司須於交回代表將贖回或轉換的第8系列可轉換優先股的股票(如有)時支付股息，方式為電子資金轉賬或向第8系列可轉換優先股的每位持有人寄發支票，以支付按該持有人或(如為聯名持有人)所有該等持有人的命令支付的股息，除非彼等發出相反的書面指示，或以本公司合理釐定的不違反適用法律的其他方式支付股息。在須向持有人支付股息的日期或之前作出該等付款或郵寄或交付該支票，須當作付款，並須清償及解除支付該等股息的所有法律責任(加上公司須如前述般從有關股息中扣除及扣繳的任何税款的款額)，但如該支票在出示付款時未獲承兑，則屬例外。除適用法律另有規定外，未向本公司的銀行出示的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內仍無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。

(D)第8系列可轉換優先股的持有人無權獲得任何股息，不論是以現金、實物或其他財產支付，超過本條第2節所規定的參與股息及(如適用)額外股息。

第三節清算優先權。

(A)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，每一股第8系列可轉換優先股使其持有人有權在向持有任何A類股份的人作出任何分發或支付前，收取並從可供分配的公司資產中支付公司的任何B類普通股股份(“B類股”)或公司的C類普通股的任何股份(“C類股”)，或第8系列可轉換優先股的任何其他股本級別較低的股份，每股第8系列可換股優先股的金額，相等於(I)基本清算優先股(定義見下文)，按自最近的季度複利日期至該等清算、解散或清盤(不復制第2(B)節所規定的基本清算優先股的變更)的增值率(定義見下文)，加上與此有關的任何應計但未支付的股息，及(Ii)相等於第8系列可換股優先股持有人於本公司清算、解散或清盤時每股第8系列可換股優先股應收取的金額

可轉換優先股在緊接其之前轉換為A類股，不考慮零碎金額的任何舍入(第(I)款和第(Ii)款中金額較大者，稱為“清算優先股”)。儘管前述或本指定證書有任何相反規定，在緊接本公司完成任何自願或非自願清盤、解散或清盤之前及條件下，如上文第(I)款所載金額大於上文第(Ii)款所載金額，任何持有第8系列已發行可換股優先股的人士均有權以A類股份的公平市價取代當時適用的換股價格(定義見下文)，而不計零碎金額的舍入，從而將其第8系列可轉換優先股轉換為A類股份。

(B)系列8可轉換優先股的“基本清算優先權”最初應等於原始購買價。從系列8原始發行日期一週年起至2024年3月14日止，每股系列8可轉換優先股的基本清算優先股的基本清算優先股應按當時適用的基本清算優先股每年6.0%(“增值率”)的比率按360天年度(包括12個30天月)逐日增加，增加的金額將在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每個為“季度複利日”)按季度複合增加。此後，增值率將降至每年0%，在2024年3月14日之後的任何時期內，系列8可轉換優先股的基本清算優先權將不會增加。基本清算優先權應根據系列8可轉換優先股的任何股票股息、拆分、組合和類似事件按比例進行調整。為免生疑問，自第8系列原始發行日期起至第8系列原始發行日期一週年為止，增值率將為每年0%，在此期間，每股第8系列可換股優先股的基本清算優先權不會增加。

(C)在向第8系列可轉換優先股持有人支付彼等有權享有的全部清盤優先權後，第8系列可轉換優先股本身將不會對本公司的任何資產擁有任何權利或申索。

(D)公司向系列8可轉換優先股持有人分配的任何非現金財產的價值將等於分配之日的公平市場價值。

(E)就第3條而言，除第3條另有規定外，根本改變(本身及本身)不得當作為公司的清盤、解散或清盤(須理解為與根本改變相關的公司的實際清盤、解散或清盤將受本條規限)。

第四節投票權。

(A)除法律規定或本指定證書明確規定外，系列8可轉換優先股的持有者無權以可轉換優先股的身份接收通知或

出席公司任何股東會議或在任何該等會議上投票，但有權接收為授權解散公司或出售公司全部或實質全部資產而召開的公司股東會議的通知。

(B)只要有任何系列8可轉換優先股尚未發行，除適用法律或公司註冊證書所規定的股東投票或同意外，公司不得，亦不得安排其附屬公司在未獲多數系列8可轉換優先股持有人(以表決或同意方式)的肯定批准下：

(I)生效、準許、批准、認可或生效(包括但不限於通過合併或合併或以其他方式實施法律)：

(A)增加或減少第8系列可轉換優先股的最高核準股數，或增加具有與第8系列可轉換優先股同等或優先的權利或特權的某類別或系列的法定優先股的最高數目；

(B)交換、替換、重新分類或註銷全部或部分系列8可轉換優先股；

(C)修訂、更改、更改或廢除第8系列可轉換優先股的任何權利、特權、優先權、權力、限制或條件，並在不限制前述條文的一般性的原則下，(I)廢除或更改第8系列可轉換優先股的應計股息權利或累積股息權利，(Ii)修訂、更改、廢除或更改第8系列可轉換優先股的贖回權，(Iii)減少或廢除第8系列可轉換優先股的股息優先或清盤優先，或(Iv)修訂，變更、廢止或變更轉換特權、期權、投票權、轉讓或優先購買權，或收購公司證券的權利，或不利的第8系列可轉換優先股償債基金條款；

(D)修訂、更改或更改任何類別或系列股份的權利或特權，而該等股份或系列股份的權利或特權與第8系列可轉換優先股相等或優先；

(E)設立或授權具有等同於或優於系列8可轉換優先股的權利或特權的新類別或系列股票；

(F)將另一類別或系列的全部或部分股份交換或設定交換權利成為系列8可轉換優先股；

(G)對第8系列可轉換優先股的發行、可轉讓或所有權的任何限制，或對該等限制的改變或取消；或

(Ii)實施、準許、批准、認可或確認上述任何有關第8系列優先單位(定義見A&R OpCo LLC協議)(包括但不限於

合併或合併或其他法律實施)通過投票表決Midas OpCo Holdings LLC向本公司發行的任何有限責任公司權益或其他方式。

(C)第8系列可換股優先股持有人就本指定證書所指的任何及所有事項的批准，可由親自或受委代表在為此目的而召開的任何會議上投贊成票，或由持有至少大部分已發行及已發行的第8系列可換股優先股的持有人書面同意，作為獨立類別投票作出。

第五節購銷。經第8系列可換股優先股持有人及適用法律批准後，本公司可隨時購買(如可獲得)全部或任何部分第8系列已發行可換股優先股，以供註銷：(A)透過第8系列可換股優先股上市的任何交易所或市場的設施；(B)以招標方式向所有已發行第8系列可換股優先股的記錄持有人進行招標；或(C)以任何其他方式，在每種情況下，以董事會認為可獲得該等股份的最低價。

第六節轉換。

如第6節所述，每股8系列可轉換優先股可轉換為A類股。

(A)根據系列8可轉換優先股持有人的選擇進行轉換。第8系列可轉換優先股的每一持有人有權在收到與此類轉換相關的所有反壟斷批准(或與該等必要的反壟斷批准相關的任何適用等待期屆滿後)後，在該持有人的選擇和選擇下，在任何時間和在本合同日期之後的任何時間和不時地將該持有人持有的任何或所有已發行的第8系列可轉換優先股全部或全部轉換為若干正式授權、有效發行的、繳足股款及不應評估的A類股份，其數目(“換股金額”)相等於(I)將予換股的每股8系列可換股優先股的基本清算優先權(根據第3(B)條調整至緊接換股日期(定義見下文)前一日)除以(Ii)換股時的有效換股價格。“換股價格”最初為每股5.00美元，按第6(F)節規定不時調整。為將系列8可換股優先股轉換為A類股份，持有人必須交出代表該系列8系列可換股優先股的股票，連同令公司滿意的轉讓文件，而不會在公司的轉讓代理辦事處就係列8可換股優先股享有任何不利權益或留置權，並鬚髮出書面通知，表示該持有人選擇轉換該等股票所代表的全部或該等股票數目。就依據本條第6(A)條作出的轉換而言，轉讓代理人或公司在接獲該等證書連同公司所要求的通知及其他資料或文件的日期，即為轉換日期(“轉換日期”)。

日期“)，而依據第6(C)條進行轉換的轉換日期將為該條所規定的日期。

(b)[已保留]

(C)由地鐵公司選擇改裝。除第8條另有規定外，在符合第8條的規定下，在公司作出選擇及遵從本條第6(C)條後，如投資者及任何核準受讓人在接獲與該項轉換有關的所有反壟斷批准(或與該等規定的反壟斷批准有關的任何適用等待期屆滿後)，則所有尚未發行的第8系列可轉換優先股須自動轉換為數目相等於公司向第8系列可轉換優先股持有人發出書面通知，通知該持有人本條第6(C)條擬進行的轉換後的換股金額的妥為認可、有效發行、繳足股款及不可評税的A類股份。轉換應在該通知中指定的日期發生，該日期不得早於該通知日期之後的十(10)個工作日(如果是投資者和任何允許的受讓人，則以(A)收到與該轉換相關的所有反壟斷批准的日期(或與該等所需的反壟斷批准有關的任何適用等待期屆滿之日)和(B)該通知日期之後的十(10)個工作日為準，條件是：(I)在2022年3月7日之前，該通知可由公司交付(該8系列可轉換優先股可依據本條第6(C)條轉換為A類股)，前提是在緊接根據第6(C)條交付轉換通知之前的交易日結束的連續三十(30)個交易日內，每股A類股票的收盤價等於或高於當時適用的轉換價格的125%，以及(Ii)在2022年3月7日之後，該通知可由公司交付(該8系列可轉換優先股可根據本條第6(C)條轉換為A類股)，但前提是，在緊接根據第6(C)條交付轉換通知之前的交易日結束的連續三十(30)個交易日內，每股A類股票的收盤價等於或高於當時適用的轉換價格的100%；此外，在特定事件發生後，公司無權轉換系列8可轉換優先股。

儘管有上述規定，第8系列可轉換優先股的持有人仍有權依據第6(A)條轉換其第8系列可轉換優先股，直至第6(C)條所述的轉換日期為止，如該等第8系列可轉換優先股已依據第6(A)條轉換，則該等股份將不再依據第6(C)條轉換，而本公司根據第6(C)條向持有人發出的通知，對根據第6(A)條轉換的該等股份並無效力。

(D)零碎股份。在轉換系列8可轉換優先股時，將不會發行零碎的A類股。作為零碎股份的替代，公司應將在轉換系列8可轉換優先股時發行的A類股的數量四捨五入至最接近的整數。如果同一持有人同時轉換多個系列8可轉換優先股，或為同一持有人的利益轉換，則轉換時可發行的全部股票數量

將根據該持有人當時轉換或為其利益轉換的系列8可轉換優先股的總數計算。

(E)轉換機制。

(I)在轉換日期後立即(無論如何在三(3)個工作日內)，公司應(A)向該持有人發行並交付該持有人有權獲得的A類股票的數量，以換取以前代表第8系列可轉換優先股的股票，以及(B)在合法可用資金範圍內，向該持有人支付正在轉換為A類股的第8系列可轉換優先股的所有已宣佈和未支付的股息；但任何根據上述(B)條款並未支付予該持有人的應計及未付股息須轉換為若干經正式授權、有效發行、已繳足及不應評税的A類股份，數目相等於(X)正由(Y)當時的換股價格轉換的第8系列可換股優先股的有關應計及未付股息總額。該等換股將被視為已於換股日期進行，而就所有目的而言，於換股時有權收取可發行A類股的人士將被視為該換股日期該等A類股的記錄持有人。如換股股份少於任何該等股票所代表的全部股份，則鬚髮行一張代表未轉換股份的新股票，而不向持有人收取任何費用，但因A類股份或8系列可轉換優先股的任何股票是以換股持有人以外的名稱發行而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税除外。除因A類股份或8系列可轉換優先股證書以轉換持有人以外的名稱發行而到期應付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税款外，本公司須就轉換時發行A類股票或因發行新的8系列可轉換優先股股票而到期支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款。

(Ii)自轉換日期起及之後，將於該轉換日期轉換的第8系列可換股優先股將不再被視為未償還股份，而該等優先股持有人作為第8系列可換股優先股持有人的所有權利(於轉換時向本公司收取A類股份的權利及其收取任何應計及未付股息的權利除外)將停止及終止；惟倘若可換股優先股未予轉換，則該第8系列可換股優先股將繼續發行，並將有權享有本章程細則所規定的所有權利。

(Iii)如轉換是與出售、轉讓或以其他方式處置在轉換第8系列可轉換優先股時可發行的A類股份有關，則在任何提交第8系列可轉換優先股以供轉換的持有人的選擇權下，轉換的條件是在該等出售、轉讓或處置中與承銷商、受讓人或其他取得人完成出售、轉讓或處置可轉換第8系列可轉換優先股而發行的A類股份，在此情況下，該等第8系列可轉換優先股的轉換須以完成出售、轉讓或處置該第8系列可轉換優先股為條件

在緊接該等出售、轉讓或其他處置結束前，股份不得被視為已發生。

(Iv)本公司於轉換第8系列可換股優先股後發行的所有A類股份，將於本公司發行時正式及有效發行、繳足股款及無須評估。

(F)對轉換價格的調整。

(I)股本變動調整。

(A)如公司須在任何8系列可轉換優先股尚未發行期間的任何時間及不時，向所有或幾乎所有其A類股份持有人派發股息或就其A類股份作出分派，則該股息或分派在除股息日開業時的換股價格，將以該換股價乘以一個分數調整：

(1)其分子為緊接該除股息日前一個營業日收市時已發行的A類股數目；及

(2)其分母為該股息或分派的除股息日期前一個營業日營業日收市時已發行的A類股份數目，加上構成該股息或其他分派的A類股份總數。

如本條例第6(F)(I)(A)條所述類型的任何股息或分派已宣派，但並未如此支付或作出，則換股價格須再次調整至假若該股息或分派未予宣佈而當時有效的換股價格。除上一句所述外，在任何情況下，轉換價格不得根據第6(F)(I)(A)條提高。

(B)如公司在任何第8系列可轉換優先股尚未發行期間的任何時間或不時將其已發行的A類股份細分或重新分類為更多數量的A類股份，則在該項拆分生效當日開業時有效的換股價須按比例降低，反之，如公司須在任何第8系列可轉換優先股尚未發行的任何時間或不時將其已發行的A類股份合併或重新分類為較少數目的A類股份，則合併或重新分類生效當日開業時有效的換股價格應按比例增加。於任何該等情況下，換股價的調整方法為將換股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該等分拆、合併或重新分類前已發行的A類股份數目，分母為緊接該等分拆、合併或重新分類後已發行的A類股份數目。

該項增減(視屬何情況而定)須於該等分拆、合併或重新分類生效當日開業後立即生效。

(Ii)配股調整。如果公司在任何時間或不時在任何系列8可轉換優先股尚未發行時，向其所有或幾乎所有A類股票持有人分發權利、期權或認股權證，使他們有權在此類分發記錄日期後六十(60)天內到期，在任何一種情況下，以低於緊接首次公開宣佈分發前五(5)個連續交易日收盤價平均值的價格購買A類股票或可轉換為A類股票、可交換或可行使的證券。則應調整換股價格，使其等於以除股息日營業開始時有效的換股價格乘以分數所確定的比率：

(A)其分子須為以下各項的總和：(1)在緊接該項分派的除息日期前一個營業日的營業日收市時未償還的A類股份數目，加上(2)依據該等權利、認股權或認股權證可發行的全部A類股份的總髮行價在該項分派的宣佈日期按該等A類股份當時的市價所能購買的A類股份數目(方法是將如此提供的A類股份總數乘以該等權利、認股權或認股權證的行使價格，並將如此獲得的產品除以該現行市價而釐定)；及

(B)其分母為於緊接有關分派的除股息日期前一個營業日收市時尚未發行的A類股份數目，加上根據該等權利、購股權或認股權證可發行的額外A類股份總數。

“A類股流通股”一詞不重複地指，包括下列各項，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考慮對轉換或行使的任何其他限制或限制：

(一)當時已發行的A股、B股、C股數量；

(2)轉換已發行的系列8可轉換優先股後可發行的所有A類股票；以及

(3)所有在行使未行使期權及任何其他可轉換證券時可發行的A類股份。

該等調整應於除股息日開始營業後立即生效。

如A類股份並無根據該等權利、期權或認股權證交付，或在該等權利、期權或認股權證到期或終止時，換股價須重新調整至假若發行該等權利、期權或認股權證時所作的調整僅按實際交付的A類股份數目而作出的當時有效的換股價。如該等權利、期權或認股權證並未如此分派，則換股價應再次調整為換股價，倘若該等分派的除股息日並未發生，則換股價將會生效。在釐定是否有任何權利、期權或認股權證令持有人有權以低於緊接有關分派首次公開公佈前連續五(5)個交易日收市價平均值的價格購買A類股份時，以及在釐定該等A類股份的總髮行價時，應考慮就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及該等代價的價值(如非現金)，由董事會真誠釐定。除本款規定外，在任何情況下，轉換價格均不得根據第6(F)(Ii)條提高。

(Iii)調整某些投標要約或交換要約。如本公司或其任何附屬公司於任何時間或不時在任何第8系列可轉換優先股尚未發行時，就本公司或其任何附屬公司就全部或任何部分A類股份提出的要約或交換要約(根據美國聯邦證券法被視為“要約”)派發現金或其他代價，而該等現金的分配總額與截至到期日(定義如下)的公平市價總額之和(該等款項，根據該投標要約或交換要約(定義見下文)(該等投標或交換要約)(該等投標或交換的A類股份，“已購買的股份”)在緊接最後日期(該最後日期，“到期日期”)之後的交易日，根據該等要約或交換要約有效地作出投標或交換而未被撤回的每股A類股份的收市價)，則在每種情況下，在該日期交易結束後，應立即降低轉換價格，使其等於通過將緊接到期日期後的交易日交易結束前生效的轉換價格乘以分數而確定的匯率：

(A)其分子須相等於以下各項的乘積：(1)根據該要約或交換要約(包括但不限於所有已購買股份)而可在最後時間(“屆滿時間”)作出投標或交換的已發行A類股份數目與(2)在緊接屆滿日期後的交易日每股A類股份的收市價的乘積；及

(B)其分母等於(X)總金額和(Y)(I)相等於(1)截至的已發行A類股份數目的乘積

到期時間，減去(2)購買的股份和(Ii)A類股票在緊接到期日後的交易日的收盤價。

根據本條第6(F)(Iii)條對換股價作出的調整(如有的話)，須於緊接到期日後的第二個交易日開市前生效。倘若本公司或附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有責任購買A類股份，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換股價應再次調整為換股價，而該換股價將於尚未作出該收購要約或交換要約的情況下生效。除上一句所述外，如本條第6(F)(Iii)條適用於任何收購要約或交換要約將導致轉換價格上升，則不得根據本條第6(F)(Iii)條對該收購要約或交換要約進行調整。

(四)處置事項。

(A)如果發生下列任何事件(任何此類事件，即“處置事件”)：

(1)A類股的任何重新分類或交換(因拆分或合併而產生的除外)；

(2)公司參與的任何合併、合併、合併或其他合併；或

(3)將公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人；

在每一種情況下，所有A類股票持有人都有權獲得其A類股票的現金、證券或其他財產，在任何處置事件生效日期後轉換的8系列可轉換優先股，應轉換為在緊接交易前持有的A類股票持有人在相關事件發生時收到的相同金額和類型(按相同比例)的A類股票持有人收到的現金、證券或其他財產，以代替以其他方式交付的A類股票。相當於緊接該處置事項發生前的換股金額的A類股數量；但如處置事項使A類股份持有人有權收取多於一種類型的代價，而該等代價是部分基於任何形式的股東選擇而釐定的，則參考財產須由A類股份持有人所收取的代價類別和數額的加權平均所組成。

(B)本條第6(F)(Iv)條的上述條文同樣適用於相繼的產權處置事件。如第6(F)(Iv)條適用於任何事件或事故，則第6(F)(I)條及第6(F)(Iii)條均不適用；但本條不適用於第6(F)(I)條適用的任何股份分拆或合併，亦不適用於第3條適用的清盤、解散或清盤。A類股份的持有人在與處置事件有關的情況下收到公司的股權證券的部分

可轉換為此類股本證券的系列8可轉換優先股將繼續遵守第6(F)節規定的反攤薄調整。

(五)增發A類股若干事項的調整。

(A)除第6(F)(Ii)條所適用的發行或分派外，如公司在第8系列原來的發行日期後的任何時間，在第8系列可轉換優先股仍未發行時，無須代價或每股代價低於緊接該發行日期及緊接該發行前生效的適用換股價格，而增發A類股份，則在該情況下，該換股價須與該發行同時調低至以該換股價乘以分數所釐定的價格：

(1)其分子為(A)緊接上述發行前已發行的(定義見下文)A類股份數目，加上(B)該公司就如此發行的A類股份總數所收取或將收取的總代價將會以該換股價格購買的A類股份數目；及

(2)其分母為(A)緊接發行前未發行的A類股份數目加上(B)該等額外發行的A類股份數目。

(B)就本條第6(F)(V)條而言，“額外A類股”一詞是指公司在第8系列最初發行日期後發行的任何A類股或可轉換證券(統稱為“A類等價物”)，但額外的A類股不包括下列任何一項：

(1)在依據第6(F)(I)條、第6(F)(Iii)條或第6(F)(V)條調整兑換價格的交易中發行的A類等價物；

(2)系列8可轉換優先股或系列9替代優先股轉換時發行或可發行的A類等價物，或根據在系列8原始發行日發行和發行的任何其他可轉換證券的條款發行或可發行的A類等價物；

(3)所有A類股票，經股份股息、拆分、合併及類似事件調整後，於系列8原始發行日期有效保留，並於行使根據本公司或其任何控股或全資附屬公司的任何現行股權激勵計劃、計劃或安排，包括但不限於本公司2005年股票激勵計劃、本公司2011年股票激勵計劃，向本公司或其任何控股或全資附屬公司的僱員、高級管理人員或董事，或顧問、顧問或服務提供者發出的認購權或權利時發行或可發行。公司2016年度股票激勵計劃和修訂後的公司股票增值權計劃；

(4)根據公司未來採用的股權激勵授予、計劃、計劃或安排發行的不限數量的A類等價物，但根據第(4)款發行的任何A類等價物不得超過公司在任何會計年度已發行普通股的稀釋加權平均數量(按公司財務報告目的計算)的3%(3%)，任何會計年度的任何未使用金額將結轉到下一個會計年度；

(5)與公司通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式真誠收購任何實體、業務和/或相關資產或其他業務合併，或清算與此相關的遞延負債而發行的A類等價物；或

(6)在一項交易中發行的A類等價物，其中大部分8系列可轉換優先股的持有人根據證券購買協議第4.11節或以其他方式購買了證券。

如以現金方式增發A類股份，代價須視為在扣除公司就任何包銷或與發行及出售A類股份有關的任何合理折扣、佣金或其他開支所容許、支付或招致的合理折扣、佣金或其他開支前支付的現金款額。增發A股全部或部分以現金以外的方式進行對價的，現金以外的對價以其公平市價為準。就發行可換股證券而言，於行使、轉換或交換該等可換股證券時可交付的A類股份總數應被視為在發行該等可換股證券時已發行，代價相等於本公司於發行該等可換股證券時所收取的代價(按本段規定的方式釐定)加上根據該等可換股證券條款就所涵蓋的A類股份應付的最低額外代價，但在行使、轉換或交換任何該等可換股證券時，不得就實際發行的A類股份作出進一步調整。倘在本條第6(F)(V)條的規限下，於行使、轉換或交換可換股證券時可交付的A類股份數目有任何改變，包括但不限於因其反攤薄條文而產生的改變，則換股價須立即重新調整至假若發行該等可換股證券時未予行使、轉換或交換的調整是根據該等改變而作出的情況下所應獲得的換股價。當任何額外的A類股份到期或被沒收時，包括用以收購A類股份或可轉換證券的期權、認股權證或其他權利，任何該等轉換或交換權利終止，或與該等可轉換或可交換證券有關的任何期權或權利到期或沒收時，在任何程度上受該等期權、權利或證券或與該等證券有關的期權或權利影響或計算的範圍內，轉換價格須重新計算，以反映因行使該等期權、認股權證或權利而實際發行的A類股份(及仍然有效的可轉換證券)的數目。

轉換或交換該等證券，或行使與該等證券有關的選擇權或權利。

(六)最小調整。儘管如上所述，如果減少的金額少於0.01美元，轉換價格將不會減少，但任何該等金額將被結轉，並將在該金額連同任何後續結轉金額合計至0.01美元或更高時進行減少。

(Vii)當不需要調整時。儘管本協議有任何相反規定，但不需要對轉換價格進行調整：

(A)就第6(F)(I)條或第6(F)(Ii)條所指的交易而言，如第8系列可轉換優先股在沒有轉換的情況下參與該交易或事件，而該等交易或事件原本會導致依據該條作出的調整，而該等交易或事件是在A類股份持有人就該交易或事件參與的同一時間進行的，且條款與A股類別持有人就該交易或事件參與的條款相同，則猶如第8系列可轉換優先股的持有人當時持有的A類優先股的數目相等於當時的轉換款額一樣；

(B)依據公司現時或將來的任何計劃購買A類股份的權利，以將公司的證券應付股息或利息再投資，以及根據任何計劃將額外的可選擇款額投資於A類股份；或

(C)任何其他情況下需要根據本條第6條作出調整的事件(如該事件並未完成)。

(Viii)計算規則；庫藏股。所有的計算都將精確到百分之一美分或萬分之一的份額。除本協議明確規定外，已發行A類股的數量將根據已發行和已發行的A類股的數量計算。

(九)豁免。儘管有上述規定，如本公司於換股價調整生效時間前收到當時已發行的8系列可換股優先股中至少佔多數的持有人發出書面通知，並作為獨立類別一起投票，表明不會因發行A類股或其他股息或A類股的其他分派而作出調整，換股價將不會下調。這項豁免的範圍將是有限的，不適用於該通知中沒有明確規定的任何A類股票的發行或其他股息或其他分配。

(十)税收調整。儘管本條第6條另有規定，除本條第6條規定的價格外，公司有權對轉換價格進行董事會自行決定的下調。

為美國聯邦所得税目的而被視為股息或股票拆分的任何事件都不會對A類股票的持有者徵税。

(十一)不得重複。如果採取任何行動將需要根據第6節所述的一項以上規定調整轉換價格，而調整的方式是重複的，則只應進行一次調整。

(十二)折算價格調整規定。公司向所有或幾乎所有A類股份持有人分發的權利、期權或認股權證，使其持有人有權認購或購買公司股本中的股份(最初或在某些情況下)，該等權利、認購權或認股權證，直至發生一項或多於一項指定事件(“權利觸發事件”)為止：(A)被視為與該等A類股份一起轉讓；(B)不可行使；及(C)亦是就日後發行的A類股份而發行的，則就第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條而言須當作未曾分發(而無須根據第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條調整換股價格)，直至最早的供股觸發發生為止，而該等權利、認股權及認股權證須當作已分發，及(X)如及在該範圍內，A類股份或其等價物可行使認購權及認股權證，則須根據第6(F)(Ii)條對換股價格作出適當調整(如有需要)(不實施通常受第6(F)(Ii)條規限的權利、認股權及認股權證可行使的六十(60)天限制)，及/或(Y)如該等權利、認股權及認股權證可按現金及/或公司股本中的任何股份(A類股份或A類股份等價物除外)行使，及/或(Y)在該範圍內，應遵守第2(A)節適用於參與股息的規定，並應分配給系列8可轉換優先股的持有人。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括但不限於於第8輪原始發行日期前分發的任何有關現有權利、購股權或認股權證，於發生時可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期應被視為就具有該等權利、購股權或認股權證的新權利、購股權或認股權證作出分派及除股息日期(以及現有權利、購股權或認股權證終止或到期而無須任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或與其有關的任何權利觸發或其他事件(前述類型)，在計算根據第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條對轉換價格進行調整的分派金額時，(1)在任何該等權利、期權或認股權證均應在未經任何持有人行使的情況下贖回或購回的情況下，換股價須於緊接該等最終贖回或購回後本公司開業時重新調整，方法是將該換股價乘以一個分數(X)，該分數的分子為A類股份在該日期的現行市價，減去A類股份持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或回購價格的款額(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)，而(Y)於該贖回或購回日期向所有或幾乎所有A類股份持有人作出的

(2)如該等權利、購股權或認股權證已到期或已終止，而其持有人並無行使該等權利、購股權或認股權證，則換股價應重新調整，猶如該等權利、購股權或認股權證尚未發行一樣。儘管有上述規定，(A)如任何該等權利、認股權或認股權證是在權利觸發前由本公司贖回或由本公司交換為A類股份，則換股價須予適當調整(如先前已依據第6(F)(Xii)條作出調整，並在此範圍內)，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。相反，換股價格將予調整，猶如公司已發行在贖回或交換時發行的A類股份作為A類股份的股息或分派，但須受第6(F)(I)(A)及(B)條規限，但如任何該等權利、期權或認股權證是由公司在權利觸發前贖回或由公司交換的，則在任何一種情況下，該等贖回或交換須當作是分派，並須受以下各項規限：並根據第2(A)節適用於參與股息的規定支付給系列8可轉換優先股的持有人。

(Xiii)即使本協議有任何相反規定，根據本指定證書收購A類股份的換股價格或權利的任何調整均須在遵守該等規則所需的範圍內受聯交所規則所規限。如於第8系列最初發行日期後，A類股份於生效時在聯交所上市的適用規則有所改變，或該等適用規則的詮釋因本指定證書的條款而導致A類股份被該交易所摘牌，則本指定證書所載第8系列可轉換優先股持有人的權利此後應限於該等更改後的規則所要求的範圍，以使A類股份繼續在該交易所上市。

(Xiv)即使本指定證書有任何相反規定，倘若對換股價格的調整於本文所述的任何除股息日期生效，而於該除股息日期或之後及於相關記錄日期或之前已兑換的第8系列可換股優先股持有人將被視為根據該除股息日的經調整換股價於相關換股日期的A類股份的記錄持有人，則儘管有該換股價調整條文，該等經轉換的第8系列可換股優先股將不會就該除股息日期作出有關換股價調整。相反，該等經轉換的8系列可轉換優先股的持有人將被視為按未經調整基準計算的A類股份的紀錄擁有人，並參與相關股息、分派或導致有關調整的其他事件。

(G)記錄日期通知。在下列情況下：

(I)已發行的A類股份的任何分拆或組合；

(Ii)向額外的A類股份、任何其他股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的A類股份持有人作出任何宣佈或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)條適用的任何重新評定類別或更改；

(Iv)公司的解散、清盤或清盤；或

(V)構成處分事項的任何其他事項；

然後，公司應將公司記錄連同公司記錄一起提交給第8系列可轉換優先股持有人，並按公司記錄所示的最後地址，在下文(A)中指定的記錄日期之前至少十(10)天或下文(B)中指定的日期之前十(10)天，向第8系列可轉換優先股持有人郵寄一份通知，説明：

(A)該等股份分拆、合併、派息或其他分派的記錄日期，或如不作紀錄，則為決定有權享有該等股份分拆、合併、派息或其他分派的A類股份持有人的日期，或

(B)該等重新分類、變更、解散、清盤、清盤或構成處置事項的其他事項的估計生效日期，以及預期在該等重新分類、變更、清盤、解散、清盤或其他處置事項發生時A類股份持有人有權以其持有的A類股份換取可交付的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的日期。

公司在根據《交易法》提交的任何公開申報文件中所作的披露，應被視為滿足第6(G)節規定的通知要求。

(H)調整證書。在根據第6條對換股價進行每次調整或重新調整時，公司應根據本條款計算該等調整或重新調整，並向系列8可轉換優先股的每位持有人提供一份由公司高級人員簽署的證書，列出該等調整或重新調整，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。本公司應於第8系列可換股優先股持有人提出合理書面要求後，向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)該等調整及重新調整的計算方法，(Ii)當時有效的換股價格，及(Iii)A類股份數目及於第8系列可換股優先股轉換時將收到的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及債務證據)的金額(如有)。

第七節贖回。

(A)由地鐵公司選擇贖回。

(I)在與任何指明活動有關連的情況下或在任何指明活動之後，地鐵公司可選擇並(如適用的話)完成該指明活動，可(從合法可用資金中)贖回當時已發行的所有第8系列可轉換優先股，贖回價格為每股第8系列可轉換優先股的價格(“贖回價格”)，該價格等於(I)該第8系列可轉換優先股的基本清算優先權加上其所有應計和未支付股息，以及(Ii)相當於該第8系列可轉換優先股持有人在緊接贖回之前根據當前市場價格將該第8系列可轉換優先股轉換為A類股的金額，於贖回日期(“贖回日期”)。

(Ii)如公司選擇在適用贖回日期前第十五(15)個營業日或之前，依據第7條贖回第8系列可轉換優先股，公司須以第一類郵遞方式向第8系列可轉換優先股的記錄持有人郵寄一份書面贖回通知(“贖回通知”)，地址為公司記錄中的該等持有人；但意外未能向其中一名或多名持有人發出任何該等通知並不影響贖回的有效性。贖回通知必須述明：(A)於預期贖回日期的預期贖回價格，並指明其中的個別組成部分(有一項諒解，實際贖回價格將於實際贖回日期釐定)；(B)贖回第8系列可轉換優先股將交予的贖回代理的名稱及地址，以及支付贖回價格的地點；(C)如適用，完成贖回及支付贖回價格須以指定事件完成後為準；及(D)預期贖回日期。

(B)贖回機制。

(I)於贖回日期，本公司須於交出代表將予贖回的第8系列可轉換優先股的股票時，支付適用的贖回價格(如本公司提出要求，則須妥為批註或轉讓，有關的傳送函及按合理條款作出的指示已包括在本公司發出的通知內)；惟於下午2時後向本公司交出股票的贖回價格(及所附文件(如有需要))。(紐約市時間)贖回日期可由公司選擇於緊接贖回日期後的下一個營業日進行。

(Ii)於贖回日期贖回的第8系列可轉換優先股自該日期起及之後將不再被視為未償還優先股；而第8系列可轉換優先股持有人作為第8系列可轉換優先股持有人的所有權力、指定、優先權及其他權利(從公司收取適用的贖回價格的權利除外)將就該等股份停止及終止；但倘若第8系列可轉換優先股

由於本公司拖欠款項或本公司無法以現金全數支付適用的贖回價格而未能贖回股份，該8系列可換股優先股將繼續發行，並將有權享有本文所規定的所有權力、指定、優先及其他權利。

(Iii)即使第7條有任何相反規定，各持有人仍有權轉換第8系列可轉換優先股，於贖回日期當日或之前隨時贖回；但持有人在贖回日期前向本公司遞交轉換通知的第8系列可轉換優先股，不得依據第7條贖回。

第8節反壟斷和轉換為系列9替代優先股。

(A)如(I)本公司於本協議日期當日及之後的任何時間，根據第6(C)條向投資者或任何許可受讓人有效地遞交轉換通知，以及(Ii)投資者或該許可受讓人不得將其實益擁有的8系列可轉換優先股中的一股或多股轉換為A類股，因為任何適用的等待期尚未屆滿，或未獲批准，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》或其他適用法律，每年的增值率將降至0%，在有效送達通知之日後十(10)個工作日之後的任何期間內，系列8可轉換優先股的基本清算優先權不會增加。

(B)就第8系列可轉換優先股的任何持有人(投資者或任何核準受讓人除外)而言，在接獲依據第6(C)條發出的轉換通知後，任何第8系列可轉換優先股持有人如下列句子的有關條文適用，可按該持有人的選擇權，在緊接該通知所指明的轉換日期(視屬何情況而定)的前一個營業日營業結束當日或之前的任何時間，將經該項轉換的第8系列可轉換優先股轉換為第9系列替代優先股，但範圍須達到第8(C)條所述的條件。

(C)如果投資者或任何許可受讓人以外的第8系列可轉換優先股的任何持有人不被允許再將其實益擁有的第8系列可轉換優先股中的一股轉換為A類股票(第(I)和(Ii)款所述的股份，稱為“特別轉換股”)，因為任何適用的等待期尚未到期，或未根據經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》或其他適用法律獲得批准，則該持有人的每一股特別轉換股份須轉換為若干系列9替代優先股，其數目相等於該持有人假若獲準於轉換日期將該等特別轉換股份轉換為A類股份時將獲得的A類股份數目。

(D)在接獲第8(C)條所述事件的通知後，公司須在切實可行範圍內儘快(無論如何在三(3)個營業日內)，該通知須包括該持有人有權持有的第9系列替代優先股的款額及轉換為第9系列替代優先股的基準，公司須(I)就該持有人有權獲得的第9系列替代優先股的數目(如有的話)向該持有人發出及交付一份證書，以換取以前代表第8系列可轉換優先股的證書，及(Ii)在合法可供支付的資金範圍內，向該持有人支付，系列8可轉換優先股的所有已申報和未支付的股息，這些優先股將轉換為系列9的替代優先股。該等換股將被視為已於換股日期進行，而於換股時有權收取第9系列可發行替代優先股的人士，在任何情況下均應視為該換股日期該等第9系列替代優先股的記錄持有人。如果任何該等證書所代表的系列8可轉換優先股少於全部轉換為系列9可轉換優先股，則應發行代表未轉換股份的新證書，而不會對其持有人造成成本，但因系列9替代優先股或系列8可轉換優先股的任何證書是以轉換持有人的名稱以外的名稱發行而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税除外。本公司須就轉換時發行系列9可轉換優先股或發行任何系列8可轉換優先股發行新證書而應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款，但因系列9替代優先股或系列8可轉換優先股證書是以轉換持有人以外的名稱發行而應付的任何該等應繳税款除外。

第9節附加定義。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

“A&R OpCo LLC協議”指Midas OpCo Holdings LLC(“OpCo”)及其成員之間於2021年8月2日簽署的經修訂及重訂的有限責任公司協議，該協議可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“附加率”是指最初等於每年7.0%的年率，在指定事件發生的每一週年時增加1.0%。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制、控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。儘管有上述規定，本公司、其附屬公司及其其他受控聯營公司不應被視為投資者的聯屬公司。

“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則和條例規則第13d-3條所規定的含義，但就本規則而言，規則13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天內”一詞不適用，意思是如果某人有權獲得受益權，則應被視為擔保的實益所有人

在任何時候擁有這種證券的所有權。為免生疑問，除本細則另有明文規定外，投資者(或任何其他人士)在任何時間均被視為擁有於轉換其直接或間接持有的第8系列可轉換優先股時可發行的A類股份的實益擁有權，不論對轉讓、轉換或投票的任何適用限制。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指週六、週日或其他法律、法規或行政命令授權或要求在紐約市的商業銀行機構關閉的日子。

“指定證書”是指設立系列8可轉換優先股的指定證書。

A類股份於任何日期的“收市價”是指該日在聯交所綜合交易中所報告的每股收市價(或如沒有報告收市價，則指買賣價格的平均值，或如兩者均多於一項，則指平均買入和平均賣出價的平均值)，或如A類股份並未在交易所上市或獲準在交易所買賣，則指在該證券報價系統上所報告的每股收市價。如果A類股票在相關日期沒有在交易所上市或上市交易，也沒有在報價系統中報告，則收盤價將是國家報價局或類似機構報告的A類股票在相關日期在場外市場上最後報價的買入價。如果A類股票沒有如此報價，則最後報告的出售價格將是該公司為此目的選擇的至少三(3)家國家認可投資銀行中的每一家在相關日期對A類股票的最後買入和要約價格的中點的平均值。

“普通股”是指公司的A股、B股和C股。

“共同單位”是指代表有限責任公司在Midas OpCo Holdings LLC的權益的單位，並構成A&R OpCo LLC協議中定義的“共同單位”。

對任何人而言，“控制”、“控制”、“受控制”和“受共同控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過投票權股票的所有權、合同還是其他方式。

“可轉換證券”指可直接或間接轉換為A類股或可行使或可交換為A類股的任何債務或其他債務證據、股本或其他證券，包括但不限於根據A&R OpCo LLC協議的條款及條件可交換為A類股的普通股及C類股。

“公司”是指特拉華州的Stagwell公司。

A類股於任何一天的“現行市價”，是指就所需計算的發行或分派而言，在截至除股息日的前一天的五(5)個連續交易日內，每股A類股的收市價的平均值。

“股息支付日期”指(I)每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，或(Ii)就任何將予轉換或贖回的第8系列可轉換優先股而言，轉換日期或贖回日期(視何者適用而定)；惟倘任何該等股息支付日期出現在非營業日的日期，則該股息支付日期應為緊接的下一個營業日(而於該股息日期就第8系列可轉換優先股支付的任何股息應於緊接的下一個營業日支付)。

“股息期”是指根據“股息支付日”定義第(I)和(Ii)款開始幷包括股息支付日的期間(初始股息期除外，初始股息期應開始幷包括指定事件發生的日期)，結束於下一個股息支付日之前的日曆日，幷包括下一個股息支付日之前的日曆日。

“除股息日”，就任何發行或分配而言，是指A類股在適用的交易所或適用的市場以正常方式交易的第一天，但無權獲得該等發行或分配。

“交易所”指納斯達克，如果A類股當時未在納斯達克上市，則指隨後A類股上市的美國其他國家或地區證券交易所或市場。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

A類股票或任何其他證券或財產的“公平市價”，是指董事會善意確定的A類股票或其他證券或財產的公平市價，必須按照下列規則在董事會書面決議中作出規定：

(I)對於在交易所交易或報價的A類股票或其他證券，公平市場價值將是此類證券在該交易所連續十(10)個交易日期間的平均收盤價，截至緊接決定日期之前的交易日；和

(Ii)對於任何其他物業，公平市價應由董事會在公平交易中假設自願買方和自願賣方確定。

在發生下列任何事件時，應視為發生了“根本性變化”：

I)任何“個人”或“集團”，但公司、其子公司、公司或其子公司的任何員工福利計劃或Stagwell及其允許受讓人(如A&R Opco LLC協議中定義的)、根據交易所法案提交或根據適用法律要求提交附表13D或附表(或任何後續時間表、表格或報告)的任何“個人”或“集團”，披露此人已成為股份的直接或間接實益擁有人，擁有公司已發行投票權股票的多數投票權；除非這種實益所有權完全是由於根據《交易法》下適用的規則和條例作出的代理或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生的；

Ii)本公司或OpCo與他人合併、合併或與他人合併(通過許可交易除外)，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或基本上所有合併財產和資產(在計算過程中不包括非控股權益和第三方少數股權)給任何人(本公司的附屬公司或就OpCo而言，不包括本公司)或任何與本公司或OpCo合併、合併或合併的人士(通過允許交易除外)；

Iii)Stagwell完成的任何交易，該交易將使本公司有資格根據《交易法》第12(B)條和第15(D)條被取消註冊，或將導致Stagwell直接或間接擁有本公司100%的未償還普通股權益；以及

Iv)任何與第(Iii)款所述類似的交易，與截至本協議日期A類股的流動性相比，對A類股的流動性產生重大和不利影響的任何交易。

“集團”一詞的含義與“交易法”第13(D)(3)節賦予此類術語的含義相同。

“本證書”、“本證書”和“本證書”以及類似含義的詞語指的是本指定證書的整體，而不僅僅是任何特定的條款、規定、章節或小節。

“投資者”指遠大大街信安投資公司。

“初級證券”指普通股及本公司股本中各其他類別或系列股份，其條款並無明文規定在股息權或本公司清盤、解散或清盤時的股息權或權利方面，優先於或優先於第8系列可轉換優先股，或與第8系列可轉換優先股平價。

就A類股份而言，“市場擾亂事件”指(I)聯交所未能在其正常交易時段開市，或(Ii)A類股份在任何預定交易日發生或存在合共超過半小時的任何暫停或限制(因價格變動超過交易所準許的限額或其他原因)，或任何期權、合約或期貨合約的暫停或限制。

與A類股份有關，而該暫停或限制在下午1：00前的任何時間發生或存在。(紐約時間)在這樣的日子裏。

“納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。

“原始收購價”指每股可轉換優先股1,418.35美元。

“平價證券”指公司股本中的任何股份，其條款明確規定，就股息權利或公司清算、解散或清盤時的權利而言，它們將與系列8可轉換優先股平價排列，沒有優先權或優先權。

“準許交易”是指(1)本公司與本公司的附屬公司(包括OpCo)或合併為本公司的附屬公司(包括OpCo)，(2)本公司的附屬公司(包括OpCo)與本公司或合併為本公司，(3)本公司與本公司為附屬公司的人，或該人與本公司，或該人與本公司，或與本公司合併，或(4)在緊接交易前實益擁有本公司有表決權股份的所有人士及準許受讓人(定義見A&R OpCo LLC協議)直接或間接擁有，(B)就OpCo而言，如果在緊接交易前實益擁有OpCo股權且獲準受讓人(定義見A&R OpCo LLC協議)的人士直接或間接擁有緊接交易後OpCo的大部分股權，則緊接交易後OpCo的多數股權與他們在緊接交易前對OpCo股權的所有權基本相同，在上述第(1)至(4)項的每一種情況下，不會導致下列任何情況：

(I)第4(B)節所列的任何項目，需要得到系列8可轉換優先股持有人的批准；

Ii)將第8系列可轉換優先股轉換為現金、股票或其他財產，或收取現金、股票或財產的權利，或其某種組合；但在上文(Dd)(4)條所述的交易中，將第8系列可轉換優先股轉換為與第8系列可轉換優先股具有相同權利、優先權和特權的一系列優先股除外；或

Iii)註銷此類系列8可轉換優先股。

“獲準受讓人”指在準許轉讓(定義見證券購買協議)中獲得該等第8系列可轉換優先股的任何第8系列可轉換優先股持有人，只要該持有人為本公司的利益同意遵守證券購買協議第4.05節。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、任何機構或其政治分支，或“交易法”第13(D)條所指的其他“個人”。

“合格交易”意味着根本性的改變。

I)第8系列可轉換優先股持有人有權就其第8系列可轉換優先股直接或間接收取與完成該等交易(包括但不限於，根據第8系列可轉換優先股的轉換(不考慮轉換的限制或限制)或在投標或交換要約中購買或交換該第8系列可轉換優先股)有關的代價，代價僅包括現金，可立即在全國證券交易所交易的股權證券(或此類股權證券發行人的前身的股權證券)在公開宣佈交易前三十(30)個交易日內的平均交易量至少相當於此類交易公佈前三十(30)個交易日內A類股票的平均成交量，或現金和此類股權對價的組合(統稱為“限定對價”)，符合資格的代價是，每股已發行的第8系列可轉換優先股的金額至少等於該第8系列可轉換優先股的基本清算優先權加上其所有應計但未支付的股息(任何非現金對價的價值為簽署適用交易的最終交易協議時此類非現金對價的公平市場價值)或

Ii)經持有已發行系列8可轉換優先股三分之二的持有人以其他方式同意。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”是指MDC Partners Inc.與投資者之間日期為2017年2月14日的特定證券購買協議。

“高級證券”指公司股本中的任何股份，其條款明確規定，就股息權或公司清算、解散或清盤時的權利而言，它們將優先於系列8可轉換優先股。

“8號系列原發日期”係指2021年8月4日。

“系列9另類優先股”是指公司授權發行的系列9可轉換優先股，與系列8可轉換優先股同時發行。

“股本”指該人士持有或發行的任何及所有股本、合夥權益(不論是一般或有限的)或同等所有權權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定、有投票權或無投票權)，就本公司而言，包括但不限於任何及所有普通股及優先股。

“特定事件”是指不構成合格交易的基本變更完成後的第十(10)個工作日。

“Stagwell”指的是Stagwell Media LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

“附屬公司”指任何人士、任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的已發行有表決權股份的50%以上直接或間接由該人士及其一間或多間附屬公司(或其組合)擁有，或如屬合夥企業，則由該人士的唯一普通合夥人或主管合夥人或唯一普通合夥人擁有。除另有説明外，“附屬公司”係指公司的附屬公司。

“交易日”指(I)無市場中斷事件及(Ii)聯交所開市交易的任何日子，或(如A類股並非如此上市、接納交易或報價)任何營業日。交易日僅包括計劃收盤時間為下午4：00的那些日子。(紐約市時間)或當時相關交易所常規交易的標準收盤時間。

“表決權股票”是指一般有權投票選舉公司董事會或其繼承人的A類股、B類股、C類股以及任何類別或種類的證券。

以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

第10節雜項。就本指定證書而言，下列規定適用：

(A)預扣税。儘管本指定證書另有規定，本公司可從根據本指定證書作出的任何付款、分發、發行或交付(不論以現金或股票形式)中扣除或扣留法律規定或準許從任何該等付款、分發、發行或交付中扣除或扣留的任何款額，並應按要求將任何該等款額滙往有關税務機關。如果根據本指定證書支付、分發、發放或交付的任何款項的現金部分少於公司被要求或允許扣除或扣留的金額，公司

應被允許從根據本指定證書進行的任何非現金支付、分配、發行或交付中扣除或扣留法律要求或允許從任何此類支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並允許處置該等財產，以便向任何相關税務機關匯出任何要求的金額。儘管有上述規定，根據本指定證書向第8系列可轉換優先股持有人支付、分配、發行或交付的任何金額，應被視為該持有人收到的支付、分配、發行或交付的金額加上根據第10條扣除或扣留的任何金額。在公司沒有任何此類扣除或扣繳的情況下，除非公司另有書面同意，否則第8系列可轉換優先股的持有人應負責根據1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)就任何支付、分配、根據本指定證書支付或貸記給他們的任何付款、分配、發行或交付，並應在税後基礎上賠償公司並使其不受損害(為此，僅考慮公司根據税法對根據本指定證書支付或貸記給他們的任何付款、分配、發行或交付徵收的任何該等税款)。

(B)電匯或電子轉賬。儘管第8系列可轉換優先股附帶任何其他權利、特權、限制或條件，本公司仍可選擇以電匯或電子轉賬的方式向第8系列可轉換優先股的登記持有人支付任何應付款項。如果以電匯或電子轉賬的方式付款，公司應負責與進行此類轉賬有關的任何適用收費。在本公司決定以電匯或電子轉賬方式支付款項後，本公司應在切實可行的範圍內儘快向第8系列可轉換優先股的適用登記持有人發出通知，地址應為本公司賬簿上所載的各自地址。該通知應要求第8系列可轉換優先股的每名適用登記持有人提供該持有人在美國一家特許銀行的賬户詳情，資金電匯或電子轉賬應指向該銀行。如果公司在第8系列可轉換優先股的登記持有人支付該等款項的日期前仍未收到該持有人的帳户詳情，公司應將原本應支付予該持有人的資金存入一個或多個為該持有人而設的信託帳户。公司以電匯或電子轉賬的方式作出付款，或由公司將原本須支付予持有人的資金存入一個或多於一個為該持有人而設的信託帳户內，須當作構成公司在付款當日作出的付款，並須清償及解除公司就該項付款而承擔的所有法律責任，但以該項轉賬或存款所代表的款額為限。

(C)修正案。第8系列可轉換優先股的條款可在獲得本指定證書和特拉華州公司法所要求的批准後予以更改、修改、修訂、補充或廢除。

(D)美元。除另有説明外，本文中提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示。

附件F

系列9可轉換優先股的指定

指定
的
系列9可轉換優先股
的
Stagwell Inc.

第一節指定和數額。該系列優先股的名稱為“系列9可轉換優先股”(“系列9優先股”)，每股票面價值0.001美元，組成該系列的股份數量為3,000萬股(30,000,000股)。在公司註冊證書的規限下，該等股份數目可由董事會通過決議增加或減少；然而，任何減持不得將系列9優先股的股份數目減至少於當時已發行及已發行的股份數目加上行使已發行權利、購股權或認股權證或轉換已發行證券時可發行的股份數目。

第二節分歧。

(A)已發行及尚未發行的第9系列優先股的每名持有人，將有權在董事會宣佈時，從合法可用於支付每股第9系列優先股的股息的資金中，收取與任何股息或其他分派相同類型的股息，不論是以現金、實物或其他財產形式支付或將以公司已發行的A類附屬表決股份(“A類股份”)支付的股息，在將同一持有者持有的所有股份合計(“參與股息”)並不計入零碎金額後，在適用的A股股息或其他分派的適用記錄日期，A系列9號優先股可轉換成的A類股數量的股息或其他分派的數額，不受第6(B)節所述限制的影響；然而，儘管有上述規定，第9系列優先股持有人無權收取任何股息或分派，而須根據第6(F)(I)(A)條或第6(F)(Ii)條對換股金額(定義見下文)作出調整(該等因本但書而不應支付予第9系列優先股持有人的股息或分派不得被視為參與股息)。

(Ii)參與股息須於有關A類股份的股息或其他分派支付予A類股份持有人的同時支付，並於A類股份的相應股息或分派的記錄日期支付予第9系列優先股的記錄持有人。

(B)系列9優先股的持有人無權獲得超過本條第2條規定的參與股息的任何股息，不論是以現金、實物或其他財產支付。

(C)公司應支付參與股息(減去公司要求扣除和預扣的任何税款)，但在贖回或轉換的情況下，參與股息應在交出代表系列9的證書(如有)時支付

優先股將以電子資金轉賬或向所有9系列優先股持有人寄發支票的方式贖回或轉換優先股，該等參與股息須按該持有人的指示支付，或如屬聯名持有人，則按所有該等持有人的指示支付，除非彼等發出相反的書面指示，或以本公司合理釐定的不違反適用法律的其他方式支付。在須向持有人支付股息的日期或之前作出該等付款或郵寄或交付該支票，須當作付款，並須清償及解除支付該等股息的所有法律責任(加上公司須如前述般從有關股息中扣除及扣繳的任何税款的款額)，但如該支票在出示付款時未獲承兑，則屬例外。除適用法律另有規定外，未向本公司的銀行出示的支票所代表的股息，或自宣佈支付之日起六年內仍無人認領的股息，應沒收歸本公司所有。

第三節清盤權利。

(A)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，每股第9系列優先股使其持有人有權在向任何A類股份的持有人作出任何分發或支付任何公司B類股份(“B類股份”)、任何公司C類股份(“C類股份”)或任何其他較第9系列優先股級別較低的股份之前，收取並從可供分發的公司資產中支付，第9系列優先股的每股金額，相當於第9系列優先股持有人在緊接其之前將第9系列優先股轉換為A類股的情況下將獲得的金額，而不實施第6(B)節規定的限制，也不考慮零頭金額的任何舍入(“清算權利”)。

(B)在向第9系列優先股持有人支付他們有權享有的全部清盤權利後，第9系列優先股本身將對公司的任何資產沒有權利或索償。

(C)公司向系列9優先股持有人分配的任何非現金財產的價值將等於分配之日的公平市場價值。

第四節投票權。除法律另有規定外，系列9優先股持有人無權收取本公司任何股東大會的通知或出席本公司的任何股東大會，或在任何該等大會上投票，但有權收取為授權解散本公司或出售其業務或其大部分業務而召開的本公司股東大會的通知。就本指定所指的任何及所有事項批准第9系列優先股持有人，可由第9系列已發行優先股的所有持有人以書面形式作出，或由特拉華州一般公司法當時可能要求的決議正式通過及通過。

為審議有關決議案之事項而正式催繳及持有之第9系列優先股持有人，且持有當時已發行之全部第9系列優先股中不少於過半數優先股之持有人已根據本公司細則親身出席或由受委代表出席；惟倘於任何該等大會上，當時已發行之所有第9系列優先股中至少大部分持有人於大會指定時間後30分鐘內並無親身或由受委代表出席，則大會須於不少於十五(15)日後於該日期續會。有關第9系列優先股持有人的任何該等原定會議的通知，須於該會議的指定日期前不少於二十一(21)天發出，並須概括地指明召開該會議的目的，而任何該等續會的通知須於該延會的指定日期前不少於十(10)天發出，但該通知並無必要在該通知內指明召開該續會的目的。就任何該等原定會議或其延會發出通知及舉行該等會議所須遵守的手續，須為本公司有關股東大會的附例不時訂明的手續。在任何該等原始會議或其續會上進行的每一次投票表決中，親身出席或由受委代表出席的第9系列優先股的每位持有人均有權就其持有的第9系列優先股各投一票。

第五節購銷。在受特拉華州公司法有關條文適用的規限下，本公司可隨時購買(如可獲得)全部或任何部分第9系列已發行優先股以供註銷：(A)透過第9系列優先股上市的任何交易所或市場的設施；(B)以招標方式向所有登記在冊的第9系列已發行優先股持有人進行招標；或(C)以任何其他方式，在每種情況下，以董事會認為可獲得該等股份的最低價。

第六節轉換。

如第6節所述，每股9系列優先股可轉換為A類股。

(A)根據系列9優先股持有人的選擇進行轉換。除第6(B)條另有規定外，持有第9系列優先股的每名持有人均有權在任何時間及不時在該持有人的選擇下，將其持有的每一股尚未發行的第9系列優先股全部或部分轉換為若干經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的A類股份，數目相等於(I)一(1)除以(Ii)轉換時有效的轉換金額而釐定的數目。“轉換金額”最初是一(1)，根據第6(F)條的規定不時調整。為將系列9優先股轉換為A類股份，持有人必須交出代表該系列9優先股的股票，連同令公司滿意的轉讓文書，而不會在公司的轉讓代理辦事處就係列9優先股享有任何不利權益或留置權，並鬚髮出書面通知，表示該持有人選擇轉換該等股票所代表的全部或該等股票數目。

就依據第6(A)條進行的轉換而言，轉讓代理人或公司接獲該等證書，連同公司所要求的通知及其他資料或文件(包括依據第6(B)條交付的任何證書)的日期，即為轉換日期(“轉換日期”)。

(B)改裝的限制。儘管有第6(A)條的規定，公司不得依據第6(A)條對第9系列優先股進行任何轉換或以其他方式發行A類股，並且在下列情況下，第9系列優先股持有人不得將第9系列優先股轉換為A類股：(I)在由A類股持有人表決的事項上，該持有人的總投票權將超過最大投票權(定義如下)的19.9%，或(Ii)該持有人將實益擁有當時已發行普通股的19.9%以上；然而，該等換股限制不適用於與(A)公開出售將於該等換股後發行的A類股份有關的任何換股，倘於該等換股完成後，該持有人實益擁有的A類股份不會超過當時已發行A類股份的19.9%，或(B)就當時可發行的A類股份提出真正的第三方收購要約。就前述句子而言，持有人實益擁有的A類股份數量應包括已發出轉換通知的第9系列優先股轉換後可發行的A類股份數量，但不包括該持有人實益擁有的剩餘未轉換部分9系列優先股轉換或行使時可發行的A類股份數量。應持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向任何持有人書面確認當時發行的A類股、B類股和C類股的數量(可以通過電子郵件)。與任何換股有關，並作為本公司進行該等換股的條件，應本公司的要求，第9系列優先股持有人須於適用換股前不少於十二(12)個營業日向本公司遞交由該持有人的正式授權人員簽署的證書，證明在實施換股後，(I)該持有人對A類股份持有人所表決事項的總投票權不會超過最高投票權的19.9%，或(Ii)該持有人將不會實益擁有當時已發行普通股的19.9%。就本協議而言，“最大投票權”指在釐定最大投票權時，本公司所有股本可就普通股及構成單一類別投票權的任何其他證券投票的事項所投的總票數，並在實施本條例所載對投票權的任何限制及管限其他有表決權的指定證書或其他類似文件後。

(C)自動轉換。

(I)如果在任何時候，第6(B)節中的限制不能阻止將一股或多股系列9優先股轉換為A類股，則在適用的等待期失效或到期，或根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》或其他適用的反壟斷法獲得批准的情況下，系列9優先股的最大數量

可在不違反第6(B)節限制的情況下轉換為A類股的持有人及其關聯公司持有的A類股將自動轉換為A類股，但只有在轉換日轉換的系列9優先股的數量等於或大於(X)1,000和(Y)該持有人及其關聯公司當時持有的所有股份中的較小者時，此類自動轉換才會發生；但如依據第6(C)(I)條可予轉換的第9系列優先股的數目少於持有人及其相聯者實益擁有的第9系列優先股的全部股份，則公司須選擇以整批或公司決定的其他公平方式轉換第9系列優先股。

(D)零碎股份。在轉換系列9優先股時，將不會發行零碎的A類股。在轉換系列9優先股時，公司須將發行的A類股份數目四捨五入至最接近的整數，以代替零碎股份。如果同一持有人同時轉換多於一股系列9優先股，則轉換時可發行的全部股份數目將根據該持有人當時轉換的系列9優先股總數或為該持有人的利益而計算。

(E)轉換機制。

(I)在轉換日期後(無論如何在三(3)個營業日內)，本公司應(A)向該持有人發行及交付該持有人有權獲得的A類股份數目，以換取以前代表第9系列優先股的股票；及(B)在合法可用資金範圍內，向該持有人支付正轉換為A類優先股的所有已申報及未支付的第9系列優先股參與股息。該等換股將被視為已於換股日期進行，而就所有目的而言，於換股時有權收取可發行A類股的人士將被視為該換股日期該等A類股的記錄持有人。如換股股份少於任何該等股票所代表的全部股份，則鬚髮行一張代表未轉換股份的新股票，而不會向持有人收取任何費用，但因A類股份或系列9優先股的任何股票是以換股持有人以外的名稱發行而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税除外。除因A類股份或9系列優先股股票以轉換持有人以外的名稱發行而到期應付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税款外，本公司須就轉換時發行A類股票或因發行新的第9系列優先股股票而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款。

(Ii)自轉換日期起及之後，將於該轉換日期轉換的第9系列優先股將不再當作未償還，而該等優先股持有人作為第9系列優先股持有人的所有權利(轉換時從公司收取A類股份的權利，連同收取任何已宣佈及未支付的參與股息的權利除外)須就該等股份而終止及終止；

如果系列9優先股沒有轉換，該系列9優先股將繼續流通，並將有權享有本文規定的所有權利。

(Iii)如換股與出售、轉讓或以其他方式處置於轉換9系列優先股時可發行的A類股份有關，則在任何提出轉換9系列優先股的持有人的選擇下，換股可以出售、轉讓或處置9系列優先股的承銷商、受讓人或其他收購人完成出售、轉讓或處置A類股份為條件，在此情況下，該等9系列優先股的轉換直至緊接該等出售、轉讓或其他處置結束前，方可被視為已進行。

(Iv)所有於轉換第9系列優先股後發行的A類股份將於本公司發行時妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估。

(F)對換算金額的調整。

(I)股本變動調整。

(A)如公司須在任何第9系列優先股尚未發行期間的任何時間及不時就其A類股份向其所有或幾乎所有A類股份持有人派發其A類股份的股息或作出分派，則在不包括股息的日期開業時就該等股息或分派而作出的兑換款額，將以分數乘以該兑換款額而予以調整：

(1)其分子為緊接該除股息日前一個營業日收市時已發行的A類股數目；及

(2)其分母為該股息或分派的除股息日期前一個營業日營業日收市時已發行的A類股份數目，加上構成該股息或其他分派的A類股份總數。

如第6(F)(I)(A)條所述類型的任何股息或分派已宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換款額須再次調整為假若該股息或分派未予宣佈則當時有效的轉換款額。除上一句所述外，在任何情況下，轉換金額不得根據第6(F)(I)(A)條增加。

(B)如本公司於任何時間或不時在任何系列9優先股已發行時，將其已發行的A類股份細分或重新分類為更多數量的A類股份，則於該分拆生效當日開業時有效的換股金額須按比例減少，反之，如本公司於任何9系列優先股的任何時間或不時

如果發行在外的A類股合併或重新分類為數量較少的A類股，則在該合併或重新分類生效當日開業時生效的換股金額應按比例增加。在上述每一種情況下，換股金額須以分數乘以換股金額調整，分數的分子為緊接該等分拆、合併或重新分類前已發行的A類股份數目，分母為緊接實施該等分拆、合併或重新分類後已發行的A類股份數目。該項增減(視屬何情況而定)須於該等分拆、合併或重新分類生效當日開業後立即生效。

(Ii)配股調整。如果公司在任何時間或不時在任何系列9優先股尚未發行時，向其所有或幾乎所有A類股票持有人分配權利、期權或認股權證，使他們有權在此類分配記錄日期後六十(60)天內到期，在任何一種情況下，以低於緊接首次公開宣佈分配前五(5)個連續交易日收盤價平均值的價格，購買A類股票或可轉換為A類股票、可交換或可行使的證券。則轉換金額須予調整，使其相等於以除股息日營業開始時有效的轉換金額乘以分數而釐定的比率：

(A)其分子須為以下各項的總和：(1)在緊接該項分派的除息日期前一個營業日的營業日收市時未償還的A類股份數目，加上(2)依據該等權利、認股權或認股權證可發行的全部A類股份的總髮行價在該項分派的宣佈日期按該等A類股份當時的市價所能購買的A類股份數目(方法是將如此提供的A類股份總數乘以該等權利、認股權或認股權證的行使價格，並將如此獲得的產品除以該現行市價而釐定)；及

(B)其分母為於緊接有關分派的除股息日期前一個營業日收市時尚未發行的A類股份數目，加上根據該等權利、購股權或認股權證可發行的額外A類股份總數。

“A類股流通股”一詞不重複地指，包括下列各項，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考慮對轉換或行使的任何其他限制或限制：

(一)當時已發行的A股、B股、C股數量；

(2)所有在轉換已發行的第9系列優先股後可發行的A股；及

(3)所有在行使未行使期權及任何其他可轉換證券時可發行的A類股份。

該等調整應於除股息日開始營業後立即生效。

如A類股份並未根據該等權利、期權或認股權證交付，或在該等權利、期權或認股權證到期或終止時，換股金額須重新調整至假若發行該等權利、期權或認股權證時所作的調整僅以實際交付的A類股份數目為基準而作出的當時有效的兑換金額。如該等權利、期權或認股權證並未如此分派，換股金額應再次調整為當時生效的換股金額，若該等分派的除股息日期並未發生。在釐定是否有任何權利、期權或認股權證令持有人有權以低於緊接有關分派首次公開公佈前連續五(5)個交易日收市價平均值的價格購買A類股份時，以及在釐定該等A類股份的總髮行價時，應考慮就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及該等代價的價值(如非現金)，由董事會真誠釐定。除本款規定外，在任何情況下，不得依據第6(F)(Ii)條增加轉換額。

(Iii)調整某些投標要約或交換要約。如本公司或其任何附屬公司於任何時間或不時在任何系列9優先股已發行期間，就本公司或其任何附屬公司就全部或任何部分A類股份提出的要約或交換要約(根據美國聯邦證券法被視為“要約”)派發現金或其他代價，而該等現金的分配總額與截至到期日(定義如下)的公平市價總額之和(該等款項，根據該投標要約或交換要約(定義見下文)(該等投標或交換要約)(該等投標或交換的A類股份，“已購買的股份”)在緊接最後日期(該最後日期，“到期日期”)之後的交易日，根據該等要約或交換要約有效地作出投標或交換而未被撤回的每股A類股份的收市價)，則在每種情況下，在該日交易結束後，應立即減少兑換金額，使其等於在緊接到期日後的交易日交易結束前生效的兑換金額乘以分數所確定的比率：

(A)其分子須相等於以下各項的乘積：(1)根據該項要約或交換要約(包括所有已購買的股份)，在最後一次(“屆滿時間”)本可作出投標或交換的已發行A類股份數目與(2)在緊接屆滿日期後的交易日每股A類股份的收市價的乘積；及

(B)其分母等於(X)總金額與(Y)(I)相等於(1)截至到期日已發行的A類股份數目減去(2)購買的股份數目及(Ii)在緊接到期日後的交易日的每股收市價的數額的乘積。

依據第6(F)(Iii)條對兑換金額所作的調整(如有的話)，須於緊接失效日期後的第二個交易日開盤前生效。倘若本公司或附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有責任購買A類股份，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則兑換金額須再次調整為假若尚未作出該等收購要約或交換要約時將會生效的兑換金額。除上一句所述外，如本條第6(F)(Iii)條適用於任何收購要約或交換要約會導致轉換金額增加，則不得根據本條第6(F)(Iii)條對該收購要約或交換要約進行調整。

(四)處置事項。

(A)如果發生下列任何事件(任何此類事件稱為“處置事件”)：

(1)A類股的任何重新分類或交換(因拆分或合併而產生的除外)；

(2)公司參與的任何合併、合併、合併或其他合併；或

(3)將公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人；

在每一種情況下，所有A類股票持有人都有權獲得其A類股票的現金、證券或其他財產，在任何處置事件生效日期後轉換的系列9優先股，應轉換為在緊接交易前持有的A類股票持有人在相關事件發生時收到的相同金額和類型(按相同比例)的A類股票持有人收到的現金、證券或其他財產，以代替以其他方式交付的A類股票。該系列9優先進入的A類股票的數量

股份將根據第6(A)條進行轉換，而不會在緊接該出售事件之前實施第6(B)條對轉換的任何限制；但如出售事件使A類股份持有人有權收取多於一種類型的代價(部分基於任何形式的股東選擇而釐定)，則參考財產須由A類股份持有人收取的代價類別和金額的加權平均組成。

(B)本條第6(F)(Iv)條的上述條文同樣適用於相繼的產權處置事件。如第6(F)(Iv)條適用於任何事件或事故，則第6(F)(I)條及第6(F)(Iii)條均不適用；但本條不適用於第6(F)(I)條適用的任何股份分拆或合併，亦不適用於第3條適用的清盤、解散或清盤。就A類股份持有人在處置事件中收到的公司股權證券而言，第9系列優先股中可轉換為此類股權證券的部分將繼續受到第6(F)條規定的反攤薄調整的影響。

(五)最小平差。儘管如上所述，如果減少的金額少於該轉換金額的百分之一(1%)，則轉換金額將不會減少，但任何該等金額將被結轉，並將在該金額連同任何後續結轉金額合計至百分之一(1%)或更高時進行相關的減少。

(Vi)當不需要調整時。儘管本協議有任何相反的規定，但不需要對轉換金額進行調整：

(A)就第6(F)(I)條或第6(F)(Ii)條所指的交易而言，如第9系列優先股在沒有轉換的情況下參與否則會導致依據該條作出調整的交易或事件，而該等交易或事件是與A類股份的持有人就該交易或事件而參與的時間相同，並按與A類股份的持有人就該交易或事件而參與的條款相同，猶如第9系列優先股的持有人在當時一樣，持有的A類股數量等於當時系列9優先股可轉換成的A類股的數量；

(B)依據公司現時或將來的任何計劃購買A類股份的權利，以將公司的證券應付股息或利息再投資，以及根據任何計劃將額外的可選擇款額投資於A類股份；或

(C)任何其他情況下需要根據本條第6條作出調整的事件(如該事件並未完成)。

(Vii)計算規則；庫藏股。所有的計算都將精確到百分之一美分或萬分之一的份額。除非明確表示

本辦法規定，已發行A類股的數量將根據已發行和已發行的A類股的數量計算。

(Viii)豁免。儘管有上述規定，如本公司在換股金額調整生效時間前收到代表當時已發行系列9優先股中至少大部分已發行優先股的持有人發出書面通知，並作為獨立類別一起投票，表示不會因某一A類股份的發行或A類股份的其他股息或其他分派而作出調整，則換股金額將不會減少。這項豁免的範圍將是有限的，不適用於該通知中沒有明確規定的任何A類股票的發行或其他股息或其他分配。

(九)税收調整。儘管本第6條有任何規定，公司有權在本第6條要求的基礎上對轉換金額進行董事會自行決定的適當下調，以使任何被視為美國聯邦所得税目的的事件被視為股息或股票拆分，將不會對A類股票的持有者徵税。

(十)不得重複。如果採取任何行動都需要根據第6節所述的一項以上規定調整轉換金額，而調整的方式是重複的，則只應進行一次調整。

(十一)關於調整折算金額的規定。公司向所有或幾乎所有A類股份持有人分發的權利、期權或認股權證，使其持有人有權認購或購買公司股本中的股份(最初或在某些情況下)，該等權利、認購權或認股權證，直至發生一項或多於一項指定事件(“權利觸發事件”)為止：(A)被視為與該等A類股份一起轉讓；(B)不可行使；及(C)亦是就日後發行的A類股份而發行的，則在最早的權利觸發發生前，就第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條而言，該等權利、認股權及認股權證須當作未曾分發(而第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所指的換股款額無須作出調整)，而該等權利、認股權及認股權證須據此當作已分發，及(X)如該等權利、認股權證及認股權證的範圍為該等權利，A類股份或其等價物可行使認購權及認股權證，則須根據第6(F)(Ii)條對換股款額作出適當調整(如有需要)(但不影響通常受該第6(F)(Ii)條規限的權利、認股權及認股權證可行使的六十(60)天限制)，及/或(Y)如該等權利、認股權及認股權證可就現金及/或公司股本中的任何股份(A類股份或A類股份等價物除外)行使，及/或(Y)如該等權利、認股權及認股權證是可就現金及/或公司股本中的任何股份行使的，應遵守第2(A)節適用於參與股息的規定，並應分配給系列9優先股的持有者。如任何該等權利、選擇權或認股權證，包括在第9系列原始發行日期前分發的任何該等現有權利、選擇權或認股權證，受事件影響，而一旦發生該等權利、選擇權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期應

就新權利、購股權或認股權證(以及現有權利、購股權或認股權證在任何持有人未行使的情況下終止或屆滿)而言，將被視為分派日期及除股息日期。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或為計算根據第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條對兑換金額作出調整的分派金額時計算的任何權利觸發事件或其他事件(前述類型)，(1)任何該等權利、期權或認股權證均已在未由任何持有人行使的情況下贖回或購回，換股金額須在緊接上述最後贖回或購回後的公司營業開始時重新調整，方法是將該換股金額乘以一個分數(X)，該分數的分子為A類股份在該日期的當時市價，減去A類股份持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)而收到的每股贖回或回購價格(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)，而(Y)其分母為當時的市價，(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整轉換金額，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。儘管有上述規定，(A)如任何該等權利、認股權或認股權證是在權利觸發前由公司贖回或由公司交換的，則在上述任何一種情況下，A類股份的換股金額須予適當調整(如先前已依據第6(F)(Xi)條作出調整，且在該範圍內)，猶如該等權利、認股權或認股權證未曾發行一樣，而換股金額將予以調整，猶如公司已發行在贖回或交換時發行的A類股份作為A類股份的股息或分派一樣，但須受第6(F)(I)(A)及(B)條規限，但如任何該等權利、期權或認股權證是由公司在權利觸發前贖回或由公司交換的，則在任何一種情況下，該贖回或交換須當作是分派，並須受以下各項規限：並根據第2(A)節適用於參與股息的規定支付給系列9優先股的持有人。

(Xii)即使本協議有任何相反規定，根據本指定收購A類股份的換股金額或權利的任何調整均須受聯交所規則的規限，以符合該等規則的規定。如於本指定生效日期後，A類股份於生效時所在交易所上市的適用規則有所改變，或該等適用規則的釋義因本指定的條款而導致A類股被該交易所摘牌，則本指定所載第9系列優先股持有人的權利此後應限於該等改變後的規則所要求的範圍內，以使A類股繼續在該交易所上市。

(Xiii)即使本指定有任何相反的規定，如果對轉換金額的調整在本文所述的任何除股息日期生效，且

於該除股息日或之後及於相關記錄日期或之前已轉換的第9系列優先股，將根據該除股息日的經調整轉換金額被視為於相關轉換日期的A股記錄持有人，則儘管有該等轉換金額調整條款，該等已轉換的第9系列優先股將不會就該除股息日作出與該除股息日有關的轉換金額調整。相反，該等經轉換的第9系列優先股的持有人將被視為按未經調整基準計算的A類股份的紀錄擁有人，並參與導致有關調整的相關股息、分派或其他事項。

(G)記錄日期通知。在下列情況下：

(I)已發行的A類股份的任何分拆或組合；

(Ii)向額外的A類股份、任何其他股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的A類股份持有人作出任何宣佈或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)條適用的任何重新評定類別或更改；

(Iv)公司的解散、清盤或清盤；或

(V)構成處分事項的任何其他事項；

然後，公司應將公司記錄連同公司記錄一起提交，並按公司記錄上所示的最後地址向系列9優先股持有人郵寄一份通知，通知內容如下：

(A)該等股份分拆、合併、派息或其他分派的記錄日期，或如不作紀錄，則為決定有權享有該等股份分拆、合併、派息或其他分派的A類股份持有人的日期，或

(B)該等重新分類、變更、解散、清盤、清盤或構成處置事項的其他事項的估計生效日期，以及預期在該等重新分類、變更、清盤、解散、清盤或其他處置事項發生時A類股份持有人有權以其持有的A類股份換取可交付的股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及負債證據)的日期。

公司在根據《交易法》提交的任何公開申報文件中所作的披露，應被視為滿足第6(G)節規定的通知要求。

(H)調整證書。在根據本條第6條對轉換金額進行每次調整或重新調整時，公司應根據本條款計算該等調整或重新調整，並向系列9優先股的每位持有人提供A

由公司高級人員簽署的證書，列明調整或重新調整，並詳細説明調整或重新調整所依據的事實。如持有系列9優先股的任何持有人提出合理的書面要求，本公司須向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)該等調整及重新調整的計算方法，(Ii)當時有效的轉換金額，及(Iii)轉換系列9優先股時將收到的A類股份數目及股本、其他證券或其他財產(包括但不限於現金及債務證據)的金額。

第7節附加定義。就本名稱而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。儘管有上述規定，本公司、其附屬公司及其其他受控聯營公司不應被視為投資者的聯屬公司。

(B)“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則和條例第I條3D-3的含義，但就本規則而言，規則13D-3(D)(1)(I)中的“在六十天內”一詞不適用，意思是，如果某人有權在任何時候獲得該擔保的實益所有權，則該人應被視為該擔保的實益所有人。為免生疑問，除本細則另有明文規定外，投資者(或任何其他人士)在任何時間均被視為擁有於轉換其直接或間接持有的第9系列優先股時可發行的A類股份的實益擁有權，不論有關轉讓、轉換或投票的任何適用限制。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求在紐約市的商業銀行機構關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(E)A類股份於任何日期的“收市價”指於該日在聯交所綜合交易中所報告的每股收市價(或如並無報告收市價，則指買入及賣出價的平均值，或如兩者均多於一者，則指平均買入價及平均賣出價的平均值)，或如A類股並未在交易所上市或獲準買賣，則指該證券報價系統所報告的每股收市價。如果A類股票在相關日期沒有在交易所上市或上市交易，也沒有在報價系統中報告，則收盤價將是國家報價局或類似機構報告的A類股票在相關日期在場外市場上最後報價的買入價。如果A類股沒有如此報價，則最後報告的出售價格將是

本公司為此目的選擇的至少三家國家認可投資銀行中的每一家在相關日期對A類股的最後買入價和要價。

(F)“普通股”是指公司股本中的A類股、B類股、C類股和任何其他普通股。

(G)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人士的管理層及政策的權力，不論是否透過擁有投票權股份、合約或其他方式。

(H)“可轉換證券”指可直接或間接轉換為A類股或可行使或可交換為A類股的任何債務或其他債務證據、股本或其他證券。

(I)“公司”是指特拉華州的Stagwell公司。

(J)A類股份於任何一天的“現行市價”，是指就需要計算的發行或分派而言，在截至有關日期較早的五(5)個連續交易日及除息日期前一天的每個交易日內，每股A類股份的收市價的平均數。

(K)“指定”是指對系列9優先股的指定。

(L)“除股息日”，就任何發行或分配而言，是指A類股在適用交易所或適用市場正常交易的第一天，但無權收取該等發行或分配。

(M)“交易所”指納斯達克，如果A類股當時未在納斯達克上市，則指當時A類股上市的美國其他國家或地區證券交易所或市場。

(N)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(O)A類股票或任何其他證券或財產的“公平市價”，是指董事會根據下列規則真誠確定的、必須在董事會書面決議中規定的其公平市價：

(I)對於在交易所交易或報價的A類股票或其他證券，公平市場價值將是此類證券在該交易所連續十(10)個交易日期間的平均收盤價，截至緊接決定日期之前的交易日；和

(Ii)對於任何其他物業，公平市價應由董事會在公平交易中假設自願買方和自願賣方確定。

(P)“集團”具有《交易法》第13條第(D)款第(3)項賦予該術語的含義。

(Q)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語指的是本名稱作為一個整體，而不僅僅是指任何特定的條款、規定、章節或小節。

(R)“投資者”指遠大大街信安投資公司。

(S)“市場中斷事件”就A類股而言，指(I)聯交所未能於其正常交易時段開市，或(Ii)於任何預定交易日，A股發生或存在任何暫停或限制(因價格變動超過交易所準許的限制或其他原因)A類股或與A類股有關的任何期權、合約或期貨合約的任何時間，而該暫停或限制於下午1：00前任何時間發生或存在。(紐約時間)在這樣的日子裏。

(T)“納斯達克”是指“納斯達克”全球市場。

(U)“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、任何機構或其政治分支，或交易法第13(D)條所規定的其他“個人”。

(V)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(W)“證券購買協議”是指本公司與投資者之間於2017年2月14日訂立的若干證券購買協議。

(X)“第9系列原始發行日期”就任何第9系列優先股而言，是指該第9系列優先股的原始發行日期。

(Y)“股本”指該人士持有或發行的任何及所有股本、合夥權益(不論是一般或有限的)或同等所有權權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定、有投票權或無投票權)，就本公司而言，包括但不限於任何及所有普通股及系列9優先股。

(Z)“附屬公司”指任何人士、任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的已發行投票權股份超過50%直接或間接由該人士及其一間或多間附屬公司(或其組合)擁有，或如屬合夥企業，則由該人士的唯一普通合夥人或主管合夥人或唯一普通合夥人擁有。除另有説明外，“附屬公司”係指公司的附屬公司。

(Aa)“交易日”指(I)無市場混亂事件及(Ii)聯交所開市交易的任何日子，或(如A類股並非如此上市、準許交易或報價)任何營業日。交易日僅包括計劃收盤時間為下午4：00的那些日子。(紐約市時間)或當時相關交易所常規交易的標準收盤時間。

(Ab)“有表決權股份”指一般有權投票選舉本公司或其繼承人董事會成員的任何類別或種類的A類股份、B類股份及C類股份及證券。

(Ac)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：

第8節其他。就本指定而言，下列規定適用：

(A)預扣税。儘管本指定另有規定，本公司可從根據本指定作出的任何支付、分配、發行或交付(無論是現金或股票)中扣除或扣留法律規定或允許從任何該等支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並應根據需要將任何該等金額匯至相關税務機關。如果根據本指定進行的任何支付、分配、發行或交付的現金部分少於本公司被要求或允許扣除或扣留的金額，應允許本公司從根據本指定進行的任何非現金支付、分配、發行或交付中扣除或扣留法律要求或允許從任何此類支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並處置該等財產，以便向任何相關税務機關匯出任何要求的金額。儘管有上述規定，任何

根據本指定向第9系列優先股持有人支付、分配、發行或交付的款項，應被視為該持有人收到的支付、分配、發行或交付的金額加上根據第8條扣除或扣留的任何金額。如果公司沒有進行任何此類扣除或扣留，且除非公司另有書面同意，第9系列優先股持有人應對根據本指定支付或記入其貸方的任何付款、分配、發行或交付的所有預扣税款負責，並應在税後基礎上對公司進行賠償並使其不受損害(為此，僅考慮公司對依據本指定向其作出或記入貸方的任何付款、分發、發行或交付而徵收的任何該等税項。

(B)電匯或電子轉賬。即使第9系列優先股附帶任何其他權利、特權、限制或條件，本公司仍可選擇以電匯或電子轉賬方式向第9系列優先股登記持有人支付任何應付款項。如果以電匯或電子轉賬的方式付款，公司應負責與進行此類轉賬有關的任何適用收費。在本公司決定以電匯或電子轉賬方式支付款項後，本公司應在切實可行範圍內儘快向第9系列優先股的適用登記持有人發出通知，地址為本公司賬簿上所載的各持有人的地址。該通知應要求系列9優先股的每名適用登記持有人提供該持有人在美國一家特許銀行的賬户詳情，資金電匯或電子轉賬應指向該銀行。如果公司在第9系列優先股的登記持有人支付該等款項的日期前仍未收到該持有人的帳户詳情，公司應將原本應支付予該持有人的資金存入一個或多個為該持有人設立的信託帳户。公司以電匯或電子轉賬的方式作出付款，或由公司將原本須支付予持有人的資金存入一個或多於一個為該持有人而設的信託帳户內，須當作構成公司在付款當日作出的付款，並須清償及解除公司就該項付款而承擔的所有法律責任，但以該項轉賬或存款所代表的款額為限。

(C)修正案。根據特拉華州公司法的要求，第9系列優先股所附條款可經修訂予以刪除、更改、修改、修訂或擴大。

(D)美元。除另有説明外，本文中提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示。

修訂證明書

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

Stagwell Inc.

Stagwell Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：

1.本《修訂後的第二份公司註冊證書》(以下簡稱《本修訂》)已由公司董事會正式通過，並由公司股東按照第二份修訂後的公司註冊證書和特拉華州《公司法》第228和242條的規定批准。

2.現修訂公司第二份公司註冊證書，在緊接第IV條第1節最後一句之後、緊接第IV條第2節之前增加以下內容：

於本公司註冊證書修訂證書存檔及生效後(“生效時間”)，公司於緊接生效時間前已發行及發行或持有的每股B類普通股(“舊B類普通股”)將自動重新分類為A類普通股，並轉換為1.25股已繳足股款及不可評估的A類普通股(“重新分類”)，而無須公司或公司股本持有人採取進一步行動。不得發行任何與重新分類相關的A類普通股零碎股份，而舊B類普通股持有人原本有權獲得的任何A類普通股零碎股份應四捨五入為A類普通股的最接近的完整份額。於生效時間，於緊接生效時間前代表舊B類普通股股份(如適用，“舊股票”或“舊賬簿記項”)的每張股票及每個賬簿記項此後應代表A類普通股股份的數目，而舊股票或舊賬簿記項所代表的該等舊B類普通股股份將根據重新分類重新分類及轉換為A類普通股。

茲證明，以下籤署人為公司正式授權人員，已於2023年4月17日簽署了公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修訂證書。

Stagwell Inc.

作者：S/埃德蒙德·格拉夫：首席財務官、財務總監。

姓名：埃德蒙·格拉夫

職務：高級副總裁副總法律顧問、祕書長