附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

本地 Bounti 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 22 日

本地 BOUNTI 公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		001-40125		98-1584830
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

400 W. Main St

蒙大拿州漢密爾頓 59840

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 640-4016

不適用

（以前的名稱或 以前的地址，如果自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值為每股0.0001美元		本地		紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股普通股，每股11.50美元		LOCL WS		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。

2023年5月22日，Local Bounti Corporation（Local Bounti、公司、我們、我們或我們的）董事會（董事會）任命安娜·法佈雷加為公司的首席執行官兼首席執行官，自2023年6月5日起生效。

現年 44 歲的法佈雷加女士曾擔任 Freshly, LLC 的首席執行官 直接面向消費者新鮮預製食品訂閲服務，從2021年10月到2022年11月。Fabrega 女士最初於 2021 年 1 月加入 Freshly，擔任首席商業化官。在加入 Freshly 之前，從 2011 年 10 月到 2021 年 1 月，Fabrega 女士先後在跨國科技公司亞馬遜公司（納斯達克股票代碼：AMZN）擔任更高級的領導職務，包括亞馬遜 Go 和亞馬遜廚房董事總經理、亞馬遜 Go 類別負責人、亞馬遜體育總經理以及營銷和第三方市場體育用品高級經理。Fabrega女士之前曾在科技公司微軟 （納斯達克股票代碼：MSFT）、連鎖便利店Stripes和供應公司McMaster-Carr擔任品牌戰略、產品和運營職務。Fabrega 女士自 2022 年 5 月起擔任美國公共教育公司（納斯達克股票代碼：APEI）的董事會成員，擔任審計委員會的 成員。Fabrega 女士擁有佛羅裏達大學國際商務學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

法佈雷加女士與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，在根據S-K法規第404（a）項必須披露的任何交易中，她沒有直接或間接的重大利益 。

在法佈雷加女士被任命為首席執行官時，公司與法佈雷加女士簽訂了一份僱傭協議（僱傭協議）和錄取通知書（錄取通知書），其中規定了以下福利，除其他規定外：年基本工資為50萬美元；以公司275萬股普通股為基礎的限制性股票單位，分四年歸屬，或者，如果法佈雷加斯女士終止工作 由於在2024年6月5日之前非自願解僱（定義見僱傭協議）而按比例分配此類獎勵的一部分；如果在2024年6月5日受僱於公司 ，則可獲得價值35萬美元的一次性獎金，由董事會酌情以現金或普通股支付；或者，如果法佈雷加斯女士在2024年6月5日之前因非自願解僱（定義見僱傭協議）而終止工作，則按比例分配該獎金的 部分。根據僱傭協議，如果 Fabrega 女士因我們解僱的原因而離職 (a) 除了 (x) 原因（定義見僱傭協議），(y) 員工變成 殘疾（定義見僱傭協議）或 (z) 員工死亡，或 (b) 由於員工因正當理由（定義見僱傭協議）而辭職（均為非自願解僱）) 在以下任一情況下，員工將有權獲得通過以下方式累積的工資和其他福利離職日期，在員工執行有利於Local Bounti 的索賠解除和全面豁免並遵守適用的限制性條款（累積福利除外）的前提下，員工將有權獲得以下相應的額外遣散費：

•

如果非自願解僱發生在控制權變更（定義見公司 2021 年股權激勵計劃）之後的 12 個月期限以外的任何時間，(a) 持續支付九個月的工資，(b) 九個月的 COBRA 補償 付款，以及 (c) 如果員工的解僱日期是員工在 Local Bounti 開始工作之日之後至少 12 個月，則全部如果員工留在當地，則未歸屬和未兑現的股權獎勵 本來會變成既得的自員工解僱之日起，在員工解僱後的12個月內僱傭的Bountis將立即歸屬並可行使。

•

如果非自願解僱發生在控制權變更後的 12 個月內 ，則取而代之的是 (a) 相當於員工基本工資 1.5 倍的一次性遣散費，(b) 為期18個月的 COBRA 補償金，(c) 如果 員工的解僱日期在員工開始使用 Local Bounti 之日後至少 12 個月，則所有員工均未歸屬並未償還權益獎勵將立即歸屬並自 員工解僱之日起生效。

法佈雷加女士還與公司簽訂了標準協議，規定了 (1) 適用於法佈雷加斯女士任期內和因任何原因終止後的保密和不貶損義務，(2) 標準知識產權 轉讓條款，以及 (3) 適用於法佈雷加斯女士任期內以及因任何原因終止後的一年期內的非招標條款。

Fabrega女士還有資格參與公司的股權激勵計劃和長期激勵計劃 以及公司執行官可獲得的其他福利。此外，公司與法佈雷加女士簽訂了賠償協議，其條款與作為公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告附錄10.3提交的賠償協議 的條款基本相似。

上述對僱傭協議和錄取通知書的描述並不完整，參照分別作為本表格8-K最新報告附錄10.1和10.2提交的僱傭協議和錄取通知書全文 全文進行了全面限定，並以引用方式納入此處。

克雷格·赫爾伯特自2021年11月起擔任聯席首席執行官兼首席執行官兼董事會主席和 成員，他將成為公司戰略高級副總裁，自2023年6月5日起生效。赫爾伯特先生將繼續擔任董事會成員。

自2021年11月起擔任聯席首席執行官和董事會成員的特拉維斯·喬伊納將 成為公司的首席技術官，自2023年6月5日起生效。喬伊納先生將繼續擔任董事會成員，自 2023 年 6 月 5 日起，他將擔任董事會主席。

公司已與赫爾伯特先生和喬伊納先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（A＆R 僱傭協議），分別與他們被任命為戰略高級副總裁和首席技術官有關，該協議將於2023年6月5日生效。自2023年6月5日起，赫爾伯特先生和 Joyner先生每人的基本工資將分別為12.5萬美元和37.5萬美元。根據A＆R僱傭協議，如果員工因我們解僱的原因而離職 (a) 除了 (x) 原因（定義見A&R Emploary 協議），（y）員工殘疾（定義見A＆R僱傭協議）或（z）員工死亡，或（b）由於員工因正當理由（定義見A＆R僱傭協議）而辭職 R Emploication 協議）（均為 A&R 非自願解僱）在以下任一情況下，員工將有權獲得工資和其他福利在離職日期之前累計，並且在員工 執行有利於Local Bounti的索賠解除和全面豁免並遵守適用的限制性條款（累積福利除外）的前提下，員工將有權獲得以下相應的額外 遣散費：

•

如果 A&R 非自願解僱發生在控制權變動（定義見公司 2021 年股權激勵計劃）之後的 12 個月內或之外的任何時間，(a) 持續支付六個月的工資，(b) 六個月的 COBRA 補償 付款，以及 (c) 如果員工的解僱日期在員工與 Local Bounti 的起始日期之後至少 12 個月，則全部如果員工留在當地，則未歸屬和未兑現的股權獎勵 本來會轉為既得權益自員工解僱之日起，在員工解僱後的12個月內僱傭的Bountis將立即歸屬並可行使。

•

如果 A&R 非自願解僱發生在控制權變更後的 12 個月內 ，則取代上述條款，(a) 一次性支付相當於員工基本工資 1.5 倍的遣散費，(b) 為期18個月的 COBRA 報銷款，以及 (c) 如果 員工的解僱日期在員工與 Local Bounti 的起始日期之後至少 12 個月，則所有員工均未歸屬自 員工解僱之日起，未償股權獎勵將立即歸屬並可供行使。

上述對A＆R僱傭協議的描述並不完整， 通過參考此類協議的全文進行了全面限定。該協議的形式作為公司最新8-K表報告的附錄10.10提交，於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2023 年 5 月 25 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述第 5.02 項中描述的事件。公司新聞稿的副本作為附錄 99.1 附上 ，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，根據本項目7.01提供的信息，包括附錄99.2，不得被視為已歸檔，也不應被視為受該節規定的責任約束，也不會被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

關於前瞻性陳述的警示性通知

本8-K表最新報告中的某些陳述以及此處以引用方式納入的文件包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 術語來識別這些前瞻性陳述，例如期望、預期、相信、繼續、估計、打算、可能、計劃、項目、尋求、應該、 目標、意願或類似表達方式，以及這些詞的變體或否定詞，但是這些詞的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於：技術發展以及市場機會和市場份額預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、 不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本新聞稿中表達或暗示的結果存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致 的實際業績與這些前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異：Local Bountis 創造可觀收入的能力；Local Bounti 可能永遠無法實現或維持盈利的風險；Local Bounti 無法在需要時以可接受的條件或根本無法獲得額外必要資本的風險；Local Bounti完成的能力在現有設施或 個額外設施的基礎上擴建未來；Local Bountis 依賴第三方進行施工、與材料交付和供應鏈相關的延誤風險以及材料價格波動的風險；Local Bountis 擴大其 業務並隨着時間的推移降低銷售成本的能力；Local Bountis CEA 設施可能受到損害或出現問題；當前或未來的收購、投資或現有關係範圍的擴大 對Local Bountis業務財務的影響，狀況和運營結果；可能存在的未知負債在收購中假定；Local Bountis 與嘉吉金融服務公司簽訂的債務融資協議中包含的限制 International, Inc.；Local Bountis 吸引和留住合格員工的能力；Local Bountis 開發和維護其品牌的能力；Local Bountis 實現其可持續發展目標的能力；Local Bountis 在發展過程中保持公司文化或專注於其願景的能力；Local Bountis 執行增長戰略的能力；風險破壞農作物的疾病和害蟲；Local Bountis 的能力在 競爭激烈的天然食品市場中成功競爭；Local Bountis 有能力為自己辯護，免受知識產權侵權索賠；Local Bountis 能夠將其收購的任何 CEA 或類似業務 的收購業務有效整合到現有業務中；食品行業消費者偏好、看法和消費習慣的變化；季節性可能對Local Bountis的經營業績產生不利影響的風險；Local Bountis 的還款、還款能力融資、重組或擴展其到期債務；Local Bountis遵守紐約證券交易所持續上市要求的能力；以及 不時指出的其他風險和不確定性，包括截至2022年12月31日的Local Bountis向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素和前瞻性陳述，並輔以其他報告和文件 Local Bounti不時檔案與美國證券交易委員會合作。Local Bounti警告説，上述因素清單並不是排他性的，並提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。Local Bounti不承擔或接受任何義務或承諾更新或修改任何前瞻性陳述，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何 變化。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽沒有。		描述
10.1		公司與安娜·法佈雷加簽訂的首席執行官僱傭協議，2023年6月5日生效
10.2+		公司與安娜·法佈雷加之間的錄取通知書
10.3		Local Bounti Corporation執行官（首席執行官除外）的僱傭表格（參照公司於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.10納入）
99.1		新聞稿，日期為 2023 年 5 月 25 日
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

+	根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息不是實質性信息，而是註冊人將此類信息視為私人或機密信息。遺漏信息的副本將根據要求提供給證券和 交易委員會；但是，前提是雙方可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，要求對這樣提供的任何文件進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 26 日				本地 Bounti 公司
				來自：		/s/ 凱瑟琳·瓦里亞塞克
				姓名：		凱瑟琳·瓦里亞塞克
				標題：		首席財務官

附錄 10.1

本地 BOUNTI 公司

400 W. Main St.，蒙大拿州漢密爾頓 59840

2023年6月5日

安娜法佈雷加

回覆：

僱傭協議

親愛的安娜：

本僱傭協議（ 協議) 您之間（以下簡稱員工或者你) 和 Local Bounti Corporation、特拉華州的一家公司或其任何子公司（ 公司），規定了適用於員工在公司工作期間的條款和條件（以下簡稱就業或者就業 期限) 自 2023 年 6 月 5 日起生效（生效日期”).

1。 就業的職責和範圍。

(a) 隨意就業。僱員在 公司就業沒有指定期限，構成隨意就業。除非此處另有規定，否則員工可以隨時出於任何原因或無理由終止僱傭關係，無論是否提前通知。 同樣，公司可以隨時解僱員工，無論是否提前通知，無論有無原因（定義見下文）。此外，儘管 公司的員工就業條款和條件可能會隨着時間的推移而發生變化，但任何情況都不會改變員工就業的隨意性質。本第 1 (a) 節應限於適用法律所要求的範圍。

(b) 職位和責任。在僱傭期內，公司同意僱用員工擔任首席執行官 。員工將向公司董事會彙報。員工將履行職責，擁有通常由擔任員工職位的員工履行和擔任的職責和權限，否則 可以由董事會分配或委託給員工。

(c) 對公司的義務。在就業 期間，員工應盡其所能忠實履行員工的職責，並將把全部業務精力和時間投入到公司上。在僱傭期內，未經董事會事先書面批准 ，員工不得以任何身份向任何其他人提供服務，也不得以任何其他人的獨資所有者或合夥人的身份行事，也不得擁有任何 其他實體超過百分之五（5%）的所有權權益。儘管如此，員工仍可以在公民或慈善董事會或委員會任職、發表講座、完成演講活動、在教育機構任教或管理個人投資；前提是這些 活動不會單獨或總體上幹擾員工履行本協議規定的職責，也不會造成潛在的業務或信託衝突。員工應遵守公司的政策和規則， 因為這些政策和規則在員工就業期間可能不時生效。

(d) 商業機會。在 員工就業期間，員工應立即向公司披露每種類型的商業機會，根據前景以及與公司或其關聯公司業務的關係，公司可以合理考慮 尋求這些機會。如果員工因任何原因被終止，公司或其關聯公司應擁有代表自己參與或承擔任何此類機會的專有權利，員工無需參與或根據本協議向員工提供任何補償。

(e) 沒有相互衝突的義務。員工向 公司陳述並保證，員工不承擔任何與員工在本協議下的義務不一致或以其他方式禁止員工履行公司職責的義務或承諾，無論是合同性的還是其他的。在員工就業方面，員工不得使用或披露員工或任何其他人擁有任何權利、所有權或 利益的任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，僱員就業不會侵犯或侵犯任何其他人的權利。員工向公司陳述並保證，在生效日期之前，員工應歸還屬於任何前僱主的所有財產和機密 信息。

2。基本工資。公司應根據公司的標準工資程序，向員工支付年總額為500,000美元的基本工資，減去所有必需的預扣税和其他適用的扣除額，以此作為對 員工服務的補償。本協議第 2 節中規定的年度薪酬 ，以及公司可能不時對此類薪酬進行的任何修改，在本協議中被稱為基本工資。員工的基本工資將受 的審查和調整，審查和調整將根據公司的正常績效考核慣例進行。自員工基本工資發生任何變更之日起生效，就本協議的所有目的而言，如此變更的基本工資應被視為新的 基本工資。

3。員工福利。在僱傭期內，員工應有資格（a）參與公司的帶薪休假計劃（該計劃可能會不時修改）；（b）參與公司維護的員工福利計劃，通常適用於處境相似的公司 員工，在每種情況下均須遵守相關計劃或政策的普遍適用的條款和條件以及管理該員工的任何個人或委員會的決定福利計劃或政策。公司 保留隨時取消或更改其向員工提供的員工福利計劃、政策和計劃的權利。

4。 業務費用。公司將根據公司的普遍適用政策，向員工報銷與員工在本協議下的職責相關的必要和合理的業務費用，前提是出示逐項賬目和適當的 證明文件。

5。終止後的權利。 除非第 6 節有明確規定，否則員工終止僱傭後，員工僅有權獲得 (a) 任何應計但未付的基本工資，(b) 根據本協議或公司在解僱日期之前的任何計劃、政策和安排中所述獲得的所有其他福利和應予報銷的費用 ，每項福利和費用均符合任何此類福利、報銷、計劃的管理文件和政策 和安排，(c) 公司股權獎勵的任何付款或與之相關的任何款項 (或任何關聯公司）根據此類獎勵的條款，以及（d）法律可能要求公司提供的其他薪酬或福利 （統稱為應計權益）。所有應計福利應根據適用法律以及適用於此類付款或福利的適用計劃、計劃或協議（如果有）的條款支付。

-2-

6。解僱補助金。

(a) 非自願解僱與控制權變更無關。如果員工解僱日期（定義見下文） 出現（i）由於公司因非原因、員工殘疾或員工死亡而解僱，或（ii）由於員工出於正當理由（定義如下）而辭職（分別為 非自願解僱），在任何情況下，除了控制權變更之後的十二（12）個月期間或之內的任何時間（定義見2021年計劃），那麼，根據第7條（與應計福利有關的 除外），員工將有權獲得以下權利：

(i) 累積權益。公司將 向員工支付所有應計福利。

(ii) 遣散費。員工將在自員工解僱之日起的9個月內，按相當於員工基本工資的 費率連續獲得遣散費（不扣除任何構成正當理由的扣除額），減去所有必需的税款 預扣款和其他適用的扣除額，這些扣除額將根據公司的常規工資程序支付。根據本第 6 (a) (ii) 條支付的款項應從發佈截止日期（定義見 第 7 (a) 節）開始，前提是第一筆款項應包括在員工解僱日期開始付款時本應支付給員工的任何款項。

(iii) 持續的員工福利。如果員工根據經修訂的1985年《合併綜合預算 對賬法》選擇延續保險（眼鏡蛇)，對於符合員工和/或員工資格的受撫養人，在 COBRA 規定的期限內，公司將向員工報銷 此類保險（按員工解僱日期前夕生效的保險水平）的 COBRA 保費，直到 (A) 自終止之日起 9 個月內，或 (B) 員工和/或員工 符合條件的受撫養人獲得類似計劃保障之日，以較早者為準。儘管如此，如果公司不受COBRA要求的約束，則本第 6 (a) (iii) 節所述的 COBRA 補償將支付給員工，就像 員工在適用的時間段內有權獲得並選擇了 COBRA 保險一樣。COBRA的補償將由公司根據公司的正常費用報銷政策向員工支付，並將根據該守則第105（h）條或2010年《患者保護和平價醫療法案》（ACA”).

(iv) 股權。如果員工的解僱日期是員工在公司開始 之日起至少十二 (12) 個月，則如果員工在 員工解僱後的12個月內繼續受僱於公司，則所有未歸屬的未歸屬和未償股權獎勵應立即歸屬並自員工解僱之日起可行使。

(b) 與控制權變更有關的非自願解僱。如果在控制權變更 開始的十二 (12) 個月內發生員工非自願解僱，則在遵守第 7 條（應計福利除外）的前提下，員工將有權獲得以下內容（代替上文第 6 (a) 節中描述的付款和福利 ）：

(i) 累積權益。公司將向員工支付所有應計權益。

(ii) 遣散費。員工將獲得一次性遣散費，相當於解僱日期前 生效的員工基本工資的1.5倍（不包括任何構成正當理由的扣除額），減去所有必需的預扣税和其他適用的扣除額，一次性付款將在發佈截止日期前支付。

-3-

(iii) 持續的員工福利。如果員工根據 COBRA 為員工和/或員工符合條件的受撫養人選擇延續保險 ，則公司將在 COBRA 規定的期限內向員工報銷此類保險的 COBRA 保費（按員工解僱日期之前的有效保險水平 ），直到 (A) 自解僱之日起 18 個月或 (B) 符合條件的員工和/或員工成為受撫養人的日期（以較早者為準）包含在類似的 計劃中。儘管如此，如果公司不受COBRA要求的約束，則本第 6 (b) (iii) 節所述的 COBRA 補償將支付給員工，就好像員工有權在適用的時間段內選擇了 COBRA 保險一樣。COBRA補償將由公司根據公司的正常費用報銷政策向員工發放，並將在必要的範圍內徵税，以避免根據《守則》第105（h）條或ACA對員工或公司造成不利後果 。

(iv) 股權。如果員工 的解僱日期是員工在公司開始工作之日起至少十二 (12) 個月，則在員工解僱後繼續在 公司工作的所有未歸屬和未償還的股權獎勵應立即歸屬並自員工解僱之日起可行使。

(c) 殘疾；死亡；自願辭職；因故解僱。如果員工解僱日期是因為 (A) 員工殘疾或員工死亡，(B) 員工出於正當理由自願辭職，或 (C) 公司因故終止員工在公司的工作，則 員工或員工的財產（視情況而定）將獲得應計福利，但無權從公司獲得任何其他補償或福利。

(d) 排他性補救措施。如果員工終止在公司（或任何關聯公司或 繼任者）的僱傭關係，本第 6 節中規定的遣散費和福利旨在且是排他性的，取代員工在法律、侵權行為或合同、 股權或本協議下除應計福利以外的任何其他權利或補救措施。

(e) 沒有減輕損失的責任。員工無需減少 本協議所設想的任何付款或福利金額，員工可能從任何其他來源獲得的任何收入也不會減少任何此類付款或福利。

7。領取解僱補助金的條件。

(a) 解除索賠協議。根據本協議第 6 節收到的任何遣散費或福利 （應計福利除外）須經員工簽署，不得以公司可接受的形式撤銷離職協議和解除索賠（發佈)，必須不遲於員工解僱日期後的 第六十（60）天生效（發佈截止日期）。如果解除令在發佈截止日期前仍未生效，則員工將喪失根據本協議 第 6 條獲得遣散費或福利（應計福利除外）的任何權利。在不違反上述規定的前提下，本新聞稿必須由員工（或如果員工在終止日期之後死亡或殘疾，則由員工代表）執行，並且任何撤銷期限（根據法規、法規或其他要求）都必須在員工（或員工代表，如果適用）撤銷新聞稿的情況下到期。不考慮本協議第 6 節中規定的任何特殊的 時間規定，第 6 節規定的任何延期付款（應計福利除外）的遣散費或福利（定義見第 8 (a) 節）將在本新聞稿生效之日之後的第一個 工資日支付或開始，除非發佈截止日期發生在截至本新聞稿生效之日的下一個日曆年，在這種情況下應支付延期付款的遣散費和 福利，或從終止日期發生的日曆年度之後的第一個工資期開始。為避免疑問，應計福利不受本第 7 (a) 節 條款的約束。

-4-

(b) 保密信息協議。員工根據第 6 條獲得任何 遣散費或福利將取決於員工繼續遵守保密協議的條款（定義見下文第 11 節）。

8。第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，不得向員工 支付或提供遣散費或福利（如果有），如果與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，則不被視為根據第 409A 條（定義見下文）不予豁免的遞延薪酬（各一，a延期 付款) 在員工離職之前，將獲得報酬或以其他方式提供，就本協議而言，任何提及的終止、 解僱或任何類似術語均應解釋為指第 409A 條所指的離職。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工是指定員工根據第 409A 條在員工解僱（死亡除外）時應支付的延期付款（如果有），則在員工離職 服務後的前六 (6) 個月內應支付的延期付款（如果有）將在員工離職之日後的六 (6) 個月零一 (1) 天或之後的第一個工資日支付。所有後續延期付款（如果有）將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付 。無論此處有何相反規定，如果員工在員工離職後死亡，但在 離職六 (6) 個月週年之前，則根據本款延遲的任何款項將在員工死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每項付款或福利的付款時間表在 支付。就財政條例 第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議應支付的每筆款項、分期付款和福利均旨在構成單獨的付款。

(c) 不限於，就上述第 8 (a) 節而言，根據本協議支付的任何符合《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期規則要求的 款項均不構成延期 付款。

(d) 不限於，根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項 ，但不超過第 409A 條限額（定義見下文），均不是 旨在構成上述第 8 (a) 節所指的延期付款。任何符合本豁免資格的付款都必須在《財政條例》 第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 節規定的允許期限內支付。部分409A 極限指根據財政部條例第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 條和美國國税局發佈的任何相關指導方針確定的員工 年化薪酬，基於僱員離職應納税年度之前的應納税年度向員工支付的年工資率，取較低者；或 (ii) 最大金額根據《守則》第 401 (a) (17) 條 在員工離職當年的合格計劃中考慮在內發生。

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(e) 儘管有第 6 節的付款規定，但如果 控制權變更後提供的遣散費或補助金的形式與控制權變更之前提供的遣散費或補助金的形式不同，並且如果適用的遣散費或補助金 是延期付款，則控制權變更後的遣散費或補助金的形式只能在以下範圍內生效根據第 409A 條，如果不允許，則適用控制權變更後的遣散費福利或付款 應以控制權變更之前適用的相同形式提供。

(f) 如果就第 409A 條而言，本協議下的報銷或實物福利構成非豁免的不合格遞延薪酬，(A) 本協議下的所有報銷 應在員工產生費用的日曆年度的最後一天或之前支付，(B) 任何獲得報銷或實物福利的權利 不得被清算或換成其他福利，以及 (C) 任何日曆中規定的有資格獲得報銷或實物補助的費用金額年度不得以任何方式影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷或實物福利的 費用。

(g) 本協議下提供的款項和福利旨在免除或遵守 第 409A 條的要求，因此本協議下提供的任何款項或福利均無需繳納第 409A 條規定的額外税款，此處的任何歧義或含糊的條款將被解釋為免税或符合該條款。 公司和員工同意真誠合作，考慮修訂本協議，並採取必要、適當或可取的合理行動，避免在根據第 409A 條向員工實際付款之前徵收任何額外的税收或收入確認 。

9。金色降落傘。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工將從公司或其他方面獲得任何款項或福利 (付款) 將 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的降落傘補助金；(ii) 如果不是這句話，則應繳納 法第 4999 條徵收的消費税（消費税），則此類付款應等於減少的金額。該減少金額”應為 (x) 付款中導致付款中不存在任何部分 繳納消費税的最大部分；或 (y) 在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和 消費税（均按適用的最高邊際税率計算）後，為員工收入的最大部分，不包括付款總額，以金額為準，在税後基礎上，從較大的付款金額中扣除。根據本 第 9 (a) 節進行的任何減免均應按照以下優先順序進行：(i) 行使價超過期權股票公允市場價值的股票期權 (水下選項) (ii) 以現金支付的全額信貸 付款（定義見下文），（iii）應納税的非現金全額抵免付款，（iv）不是 納税的非現金全額抵免付款，（v）部分抵免付款（定義見下文）和（vi）非現金員工福利福利。在每種情況下，應按時間倒序進行扣減，這樣，在觸發消費税的事件發生後最遲日期所欠的款項或 福利將是第一筆被減少的款項或福利（如果同時還欠款項或 福利，則按比例扣減）。全額信用額度付款指根據本協議或其他條款支付或應付、分配或分配的款項、分配或福利，如果 價值減少一美元，則降落傘付款（定義見本守則第 280G 條）減少一美元，則確定此類付款、分配或福利是在觸發消費税的事件 發生之日支付或分配的。部分信用額度付款指不屬於全額信用額度的任何付款、分配或福利。

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(b) 公司選定的全國認可的註冊會計師事務所（ 會計師事務所）應進行上述與消費税有關的計算。如果根據第 9 (a) 節需要削減，則會計師事務所應按照第 9 (a) 節 的規定管理削減令。公司應承擔與此類會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

(c) 參與根據本協議做出決定的會計師事務所應在激發員工獲得付款的權利之日後的十五 (15) 個日曆日內向員工和公司提供計算結果以及詳細的 支持文件。會計師事務所在本協議下做出的任何善意決定均為最終決定，具有約束力， ，對員工和公司具有決定性。

10。術語的定義。本協議 中提及的以下術語將具有以下含義：

(a) 2021 年計劃。2021 年計劃指公司 2021 年股權 激勵計劃。

(b) 原因。原因根據公司的誠意 酌情決定，是指員工：

(i) 故意未能合理和實質性地履行員工的職責（因身體或精神疾病或傷害導致 除外）；

(ii) 故意的不當行為、故意虛假陳述或重大過失，對公司或其任何關聯公司（無論是財務、聲譽或其他方面）造成傷害 （或在故意不當行為的情況下造成重大傷害）；

(iii) 實施欺詐、貪污、挪用公款或違反僱員對公司或其關聯公司的 忠誠的信託義務或義務；

(iv) 對任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行進行起訴、接受指控或定罪（或認罪或不反對 ）；

(v) 在公司場所非法使用（包括受影響） 或持有非法藥物；

(vi) 違反與公司簽訂的任何協議或 任何關聯公司或任何重要公司政策的實質性條款（包括但不限於任何不當披露機密數據以及違反任何與性騷擾、攻擊或兄弟情誼相關的政策）；或

(vii) 在公司指示 合作後，未能配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他 材料。

(c) 代碼。代碼指經修訂的 1986 年《國税法》 。

(d) 殘疾。殘疾或者已禁用意味着 員工由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有實質性的有報酬的活動，這些缺陷預計會導致死亡，或者已經持續或預計持續了不少於一 (1) 年 。

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(e) 正當理由。好理由指員工 未經員工同意，在發生以下一項或多項情況後的任何救濟期（如下所述）到期後的三十 (30) 天內終止僱傭關係：

(i) 與員工的職責、權限或 責任相關的員工職責、權力或責任的實質性削減；前提是僅因公司被收購併成為更大實體的一部分（例如，當 公司的首席運營官在控制權變更後保持原樣，但未被任命為收購公司的首席運營官時）不會構成正當理由；

(ii) 大幅削減員工基本工資（除非有適用於所有處境相似的高管 官員的削減）；前提是減少少於百分之十（10%）不被視為基本工資的實質性減少；或

(iii) 公司嚴重違反本協議的實質性條款。

員工在合理理由最初存在後的六十 (60) 天內，如果沒有事先向公司提供構成 正當理由的作為或不作為的書面通知，則不得以正當理由辭職，如果能夠治癒，則自公司收到此類通知之日起三十 (30) 天的治癒期，在此期間 病情必須未得到治癒。

(f) 政府權力。政府當局指任何 聯邦、州、市、外國或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，或任何私人或公共法院或法庭。

(g) 人。人應以最廣泛的含義和手段進行解釋，包括任何自然人、 合夥企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織、其他實體或政府機構。

(h) 第 409A 條。部分 409A指 《守則》第 409A 條，以及根據該條款頒佈的最終法規和任何等同的州法律。

(i) 終止日期。終止日期指員工因任何原因終止在公司（或任何繼任者）工作的日期。為了根據本協議第 6 節支付遣散費和 福利，還需要終止日期才能構成第 409A 條所指的與公司（或任何繼任者）的離職。

11。保密協議。員工是否接受此提議以及員工在 公司就業取決於公司員工保密、不招標、保密和發展協議的執行和交付給公司高管，該協議的副本作為附件 A 附於此，供員工審查和執行（保密協議)，在生效日期之前或生效之日。

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12。就業前條件。

(a) 工作權。就聯邦移民法而言，如果員工尚未向公司提供 證明員工身份和在美國就業資格的書面證據，則員工將被要求向公司提供 。此類文件必須在生效日期後的三 (3) 個工作日內提供給公司，否則我們與員工的僱傭 關係可能會終止。

(b) 核實信息。本協議還取決於 成功驗證員工在員工申請過程中向公司提供的信息，以及公司為確認員工是否適合就業而進行的一般背景調查。 接受本協議，員工保證據員工所知，員工提供的所有信息都是真實和正確的，員工同意執行公司進行 背景調查所必需的所有文件，員工明確免除公司對此類信息的核實所產生的任何索賠或訴訟理由。

13。仲裁。在適用法律允許的最大範圍內，員工和公司同意，任何和所有爭議、 要求、索賠或爭議（索賠) 與員工就業有關、由此產生或與僱員就業有關的，包括公司的索賠、對公司的索賠，以及對公司任何現任或前任母公司、 關聯公司、子公司、繼任者或前身以及公司和這些實體各自的高級職員、董事、代理人或僱員的索賠，應通過蒙大拿州米蘇拉縣（或其他雙方同意的地點）的單一 仲裁員的最終和具有約束力的仲裁來解決。這並不妨礙員工或公司在法庭上尋求和獲得臨時或初步禁令救濟，以防止在任何仲裁結束之前對 員工或其機密信息或商業機密造成無法彌補的損害。本仲裁協議不適用於未被《聯邦仲裁法》取代 的管轄法律明確排除在仲裁範圍之外的任何索賠，也不限制或阻止僱員就任何實際或潛在的違法行為與任何政府實體溝通、提出行政指控或索賠或向其提供證詞，也不限制或阻止僱員就任何實際或潛在的違法行為或 通過政府機構程序獲得救濟。本協議雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內 ，索賠只能在個人基礎上解決，不能在集體基礎上、集體或代表基礎上代表其他僱員解決 (班級豁免）。任何關於集體豁免的全部或部分無效、不可執行或不合情理的索賠只能由法院裁定。在任何情況下， 類索賠、集體索賠或代表索賠均不得代表其他僱員進行仲裁。

雙方同意，根據JAMS就業仲裁規則和程序（可在www.jamsadr.com/rules-employment-arbutionment-arbutiont上查閲），仲裁 應由一名中立的仲裁員通過JAMS進行。除集體豁免外，仲裁員 應確定可仲裁性。公司將承擔所有 JAMS 仲裁費用和管理費用，這些費用和費用超出在 法院提起索賠時員工本應支付的管理費和成本。仲裁員應適用適用的實體法對有爭議的索賠作出裁決。索賠將受其適用的訴訟時效管轄，未在規定的期限內要求仲裁將禁止法律規定 索賠。仲裁員的決定或裁決是最終的，對各方具有約束力。本仲裁協議可根據《聯邦仲裁法》強制執行並受其管轄。如果本 仲裁協議的任何部分被認定為無效或不可執行，則任何此類條款均應被分離，本仲裁協議的其餘部分將具有全部效力和效力。通過簽署本協議，員工承認並同意 員工已仔細閲讀本仲裁協議，受其約束，並放棄就根據本仲裁協議應進行仲裁的任何和所有索賠向法院或陪審團進行審判的任何權利。

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14。雜項規定。

(a) 繼任者。

(i) 公司的繼任者。本協議對公司全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過 收購、租賃、合併、合併、清算還是其他方式）具有約束力。就本協議的所有目的而言，該術語公司應包括受本協議約束的公司業務或資產的任何繼承人 或僱用員工的任何此類繼任者的任何關聯公司。

(ii) 員工繼任者。本協議及本協議下的所有員工權利應受僱員的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、受託人和遺贈人的利益並且 可以強制執行。

(b) 賠償。公司應在適用法律和 公司章程允許的最大範圍內就員工的服務向員工提供賠償，員工還應享受公司支付的董事和高級管理人員責任保險單，前提是公司現在或將來維持此類責任保險 保單。員工同意賠償並使公司及其關聯公司免受任何損失，公司可能以任何方式遭受任何損失，主要是因為員工故意的不當行為或重大過失或 嚴重違反本協議條款。

(c) 標題。本協議 中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

(d) 通知。

(i) 一般情況。本協議所設想的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自送達或通過美國掛號或掛號信郵寄時、要求退貨收據且已預付郵費時，應視為 已正式發出。就員工而言，郵寄的通知應以 員工最近以書面形式與公司溝通的家庭住址寄給員工。就公司而言，郵寄的通知應寄至其公司總部，所有通知均應提請其祕書注意。

(ii) 終止通知。根據本協議第 14 (d) (i) 節，公司或員工出於正當理由終止的任何終止都將通過 向本協議另一方發出的終止通知傳達。此類通知將表明本協議中所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出據稱為根據上述條款終止提供依據的 事實和情況，並將指定終止日期（此類通知發出後不超過三十 (30) 天），但須遵守任何適用的 補救期。公司或員工未能在通知中納入任何有助於證明理由或正當理由的事實或情況（如適用），不會放棄公司或員工在本協議項下 的任何權利，也不會妨礙公司或員工（如適用）在執行其在本協議下的權利時主張此類事實或情況。

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(e) 修改和豁免。除非修改、豁免或解除經員工和公司授權官員（員工除外）書面同意並簽署 任何條款，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或 遵守本協議任何條件或條款的行為的任何豁免均不得被視為對其他任何條件或規定或相同條件或規定的豁免。

(f) 完整協議。任何一方均未就本協議的主題達成或達成任何未在本協議中明確規定的其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是明示的還是 默示的）。本協議和保密協議包含雙方 對本協議主題的全部理解。

(g) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均應減少 ，以反映法律要求預扣的税款或其他扣除額。

(h) 法律選擇和可分割性。 除非第 13 節的仲裁協議中另有規定，否則本協議應根據喬治亞州法律進行解釋，但不使有關法律選擇的條款生效。如果本協議的任何條款 因其覆蓋範圍、範圍或期限而在任何適用的司法管轄區變為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為已達到 符合適用法律所必需的最低限度以使其有效和可執行，或者，如果在不實質性改變雙方意圖的情況下無法對此類條款進行修改，則該條款應受到破壞，其餘部分應被刪除本協議將繼續 的全部效力和有效性。如果任何現行或未來的法規、法律、法令或法規（統稱為法) 則該條款只能在使該條款符合法律所必需的最低限度內予以削減或限制 。本協議的所有其他條款和規定應繼續完全有效，不受損害或限制。

(i) 不轉讓。本協議及本協議下的所有員工權利和義務均為員工個人所有，僱員不得在任何時候轉讓或分配 。公司可以將其在本協議下的權利轉讓給任何關聯公司或任何在向該 實體出售或轉讓公司全部或大部分資產時承擔本協議義務的實體。

(j) 致謝。員工承認， 員工有機會與員工私人律師討論此事並獲得其建議，有足夠的時間仔細閲讀和充分理解本協議的所有條款，並且是故意和 自願簽訂本協議。

(k) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署， 每個對應方均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。通過 DocuSign 或類似服務執行傳真副本或掃描圖像將具有與執行原件 相同的效力和效果，電子或傳真簽名或簽名的掃描圖像將被視為原始有效簽名。

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(l) 電子交付。公司可自行決定通過電子郵件或任何其他電子方式 交付與本信函、公司或其任何關聯公司的證券或任何其他事項相關的任何文件或通知，包括適用的證券法或任何其他法律或 公司註冊證書或章程要求向員工交付的文件和/或通知。員工特此同意 (i) 以電子方式開展業務，(ii) 通過此類電子交付接收此類文件和通知，並且 (iii) 以電子方式簽署文件並通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與。

[簽名頁面如下]

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在您有機會查看本協議後，如果您有任何問題或意見，請隨時與我聯繫 。為了表示您接受本協議，請在下面提供的空白處簽署本信並註明日期，然後將其退還給公司。

接受並同意：

安娜法佈雷加

/s/Anna Fabrega

（簽名）2023 年 5 月 23 日

日期

附件	答：員工保密協議、非招攬協議、保密協議和 開發協議

附件 A

員工保密協議、非招攬協議、保密協議和發展協議

（見附件）

員工保密、不拉客、 保密

和開發協議

[日期]

考慮到並且 是我受僱於 Local Bounti Corporation、特拉華州的一家公司或公司集團的任何其他成員（定義見下文）（公司），出於其他良好和寶貴的考慮，我特此確認收到 ，我，以下籤署人，特此簽訂本員工保密、非招標、保密和發展協議（這個協議) 與 公司簽訂，自上述日期起生效（生效日期”):

1。不招攬客户。在限制期內（定義見下文），我不會直接或間接地單獨或作為任何實體的合夥人、高級職員、董事、員工、顧問、獨立承包商、 代理人或股東：

(a) 索取、帶走或企圖帶走、轉移或企圖轉移或協助任何其他 公司或商業組織招募、帶走或企圖帶走、轉移或企圖轉移任何身為本公司或其任何子公司、 母公司或關聯公司的客户、被許可人、供應商、分銷商、經銷商或製造商的實體， 母公司或關聯公司或其各自的前身、繼任者和受讓人（公司及其子公司、母公司和關聯公司及其各自的前身、繼任者和受讓人，公司 集團) 在我終止本公司的僱傭關係時；

(b) 在我與公司終止僱傭關係前六個月內的任何時候，索取、帶走或試圖帶走、轉移 或企圖轉移或協助任何其他公司或商業組織索取、帶走、轉移或企圖帶走、轉移或企圖轉移曾是 公司集團的客户、被許可人、供應商、分銷商、經銷商或製造商的任何實體（受限實體”), 提供的, 然而，本規定僅在我 根據我解僱時獲得的信息知道或應該知道公司集團與此類受限實體的關係的範圍內適用；

(c) 索取、帶走或企圖帶走、轉移或企圖轉移或協助任何其他公司或商業組織索取、 帶走或企圖帶走、轉移或企圖轉移在我解除本公司 工作時作為公司集團的潛在客户（定義見下文）客户、被許可人、供應商、供應商、分銷商、經銷商或製造商的任何實體（定義見下文）（受限制的潛在實體”), 提供的, 然而，根據我解僱時獲得的信息，本條款僅在我知道或應該知道公司集團 與此類受限潛在實體的關係的範圍內適用；或

(d) 幹擾、破壞或協助任何其他公司或商業組織幹擾或破壞本公司集團與作為本公司集團的客户、被許可人、供應商、供應商、供應商、分銷商、經銷商或製造商的實體之間的任何現有關係 。

(e) 就本協議而言，術語限制期將指我在 Company Group 的任期以及離職後的十二 (12) 個月（無論出於何種原因）。

(f) 就 第 1 (c) 節而言，前瞻性將指公司 集團在我離職前的十二 (12) 個月內向其提出正式定價提案的客户、被許可人、供應商、供應商、分銷商、經銷商或製造商。

1

2. 非招攬/非僱用的員工。在限制期內，我不會直接或間接 (a) 僱用；(b) 故意允許任何由我直接或間接控制的公司 或商業組織僱用；(c) 招募或企圖招聘、招攬或企圖招募、企圖招聘、幹擾或試圖誘惑；或 (d) 協助任何實體、 公司或商業組織招募或試圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖招聘、招攬或企圖企圖招募、企圖僱用、幹擾或努力誘使任何受僱於或曾受僱於本公司集團的人員；或在我終止與公司集團的僱傭關係之前的一年內，是或曾經是公司集團的代理人、代表 或顧問。儘管如此，不針對公司集團現任或曾受僱於公司集團的任何人員的一般招標均不構成違反本第 2 條的行為，但僱用任何迴應此類一般招標的人員均屬違規行為。

3。非競爭。在限制期內，我不得直接或間接， 單獨或代表任何其他個人或實體從事任何直接與公司集團競爭的商業活動，也不得在直接與 公司集團競爭的任何業務（作為所有者、股東、合作伙伴或貸款人）中擁有權益；我也不會在任何直接競爭的實體中擔任任何職務（作為員工、顧問、代理人或其他身份）與公司集團合作。根據本協議的條款，我可以對任何股票公開交易的企業 進行被動投資，前提是此類投資佔該企業權益的百分之一（1％）。

4。 不貶低。無論是在我離職期間還是之後（出於任何原因），我都不會在任何方面對公司 集團或其各自的現任或前任董事、高級職員、員工或股東發表任何貶低或誹謗性言論，也不會就我與公司集團任何成員關係的任何方面或任何促使 終止我與公司集團僱傭關係的任何行為或事件發表任何評論。但是，本第 4 節規定的各方義務不適用於適用法律、法規或法院或政府 機構的命令所要求的披露。

5。保密義務。

(a) 我不會在任何時候（出於任何原因）向任何個人或 實體透露公司集團的任何商業祕密或機密信息（定義見下文），或公司集團有義務保密的任何第三方的任何商業機密或機密信息，除非出於僱用目的需要了解此類信息的公司集團的 員工，或經公司以書面形式或其他要求以其他方式授權應根據適用法律披露。就本 協議而言，機密信息包括但不限於 (i) 研發活動、產品設計、原型和技術規格、展示方法和專有技術、營銷計劃和 策略、定價和成本政策、客户和供應商名單和賬户、非公開財務信息、系統、流程、軟件程序、作者作品、發明、項目、計劃和提案，以及 (ii) 訂閲者或其他第三方向公司提供的任何業務 信息各方，包括但不限於與訂閲者有關的信息客户以及任何受保護的健康信息 (PHI) 和/或個人身份信息 (PII)，這些信息由適用法律和法規（例如《健康保險可移植性和問責法》）以及其他適用的隱私法律或法規定義。我將對委託給我的所有事項保密，不會使用或嘗試 使用任何機密信息，除非在我作為公司集團僱員履行職責的正常過程中可能需要，我也不會以任何可能造成傷害或造成損失或可能 蓄意直接或間接傷害或給公司集團造成損失的方式使用任何機密信息，除非本協議中的任何內容均不得解釋為防止泄露機密信息

2

適用法律或法規，或根據具有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令可能要求的信息，前提是 披露不超過此類法律、法規或命令所要求的披露範圍。在法律允許的範圍內，您應立即就任何此類命令提前向 公司的授權官員提供合理的書面通知。在不限制上述內容的一般性的前提下：(A) 本協議中的任何內容均不禁止或限制您（或您的律師）就可能違反證券法的行為與證券交易委員會、金融業監管局、 或任何其他適用的監管機構進行溝通；(B) 本協議中的任何內容均不禁止或限制您行使受保護的權利，包括但不限於《國家勞動關係法》第 7 條授予的權利，或以其他方式披露信息為適用法律、法規或命令允許。

(b) 第三方信息。我在本第 5 節中的協議旨在使 公司集團和任何保密地將信息或實物材料委託給公司集團的第三方受益。此外，我不會在任何時候不當使用或向公司集團披露我的前僱主或任何其他人的任何機密、專有或祕密 信息，也不會將任何此類信息帶入公司集團的財產或營業場所。

(c) 美國捍衞商業祕密法。我承認 2016 年《美國商業祕密保衞法》(DTSA) 規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員 或向律師披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (iii) 在投訴或其他文件中披露的商業祕密訴訟或其他程序，前提是此類申請是密封的 。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向個人律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密 信息，前提是該個人（A）密封提交任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

6。公司文件。此外，我同意，在我工作期間，我不會製作、使用或允許使用任何公司 集團文件，除非是為了公司集團的利益。公司集團文件包括但不限於備忘錄、報告、清單、記錄、圖紙、草圖、規格、軟件程序、數據文檔 或其他任何性質和形式的材料，無論是書面、印刷還是數字格式，或與公司集團業務範圍內的任何事項或與其任何交易或事務有關的其他材料。雖然公司 集團文檔確實包含帶有公司集團品牌的特定材料，但公司集團文檔不包括我從以前的經驗 和工作中帶給公司集團的基本文檔、圖形和解釋性設計。我進一步同意，在我離職後，我不會使用或允許他人使用任何此類公司集團文件，我同意公司集團的所有文件將是並且仍然是公司集團的唯一和專有財產 。離職後，我將立即將我持有的所有公司集團文件及其所有副本交給公司集團總部的公司。

7。發明的分配。

(a) 保留和許可的開發項目。我以附表A的形式附上了一份清單，具體描述了我能證明的所有 開發項目、作者原創作品、改進和商業祕密是在我開始工作之前創作或擁有的（統稱為先前的事態發展)， ，它們完全屬於我或與他人共同屬於我，以任何方式與公司集團任何成員的任何實際或擬議業務、產品或研發有關，且未在本協議下轉讓給公司 ，

3

或者如果沒有附上這樣的清單，我表示沒有這樣的先前進展。如果在我為公司集團任何成員提供或提供服務的任何期間內 在本協議發佈日期之前或之後（任務期限)，無論是作為高級職員、員工、董事、獨立承包商、顧問或代理人，還是以任何其他身份，我將（或已納入）公司集團的任何 成員中合併（或已合併）我擁有或我擁有的優先開發項目，我特此授予公司集團的每位成員，公司集團的每位成員都應擁有 非排他性、免版税、不可撤銷，, 可轉讓的全球許可 (有再許可權) 製作, 製作, 複製, 修改, 製作衍生作品, 使用, 出售,否則 將此類 “先前開發” 作為此類產品或流程的一部分或與之相關的內容分發。

(b) 開發項目的分配。我 同意，我將在不額外補償的情況下立即向公司進行全面的書面披露，並將出於公司的唯一權利和利益託管所有開發、原創作品、發明、概念、專有技術、改進、商業祕密和類似的所有權，無論根據版權法或類似法律是否可申請專利或註冊，我可以單獨或共同構想、發展或簡化為 慣例，或單獨或共同構想、發展或付諸實踐，或者已經或可能造成或可能造成的在任務期內，無論是否在正常工作時間內，構想、發展或簡化為執業的理由，前提是 它們要麼 (i) 在構思、發展或縮小到實踐時與公司集團任何成員的業務或公司集團任何成員的實際或預期研究或開發有關；(ii) 來自或與為公司集團任何成員從事的任何工作的結果 有關；或 (iii) 是通過使用公司任何成員的設備、用品或設施開發的集團或任何機密信息，或與公司集團任何成員的 人員協商（統稱為事態發展）。我進一步承認，除非法律另有規定，否則我（單獨或與他人共同開發）在分配 期內進行的所有開發都是供出租的作品（在適用法律允許的最大範圍內），除非法律另有規定，否則我的部分報酬由我的工資支付，但是，如果任何此類開發項目被視為不是 供僱的作品，我特此轉讓給公司或其設計沒有，我對任何此類開發項目擁有所有權利、所有權和利益。如果無法轉讓任何開發項目，我特此向公司集團的每位成員授予 獨家、可轉讓、不可撤銷、永久、全球範圍、可再許可（通過一個或多個層級）、免版税、無限許可，允許其在任何已知或媒體上使用、製作、修改、出售、複製、分發、創作衍生作品、公開 表演、公開展示、數字表演和展示此類作品此後為人所知。在我的服務範圍之外，無論是在我受僱於公司集團任何成員期間還是之後，我同意 (x) 不修改、改編、更改、翻譯任何此類作者作品或創作衍生作品，或者 (y) 將任何此類作者作品與其他開發項目合併。在與父親身份、完整性、披露和 退出有關的權利的範圍內（統稱，精神權利) 根據適用法律，不得轉讓，在存在精神權利的各個國家的法律允許的範圍內，我在此不可撤銷地放棄此類 精神權利，並同意公司集團任何成員在未經此類同意的情況下采取任何可能侵犯此類精神權利的行動。

(c) 保存記錄。我同意保留和保存本人（單獨或 與他人共同完成）在任務期內進行的所有開發的充分、最新的書面記錄。記錄可以採用筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或錄音的形式以及任何其他格式。這些記錄將隨時可供公司集團的任何 成員使用，並且仍然是其唯一財產。我同意不將此類記錄從公司營業地點移除，除非公司集團政策明確允許。該政策可能會不時由公司集團的這些 成員自行選擇進行修改，以促進公司集團該成員的業務。

4

(d) 知識產權。我同意以一切合理的方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔 ，以確保公司集團每個成員在開發中的權利以及任何和所有國家的任何版權、專利、商標、服務標誌、數據庫權利、域名、面具工作權、精神權利、 和其他知識產權，包括向公司披露與之有關的所有相關信息和數據，所有應用程序、規範、宣誓、 任務、記錄的執行，以及公司合理認為申請、獲取、維護和轉讓此類權利，以及為向公司集團的每位成員轉讓和轉讓此類開發項目的唯一 和專有權利、所有權和權益，以及與之相關的任何知識產權和其他所有權所必需的所有其他文書。我進一步同意，在我有權執行或促成執行的情況下，任何此類文書或文件應在轉讓期之後繼續有效，直到世界上任何國家最後一次到期的此類知識產權到期； 提供的, 然而，公司應向我償還我因履行上述義務而產生的 合理費用。如果公司因我身心喪失行為能力或因任何其他原因無法獲得我的簽名，無法申請或申請 任何涉及上述分配給公司的開發或原創作者作品的美國或外國專利或版權註冊的申請，則我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正當 授權的官員和代理人為我的代理人和律師，實際上代表我和代表我行事取而代之的是執行和提交任何此類申請或記錄以及採取所有其他合法允許的行為，以進一步申請、起訴、 簽發、維護和轉讓專利書或其註冊，其法律效力和效力與最初由我執行的相同。我特此放棄並不可撤銷地向公司撤銷我現在或以後就過去、現在或將來對轉讓給公司的任何和所有專有權利的侵權提出的任何性質 的任何索賠。

(e) 轉讓的例外情況。根據適用的州法律的要求（如果有），我知道開發項目不包括 要求向公司轉讓發明的任何發明，而且本協議中要求向公司轉讓發明的條款不適用於任何根據適用的州法律條款完全符合排除條件（如果有）的條款。

8。致謝。我承認並承認，本協議的條款和規定無意限制我 行使我的技能或使用未達到上述保密信息級別的知識或信息。我承認並同意，本協議的目的是（且此類協議是必要的）以防止我不公平地利用我在與公司集團和機密信息之間建立的聯繫和機密信息，並保護公司在業務上的投資和良好意願（我承認這是公司的合法商業利益 ）。鑑於我在公司集團的職位和公司的業務，我承認本協議的合理性及其相應的限制，我同意嚴格遵守本協議的條款。

9。給第三方的通知。在我終止與公司集團的僱傭關係後（無論出於何種原因），在 限制期內，我應將我在本協議下的合同義務告知我可能尋求與之建立業務關係的任何實體或個人（無論是作為所有者、員工、獨立承包商還是其他身份）。我確認 公司可以在事先通知或不事先通知我的情況下，將我在本協議下的協議和義務通知第三方。應公司的書面要求，我將就限制期內我在任何一方的就業狀況 或擬在任何一方工作的狀況以書面形式回覆公司。

10。違約時的補救措施。我同意，我違反 本協議的任何行為都將對公司造成無法彌補的損害，如果發生此類違約行為，除所有法律補救措施外，公司還有權要求發佈禁令、具體履行或其他公平救濟，以 防止我違反本協議規定的義務。

5

11。沒有相互矛盾的協議。我知道公司集團 不希望從我那裏獲取我可能從他人那裏獲得的任何商業祕密、專門知識或機密商業信息。我聲明我不會在履行公司集團職責時使用此類信息。我還聲明 在任職期間，我不受任何協議或任何其他現有或以前的業務關係的約束，這些協議或任何其他與公司集團的職責和義務相沖突或妨礙我全面履行對公司集團的職責和義務。

12。沒有義務繼續就業。我瞭解本協議並未規定公司集團或 任何其他個人或實體有義務繼續為我工作。

13。雜項。本 協議的任何修正或修改，或對本協議任何條款的任何豁免，都需要公司和我雙方以書面形式達成協議，並由公司和我簽署。公司對違反本協議任何條款的任何豁免均不生效，或者 被解釋為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的行為的豁免。本協議的標題僅供參考，不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍。無論以何種方式解僱，我在本協議下的義務 都將在我終止僱傭關係後繼續有效，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力。公司將有權將本 協議轉讓給其繼承人和受讓人，本協議下的所有契約和協議都將符合上述繼承人或受讓人的利益並可由其執行。本協議將受格魯吉亞州內部法律 的管轄和解釋，但不適用其法律衝突原則。我同意，蒙大拿州的聯邦和州法院將擁有專屬管轄權，審理由本協議 主題引起的任何爭議或訴訟。

[簽名頁面如下]

6

為此，下列簽署人自下文 日期起作為密封文書籤署了本協議，自生效之日起生效，以昭信守。

						本地 BOUNTI 公司
日期：						簽名：
						名稱：
						標題：

[員工保密、禁止招攬的簽名頁面

保密與發展協議]

日期：						簽名：
						名稱：

[員工保密、禁止招攬的簽名頁面

保密與發展協議]

員工保密、不拉客、 保密

和開發協議

附表 A

先前發展清單

以及作者原創作品

從第 7 條中排除

以下是 一份 (i) 截至生效日期的所有開發項目清單：(A) 由我或代表我創建，和/或 (B) 由我獨家擁有或由我與他人共同擁有或我擁有權益，且以任何方式與 與公司集團的任何實際或擬議業務、產品、服務或研發相關且未轉讓給公司的開發項目根據本協議分組和 (ii) 與現任或前任客户、 僱主或任何其他個人或實體簽訂的所有可能限制我能力的協議（如果有）接受公司集團的工作或我代表公司集團招募或聘用客户或服務提供商的能力，或者以其他方式與我的 履行公司集團職責的能力或我對公司集團可能承擔的任何義務相關或限制：

標題		日期		識別號碼 或簡短描述

除非本附表上文另有説明，否則根據本協議 第 7 節，我沒有任何發明、改進、原創作品或其他先前開發項目可供披露。

___ 附上其他牀單

員工簽名：

打印 員工的姓名：

日期：

附錄 10.2

*** 根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除在外。這些 排除的信息不是實質性信息，而是公司視為私人或機密的信息。此類省略的信息用方括號表示[***]）在這個展覽中。***

				蒙大拿州漢密爾頓市西大街 220 號 59840 localbounti.com

2023年4月19日

Anna Fabrega

[***]

親愛的安娜，

我很高興為你提供在 Local Bounti Corporation 的職位（公司) 作為其首席執行官 官員向董事會彙報，您的開始日期定於 6 月 5 日^第四，2023。如果你決定加入我們，你每年 將獲得500,000美元的初始工資,這筆款項將根據公司的正常工資程序每兩週支付一次，但須繳納適用的預扣款和其他必要的扣除額。您應該注意， 公司可能會在其認為必要時不時修改職稱、工資和福利。本錄取通知書總結了您與公司之間簽訂的某些僱傭協議的主要條款，如果 出現任何衝突，則以此類僱傭協議為準。

除了上面列出的年薪外，您還將獲得以下收入：

•

經公司董事會批准，您將獲得2750,000股限制性股票 單位（在反向股票拆分之前），這些股票將在四年內按比例歸屬，首次歸屬日期為2024年6月5日，但須繼續僱用，由公司自行決定 （RSU 獎）。正如我們在美國證券交易委員會最近提交的文件中所述，將根據董事會實施的任何反向股票拆分對限制性股票單位的數量進行調整。您還有資格 參與公司的長期股權激勵計劃。經董事會批准，公司通常計劃每年向符合條件的員工發放限制性股票單位。如果您的工作在 2024 年 6 月 5 日之前因非自願解僱（定義見您的僱傭協議）而終止 ，則您將有權獲得 RSU 獎勵第一部分年度歸屬部分的按比例分配，該部分根據完整日曆 個月數除以 12 計算。

•

如果您在2024年6月5日受僱於公司，您將有權獲得價值35萬美元的 一次性獎金，由董事會酌情以現金或普通股支付（獎金）。如果您的工作在 2024 年 6 月 5 日之前因非自願解僱 （定義見您的僱傭協議）而終止，則您將有權獲得按比例分配的獎金部分，該部分是根據完整日曆月數除以 12 計算得出的。獎金將在2024年6月5日（或您的終止日期，如適用）之後儘快支付 ，按照公司的正常工資或股權管理程序，並需繳納適用的預扣款和其他必要的扣除額。如果 獎金以普通股形式支付，則股票數量將根據2024年6月5日之前的20個交易日（或您的終止日期，視情況而定）在紐約證券交易所公佈的公司普通股的平均收盤價確定。

•

您將有資格參與公司的靈活休假政策。請注意， 仍需要申請休假並獲得主管的批准才能休假。您還將獲得公司認可的假期（目前每年10次）的報酬。

•

在第一天，您將有資格參加公司的健康和福利計劃。 此外，您將有資格向401（k）退休計劃繳款，具體如下：前3％的繳款為100％的公司對等繳款；接下來的2％繳款為50％的公司配對。

•

您的工作地點將是佐治亞州亞特蘭大。您將收到一臺公司筆記本電腦和一張公司信用卡 ，用於商業用途。

•

公司同意您可以在一個由 董事組成的營利性董事會任職。

上述福利在每種情況下均受相關計劃的條款和條件的約束，包括 其中規定的任何資格要求以及管理每個計劃的任何個人或委員會的決定。儘管如此，公司保留在認為必要或適當時修改職稱和薪水以及不時修改或終止 福利的權利。

與所有公司員工一樣，您的工作是隨心所欲的。這意味着，雖然我們希望你的工作能讓雙方都感到滿意和回報，但無論有沒有事先通知，無論有沒有原因，你和公司都可以隨時終止你的工作。我們要求您在辭職時至少提前兩週通知公司。

公司保留 對其所有潛在員工進行背景調查和/或背景調查的權利。因此，您的工作機會取決於此類背景調查和/或背景調查（如果有）的批准。

就聯邦移民法而言，您將需要向公司提供證明您的身份和在美國就業資格的書面證據 。此類文件必須在您受聘之日起三 (3) 個工作日內提供給我們，否則我們與您的僱傭關係可能會終止。

我們還要求，如果您尚未這樣做，請向公司披露與您之前的工作有關的任何和所有協議， 可能會影響您受僱於公司的資格或限制您的受僱方式。公司的理解是，任何此類協議都不會阻止您履行職責，您 表示情況確實如此。此外，您同意，在公司任職期間，您不會從事與公司現在參與或參與的業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他商業活動，也不會從事與您對公司的義務相沖突的任何其他活動。

同樣，您同意不向公司提供任何第三方機密信息，包括您的前僱主的保密信息，並且 在履行公司職責時，您不會以任何方式使用任何此類信息。

作為公司員工，您將被要求 遵守公司的規則和標準。具體而言，您將需要簽署一份確認書，確認您已閲讀並理解公司的行為準則。

您應注意，除其他規定外，《僱傭協議》要求轉讓您在公司工作期間所做的任何發明的專利權，不披露公司的專有信息，以及在指定期限內不與公司競爭或招攬其服務提供商的協議。請注意 我們必須在您工作的第一天之前收到您簽署的員工協議。

要接受公司的提議，請在下面提供的空白處簽名 並註明這封信的日期。簽署這封信，即表示您向公司確認您沒有禁止您履行公司職責的合同義務或其他法律義務。此 信函以及您與公司之間與所有權相關的任何協議規定了您在公司的僱傭條款，並取代了先前的任何陳述或協議，包括但不限於在您的招聘、面試或就業前談判中作出的任何 陳述，無論是書面還是口頭。除非我和 您簽署了書面協議，否則不得修改或修改此信函。如果在2023年4月22日之前未被接受、簽署和退回，則此就業機會將終止。

2

我們期待你的積極回覆，也期待着在 Local Bounti Corporation 與你合作。

同意並接受：
簽名：		/s/Anna Fabrega
印刷名稱：		安娜法佈雷加
日期：		04/20/2023

3

附錄 99.1

Local Bounti宣佈高管過渡，任命安娜·法佈雷加為首席執行官，因為公司正在擴大可持續發展 增長技術

作為前 Freshly 首席執行官兼亞馬遜商務高管，Fabrega 帶來了豐富的商業和零售經驗

現任聯席首席執行官克雷格·赫爾伯特和特拉維斯·喬伊納將繼續在公司擔任領導職務

蒙大拿州漢密爾頓市2023年5月25日Local Bounti Corporation（紐約證券交易所代碼：LOCL，LOCL WS）（Local Bounti或 公司）是一家結合垂直和温室種植技術最佳方面的突破性美國室內農業公司，宣佈，前Freshly首席執行官兼亞馬遜高管安娜·法佈雷加將於2023年6月5日出任Local Bounti的首席執行官。該公司現任聯合首席執行官兼聯合創始人克雷格·赫爾伯特和特拉維斯·喬伊納將分別轉任新的領導職務，分別擔任戰略高級副總裁和首席技術官，並保留他們在公司董事會中的席位。

Fabrega 帶來了超過 二十年的運營、消費品和食品生產經驗，以及領導和將業務擴展到Local Bounti的記錄。在 Freshly， 直接面向消費者新鮮預製食品訂閲服務，Fabrega接替公司創始人擔任首席執行官。她領導了新產品線的推出，以滿足 客户需求。在加入Freshly之前，Fabrega在亞馬遜工作了近十年，最近領導亞馬遜Go旗下的Just Walk Out便利店以及亞馬遜自有品牌fresh 預製食品業務並將其擴展到美國數十個地點。在加入亞馬遜Gos創始團隊之前，Fabrega曾在亞馬遜擔任領導職務，包括監督該公司的體育和户外電子商務業務。她 還領導了微軟和 Stripes 便利店的大規模舉措。Fabrega是營利性高等教育提供商APEI（納斯達克股票代碼：APEI）的董事會成員，也是佐治亞州亞特蘭大伍德拉夫藝術中心 的董事會成員。

Local Bounti聯席首席執行官克雷格·赫爾伯特説，我們創立Local Bounti的願景是通過深思熟慮的 資本效率方法幫助解決全球糧食短缺，通過我們的Stack & Flow技術推動的效率最大限度地提高單位層面的經濟效益。隨着安娜出任我們的新任首席執行官 ，我們準備在執行增長戰略的同時擴大我們的影響力。

我們很高興安娜加入Local Bounti擔任我們的新任首席執行官。 Local Bounti聯席首席執行官特拉維斯·喬伊納説，她在零售領域的深度和擴大業務的直接經驗非常適合我們的業務。安娜對如何在這種運營密集型和技術複雜的環境中執行 有敏鋭的瞭解，我們期待將Local Bountis產品供應提升到一個新的水平。

我是在農業部門長大的，我父親還在巴拿馬經營着一個農場，他在那裏種植柚木和咖啡，我相信食物應該儘可能地本地化並且 儘可能可持續。法佈雷加説，Local Bounti是讓顧客從我們的農場將新鮮、優質、美味的食物送到商店貨架的最具創新性和前途的方法。Craig 和 Travis 創造了一個 一流的可持續農業的模式。我認為 Local Bounti 有巨大的機會，可以通過在 更多地點提供更多產品來擴大其客户羣和提高滲透率，並以對地球更有利的方式做到這一點。

2018 年，赫爾伯特和喬伊納在蒙大拿州漢密爾頓共同創立了 Local Bounti。Local Bounti 使用其正在申請專利的堆棧和流技術^TM以環境可持續的方式種植健康食品，提高收穫效率，限制水 的使用，儘量減少農藥的使用，並減少生產和分銷過程的碳足跡。當地的 Bountis 室內耕作方法更有利於地球，與傳統耕作方法相比，使用的土地減少了 90%，用水量減少了 90%。

根據S2G Ventures發佈的一份報告 ，到2025年，美國水果和蔬菜市場的總潛在市場估計為750億美元。如今，Local Bounti通過全國認可的零售商向美國35個州和加拿大省份的10,000多個零售點分發食品。Local Bounti正在發展，其佐治亞州 工廠目前正在擴建，德克薩斯州和華盛頓州的其他設施正在建設中。該公司生產超過25個庫存單位（SKU），主要生產生菜、包裝沙拉和水芹；並計劃將業務擴展到更多的SKU和地區。

關於本地賞金

Local Bounti 正在用一種創新方法重新定義 室內農業，其專有的 Stack & Flow 技術^™這大大提高了作物週轉率，提高了產量並改善了單位經濟。 Local Bounti 在美國各地經營着先進的室內種植設施，旗下兩個品牌為 10,000 多家零售門提供服務：Local Bounti^®和皮特斯^®。Local Bounti採用混合方法種植健康食品，該方法將受控環境農業的最佳屬性與自然元素相結合。Local Bountis 可持續的 種植方法對地球更好，與傳統耕作方法相比，使用的土地減少了90％，用水量減少了90％。Local Bountis 的使命是在儘可能少的食物里程內將我們的農場帶到您的廚房，它比傳統農業更新鮮、 更有營養，使用壽命更長。要了解更多信息，請訪問 localbounti.com 或在 LinkedIn 上關注 Local Bounti，瞭解最新消息和進展。

前瞻性陳述

本新聞稿包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 術語來識別這些前瞻性陳述，例如期望、預期、相信、繼續、估計、打算、可能、計劃、項目、尋求、應該、 目標、意願或類似表達方式，以及這些詞的變體或否定詞，但是這些詞的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述：包括但不限於：技術發展以及市場機會和市場份額預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、 不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本新聞稿中表達或暗示的結果存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致 的實際業績與這些前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異：Local Bounti創造可觀收入的能力；Local Bounti可能永遠無法實現或維持盈利的風險；Local Bounti 無法在需要時以可接受的條件或根本無法獲得額外必要資本的風險；Local Bounti完成的能力在現有設施或 個額外設施的基礎上擴建未來；Local Bountis 依賴第三方進行施工、與材料交付和供應鏈相關的延誤風險以及材料價格波動的風險；Local Bountis 擴大其 業務並隨着時間的推移降低商品銷售成本的能力；Local Bountis CEA 設施可能受到損害或出現問題；當前或未來的收購、投資或現有關係範圍的擴大 對Local Bountis業務財務的影響，狀況和運營結果；可能存在的未知負債在收購中假設；Local Bountis 與嘉吉金融服務公司簽訂的債務融資協議中包含的限制 International, Inc.；Local Bountis 吸引和留住合格員工的能力；Local Bountis 開發和維護其品牌的能力；Local Bountis 實現其可持續發展目標的能力；Local Bountis 維持其公司文化或專注於

其發展願景；Local Bountis 執行增長戰略的能力；病蟲害破壞農作物的風險；Local Bountis 在 競爭激烈的天然食品市場中成功競爭的能力；Local Bountis 在競爭激烈的天然食品市場上為自己辯護的能力；Local Bountis 能夠將其收購的任何 CEA 或類似業務的收購業務有效整合到現有業務中；消費者偏好、看法的變化，以及食品行業的消費習慣；季節性因素可能對Local Bountis的經營業績產生不利影響的風險；Local Bountis 償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；Local Bountis 遵守紐約證券交易所持續上市要求的能力；以及不時表明的其他風險和不確定性，包括截至年度的Local Bountis10-K表年度報告中風險因素和前瞻性陳述下的風險和不確定性 2022 年 12 月 31 日，於 2023 年 3 月 31 日向 美國證券交易委員會提交，經補充其他報告和文件不時向美國證券交易委員會提交Local Bounti文件。Local Bounti警告説，上述因素清單並不是排他性的，並提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。Local Bounti不承擔或接受任何義務或承諾更新或修改任何前瞻性陳述，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何 變化。

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