根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-271003

註冊號 333-271483

招股説明書

3,750,000 股普通股和

購買最多1,87.5萬股普通股的認股權證

根據本招股説明書，我們將發行3,75萬股普通股和認股權證，以購買最多187.5萬股普通股。認股權證的發行和出售價格為一份認股權證，在本次發行中每購買兩股普通股就購買一股認股權證。每套兩股普通股和購買一股普通股的隨附認股權證的公開發行價格為每套證券2.41美元，實際價格為每股1.20美元，每份認股權證0.01美元。每份認股權證的行使價為每股普通股1.40美元，並將在發行之日立即行使。認股權證將在發行之日起五年後到期。見”我們提供的證券的描述” 在本招股説明書中獲取更多信息。我們還登記了行使認股權證時可發行的總計多達187.5萬股普通股（以及因股票分割、股票分紅、股票分配和類似交易而可能發行的任何額外股份）的要約和出售。

普通股和隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NDRA”。2023 年 4 月 27 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股1.29美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

___________

我們已授予承銷商30天期權，可以從我們這裏額外購買最多562,500股普通股，並額外認股權證購買281,250股普通股，利率為每兩股普通股購買一股認股權證，每套證券2.41美元，產生的有效價格為每股1.20美元，每份認股權證0.01美元，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商完全行使此期權，則應付的承保折扣和佣金總額為363,759美元，扣除費用前我們的總收益將為4,832,803美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書中規定的所有信息以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括下文所述的風險和不確定性。”風險因素” 從本招股説明書的第13頁開始，以及本招股説明書中以提及方式納入的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年5月2日左右交付股票和認股權證。

紐布里奇證券公司

本招股説明書的發佈日期為2023年4月27日。

目錄

關於這份招股説明書

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息以及此處以引用方式納入的文件或其任何修正案。此外，本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文標題下所述獲取這些文件的副本。”在哪裏可以找到更多信息.”

除了本招股説明書或我們向您推薦的以引用方式納入的文件中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。無論交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的信息僅為截至其當日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區提出出售這些證券的要約。

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品無意也不意味着商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、商品名和服務商標不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張對這些商標和商品名稱的權利。

前瞻性陳述

在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中使用時，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“ENDRA” 和 “公司” 等術語指的是特拉華州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc. 及其直接和間接子公司。本招股説明書應與我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的歷史財務報表和相關附註一起閲讀，每份報表和相關附註均以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，旨在涵蓋這些條款設立的 “安全港”。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或其他類似術語。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括與我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標有關的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就收入、現金流和財務業績預期、開發工作的預期結果以及獲得所需監管批准和產品發佈的時間所作的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示或暗示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中所述業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：我們的商業經驗有限、現金和虧損歷史記錄有限；我們獲得足夠融資為未來業務運營提供資金的能力；我們實現盈利的能力；我們基於熱聲增強超聲（“TAEUS”）技術開發商業上可行的應用程序的能力；我們技術的不確定性；市場對我們技術的接受度；與 COVID-19 或未來的疫情有關，包括對我們運營可能產生的影響；宏觀經濟狀況對我們業務的影響；我們的人體研究結果，可能是負面或不確定的；我們尋找和維持發展合作伙伴的能力；我們對第三方、合作、戰略聯盟和許可安排來完成業務戰略的依賴；我們行業競爭的規模和性質；我們保護知識產權的能力；醫療保健行業或第三方的潛在變化報銷慣例；監管要求、政策和指導方針的延遲和變化，包括可能延遲提交食品藥品監督管理局（“FDA”）批准所需的監管申請；我們獲得和維持 CE 標誌認證以及獲得 FDA 和其他政府批准的能力；我們遵守各聯邦、州、地方和外國政府機構法規並保持必要的監管許可或批准的能力；以及其他風險和不確定性在本招股説明書中的風險因素和我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）以及隨後提交的任何10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中進行了描述。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮以下風險因素以及我們最近一個財年的10-K表年度報告（以及隨後提交的10-Q表季度報告和當前8-K表報告中包含的任何重大變更）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（以引用方式納入本招股説明書）中包含的風險因素，以及包含或納入的其他信息在本招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註中提及。所有這些風險因素，無論是單獨還是加在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道的風險或我們目前認為無關緊要的風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您在我們的證券中可能進行的任何投資的部分或全部損失。

與本次發行和我們的證券相關的風險

作為投資者，您可能會損失所有投資。

投資我們的證券涉及高度的風險。作為投資者，你可能永遠無法收回全部甚至部分投資，也可能永遠無法獲得任何投資回報。您必須做好損失所有投資的準備。

我們預計，在本次發行之後，我們將需要額外的融資來執行我們的商業計劃和基金運營，而額外的融資可能無法在合理的條件下獲得或根本無法獲得。

截至2023年3月31日，根據未經審計的初步數據，我們的總資產約為670萬美元，營運資金約為430萬美元。截至2023年3月31日，根據未經審計的初步數據，我們的營運資金包括約240萬美元的現金。我們認為，本次發行的淨收益加上截至本招股説明書發佈之日的手頭現金，將足以在本招股説明書發佈之日起至少七個月內為我們的擬議運營計劃提供資金。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括額外出售我們的股權證券，但如果有的話，也無法保證這些資金會在我們需要時以商業上合理的條件提供。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，我們可能無法進一步推進我們的商業計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的普通股交易量很小，其交易價格波動很大，很可能會繼續波動。

我們的股價過去曾波動，最近一直波動，將來可能會波動。從2022年1月1日到2022年12月31日，我們在納斯達克資本市場上普通股的盤中交易價格從3.16美元的低點波動至15.80美元的高點（根據我們自2022年12月9日生效的一比二的反向股票拆分進行了調整），未來可能會繼續大幅波動。總體而言，股票市場，尤其是醫療保健科技公司的市場經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者在我們的普通股上的投資可能會蒙受損失。

我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和交易量波動，包括我們在10-K表年度報告中 “風險因素” 部分列出的因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告和當前8-K表報告中包含的任何重大變化），這個”風險因素” 部分和其他未知因素。除眾多其他因素外，我們的股價還可能受到以下因素的影響：

特別是，由於包括但不限於以下因素，像我們這樣的醫療保健技術公司的市場價格一直高度波動：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。總的來説，股票市場不時出現明顯的價格和交易量波動，這些波動與特定公司的經營業績無關。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

歷史上，我們普通股的每日交易量相對較低。如果我們無法為普通股開發和維持流動性市場，則您可能無法以您認為公平的價格或在您方便的時間出售普通股，或者根本無法出售普通股。這種情況可能歸因於多種因素，包括但不限於這樣一個事實，即我們是一家處於發展階段的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資者界的其他人相對不為人所知。此外，投資者可能不願投資發展階段的公司。低交易量超出了我們的控制範圍，可能不會增加，或者如果增加，也可能無法維持。此外，在公司證券市場價格波動一段時間之後，經常有人對該公司提起訴訟，由於價格波動，我們可能會成為訴訟的目標。訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們在此發行或行使認股權證時可發行的普通股的公開發行價格大大高於本次發行後已發行普通股的每股淨有形賬面價值，因此新投資者將立即經歷大幅稀釋。

由於我們在此發行發行或行使認股權證時可發行的普通股的每股價格大大高於本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中行使認股權證時，此處發行或可發行的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。有關更多信息，請參閲”稀釋.”

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 我們可能無法有效使用或以您同意的方式使用這些信息.

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的目的。因此，在使用這些淨收益時，您將依賴我們的管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為我們公司帶來有利或任何回報。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

由於未來會額外發行我們的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可行使的證券，股東的所有權權益可能會被稀釋。

將來，我們可能會發行已授權但先前未發行的股票證券，這會削弱我們當前股東和投資者在本次發行中的所有權權益。我們被授權共發行8,000,000股普通股和1,000,000股優先股。我們可能會額外發行普通股或其他證券，這些股票或其他證券可轉換為普通股，用於僱用或留住員工、未來收購、未來出售用於籌資目的的證券或其他商業目的。此外，截至2022年12月31日，分別購買10,330股和391,902股普通股的認股權證和期權是已發行的，A系列可轉換優先股的已發行股票可轉換為8,126股普通股。未來增發普通股可能會給普通股的交易價格帶來下行壓力。我們需要在不久的將來籌集更多資金以滿足我們的營運資金需求，並且無法保證我們將來不會被要求在這些籌資工作中額外發行股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買股票的價格（或行使價）。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股派息.

我們的普通股從未申報或支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會申報或支付現金分紅。我們預計將使用未來的收益（如果有）為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會獲得回報。我們無法向股東保證，如果股東出售股票，我們的股價將升值或獲得正的投資回報。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們普通股的建議做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股的交易價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致普通股的交易價格或交易量下降。

認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，認股權證未上市，我們也不打算在任何證券交易所或交易系統申請認股權證上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性就會受到限制，投資者可能無法清算他們在認股權證中的投資。

在持有人行使我們普通股的認股權證之前，認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

在您行使認股權證後收購我們的普通股之前，認股權證不會向您提供作為普通股股東的任何權利。行使認股權證後，您僅有權就記錄日期在行使日當天或之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的認股權證本質上是投機性的。

本次發行的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在固定期限內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股普通股1.40美元的行使價。認股權證自發行之日起可行使，並在發行之日五週年之日到期。

此外，本次發行後，認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，也無法保證認股權證的市值將等於或超過其估算的發行價格。也無法保證普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價格，因此也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否會獲利。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約380萬美元的淨收益，如果承銷商全額行使超額配股權，則約為450萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為產品開發提供資金、提交我們產品的監管批准以及商業化活動。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益維持為現金存款或現金管理工具，例如美國政府證券或貨幣市場共同基金。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股和認股權證，則您的所有權權益將攤薄至普通股每股有效公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為720萬美元，合每股2.27美元。我們的每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債的金額除以截至2022年12月31日的已發行普通股總數。雖然根據每套證券2.41美元的發行價計算，您可能會出現增長，普通股的有效價格為每股1.20美元，每份認股權證的有效價格為0.01美元，但如果您以高於每股有形賬面淨值的價格購買我們的普通股，則會立即出現攤薄。

在進一步使我們在本次發行中出售的3,75萬股普通股和187.5萬股附帶認股權證生效後，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，如果不使本次發行中發行的認股權證的行使生效，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為1,100萬美元，合每股1.60美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即減少了每股0.68美元，而在本次發行中購買普通股和隨附認股權證的投資者調整後的有形賬面淨值立即增加了每股0.40美元。

下表説明瞭按每股計算的增幅：

如果承銷商行使全額購買額外普通股和認股權證的選擇權，則本次發行後調整後的有形賬面價值將為每股1.56美元，淨有形賬面價值的下降將為每股0.71美元，新投資者的增加將為每股0.36美元。

上表中的股票數量基於截至2022年12月31日我們已發行普通股的3,169,103股，不包括：

上表中的股票數量還假設本次發行中出售給投資者並作為補償發行給承銷商的認股權證沒有行使。

證券的描述

以下對普通股的概要描述基於經修訂的第四次修訂和重述公司註冊證書的規定、我們的經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。此描述可能不包含對您來説很重要的所有信息，這些信息受我們的章程、章程和特拉華州法律的適用條款的約束，並且完全受其約束。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們將提供3,750,000股普通股以及購買最多187.5萬股普通股的認股權證。每份認股權證的行使價為每股1.40美元。

普通股

以下對我們普通股的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州通用公司法的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照了我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）和《特拉華州通用公司法》的規定進行限定。有關如何獲取公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下標題下的討論”在哪裏可以找到更多信息.”

我們可能會在轉換債務證券或優先股以及行使認股權證時發行普通股。

法定資本

我們目前有權發行8,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2023年3月28日，我們的普通股已發行和流通3,169,109股，由22名股東持有。我們的授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

我們的普通股的每位持有人有權就以持有人名義發行的每股此類股票獲得一票。任何普通股持有人都無權在投票選舉董事時獲得累積選票。

股息和清算權

我們普通股已發行股票的持有人有權從合法可用於此類目的的資金中獲得董事會可能宣佈的分紅。我們的普通股既不可贖回也不可兑換。我們的普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可徵税。

我們從未對普通股支付過任何現金分紅。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NDRA”。

認股權證的描述

以下對特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受認股權證形式的條款的約束和限制，認股權證是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀以認股權證形式制定的條款和條款。

本次發行中發行的認股權證使註冊持有人有權在發行此類認股權證後立即以每股1.40美元的價格購買普通股，但須根據下文所述進行調整，並在本次發行結束五週年之後的紐約市時間下午5點終止。

在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。

可鍛鍊性

認股權證在發行後可以立即行使，也可以在自發行之日起五年之內的任何時候行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向認股權證代理人發出正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量。

每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。根據認股權證和認股權證機構協議，認股權證持有人只能對整批普通股行使認股權證。本次發行中不會發行任何可行使部分股份的認股權證。因此，除非您購買至少兩股普通股，否則您將無法獲得認股權證。但是，我們預計，本次發行的承銷商將以由偶數股票組成的一輪批次分配投資者購買的股份，因此，已發行的部分股票將沒有認股權證可供行使。除非認股權證中另有規定，否則如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）的已發行普通股，則持有人將無權全部或部分行使認股權證，因為該百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前61天向我們發出通知後，任何持有人都可以將該百分比增加或減少至不超過9.99％的任何其他百分比。

兑換

從發行結束一週年之日起，公司可以選擇全部或部分按比例贖回本發行的所有未償認股權證，贖回價格為每份認股權證0.025美元，方法是至少提前30天向認股權證持有人發出通知，該通知不得在此之前發出，但可以在（i）公司收盤價之日之後的任何時候發出當時交易的主要交易所的普通股已連續十個交易日等於或超過2.80美元而且（ii）在這樣的十（10）個交易日中，公司主要交易市場上普通股的每日交易量均超過80,000股。

認股證代理；全球證書

認股權證將根據認股權證代理人與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初將僅由存放於認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，以存託信託公司（“DTC”）的託管人身份註冊，以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊，或根據DTC的其他指示。vStock Transfer, LLC擔任認股權證的認股權證代理人。

調整；基本面交易

如果發生股票分割、普通股的股票分紅、股票組合或影響我們普通股的類似事件，行使價和認股權證所依據的股票數量將受到適當調整。此外，如果我們完成了與他人的合併或整合，或者我們完成了與他人的合併或整合，或者將普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產，或者我們或其他人收購了50％或以上的已發行普通股（均為 “基本交易”），則在此類基本交易之後認股權證持有人將有權在行使時獲得認股權證的種類和金額與持有人在此類基本交易之前行使認股權證本應獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同。我們或倖存實體的任何繼任者都將承擔認股權證規定的義務。

交易所上市

我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利

除非該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有股東的權利或特權，包括任何投票權。

反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購要約的作用。在某種程度上，它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的缺點，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受反收購法《特拉華通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

第203條通常將利益股東定義為任何實體或個人，實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份，或者在確定該人是否為利益股東之日之前的三年內隨時實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程條款

公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵對收購或延遲或防止我們控制權的變化。以下各段概述了其中某些條款。

已授權但未發行的普通股的影響。授權但未發行的普通股的存在的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖，從而保護管理的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在一項或多項交易中未經股東批准即可發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東團體的投票權或其他權利，在機構或反叛股東集團中設置大量投票區塊，從而阻礙收購交易的完成，或使收購交易的完成變得更加困難或代價其他可能承諾支持該立場的雙手通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購或其他方式，來控制現任董事會。

累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許股份少於多數的持有人選舉一些董事。

空缺。我們的公司註冊證書規定，即使少於法定人數，所有空缺均可由當時在任的大多數董事的贊成票填補。

股東特別會議。股東特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會隨時出於會議通知中規定的任何目的或目的召開，也只能應至少20％的普通股已發行股的登記持有人的要求召開。這項規定可能會阻止股東召開特別會議，因為除非某些重要的股東參加，否則他們可能無法獲得要求開會所需的百分比。因此，在沒有管理層協助的情況下，持有低於已發行和流通普通股20％的股東可能無法就任何會推遲、推遲或阻止控制權變更的交易提出表決，即使該交易符合我們股東的最大利益。

承保

紐布里奇證券公司（“Newbridge” 或 “承銷商”）是本次發行的唯一承銷商。我們與Newbridge就本次發行所涉及的證券簽訂了承銷協議。根據本招股説明書發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買下表所示的普通股和隨附認股權證的數量，我們也同意向承銷商出售：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的股票和認股權證的義務須經法律顧問批准和其他條件。承銷協議規定，如果購買了普通股和隨附的認股權證，承銷商將購買所有普通股和隨附的認股權證。

我們的普通股和承銷商向公眾出售的隨附認股權證最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價格發行。此外，承銷商可能以這樣的價格向其他證券交易商提供部分證券，減去每套證券0.1008美元的優惠。在普通股和附帶認股權證的首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格或任何其他發行條款。

我們的某些高級管理人員和董事表示有興趣在本次發行中以與其他投資者相同的條款和條件購買總額約13萬美元的普通股和隨附的認股權證。但是，由於利益跡象不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向這些高級管理人員和董事出售或不出售證券，而這些高級管理人員和董事可以決定在本次發行中購買或不購買證券。

承保折扣和佣金

根據本招股説明書，我們將發行3,75萬股普通股和認股權證，以購買最多187.5萬股普通股。認股權證的發行和出售價格為一份認股權證，在本次發行中每購買兩股普通股就購買一股認股權證。下表顯示了普通股每股的有效公開發行價格和隨附認股權證的總公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除我們的開支前的收益。

超額配股選項

除了上表中列出的折扣外，我們還授予承銷商30天期權，允許承銷商從我們這裏額外購買多達562,500股普通股，並額外授予承銷商以每套證券2.41美元的價格購買281,250股普通股的認股權證，每股認股權證的有效價格為每股1.20美元，每股認股權證0.01美元，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商完全行使此期權，則應付的承保折扣和佣金總額為363,759美元，扣除費用前我們的總收益將為4,832,803美元。承銷商只能為了支付與本次發行有關的超額配股（如果有）而行使期權。如果根據超額配股權額外購買我們的普通股和認股權證，承銷商將按照與特此發行其他普通股和認股權證的條件相同的條件額外發行我們的普通股和認股權證。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商因任何此類負債而可能被要求支付的款項繳納款項。

承銷商的認股權證

本次發行結束後，我們同意向Newbridge或其指定人發行認股權證（“承銷商認股權證”），以購買部分普通股，總額相當於本次公開發行中出售的股票總額的7％。承銷商的認股權證可按每股行使價行使，等於本次發行中出售的每股普通股公開發行價格的125％。在與本次發行相關的註冊聲明生效之日起六個月後的三年期內，承銷商的認股權證可隨時不時全部或部分行使。

金融業監管局（FINRA）將承銷商的認股權證和承銷商認股權證所依據的普通股視為補償，因此根據FINRA第5110（g）（1）條，承銷商的認股權證將被封鎖180天。自注冊聲明生效之日起180天內，Newbridge或其允許的受讓人均不得出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押承銷商的認股權證或承銷商認股權證所依據的證券，也不得進行任何可能導致承銷商認股權證或標的股票進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易。此外，在註冊聲明生效之日後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押承銷商的認股權證，但向參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人除外。承銷商的認股權證將規定在我們進行資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易或未來進行融資時，調整承銷商認股權證的數量和價格，以及此類承銷商認股權證所依據的普通股的數量和價格。

封鎖

我們的高管、董事和超過5.0％的已發行普通股的某些持有人同意，在本招股説明書發佈之日起的90天內，除某些例外情況外，他們不會直接或間接提供、質押、出售、出售任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為、可行使或可交換的期權、權利或擔保未經Newbridge事先書面同意的股本。此外，我們還同意，在本招股説明書發佈之日起的90天內，未經Newbridge事先書面同意，除某些例外情況外，我們不會直接或間接提供、質押、出售、出售任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為、可行使或可交換為股本的證券的期權、權利或擔保，但以下情況除外我們可能會根據我們現有的市場發行計劃向Ascendiant Capital出售股票自本招股説明書發佈之日起 30 天后，Markets, LLC。Newbridge可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NDRA”。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計交易市場也不會發展。我們不打算在納斯達克資本市場或任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有交易市場，認股權證的流動性將極其有限。

費用和報銷

我們估計，我們在本次發行總支出中所佔的份額約為37萬美元，其中包括我們同意向承銷商償還的費用和開支，包括承銷商與本次發行有關的律師費用和支出，金額不超過100,000美元。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們普通股的能力。作為這些規則的例外情況，允許承銷商進行某些穩定普通股價格的交易，其中可能包括賣空、涵蓋交易和穩定交易。賣空涉及出售超過承銷商在發行中購買的股票數量的普通股，這會形成空頭頭寸。“承保性” 賣空是指不超過承銷商選擇在發行中向我們購買額外普通股的金額的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的普通股來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格，與承銷商通過購買額外股票的選擇權可能購買的股票價格進行比較。“裸賣” 賣空是指超出該期權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或買入。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向另一家承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商賬户出售的股票。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們的普通股產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或阻礙我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始任何此類交易，則可以隨時終止這些交易，恕不另行通知。

我們預計，股票將在2023年5月2日左右交付給投資者（此類和解被稱為 “T+2”）。

電子分銷

在發行方面，承銷商或任何證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司可能會在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此承銷商可能會獲得慣例費用和費用報銷。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的銷售

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行我們的普通股或隨附認股權證，或持有、流通或分發本招股説明書或任何其他與我們或我們的普通股有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售普通股和隨附認股權證，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與我們的普通股和隨附認股權證有關的任何其他發行材料或廣告。

在允許的情況下，承銷商可以安排直接或通過關聯公司出售特此在美國以外的某些司法管轄區發行的普通股和隨附認股權證。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP轉交給我們。McGuireWoods LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所述（如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所含合併財務報表附註2所述，其中包含一個解釋性段落，描述了對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件），以提及方式納入本文招股説明書和註冊聲明中的其他地方。我們的財務報表是根據RBSM LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的權限提供的。

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護的網站位於 www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。

我們的網站地址是 www.endrainc.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考包含在內。

本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息、隨之提交的證物或此處以引用方式納入的文件。有關我們以及特此發行的普通股、預籌資金認股權證和認股權證的更多信息，請參閲註冊聲明及其提交的證物以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明或以引用方式納入此處的文件附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在各個方面都經過限定，參照作為註冊聲明附錄或此處以引用方式納入的文件提交的其他文件的全文。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日和本招股説明書中描述的證券發行終止之間，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會（SEC）的文件或其部分，包括任何薪酬委員會報告和績效圖，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據，無論是在下面特別列出的還是將來提交的。

本招股説明書以引用方式納入了我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日之後、此類註冊聲明生效之前或在本招股説明書發佈之日之後和全部發行終止之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件本協議所涵蓋的證券，但不包括向其提供但未提交的任何信息同時，美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並自此類報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

ENDRA 生命科學公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安娜堡 48105

電話：(734) 335-0468

除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報附錄。

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招股説明書

紐布里奇證券公司

2023年4月27日