附錄 3.2

章程

的

LTC PROPERTIES, INC

經2023年5月24日修訂和重述

目錄

章程

的

LTC PROPERTIES, INC

經2023年5月24日修訂和重述

第一條

股東會議

1.01 個地方。 公司已發行和流通股本持有人（“股東”）的所有會議均應在 位於加利福尼亞州西湖村的公司總部或 董事會決定並在會議通知中規定的其他地點舉行。根據適用法律並在遵守適用法律的前提下，董事會 可以決定不在任何地方舉行股東會議，而只能通過遠程通信方式舉行。

1.02 年度 會議。用於選舉董事和進行公司權力範圍內任何業務交易的年度股東大會應在四月的最後一個星期四或董事會可能確定的其他日期和時間舉行。 如果年會的固定日期為法定假日，則此類會議應在下一個工作日的同一時間舉行 。

1.03 特別會議。董事會主席（如果有）、總裁或大多數董事會成員可以召集股東特別會議。 股東特別會議還應由祕書根據有權在該會議上投出 不少於該會議所有選票的25％的股東的書面要求召開。此類請求應説明此類會議的目的或目的。 出於除在此類會議上提名個人進入董事會以外的任何目的，此類請求應進一步列出 本章程第 1.13.1 節第 4 段 (i) 至 (vii) 所要求的信息（將提及 “年度 會議” 的內容替換為 “特別會議”）。出於任何目的提名個人參加此類會議的 董事會選舉，此類請求應進一步列出本章程第三段第 (i) 至 (v)、第四段第 (i) 至 (vii) 以及第 2.04.3 節（將 提及 “年會” 的內容替換為 “特別會議”）所要求的信息。祕書應將準備和郵寄特別會議通知的合理估計費用告知提出任何此類請求的股東 ，在向公司支付 這些費用後，祕書將通知每位有權獲得會議通知的股東。除非有權在會議上投票的所有選票中獲得多數票的股東 提出要求，否則無需召開特別會議來審議任何 事項，該問題與前十二 (12) 個月內舉行的任何股東特別大會上表決的事項基本相同。任何此類特別會議（包括應股東要求召開的會議）的日期、時間、地點和記錄日期， 應由召集相同會議的董事會或高級管理人員確定。參見《馬裏蘭總公司 法》第 2-502 節。

1.04 通知。 應根據本章程第 8.01 節，在每次股東大會召開日期前至少十 (10) 天或不超過九十 (90) 天，向每位有權投票或有權 通過法規發出通知的股東發出此類會議的書面或印刷通知 ，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或其他可能需要的話 根據法規，召開會議的目的或目的。

1.05 通知範圍 。除通知中特別規定的業務外，不得在股東特別會議上進行任何交易。公司的任何 業務都可以在年會上進行交易，無需在通知中明確指定，但法規要求在該通知中説明的業務 除外。

1.06 法定人數。 在任何股東大會上，有權在會議中投出 所有選票的多數票的股東親自出席或由代理人出席即構成法定人數；但本節不影響任何法規或公司章程 （“章程”）對通過任何措施所必需的投票的任何要求。但是，如果在任何股東大會上沒有達到法定人數 ，則會議主持人（定義見下文）或親自出席 或通過代理人出席的股東有權不時休會，除非在會議上發佈公告，否則延會的會議可以在不另行通知的情況下重新召開。在任何達到法定人數 的續會上，可以按照最初的通知處理任何可能已在會議上處理的業務。儘管有足夠多的股東退出，足以退出法定人數，但出席已正式召集和召集且在計算時間達到法定人數的會議上 的股東可以繼續進行業務交易 直到休會。

1.07 投票。

1.07.1 除非本第 1.07 節關於董事選舉 另有規定，否則在正式召集且有法定人數出席的股東大會上 所投的多數票足以就任何可能正式提交會議的事項採取或授權 採取行動，除非法規、章程或 these by 特別要求超過多數的選票法律。

1.07.2 除章程中關於由公司任何類別或系列優先股 持有人選舉的董事以及本章程中關於填補董事會空缺的另有規定外 ，每位董事應由正式召集的股東大會的多數票選出 ，股東會議有法定人數，董事將由選舉產生；{} 但是，前提是董事應通過正式名為 的股東大會上的多數票選出如果在此類會議中 (i) 公司祕書 已收到一份或多份通知，説明股東已提名或提議提名一人或多人蔘選 董事，則該通知聲稱符合本 章程第 2.04 節中規定的預先通知要求，無論是否此後，董事會認定任何此類通知均不符合這種 要求，並且 (ii) 截至目前在首次向公司股東郵寄或根據適用法律以其他方式向公司股東發出此類股東大會通知之日之前的第十四（14）天，此類提名或擬議提名 尚未被該股東撤回，因此將導致被提名人和擬議被提名人人數超過公司祕書確定的在該會議上選出的 董事人數，無論該提名或 提議的提名此後是否被撤回這樣的股東（“有爭議的選舉”）。如果根據前一句的規定以多數票選舉董事 ，則不得允許股東 投反對任何一名或多名被提名人的票，只能投票 “支持” 一名或多名被提名人或拒絕 對一名或多名被提名人的投票。就本文而言，多數選票是指 “支持” 董事候選人 的選票數必須超過 “反對” 該董事候選人的票數，棄權票和經紀人不投票 不算作 “支持” 或 “反對” 該董事候選人的投票。

1.07.3 如果 在任何非競爭性選舉的公司董事選舉中，現任董事未獲得 選票的多數票，因此未獲連任，則該現任董事應立即提出辭去董事職務，前提是 得到董事會接受，供 董事會提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會將立即考慮任何此類已提交的辭職，並將就是否應接受或拒絕此類已提交的辭職，或者是否應就此類辭職提議採取其他行動 向董事會提出建議。任何正在考慮提交辭職的現任董事均不得參加 提名和公司治理委員會或董事會就此類已提交的辭職進行的任何審議或投票。 提名和公司治理委員會和董事會在決定 是否接受、拒絕任何此類提交的辭職或採取其他行動時，可以考慮他們認為相關的任何因素。在 對股東就董事選舉投票進行認證之日起九十 (90) 天內，董事會將在新聞稿、向美國證券交易委員會提交的 定期或最新報告或其他公告中公開披露其決定 以及是否接受、拒絕或對已提交的辭職採取其他行動的理由。如果任何董事 的辭呈未被董事會接受，則該董事將繼續任職至下一次 股東年會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她提前去世、退休、辭職或被免職。 如果任何董事的辭呈被董事會接受，則該董事將立即不再是公司董事 ，董事會可自行決定填補由此產生的空缺或縮小董事會 的規模，在每種情況下均根據章程、本章程和適用法律的規定。

1.07.4 公司每股 股本已發行股本（“股票”）可以投票選出與有待選舉的董事人數一樣多 且該股份有權為其選舉投票的個人。除非章程另有規定，否則每股 股票，無論類別如何，均有權就提交股東大會表決的每項事項進行一票表決。 本公司直接或間接擁有的自有股票不得在任何會議上進行表決，也不得計入 在確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數中，但其以信託身份 持有的自有股票可以進行表決，並應計入在確定任何給定時間已發行股票總數時。

1.08 代理。 股東可以親自或由股東或其正式授權的代理人或實際上以法律允許的任何方式簽署的代理人或代理人對其擁有的記錄在冊的股份進行投票。此類委託書應在會議之前或會議時提交給公司祕書 。除非代理中另有規定 ，否則任何代理自執行之日起十一 (11) 個月後均無效。

任何直接或 間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會 專用。

1.09 召開 次會議。董事會主席（如果有），或者在主席缺席的情況下，由總裁，或者在主席缺席的情況下， 總裁和副總裁，在會議上選出的主持人應主持股東會議（在每種情況下均為 “會議主持人”）。公司祕書，如果祕書缺席，則由助理祕書，或者 在助理祕書缺席的情況下，由會議主持人任命的人擔任該類 會議的祕書。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主持 官員決定。會議主持人可規定規則、規章和程序，並根據該會議主持人酌情采取適合會議正常舉行的行動 。

1.10 選票列表 。在任何年度或特別股東大會上，應授權會議主持人為此類會議任命一名或多名選舉監察員 或出納員。出納員可以是公司的高級職員、僱員或代理人，但不必如此。 出納員應負責將會議投票的股票列為表格或將其列為表格，並審查或促使對所有代理進行審查 。在表決中，出納員有權全部或部分依賴公司 人員、其法律顧問、過户代理人、註冊機構或通常受僱 提供此類服務的其他組織所做的表格和分析。出納員應有權確定根據章程和本章程及適用法律所投的所有選票和代理 的合法性和充分性。主持人可以審查 出納員在本協議下作出的所有決定，在這樣做時，主持人有權行使他或她的唯一判斷和自由裁量權 ，他或她不受出納員做出的任何決定的約束。

1.11 股東的非正式 行動。如果所有有權就股東大會進行投票的股東簽署了規定此類行動的書面同意 ，並且有權獲得股東會議通知（但不能在股東大會上投票）的任何其他 股東以書面形式放棄了他們可能對股東會議提出異議的任何權利，則無需開會即可採取股東大會要求或允許採取的行動，此類同意和豁免將在股東的議事記錄中提交。此類同意 和豁免可以由不同的股東在不同的對應方上籤署。

1.12 通過選票投票 。除非主持人下令或任何股東 要求通過投票進行投票，否則對任何問題或任何選舉的投票都可以口頭表決。

1.13 提前 通知某些事項。

1.13.1 事項 （提名參選公司董事的候選人除外）只能在任何股東年會 上妥善提出（i）由董事會多數成員或其正式授權的委員會 或（ii）由任何記錄持有人（均在股東發出此類事項通知之時，如下所述）和如 有權在這類 年會上投票的任何公司股本的記錄日期（相關年會的記錄日期）符合本第 1.13 節的通知程序。任何尋求在 任何年會之前提出任何問題的股東或股東代表都必須親自出席年會。只能根據第 2.04.3 節的規定，在任何年會上提名候選人 競選公司董事。

除董事會或經正式授權的委員會向年會提交或按董事會正式授權的委員會提交的 事項外，只有根據本第 1.13 節的規定，及時向公司祕書發出書面通知，才能將 提交會議。 為及時起見，股東通知應在上次年度股東大會一週年（“週年紀念 日期”）前不少於 120 天或不超過 150 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄並收到 ；但是，如果年會計劃在週年紀念日之前的日期舉行 br} 日期或週年紀念日後 60 天以上，如果股東的通知已送達 ，或郵寄並在 收到，則應及時發出公司主要執行辦公室不遲於 (i) 此類年會預定日期 之前的第 90 天或 (ii) 公司首次公開宣佈該類 年會日期之日後的第 10 天結束營業之日，以較晚者為準。

就本章程而言， “公開公告” 是指：(i) 在道瓊斯新聞社、Associated Press 或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，(ii) 向美國證券交易委員會公開提交的報告或其他文件 （包括但不限於表8-K的最新報告），或（iii）發給 {br 記錄在案的股東的信函或報告} 郵寄此類信函或報告時的公司。

每份此類股東通知 均應列出股東提議在年會之前提出的每項事項：

(i) 簡要説明 希望提交年度會議的事項以及將此類事項提交年會的理由；

(ii) 該股東的姓名和地址，即公司賬簿上顯示的 ；

(iii) 在該股東發出 通知之日由該股東實益擁有的公司股本的類別和 股數；

(iv) 任何股東關聯人員的姓名和地址 ，以及該股東關聯人實益擁有的 公司股本的類別和數量；

(v) 在未根據 (iii) 或 (iv) 規定的 的範圍內，(a) 該股東或股東關聯人員是否擁有任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的 的直接或間接實益所有權， 以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制， 此類工具或權利是否應以該工具或權利的標的類別或系列股本進行結算Corporation 或其他任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值 （“衍生工具”）而產生的任何利潤的直接或間接機會（“衍生工具”），(b) 此類股東或股東關聯人實益擁有的與公司 標的股份分離或分離的任何其他股息權利，(c) 任何比例持有將軍直接或間接持有的公司股份或衍生工具的權益 或此類股東或股東關聯人員是普通合夥人或 直接或間接擁有普通合夥人權益的有限合夥企業，(d) 該股東 或股東關聯人員根據截至截至公司或衍生工具 工具股票價值的任何增加或減少（如果有）有權獲得的任何績效相關費用（資產相關費用除外）此類通知，包括但不限於該人 直系親屬持有的任何此類權益共享同一個家庭（該個人和受益所有人（如果有）應在會議記錄日期後 10 天內補充這些信息，以披露截至記錄日期的所有權），以及 (e) 該股東或股東關聯人員直接或間接參與的任何衍生品、互換或 其他交易或一系列交易， 其目的或效果是賦予此類股東股東或股東關聯人員的經濟風險類似於任何類別或系列的股份 的所有權公司，包括由於此類衍生品、互換或其他交易的價值 是參照公司任何類別或系列的任何股票的價格、價值或波動率確定的，或者哪些衍生品、 互換或其他交易直接或間接提供了從公司任何類別或系列的股票 價格或價值的上漲中獲利的機會（“合成股權”），應披露合成股權 ，不論 (1) 此類衍生品、互換還是其他交易將此類股票的任何投票權傳遞給此類股東 或股東關聯人，(2) 衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付此類股票來結算 或 (3) 此類股東或股東關聯人員可能已進行其他交易 ，以對衝或減輕此類衍生品、互換或其他交易的經濟影響；

(vi) 提出支持此類提案的股東已知的其他股東的姓名和地址 ，以及此類其他股東實益擁有的 公司股本的類別和數量；以及

(vii) 提議將此類事項提交此類會議的股東或任何已知支持此類提案的股東關聯人士（或已知支持該提案的任何其他股東 ）的任何實質性利益 。

就本章程而言， 任何股東的 “股東關聯人員” 是指 (i) 與該股東協調行事的任何個人，(ii) 該股東擁有或受益的公司股票的任何 受益所有人（ 是存託人的股東除外）以及（iii）任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或控制的人由該股東或該股東的任何股東關聯人員控制 ，或受其共同控制。

1.13.2 如果 董事會或其指定委員會確定任何股東提議向年度 大會提交的任何事項的通知均不符合本第 1.13 節的條款，或者股東 通知中提供的信息在任何實質性方面均不滿足本第 1.13 節的信息要求，則董事會 或此類委員會是情況可能是，應宣佈不得在有關年會上審議此類問題；前提是 但是，如果該股東的通知是在本來可以及時發出此類通知的最後日期之前至少15天正式收到的，則公司祕書應在祕書收到此類通知後的10天內， 將通知中的缺陷通知通知該股東。收到祕書此類通知的股東應有機會 在董事會此類委員會合理確定的期限內（自向股東發出此類缺陷通知之日起不超過五天）內向祕書提供更多信息來彌補缺陷。如果缺陷 在這段時間內沒有得到解決，或者如果董事會或此類委員會合理地確定股東提供的額外信息 以及先前提供的信息在任何實質性方面均不符合本第 1.13 節的要求，則董事會應宣佈，股東提出的事項不得在相關年會上得到考慮 ，

1.13.3 如果 董事會和此類委員會均未就上文第 1.13.2 節中規定的股東提議在 任何年會上提出的任何事項的有效性做出決定，則年會主持人應確定 並在年會上宣佈股東是否遵守了本第 1.13 節關於此類事項的條款。 如果董事會、其指定委員會或會議主持人確定股東遵守了本第 1.13 節中關於此類事項的 條款，則會議主持人應在年會上宣佈，此類事項 應提交年會。如果會議主持人確定股東沒有遵守本第 1.13 節 關於此類事項的條款，則主持人應在年會上作出這樣的宣佈，此類問題不得提交年會 。

1.13.4 儘管有本第 1.13 節的上述規定 ，但股東還應遵守州法律和 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）以及根據該法頒佈的關於本第 1.13 節所述事項的規則和條例的所有適用要求。本第 1.13 節中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條（或任何後續條款）要求在公司 委託書中納入提案的任何權利，也不得視為影響公司在公司 委託書中省略提案的權利。

1.14《控制 股份收購法》。儘管章程或本章程有任何其他規定，《馬裏蘭州通用公司法》（或任何繼任法規）第 3 章副標題 7 均不適用於任何人對公司股票 股份的任何收購。無論是在收購 控股權股份之前還是之後，本第 1.14 節均可隨時全部或部分被廢除，並且在任何繼任章程規定的範圍內，可適用於之前或之後的任何控制權 股份收購。

第二條

導演們

2.01 將軍 權力。公司的業務和事務應由其董事會管理。

2.02 在 以外的活動。根據《馬裏蘭州通用公司法》第2-405.1條，董事會及其成員僅需花費在履行職責所需的時間內 管理公司的業務和事務。 董事會、每位董事以及公司、董事會或任何董事的代理人、高級職員和僱員均可 參與或代表他人從事公司開展的各類商業活動；即使此類投資 可能在公司範圍內，他們都沒有義務通知或 向公司或彼此提供任何可能引起此類人注意的投資機會公司的目的或各種投資目標。董事在向公司提供的任何投資機會中擁有的任何利益（包括《馬裏蘭州通用公司法》第 2-419 (a) 條中定義的 的任何利益）必須由該董事在獲悉之日後的十 (10) 天內向董事會（如果投票，則向股東或董事會任何 委員會）披露這種 的權益，或者公司正在考慮這樣的投資機會。如果這種興趣在投票決定利用此類投資機會後引起了感興趣的董事 的注意，則投票機構應重新考慮此類投資機會（如果尚未完成或實施）。

2.03 管理外部。根據董事會批准的一份或多份書面合同，董事會可以將資產管理和公司 日常業務運營的部分或全部職責委託給一名或多名顧問。

2.04 人數、 任期、資格、提名和選舉。

2.04.1 除非大多數董事會成員確定不小於三 (3) 且不超過九 (9) 的其他人數，否則 的董事人數應為六 (6)。儘管如此，當任何類別或系列優先股的股息支付 股息發生違約或任何其他事件（使任何類別或系列優先股 的持有人有權選出更多公司董事）時，公司的董事人數將隨即增加 由該類別或系列優先股持有人選出的額外董事人數（即使由此產生的 董事人數超過 9），而且董事人數也隨之增加只要該類 或系列優先股的持有人有權增選此類董事，董事就應繼續有效。

2.04.2 如果根據本章程 正式提名的候選人， 股東應選舉如此確定的董事人數。應提供載有根據本第 2.04 節規定的程序在年度股東大會上被正式提名當選為董事的所有人員姓名的選票，供年會使用。

2.04.3 在任何年度股東大會上提名 候選人蔘選公司董事的候選人 只能由董事會多數成員或其正式授權的委員會（如果提名 將擔任獨立董事（定義見下文）的董事佔多數）或在 的指示下提名 } 任何登記持有人（包括截至股東發出此類提名通知時和截至記錄在案）符合本第 2.04.3 節規定的時間、信息和其他要求的任何有權在此類年會上投票的公司股本的 的年會日期）。任何遵守本第 2.04.3 節中規定的時間、信息和其他要求並尋求進行此類提名的股東，或 股東的代表，都必須親自出席年會。只有根據本第 2.04.3 節規定的程序 提名的人才有資格在年會上當選為董事。獨立董事應 為符合紐約證券交易所或公司普通股上市的其他國家 證券交易所規則下的 “獨立” 要求的董事。

提名，除董事會或其經正式授權的委員會提出的 提名外，應根據本第 2.04.3 節的規定，及時向公司祕書發出 的書面通知。為及時起見，股東的通知應在週年日之前不少於 120 天或不超過 150 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄並收到；但是，如果年度會議計劃在週年日前 30 天以上或週年紀念日之後超過 60 天舉行，則股東的通知應及時舉行如果不遲於公司閉幕時送達 或郵寄並收到 在 (i) 此類年會預定日期前第 90 天或 (ii) 公司首次發佈此類年會日期公告 之日後的第 10 天以較晚者為準。

每份此類股東通知 均應列出股東提議提名參選或連任董事的每位人員：

(i) 該擬議被提名人的姓名、年齡、公司 地址和居住地址；

(ii) 該擬議被提名人的主要職業 或就業情況；

(iii) 在該股東 通知發佈之日由該擬議被提名人實益擁有的公司股本的類別和 股數；

(iv) 該擬議被提名人 同意在當選後擔任董事；以及

(v) 根據《交易法》第14A條要求在競選中披露的與此類擬議被提名人有關的所有其他信息 （即使不涉及競選）；

但是，前提是 任何此類擬議被提名人都沒有資格當選或連任為公司董事，除非該擬議被提名人（根據本第 2.04.3 節規定的送達通知時限）向公司主要執行辦公室提交了一份 書面問卷，內容涉及該擬議被提名人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人 或實體的背景正在作出，並有書面陳述和協議（在公司 應書面要求提供的表格），説明此類擬議被提名人：（x）不是也不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或 諒解的當事方，也沒有向其作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選 為公司董事，將如何就任何未簽訂的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票已向公司披露 或 (2) 任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人遵守能力的投票承諾， 如果當選為公司董事，根據適用法律，該擬議被提名人擔任董事的職責，且（y）不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方， 涉及與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或補償， 未披露 。

每份此類股東通知 均應進一步規定發出通知的股東：

(i) 該股東的姓名和地址， 出現在公司賬簿上；

(ii) 在該股東通知發佈之日由該股東實益擁有的公司股本的類別和數量 ；

(iii) 該股東的任何股東關聯人員的姓名和 地址，以及該股東關聯人實益擁有的公司資本 股票的類別和數量；

(iv) 在未根據 (ii) 或 (iii) 規定的 的範圍內，(a) 該股東、任何擬議被提名人或股東 關聯人是否擁有任何衍生工具的直接或間接實益所有權，(b) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有的分離或可分離的公司股份 的任何分紅權 br {} 來自公司的標的股份，(c) 公司股份或衍生工具的任何比例權益 由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有，其中該股東、擬議被提名人或關聯股東 個人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，(d) 該人根據公司 或衍生工具股票價值的增加或減少有權獲得的任何與業績相關的 費用（基於資產的費用除外）（如果有），截至此類通知發佈之日，包括但不限於此 成員持有的任何此類權益共享同一個家庭的個人的直系親屬（如果有 ，則應在會議記錄日期後的10天內補充這些信息，以披露截至記錄日期的所有權），以及（e）該股東、擬議被提名人和股東關聯人的任何 合成股權；

(v) 該股東已知的支持擬議被提名人的其他股東的姓名和地址 ，以及此類其他股東實益擁有的公司 股本的類別和數量；

(vi) 擬議被提名人與提名該被提名人的股東或任何股東關聯人之間的任何實質性關係 ；以及

(vii) 對此類股東、股東的任何股東關聯人員與每位擬議的 被提名人以及該股東提名或提名所依據的任何其他個人或個人（列名此類人員或個人）之間的所有安排或諒解的描述 。

股東通知 應進一步 (i) 説明股東是否打算遵守《交易法》第14a-19條並徵求代理人 以支持擬議的被提名人，以及 (ii) 承諾在股東未能遵守第14a-19條的任何要求時立即通知祕書。

2.04.4 如果 董事會或其指定委員會確定任何股東提名均不符合 本第 2.04 節的條款，或者股東通知中提供的信息在任何實質性方面均不符合本第 2.04 節的信息要求 ，則董事會或此類委員會（視情況而定）應拒絕這種 股東提名等相關年會不得考慮提名；但是，前提是該股東的 在本來可以及時發出此類通知的最後日期前至少15天正式收到通知，則公司祕書 應在祕書收到此類通知後的10天內，將通知中的缺陷 通知該股東。收到祕書此類通知的股東應有機會在董事會或該委員會合理確定的期限內（自向股東發出此類缺陷通知 之日起不超過五天）內向祕書提供 額外信息，從而彌補缺陷。如果缺陷在這樣的 期限內沒有得到糾正，或者如果董事會或此類委員會合理地確定股東提供的補充信息以及先前提供的信息在任何實質性方面均不符合本第 2.04 節的要求，則 董事會應拒絕該股東的提名，該提名不得在相關年會上審議 。

2.04.5 如果 董事會和此類委員會均未根據上文第 2.04.4 節 的規定就股東提名做出決定，則年會主持人應確定並在年會上宣佈提名 是否根據此類規定提名。如果董事會、其指定委員會或會議主持人確定 提名是根據本第 2.04 節的條款作出的，則主持人應在年度 會議上宣佈提名，並應為該被提名人提供選票供會議使用。如果主持人確定 提名不符合本第 2.04 節的條款，或者股東 通知中提供的信息在任何實質性方面均不符合本第 2.04 節的信息要求，則主持人應在年會上宣佈，該提名不得在有關年會上審議。

2.04.6 提名 個人參選董事會候選人可以在特別會議上提名 ，根據本章程第 1.03 節的規定，由有權在特別會議上投票並遵守本第 2.04.6 節規定的任何股東在特別會議上選舉董事。如果公司召集特別會議以 選舉一名或多人進入董事會，則任何此類股東均可提名一名或多名個人參選公司會議通知中規定的董事，如果股東發出通知， 包含第 2.04.3 節所要求的信息（將 “年會” 的提法替換為 “特別會議”）， 應不遲於公司主要執行辦公室交付給祕書在 (i) 此類特別會議預定日期前第 60 天或 (ii) 公司首次公開發布此類特別會議日期之後的第 10 天 之後的 結束營業。董事會、其指定委員會 或特別會議主持人（視情況而定）應確定股東提名是否是根據本章程第 2.04.4 和 2.04.5 節（將 提及的 “年會” 替換為 “特別會議”）中規定的方式進行的 。

2.04.7 儘管有本第 2.04 節的上述規定 ，但股東還應遵守《交易法》、 及其下關於董事提名的規則和條例的所有適用要求，包括第 14a-19 條。應 公司的要求，任何根據《交易法》第 14a-19 (b) 條 向公司發出提名個人參選董事的通知的股東必須立即向公司提供合理的證據，證明該股東 符合《交易法》第 14a-19 條的要求。未能及時提供此類證據將導致提名 不再有資格在相關年會或特別會議上得到考慮。如果董事會、其指定的 委員會或此類年會或特別會議的主持人認定股東未能遵守 《交易法》第 14a-19 條的要求（包括因為股東未能向公司提供 第 14a-19 條所要求的所有信息），則該股東提名的董事候選人沒有資格在這類 年會上當選或特別會議以及與此類提名有關的任何表決或代理人均應不予考慮,儘管此類 代理可能已被公司收到，並已計入確定法定人數。

2.05 年度 和定期會議。董事會年度會議可以在股東年會之後立即舉行 ，地點與年度股東大會相同，也可以在董事會 決議中選擇的其他時間和地點，無論是在馬裏蘭州內還是境外，除本章程或此類決議外，無需另行通知。董事會可通過決議 規定在馬裏蘭州內或境外舉行董事會例會的時間和地點，除此類決議外，無需另行通知 。

2.06 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席（如果有）、總裁 或當時在職的大多數董事召開，也可以根據他們的要求召開。獲準召集董事會特別會議的一個或多個個人可以 將任何地點，無論是在馬裏蘭州內還是境外，指定舉行他們召集的任何董事會特別會議的地點 。

2.07 通知。 根據第 8.01 節，此處提供的任何特別會議的通知應在會議前至少二十四 （24）小時以書面通知的形式發出 親自或通過電子郵件、電報或傳真發送給每位董事在其工作或住所的每位董事，或者至少在五 (5) 天之前通過郵件發出。除非法規 或這些章程有特別要求，否則通知中既無需具體説明董事會任何年會、例行會議或特別會議的交易業務或目的。

2.08 法定人數。 當時在職的多數董事應構成董事會任何會議上進行業務交易的法定人數； 規定，任何非獨立董事的董事（或該董事的關聯公司） 擁有任何利益的事項的業務交易法定人數應由大多數董事組成，包括大多數獨立董事 董事，然後辦公室。

2.09 投票。 除非法律或章程另有要求，否則出席會議達到法定人數的大多數董事的行為應構成董事會的行為，但與任何非獨立董事的董事（或該 董事的關聯公司）擁有任何利益的事項有關的任何行為均不屬於董事會的行為 董事會對這種行為投了贊成票。

2.10 召開 次會議。董事會的所有會議應宣佈開會並由董事會主席（如果有）主持， 或者在董事會主席缺席的情況下由總裁（如果是董事會成員）主持，或者在董事會主席 缺席的情況下，由出席會議的成員選出的董事會成員主持。公司祕書 應在董事會的所有會議上擔任祕書，在祕書和助理祕書缺席的情況下，會議主持 的官員應指定任何人擔任會議祕書。董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議 ，所有參加 會議的董事都可以同時聽到對方的聲音，無論出於何種目的，根據本協議參加會議均應構成 親自出席此類會議。

2.11 辭職。 任何董事均可隨時辭去董事會或其任何委員會的職務。此類辭職應以書面形式提出， 應在本文件規定的時間生效，如果未指定時間，則在 總統或祕書收到此類辭職通知時生效。

2.12 個空缺職位。 因董事去世、辭職或被免職或因董事會增加董事人數而產生的空缺 可以通過剩餘董事的多數投票填補，即使該多數少於法定人數， 而由董事會選舉填補空缺的董事應任期至下一次年度股東大會並直到 他的繼任者應經正式選舉並有資格。

2.13 董事的非正式 行動。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取， 前提是所有董事以書面或電子傳輸方式對此類行動表示同意，並且此類同意是在董事會 會議記錄中提交的。不同的董事可以在不同的對應方上籤署或給予同意。

2.14 補償。 根據董事會的決議，可以允許任何董事支付年度服務費和出席董事會或其任何委員會每次會議的費用 。

2.15 電話 會議。如果所有參加 的人都能同時聽見對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席 會議。

第三條

委員會

3.01 號碼、 任期和資格。董事會可從其成員中任命一個由一名或多名董事組成的 執行委員會和其他委員會，根據董事會的意願任職。如果任何委員會可以就任何非獨立董事的董事（或該董事的關聯公司）擁有或可能擁有任何利益的任何 事項採取或授權採取任何行動，則該委員會的大部分 成員應為獨立董事，但任何僅由兩名董事組成的此類委員會可能有 一名獨立董事和一名非獨立董事的董事。

3.02 授予 權力。董事會可以在董事會閉會期間將董事會管理公司業務和事務的任何 權力下放給這些委員會，但《馬裏蘭州通用公司法》第 2-411 條明確禁止董事會 下放的權力除外。

3.03 法定人數 和投票。任何委員會的多數成員應構成該委員會進行業務交易的法定人數， 過半數的法定人數的行為應構成委員會的行為，但與任何非獨立董事的 董事（或該董事的關聯公司）擁有任何利益的事項有關的任何行為均不屬於任何委員會的行為，除非 的獨立董事佔過半數委員會投票贊成這樣的法案。

3.04 召開 次會議。每個委員會應指定該委員會的主持人，如果未出席特定會議，則委員會 應為該會議選出一名主持人。任何委員會的成員均可通過會議 電話或類似的通信設備參加此類委員會的會議，通過這些設備參加會議的所有董事可以同時聽見 ，根據本協議參與會議應構成出於任何目的親自出席此類會議。 每個委員會應保留其會議記錄，並在下一次董事會年度會議或例會 上報告任何議事的結果。

3.05 委員會採取非正式的 行動。在董事會委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取 ，前提是該委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式對此類行動表示同意，並且這種 同意已在該委員會的會議記錄中提交。不同成員可以在不同的對應方上籤署或給予同意。

第四條

軍官們

4.01 枚舉。 公司高管應由總裁、財務主管和祕書組成，也可以由董事會不時選舉或任命的一名董事長、 一名或多名副總裁、助理財務主任、助理祕書和其他官員組成。

4.02 權力 和職責。公司總裁、財務主管和祕書應每年由董事會在每次年度股東大會後舉行的第一次 會議上選出。如果此類主席團成員的選舉不得在 此類會議上進行，則應在此後方便時儘快進行此類選舉。董事會可以隨時選舉或任命他們決定的其他 官員。每位官員的任期應持續到其繼任者正式當選並符合資格為止，或者直到 他去世、辭職或按下文規定的方式被免職，或者直到董事會終止他或她當選的職務（如果不是總裁、財務主管或祕書的職務）。除總裁和副總裁 之外的任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。高級管理人員或代理人的選舉或任命本身並不創造 公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。

4.03 移除。 只要董事會認為 符合公司的最大利益，董事會就可以罷免董事會選舉或任命的任何高級管理人員或代理人，但這種免職不得損害被罷免人員的合同權利（如果有 ）。任何人當選或被任命擔任某項職務，無論其任期是否為特定任期，其本身均不構成公司對該人任何僱傭義務的任何承諾或證據。

4.04 外活動。高級管理人員或代理人在提供給 公司的任何投資機會中擁有的任何利益（包括《馬裏蘭州通用公司法》第 2-419 (a) 條中定義的任何利益（包括 高級管理人員或代理人是公司董事的任何利益）必須由該高級管理人員或代理人在十分鐘內向董事會（如果進行投票，則向股東或董事會任何 委員會）披露 (10) 天后，在該官員或代理人得知 此類利益或該官員或代理人得知 之日後的公司正在考慮這樣的投資機會。如果這種興趣在投票決定利用此類投資機會後引起感興趣的 官員或代理人的注意，則投票機構應重新考慮此類投資機會，如果 尚未完成或實施。

4.05 個空缺職位。 任何職位的空缺均可由董事會在剩餘任期內填補。

4.06 董事會主席 。如果選出董事會主席，則應主持股東和董事會的所有會議。 董事會主席可以以 公司的名義簽署和執行所有授權契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行應由董事會或本章程明確委託給公司的 其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式簽署或簽署。

4.07 總統。 除非董事會另行作出有利於董事會主席或公司任何其他高級管理人員的決定，否則 總裁應是公司的首席執行官兼總經理，總體上應監督和控制公司的所有 業務和事務。在董事會主席（如果有）缺席的情況下，總裁應主持股東和董事會（如果是董事會成員）的所有 會議。總裁可以代表公司簽署任何契約、抵押貸款、 債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、 債券、合同或其他文書的執行應由董事會或本章程明確委託 委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式 簽署或簽署。一般而言，總裁應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

4.08 副總統 。在總統缺席或該職位出現空缺的情況下，副總統（或者如果有 多位副總統，則副總統按照當選時指定的順序排列，或者在沒有任何指定的情況下， 則按當選順序行事）應履行總統的職責，當這樣做時，副總統應擁有總統的所有權力並受所有 的約束對總統的限制。每位副總裁應履行總裁或董事會可能不時分配給他 的其他職責。

4.09 祕書。 祕書應 (i) 將股東和董事會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中 ；(ii) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出； (iii) 保管公司記錄；(iv) 除非指定了過户代理人，否則應保存 的登記冊每位股東的郵局地址，該地址應由該股東提供給祕書並對股東的 股票賬本負責公司；（v）經董事會或總裁授權，證明或見證所有要求的文件 ；（vi）履行總裁或 董事會可能不時分配給他或她的所有職責；（vii）履行通常屬於公司祕書辦公室的所有職責。

4.10 財務主管。 財務主管應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目 ，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義和信貸存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應根據董事會的命令 支付公司資金，領取適當的付款憑證，並應在董事會例行會議上或任何需要時向總裁和 董事會報告他或她作為財務主管的所有交易 以及公司的財務狀況。董事會可以聘請託管人履行 財務主管的部分或全部職責，如果託管人被聘用，則應在委託給該託管人的範圍內解除財務主管在此規定的職責 ，除非董事會另有決定，否則應對該託管人的活動進行全面監督。保管人不得是公司的高級職員。

4.11 助理 祕書和助理財務主管。助理祕書和助理財務主任（如果有）(i) 有權在各自的官員缺席的情況下履行 並應分別履行祕書和財務主管的所有職責，(ii) 應 履行祕書或財務主管，或總裁或董事會分別分配給他或她的職責。

4.12 薪水。 高級職員的工資（如果有）應由董事會不時確定。不得以高級管理人員同時也是公司董事為由阻止他或她領取 此類工資（如果有）。

第五條

股票份額

5.01 庫存證書 。除非本章程中另有規定，否則不得將本第 5.01 節和本章程 第 V 條的其他部分解釋為限制董事會授權在沒有證書的情況下發行任何 或公司所有類別或系列股票的部分或全部股票的權力。每位股東有權獲得該股東持有的 公司股票的證書，但根據董事會授權 在沒有證書的情況下發行的此類股票除外，其形式可能由董事會不時規定。此類證書應由主席、總裁或任何副總裁 簽署，並由財務主管、祕書或任何助理財務主管或助理 祕書會籤。如果證書由授權人員代表公司或其僱員以外的過户代理人或註冊商手動會籤 ，則公司印章和公司官員的簽名可以傳真。如果在簽發此類證書之前任何已簽署或傳真簽名的官員、轉讓 代理人或註冊商不再是此類官員、 過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與他 在簽發該證書時是此類官員、過户代理人或註冊商相同。受任何 轉讓限制的股票的每份證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書 均應包含法律要求的相關圖例。

5.02 STOCK LEDGER。公司應在其位於加利福尼亞州西湖村的總辦公室（或 董事會隨後選擇的任何地址）或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保存一份原始或副本的股票賬本，其中包含 所有股東的姓名和地址以及每位股東持有的每個類別的股票數量。Stock Ledger 應按照公司應採用的系統進行維護，該系統允許通過 電子或其他可以很容易地轉換為書面形式進行目視檢查的手段發行、記錄和轉讓其股票。

此類制度應包括根據 《馬裏蘭州通用公司法》第 2-210 條和 2-211 條以及《馬裏蘭州法典》商法條款第 8-204 條向股票收購方發出通知的條款（無論是在發行還是轉讓股票時）。 公司有權將任何股份的記錄持有人視為其實際持有人，因此，除非馬裏蘭州法律另有規定，否則 無義務承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益， 對此有明確或其他通知。在股票賬本上正式進行 轉讓之前，公司不會受到任何此類轉讓通知的影響，無論是實際的還是推定的。 此處的任何內容均不要求公司、董事會或高級管理人員或其代理人和代表承擔或限制其 詢問股份實際所有權的權利。

5.03 記錄 的股票轉讓。如果根據《章程》、本章程或其他條款中規定的任何轉讓限制進行轉讓， 股份應在向公司或公司的過户代理人 提供正式擔保的已執行股票權和公司合理要求的任何其他文件，並交出代表此類股份的證書 或證書（如果有）後，在股票分類賬中記錄為轉讓。收到此類文件後，公司應簽發《馬裏蘭州通用公司法》第 2-210 條和第 2-211 條以及帶註釋的 《馬裏蘭州法典》商法條款第 8-204 條所要求的聲明，根據需要向有權獲得 的人員簽發一份或多份新的證書（如果轉讓的股份已通過認證），取消任何舊證書並將交易記錄在賬簿上。

5.04 丟失 證書。如果聲稱股票證書 被盜、丟失或銷燬的人就該事實作了宣誓書，董事會可以指示簽發新的證書來取代 公司此前簽發的任何據稱被盜、丟失或銷燬的證書。在授權簽發此類新證書時，董事會可自行決定 並作為簽發新證書的先決條件，要求此類被盜、丟失或損毀的證書的所有者或其法定代表人 以其要求的相同方式發佈廣告和/或向公司提供充足保證金以補償 因簽發而可能產生的任何損失或索賠的新證書。

5.05 關閉轉讓賬簿 或確定記錄日期。

5.05.1 董事會可以提前將日期確定為記錄日期，以確定有權獲得任何股東會議通知或 在任何股東大會上投票的股東或有權獲得任何股息或任何權利分配的股東，或者 以確定出於任何其他正當目的的股東。無論如何，該日期不得超過六十 (60) 天，如果是股東大會，則應在要求股東作出此類決定的會議或特定 行動的舉行日期之前不少於十 (10) 天。

5.05.2 如果董事會根據 《馬裏蘭州通用公司法》第 2-511 條關閉股票轉讓賬簿而不是確定記錄日期，以確定有權獲得股東會議通知或在股東大會上投票的股東， 此類賬簿應在緊接該會議之前的至少十 (10) 天內關閉。

5.05.3 如果 沒有確定記錄日期，也沒有關閉股票轉讓賬簿供股東決定，(a) 有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定記錄日期應為郵寄會議通知之日或會議前第30天營業結束時，以離會議通知最近的日期為準；並且 (b) 確定有權獲得股息或配股和權利的股東的記錄日期 應為在宣佈分紅或分配 權利的董事會決議通過之日結束營業。

5.05.4 當 按照本節規定作出有權在任何股東大會上投票的股東的決定時， 應適用於該決定的任何延期，除非該決定是通過關閉股票轉讓賬簿作出的，而且 規定的關閉期已過。

第六條

股息和分配

6.01 聲明。 董事會可以根據 章程和任何適用法律的適用條款申報股票的股息和其他分配，僅限於《馬裏蘭州通用公司法》第 2-311 條的範圍。股息 和股票的其他分配可以以現金、財產或公司股票支付，但須遵守法律和 的規定。

6.02 突發事件。 在支付股票的任何股息或其他分配之前，可以從公司任何可用於分紅或其他分配的資金中預留（但沒有義務預留） 董事會不時自行決定將其視為應付意外開支、修復或維護公司任何財產的儲備基金或用於此類的款項或金額董事會認為符合公司和 董事會最大利益的其他目的董事可以按照設立時的方式修改或取消任何此類儲備金。

第七條

賠償

7.01 對軍官的賠償 。除非董事對任何一名或多名特定高級管理人員另有決定，否則所有當選 或被董事任命為公司高管的人都有權就導致其高級管理人員身份的事項獲得公司的賠償，賠償範圍與《章程》對董事規定的賠償範圍相同。

7.02 預付 費用。在不時生效的適用法律允許的最大範圍內，公司應在不時生效的適用法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置 之前，向任何有權獲得賠償的現任或前任董事或高級管理人員支付或報銷合理費用 ，或根據馬裏蘭州法律。

7.03 保險。 公司有權代表任何有權獲得賠償的人購買和維持保險，或公司可根據《章程》第十二條或本章程第 7.01 節或馬裏蘭州法律向其提供賠償， 不論公司是否有權賠償他或她的此類責任。《憲章》或《章程》中規定的 中規定的賠償權是任何受賠償者在法律上可能享有的所有權利的補充， 應為每位受保人的繼承人和個人代表的利益提供保障。

第八條

通知

8.01 通知。 每當根據本章程要求發出通知時，均應解釋為指親自送達的書面通知 對照書面收據，或通過郵寄方式發送的書面通知，將其存放在郵局或信箱中，裝在後付費 密封包裝紙中，如果發給公司，則寄至公司總辦公室，地址為 Townsgate Road 2829 號，Westlake 350 套房 加利福尼亞州 Village 91361（或董事會隨後選擇的任何已通知股東的地址）， 注意總裁，或者如果發給股東、董事或高級管理人員，則使用公司賬簿上顯示的人的地址 ，或者默認為位於其居住城市或縣的普通郵局的任何其他地址。除非另有規定 ，否則通過郵件發送的通知應視為在郵寄通知時發出。給董事或高級職員的通知 也可以通過電子郵件、電報或傳真發出。

8.02 祕書 發出通知。法律或本章程要求公司發出的所有通知均應由公司祕書發出。 如果祕書和助理祕書缺席或拒絕或疏忽採取行動，則通知可以由總統指示的任何人發出 ，對於應任何股東或董事的要求根據本章程召集的任何會議， 可由應任何要求召開會議的股東或董事指示的人發出。

8.03 豁免 的通知。每當根據公司章程或章程或適用的 法律要求發出任何通知時，由有權獲得此類通知的個人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後， 均應被視為等同於發出此類通知。此類豁免應與會議記錄一起提交。除非法規特別要求，否則無需在通知豁免中規定要進行交易的業務 或任何會議的目的。 任何人出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議 的明確目的是以會議未合法召集或召集為由反對任何業務交易。

第九條

雜項

9.01 圖書 和記錄。公司在行使董事會 的任何權力或權力時，應保存其賬目和交易的賬簿和記錄以及股東和董事會以及執行委員會或其他委員會的議事記錄 。公司的賬簿和記錄可以是書面形式，也可以是任何其他形式，可以在合理的 時間內轉換為書面形式以供目視檢查。會議記錄應以書面形式記錄，但可以以複製品的形式保存。

9.02 檢查 章程和公司記錄。本章程、公司會計賬簿和記錄（包括股票登記冊）、股東、董事會及其委員會 的議事記錄、年度財務報表和記錄在案的任何股東 或有表決權信託證書的持有人 在正常工作時間向公司提出書面要求後，應開放供查閲，目的與合理相關符合該持有人作為股東或持有人的 利益此類有表決權的信託證書，在每種情況下，均應在《馬裏蘭州通用公司法》允許的範圍內。

9.03 份合約。 除了本章程中與任何特定官員的權限有關的規定外，董事會可授權 任何高級管理人員、高級職員、代理人或代理人簽訂任何合同，或以公司 的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

9.04 支票、 草稿等以公司名義簽發的所有支票、匯票或其他支付款項、票據或其他負債證據的命令均應由公司的高級管理人員或代理人簽署，其方式不時由董事會決議確定。

9.05 存款。 公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的貸方，存入董事會可能選擇的銀行、 信託公司或其他存管機構。

9.06 筆貸款。

9.06.1 董事會不時指定的 公司高管或代理人應有權 (i) 在任何時候或任何時候向公司 向銀行、信託公司、機構、 公司、公司或個人提供貸款、預付款或其他形式的信貸，金額和條件與董事會不時向董事會不時提供的條款和條件約束 已指定；以及 (ii) 作為償還經授權分配的任何貸款、預付款或其他形式信貸的擔保， 轉讓、背書和交付任何或全部個人財產、不動產、股票、 債券、存款、賬户、文件、票據、應收賬款以及其他商業票據和債務或其他證券、 或公司隨時持有的任何權利或權益；以及 (iii) 與任何貸款、預付款或其他形式的 信貸有關的轉讓、背書和交付制定、執行和交付一張或多張票據、抵押貸款、信託契約、融資聲明、擔保協議、 承兑書，或公司的書面義務，其條款和規定包括這些高級管理人員或代理人認為適當的擔保或出售或處置 ；以及 (iv) 向銀行、信託公司、 機構、公司、公司或提供這些貸款、預付款或其他形式的信貸的個人出售任何和所有商業票據、票據、 應收賬款、承兑匯票，或向其進行折扣或再貼現，以及公司隨時持有的其他債務工具和證據，為此， 背書、轉讓和交付一樣。

9.06.2 自 起，公司應不時向每家銀行、信託公司、機構、公司、公司或如此指定的個人證明經授權的官員或代理人的簽名 。如此指定的每家銀行、信託公司、機構、公司、公司或個人都有權依賴此類認證，直到收到董事會撤銷這些官員 或代理人的權限的書面通知。

9.07 財年 。董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度， ，如果沒有此類決議，則該財政年度應為截至12月31日的期間。

9.08 報告 和其他信息。

9.08.1 公司董事會應安排在每個財政年度結束後的120天內 以董事會認為適當的形式向股東發送年度報告 。年度報告應包括經審計的財務 報表，並應附有獨立註冊會計師的有關報告。 公司董事會還應安排向股東發送必要的其他信息，使股東能夠編制 各自的州和聯邦所得税申報表。

9.08.2 公司可以向股東發送中期報告，其形式和內容應符合董事會認為適當的形式和內容，或公司高管 真誠地認為法律或良好公司慣例所要求的形式和內容。

9.08.3 向股東分配的收入、資本收益或資本資產回報的任何 均應附有書面聲明，披露 分配資金的來源，除非在分配時附有對相關情況的書面解釋。 有關此類來源的聲明應在分配的 財政年度結束後的六十 (60) 天內發送給股東。

9.09 章程 可分割。這些章程的條款是可分割的，如果任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效 或不可執行性僅適用於該條款，不得以任何方式影響或使本章程的任何其他 條款失效或不可執行，本章程的執行應與本章程中未包含無效或不可執行的條款一樣。

第 X 條

章程修訂

10.01 由 導演撰寫。在《馬裏蘭州通用公司法》允許的最大範圍內，董事會有權在任何 年會或例會上，或者在任何特別會議通知中附有此通知，在任何特別會議上，修改或 廢除公司的任何章程並制定新的章程。

10.02 由 股東撰寫。股東有權在任何年會或任何特別會議上修改或廢除公司的任何章程並制定新的章程，前提是此類特別會議的通知中包含此類特別會議的通知，但須經持有超過所有已發行股票66 2/ 3％的股東的批准。

10.03 賠償例外 。未經受賠償人同意，任何章程條款、章程條款或董事會任何決議的條款 或公司向任何人提供賠償的其他合同義務的修正或廢除 均不得生效，以便 剝奪該人就此類修正或廢除 之前發生或產生的所有事項獲得賠償的權利。