我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”) 就本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股股份訂立的銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Cantor作為銷售代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1.5億美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“OMER”。2021年2月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股19.94美元。按照2021年2月26日我們普通股的最新報告價格，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以出售的最大股票數量為7,522,567股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(如果有)項下我們普通股的銷售可以按照修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的規則415(A)(4)的規定，通過任何被視為“按市場發售”的方式進行。這包括直接在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。在我們事先書面同意的情況下，也可以按照銷售時的市價或與該市價相關的價格或法律允許的任何其他方式進行協商交易。Cantor不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，代表我們銷售我們指定的普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，康託將有權獲得固定佣金率，最高為根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%。有關康託薪酬的其他信息，請參閲S-9頁開始的“ 分銷計劃”。就代表我們出售普通股而言，康託將被視為證券法所指的 “承銷商”，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向 Cantor提供某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

投資我們的普通股涉及重大風險。在購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所描述的風險。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面

關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-4
收益的使用			S-6
稀釋			S-7
股利政策			S-8
配送計劃			S-9
法律事項			S-10
專家			S-10
在那裏您可以找到更多信息			S-10
以引用方式將文件成立為法團			S-11

		頁面

關於本招股説明書			II
前瞻性陳述			三、
關於Omeros			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
風險因素			3
收益的使用			4
普通股説明			5
優先股説明			8
債務證券説明			11
託管共享説明			22
手令的説明			25
認購權説明			26
單位説明			27
配送計劃			28
法律事項			32
專家			32

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本文和其中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書和其中通過引用併入的文件中的信息。要更詳細地瞭解我們的普通股，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

此招股説明書附錄是我們於2019年12月4日提交給證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-235349)擱置登記聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不定期提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。

吾等或Cantor均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息不同或附加的信息。我們和Cantor都不對他人提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何司法管轄區不允許出售或徵求購買我們普通股的任何情況下，我們和Cantor都不會提出出售或徵求購買我們普通股的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在信息所在的相應文檔的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“Omeros”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併後的Omeros Corporation、華盛頓公司及其子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的“前瞻性陳述”，受這兩節為此類陳述創建的“安全港”的約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及他們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”及其類似表述及其變體等術語旨在識別前瞻性陳述，但這些術語

不是識別此類聲明的唯一方法。這些陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中，特別是在題為“招股説明書補充摘要”和“風險因素”的章節中，其中包括有關我們和我們的管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。這些陳述的示例包括但不限於關於以下方面的陳述：

由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中描述的風險、不確定性和其他因素，特別是在題為“風險因素”和“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的章節中。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，實際結果或預期發展可能無法實現，或者即使實質上實現，也可能不會對我們的公司、業務或運營產生預期的後果或影響。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅代表我們截至發佈之日的估計和假設。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的信息和其中的信息，並瞭解我們在後續期間的實際結果可能與當前預期大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔。它並不完整，可能沒有包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素以及包含的財務報表和相關注釋，或通過引用將其併入本文和其中。

公司概況

我們是一家商業階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化小分子和蛋白質療法，用於大市場以及針對炎症、補體介導的疾病、中樞神經系統疾病和免疫相關疾病(包括癌症)的孤兒適應症。

我們的藥物產品Omidria®在美國銷售，用於成人和兒童白內障手術或人工晶狀體置換術。我們的候選藥物narsoplimab 是FDA優先審查的治療HSCT-TMA的BLA的對象。我們還有多個3期和2期臨牀階段開發項目正在籌備中，這些項目的重點是：補體介導的疾病，包括IgA腎病、aHUS和新冠肺炎。我們還啟動了針對補體替代途徑的MASP-3抑制劑OMS906的第一階段臨牀計劃，併成功完成了磷酸二酯酶7計劃的第一階段研究，重點是成癮。此外，我們還有一組不同的臨牀前項目，包括GPR174，這是免疫腫瘤學中的一個新靶點，調節我們發現的一個新的癌症免疫軸。GPR174的小分子和抗體抑制劑是我們專有的G蛋白偶聯受體(GPCR)平臺的一部分，我們通過該平臺控制54個GPCR藥物靶點及其相應的化合物。我們還擁有proprietary-asset-enabled antibody-generating技術。我們保留了對Omidria以及我們的每一個候選產品和計劃的所有商業權的控制權。

公司信息

我們於1994年在華盛頓州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵政編碼為98119，電話號碼是。我們的網站地址是www.meros.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包含本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

供品


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達150,000,000美元。
普通股將在本次發行後緊隨其後發行		假設本次發行中我們的普通股全部150,000,000美元，假設發行價為每股19.94美元，這是我們普通股在納斯達克全球市場上於2021年2月26日最後一次報告的銷售價格，那麼截至2020年12月31日，我們將有69,193,798股普通股流通股。實際發行的股票數量將根據本次發行普通股的出售價格而有所不同。
要約方式		“在市場上發行”我們普通股的股票。根據本招股説明書附錄出售我們普通股的股票(如果有的話)可以直接在納斯達克全球市場進行，也可以通過交易所以外的做市商進行。在我們事先書面同意的情況下，也可以按照銷售時的市價或與該市價相關的價格，或法律允許的任何其他方式，在協商交易中進行銷售。請參閲本招股説明書增刊S-9頁的“分銷計劃”。
銷售代理		康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
收益的使用		我們打算將銷售協議下的銷售淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括為臨牀試驗、臨牀前研究、製造、商業基礎設施的擴建提供資金，以及與推動我們的開發計劃和候選產品向監管機構提交和潛在的商業化相關的其他成本。我們還可以將淨收益用於營運資本、償還債務、收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，以及其他資本支出。請參閲本招股説明書增補件S-6頁的 “收益的使用”。
風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書補充資料的第S-4頁開始的“風險因素”。
納斯達克全球上市		我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“OMER”。

流通股

如果使用上述假設全部完成，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年12月31日的61,671,231股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

§: 11,938,528股普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股11.92美元；

§: 243,115股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股20.68美元；以及
§: 根據我們的2017綜合激勵薪酬計劃，可供未來授予的普通股為4,089,584股。

此外，本次發行後緊接發行的流通股數量不包括我們於2023年到期的6.25%可轉換優先債券(“2023年債券”)或2026年到期的5.25%可轉換優先債券(“2026年債券”)轉換後可發行的普通股股份(“2026年債券”及2023年債券(“債券”))，只要我們選擇結算轉換為普通股的債券。2023年債券的初始轉換價格約為每股19.22美元，2026年債券的初始轉換價格約為每股18.49美元。由於我們就每個系列債券的發行訂立了上限贖回交易，我們將只需要發行普通股或支付現金來結算轉換，條件是轉換時我們普通股的市場價格對於2023年債券的轉換大於28.84美元，對於2026年債券的轉換超過26.10美元。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中“風險因素”一節所描述和討論的風險，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書，以及我們已授權與本次發售相關的通過引用併入的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。

我們的股價一直並可能繼續波動，對我們普通股的投資價值可能會下降。

在截至2020年12月31日的12個月期間，我們的股票交易價格最高為每股25.46美元，最低為每股8.50美元。我們普通股的交易價格可能會繼續高度波動，並可能受到眾多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格，無論實際經營業績如何。這些波動在我們股票的交易市場上可能會更加明顯。此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

由於我們普通股的每股報價預計將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您的權益將被稀釋到您支付的每股價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。假設根據本招股説明書附錄以每股19.94美元的價格出售我們的普通股共計7,522,567股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2021年2月26日最後一次報告的銷售價格，總金額為150,000,000美元，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將經歷每股19.59美元的普通股有形賬面淨值的立即大幅稀釋。這是我們最近一次在納斯達克全球精選市場公佈的普通股總銷售價格為150,000,000美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋19.59美元。未來行使未償還期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。有關如果您在本次發行中購買普通股可能引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們的管理層在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否使用得當。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲Omidria和我們的候選產品的進一步開發，並導致我們普通股的價格下跌。

如果我們增發普通股或其他可轉換為普通股的證券，或可行使或可交換的普通股，我們的現有股東將遭受稀釋。

如果我們未來通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東將遭遇稀釋，這可能會非常嚴重，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外，截至2020年12月31日，在各種歸屬協議的規定允許的範圍內，受未償還期權和認股權證約束的約1,220萬股普通股可能有資格在公開市場上出售。此外，截至2020年12月31日，我們還根據員工福利計劃為未來發行預留了約410萬股普通股。如果這些未償還期權或認股權證的持有者選擇行使部分或全部，或者如果受我們員工福利計劃約束的股票已發行並有資格在公開市場出售，我們的股東將遭受稀釋，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的章程文件和華盛頓法律中的反收購條款可能會使收購我們(這可能對我們的股東有利)變得困難，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們公司章程和章程以及華盛頓法律中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。這些條款包括分類董事會、未經一致書面同意禁止股東採取行動、限制股東填補董事會空缺的能力以及我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在華盛頓註冊成立的，因此我們受《華盛頓商業公司法》第23B.19章的規定管轄，其中包括限制持有我們已發行有表決權股票10%或以上的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，提供了機會獲得更高的出價，但即使某些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東難以更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。

我們從未宣佈或支付股本股息，我們預計在可預見的未來不會支付股息。

我們的業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和未來收益(如果有)投資於我們業務的發展和增長。此外，根據硅谷銀行貸款和擔保協議，我們已同意不支付任何股息。因此，我們目前預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。因此，我們普通股的市場價格上漲是不確定和不可預測的，在可預見的未來將是股東潛在收益的唯一來源，不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

根據本招股説明書附錄，我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和該等股票的發行價。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份，或充分利用銷售協議作為融資來源。根據我們普通股在2021年2月26日的收盤價每股19.94美元，我們可以出售的最大股票數量是7,522,567股。我們估計，不包括銷售代理的佣金在內，提供服務的費用約為260,000美元。如果我們以2021年2月26日的收盤價出售7,522,567股普通股，我們將獲得1.5億美元的總收益，扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，淨收益約為1.452億美元。我們獲得的實際收益(如果有的話)將有所不同。

我們打算將銷售協議下的銷售淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括資助臨牀試驗、臨牀前研究、製造、商業基礎設施的擴建以及與推進我們的開發計劃和候選產品以實現監管提交和潛在商業化相關的其他成本。我們還可以將淨收益用於營運資金、償還債務、收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，以及其他資本支出。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用從此次發行中獲得的淨收益。在上述本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

此次發行淨收益的預期用途反映了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋至您支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨赤字約為1.208億美元，或每股1.96美元。每股有形賬面淨赤字是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年12月31日的已發行普通股股數來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在本次公開發售中購買普通股所支付的每股金額與緊接本次公開發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

下面的表假設我們普通股的7,522,567股以19.94美元的價格出售，這是我們的普通股在納斯達克全球市場於2021年2月26日的收盤價，總收益為1.5億美元。在發售生效後，根據這些假設，在扣除每股銷售毛價的最高銷售佣金 3.0%和我們估計的發售費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 2450萬美元，或每股0.35美元。這將使現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.31美元，對購買我們此次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋19.59美元。


假定每股公開發行價				$	19.94
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨虧損	$	(1.96	)
每股有形賬面淨值增加，這是由於新投資者在此次發行中購買了我們的普通股	$	2.31

本次發售後，2020年12月31日調整後的每股有形賬面淨赤字	$	0.35
在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股				$	19.59

儘管此表中反映了假設，本次發行中出售的股票(如果有)將不時以不同的價格出售。購買我們本次發行普通股的新投資者的每股攤薄將取決於本次發行中出售的我們普通股的數量和價格。例如，假設我們所有根據本招股説明書登記出售的普通股都以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的假設公開發行價每股19.94美元提高到每股1.00美元，將導致在2450萬美元的發售後產生預計有形賬面淨值，並將在此次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至20.58美元。在此次發行中，向新投資者提供的每股有形賬面淨值將被稀釋至每股20.58美元，在此次發行後，調整後的預計有形賬面淨值將增加到每股20.58美元。在此次發行中，向新投資者提供的每股有形賬面淨值將被稀釋至每股20.58美元。假設我們根據本招股説明書登記出售的所有普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設公開發行價每股19.94美元下降1.00美元，預計有形賬面淨值為每股2450萬美元，並將在扣除佣金和預計應支付的發售費用後，將本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少至每股18.59美元。根據招股説明書登記出售的所有普通股都將以該價格出售，預計每股有形賬面淨值為每股2450萬美元，並將使本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少至每股18.59美元，扣除佣金和預計應支付的發售費用。

如上文所述，本次發行後緊接着發行的我們普通股的數量基於截至2020年12月31日的61,671,231股已發行股票，不包括截至該日期的：

此外，在我們選擇以普通股進行結算的範圍內，緊隨本次發行後將發行的流通股數量不包括轉換債券後可發行的普通股股份。此外，本次發行後緊接發行的流通股數量不包括轉換後可發行的普通股的股票，只要我們選擇將轉換為普通股的債券結算。2023年債券的轉換價格約為每股19.22美元，2026年債券的轉換價格約為每股18.49美元。由於我們就每個系列債券的發行訂立了上限看漲期權交易，我們將只需要發行普通股或支付現金來結算轉換，條件是轉換時我們普通股的市場價格對於2023年債券的轉換大於28.84美元，對於2026年債券的轉換超過26.10美元。

對於截至2020年12月31日已行使或可能行使的未償還期權或認股權證或發行的其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭遇進一步稀釋。出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息，並且根據硅谷銀行貸款和擔保協議，我們已同意不支付任何股息。我們預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

2021年3月1日，我們進行了受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald&Co簽訂的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cantor作為代理，不時通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行和出售總銷售總價達150,000,000美元的普通股股票。(B)本公司與Cantor Fitzgerald&Co簽訂了一份銷售協議，根據該銷售協議的條款，我們可以不時通過Cantor作為代理，發行和出售銷售總價達150,000,000美元的普通股股票。銷售協議副本作為我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的證物提交，並以引用方式併入本招股説明書附錄中。

在配售通知送達後，根據銷售協議的條款和條件，Cantor可以按照證券法頒佈的規則415(A)(4)的定義，以法律允許的任何方式出售我們的普通股，被視為“在市場上發售”。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示康託爾不要出售普通股。我們或康託爾可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

我們將向坎託支付現金佣金，以補償他們作為代理出售我們普通股的服務。康託爾將有權以固定佣金率獲得補償，最高可達每次出售我們普通股所得毛收入的3.0%。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際總公開發行額、佣金和收益(如果有)。我們估計，此次發行的總費用約為26萬美元。

普通股銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，或在我們與康託爾就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Cantor可能商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor 將按照其銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，代表我們出售由我們指定的普通股。就代表我們出售普通股而言，康託將被視為證券法意義上的“承銷商”，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向康託爾提供賠償和出資。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議終止時終止，銷售協議允許的情況下。我們和Cantor可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議，在某些情況下，Cantor也可以隨時終止銷售協議，包括我們的業務或財務狀況發生重大和不利變化，使得銷售我們的普通股或執行出售我們普通股的合同不切實際或不可取。

Cantor 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可在Cantor維護的網站上獲得，Cantor可能會以電子方式分發本招股説明書。

特此提供的普通股的有效性將由華盛頓州西雅圖的凱勒·羅巴克公司傳遞。與此次發行相關的其他法律事項將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP、Omeros副總裁兼總法律顧問Peter B.Cancelmo和Omeros專利部副總裁Tina Quinton傳遞。截至2021年2月26日，坎塞爾莫先生持有200股我們的普通股，坎塞爾莫先生和昆頓女士根據我們的股權激勵計劃持有期權，分別購買最多11萬股和128,636股我們的普通股，根據我們的2017綜合激勵薪酬計劃，每個人都有資格獲得額外的股權獎勵。加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP是康託此次發行的顧問。

本公司截至2020年12月31日年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的Omeros對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於其中的報告，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告為依據。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以從我們的網站www.meros.com直接鏈接到SEC的Edgar數據庫標題下免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了與本次發行的普通股相關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。註冊説明書和以下“通過引用併入文件”項下提及的文件也可在我們的網站www.meros.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們之前提交給證券交易委員會的以下文件(文件號001-34475)通過引用併入本文：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並從提交該等報告和文件之時起視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和進一步補充的隨附招股説明書可能包含更新、修改或與此處或通過引用併入本招股説明書或隨附招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息截至本招股説明書附錄的日期、隨附的招股説明書日期或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人提供一份通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書，但不隨招股説明書附錄和隨附招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本。我們不會向此類文件提供證物，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書包含的文件中。您應將書面請求直接發送至：Omeros Corporation，收信人：Legal Department，地址：華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵編：98119，或致電我們。

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
訂閲權限
個單位

我們可能會不時以一個或多個類別或系列的任意組合單獨或一起發售和出售本招股説明書中描述的證券，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄，該説明書將描述發售方式和具體條款，包括適用發售證券的金額、價格和條款。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入的信息、招股説明書附錄(包括該招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息)以及任何自由編寫的招股説明書。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在單獨發售中發售，也可以通過承銷商、交易商或代理商發售，也可以直接發售給購買者。參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的購買額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OMER”。2019年12月3日，我們普通股的收盤價為每股14.37美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的標題“風險因素”、通過引用併入本招股説明書的文檔以及適用的招股説明書附錄中描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面

關於本招股説明書			II
前瞻性陳述			三、
關於Omeros			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
風險因素			3
收益的使用			4
普通股説明			5
優先股説明			8
債務證券説明			11
存托股份説明			22
手令的説明			25
認購權説明			26
單位説明			27
配送計劃			28
法律事項			32
專家			32

本招股説明書是我們使用自動貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可能會不時將本招股説明書中描述的任何證券組合以一個或個產品的形式提供或出售。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會在招股説明書附錄(將隨本招股説明書一起提供)中説明有關此次發行的具體信息以及所提供的特定證券的條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以參考註冊聲明中列出的較早的SEC文件或我們可能根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的後續文件合併。

我們未授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費編寫的招股説明書中所包含或併入的信息不同或不同的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許要約或招攬的任何司法管轄區的任何情況下，我們都不會提出出售或徵求購買我們證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在信息所在的相應文檔的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

此招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“Omeros”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Omeros公司、華盛頓州的一家公司及其合併後的子公司。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合1933年證券法(下稱“證券法”)第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述受這些章節為此類陳述創建的 “安全港”的約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。除歷史事實之外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”以及類似的表述及其變體等術語旨在識別前瞻性陳述，但這些術語並不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件中，特別是在題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節中，包括有關我們和我們的管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述的例子包括但不限於以下陳述：

由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險、不確定性和其他因素，這些文件通過引用併入本文。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，實際結果或預期的發展可能無法實現，或者即使實質實現，也可能不會對我們的公司、業務或運營產生預期的後果或影響。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，我們不承擔更新或修改本招股説明書、隨附的招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述或本文或其中通過引用併入的任何信息的義務，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

我們的藥物產品Omidria®在美國銷售，用於白內障手術或人工晶狀體置換術，通過防止術中瞳孔縮小(瞳孔收縮)保持瞳孔大小，並減輕術後疼痛。我們正在籌備多個3期和2期臨牀開發項目，重點關注補體介導的疾病，包括HSCT-TMA、IgA腎病和aHUS，以及藥物濫用。此外，我們還有一組不同的臨牀前項目，包括GPR174，這是免疫腫瘤學的一個新靶點，它調節了我們最近發現的一個新的癌症免疫軸。GPR174的小分子抑制劑是我們專有的G蛋白偶聯受體(GPCR)平臺的一部分，我們通過該平臺控制54個新的GPCR藥物靶點及其相應的化合物。我們還獨家擁有一種新的抗體生成平臺。對於Omidria和我們的每個候選產品以及我們的計劃，我們保留對所有商業權利的控制權。

2019年12月4日，我們宣佈了我們正在研究的補體抑制劑narsoplimab在治療HSCT-TMA(HSCT-TMA)(HSCT的一種常見致命併發症)的關鍵臨牀試驗中的積極數據。這些初步數據最近被提供給FDA，作為我們與該機構就我們滾動提交的BLA 進行的持續互動的一部分。這項單臂開放標籤試驗包括安全性和有效性終點，這些終點是在與FDA討論後建立的。這些終點的評估對象是：(I)所有接受至少一劑那索普利單抗治療的患者和(Ii)接受至少四周劑量那索普利單抗治療的患者。

試驗中的主要療效終點是基於HSCT-TMA實驗室標記物和臨牀狀態的改善而達到指定“應答者”狀態的患者的比例。評估的主要實驗室指標是血小板計數和乳酸脱氫酶(“LDH”)水平，而臨牀狀況的改善則基於器官功能和輸血進行評估。不完全符合這些標準的患者被認為是“無反應者”。在接受至少一劑那索普利單抗治療的患者中，56%的患者達到了應答者狀態，而在接受至少四周劑量的特定方案的那索普利單抗治療的患者中，68%的患者達到了應答者狀態。

試驗中的次要終點是存活率和HSCT-TMA實驗室標記物較基線的變化。在應答者羣體中，93%的患者在HSCT-TMA診斷後至少存活了100天，而接受至少四周治療的患者中有81%和總治療人羣的65%達到了這一基準。結果還包括在血小板計數、乳酸脱氫酶和結合珠蛋白方面有統計學意義的改善(p gb 0.002，接受至少四周治療的患者和p

接受治療的人羣有多種高危特徵，預示着不良結局，包括儘管免疫抑制被修改(這是進入試驗的一個標準)，但hsct-tma仍持續存在，移植物抗宿主病，嚴重感染，非傳染性肺部併發症。

和神經學發現。試驗中的患者有很高的預期死亡率，其中93%有多種危險因素。在試驗中，沒有觀察到那索普利單抗有任何嚴重安全風險的信號。試驗中觀察到的最常見的不良事件是噁心、嘔吐、腹瀉、低鉀血癥、中性粒細胞減少症和發熱，這些都是幹細胞移植患者中常見的。在試驗期間，21%的患者死於幹細胞移植中的常見原因，沒有其他患者因不良事件而停止治療。死亡患者的數據不排除在任何分析中。

此試驗中的患者登記已完成。出於商業競爭的原因，終端的詳細信息，包括與FDA達成一致的響應標準，以及試驗中的患者數量，都將保密。

2019年11月19日，我們宣佈了針對免疫腫瘤學的臨牀前項目GPR174的新發現。我們在小鼠黑色素瘤和結腸癌模型上的研究發現，與正常小鼠相比，GPR174缺乏導致腫瘤生長顯著減少，動物存活率顯著提高(在黑色素瘤中p=0.006；在結腸癌中p=0.03)。我們已經在美國癌症協會腫瘤免疫學和免疫治療研究會議上公佈了這些發現。

2019年12月3日，我們收到一家前製造商要求仲裁的請求，該請求涉及與根據2011年開發和製造協議未能或取消批次的OMS721有關的合同糾紛。這家前製造商聲稱，根據協議，它被拖欠大約676萬美元的製造里程碑費用、原材料和取消費用，以及利息和法律費用。我們對這些金額的欠款表示異議，並打算要求向製造商返還約295萬美元的先前付款。此糾紛不影響目前由其他合同製造商生產的narsoplimab或我們的任何產品或其他候選產品的臨牀或商業供應。

我們於1994年在華盛頓州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵編：98119，電話號碼是(2066765000)。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)13(C)、14或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站 www.meros.com上的“投資者和新聞”下免費獲取。在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物) 包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中規定的所有信息。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本，地址為上面列出的地址。註冊聲明和文件

在我們的網站www.meros.com上也可以找到以下在“通過引用合併”項下引用的。我們沒有通過引用將我們網站上的信息或可以訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們之前提交給證券交易委員會的以下文件(文件號001-34475)通過引用併入本文：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成出售此處提供的證券之前提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息(除非通過引用明確併入本招股説明書)，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

經補充的本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們準備的與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同或其他信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。您可以直接將書面請求發送至：Omeros Corporation，收信人：Legal Department，地址：華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵編：98119，或致電我們。

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮

仔細在適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”標題下描述的風險，這些文件通過引用併入其中。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於一般企業用途，包括與資助我們的narsoplimab計劃和臨牀試驗、臨牀前研究、製造相關的費用，以及與推動我們的候選產品向市場授權申請、生物許可申請和新藥申請相關的其他成本。我們還可以將淨收益用於營運資金、償還債務、收購或投資於與我們自身互補的業務、產品或技術，以及其他資本支出。我們將在招股説明書中補充我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。在使用這些收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們可以單獨或與其他證券一起發行普通股，或在轉換、行使或交換其他證券時發行普通股，每股面值0.01美元，如適用的招股説明書附錄所述。以下普通股摘要並不完整，受我們修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)、修訂和重新制定的章程(“章程”)以及華盛頓商業公司法案(“WBCA”)的適用條款的約束，並受其全文的限制(br}參考參考我們的修訂和恢復的公司章程(“公司章程”)、修訂和重新制定的章程(“章程”)和適用的條款。因此，您應該仔細考慮我們的公司章程和章程的實際規定，以及WBCA的相關部分。

我們的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)20,000,000股股優先股，每股面值0.01美元。截至2019年9月30日，已發行普通股49,525,474股，未發行優先股。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估。

根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從董事會可能宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。我們的公司章程規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。

如果我們清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付債務和任何優先股已發行股票的清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“OMER”。我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Inc.，地址是肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000號，電話號碼是1-866-2824938。

截至2019年9月30日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計243,115股普通股。這些認股權證的加權平均行使價格約為每股20.68美元，將於2023年第二季度到期。

華盛頓法律、我們的公司章程和我們的章程的某些條款包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些條款也是設計的，部分是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

華盛頓商業公司法第23B.19章，除有限的例外情況外，禁止“目標公司”在“收購人”收購股份後五年內從事指定的“重大商業交易”，除非(A)重大商業交易或收購個人購買股份在收購人收購股份之前獲得目標公司董事會多數成員的批准，或者(B)重大商業交易在收購人收購股份時或之後獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份 (不包括收購人的股份或收購人擁有表決權控制權的股份)的授權“收購人”被定義為實益擁有目標公司10%或以上有表決權證券的個人或團體。除其他交易外，“重大業務交易”包括：

在五年期限之後，只要符合法規的“公允價格”條款，或獲得收購人擁有實益所有權的流通股的多數批准，就可以進行“重大商業交易”。公司不得“選擇退出”本法規。該法規可能禁止或推遲完成與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

我們的公司章程和章程規定，股東只有在我們有表決權股票的持有者投贊成票後才能修改或廢除我們的章程。

如下所述，我們的董事會有權發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何控制權變更嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會產生推遲敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

華盛頓法律限制上市公司股東在書面同意下采取行動的能力，要求股東行動取得一致書面同意才能生效。對我們股東採取行動的能力的限制低於一致的書面同意可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，控制我們大多數股本的股東如果無法獲得所有股東的一致書面同意，在沒有召開股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免名董事。

此外，我們的公司章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們股東強制考慮提案的能力，也不能推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。本章程並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人或有關將在股東特別大會或年度大會上進行的業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

只有我們的董事會才能決定我們董事會中的董事人數，並不時通過決議確定這一人數。我們的公司章程規定，我們董事會的空缺和新設立的席位只能由我們董事會其餘成員的多數票填補。我們的股東無法確定董事人數，也無法填補我們董事會的空缺或新設立的席位，這使得改變我們董事會的組成更加困難，但這些規定可能會促進現有管理層的連續性。

我們的董事只有在我們有表決權股票的持有者在為此目的而召開的股東大會上投贊成票的情況下才能被免職。

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常使股東更難更換大多數董事。

我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行優先股，面值為每股股0.01美元，詳見適用的招股説明書附錄。以下摘要並不完整，受我們的公司章程、章程和WBCA適用條款的約束，並受其整體限制。因此，您應該仔細考慮我們的公司章程和章程的實際規定以及 WBCA的相關部分。

根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權不時在不採取進一步股東行動的情況下，發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先股和權利，以及適用於優先股的資格、限制或限制。截至本招股説明書發佈之日，沒有發行任何優先股，我們的董事會也沒有為發行任何系列的優先股做任何撥備。

每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制將由與該系列相關的公司章程修訂條款確定，並將在適用的招股説明書附錄中進行説明。本公司董事會有權決定任何此類系列的股票數量及其名稱，並確定和修訂任何此類系列的權力、優先股和權利，以及授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的限制或限制，包括任何此類系列的投票權、股息權、股息率、轉換權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格和清算優先股。我們的董事會有權減少任何系列已發行優先股的股票數量，但不低於當時已發行的任何此類系列股票的數量。此外，任何此等減持均須受公司章程細則或原先釐定該等系列股份數目的董事會決議案所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定與該系列優先股相關的具體權利、優惠和特權之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

適用的招股説明書附錄將詳細説明所提供的一系列優先股的條款，包括：

我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。優先股將在發行時全額支付且不可評估。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股在清算、解散或清盤時的分配權和權利將(I)優先於我們的普通股和任何明確規定其排名低於要約優先股的系列優先股，(Ii)低於任何明確規定其將優先於要約優先股的優先股系列，以及(Iii)與任何其他系列優先股的平價排名。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

優先股持有者將享有適用的招股説明書附錄中規定的分紅權利。任何系列優先股的股息(如果是累計的)將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起或之後累計。在優先股股息拖欠期間，對優先股股票回購或贖回的任何限制，應在適用的招股説明書附錄中載明。

我們將為優先股指定一名轉讓代理和登記員，這將在適用的招股説明書附錄中列出。

有關WBCA以及我們的公司章程和章程中可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更效果的條款的討論，請參閲《華盛頓法律和我們的公司章程及章程的普通股反收購效力説明》。

我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行債務證券，包括適用的招股説明書附錄中列出的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以次級契約形式發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述我們可能不時提供的特定系列債務證券的條款。

以下契約和債務證券的重大條款摘要並不聲稱是完整的，並且受適用的契約和證明適用的債務證券的條款的約束，並通過對其整體的引用而受到限制(br}參考適用的契據和證明適用的債務證券的證書的規定)。因此，您應仔細考慮適用的契約和證明適用的債務擔保的證書，該證書作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物提交。適用債券和債務的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。在債務證券的本説明中，除非我們另有明文規定或上下文另有要求，否則“Omeros Corporation”、“We”、“ ”或“Our”一詞僅指Omeros公司，而非我們的子公司。

債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高合計本金金額。

我們在合同項下可以發行的債務證券數量不受限制。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將列出所發行債務證券的重要條款，包括：

如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何一系列債務證券的本金或溢價(如果有)或利息是以一種或多種外幣支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中包括有關該債務證券和外幣發行的限制、選舉、重大聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他信息。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明的本金金額大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於以折扣價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦事處轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

最初，我們將指定受託人為安全註冊員。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的付款地點維護一個轉賬代理。

如果所發行的任何債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券，相關的招股説明書附錄將列出轉換或交換的條款。這些條款將包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇強制轉換或交換，以及持有者在轉換或交換時將收到的普通股或其他證券的股票數量，或確定普通股或其他證券股票數量的方法。這些條款可能允許或要求調整該系列債務證券的持有者收到的普通股或其他證券的股份數量。

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全將：

不得將全球證券全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，該託管人或代名人就將被視為該契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者不會：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。某些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者權益的記錄中，或任何參與者相對於參與者代表其持有的人員的權益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益有關的付款、轉賬和交換將受保管人的政策和程序的約束。託管政策和程序可能會不時更改。任何受託人或我們都不會對託管機構或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。債務付款特定系列的證券將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。但是，我們將被要求為特定系列的債務證券在每個付款地點維護一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付在以下較早期限內仍無人認領的任何債務擔保：

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不會包含任何可能使債務持有人負擔得起的撥備

證券在我們變更控制權或高槓杆交易的情況下提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不會包含任何財務或限制性契約。

除非招股説明書附錄中關於特定系列債務證券另有説明，否則我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列債務證券另有説明，否則以下將是契約下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不通知任何違約的持有人，但該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或有關任何轉換權的違約除外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)並繼續，受託人或該系列未償還證券本金合計至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金金額和溢價(如果有)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的受託人或持有者可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，如該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的本金和溢價(如有)可由受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人聲明

適用的招股説明書附錄中指定的其他金額，在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如果有)立即到期並支付。

如果發生上述第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在每種情況下，該系列的本金和溢價(如有)，連同應計和未付利息(如有)，將自動到期並支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何此類加速之後，我們對次級債務證券進行的任何付款將受以下“次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則在某些情況下，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷此類加速。

除在違約事件中採取必要謹慎行動的義務外，受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約進行任何其他補救，除非：

但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務擔保的本金、溢價或利息，或強制執行任何債務擔保(如果該債務擔保是可轉換的)的權利(如果該債務擔保是可轉換的)，而無需遵循上文第(1)至(3)款中列出的程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契諾，如果是，則説明所有已知的違約情況。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們和適用的受託人可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列已發行證券本金總額的多數持有人同意的情況下，對契約進行修改和修訂。

我們還可以在未經持有人同意的情況下為其利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

但是，未經受修改或修改影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，我們和受託人均不得進行任何修改或修改，前提是此類修改或修改將：

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，則我們可能被解除對任何已到期或將到期的債務證券的義務或在一年內贖回。如果我們向受託人存入足夠的資金來支付債務證券的所有本金、利息和任何溢價，則我們可能會被解除對該系列債務證券的義務。

每個契約都包含一個條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。此金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者將不會因為該行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

“外國政府債務”指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司均不會因債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而對我們的任何義務或承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得償付債權或擔保其債權的權利。

允許受託人與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且作為受託人的任何系列的債務證券下存在違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

隨附的招股説明書附錄將指定根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書附錄另有規定。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書規定的範圍內，優先於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的現金或優先債務持有人滿意的其他付款的優先償付。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、資產整理、為債權人利益而轉讓，或在破產、資不抵債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，對次級債務證券的付款將優先於所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。

在任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券違約事件而加速的情況下，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到任何付款或分配之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃債務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和該子公司優先於我們的任何債務。

如果因違約事件而加速支付次級債務證券，我們必須及時通知優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

根據附屬契約，在以下情況下，我們也可以不支付次級債務證券：

除非緊靠前一次付款通知的初始生效時間已過至少365天，否則不得在拒付違約的基礎上開始新的付款封鎖期。

在向受託人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持續存在的不付款違約應作為後續支付阻止通知的依據。

作為這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

次要規定不適用於受託人以信託形式持有的資金或政府債務的付款，受託人根據“清償和清償；無效”項下所述的規定支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)，前提是在資金或政府義務存入信託時沒有違反次要規定。次要規定不適用於從受託人以信託形式持有的資金或政府義務支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。

如果受託人或任何持有人在所有優先債務全部以現金全額償付或優先債務持有人滿意的其他付款之前收到違反從屬規定不應向其支付的任何款項，則此類付款將以信託形式代優先債務持有人保管。

有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他或不同的從屬條款。

"指定優先債“指我們在任何特定優先債務下的義務，而設立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們作為當事人的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，此類債務應為指定優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件可對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

"負債“指在該系列證券的契約日期，或有或有，有擔保或無擔保，到期或即將到期，或此後產生、招致或承擔的未償還債務：

"優先債“指本金、保費(如果有的話)和利息，包括在任何破產或類似程序開始後產生的所有利息，無論請願後利息的索賠是否可以作為此類程序的債權，以及與我們的債務相關的所有應付費用和其他金額。優先債務不應包括：

"子公司“指直接或間接擁有超過50%已發行有表決權股票的實體，或由我們的一個或多個其他子公司擁有，或由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”指對我們而言通常有或有投票權選舉董事的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人員，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票或其他權益因任何意外情況而具有或具有該投票權的情況下。

我們可以選擇提供優先股股份的零碎權益，在這種情況下，我們將向公眾發行存托股份股，這些存托股份中的每一股將代表適用的優先股系列的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。以下存托股份條款摘要並不完整，受存托股份和優先股條款以及存託協議的形式、我們的公司章程和與已或將提交給證券交易委員會的適用系列優先股相關的修訂條款的限制，並受存托股份和優先股條款的影響。因此，您應仔細考慮這些文件的實際規定。

存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份相關的優先股股份的適用零碎權益享有該存托股份相關的優先股的所有權利和優惠權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份相關優先股的股票將根據我行、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存托股份的優先股將由我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。託管機構主要執行機構的名稱和地址將包括在與此次發行相關的招股説明書附錄中。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所持存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配就存托股份所涉系列優先股收到的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非託管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行同意，託管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產，並將淨收益分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

如果存托股份相關的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。無論何時我們贖回

託管人持有的任何優先股，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書副刊另有規定，將在確定的優先股贖回日期前不少於20天，也不超過60天，在收到我們的通知後，立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

在確定的贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期持有這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份相關的優先股金額相關的投票權。託管機構的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據這些指示，儘可能地對作為存托股份基礎的優先股進行投票。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示對優先股進行投票。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

存托股份的持有者將有權在存託憑證交回時收到存託憑證，並支付應付存託人的任何未付款項，即其存托股份所含的全部優先股股數。

不會發行部分股優先股。優先股持有者將無權根據存託協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以通過存託人與我們的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用變動除外)，除非修正案至少獲得已發行存托股份的多數批准，否則不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付與以下相關的費用：

存託憑證持有人將按照存款協議的規定為其賬户支付轉賬、所得税和其他税費、政府手續費和其他規定的手續費。如果未支付這些費用，託管機構可以：

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及其認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果我們或託管人因法律或託管人無法控制的任何情況在履行存款協議項下各自的義務時受到阻止或延誤，則吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議項下的各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。託管人和我們可能依賴於：

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。繼任者必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少 $50,000,000。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股、債務證券或它們的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，其條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下認股權證條款摘要並不聲稱是完整的，須受及權證條款、認股權證協議格式及適用的標的證券條款的參考而作整體限制。以下概述認股權證條款並不完整，但須參考認股權證條款以及認股權證協議格式及適用標的證券的條款而作全面修訂。因此，您應該仔細考慮這些文檔的實際條款。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

債務權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使。在債權證行使之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息。

我們可以發行認購權，購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。

與任何認購權發售相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款，包括：

前面的認購權條款摘要並不聲稱是完整的，它受所提供認購權的條款以及任何適用的認購權證書和與認購權相關的證券的條款的約束，並通過參考認購權的條款而對其整體進行限定。(br}認購權條款的前述摘要並不完整，並通過參考所提供的認購權條款以及任何適用的認購權證書和與認購權相關的證券的條款進行限定。因此，您應仔細考慮認購權、認購協議和適用證券的實際條款。

我們可以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。單位可根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或次數單獨持有或轉讓，或在指定事件或事件發生時發行。

單位條款的前述摘要並不聲稱是完整的，受所提供單位的條款以及任何適用的單位協議和構成單位的適用證券類別的條款的制約，並通過參考這些條款的全部內容而有保留。以及任何適用的單位協議和構成該單位的適用證券類別的條款。因此，您應仔細考慮本單位的實際條款、任何單位協議和適用的證券。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商、交易商或代理人，或直接向一個或多個買家出售本招股説明書下提供的證券。證券可能會不時在一個或多個交易中分發，地址為：

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並闡明發行此類證券的條款和條件，包括以下信息：

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券的選擇權，並附帶招股説明書附錄中規定的額外承銷佣金或折扣(視情況而定) 。購買額外證券的任何選擇權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。市場上的任何發行都將通過一家或多家承銷商作為我們的委託人或代理。

我們可以通過股息或類似分配向我們現有的證券持有人發放認購權，以購買我們的普通股或優先股的股票，這些股票可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們現有的證券持有人分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)的服務，將未認購的證券出售給第三方。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權發行我們的普通股或優先股的具體條款，包括(如果適用)任何備用證券的重要條款。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括

協商了筆交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司擔任承銷商。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一種證券，將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書附錄將包括承銷商姓名和交易條款，包括任何承銷折扣或佣金。

如果交易商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款，包括收到的任何折扣或佣金。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。此類證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人證券的任何銷售。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵集要約，根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充另有説明，否則所有優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認購權和單位均為未建立交易市場的新發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中有説明，否則我們預計不會將發售的證券在證券交易所上市，但我們的普通股除外，該普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據交易所法案下的M規則104從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易包括在公開市場上出價購買標的證券，以防止或延緩證券價格的下跌。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商收回銷售特許權

當辛迪加成員最初出售的證券在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員購買。

穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，公開市場上的證券價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買證券的期權或者期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎或者相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保出借或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券的價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與競價。這些投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的“實時” 為基礎，向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否被接受、按比例分配或被拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括根據證券法規定的責任)獲得我們的賠償。在正常業務過程中，我們的承銷商、經銷商和代理商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則我們不打算讓任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8.0%。我們不打算讓任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8.0%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得慣例補償。

任何發行證券的合法性將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP和位於華盛頓州西雅圖的Keller Rohrback L.L.P.傳遞給我們。任何承銷商、交易商或代理人的律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

Our consolidated financial statements appearing in our Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2018, and the effectiveness of Omeros' internal control over financial reporting as of December 31, 2018, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in its reports thereon (which contain an explanatory paragraph describing conditions that raise substantial doubt about our ability to continue as a going concern as described in Note 1 to the consolidated financial statements) included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

各類證券名稱提供	建議的最大值聚合產品價格	數量註冊費(1)




普通股，每股面值0.01美元	$150,000,000	$16,365.00