美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 截至2023年3月31日的季度期
委員會 文件號：1-03319
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 465-8080
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內 ），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據法規 S-T 第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
截至2023年5月19日 ，發行人的已發行普通股為217,437,033股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日（未經審計）的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併股東權益表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 19 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 19 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 20 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 20 |
| 項目 5. | 其他信息 | 20 |
| 項目 6. | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
解釋性 註釋
本 解釋性説明旨在報告，我們在適當情況下將截至2023年3月31日、 和 2022 年 3 月 [3] 個月的財務報表的每一頁標記為未經審計，此類財務報表未經公司審計師審查，[ii] 截至2022年12月31日的財年被標記為未經審計。下表 10-Q 表未經公司審計師審查。管理層或其代表 ，因為他們正在與審計師一起完成對公司截至2022年12月31日的財務報表的審計。 2022 年 12 月 31 日完成審計，並於 2022 年 12 月 31 日提交 10-K 表後，審計師將立即在 2023 年 3 月 31 日完成 對 10-Q 表格的審查，該審核已按日期提交，未經審查。
| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
QUAD M 解決方案有限公司
（fka 礦山礦業和制粉公司）
簡化 合併資產負債表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換債務，淨額 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付金額 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應計收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 和 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的未經審計的票據是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
QUAD M 解決方案有限公司
（fka 礦山採礦與制粉公司）
合併運營報表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 官員費用 | ||||||||
| 工資支出 | ||||||||
| 旅行 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營收入 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 融資費用 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換債務的收益（虧損） | ||||||||
| 衍生品重估的收益（虧損） | ||||||||
| 證券收益（虧損） | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ||||||||
| 税前收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股淨收益，基本收益和攤薄後收益 | $ | $ | ||||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||
隨附的未經審計的票據是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
QUAD M 解決方案有限公司
(fka) 礦山採礦和制粉公司
合併股東赤字表
（未經審計）
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 已付款 | 待發行或訂閲的股票 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可轉換債務和融資費用發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換認股權證而發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換優先股而發行的普通 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的首選 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付融資費用而發行的首選 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的首選 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為交換認股權證發行的首選 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換債務發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 撤銷 衍生負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Warrand 向下回合 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過反向拆分發行的超量 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日的期間 的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可轉換債務和融資費用發行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換優先股而發行的普通 股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的首選 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務業發行的優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債的退還 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換債務發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換認股權證而發行的普通 股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為取消優先股而發行的普通 股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的退出 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為優先債務持有人發行的普通 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的多餘的 股票，已進行拆分更正 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的期間 的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為可轉換債務和融資費用發行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換優先股而發行的普通 股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債的退還 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換債務發行的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為優先債務持有人發行的普通 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為其他股票投資發行的普通 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的期間 的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
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| 目錄 |
QUAD M 解決方案有限公司
（fka 礦山礦業和制粉公司）
簡明的 合併現金流量表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供（使用）的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 融資費用 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 為服務業發行的優先股 | ||||||||
| 優先股轉換的融資費 | ||||||||
| 可轉換債務的融資費 | ||||||||
| 衍生負債重估的虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 為支付融資費用而發行的普通股 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計利息增加（減少） | ||||||||
| 預付費收入增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計費用增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 應收票據 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 出售優先股的收益 | ||||||||
| 可轉換債務的收益，淨額 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 支付可轉換債務 | ||||||||
| 短期貸款的付款 | ( | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 為可轉換債務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 為投資而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的未經審計的票據是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
QUAD M 解決方案有限公司
（fka 礦山礦業和制粉公司）
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年 3 月 31
注意 1-業務的組織和描述
Quad M Solutions, Inc.（“公司”），f/k/a Mineral Mountain Mining & Milling Company，於 1932 年 8 月 4 日根據愛達荷州 法律成立，目的是開採和勘探有色金屬和貴金屬，主要是銀、鉛 和銅。在2019年4月16日之前，該公司擁有兩家全資子公司，即阿拉斯加的一家公司Nomadic Gold Mines, Inc. 和懷俄明州的一家公司 Lander Gold Mines, Inc.（“MMMM礦業子公司”）。
2019 年 3 月 22 日，公司簽訂了兩份單獨的股票交換協議，根據該協議，公司同意收購兩家新組建的私人實體特拉華州公司 NuaXess 2, Inc. 和德克薩斯州公司 n/k/a openaXess， Inc. 的100％ 資本 股票，以發行向各控股股東發行的 40 萬股 C 系列優先股 Nuaxess 和 PR345、n/k/a OpenAxess 和 400,000 股 D 系列優先股，發行給 的少數非控股股東 PR345兩個實體。
兩份股票交換協議於 2019 年 4 月 16 日結束，當時 NuaXess 和 PR345 成為公司的全資子公司 。此外，2019年4月16日，公司以10美元 將其在MMMM礦業子公司75％的股權出售給了Aurum, LLC，這是一家新成立的內華達州公司（“Aurum”），由公司 前首席執行官、董事長兼主要股東謝爾登·卡拉西克組建和控制，目的是簽訂MBO協議並運營公司 以前的全資礦業子公司。此外，Aurum承擔了MMMM礦業子公司的所有負債。 參考了下文附註3——前礦業業務下的最新發展——前MMMM礦業子公司和附註6 — 股份交換和轉讓協議。
2019 年 5 月 13 日，公司提交了附表 14C 的最終信息聲明，目的是實施以下公司行動 ：（i）將普通股的授權股數從1億股增加到9億股（“授權 普通股增股”）；以及（ii）將公司名稱從 Mineral Mountain Mining & Milling Company 改為 Quad M Solutions, Inc. (“名稱變更”）。
2019 年 6 月 7 日，公司向愛達荷州國務卿 提交了公司章程修正條款，以實現更名。2019年6月14日，公司向愛達荷州州長 提交了公司章程修正條款，以批准普通股上漲。此外，還影響了授權普通股 份額的增加。此外，2019年7月19日，公司獲得了FINRA對名稱變更的必要批准。
注 2-重要會計政策摘要
此 概述了Quad M Solutions, Inc及其兩家全資子公司NuaXess和Open Axess的重要會計政策， 旨在幫助理解公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層 ，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國普遍接受的會計 原則，並在編制財務報表時一貫適用。
金融工具的公平 價值
根據ASC 825-10-50的定義， 公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。 所有工具均按歷史成本進行核算，由於這些金融工具的到期日較短，因此約為 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的公允價值。
ASC 820 下的 準則定義了公允價值，建立了根據公認的會計 原則衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量標準的披露。FASB ASC 820 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入對 進行優先排序，如下所示：
等級 1。可觀察的投入，例如活躍市場的報價；
等級 2.除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
等級 3。不可觀察的輸入，幾乎沒有市場數據，這需要報告實體制定自己的假設。
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，除現金和存款外，公司沒有任何按公允價值計量的資產。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的可轉換應付票據中嵌入了轉換功能。
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| 目錄 |
很擔心
如隨附的財務報表所示 ，公司自成立以來已出現累計營業虧損。截至 2023 年 3 月 31 日，公司的財務資源有限，無法實現其目標並從運營中獲得盈利和正現金流 。如隨附的資產負債表和運營報表所示，該公司的累計赤字為 35,034,310美元。
公司目標的實現 將取決於其獲得額外融資、從當前和計劃中的 業務運營中創造收入的能力，以及有效的運營和資本成本的能力。
公司計劃通過潛在出售普通股或發行債務證券為其未來運營提供資金。但是，無法保證 公司能夠按照 公司滿意的條款和條件產生足夠的股權和/或債務資本。
税收規定
根據ASC 740-10-25《所得税——確認》，所得税 是根據負債會計法提供的。在 方法下，記錄遞延所得税是為了反映未來幾年資產和負債的納税基礎 與每年年底的財務報告金額之間的差異所產生的税收後果。如果管理層認為公司沒有達到ASC 740-10-25-5為允許確認遞延税收資產而規定的 “很有可能” 標準，則對遞延税收資產的估值補貼入賬。參見注釋 8。
新的 會計公告
公司已經評估了2023年3月31日之後發佈的權威指南，預計這些標準 的採用不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
收入 確認
銷售 收入通常根據SAB 104上市公司指南進行確認，前提是存在協議且價格可以確定， 提供的服務已扣除折扣、回報和補貼，可收取性得到合理保障。我們通常有權 向客户開具賬單，並在確認收入之前收到客户的付款。如果我們在確認收入之前收到了客户的 付款，則我們在合併的 資產負債表中包括遞延或未賺取的收入。
2019年4月16日 ，公司與Aurum, LLC （“Aurum”）簽訂了股票交換和轉讓協議（“MBO 協議”）。Aurum, LLC （“Aurum”）是由公司前首席執行官、董事長兼主要股東謝爾登·卡拉西克組建的，目的是以10美元的現金 對價從公司收購MMMM礦業子公司75％的股本加上Aurum承擔的礦業子公司的所有負債。在 MBO 協議達成之日，公司向Aurum支付了10萬美元，所得款項將由Aurum用於為 MMMM 礦業子公司的運營提供資金。除其他條款和條件外，MBO協議還要求公司將公司根據 Crown Bridge Equity Line 獲得的部分收益（如果有）用於向Aurum支付MMM礦業子公司的運營費用。 在MBO協議方面，Aurum承擔了MMMM礦業子公司的所有負債，向 公司披露的這些負債總額約為96,673美元。由於這筆交易，記錄了403,327美元的損失。
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| 目錄 |
注 4 — 可轉換債務
未償還的 可轉換債務
或2019年4月29日左右，公司向另一位機構投資者發行了本金為66,000美元的可轉換本票，年利率為12％，到期日為2020年4月29日。在截至2021年9月30日的期間，3,993美元的定期利息被記為支出。在截至2021年12月31日的期間，支出了3,993美元的定期利息。 在2019年5月7日左右，公司向另一位機構投資者發行了本金為50,000美元的可轉換本票，年利率為12％，到期日為2020年5月7日。2021年4月5日，投資者將 未償本金轉換為925,930股普通股，15,918美元的應計利息仍未償還。
或2021年8月4日左右，公司向機構投資者發行了本金為660,000美元的可轉換本票， ，年利率為8％，到期日為2022年8月4日。在截至2021年12月31日的期內， 13,308美元的定期利息和166,356美元的債務折扣被記為支出。2021年8月10日左右，公司向機構投資者發行了本金為15萬美元的可兑換 期票，年利率為8％，到期日為2022年8月10日。
在截至2021年12月31日的 期間，3,024.66美元的定期利息和37,498.63美元的債務折扣被記為支出。2021年8月13日左右，公司向機構投資者發行了本金為137,500美元的可轉換本票， 年利率為8％，到期日為2022年8月13日。2021 年 8 月 20 日左右，公司向機構投資者發行了 本金為 50,000 美元的可轉換本票，年利率為 8%，到期日為 2022 年 8 月 20 日。在截至2021年12月31日的期內，312美元的定期利息和 4,318美元的債務折扣被記為支出。在截至2021年12月31日的期間，將1,008美元的定期利息、8,241美元的債務折扣 和4,362美元的衍生負債折扣計入支出。2021年9月20日左右，公司向機構投資者發行了本金為11萬美元的可兑換 期票，年利率為8％， 到期日為2022年9月20日。2021 年 11 月 4 日左右，公司向 機構投資者發行了本金為 25,000 美元的可轉換本票，年利率為 8%，到期日為 2022 年 11 月 4 日。在截至2021年12月31日的期間，312美元的定期利息和3,904美元的債務折扣被記為支出。 或2021年11月4日左右，公司向機構投資者發行了本金為50,000美元的可轉換本票，年利率為8％，到期日為2022年11月4日。在截至2021年12月31日的 期間，624美元的定期利息和7,808美元的債務折扣被記為支出。2021 年 11 月 4 日左右，公司 向機構投資者發行了本金為 25,000 美元的可轉換本票，利息為每年 8%，到期日為 2022 年 11 月 4 日。在截至2021年12月31日的期內，將2,811美元 的常規 利息、30,499 美元的債務折扣和 4,159 美元的衍生負債折扣計入了支出。2021 年 11 月 4 日左右， 公司向機構投資者發行了本金為 50,000 美元的可轉換本票，利息為每年 8%，到期日為 2022 年 11 月 4 日。在截至2021年12月31日的期間，624美元 的常規 利息和8,636美元的債務折扣被記為支出。2021年11月9日左右，公司向 機構投資者發行了本金為22萬美元的可轉換本票，年利率為8％，到期日為2022年11月9日 。在截至2021年12月31日的期內，2,542美元的定期利息和27,405美元的債務折扣以及 3,937美元的衍生負債折扣被記為支出。2022年5月27日左右，公司向 機構投資者發行了本金為50,000美元的可轉換本票，年利率為8％，到期日 為2023年5月27日。2022年10月18日左右，公司向機構投資者發行了可轉換本票， 本金為111,11.11美元，年利率為8％，到期日為2023年10月18日。或 大約在2022年11月2日，公司向機構投資者發行了本金為111,11.11美元的可轉換本票，年利率為8％，到期日為2023年11月2日。
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| 目錄 |
注 5 — 應付票據
2021 年 4 月 9 日
，公司與 BeachStar Partners, LLC 作為貸款人和
行政代理簽訂了主高級貸款協議（“MSLA”）。根據MSLA，公司借入了初始款項 $
2022 年 2 月 2 日，公司額外收到了60萬美元。
注 6 — 普通股和優先股
成立後，公司的法定資本為2,000,000股普通股，面值為0.05美元；1953年，公司將 的法定資本增加到300萬股普通股，1985年，法定資本再次增加到1,000,000股 普通股，2014年，公司將法定資本增加到1億股普通股，面值為0.001美元和1,000,000美元 500,000 股優先股，面值為 0.10 美元。2019年5月13日，公司提交了DEF 14C，批准將普通股的授權股數 從1億股增加到9億股。
首選 股票
B 系列超級投票優先股
根據董事會批准的決議，2019年3月21日，公司在前首席執行官、董事長兼主要股東謝爾登·卡拉西克的控制下，提交了一份 指定證書，修訂了公司章程，指定了一 (1) 股 新授權的面值每股0.10美元的B系列超級有表決權優先股（“B系列優先股”）的權利和限制（ “董事會”）於 2018 年 11 月 5 日。2019年3月21日，公司以0.16美元的價格向首席執行官、 總裁兼董事會主席謝爾登·卡拉西克發行了一（1）股B系列優先股， 該價格基於截至2018年11月5日，即發行之日公司普通股的收盤價0.16美元，經公司當時的董事會批准。作為B系列優先股的 持有人，謝爾頓·卡拉西克有權與公司普通股持有人一起就可能提交給普通股持有人表決的所有 事項進行投票，在所有這些事項上， 系列有表決權的優先股的股份應有權獲得相當於所有已發行和 已發行股票總票數的51％的選票數截至任何此類決定之日，公司普通股和所有其他證券有權在 全面攤薄的基礎上獲得 。公司於2019年3月21日向愛達荷州國務卿提交了指定證書。在SEA和MBO協議的結束方面，卡拉西克先生將B系列優先股 轉讓並轉讓給了公司首席執行官兼董事長帕特·迪裏奧。在截至2021年12月31日的期間，帕特·迪利奧將B系列優先股轉讓並分配給現任首席執行官兼董事長約瑟夫·弗朗蒂爾。
C 系列和 D 系列可轉換優先股
2019年4月2日 ，公司提交了兩份修訂《公司章程》的指定證書以及面值為0.10美元的40萬股C系列可轉換優先股和40萬股面值0.10美元的C系列可轉換優先股的權利和限制的指定證書 ，見附註 5。
在 截至2022年3月31日的三個月期間，C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股 股票（統稱為 “C系列和D系列股票”）的持有人將共計193,101股C系列和D系列股票轉換為總計23,396,128股普通股。
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E 系列可轉換優先股
2019年4月8日 ，公司提交了一份指定證書，修訂了25,000股面值為0.10美元、申報價值為10美元的E系列可轉換優先股的權利和限制的公司章程和指定證書 。
2019年4月8日 ，公司向機構 投資者發行了18,182股E系列可轉換優先股（“E系列優先股”），以支付根據MBO協議向Aurum支付的10萬美元款項。
在截至2021年3月31日的季度中，共有1,365股E系列可轉換優先股轉換為2,15萬股 普通股。
在截至2021年6月30日的季度中，公司發行了2,000,000股普通股和價值139,346美元的100萬份認股權證，用於註銷 E系列優先股。記錄的滅火損失為417,655美元。
F 系列可轉換優先股
2019年3月9日 ，公司提交了一份指定證書，修訂了面值為0.10美元、申報價值為10美元的20,750股F系列可轉換優先股的權利和限制的公司章程和指定證書 。
在截至2020年3月31日的 期間，50股F系列優先股轉換為43,750股普通股。在截至2020年6月30日的 期內，11,870股F系列優先股轉換為3,217,500股普通股。在截至2020年9月30日的 期間，F系列優先股的5,430股已發行股票轉換為1,420,000股 普通股。
2020年10月2日 ，F系列優先股剩餘的3,400股已發行股票轉換為881,250股普通股。
13% G 系列累積可贖回永久優先股
2020年4月27日 ，公司提交了一份指定證書，修訂了公司章程，並指定了2,000,000股13％的G系列累積可贖回永久優先股的權利和 限制，面值為0.10美元，申報價值 為每股25美元。G 系列持有者將沒有任何投票權。迄今為止，尚未發行或流通G系列累積可贖回永久 優先股的股票，也沒有計劃發行任何G系列累積可贖回永久 優先股。
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M 系列可轉換優先股
2020年4月27日 ，公司提交了一份指定證書，修訂了公司章程和麪值為0.10美元的50,000股M系列可轉換優先股的權利和限制的指定證書 。
2020 年 5 月 28 日，公司董事會批准與六個無關的個人/實體執行諮詢服務協議， 均不是公司的關聯公司，根據該協議，公司同意發行11,500股M系列可轉換 優先股。
在截至2020年9月30日的季度中，公司向顧問發行了11,500股M系列優先股，價值為691,214美元，用於服務。一位股東將1,500股股票轉換為7.5萬股普通股。
在截至2020年12月31日的季度中，公司發行了4,500股M系列優先股，發行了22.5萬股普通股 ，這些普通股此前被披露為 “待發行股份”。
在截至2021年3月31日的季度中，共有6,000股M系列可轉換優先股轉換為30萬股 普通股。
在截至 2021 年 6 月 30 日的 季度中，沒有任何活動。
在截至2021年9月30日的季度中，之前披露在截至2020年12月31日的季度中轉換的4,500股M系列優先股由於沒有發生而被撤銷 。
A 系列可轉換優先股
2020年7月2日 ，公司提交了一份指定證書，修訂了公司章程和麪值為0.10美元的2,851,318股A系列可轉換優先股的權利和限制的指定證書 。
在截至2020年9月30日的季度中，有95萬股A系列優先股轉換為95萬股普通股。
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H 系列可轉換優先股
2020年8月28日 ，公司提交了一份指定證書，修訂了面值為0.10美元、申報價值為10美元的5,000股H系列可轉換優先股的權利和限制的公司章程和指定證書 。 股票是以25,000美元的現金髮行的。
在截至2021年3月31日的季度中，共有1,259股H系列可轉換優先股轉換為599,733股 普通股。
7% O 系列累積可贖回永久優先股
2020年9月28日 ，公司提交了一份指定證書，修訂了公司章程，並指定了1,000,000股O系列7％可贖回累積優先股的權利和限制，面值為0.10美元，申報價值為12.50美元。
9% N 系列可轉換優先股
2020年11月20日 ，公司提交了一份指定證書，修訂了公司章程和麪值為0.10美元的10萬股N系列可轉換優先股的權利和限制的指定證書 。
2020年11月27日，公司以10.3萬美元的現金髮行了10,300股N系列優先股，並支付了與發行相關的3,000美元。
在截至2021年6月30日的季度中，公司支付了136,933美元，以註銷N系列可轉換優先股。記錄的滅火損失 為33,933美元。
R 系列可轉換優先股
2021 年 11 月 19 日，公司提交了一份指定證書，修訂了公司章程和麪值 0.10 美元的 100,000 股 R 系列可轉換優先股的權利和限制的指定證書 。
2021 年 12 月 3 日，公司發行了 2,000 股 R 系列優先股，用於服務，總額為 100,000 美元。
2022 年 2 月 28 日 ，R 系列可轉換優先股的持有人將總計 2,000 股 R 系列股票轉換為總計 的 2,000,000 股普通股。
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普通股票
2020年2月23日 ，公司對其已發行普通股實施了1比100的反向拆分（“反向拆分”）。 除非另有説明，否則所有簽發的服務均按大約服務日期的市場價格估值。
在截至2019年12月31日的三個月期間，公司授權發行6666股普通股，價值2,158美元，用於 投資者關係，這些股票在資產負債表上作為待發行股票披露。
2019年12月5日，公司發行了7,819股普通股，轉換本金為7,000美元，應計利息為460美元，轉換價格為0.009541美元。
在截至2020年3月31日的三個月期間，公司發行了5,000股服務股票，並記錄了另外5,000股 “待發行”，總價值為40,000美元；用於轉換本金的130,094股普通股為68,287美元， 應計利息為13,342美元，融資費用為1,750美元；用於轉換50股的43,750股普通股 F 系列優先股 股票
在截至2020年6月30日的三個月期間，公司發行了8,970,724股用於轉換可轉換債務的普通股； 1,074,302股用於轉換認股權證的普通股；用於轉換11,870股 F系列優先股的3,217,500股普通股和20萬股服務股，價值為77,500美元。
在 截至2020年9月30日的三個月期間，公司發行了2,267,183股用於轉換可轉換 債務的普通股，價值為203,180美元；3,395,000股用於轉換優先股的普通股（見上文）；以及之前記錄為 “待發行股票” 的10,000股服務用普通股 股票。此外，有75萬股被記錄為 股票將發放數額為25.5萬美元的服務費.
在截至2020年12月31日的三個月期間，公司發行了5,276,643股普通股，用於轉換價值321,015美元的可轉換 債務；164,155股普通股用於發行價值32,688美元的可轉換債務。32,688美元 記為債務折扣，將在票據有效期內攤銷；20,000股普通股用於支付價值4,340美元的融資費用； 2,881,250股用於轉換優先股（見上文）；2,199,073股用於認股權證轉換。此外，230,659股 普通股獲準發行，價值45,050美元，這些股票在 “待發行” 中披露。
在截至2021年3月31日的三個月期間，公司發行了2,004,361股普通股，用於轉換價值10.5萬美元的可轉換債務 ，併發行了50,318股用於與價值11,020美元的可轉換債務相關的承諾份額調整。
在 截至2021年6月30日的三個月期間，公司發行了6,409,503股用於轉換價值309,750美元的可轉換債務 和2,000,000股普通股以及用於轉換16,902股E系列優先股 股票的100萬股認股權證。（見上文）
在 截至2021年9月30日的三個月期間，公司發行了7,839,902股普通股用於轉換優先股； 8,429,542股用於轉換認股權證，2,800,000股普通股用於轉換預留優先股，用於轉換預留優先股，用於兑換 欠優先股的債務。（見上文。）
在 截至2021年12月31日的三個月期間，公司發行了3100,000股普通股用於轉換優先股； 2,962,500 股用於轉換認股權證，3,200,000 股普通股用於轉換預留優先股，用於兑換 欠優先股的債務。（見上文。）此外，該公司發行了2,000,000股普通股，用於價值20萬美元的服務。
在 截至2022年3月31日的三個月期間，公司共發行了38,773,121股普通股，涉及可轉換債務、 融資費、衍生負債的償還和優先股的轉換。
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在截至2022年6月30日的三個月期間，公司共發行了26,772,211股普通股，涉及可轉換債務、 融資費、認股權證發行和優先股轉換。
在 截至2022年9月30日的三個月期間，公司共發行了26,266,934股與可轉換 債務、融資費、服務和優先股轉換相關的普通股。
在 截至2022年12月31日的三個月期間，公司共發行了與可轉換 債務、融資費、服務和優先股轉換相關的500萬股普通股。
截至2023年3月31日，以下 認股權證尚未執行：
未執行的認股權證摘要
| 認股證類型 | 認股證 已發佈和 未鍛鍊 | 運動 價格 | 到期 日期 | |||||||
| 認股權證* | $ | |||||||||
| 認股權證* | $ | |||||||||
| 認股證 | $ | |||||||||
| 認股證 | $ | |||||||||
| 認股證 | $ | |||||||||
| 認股證 | $ | |||||||||
| 認股證 | $ | |||||||||
| 認股證 | $ | |||||||||
| 認股證 | $ | | ||||||||
| * |
注意 7 — 關聯方交易
在 截至2016年9月30日的年度中，公司發行了一張應付給前官員家屬的票據，金額為15,000美元。 3,000美元轉換為30萬股普通股，5,000美元以現金償還。從2016年7月24日 開始，該票據的利率為10％，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本金和利息餘額分別為12,095美元和11,045美元。
在截至2017年9月30日的年度中，公司發行了兩張應付給Premium Exploration Mining的票據，分別為35,000美元和15,000美元，利率為5％，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本金和利息餘額分別為70,399美元和65,235美元， 在交易時兩家公司的共同董事。
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注意 8 — 所得税
《會計準則編纂》（ASC 740）中的主題 740 規定了財務報表 確認和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税地位的確認閾值和衡量屬性。ASC 740 還就取消確認、 分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2018年9月30日，根據ASC 740，公司 沒有采取任何需要披露的税收立場。
公司在美國聯邦司法管轄區和愛達荷州提交所得税申報表。公司目前拖欠提交 的聯邦和州納税申報表，這兩個司法管轄區的三年訴訟時效要等到納税申報表提交後才開始。
注意 9 — 後續事件
或2023年4月1日左右，公司啟動了一項名為 Quad M Solutions, Inc.、Nuaxess 2, Inc. 和 Joseph Frontiere 訴 TVT 2.0 LLC 和 Andrew Fellus 的仲裁程序，根據欺詐和 RICO 索賠尋求賠償。該訴訟正在等待受訪者 對仲裁要求的迴應。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析概況
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的財務 報表和這些報表的附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論還包含前瞻性 陳述，這些陳述反映了我們管理層當前涉及風險和不確定性的預期。由於多種因素，包括我們在2019年1月15日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的10-K表合併年度報告中，在 “風險因素” 標題下討論的 事件的實際業績和時間 可能與這些前瞻性陳述中包含的結果和時間存在重大差異。
除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “我們的公司”、“Quad M” 等詞是指愛達荷州的一家公司 Quad M Solutions, Inc.
公司通過其兩家全資運營子公司 NuaXess 和 PR345 n/k/a OpenaXess, Inc. 業務，主要為中小型僱主提供 全方位的福利和保險相關人員配備和商業諮詢服務， 提供創新手段，為員工提供多層次的員工福利，包括主要的醫療健康保險， 並提供其他金融和商業諮詢服務。公司已與精選 戰略合作伙伴簽訂了第三方協議，以提供通過其供應商關係協議管理的全面計劃。公司提供的計劃 包括創新且負擔得起的主要醫療健康保險計劃以及其他員工福利產品和服務。Nuaxess Smart Healthcare Plan 是一項專有健康計劃，是一項符合Erisa資格的自保計劃，包括健康和預防 計劃等功能。我們的主要市場是中小型集團僱主，有時被稱為 “零工” 經濟。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的運營業績
收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別獲得了4,247美元和17,660,827美元的收入，主要來自保險費 ，我們承擔了與該收入直接相關的2190美元和15,243,672美元的支出。
開支
截至2023年3月31日的三個月期間，運營開支 為56,732美元，而去年同期為1,062,381美元。在截至2023年3月31日的三個月期間， 一般和管理費用的主要組成部分包括約10,000美元的專業費用、26,000美元的一般和管理費用以及20,732美元的工資支出。
營業 資本
公司在截至2023年3月31日的三個月期間的淨虧損為54,675美元，比2022年3月31日的淨收益1,354,774美元大幅下降。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的主要流動性來源是從應付票據中收到。
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非平衡表 表單安排
公司未進行任何資產負債表外交易或安排。除了正常業務運營產生的 擔保或義務外，我們沒有其他擔保或義務。
關鍵 會計政策和估計
未經審計的簡明合併財務報表附註2更全面地描述了我們的 重要會計政策。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下所需的 信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
自 2023 年 3 月 31 日 起，我們在包括臨時首席執行官 官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-15 (e) 條和 規則 15d-15 (e)）的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制 。
公司 管理層根據美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導中規定的財務報告有效內部控制標準 評估了公司財務報告內部控制的有效性。根據這項評估， 管理層確定，在截至2023年3月31日的三個月中，由於公司內部控制的設計或運營存在缺陷，我們的內部控制和程序需要進一步改進 。管理層確定了財務報告內部控制的以下改進領域 ：
1。 公司沒有書面內部控制程序手冊來概述董事 和未來僱用的任何員工的職責和報告要求。缺乏書面內部控制程序手冊不符合 美國證券交易委員會的要求或良好的內部控制要求。
2。 公司應進一步改善對當前和歷史業務記錄的集中位置的維護和訪問。
財務報告內部控制的變化
我們 已經評估了我們對財務報告的內部控制，截至2023年3月31日，我們的內部控制或 其他可能對這些控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
有可能在正常業務過程中不時參與法律訴訟或調查， 這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響，並轉移我們管理層對 業務運營的注意力。
或2020年9月30日左右，該公司在Aurum, LLC訴Quad M Solutions, Inc.，f/k/a Mineral Mountain Mining & Milling Company的訴訟中被指定為被告，紐約州最高法院，紐約縣，索引編號652465/2020。原告 Aurum LC 的 負責人、公司前負責人謝爾登·卡拉西克聲稱，公司沒有履行與謝爾頓·卡拉西克組建和控制的實體簽訂的 《股票交換和購買協議》規定的義務，根據該協議，公司在 中由卡拉西克先生代表其執行的協議中出售、轉讓和轉讓了公司前 MMMM 礦業子公司 75% 的股份 向卡拉西克先生控制的實體支付10美元，外加承擔前MMMM礦業子公司的負債。公司 認為，它對卡拉西克先生的任何主張都有合理的辯護，事實上，它已對 此類索賠提出了肯定抗辯。公司還在名為 Quad M Solutions， Inc.，f/k/a Mineral Mountain Mining & Milling Company 訴卡拉西克的訴訟中單獨對卡拉西克先生提起了第三方索賠，該訴訟的依據除其他外是卡拉西克先生違反了對公司的信託義務。 Aurum, LLC 已提出即決判決動議，該公司對此表示反對，並認為對該動議有理由 進行辯護。該操作處於發現階段。公司認為， 提出或代表卡拉西克先生提出的任何索賠不會產生任何重大不利後果，公司將以其第三方索賠為準。
(b) 大約在2020年12月1日，在Cavalry Fund I LP 訴Quad M Solutions Inc.、Pat Dileo和Carl Dorvil的訴訟中，公司及其兩名前官員被點名為被告，紐約州最高法院，索引編號656142/2020。 公司的律師成功提出動議，要求駁回針對個別被告的訴訟， 對公司提起訴訟的幾項理由也被駁回。該操作處於發現階段。該公司認為，Cavalry Fund 1 LP的任何索賠不會產生任何重大的 不利後果。
(c) 2022 年 11 月 29 日左右，公司及其首席執行官約瑟夫·弗朗蒂爾在 ProAct, Inc. 訴 Nuaxess 2, Inc. 和 Joseph Frontiere 一案中被指定為被告，原因編號DC-22-16180，德克薩斯州達拉斯縣，基於涉嫌違反合同及相關訴訟原因 。該公司和Frontiere先生已提出動議，要求駁回訴訟，等待法院的裁決。
(d) 2023 年 3 月 18 日左右，該公司的全資子公司 Nuaxess 2, Inc. 在紐約東區 提起了一項訴訟，名為 Nuaxess 2, Inc. 訴 Adler Windows, Inc.，第 1:23-cv-1872 號民事訴訟，要求賠償違反合同 的損失和相關損失。該訴訟正在等待被告對申訴的迴應。
(e) 2023 年 4 月 1 日左右，公司啟動了一項名為 Quad M Solutions, Inc.、Nuaxess 2, Inc. 和 Joseph Frontiere 訴 TVT 2.0 LLC 和 Andrew Fellus 的仲裁程序，根據欺詐和 RICO 索賠尋求賠償。該訴訟正在等待受訪者 對仲裁要求的迴應。
有可能在正常業務過程中不時參與法律訴訟或調查， 這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響，並轉移我們管理層對 業務運營的注意力。但是，我們的董事會認為，預計當前的法律訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
商品 1A。風險因素
不適用
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的季度中，我們沒有轉換任何用於轉換可轉換債務的普通股。
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項目 3.優先證券違約
沒有
項目 4.礦山安全披露
沒有
項目 5.其他信息
沒有
項目 6.展品
以下 是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物清單。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對臨時首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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| 目錄 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Quad M Solutions, Inc. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ Joseph Frontiere |
| Joseph Frontiere | ||
| 臨時 首席執行官（首席執行官） 和 首席財務官兼會計官） | ||
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