附件10.1
執行版本
第二份修訂和重述的信貸協議
日期為
2023年5月26日
其中
Cinemark Holdings，Inc.
作為家長，
Cinemark USA，Inc.
作為借款人，
出借人 本合同當事人，
和
巴克萊銀行(Barclays)，
作為管理代理
巴克萊銀行 PLC
富國證券有限責任公司
摩根大通銀行，N.A.
和
加拿大皇家銀行
作為 聯合簿記管理人和聯合首席安排人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 |
43 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 |
43 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 |
43 | ||||
| 第1.05節 |
在工作日付款 |
44 | ||||
| 第1.06節 |
有限條件交易記錄 |
44 | ||||
| 第1.07節 |
舍入 |
45 | ||||
| 第1.08節 |
信用證金額 |
45 | ||||
| 第1.09節 |
第二次重述的效果 |
45 | ||||
| 第1.10節 |
師 |
45 | ||||
| 第1.11節 |
利率；基準通知 |
45 | ||||
| 第二條學分 | 46 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 |
46 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 |
46 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 |
47 | ||||
| 第2.04節 |
[已保留] |
47 | ||||
| 第2.05節 |
信用證 |
47 | ||||
| 第2.06節 |
借款的資金來源 |
53 | ||||
| 第2.07節 |
[已保留] |
54 | ||||
| 第2.08節 |
終止和減少承付款 |
54 | ||||
| 第2.09節 |
償還貸款；債務證明 |
54 | ||||
| 第2.10節 |
提前還款 |
55 | ||||
| 第2.11節 |
費用 |
59 | ||||
| 第2.12節 |
利息 |
60 | ||||
| 第2.13節 |
替代利率 |
61 | ||||
| 第2.14節 |
成本增加 |
63 | ||||
| 第2.15節 |
中斷資金支付 |
64 | ||||
| 第2.16節 |
税費 |
64 | ||||
| 第2.17節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 |
66 | ||||
| 第2.18節 |
緩解義務；替換貸款人 |
67 | ||||
| 第2.19節 |
增量設施 |
68 | ||||
| 第2.20節 |
延期定期貸款和延期循環承付款 |
70 | ||||
| 第2.21節 |
違約貸款人 |
72 | ||||
| 第2.22節 |
非法性 |
74 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 74 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力；子公司 |
74 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 |
75 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 |
75 | ||||
| 第3.04節 |
財務報表；財務狀況；無重大不利影響 |
75 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 |
75 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 |
75 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律 |
76 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 |
76 | ||||
| 第3.09節 |
税費 |
76 | ||||
-i-
| 第3.10節 |
償付能力 |
76 | ||||
| 第3.11節 |
ERISA |
76 | ||||
| 第3.12節 |
披露 |
76 | ||||
| 第3.13節 |
《聯邦儲備條例》 |
77 | ||||
| 第3.14節 |
擔保權益 |
77 | ||||
| 第3.15節 |
《美國愛國者法案》 |
77 | ||||
| 第3.16節 |
反腐敗法律和制裁 |
77 | ||||
| 第3.17節 |
牌照及許可證 |
77 | ||||
| 第3.18節 |
保險 |
77 | ||||
| 第3.19節 |
無默認設置 |
77 | ||||
| 第3.20節 |
歐洲經濟區金融機構 |
77 | ||||
| 第3.21節 |
計劃資產；被禁止的交易 |
78 | ||||
| 第3.22節 |
知識產權、隱私和數據安全 |
78 | ||||
| 第四條條件 | 78 | |||||
| 第4.01節 |
第二次重述生效日期 |
78 | ||||
| 第4.02節 |
後續信用事件 |
80 | ||||
| 第五條平權公約 | 81 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 |
81 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 |
83 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 |
83 | ||||
| 第5.04節 |
繳税 |
83 | ||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 |
84 | ||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 |
84 | ||||
| 第5.07節 |
遵守法律 |
84 | ||||
| 第5.08節 |
款項和信用證的使用 |
85 | ||||
| 第5.09節 |
進一步的保證；額外的安全和保證 |
85 | ||||
| 第5.10節 |
附屬公司的指定 |
86 | ||||
| 第5.11節 |
評級的維持 |
87 | ||||
| 第六條消極公約 | 87 | |||||
| 第6.01節 |
負債 |
87 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 |
90 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化 |
93 | ||||
| 第6.04節 |
受限支付 |
94 | ||||
| 第6.05節 |
投資 |
96 | ||||
| 第6.06節 |
提前還款等負債累累 |
98 | ||||
| 第6.07節 |
與關聯公司的交易 |
99 | ||||
| 第6.08節 |
財政年度的變化 |
100 | ||||
| 第6.09節 |
財務契約 |
100 | ||||
| 第6.10節 |
繁重的協議 |
100 | ||||
| 第6.11節 |
性情 |
101 | ||||
| 第6.12節 |
業務範圍 |
102 | ||||
| 第6.13節 |
對組織文件的修改 |
102 | ||||
| 第6.14節 |
對母公司和中間公司活動的限制 |
102 | ||||
| 第6.15節 |
未設押實物不動產的維護 |
103 | ||||
| 第七條違約事件 | 104 | |||||
| 第7.01節 |
違約事件 |
104 | ||||
| 第7.02節 |
借款人S有權治癒 |
106 | ||||
-II-
| 第八條機關 | 106 | |||||
| 第九條雜項 | 112 | |||||
| 第9.01節 |
通告 |
112 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 |
113 | ||||
| 第9.03節 |
開支；法律責任的限制；彌償等 |
115 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 |
117 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 |
121 | ||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
121 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 |
122 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 |
122 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
122 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 |
123 | ||||
| 第9.11節 |
標題 |
123 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 |
123 | ||||
| 第9.13節 |
《美國愛國者法案》 |
124 | ||||
| 第9.14節 |
利率限制 |
124 | ||||
| 第9.15節 |
無受託責任 |
124 | ||||
| 第9.16節 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
125 | ||||
| 第9.17節 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
125 | ||||
| 第9.18節 |
ERISA的某些事項 |
126 | ||||
-III-
| 時間表： | ||||
| 附表2.01 | | 承諾/指定LC曝險昇華 | ||
| 附表3.01 | | 附屬公司 | ||
| 附表3.17 | | 許可證和許可證事宜 | ||
| 附表5.10 | | 截至第二次重述生效日期的非限制性附屬公司 | ||
| 附表6.01 | | 已有債務 | ||
| 附表6.02 | | 現有留置權 | ||
| 附表6.05(F) | | 投資 | ||
| 附表6.07 | | 關聯交易 | ||
| 附表6.10 | | 繁重的協議 | ||
| 附表6.11 | | 性情 | ||
| 附表6.15 | | 房地產估價 | ||
| 附表9.01 | | 通告 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | 定期通知的格式 | ||
| 附件C | | 循環票據的格式 | ||
| 附件D | | 借閲申請表格 | ||
| 附件E | | 結案證書的格式 | ||
| 附件F | | 符合證書的格式 | ||
| 附件G | | 擔保和抵押品協議的格式 | ||
| 附件H-1 | | 美國税務證明表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國貸款人) | ||
| 證物H-2 | | 美國税務證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥的外國貸款人) | ||
| 證物H-3 | | 美國納税證明表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者) | ||
| 證物H-4 | | 美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國參與者) | ||
| 證物一 | | 第一留置權債權人間協議的格式 | ||
| 附件J | | 貼現預付選擇權通知書表格 | ||
| 附件K | | 出借人蔘與通知格式 | ||
| 附件L | | 自願預付折扣通知書表格 | ||
-IV-
截至2023年5月26日，Cinemark Holdings，Inc.、Cinemark USA，Inc.、貸款方Cinemark USA，Inc.和巴克萊銀行PLC之間的第二次修訂和重述信貸協議(本協議)，日期為 。
鑑於，父母和借款人是日期為2012年12月18日(日期為2012年12月18日的特定第一修正案)、日期為2015年5月8日的特定第二修正案、日期為2016年6月13日的特定第三修正案、日期為2016年12月15日的特定第四修正案、日期為2017年6月16日的特定第五修正案、日期為2017年11月28日的特定第六修正案、日期為2018年3月29日的特定第七修正案的締約方。日期為2020年4月17日的某些第八修正案和豁免，日期為2020年8月21日的對第八修正案和豁免的某些修正案，以及日期為2021年6月15日且在緊接本協議生效之前生效的特定第九修正案)與行政代理及其一方作為貸款人和發放貸款人的金融機構；
鑑於，修訂和重新簽署的信貸協議的必要當事人與本協議各方同意按照本協議規定的條款和條件，以本協議的形式修訂和重述修訂和重新簽署的信貸協議；
鑑於，借款人已請求貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(I)定期貸款(這些初步陳述中使用的這一術語和其他資本化術語在下文第1.01節中定義)，初始總額為650,000,000美元；(Ii)循環承諾，初始總額為125,000,000美元；
鑑於，條款貸款在第二個重述生效日的收益，連同其他資金，將用於為借款人的某些債務進行再融資，用於一般公司用途，並用於支付與上述任何 相關的費用和開支(統稱為交易)；
鑑於，循環貸款的收益將用於一般企業用途；以及
鑑於，貸款人已表示願意按本協議規定的條款和條件放貸。
因此，現在，考慮到前提以及本協議中包含的協議、條款和契諾，本協議雙方同意修訂和重新簽署的信貸協議應於第二次重述生效之日修訂和重述如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
5.25%高級票據契約是指借款人及其附屬擔保人就發行5.25%優先票據而不時訂立的契約，連同借款人或其任何附屬擔保人就此訂立的所有文書及其他協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。
？5.25%高級票據指借款人S 5.25%2028年到期的未償還票據本金總額765,000,000美元，可不時修訂、補充或以其他方式修改。
5.875%優先票據契約是指借款人與附屬擔保人就發行5.875%優先票據而不時訂立的契約，連同借款人或任何附屬擔保人就此訂立的所有文書及其他協議，並可能不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
5.875%優先票據指借款人S 5.875%2026年到期的未償還票據本金總額405,000,000美元，可不時修訂、補充或以其他方式修改。
8.750%優先擔保票據契約是指借款人與附屬擔保人就發行8.750%優先擔保票據而不時訂立的契約，連同借款人或其任何附屬擔保人就此訂立的所有文書及其他協議，因該等契約可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
？8.750%高級擔保票據指借款人S 8.750%2025年到期的未償還本金總額150,000,000美元，可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
？可接受折扣？具有第2.10(C)(Iii)節中提供的含義。
？驗收日期？具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。
？被收購的實體或企業是指借款人或其子公司獲得的每個人、財產、企業或資產，在借款人或該子公司隨後未出售、轉讓或以其他方式處置的範圍內。
？《法案》具有第9.13節中規定的含義。
額外信貸延期修正案是指對本協議的修訂(可由行政代理選擇以修改和重述本協議的形式)，規定任何增量定期貸款、增加的承諾、替換定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環承諾，應符合本協議中有關增量定期貸款、增加的承諾、替換定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環承諾的適用條款，並在其他方面令行政代理和借款人滿意。
？行政代理？指巴克萊銀行有限公司，其作為本協議項下貸款人的行政代理，或任何後續行政代理。
行政代理人S辦公室是指行政代理人S的地址和附表9.01中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的格式為 的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或 (B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人，無論該另一人在本合同日期是否存在。
？代理費信函是指借款人與行政代理人之間日期為2023年5月16日的行政代理費信函。
·代理人相關人員具有第9.03(D)節規定的含義。
2
？代理？統稱為管理代理和排班員。
？《協議》具有本協議序言中規定的含義。
？備用基本利率是指在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率，加上1⁄2加1.00%及(C)公佈的一個月利息期的期限SOFR利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日)加1.00%；但就 本定義而言，任何一天的SOFR期限利率應以凌晨5點左右的SOFR期限參考利率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或SOFR期限匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或SOFR期限匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準 替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上第 (C)條的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於(I)定期貸款的1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%；(Ii)就循環貸款而言，該利率應被視為1.00%。
？修訂和重新簽署的信貸協議具有本協議摘錄中規定的含義。
？輔助文件具有第9.06(B)節規定的含義。
年化劇院指在任何期間，由借款人或其任何 受限子公司擁有、經營或管理的任何新建劇院，且截至該期間最後一天已完成至少一個完整月的運營，但截至該期間最後一天的運營不足四個季度，每一種情況均由行政代理確定。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
Br}反洗錢法律是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律、規則和條例。
？適用折扣？具有第2.10(C)(Iii)節中給出的含義。
？適用百分比是指對於任何貸款人，並在適用的情況下，(A)對於任何類別的循環貸款或LC 敞口，一個百分比等於一個分數，其分子是該類別的循環信貸承諾，其分母是該類別的所有循環貸款機構中該類別的循環承諾的總和(如果該類別的循環承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人S當時在該類別的循環信用敞口總額中所佔的份額來確定適用的百分比)和(B)就任何類別的定期貸款而言，等於分數的百分比，其分子是該貸款人S該類別定期貸款(或定期貸款承諾，如適用)的未償還本金金額 ，其分母為該類別定期貸款(或定期貸款承諾，如適用)的未償還總額。
·適用的費率？手段
(A)(1)定期基準循環貸款為3.50%，(2)備用基本利率循環貸款為2.50%，(3)承諾費為0.375%；但循環貸款(包括承諾費)的適用利率應在借款人根據本協議第5.01(A)或(B)節(財務)(財務)第5.01(A)或(B)節(財務)提交財務報表後，根據該財務報表所涉期間結束時的綜合高級擔保淨槓桿率進行調整，具體如下：
3
| 定價水平 |
綜合高級擔保淨額槓桿率 |
適用的週轉保證金 貸款 |
承諾 收費標準 |
|||||||||||
| 術語 基準 貸款 |
備用基地 利率貸款 |
|||||||||||||
| 1級 |
大於1.00 | 3.50 | % | 2.50 | % | 0.375 | % | |||||||
| 2級 |
小於或等於1.00但大於或等於0.50 | 3.25 | % | 2.25 | % | 0.25 | % | |||||||
| 3級 |
低於0.50 | 3.00 | % | 2.00 | % | 0.20 | % | |||||||
(B)(I)如屬定期基準定期貸款，則為3.75%；及(Ii)如屬備用基本利率，則為2.75%。
因綜合高級擔保淨槓桿率變化而導致的循環貸款適用利率(包括承諾費)的任何增加或減少應自財務報表交付之日起生效；但第1級定價應根據行政代理的選擇或應所需貸款人的要求，自該等財務被要求交付但未按照第5.01(A)或(B)節交付的日期之後的第一個營業日起適用，並應繼續如此適用於，包括該等財務交付之日在內(此後應適用根據本定義確定的水平)。此外，在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，均應適用第1級定價。就本定義而言，綜合高級擔保淨槓桿率的每次釐定應於借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天作出。
核準銀行？具有現金等價物定義中賦予此類術語的含義。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
Arrangers？指巴克萊銀行、富國證券、摩根大通銀行、N.A.和加拿大皇家銀行。
？資產出售是指根據第6.11節第(K)款對財產或一系列相關財產進行的任何處置，為借款人或其任何受限制子公司產生的現金淨收益總額超過50,000,000美元的任何此類處置或一系列相關處置。
受讓人集團是指兩個或更多符合條件的 受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。
Br}轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經本協議第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式收到。
假設貸款金額在任何時候都是指等於(1)當時未償還的定期貸款的未償還本金總額，加上(2)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已經終止，則等於當時循環信貸敞口總額的總和。
自動延期信用證具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。
4
？可用期指從第二個重述生效日期起至循環信貸到期日和根據本協議規定終止循環承諾之日兩者中較早者的期間，包括該日在內。
？可用金額是指，截至任何確定日期(確定日期)，第二次重述 日期可用金額，加上(但在任何情況下不得低於零)(A)在第二次重述生效日期之後、在該確定日期或之前，母公司或借款人作為普通股收到的現金總額和非現金項目的公平市場價值之和，(Ii)在第二次重述生效日期之後、在該確定日期或之前，母公司持有的投資的淨減少額，任何中間控股公司、借款人及其在不受限制的子公司和其他實體中的受限制的子公司，在最初的 截止日期後作出的不受限制的子公司，代表資本返還的收益，包括贖回、股息和分配，所有已解除擔保的金額，構成此類投資的所有本金或債務利息和其他債務的支付，以及重新指定為受限制子公司的任何不受限制的子公司的公平市場價值(不超過以下第(B)(Ii)款所減去的金額)，(Iii)合併EBITDA，減去1.75倍的綜合利息支出，對於發生第二次重述生效日期的會計季度和自第二次重述生效日期以來且在根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)交付財務報表的確定日期之前完成的每個完整財政季度而言，(Iv)在計算上文第(Iii)款規定且未包括在上文第(Ii)款中的綜合EBITDA時扣除的範圍：在正常業務過程之外出售資產的任何淨收益和(V)(A)如果是根據第6.05節(L)進行的支出，並且在第二次重述生效日期或之後將母公司的任何受限子公司(氟氯化碳Holdcos除外)指定為非受限子公司，則合計2.75,000,000美元；(B)如果根據第6.06(A)(Iii)節支出，合計2億美元。減去(B)(I)根據第6.04(G)節在第二個重述生效日期及之後、在該決定日期或之前支出的該筆款項的部分，第6.05(L)及6.06(A)(Iii)及(Ii)於第二個重述生效日期或之後被指定為非受限制附屬公司的母公司的任何有限制附屬公司的公平市值(就此而言，任何氟氯化碳持有的公平市值被視為由該氟氯化碳持有公司於指定時直接持有的現金及現金等價物的價值，而不考慮該氟氯化碳持有公司的任何其他資產或財產的價值)。根據第6.05(L)節和第6.06(A)(Iii)節以及與指定受限附屬公司為非受限附屬公司有關的支出，應被視為在使用上文(A)(I)至 (A)(A)(Iv)項的金額之前使用上文(A)(V)(A)或(A)(V)(B)項(視適用情況而定)的金額。
？可用期限指的是，在任何確定日期，就當時的基準而言，如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限是指在該日期根據本協議確定利息期長度的任何期限，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.13(D)節從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？基準？最初是指術語SOFR；如果對於 術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節替換了先前的基準利率。
5
？基準更換？對於任何基準過渡事件，指可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡單SOFR與(B)相關基準置換調整的總和；或
(2)以下總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率 ，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制 或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換數將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換數將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於適用於當時基準的任何替換， 任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(其中 可以是正值、負值或零)的任何設置的可用基準期 由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的 適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準及/或 (Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準 。
符合更改的基準替換 是指，對於任何基準替換和/或期限基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、第2個營業日的定義、第3個美國政府證券營業日的定義、第3個利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術上的更改，行政代理決定可能適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理地 必要的其他管理方式)。
？基準更換日期對於任何基準，是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。
6
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，對於任何基準，基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用術語(或用於計算該基準的已公佈組件)的適用事件發生之時。
？基準轉換 對於任何基準，事件是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款 文件中的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.13節為本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定) ，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)。
7
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語 根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行定義和解釋)。
？善意債務基金是指任何主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和其他類似信貸延伸的基金或投資工具。
借款人是指德克薩斯州的Cinemark USA，Inc.。
？借款人材料具有第9.01(C)節中提供的含義。
？借款是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如果是定期基準貸款，則為單一利息期，或(B)同一日期發放的單一類別定期貸款，就定期基準貸款而言，為單一利息期。
？借款請求？指借款人根據第2.03節提出的借款請求。
？營業日是指銀行在紐約市營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除前述事項外，營業日應與參考SOFR期限利率的貸款和任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或支付 有關，或此類貸款的任何其他交易參考SOFR期限利率，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。
？現金抵押是指為開證銀行和循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證風險的抵押品，根據行政代理和開證行合理滿意的形式和實質文件(循環貸款人在此同意這些文件)，將現金或存款賬户餘額抵押和交付給行政代理。現金抵押品應保存在巴克萊銀行的凍結、無息存款賬户中。
？現金等價物意味着
(1)任何由美國政府或其任何機構或機構簽發或直接、全面、無條件擔保或擔保的債務證據，且自購買之日起到期日不超過24個月；
(2)任何金融機構的定期存款、存單及銀行紙幣，而該金融機構(I)為貸款人或 (Ii)為聯邦儲備系統成員(或在美國承認的任何外國組織)，且其優先無擔保債務獲穆迪S、S或惠譽評級至少為A-2、P-2或F-2、短期，或A或A2，長期(上述第(I)或(Ii)款所述的任何此等銀行為認可銀行)。只有一個短期信用評級的債券必須具有A-1、P-1或F1的最低信用評級；
(3)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區(或美國承認的任何外國)的法律組織和存在的認可銀行或公司或特別目的載體(借款人的關聯公司或附屬公司除外)發行的商業票據，包括資產擔保商業票據，S&P評級至少為A-2，穆迪S評級至少為P-2，期限自收購之日起不超過12個月；
(4)被穆迪S、S或惠譽評為AAA級、加權平均壽命在12個月或以下的資產支持證券 (以下一個到期日計算)；
8
(5)回購協議和逆回購協議，涉及由美國政府或任何機構或機構發行或無條件擔保或擔保的、自購買之日起365天內到期的可銷售的直接債務；
(6)由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分區或税務當局發行的可隨時出售的直接債券，其評級等於或高於穆迪S的Baa3(或同等評級)或S的BBB-(或同等評級)，且在每種情況下，前景穩定 或更好，自收購之日起到期日為24個月或更短；
(7)自收購之日起平均到期日在24個月或以下的貨幣市場基金的投資，被S評級為AAA(或其同等評級)或更高，或被穆迪評為Aaa3(或其同等評級)或更好(或另一家國際公認評級機構的合理 同等評級)；
(8)將其全部資產大量投資於前款第(1)至(7)項資產的貨幣市場基金；以及
(9)等同於上文第(1)至(8)款所指票據的任何外幣，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，並通常被美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，且在與在該司法管轄區組織的任何子公司開展任何業務有關的合理需要的範圍內。
？現金管理銀行是指在借款人或任何受限制子公司最初對其產生任何現金管理義務時，行政代理人、貸款人或行政代理人或貸款人的附屬公司的任何個人(或在第二個重述生效日期，如果現金管理義務存在於第二個重述生效日期)。
？現金管理債務是指借款人或任何受限制的子公司就財務管理服務(包括自動票據交換所交易、資金轉賬、透支、受控支付、密碼箱、停止付款、退貨和電匯服務、存款賬户、零餘額賬户、現金清掃、現金彙集(包括名義現金彙集)、退回支票、集中、賬户對賬和報告)向任何現金管理銀行承擔的債務。貿易融資服務及其他金庫管理服務)及提供商業(或購買)信用卡及/或商户信用卡服務及計劃及預付借記卡服務(包括非信用卡e-Payables服務)及州際存管網絡服務，每項服務均包括任何相關信貸額度或展期及相關習慣抵押品及擔保安排及相關利息及費用。
意外傷害事件是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何超過25,000,000美元的有形財產的保險收益或賠償的事件。
？《守則》第957節所指的受控外國公司。
Cfc Holdco 指借款人通過通知行政代理將其指定為cfc控股公司的任何子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權、現金和現金等價物組成。
？控制變更是指發生以下任何事件：(A)除允許投資者外，任何個人或集團(如《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得權利(無論是通過或認股權證、期權或其他方式)成為實益所有者(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條規定的 )母公司已發行普通股投票權的35%以上；(br}(B)(I)在特定重組發生之前的任何時間，母公司應停止直接、實益地、記錄地擁有和控制借款人的每一類未償還股權的100%，且沒有所有留置權；和(Ii)在發生重組之後的任何時間
9
指定重組時，母公司應停止直接或通過一個或多箇中間控股公司直接或間接擁有和控制借款人的每一類未償還股權的100%，且沒有任何留置權(在本條款(B)中的每一種情況下，根據允許的產權負擔的定義的(X)(A)款和(Y)第6.02(B) 節允許的留置權除外)；或(C)指定的控制權變更。
？法律變更是指(A)在本協定日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何法律、條約、規則或條例或其解釋或適用作出任何改變，或(C)任何政府當局在本協定日期後提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為對 法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？費用？具有第9.14節中給出的含義。
？當用於任何(X)貸款或借款時，是指 這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款、任何其他系列的增量定期貸款、任何系列的延期定期貸款或任何系列的替換定期貸款，以及(Y)當用於 任何承諾時，是指這種承諾是循環承付，還是任何系列的延長循環承付。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。
《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
抵押品是指 任何抵押品文件中定義的所有抵押品(或任何同等術語)以及任何種類和性質的任何其他財產，根據任何抵押品文件不時受或聲稱受留置權約束。
？抵押品文件統稱為《擔保和抵押品協議》、根據第5.09節交付給行政代理人和貸款人的每份擔保協議、擔保協議、知識產權擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及由任何貸款方為擔保當事人的利益設立或聲稱設立留置權的任何其他協議、文書或文件。
“承諾”是指循環承諾、延長循環承諾或定期貸款承諾。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。
？關聯所得税是指對 淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合規證書是指基本上以附件F的形式提供的證書。
？綜合EBITDA是指在任何期間，沒有重複的情況下，該期間的綜合淨收入(不包括來自年化劇院的綜合淨收入)，加上在該期間的綜合淨收入報表中作為費用反映的：(A)基於收入或資本的税項支出，包括特許經營税和類似税項；(B)綜合利息支出、債務貼現和債務發行成本和佣金的攤銷或註銷、貼現和其他與負債有關的費用和收費，(C)折舊
10
和攤銷費用，(D)有形或無形資產的攤銷、減值、減值或註銷(包括但不限於商譽)和組織成本，(E)任何非經常性費用(包括遣散費、非經常性留任獎金、根據股權激勵計劃向被收購實體的員工支付的費用，如長期激勵計劃、與收購有關的搬遷和重組成本)或虧損(包括，無論是否以其他方式作為單獨項目計入該期間的合併淨收入報表，(X)在正常業務過程之外出售資產的淨虧損和(Y)租賃處置產生的損失或成本)，(F)與回購或償還債務有關的任何催繳溢價(或原始發行折扣)費用 ，(G)在計算綜合淨收入時沒有以其他方式計入的由第三方(母公司或其任何子公司除外)實際償還的範圍， 根據收購或資產出售協議中的賠償條款支付的費用，(H)任何其他非現金費用(包括未計入營業收入但在確定綜合淨收入時從收益中扣除的匯兑損失)，(I)與根據本協議允許發生的任何股權發行、允許收購、投資、資本重組、資產出售或債務有關的任何合理支出(無論是否成功)，(J)支付給行政代理的信用證費用和年度代理費，(K)已適當通知保險人且未被拒絕或拒絕承保的保險承保範圍，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用，以及與關閉或處置劇院內的任何劇院或銀幕相關的費用(L)，並減去：(A)任何非經常性收入或收益(包括，無論是否可作為單獨的項目列入該期間的綜合淨收入表中)的總和。(B)任何其他非現金收入或收益(包括在確定綜合淨收入時未計入營業收入但以其他方式計入收益的匯兑收益)(遞延收入攤銷除外)，均按綜合基礎確定，加上在計算綜合淨收入時已包括的任何現金股息，以及在此期間就不是受限制附屬公司的股權支付的任何現金股息，以及該期間的任何形式上的成本節約；但在任何四個季度期間，就任何預計成本節省而增加的總額不得超過該期間綜合EBITDA的20%減去任何前期合併EBITDA中增加的任何預計成本節省，前提是此類預計成本節省不是在任何允許收購的結束日期的12個月內實現的；但在計算借款人及其受限子公司任何時期的綜合EBITDA時：
(I)借款人或其受限制附屬公司或任何年化劇院在該期間收購的任何人或任何一個或多個劇院的綜合EBITDA應按形式計入該期間(假設該項收購或該年化劇院的運營完成，在任何此類情況下，與此相關的任何債務的產生或承擔發生在該期間的第一天，且不影響綜合淨收益定義中所述但書的第(A)款)。被收購人及其合併子公司在收購前一個期間結束時的合併資產負債表以及將計算合併EBITDA的相關期間的合併損益表和股東權益表以及現金流量表(X)已事先提供給行政代理，且(Y) (1)已由具有國家認可地位的獨立註冊會計師在審計範圍內無資格報告，或(2)已被行政代理合理地接受；
(Ii)借款人或其受限制附屬公司在該 期間處置的任何人或任何一個或多個劇院的綜合EBITDA，在該期間內不包括在內(假設該項處置完成並償還與此相關的任何債務是在該期間的第一天發生的)；
(Iii)在該期間內發生的將一間非受限制附屬公司重新指定為一間受限制附屬公司及將一間受限制附屬公司指定為一間非受限制附屬公司的任何事情，須當作發生在該期間的第一天；及
(Iv) 除非另有説明，綜合EBITDA是指截至緊接相關計算日期之前的最近截至四個完整會計季度期間的綜合EBITDA，其財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據經修訂和重新調整的信貸協議第6.1節)提交財務報表。
11
？綜合利息支出是指，在任何時期內，借款人及其受限制子公司在該期間就借款人及其受限制子公司所有未償債務(包括借款人就信用證和銀行承兑融資而欠下的所有佣金、折扣和其他費用及收費)支付的總現金利息 費用(包括借款人欠母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制子公司的公司間債務，但借款人或受限制子公司或任何中間控股公司以現金支付的範圍除外)。(Ii)與NCM控股、National CineMedia，LLC、其任何附屬公司或其任何繼承人有關的非現金利息支出，及(Iii)根據掉期協議攤銷損益。
？綜合淨收入是指借款人及其受限子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但在計算借款人及其受限制附屬公司任何期間的綜合淨收益時，(A)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的受限制附屬公司除外)的收入(或赤字) ，除非借款人或該受限制附屬公司以股息或類似的分配或支付公司間債務本金或利息的形式實際收到任何該等收入，(C)借款人的任何受限制附屬公司的未分配收益，條件是該受限制附屬公司在第二次重述生效日期或適用於該受限制附屬公司的法律規定生效日期或規定後所訂立的任何合約義務的條款(並非根據任何貸款文件)所允許的時間內，該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派，以及(D)在該期間內會計原則的改變所產生的累積影響，其範圍包括在綜合淨收益內。任何期間的合併淨收入應不計入因任何收購而對GAAP要求或允許的財產和設備、軟件和其他無形資產應用收購會計方法而產生的調整影響。
？綜合高級擔保淨槓桿率是指，在借款人連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)該日的綜合高級擔保債務減去借款人或任何受限制的子公司在該日擁有的現金和現金等價物的總額(在每種情況下，無任何留置權(根據允許的產權負擔定義(W)條款(A)允許的留置權除外)，(X)第6.02(B)節，(Y) 第6.02(F)節或(Z)第6.02(R)節)至(B)該期間的綜合EBITDA。
？綜合淨總槓桿率是指截至借款人連續四個會計季度的任何期間的最後一天的比率，即(A)該日的綜合總債務減去借款人或任何受限制子公司在該日擁有的現金和現金等價物的總額(在每一種情況下，均無任何留置權(根據允許的產權負擔定義(A)(A)款允許的留置權除外)，(X)第6.02(B)節，(Y)第6.02(F)節或 (Z)第6.02(R)節)至(B)該期間的綜合EBITDA。
合併高級擔保債務是指通過對母公司、借款人或其任何受限子公司的任何資產的留置權擔保的所有合併總債務。
？綜合高級擔保槓桿率是指截至借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天，(A)該日的綜合高級擔保債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
合併子公司是指根據公認會計準則與母公司合併的子公司。
？綜合總資產是指，截至確定之日，借款人及其 受限制子公司的總資產，根據截至該日期的綜合公認會計準則計算。
12
合併總債務是指借款人及其受限制子公司在該日期的所有融資債務在任何日期的本金總額，根據公認會計準則在合併的基礎上確定。
合併週轉金在任何時候都是指流動資產減去流動負債。
？合同對價？具有超額現金流定義中賦予此類術語的含義。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？可轉換債務證券是指現有的可轉換持有票據和任何其他債務證券，其中 條款規定將其轉換為發行人的股權、現金或該等股權和現金的組合，並應包括與任何此類 債務證券相關的有關發行人股權的所有掉期協議和認股權證。
？對於任何可用的期限，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息支付期限(如果適用)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
·承保方？具有第9.17節中提供的含義。
？信用事件？指以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指(A)該貸款人S在該時間 的循環信用風險，加上(B)該貸款人在該時間未償還的定期貸款總額。
流動資產是指，在任何日期，借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則將在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動資產的所有資產(不包括任何(I)現金或現金等價物(包括借款人或其任何受限制附屬公司為第三方存放的現金及現金等價物)、(Ii)與負債有關的遞延銀行費用及衍生金融工具、(Iii)遞延税項 資產、(Iv)待售資產及(V)退休金資產)。
？流動負債是指借款人及其受限制附屬公司在任何日期根據公認會計原則將在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為流動負債的所有負債，但不包括(1)長期債務的當期到期日、(2)未償還循環貸款和信用證償還義務、(3)利息支出應計項目、(4)與負債有關的衍生金融工具的債務、(5)遞延税項負債、(6)有關未付收益的負債、(7)與重組準備金有關的應計項目，(Viii)與存放於借款人或其任何受限制附屬公司的第三方資金有關的負債，(Ix)任何融資租賃債務的當期部分，(X)任何其他長期借款負債的當期部分，及(Xi)非現金補償 負債。
13
？習慣性追索權例外是指對任何無追索權債務、個人自願破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞和貸款人通常排除在免責條款之外或包括在無追索權融資的單獨賠償協議中的此類無追索權債務的免責條款之外的情況。
？對於任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(I)如果SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日(該日為SOFR確定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
？拒絕收益？具有第2.10(B)(V)節中提供的含義。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？違約率？具有第2.12(C)節中給出的含義。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
違約貸款人是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議規定需要為任何類別的貸款提供資金之日起兩個工作日內為此類貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，稱此類失敗是由於該貸款人S認定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人付款，任何開證行或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個營業日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括與參與信用證有關的金額)，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證行，表示其不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該開證行為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該開證行S確定融資的先決條件是什麼，(Br)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其在本條款項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款 (C)在行政代理和借款人收到此類書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何《債務人救濟法》或《自救行動》提起的訴訟的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或上述情況
14
(br}政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。
？指定非現金對價 對價是指借款人或受限制子公司根據第6.11節收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據負責人的證書指定為指定非現金對價的，減去因隨後出售、轉換或收取此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的 金額。
？指定優先股？指借款人在發行日或之前以現金(借款人的受限制附屬公司除外)發行，並根據主管人員的證書被指定為指定優先股的借款人的優先股(不合格股權除外)。
確定日期？具有可用數量定義中賦予該術語的含義。
數字投影儀融資是指借款人及其子公司擁有、租賃或運營的數字投影儀設備在正常業務過程中使用的任何融資安排。
？折扣範圍？ 具有第2.10(C)(Ii)節中提供的含義。
？折扣預付款選項通知具有第2.10(C)(Ii)節中規定的 含義。
？折扣自願預付款具有第2.10(C)(I)節中規定的含義。
？折扣自願預付款通知具有第2.10(C)(V)節中規定的含義。
？處置？就任何財產而言，是指任何財產的任何出售、租賃、銷售和回租、轉讓或其他處置(包括根據分割而進行的任何處置)，而在任何個別交易中，借款人或其任何受限制附屬公司獲得的現金淨收益合計超過5,000,000美元，而處置和處置這兩個術語具有相關含義，但不包括在正常業務過程中籤訂的許可證和租賃，或由從事相同或類似業務的公司通常簽訂的許可證和租賃。
？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)、根據償債基金義務或其他方式(因控制權變更、公開發行股權或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更發生時的任何權利，公開股權發行或資產出售事件應事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾，並根據本條款終止任何信用證的到期、註銷、終止或現金抵押)，(B)可由其持有人選擇贖回(僅限於合格股權，且除上文(A)款允許的 外)，全部或部分，(C)要求按計劃以現金支付股息(為此，如發行人有權允許其累積、累積或增加清盤優先權，或如該人士有權只以合資格股權支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權，則在每種情況下，於最後到期日(該股權發行時所釐定，但不影響最後到期日的後續變動)之前的日期，將不會被視為需要派息。
15
？不合格貸款人是指(I)借款人在第二次重述生效日期前以書面形式向行政代理確認的人員，(Ii)借款人不時向行政代理指明的競爭對手，以及 (Iii)借款人不時以書面方式向行政代理指明的任何關聯公司或第(Ii)款所述競爭對手的任何關聯公司，或僅因其名稱為該人的關聯公司而合理地可識別的關聯公司，第(Ii)款所述人士的聯營公司，即善意債務基金除外；但對被取消資格的貸款人名單的任何更新都不應被視為追溯地取消任何以前已有效獲得貸款轉讓或參與的任何當事人或作為待決交易當事人繼續持有或表決以前獲得的轉讓和參與或完成此類交易的資格，如適用，按本文為不是被取消資格的貸款人規定的條款進行。取消資格貸款人名單的任何補充應在行政代理收到該通知 後三個工作日生效。
美元或 $是指美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的受限子公司。
Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、 是本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(Br)(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構指任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？對於任何債務，有效收益率是指在任何確定日期，借款人和行政代理在考慮到適用的利差、任何利率下限(符合以下但書)和所有預付或類似費用或原始發行折扣 (按(X)此類債務的加權平均到期壽命和(Y)四年的較短者攤銷)後確定的此類債務的實際收益率，但不包括(I)任何安排、 結構、承諾、支付給任何安排人(或其關聯公司)的與此類債務的承諾或辛迪加有關的承銷費或其他類似費用，以及(Ii)通常向同意的貸款人支付的修改的習慣同意費；但條件是：(A)在期限SOFR利率(為期三個月的利息期)或替代基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)小於在確定有效收益率之日適用於計算有效收益率的債務的任何下限的範圍內，在計算實際收益率時，產生的差額將被視為增加了適用於相關債務的利率 保證金，以及(B)如果長期SOFR利率(三個月的利息期限)或替代基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)大於確定有效收益率之日的任何適用下限，則在計算有效收益率時，將不考慮適用的下限；此外，如果 任何債務沒有獲得統一數額的原始ID或預付費用(包括由於初始發生後其金額可替代的增加所致)，則原始ID和預付費用的金額應按加權平均計算。
電子簽名？是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
符合條件的受讓人是指符合第9.04(B)(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04(B)(Iii)節所要求的同意，如有)。
16
？環境法是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律(包括普通法)、規則、條例、守則、條例、命令、法令、判決、禁令或書面通知或有約束力的協議，施加有關保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何危險或有毒物質的責任或行為標準，或與暴露於危險或有毒物質、健康和安全事項有關的責任或行為標準。
？環境責任是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。
*股權 權益是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。儘管如此，可轉換債務證券不應構成股權。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
ERISA關聯方是指與任何貸款一起(I)根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主或(Ii)在ERISA第4001(A)(14)條意義下處於共同控制之下的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指 (A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(E)借款人、附屬公司或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(F)借款人、附屬公司或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人根據《ERISA》第4042條規定終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、子公司或任何ERISA關聯公司發出的關於即將施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃破產或預期破產(在ERISA第4245節的含義內)，處於瀕危或危急狀態(在守則第431或432節或ERISA第304或305節的含義範圍內)，或終止(在ERISA第4041a或4042條的含義內)(I)借款人的任何 退出，受ERISA第4063條約束的計劃的子公司或任何ERISA附屬公司在該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主的計劃年度內，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，或(J)根據守則第430(K)節或ERISA第4068條對借款人或任何子公司的任何資產施加留置權或擔保權益。
歐盟自救立法 附表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
違約事件具有第七條規定的含義。
17
？對於任何財政年度，超額現金流是指(I)(A)該財政年度的合併EBITDA(減去根據該財政年度的定義增加的任何預計成本節餘)和(B)該財政年度的金額(如果有，但該數額不得少於零)(A)該財政年度的合併EBITDA(減去根據其定義增加的任何預計成本節約)和(B)借款人及其受限附屬公司在此期間的綜合營運資金減少(但不包括因借款人或其任何受限附屬公司的任何許可收購或處置以及採購會計的應用而產生的任何此類減少)超過(Ii)無重複的總和：
(A)在該財政年度內以現金支付的税款(包括罰款和利息)的數額，以及(無重複的)就該財政年度預留或應付的税款準備金；
(B)在該會計年度以現金支付的利息支出，包括根據公認會計準則應歸屬於融資租賃債務的任何部分；
(C)資本支出、資本化軟件支出和收購借款人及其受限制子公司的知識產權，在每一種情況下，在該財政年度內以現金支付，或在借款人選擇在根據第2.10(B)(Iv)節規定就該財政年度支付適用的超額現金流量付款之日之前作出(但以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)；
(D)除該數額減少第2.10(B)(Iv)節規定的強制性預付款金額外， 借款人及其受限制附屬公司所有債務本金償付的總額(包括(X)融資租賃債務的主要付款部分和(Y)根據第2.09或2.10(B)(Ii)節預付的任何貸款的金額(不包括任何循環信貸安排，其下的承諾沒有相應的永久減少))；但以借款人或其受限制附屬公司的其他債務收益提供資金的部分除外(根據任何循環信貸安排除外)；
(E)在不重複的情況下，(I)在本財政年度內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該現金是與任何債務或可轉換債務的任何購買、贖回、報廢、收購、註銷、終止、付款、預付款、失敗、結算、轉換、交換或以其他方式清償有關的。 證券及(Ii)除上述款項減少第2.10(B)(Iv)條所規定的強制性預付款額外，指與購買、贖回、報廢、報廢、收購、註銷、終止、支付、預付、失效、結算、轉換、交換或以其他方式清償任何可轉換債務證券；
(F)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度就借款人及其受限制附屬公司除負債以外的長期負債所支付的款項；
(G)該財政年度與互換協議有關的現金支出；
(H)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金增加的數額(如有的話)(但不包括借款人或其任何受限制附屬公司的任何準許收購或處置，或在該期間將流動資產重新分類為長期資產(反之亦然)所產生的任何此類增加，以及 流動負債與長期負債(及長期負債的流動負債)及採購會計的應用)；
(I)在不重複前一期間根據下文第(K)款扣除的金額的情況下，(I)借款人及其受限制附屬公司根據第6.05(B)、 (F)、(H)、(L)、(M)、(P)、(R)和(S)條作出的投資，(Ii)借款人及其受限制附屬公司根據第6.05(U)條作出的投資(但在退還該等投資後，該退款金額應在借款人或受限制附屬公司收到該退款金額的期間從第(Ii)款中扣除)，及(Iii)借款人及其受限制附屬公司根據第6.04(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)、(P)、(Q)及(R)條所作的限制性付款，在每種情況下均以現金支付(但在每個案例中，以長期債務(循環債務除外)提供資金的程度為限)；
18
(J)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，借款人及其受限子公司根據在該會計年度之前或期間簽訂的具有約束力的合同(合同對價)要求以現金支付的總對價，或根據任何計劃現金支出(計劃支出)預期支付的總對價，在每種情況下，都與根據第6.05節允許的投資、資本支出、資本化軟件費用或知識產權收購有關，在借款人在該財政年度結束後的連續四個財政季度期間完成或作出的債務(但在每個情況下，以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)；但在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於為此類投資、資本支出、資本化軟件費用或知識產權收購提供資金的現金總額如果低於合同對價和計劃支出，則應在包括該連續四個會計季度期間結束的 會計年度超額現金流量的計算中計入差額；
(K)借款人及其受限制子公司在該會計年度內實際以現金支付的支出(投資或限制性付款以外的支出)總額(包括支付融資費用的支出)，條件是：(I)在計算該會計年度或之前任何期間的綜合淨收入時，(I)未支出且與此相關的金額不得以其他方式扣除，或(Ii)在根據綜合淨收入定義(E)條款計算綜合EBITDA時，重新計入綜合淨收入(E)條款(在每種情況下除外)。以長期債務(循環債務除外)提供資金的程度)；和
(L)在計算綜合EBITDA時，在該會計年度內以現金支付的所有其他金額計入綜合淨收入 。
？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果且 根據商品交易法或 任何規則，該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保權益的擔保義務(或其任何擔保)是或變得非法的，則任何互換義務；由於有關借款方S因任何理由未能構成商品交易法所界定的合資格合約 參與者(在履行為該借款方的利益而訂立的任何維持、支持或其他協議及該借款方S的任何及所有擔保後確定)，該借款方的擔保或該借款方授予的擔保就該等掉期責任生效，因而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議 產生的，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的部分。
對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他 收款人而言，免税是指任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，(A)對(或以)淨收益(不論面值如何)、特許經營税或類似税以及分行利得税徵收的任何税款， 在每種情況下(I)任何司法管轄區對其徵收的(I)由於這些收款人的組織或其主要辦事處設在，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在，該司法管轄權或 (Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指在貸款人成為本協議一方時(借款人根據第2.18節提出轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時，根據當時有效的法律就應付給該貸款人的任何款項徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接 之前有權指定該新的貸款辦事處(或轉讓)，(C)貸款人S未能 遵守第2.16(E)節和(D)根據FATCA徵收的任何税款。
現有可轉換持有債券指母公司發行的本金總額為4.50%的2025年到期的可轉換優先債券，以及與母公司的股權相關的所有掉期協議和認股權證，這些協議和認股權證在第二次重述生效日期未償還。
現有循環承諾額指緊接第二次重述生效日期之前修訂和重新簽署的信貸協議下的所有循環信貸承諾額。
19
現有循環貸款是指緊接第二個重述生效日期(如果有)之前，根據修訂和重新簽署的信貸協議未償還的所有循環信貸貸款。
？現有定期貸款是指緊接第二次重述生效日期之前根據修訂和重新簽署的信貸協議 未償還的所有定期貸款。
？現有定期貸款類別具有第2.20(A)節中提供的含義。
擴展循環承諾是指根據第2.20節設立的循環信貸承諾 與另一類別的循環承諾基本相同，但此類循環承諾的到期日可能較晚，且有關利率和費用(包括任何延期費用)的條款與適用於該類別循環承諾的條款不同。
？延長期限貸款具有第2.20(A)節中規定的含義。
？延長定期貸款人具有第2.20(C)節中提供的含義。
？延期選舉？具有第2.20(C)節中提供的含義。
？延期請求？具有第2.20(A)節中給出的含義。
FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本 )、根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《守則》現行第1471(B)(1)(Br)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律、法規或官方行政做法)。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據這一天的S聯邦基金 存款機構的交易計算的利率，由紐約聯邦基金管理局S網站不時規定的方式確定，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率；前提是 如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
融資租賃對任何人的義務，該人根據任何不動產或個人財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計準則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為融資租賃。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
？財務？具有適用費率定義中賦予此類術語的含義。
？第一留置權債權人間協議是指行政代理和抵押品代理之間就一類或多類增量等值債務或定期貸款再融資債務達成的債權人間協議，實質上是以附件I的形式(行政代理和借款人可以合理接受的變更)達成的，這些債務旨在由留置權與擔保債務的留置權同等優先。
·惠譽？是指惠譽評級公司。
20
？下限是指本協議(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)中關於SOFR匯率或每日簡單SOFR(視情況而定)規定的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，(I)與(X)定期貸款有關的定期SOFR利率應為0.50%，(Y)循環貸款利率應為0.00%，(Ii)每日簡單SOFR應為0.00%。
？外國貸款人是指不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人或開證行。
？國外預付款事件具有第2.10(B)(Viii)節中提供的含義。
外國子公司是指借款人不是國內子公司的任何直接或間接子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。
融資債務對任何人來説，無重複地是指該人在債務定義(A)至(E)款中所述類型的所有債務(但就(E)款所述債務而言，僅超過300,000,000美元)，在每種情況下，都不包括欠母公司、任何中間控股公司、借款人或子公司的任何公司間債務。
A公認會計原則是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或在每種情況下，其任何政治分支，無論是州、地方、省級或其他，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他貨幣義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的擁有人保證償付該等債務或其他貨幣義務；。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣義務；或。(D)就為支持該等債務或貨幣義務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的任何擔保金額應被視為低於(A)該擔保所針對的主要債務或其部分規定的或可確定的金額，以及(B)根據包含該擔保的文書條款，該擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要義務或該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或 無法確定，在這種情況下，該擔保的金額應為該擔保人或S善意確定的最高合理預期責任金額。
？擔保和抵押品協議是指由借款方和行政代理在第二次重述生效日簽署的某些修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，主要以附件G的形式，以及根據第5.09節簽署和交付的每份擔保和抵押品協議補充。
21
？擔保人是指(A)母公司、(B)任何中間控股公司、 (C)在第二個重述生效日期作為擔保和抵押品協議當事方的每一家國內子公司和(D)根據第5.09節或其他規定在第二個重述生效日期之後成為擔保和抵押品協議當事方的每一家國內子公司，在每種情況下，除非任何此類子公司已根據貸款文件的適用規定解除對債務的擔保。但如任何作為附屬公司的擔保人不再由借款人直接或間接全資擁有，則該附屬公司不得因不再全資擁有而免除其對債務的擔保，除非(X)該附屬公司不再是借款人的直接或間接附屬公司，或(Y)(I)在解除擔保並完成相關交易後，借款人被視為對該人進行了新的 投資(如同該人當時是新獲得的一樣)，並且根據本協議允許進行此類投資。(Ii)借款人遵守第6.04節的規定，以及(Iii)根據第6.11節的其他規定，此類處置是允許的，並且是出於公平市場價值和真正的商業目的(由借款人善意確定的)對真正的非關聯第三方(由借款人善意確定)的善意處置(不言而喻，本但書不限制因非全資擁有以外的其他原因而未能構成指定國內子公司的任何擔保人的免除)。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的相關形式和濃度受監管或可能引起責任的所有其他物質或廢物。
？對衝銀行？是指在訂立有擔保對衝協議時(或在第二個重述生效日期已存在的有擔保對衝協議)以其當事人的身份作為行政代理、行政代理或貸款人的貸款人或附屬公司的任何人士。
？非實質性子公司是指借款人的任何受限子公司，在與其子公司合併的基礎上，借款人的合併收入不超過借款人最近四個會計季度的綜合收入的5%，借款人的財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付(或，在根據本協議首次交付之前，已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付財務報表之前，根據本協議第5.01(A)或(B)節為借款人提供財務報表的借款人的合併總資產未超過綜合總資產的5%(或在根據本協議首次交付之前， 經修訂和重訂信貸協議第6.1節)；但(I)所有被指定為非實質性附屬公司的子公司在任何會計年度的收入或總資產不得超過借款人及其受限制子公司在該財政年度或截至該財政年度最後一天(視情況而定)的合併收入或總資產(視情況而定)的10%或以上，以及(Ii)在超過前款(I)所述限制的範圍內，借款人應將受限制的子公司指定給管理代理，使其不再被指定為 非重要子公司，以便不會超過這一限制。
？增加的承付款？具有第2.19(A)節中提供的含義。
？增加貸方？具有第2.19(A)節中提供的含義。
？遞增上限是指，在任何時候，(A)(X)(如果有)(I)500,000,000美元和(Ii)最近結束的四個完整會計季度的合併EBITDA的100%的超額(如果有)，該四個完整的會計季度在緊接該日期之前根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，或在根據本協議首次交付之前，根據修訂和恢復的信貸協議第6.1節)已交付財務報表的最近四個完整會計季度的合併EBITDA超過(Y)所有增加的承付款的本金總額。增量定期貸款(再融資定期貸款和再融資循環承諾除外)和在此之前因依賴第(A)款而產生的增量等值債務，加上(B)最高本金總額
22
在實施任何增量定期貸款、增加的承諾或增量等值債務(僅就本定義而言，應僅假設所有此類債務為綜合優先擔保債務，此時確定的任何增加的承諾的全部金額已全部提取，其任何現金收益不包括在現金和現金等價物中)及其收益的使用(但不影響任何基本上同時發生的增量定期貸款)後，在不導致綜合高級擔保淨槓桿率的情況下發生的金額，以及對其收益的使用(但不影響任何基本上同時發生的增量定期貸款)，根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的借款人最近一個完整財政季度的最後一天)，增加的承諾或增加的等值債務(或因此而增加的現金和現金等價物)超過2.50至1.00。借款人在使用上文(A)款下的產能之前，應被視為已利用上文第(B)款下的產能(在符合該條款的範圍內)。為免生疑問，於第二次重述生效日期或之前，並無使用上文(A)項所述的能力。
？遞增等值債務是指債務，包括：(A)無擔保或由留置權擔保的貸款 優先於擔保債務的留置權或(B)無擔保或擔保於擔保債務的留置權的債務證券，在每種情況下均由貸款當事人(或其任何一方)發行或擔保；但(I)除與到期預留款額相等的款額外，此類債務不具有(X)早於第二個重述生效日期(或根據先前已生效的任何附加信用延期修正案所要求的任何較晚日期)的未償還任何類別定期貸款的最後到期日的最終到期日，或(Y)短於第二個重述生效日期的任何類別未償還定期貸款的最長加權平均到期日(或根據任何額外的加權平均到期日所要求的任何更長的加權平均到期日)的最終到期日在先前已生效的第二次重述生效日期之後簽訂的信用延期修正案)，(Ii)此類債務並非以對借款人或其任何受限子公司的任何資產的留置權作為擔保，第6.02節(S)允許的抵押品留置權除外，(Iii)此類債務並非由非貸款方的任何受限子公司 產生或擔保，(Iv)在發生此類債務之日，借款人應遵守規定，按形式計算(為此，假設與此相關的所有增加的承諾均已全部支取)，借款人的財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據修訂和重新約定的信貸協議第6.1節)在最近一個財政季度的最後一天根據第6.09節所載的約定，(V)在產生該債務時，其本金總額不得超過當時的增量上限，以及(Vi)與該債務證券或貸款有關的其他條款和條件(利率除外，利率下限、通知保護、折扣、 費用、保費和可選的預付款或贖回條款)總體上並不比借款人真誠確定的本協議的條款和條件具有更大的限制性(但僅適用於債務發行或產生時最後到期日之後的期限的條款除外)；此外，上述但書第(I)及(Vi)款的規定，將視作符合上述但書第(I)及(Vi)款的要求，即以過渡性或其他臨時信貸安排的形式招致債務，而根據其條款，該等債務只會在符合慣常條件的情況下轉換為符合前述但書第(I)及(Vi)款要求的長期債務(不論最初到期日、強制性預付款項或其他條款)。
？遞增定期貸款具有第2.19(A)節規定的含義。
？負債是指，任何人在任何日期，無重複地，(A)該人因借入的錢而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)該人在S業務的正常過程中產生的貿易應付款，(Ii)該人的任何盈利義務或成交後付款調整，(Iii)善意的購買價格調整、收益、賠償義務，根據遞延補償或 不受第6.05或6.11節禁止的收購和資產出售而產生的類似安排和類似項目產生的債務，以及(Iv)欠高級管理人員和董事的遞延補償)，(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的 該人的所有義務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產產生或產生的所有債務(即使 賣方或
23
此類協議下的貸款人在違約時僅限於收回或出售此類財產；但在這種情況下，該債務的數額應被視為(br}該協議所涵蓋的財產的價值和該債務的本金總額中的較小者)，(E)該人的所有融資租賃義務，(F)該人作為承兑、信用證或類似貸款下的開户方或申請人的所有義務，(Br)該人購買、贖回、贖回、在最後到期日後90天或之前(代價僅包括母公司普通股)，(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的債務提供的所有擔保，(I)上述(A)至 (H)款所指種類的所有債務，(I)上述(A)至 (H)款所指的由(或該債務持有人對其具有現有權利的債務)擔保的所有債務，或有或有或以其他方式擔保)該人擁有的財產上的任何留置權，無論該人是否已經承擔或承擔支付受該留置權約束的財產價值範圍內的債務，以及(J)僅就第7.01(G)節的目的(而非出於任何其他目的)，該人就 交換協議承擔的所有義務。·債務不應包括現金管理債務。
？賠償責任具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。
？保證税是指 (A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(C)節規定的含義。
？信息？具有第9.12節中提供的含義。
？信息備忘錄是指日期為2023年5月的與本協議有關的借款人演示文稿。
？知識產權是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的總稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、專利、商標、商業外觀、發明、技術、專有技術和流程、任何許可證、申請或註冊、與此相關的所有商譽，以及就侵犯知識產權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
？利息選擇請求？是指借款人根據第2.03節提出的轉換或繼續借款的請求。
*付息日期是指(A)就任何替代基準利率貸款而言，是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何定期基準貸款而言，是適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期超過三個月的定期基準借款，則為在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的利息期最後一天的前一天。
？對於任何期限 基準借款，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日 ，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有在數字上對應的一天的一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；和(Iii)對於任何期限 基準借款，根據第2.13節從本定義中刪除的任何期限不得
24
可在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
中級控股公司的含義與具體重組的定義中賦予此類術語的含義相同。
？對任何人來説，投資？是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(Br)(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，或(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保其負債、承擔債務，或購買或以其他方式獲得任何其他債務或股權參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列 交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。就第6.05節而言， (I)任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減進行調整；以及(Ii)如果借款人或任何受限制子公司(初始投資人)轉讓了一定數量的現金或其他財產(投資金額)，以允許借款人或一個或多個其他受限制子公司最終將投資金額投資於借款人、任何受限制子公司或任何其他人(最終進行此類投資的人，主體人)通過向借款人或除主體人以外的一個或多個其他受限制子公司(每個人都是中間投資人)進行一系列基本上同時進行的投資金額的中間轉移，包括通過產生或償還公司間債務、 出資或贖回股權，那麼，就第6.05節的所有目的而言，投資額向中間投資人的任何轉移應不予考慮，此類交易作為一個整體，須當作純粹是初始投資人對受投資人的投資額的投資，而不是對任何中間投資人的投資。
？美國國税局是指國税局，或繼承其任何主要職能的任何政府當局。
？對於任何備用信用證，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用信用證慣例》(或在簽發該信用證時生效的較新版本)。
？就任何信用證、信用證申請書和任何其他單據而言，簽發人單據是指開證行與借款人或以開證行為受益人與該信用證有關的協議和票據。
？開證行是指巴克萊銀行、富國銀行全國協會、摩根大通銀行和加拿大皇家銀行，以及借款人指定並經行政代理同意(該同意不得被無理扣留或延遲)的任何其他循環貸款機構(須經該貸款人同意)，在每個 案例中，指以信用證開證人身份成為開證行的任何其他循環貸款機構，以及第9.04節規定的任何繼承人。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
？開證行信用證風險上限是指，對於每一家開證行，該開證行在附表2.01中所列的信用證風險上限金額(或該開證行在第二次重述生效日期後以簽署的書面形式提交給借款人和行政代理的較大金額)。如果開證行根據開證行的定義在第二次重述生效日期之後由借款人指定開證行，則開證行對該開證行的LC風險敞口金額應為該開證行簽署並由借款人就該項指定向行政代理提交的指定通知中規定的金額(或該開證行隨後可能以簽署的書面形式同意的更大金額，並提交給借款人和行政代理)。
25
？初級融資是指(A)由擔保債務的留置權低於擔保債務的留置權擔保的任何實質性債務，以及(B)在合同上從屬於任何債務的償還權的任何債務。
？截至任何確定日期的最新到期日，是指在該時間適用於任何貸款或本協議項下承諾的最新到期日或到期日，包括任何增量定期貸款、延期定期貸款、增加的承付款或延長的循環承付款的最新到期日或到期日。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局。
·L/信用證預付款是指，對於每個循環貸款人，該循環貸款人S按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。
L/信用證借款是指任何信用證項下的信用證付款所產生的信貸延期，而該信用證在作為備用基本利率循環借款或再融資之日尚未得到償還。所有L信用證借款應以美元計價。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的信用證的未提取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額，包括未償還的金額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其在該時間的循環貸款機構總LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身的類似條款的實施，仍可根據信用證開具任何金額。如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未付款和未提取的餘額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或支出。
？LC風險敞口昇華意味着3500萬美元。
？LCT選舉？具有第1.06節中提供的含義。
？LCT測試日期具有第1.06節中給出的含義。
？貸款人蔘與通知具有第2.10(C)(Iii)節規定的含義。
貸款人相關人員具有第9.03(B)節規定的含義。
貸款人是指附表2.01所列的個人、在第二次重述生效日期有未償還貸款和/或承諾的任何個人，以及根據第2.19節或根據轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
26
？信用證是指根據第2.05(A)(I)(X)節(在第二次重述生效日期之前或之後)簽發或視為簽發的信用證。
信用證申請是指開證行不時使用的開立或修改信用證的申請和協議。
？信用證到期日是指循環信貸到期日之前五個工作日生效的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
？負債是指任何損失、 索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？許可證的含義與第3.17節中提供的含義相同。
*就任何資產而言，留置權是指該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。
？有限條件交易？具有第1.06節中給出的含義。
？有限責任公司是指根據其成立管轄區的法律是有限責任公司的任何人。
？貸款單據是指本協議、抵押品單據、任何發行人單據、每個額外的信貸延期修正案、根據第2.09(F)節簽署和交付的任何本票、代理費用函以及對上述任何內容的任何修正、豁免、補充或其他修改。
？貸款方是指父母、任何中間持有人、借款人和其他擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？重大不利影響是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況的重大不利影響，或(B)貸款方履行本協議或任何和所有其他貸款文件項下義務的能力，或行政代理人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施。
？重大債務是指任何一個或多個借款人及其受限制子公司的本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和貸方信函除外)。
材料知識產權是指借款人或任何受限制的子公司擁有的、對貸款方的業務運營具有重要意義的任何知識產權。
材料不動產？統稱為：(I)借款人指定為材料不動產的任何 費用權益，其價值(及其改進)至少為4,000,000美元；(Ii)借款人指定為材料不動產的任何不動產的任何租賃權益，在任何免租或租金減免期限(如果適用)屆滿後，每年支付租金，包括該年度的預計百分比租金。就第6.15節而言，每項材料不動產應按照附表6.15進行估值。
？到期剝離金額最高可達(A)250,000,000美元和(B)最近結束的四個完整會計季度的綜合EBITDA的50%，其中財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前)遞增定期貸款、遞增等值債務和/或到期剝離再融資債務。
27
O到期劃撥再融資債務是指允許對利用到期劃撥金額發生的債務進行再融資。
？最大速率？具有第9.14節中給出的含義。
？米切爾家族是指(A)李·羅伊·米切爾或坦迪·米切爾，或李·羅伊·米切爾的任何後裔或該後代的配偶，李·羅伊·米切爾的遺產，坦迪·米切爾，李·羅伊·米切爾的任何後裔或該後代的配偶(每個人，一個米切爾家族)，(B)為米切爾的利益而建立的任何信託或其他 安排，由米切爾或任何受託人、監護人、為慈善目的或為任何Mitchell的利益而持有母公司普通股的受託機構或基金會，以及 (C)由一個或多個Mitchell實益擁有和控制至少80%的任何人。
？米切爾關聯方是指：(A)任何人、S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問；(B)米切爾家族；包括Mitchell家族任何一名或多名成員的任何 集團，前提是該集團持有的母公司多數股權由(X)該成員或(Y)一家或多家附屬公司實益擁有(包括投票表決該母公司的股權)，及(C)任何信託、公司、合夥企業或其他實體、受益人、股東、合夥人、擁有人或實益持有80%或以上控股權益的人士(其中包括許可投資者)。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的受ERISA約束的多僱主計劃， 任何貸款方或任何ERISA附屬公司在前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻，或負有任何責任。
？National CineMedia，LLC是指國家CineMedia，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其任何 允許的繼任者和受讓人。
？NCM控股公司是指特拉華州的National CineMedia，Inc.及其任何允許的繼承人和受讓人。
現金淨收益是指(A)與任何資產出售或意外傷害事件有關的，以現金和現金等價物的形式獲得的收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整應收款項或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、要求用於償還此類交易之前存在的債務的金額，這些債務是根據本合同允許的對屬於此類資產出售或意外傷害事件標的的任何資產(根據文件享有的任何留置權除外)提供擔保的根據合夥企業協議、有限責任公司組織文件、合資企業協議或類似協議，因此類資產出售或意外事故而向受限制子公司的少數股權持有人支付的所有分配和其他付款，以及S因此而實際產生的其他公平成本、費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後)；但此類淨現金收益不應包括與任何資產出售相關的任何預留金額，除非該等金額已釋放或不再保留，以及(B)與(Br)(I)任何允許的股權發行或出售NCM控股公司或National CineMedia，LLC的股權或(Ii)任何債務、從此類出售、付款或產生的現金收益、扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金及其他公平成本有關的任何金額。與此相關的實際產生的費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的税款淨額(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後)。
？新貸款人？具有第2.19(A)節中提供的含義。
28
？未經同意的貸款人具有第2.18(B)節中提供的 含義。
不延期通知 日期具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。
？無追索權債務是指負債：(A)對於任何不受限制的 子公司，但在每種情況下，(1)習慣性的追索權例外，(2)質押(或僅限於追索)該不受限制的子公司的股權，以及(3)第6.05節允許的任何擔保，(I)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制的子公司(X)均不提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或 文書)，(Y)負有直接或間接責任(作為擔保人或以其他方式)或(Z)構成貸款人，。(Ii)沒有任何違約(包括其持有人可能 必須對任何不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利)會允許(在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之)母公司、任何中間控股公司的任何其他債務(債務除外)的任何持有人，借款人或任何受限制的附屬公司有權宣佈該等其他債務違約，或導致該等債務在規定的到期日之前加速償付或支付(但第(Ii)款不適用於不受限制的附屬公司是該等債務的貸款人)及(Iii)借款人將不會對母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司的股權或資產有任何追索權 (在每種情況下，不包括該不受限制的附屬公司或其資產或股權)及(B)就母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股權或資產或股權而言借款人或任何受限制子公司，但下列情況除外：(1)慣常的追索權例外和(2)作為主要債務人的外國子公司的股權質押(或僅限於追索權的擔保)，(I)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制子公司均不提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)或直接或間接承擔責任(作為擔保人或其他)，除作為主要債務人外，且(Ii)貸款人對母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股權或資產不享有任何追索權，但由該等債務、補充、加入、改進及收益提供資金的資產除外，或如該外國附屬公司為主要債務人，則指該外國附屬公司的股權或資產。
？本票是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明借款人向借款人提供的貸款，基本上採用附件B或附件C的形式(視具體情況而定)。
紐約聯邦儲備銀行 指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦資金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈該等利率，則術語#NYFRB Rate？是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天； 還規定，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務是指在第二次重述生效之日或之後產生的所有債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，無論該程序是否允許或允許)、任何有擔保當事人及其各自的關聯公司的任何貸款方的其他貨幣義務、債務、契諾和義務，或在第二次重述生效日或之後產生的債務(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算)，有擔保的或無擔保的) 根據本協議或任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或現金管理義務(包括在任何時間發生的任何貸款或產生的任何償還或其他貨幣義務，或任何證明這些債務的信用證或其他票據)，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論所有這些義務是在任何破產、破產或 接管程序開始之前或之後產生或應計的(也無論該等債權、利息、費用、費用或費用在任何此類程序中是否被允許或允許)；但與任何借款方有關的義務應排除該借款方的任何除外的互換義務。
29
？提供的貸款具有第2.10(C)(Iii)節中給出的含義。
？原截止日期為2006年10月5日。
？原始信貸協議是指借款人、貸款方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和某些其他方之間簽訂的日期為原始成交日期的某些信貸協議。
對行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，税收是指由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項，由於該收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間的現在或以前的關係而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收到付款、根據任何貸款文件收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的關係)。或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的任何權益)。
？其他税是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、記錄税、檔案税或類似税，或因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付、履行、登記或執行本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益而產生的任何其他類似 税，但就轉讓(根據第2.18(B)節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由美國聯邦儲蓄銀行託管的託管銀行辦事處在任何一天借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行在S網站上不時公佈的利率確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
？母公司是指位於特拉華州的Cinemark Holdings，Inc. 公司。
？參與者？具有第9.04(D)節中提供的含義。
？參與者名冊具有第9.04(D)節規定的含義。
？付款具有第八條第(K)款第(1)款所規定的含義。
？付款通知具有第八條第(K)款第(2)款所規定的含義。
？付款收件人具有第(Br)viii條第(K)款第(I)款所規定的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許收購是指在一個或多個 系列交易中購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務或業務單位、業務線或該人的分部的資產，或購買或以其他方式收購個人的股權，在交易完成後， 將成為借款人的受限制子公司(包括合併、合併或拆分的結果)；前提是在適用的範圍內滿足以下條件：
(A)在第5.09節要求的範圍內，各適用貸款方和任何此類新設立或收購的受限制附屬公司應在第5.09節規定的時間內遵守第5.09節的要求；
30
(B)借款人應在根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天(或在根據本協議首次交付之前，在根據本協議首次交付之前，遵守第6.09節所載的約定)，在使該項購買或收購生效後按形式遵守第6.09節所載的約定；
(C)在該項購買或收購生效後，借款人按形式遵守了第6.12節；以及
(D)在《公約》生效時及生效後，不應發生或繼續發生任何違約事件。
？允許資產互換是指借款人或其任何受限子公司與另一人之間實質上同時購買和 出售或交換相關業務資產或相關業務資產和現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第2.10(B)節的規定使用。
許可業務是指借款人、其子公司、其任何一方參與的任何合資企業以及該等合資企業、S子公司或該等合資企業中任何一家在第二次重述生效日已有投資的業務範圍，以及任何附帶或合理相關的業務，或借款人和母公司董事會真誠決定的合理延伸業務。
？許可企業投資是指通過協議、交易、權益或安排對許可企業進行的任何投資，這些協議、交易、權益或安排允許個人分擔風險或成本、實現規模經濟、集中資源、遵守有關當地所有權的監管要求或滿足通過與第三方共同經營此類企業而實現的其他目標，涉及投影機、廣告權、票權、互聯網財產和其他有形和無形資產和財產的所有權權益，無論是直接還是通過其主要業務是擁有或經營上述任何資產的實體，包括以經營協議、集合安排的形式進入和投資，服務合同、合資企業協議、合夥協議(無論是普通協議還是有限責任協議)、有限責任公司協議、認購協議、股票購買協議、股東協議以及與第三方的其他類似安排。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税收、評估或其他政府收費規定的留置權；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、房東、工人S、供應商和其他在正常業務過程中因法律或正常業務合同而產生並確保履行(I)未逾期超過六十(60)天或(Ii)真誠地通過適當訴訟程序提出異議的義務，並按照公認會計準則的要求撥備與之有關的準備金；
(C)(I)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法作出的留置權、質押和存款，或為保證其他公共、法定或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中的留置權、質押或存款，以確保為借款人或任何受限制的附屬公司提供保險的保險公司的保費或補償或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；
31
(D)保證履行投標、貿易合同、政府合同、招標、法定債券、租賃、法定義務、擔保人、暫緩、海關、上訴和再質押保證金、履約保證金或以特許人或其他監管機構為受益人的留置權或保證金以及其他類似性質的義務的留置權或保證金 (包括確保健康、安全和環境義務的義務)，每一種情況下在正常業務過程中；
(E)根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決、法令、附加物或裁決的留置權；
(F)地役權、限制(包括分區限制)，通行權，法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔和次要所有權缺陷，不保證任何金錢義務，也不對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；以及
(G)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或任何其他受限制附屬公司作為其業務的一部分而訂立的任何租賃、再租賃、非排他性特許或再許可所擁有的權益或所有權，而該等租賃、再租賃、非排他性特許或再許可只涵蓋如此租賃的資產；
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
·允許的股權發行是指出售或發行母公司的任何普通股。
？允許的投資者？指的是(A)米切爾家族和(B)米切爾相關政黨的集體名稱。
允許再融資債務是指，就某人的任何債務而言，對該人的債務進行任何修訂、修改、再融資、再融資、續期、替換或延長；但(A)其本金(或增值(如適用的話)不超過該項修改、再融資、退款、續期、替換或延期前的任何未支取的承付款的本金額(或增值(如適用的話))，但在該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期之前存在的任何未提取的承諾額，以及該債務的任何未支付的應計利息和保費，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關的任何未支付的應計利息和保費，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關的合理發生的費用和開支，不得超過該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期相關的費用和開支，(B)除(I)相等於當時的分拆到期額的款額和(Ii)根據第6.01(E)節準許的債務的準許再融資債務外，上述修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的最終到期日等於或遲於(X)如此修改的債務的最終到期日， 再融資、退款、續期、替換或延期的日期和(Y)上述修改、再融資、再融資、續期、替換或延期時最後到期日後91天的日期，(C)除 至(I)相當於當時的到期日劃撥金額和(Ii)根據第6.01(E)條允許的債務的允許再融資債務外，此類修改、再融資、退款、更換或延期的加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期的債務的剩餘加權平均到期壽命， (D)在該等債務被修改、再融資、退款、續期、續期的範圍內，被替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，此類修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償付權上從屬於按條款支付的債務，作為一個整體，至少與管理被修改的債務的文件中所載的債務一樣有利於貸款人(在借款人的善意確定下)， 再融資、退款、續簽、替換或延期，以及(E)如果任何保證債務的留置權被修改、再融資、退款、續簽、更換、替換，交換或延期的債務由抵押品擔保，擔保債務的抵押品應以擔保債務的抵押品為擔保，擔保債務的抵押品應以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他初級優先權)為擔保，其條款至少與管理債務被修改、再融資、退款、續簽、更換、交換或延期的文件中所載的條款一樣有利(借款人善意確定)； 還規定，對於以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生的債務而言，上述但書(B)和(C)款的要求將被視為滿足，而根據其條款， 僅在符合習慣條件的情況下，將轉換為滿足前一但書(B)和 (C)款要求的長期債務(儘管初始到期日、強制性提前還款或其他規定除外)。
32
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？根據ERISA第4章或第412節或ERISA第302節的規定，除ERISA第3(2)節中定義的多僱主計劃外，任何借款方或ERISA關聯公司維護、出資或有義務繳費、或對其負有任何直接或間接責任的任何 僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節承擔任何責任。
計劃支出？具有超額現金流定義中賦予該術語的含義。
？平臺？具有第9.01(C)節中給出的含義。
？計量後期間是指，對於任何許可收購或任何運營變更或運營計劃， 自完成該許可收購或實施該運營變更或運營計劃之日起至自該許可收購完成或該運營變更或運營計劃實施之日起18個月止的期間。
*適用於任何人的股權的優先股 權益是指在支付股息或分配、或在任何自願或非自願清算或該人解散時優先分配資產的任何類別(無論如何指定)的股權，而不是該人的任何其他類別的股權股份。
？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲公佈的最高年利率 統計數據發佈H.15(519)(選定利率)作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或 聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。
？預計調整是指，對於任何適用的計量期間， 包括計量後期間包括的一個會計季度的全部或任何部分，就適用收購實體或企業的合併EBITDA或借款人的合併EBITDA而言，此類綜合EBITDA的預計增加或 減少，借款人出於善意進行預測的結果：(A)為實現可合理識別和事實支持的成本節約而在計量後期間已經採取或預期採取的行動(包括經營變更和經營舉措)，或(B)在計量後期間發生的任何額外成本，在每種情況下，均與被收購實體或企業的經營與借款人及其子公司的經營相結合或借款人實施經營變更和舉措有關，計算時假定已採取此類行動，或此後發生此類成本，該期間的第一天；但該等綜合EBITDA的任何該等預計增減不得重複，以節省成本或增加已計入該綜合EBITDA的成本。
B)所有特定的交易和與之相關的下列交易，應被視為在該測試或契約適用的計量期間的第一天發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)在全部或 處置的情況下
33
借款人或其任何受限子公司或用於借款人或其任何受限子公司運營的任何部門、產品線或設施，或將受限子公司指定為非受限子公司的任何部門、產品線或設施在借款人的任何受限子公司中擁有的幾乎所有股權應被排除在外，以及(Ii)在指定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括，(B)債務的任何償還、贖回或免除，以及(C)產生的任何債務，借款人或其任何受限制附屬公司就此而承擔或擔保的債務，如該債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用期間應具有隱含利率，該利率是利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率而釐定的；但在不限制根據上文第(A)款(但不得複製)進行形式調整的情況下，前述備考調整僅適用於任何該等測試或契約，前提是該等調整(X)符合綜合EBITDA的定義，並實施借款人善意決定可合理識別及可事實支持的事項(包括營運開支削減)(但條件是： 該等綜合EBITDA的備考增減不得重複以節省成本(包括備考成本節省)或在該計量期間內已包括在該綜合EBITDA內的額外成本)或 (Y)以其他方式與該綜合EBITDA的定義一致。
*預計成本節約是指，對於任何期間，在綜合EBITDA定義中未扣除的範圍內，借款人真誠地預計因與允許的收購有關的任何行動而實現的淨成本節省金額(按預計基礎計算，如同此類成本節省是在該期間的第一天實現的)，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益，但未在綜合EBITDA定義中扣除的範圍；但條件是(A)該等成本節約是借款人真誠地預計的，並應在該期間適用的合規證書中列明，以及(B)該等成本節約預計將在該許可收購結束日期後18個月內發生。
？財產是指對任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股權。為免生疑問，任何人的股權並非 該人的財產。
？建議的貼現預付款金額具有第2.10(C)(Ii)節中給出的含義。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第9.01(C)節中給出的含義。
？QFC？具有在中賦予術語合格財務合同的含義，並應根據、
“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條。
Br}QFC信用支持具有第9.17節中提供的含義。
*合格股權是指除S不符合資格的股權以外的 個人的股權。
符合條件的貸款人具有第2.10(C)(Iv)節中給出的含義。
？符合條件的貸款具有第2.10(C)(Iv)節中給出的含義。
與當時基準的任何設置有關的參考時間是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準為每日簡易SOFR，則為設定前四個營業日，或(3)如果該基準不是定期SOFR匯率或每日簡易SOFR，則由行政代理根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。
34
？再融資定期貸款具有第9.02節中提供的含義。
O債務再融資是指(I)任何定期貸款的再融資和(Ii)任何定期貸款的債務再融資。
？再融資循環承付款是指借款人在簽發之日或之前向行政代理提交的責任人證書中指定的增加的承付款，稱為再融資循環承付款。
？再融資定期貸款是指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人負責人的證書中指定為再融資定期貸款的增量定期貸款；但除與到期日相等的金額外，(1)此類再融資期限貸款的到期日不得早於再融資期限貸款的最終到期日，以及(2)此類再融資期限貸款的加權平均期限不得短於當時再融資期限貸款的剩餘加權平均期限期限。
？登記冊具有第9.04(C)節規定的含義。
？S-X法規是指根據修訂後的1933年證券法 S-X法規。
拒絕通知具有第2.10(B)(V)節中提供的含義。
？相關業務資產 指在第6.12節允許的任何業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)； 借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為或成為受限制附屬公司 。
對於任何人來説，關聯方是指該人的S關聯公司和合夥人， 該人和S關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。
相關 政府機構是指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在每種情況下，都是指其任何繼任者。
？清除生效日期？具有第(Br)條第(G)款第(2)款所規定的含義。
？替換定期貸款具有第9.02節中提供的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節 中定義的任何可報告事件，但就計劃而言，ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外。
？重新定價交易？指(A)用借款人或任何擔保人招致或擔保的有效收益率低於適用於如此預付、償還、再融資、替代或替換的有效收益率的任何定期貸款的收益，對第二個重述生效日的所有或 部分未償還定期貸款進行的預付款、償還、再融資、替代或替換，以及(B)對本協議項下具有降低定期貸款有效收益率的效果的任何修訂、豁免或其他修改或同意； 但在任何情況下，與控制權變更相關的任何此類預付款、還款、再融資、替換、替換、修改、放棄、修改或同意均不構成重新定價交易。
35
在任何時候，所需的循環貸款人是指 (I)就任何類別的定期貸款而言，持有該類別定期貸款的未償還本金總額超過50%的持有人，以及(Ii)就循環貸款而言， 所需的循環貸款人(視何者適用而定)；但為釐定所需的 類別貸款人，任何違約貸款人的承諾及其所持有或被視為持有的信用風險的部分應不包括在內。
？所需貸款人在任何時候都是指有信用風險和未使用承諾的貸款人 ，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的信用風險的部分應被排除在外，以便確定所需的貸款人。
O所需循環貸款人是指在任何時候有循環信貸風險和/或未使用循環承諾的貸款人 ，佔當時循環信貸風險和未使用循環承諾總額的50%以上；但為確定所需循環貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的循環信貸風險部分應不包括在內。
？法律的要求對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
？辭職生效日期具有第(Br)條第(G)款第(I)款所規定的含義。
？解決機構？指歐洲經濟區解決機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國解決機構。
責任負責人是指借款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務助理或財務總監。根據本協議交付的任何文件經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已得到該借款方的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。
？受限支付是指與母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產( 受限股權除外))，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產(限定股權除外))，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利以收購任何該等股權 。儘管本協議有任何相反規定，只要母公司、任何中間控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司在轉換或交換任何可轉換債務證券時支付或分派任何現金或其他財產，任何超過已轉換或交換的債務本金金額(或任何相關掉期協議或認股權證的結算淨額)的現金或其他財產，將被視為 受限付款(而如此支付或分配的任何現金或財產不超過該本金金額(或淨結算金額)，將不會被視為限制付款)。
限制性附屬公司？指借款人的任何附屬公司，非限制性附屬公司除外。
？循環承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人作出循環貸款的承諾(如果有)和 獲得本信用證項下股份的承諾，以代表該貸款人S在本協議項下循環信用風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少至 時間；(B)根據第2.19節不時增加；以及(C)根據本協議第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的S循環承諾的初始金額載於適用的《信貸附加延期修正案》或轉讓和假設中的附表2.01，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其循環承諾(視情況而定)。貸款人在第二個重述生效日的循環承付款總額為1.25億美元。
36
循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S當時未償還的循環貸款及其LC風險敞口的總和。
？循環信貸到期日 日期指2028年5月26日；如果(I)在2025年1月30日，超過彈性到期日分割金額的8.750%優先擔保票據的本金總額尚未得到償付、贖回、購買或以其他方式償還，或延期、再融資或替換為預定到期日在2028年8月25日之後的債務，則循環信貸到期日將改為2025年1月30日，(Ii)在 於2025年12月14日，(A)超過春季到期日分割金額的8.750%優先擔保票據的本金總額及(B)5.875%優先擔保票據的本金總額均未予支付、贖回、購買或以其他方式償還、或延期、再融資或以預定到期日在2028年8月25日之後的債務取代，循環信貸到期日改為2025年12月14日，及(Iii)在以下情況下：(A)在2028年4月15日，(A)8.750%優先擔保票據的本金總額大於春季到期日分割金額，(B)5.875釐優先債券及(C)5.25釐優先債券均未獲償付、贖回、購買或以其他方式清償、或延期、再融資或以預定到期日在2028年8月25日後的債務取代，循環信貸到期日將改為2028年4月15日。就本定義而言，如票據已被不可撤銷地要求贖回，且已根據有關契約為贖回目的向受託人存入足夠的資金，則票據應被視為已贖回。
循環貸款人是指擁有循環承諾的每個貸款人或持有循環信貸風險的 。
？循環貸款是指根據 第2.01(B)節發放的貸款。
？S？係指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司及其任何繼任者。
銷售和回租交易是指借款人或任何受限制子公司進行的任何銷售和回租交易。
？受制裁國家有時指本身是全面制裁目標的國家、地區或領土(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、赫森、扎波里日日亞、烏克蘭頓涅茨克人民共和國、S共和國和盧甘斯克人民S地區，以及烏克蘭任何其他成為全面制裁目標的地區)。
？被制裁人員不時指(A)作為制裁目標的任何人，包括 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安理會、歐洲聯盟、英國、加拿大S財政部或任何其他相關制裁機構維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)根據受制裁國家的法律組織的任何人或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或 人擁有或控制的任何人，以致被擁有或控制的人也是制裁的目標。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、加拿大或聯合王國財政部S的制裁，或(C)對母公司、借款人或其子公司具有管轄權的任何其他相關制裁機構，只要實施了此類經濟或金融制裁或貿易禁運，此類制裁機構實施的制裁或執行的制裁與第(A)或(B)款規定的當局實施、管理或執行的制裁並不衝突。
37
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會、其任何繼任者 以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。
第二留置權債權人間協議是指行政代理和借款人以合理接受的形式，由行政代理和抵押品代理之間就一種或多種債務達成的債權人間協議，該協議 旨在由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權擔保，條件除其他外，(I)擔保債務的留置權優先於擔保此類其他債務的留置權，(Ii)就任何抵押品或任何美國或外國破產採取的任何執行行動中收到的所有金額，清算或破產程序應首先適用於償還所有債務(無論是否在任何此類程序中允許)，然後才適用於與此類其他債務有關的債務，以及(3)直至清償債務並終止本協議項下的承諾(但須遵守對或有債務和其他習慣資格的習慣限制，如果債務為銀行債務，則須遵守習慣停頓條款)，行政代理有權對抵押品採取強制執行行動。
？第二次重述日期可用金額是指在緊接根據本協議第5.01(A)或 (B)節(或在根據本協議首次交付財務報表之前)截止的最近結束的四個完整會計季度的合併EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)50%中較大的金額。
？第二次重述生效日期是指滿足本協議第4.01節中規定的條件(或根據本協議第9.02節放棄)的日期，即2023年5月26日。
？有擔保的對衝協議是指任何借款方或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期協議。
？擔保當事人統稱為行政代理人、開證行、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、貸款人的任何附屬機構或被拖欠債務的行政代理人，以及行政代理人根據第八條不時指定的每個協理或分代理人。
高級票據 契約是指5.25%高級票據契約、5.875%高級票據契約、8.750%高級擔保票據契約和任何其他支配本 協議允許的任何優先債務條款的契約。
？系列貸款是指，對於任何延長的定期貸款、增量定期貸款或替代定期貸款， 具有相同到期日、攤銷和利率撥備並根據適用的《額外信貸延期修正案》被指定為此類系列的一部分的所有此類定期貸款。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
確定日期具有日常簡單SOFR定義中賦予該術語的含義。
38
？Sofr Rate Day具有在每日簡單Sofr？的定義中為此類術語指定的含義。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，招致的債務或負債超過該人士S有能力支付該等債務及負債成為絕對及到期的債務及負債，及(D)該人士並無從事於該日期及擬於該 日期後進行的任何業務，而該人士的S財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應計算為：根據當時存在的所有事實和情況， 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
控制權的指定變更是指控制權變更或類似事件，如任何未完成的高級票據契約中所定義。
？指定的國內子公司是指借款人的每一家全資國內子公司，但以下情況除外：(I)任何氟氯化碳 Holdco；(Ii)任何非限制性子公司；(Iii)任何作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司；(Iv)適用法律禁止或限制的任何子公司(X)(無論是在第二次重述生效日期或之後)或在第二次重述生效日期(或對於任何新收購的子公司，在收購時已存在但在考慮時尚未訂立)的合同義務；或(Y)如果該子公司需要或受制於任何政府當局、監管機構或第三方的同意、批准、許可或授權，以保證義務，(br})與根據任何員工福利計劃提供資金或支付福利有關的任何信託，以及(Vi)作為非實質子公司的任何國內子公司；但當任何全資擁有的國內子公司不再滿足本定義第(I)至(Vi)款中的一項或多項要求時，借款人應被視為在當時收購了一家指定的國內子公司，並且 應促使該國內子公司遵守第5.09節的適用規定。
？指定外國子公司是指每一家全資擁有的外國子公司和CFC Holdco，但以下情況除外：(I)任何不受限制的 子公司，(Ii)受適用法律禁止或限制(無論是在第二次重述生效日期或之後)或在第二次重述生效日期存在的合同義務(或在 任何新收購人的情況下，在收購時存在但並非在考慮到該義務時訂立)的任何此類人(X)，以擔保該義務，或(Y)如果該人要求或受制於任何政府當局， 監管機構或第三方同意、批准、許可或授權，以保證義務；(Iii)與根據任何員工福利計劃提供資金或支付福利有關的任何信託；(Iv)作為非實質性子公司的任何外國子公司；和(V)根據GAAP為出售而持有的任何外國子公司；但當任何外國全資子公司或CFC Holdco不再滿足本定義第(I)至(V)款中的一項或多項要求時，借款人應被視為在當時收購了一家指定的外國子公司，並應使該指定的外國子公司遵守第5.09節的適用條款。
？指定重組是指在母公司和借款人之間建立一個或多箇中間控股公司(每個中間控股公司)的任何交易或 系列交易。
？指定的陳述是指借款人和有關各方根據第3.01(A)(I)節(僅關於貸款方的組織存在)、第3.02(A)條(僅關於貸款方的組織權力和授權)、第3.02(B)條、第3.03(B)條、第3.03(B)(Ii)條、第3.08、3.10、3.13條所作的陳述和擔保。3.14和3.15(僅針對任何貸款收益的使用)和第3.16節的最後一句(僅針對任何貸款收益的使用)；但在每種情況下，其中提到的(I)交易應改為指適用的允許收購或類似投資(以及任何相關的 交易)，以及(Ii)n第二次重述生效日期應改為指第(I)款中的任何此類交易完成的日期。
39
就任何期間而言，指定交易是指在該期間的第一天之後、適用的確定日期之前發生的下列事件中的任何一項：(I)(A)借款人或任何受限制附屬公司對任何人的任何投資(包括與允許的 收購有關的投資)，(B)在該期間的第一天是全資受限制附屬公司的人以外的任何人的任何投資；(B)任何資產出售或意外事故或業務中斷，在第(Br)款(A)和(B)款中的每一項中，對於業務(如S規則11-01中使用的術語)或業務單位、公司、分部、運營部門或單位或業務線，(Ii)任何債務的產生、承擔、擔保、償還、贖回或清償，(Iii)指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司，在每種情況下，均根據 第5.10節和(Iv)任何受限付款。
？春季到期日劃撥金額意味着 50,000,000美元。
？後續交易？具有第1.06節中提供的含義。
？附屬公司在任何日期，就任何人士(母公司)而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，當時由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和一家或多家子公司直接或間接實益擁有或以其他方式控制。
子公司指借款人的任何子公司。
？支持的QFC？具有第9.17節中提供的含義。
？掉期協議是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何 類似交易或這些交易的任何組合的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似 協議或類似協議的協議；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節含義的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？税收是指任何 政府當局目前或未來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準？在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按SOFR期限利率確定的利率計息。
定期貸款人是指持有定期貸款或定期貸款承諾的貸款人。
？定期貸款承諾對任何貸款人來説，是指該貸款人根據本協議作出的承諾(如果有)，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓與假設或附加信用延期修正案中所述的金額，因為該承諾可根據本協議條款不時改變。在第二個重述生效日，定期貸款承諾總額為650,000,000美元。
？定期貸款到期日是指2030年5月24日；如果在2028年4月15日5.25%的優先票據沒有得到償付、贖回、購買或以其他方式償還，或沒有延期、再融資或被計劃到期日在2030年8月23日之後的債務取代，則定期貸款到期日將改為2028年4月15日。就本定義而言，如5.25%高級票據已被不可撤銷地要求贖回，且足以贖回的資金已根據5.25%高級票據契約不可收回地存放於受託人以進行贖回，則該5.25%優先票據應視為已贖回。
40
？定期貸款再融資債務是指借款方在第二次重述生效日期後產生或擔保的債務 借款人在發行日期或之前提交給行政代理的負責人證書中指定為定期貸款再融資債務的任何債務；但條件是：(I)除與到期日分割金額相等的數額外(X)該債務未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(控制權變更時回購的慣常要約除外，再融資定期貸款到期日之前的資產出售或意外事故和 違約後的慣常加速權利)，以及(Y)此類債務的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日，(Ii)此類債務不以借款人或其任何受限子公司的任何資產作擔保，但受第6.02節(S)允許的留置權約束的資產除外。(Iii)該等債務並非由並非貸款方的任何受限制附屬公司招致或擔保，及(Iv)與該等債務證券或貸款有關的其他條款及條件(利率、催繳保障、利率下限、費用、折扣、保費及可選擇的預付及贖回條款除外)總體上並不比借款人真誠地釐定的本協議條款及條件更具限制性(但只適用於發行或產生該等債務的最後到期日之後的期間的條文除外)。
定期貸款是指根據第2.01(A)節發放的貸款、任何系列的增量定期貸款和每個系列的延期定期貸款。
術語SOFR是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考 速率定義中賦予該術語的含義。
？SOFR期限利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間可比的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，因為該利率是由CME條款SOFR管理人公佈的。
？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為SOFR確定日)，由CME Term Sofr署長髮布的年利率和 被管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。
？交易？具有本協議摘錄中規定的含義。
？在任何貸款或借款中使用的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是備用基本利率確定的。
41
就任何信用證而言，《跟單信用證統一慣例》是指國際商會第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？未設押材料不動產統稱為借款人及其受限制子公司不受留置權約束的材料不動產(允許的產權負擔除外)。
？統一商業代碼 指紐約州可能不時生效的統一商業代碼。
？未報銷金額具有第2.05(C)(I)節規定的含義。
？非受限附屬公司在任何情況下均指(I)截至第二次重述生效日期，在附表5.10中列為非受限附屬公司的任何附屬公司，(Ii)借款人在第二次重述生效日期後根據第5.10節指定為非受限附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非受限附屬公司的任何附屬公司，除非及直至根據第5.10節被指定為受限附屬公司。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國特別決議制度具有9.17節中提供的含義。
？值？具有附表6.15中規定的含義。
？加權平均到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數，其計算方法為：(A)該債務當時的未償還本金總額除以(B)乘以(I)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期或其他所需定期支付本金(包括在最終預定到期日付款)的金額，再乘以(Ii)該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積總和。
扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
？全資擁有，就某人的附屬公司而言，是指該人的所有 已發行股權(除(X)董事S限定股份及(Y)向外籍人士發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外))由該人和/或由該人的一個或多個全資附屬公司擁有的全部 股權。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
42
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。為本協議的目的，貸款可按類別(如循環貸款)或類型(如期限基準貸款)或按類別和類型(如期限基準循環貸款)進行分類和參考。借款還可以按類別(例如循環借款)或類型(例如期限基準借款)或按類別和類型(例如期限基準循環借款)進行分類和參考。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟無限制的短語 。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文所述修正案、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為提及不時修訂、補充或以其他方式修改的 (包括通過一系列可比的繼承法)，除非另有明確相反説明，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(D)本協議中的詞語、本協議和本協議項下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)除非另有説明，否則本協議中對條款、章節和附表的所有提及應分別指條款、章節和附表。本協議和(F)術語資產和財產應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本文中提及的借款人或任何受限附屬公司的知識是指該人的負責人的實際知識。儘管本協議有任何相反規定，此處規定的任何美元籃子應在第二次重述生效日被視為未使用，因此該籃子 在第二次重述生效日全部可用。
第1.04節會計術語； 公認會計原則。
(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按不時生效的公認會計原則解釋；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第二次重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應按緊接該變更前有效及適用的公認會計原則解釋為已生效 應已生效，直至該通知已撤回或該撥備已根據本協議作出修訂為止，及(Ii)儘管GAAP有任何相反規定，就本協議下的所有財務計算而言，任何時間任何未清償債務的金額 應為所述本金金額(除非該等債務按其條款就本金的增加作出規定，在此情況下，任何時間的該等債務金額應為其在該時間所累積的金額)。
(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合任何 測試或契約或本協議所載的任何籃子是否符合或是否可供使用，綜合總槓桿率、綜合高級擔保槓桿率及綜合高級擔保槓桿率應按預計基準就該期間計算。
43
第1.05節工作日付款。當任何債務或履行任何契諾、責任或義務被宣佈在非營業日的一天到期或需要履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，並且 該延長的時間應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；但就定期基準貸款的利息支付而言，如果延期將導致任何此類付款在下一個日曆月進行，則該付款應在緊接的前一個營業日進行。
第1.06節限制 條件交易。
(A)對於與許可收購有關的任何行動，該收購的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，投資或贖回或償還要求在贖回或償還之前發出不可撤銷通知的債務(有限條件交易)，目的是(I)確定是否遵守本協議的任何規定(截至任何財政季度最後一天實際遵守第6.09條)，該規定要求計算任何財務比率或測試，包括綜合總槓桿率，在每種情況下，綜合高級擔保淨槓桿率和任何其他財務比率(為免生疑問，還應包括2.19節或本協議任何條款(6.09節除外)中規定的任何財務比率或測試)，其要求按形式或其他方式遵守第6.09節，或(Ii)測試本協議規定的籃子下的可用性(包括籃子或撥備，以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比衡量，幷包括對違約或違約事件是否已經發生並正在繼續的任何 確定)，在借款人(借款人S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)的情況下，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知簽訂或發佈的日期(長期條件測試日期)，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易形式上的效力後(包括任何債務的產生和其收益的使用)，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期的第一天一樣(對於任何基於槓桿的測試或比率的計算而言，債務的發生或償還除外，在每種情況下，它們都應被視為發生在該測試期的最後一天)，借款人將被允許在符合該比率的相關LCT測試日採取此類行動。測試或籃子， 此類比率、測試或籃子應視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括借款人或受該有限條件交易的人士在相關交易或行動完成時或之前的總資產或綜合營運現金流的波動)而被超過，則該等籃子、測試或比率不會被視為已因該等波動而被視為超出。
(B)如借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就任何比率的任何計算，測試有關債務或留置權的產生、作出受限制付款、作出任何投資、合併、分拆、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或實質所有資產、預付款項、贖回、購買、失敗或其他債務清償的情況。或在相關LCT測試日期之後至 之前指定不受限制的附屬公司(後續交易)，以完成該有限條件交易的日期或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知終止或到期而未完成該有限條件交易的日期中較早者為準，以確定該等後續交易是否根據本協議被允許為目的，任何該等比率、測試或一籃子交易應被要求在預計的基礎上滿足，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成。
44
第1.07節四捨五入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率多一位數，並將結果 向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.08節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但是，如果任何信用證根據其條款或與之相關的任何信用證申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在該時間有效。
第1.09節第二次重述的效力。
(A)本協議將修訂和重述經修訂及重新簽署的信貸協議的全部內容，本協議各方同意經修訂及重新簽署的信貸協議不再續訂，自第二次重述生效日期起及之後，雙方在經修訂及重新簽署的信貸協議下的權利及義務應歸入並受本協議管轄。自第二次重述生效日期起及之後，經修訂及重新訂立的信貸協議項下的義務及承諾應繼續作為本協議項下的義務及承諾，直至根據本協議條款支付或終止為止。在不限制前述一般性的情況下，本協議所述的抵押品文件和所有抵押品確實並將繼續保證貸款各方根據經本協議修訂的貸款文件承擔的所有義務得到償付。
(B)在第二次重述生效之日及之後， 任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均指對本協議的引用。
第1.10節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人組織和收購。
第1.11節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率或後續利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，根據其合理裁量權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、 任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
45
第二條
學分
第2.01節承諾。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人同意在第二個 重述生效日期向借款人提供本金金額不超過其定期貸款承諾的定期貸款。定期貸款的預付或償還金額不得轉借。定期貸款可以是替代基準利率貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。在未使用的範圍內，定期貸款承諾將在第二次重述生效日紐約市時間下午5：00自動終止，各定期貸款人將不再有義務發放定期貸款。 儘管本協議有任何相反規定，在第二次重述生效日發放的定期貸款最初將是定期基準貸款，一個月的利息期限將於2023年6月30日結束。
(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環貸款人同意於可用期內不時以美元向借款人提供本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人S的循環信貸風險超過該貸款人S的循環承諾或(Ii)循環信貸的風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。在第二次重述生效日期後，未償還的循環貸款可以是定期基準貸款或備用基準利率貸款，由借款人確定，並根據第2.02節通知行政代理。
第2.02節貸款和借款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例按比例發放同一類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未按要求發放貸款不負責任。
(B)除第2.01節規定和第2.13節另有規定外，每筆循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議提出的替代基準利率貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)每一次借款、轉換或延續：(1)定期基準貸款的總額應為1,000,000美元的整數倍(或如不是整數倍，則為全部可用金額的整數倍)，且不少於1,000,000美元；及(2)備用基本利率貸款的總額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元；條件是期限基準循環貸款和備用基礎利率循環貸款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，或第2.05(C)節所設想的償還信用證付款所需的餘額。超過一種類型和類別的借款可以同時 未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款總額不得超過10筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求或轉換替代基本利率 借入或繼續任何期限基準借款，條件是：(I)就循環借款請求的利息期將在循環信貸到期日之後結束，或(Ii)就任何 類別下的定期貸款而言，借款將在該類別的最終預定到期日之後結束。
46
第2.03節借款申請。要申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放定期基準貸款，借款人應在(I)紐約市時間上午11：00之前，或在借入、轉換或延續定期基準貸款或將定期基準貸款轉換為備用基準利率貸款的請求日期前三個美國政府證券營業日之前，通過電話通知行政代理。在任何備用基本利率貸款借款的請求日期。每個借用請求應是不可撤銷的，如果是電話借用請求，則應根據第9.01(B)節的規定，通過親手交付或傳真或通過電子通信向行政代理髮送基本上採用附件D形式的書面借用請求並由借款人簽名，迅速予以確認；但該借用請求可説明其以任何特定事件的發生為條件，在這種情況下，根據第2.15節的規定，如果不滿足該條件，借款人可延遲或撤銷該借用請求(在該條件不滿足的情況下，在該日期或之前通知行政代理)。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)與該借款請求有關的一類或多類貸款；
(2)每項借款、轉換或續展申請的總金額；
(Iii)每次該等借用、轉換或延續的日期，該日期為營業日；
(4)每一次這種借款、轉換或延續是備用基準利率借款還是定期基準借款 ；
(5)就期限基準借款而言，適用於該期限的利息期，該利息期應是根據利息期一詞的定義所設想的 期；
(Vi)應支付資金的借款人S賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；以及
(7)借款人是否正在申請新的借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期基準貸款 。
如果沒有指定借款類型，則申請的借款應為備用基準利率借款。 如果未能及時申請期限基準貸款的轉換或續展，應將此類貸款轉換為備用基準利率貸款。如果對於任何請求的期限基準借款或者期限基準貸款的轉換或延續未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。任何自動轉換為替代基準利率貸款的操作，應自適用期限基準貸款當時有效的利息期的最後一天起生效。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各適用貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分應提供給該貸款人S的貸款金額。除本協議另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，行政代理在所需貸款人的指示下，可要求在未經所需貸款人同意的情況下，不得將貸款作為期限基準貸款申請、轉換或繼續發放。
第2.04節[已保留].
第2.05節信用證。
(A)信用證承諾書。
47
(I)在緊接第二個重述生效日期之前的經修訂及重訂信貸協議項下的每份信用證，應視為在第二個重述生效日期根據本協議簽發。在符合本條款和條件的前提下，(X)各開證行依據第2.05節規定的循環貸款人的協議，(1)在第二次重述生效日至信用證到期日期間的任何營業日， 不時同意為借款人或任何其他貸款方開具以美元計價的信用證，並根據以下第(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，和(2)承兑信用證項下的提款，(Y)循環貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(1)信用證風險總額不得超過信用證風險上限，(2)開證行對已簽發和未償還信用證的信用證風險總額在任何時候均不得超過其開證行信用證風險上限，(3)循環信貸風險總額不得超過循環承諾額總額，(4)在符合下列條件的前提下，開證行簽發的循環貸款和信用證的總額不得超過開證行S在本合同項下的循環承諾額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求應被視為借款人關於L信用證延期符合前一句但書中所列條件的陳述；但適用開證行可全權酌情免除前一句但書第(四)款中所列條件。在上述限額內，並受本協議條款和條件的約束，借款人S獲得上述信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。儘管本合同另有相反規定，開證行無義務開具非備用信用證的任何信用證。
(Ii)在下列情況下，開證行不得簽發任何信用證：(A)在符合第2.05(B)(Iii)款的情況下，所要求的信用證的到期日將在簽發日期或最後一次延期後12個月以上，除非所需的貸款人和適用的開證行已批准該到期日，或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人和適用的開證行已批准該到期日，或該信用證在簽發或續期時為現金抵押。
(3)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證或特別開立信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行根據本協議不以其他方式獲得補償)在第二次重述生效日不生效，或應對該開證行施加在第二次重述生效日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)開具此類信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則此類信用證的初始金額不到100,000美元；
(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述 金額的規定；或
(E)存在任何循環貸款人S(屬於適用類別)根據第2.05(C)節承擔的責任的違約，或任何循環貸款人(屬於適用類別)此時是本協議項下的違約貸款人，除非該開證行已與借款人或該循環貸款人達成令人滿意的安排(在該發行中，S為唯一和絕對的酌情決定權)，以消除該開證行對該循環貸款人的S風險(包括由於該違約貸款人S在非違約循環貸款人之間的風險重新分配，如第2.21節所述)。
48
(4)如果開證行根據本合同條款不允許開出經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。
(V)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(6)每一開證行應代表適用的循環貸款人 就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，且每一開證行應享有第七條規定的關於該開證行就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何 不作為或遭受的任何 行為或不作為的所有利益和豁免，以及與該等信用證有關的開證人文件，如同第七條所用的術語行政代理 包括該開證行關於該等作為或不作為的那樣，及(B)如本協議就該開證行另作規定。
(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的請求(以書面、電子郵件、傳真或其他電子方式)以信用證申請或修改請求的形式(連同副本給行政代理)發出或修改(視具體情況而定)，並由借款人的一名負責官員適當填寫並簽字。信用證申請必須在紐約市時間下午1：00之前，或在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少三個工作日(或適用開證行在特定情況下可能同意的較晚的日期和時間)之前，由適用的開證行和行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)、(B)金額、(C)到期日、(D)受益人的名稱和地址、(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據。(F)任何證書的全文，如有任何提款，應由上述受益人提交；及(G)適用開證行可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，此類信用證修改申請應以令開證行滿意的格式和細節説明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)適用開證行可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用開證行和行政代理提供適用開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供副本。除非開證行在要求開具或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到行政代理或借款人的書面通知，否則開證行應按照開證行S的慣例和慣例，在要求的日期開立一份由借款人賬户開立的信用證或作出適用的修改(視具體情況而定)。開證行簽發每份信用證後，每家循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件同意從該開證行購買對該信用證的風險分擔，其金額等於該開證行對有關類別的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。
49
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，則適用的開證行可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時商定的每個該12個月期間內向受益人發出不遲於 一天(非延期通知日期)的事先通知。除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日，或者，如果按照第2.05(G)(I)款的規定以現金作抵押，則允許延期至適用開證行同意的較晚日期；然而，前提是在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許其在此時根據本合同條款(由於第2.05(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延期)開立信用證，或(B)在非延期通知日期(1)前七個工作日或之前收到行政代理人的通知(可以是電話或書面)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許此類 延期，或(2)管理代理或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該開證行不允許此類展期。
(4)有關開證行在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，也應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行應迅速審查提交的與該提款有關的單據，並應通知借款人和行政代理。在不遲於紐約市時間下午1：00之前，借款人應在收到通知的營業日之後的第二個工作日通過行政代理向開證行償還等同於該提款金額的金額。如果借款人未能在此 時間內償還開證行，行政代理應立即通知各適用的循環貸款人未償還提款的金額(未償還金額)和該循環貸款人S的適用百分比 。在這種情況下，借款人應被視為已在該日申請支付相當於未償還金額的替代基礎利率循環貸款，而不考慮第2.02節規定的替代基礎利率貸款本金金額的最小和倍數，但受適用循環承付款類別中未使用部分的金額和 第4.02節規定的條件(交付借款申請除外)的限制。適用的開證行或行政代理根據第2.05(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每一循環貸款人應根據第2.05(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2：00之前向行政代理在S行政代理辦事處的適用開證行賬户提供資金，用於支付相當於其未償還金額的適用百分比的款項。根據第2.05(C)(Iii)節的規定，在行政代理指定的營業日 ，提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的備用基本利率循環貸款。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環借用替代基礎利率貸款獲得全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用開證行借入L/C未償還的未償還金額，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.05(C)(Ii)節的規定，每一循環貸款人向行政代理行支付S根據第2.05(C)(Ii)節向適用開證行賬户支付的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項 ，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
50
(Iv)在每一適用貸款人根據第2.05(C)款為其循環貸款或L信用證墊款以償還開證行根據任何信用證提取的任何款項之前，對該開證行S支付的利息應完全由開證行承擔。
(V)每一循環貸款人S有義務提供循環貸款或L/C預付款，以償還各開證行根據第2.05(C)節所述適用類別信用證提取的金額，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環貸款人可能因任何理由對該開證行、借款人、任何子公司或任何其他人具有的任何 抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人S根據第2.05(C)節承擔的循環貸款義務須受第4.02節規定的條件的約束(借款人提交借款請求除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害借款人向開證行償付開證行在信用證項下所付款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定應由該循環貸款人支付的任何款項用於開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追回，自要求付款之日起至該開證行立即可獲付款之日止的這筆金額及其利息，年利率為 相當於不時生效的適用隔夜銀行融資利率，外加該開證行就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。如該循環貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額將構成該循環貸款人S循環貸款包括在有關借款內或L/C就有關L/信用證借款而墊付(視屬何情況而定)。開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)償還參保金。
(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.05(C)節規定從任何循環貸款人收到循環貸款人S L/C就該項付款預付款後的任何時間，如果行政代理為開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和行政代理收到的相同資金將其適用百分比分配給該循環貸款行。
(Ii)如果根據第2.05(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.05(C)(I)節收到的任何款項在第9.08節所述的任何情況下(包括根據該開證行自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該開證行的行政代理人，外加自該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的適用隔夜銀行融資利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)絕對義務。 借款人對開證行簽發的每一張信用證項下的每一張提款進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性；(Ii)借款人存在任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或借款人享有的其他權利
51
可在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代表的任何人)、適用的開證行或任何其他人，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或票據，或任何無關的交易，(Iii)在該信用證下提交的證明在任何方面被證明是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立提款所需的任何單據的傳輸中的任何遺失或延遲，(Iv)該開證行在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或該開證行根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人支付的任何款項， 債務人佔有，債權人、清算人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何情況，或(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括以其他方式可能構成借款人可用抗辯或解除借款人責任的任何其他情況。借款人應迅速審查收到的每份信用證及其修改的複印件，如果發生不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。
(F)開證行的角色。各循環貸款人和借款人 同意，在支付任何信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何開證行、行政代理行、其各自的任何關聯方或任何開證行的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人 特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不應排除借款人S在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或任何開證行的往來人、參與者或受讓人均不對第2.05(E)款第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；然而，如果該條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向開證行索賠，且該開證行可能對借款人承擔任何直接的責任，而不是相應的或懲罰性的損害，而借款人所遭受的損害是由開證行S故意不當或重大疏忽造成的，或者開證行S在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件向開證行(S)提示信用證後故意不付款。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受其表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，該開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分被證明無效或無效。
(G)現金抵押品。
(I)應適用開證行的要求，如果在信用證到期日，任何信用證風險因任何原因仍未償還，借款人應立即將該開證行簽發的信用證所有未償還的信用證風險的103%變現(或以該開證行滿意的方式予以支持)。
(Ii)此外，如果行政代理在任何時候通知借款人在該時間的LC風險超過當時生效的LC 風險提升，則在收到該通知後兩個工作日內(或行政代理可自行決定的較後時間)，借款人應將LC風險抵押，金額等於LC風險超出LC風險提升的金額。
52
(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。
(I)與出庫方文件相沖突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款之間有任何衝突或不一致，以本協議條款為準。
(J)到期日很重要。如果任何一批循環承付款的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環承付款當時有效，此類信用證應自動被視為已根據此類非終止部分的循環承諾簽發(包括循環貸款人根據第2.05(C)和 (D)節購買參與並就其提供循環貸款和付款的義務)，但總金額不得超過當時未使用的循環承諾本金總額 (不言而喻，任何信用證的部分面值不得超過重新分配)和(Ii)未按照緊接前一第(Br)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.05(G)節的規定兑現任何此類信用證。從任何一批循環承諾的到期日開始，應根據延長的循環承諾與貸款人商定信用證的昇華。
第2.06節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並應在紐約市時間下午2：00前電匯立即可用資金至其最近為此目的指定的行政代理賬户，通知貸款人，金額等於該貸款人S適用的百分比或本協議規定的其他百分比；但在第二次重述生效日期發放的定期貸款應在行政代理指定的較早日期發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記借款人在適用借款申請中指定的帳户來向借款人提供此類貸款；但根據第2.05(C)節的規定，為償還信用證支出而提供的備用基本利率 循環貸款應由行政代理匯至相關開證銀行。
(B)除非行政代理在建議時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，即該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.06條第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(br})，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，為隔夜銀行融資利率；或(Ii)對於借款人，為適用類別的備用 基本利率貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。如果借款人向行政代理支付了這筆款項， 那麼這筆金額將構成對該借款的等額償還，並附帶利息。
53
第2.07節[已保留].
第2.08節承諾的終止和減少。
(A)除非先前終止，否則(1)所有現有循環承付款應於第二次重述生效日期終止，以及(2)所有循環承付款應於循環信貸到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但(I)循環承諾額的每一次減少應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元(或，如果少於，則為此類承諾額的剩餘金額)的整數倍；以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，如果借款人在按照第2.10節和未償還信用證的現金 同時預付循環貸款後，循環信貸風險總額將超過循環承諾額總額。
(C)借款人應不遲於紐約時間下午1：00，即終止或減少承諾生效日期前三個工作日，通過電話(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)通知行政代理終止或減少本第2.08節(B)段規定的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或債務工具的有效性或任何其他特定事件的發生為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可延遲或撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。在第2.20(D)節的約束下，任何類別的承諾的每一次減少應由貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。
第2.09節償還貸款；債務證據。
(A)借款人在此無條件承諾將在循環信貸到期日向借款人支付的每筆循環貸款的本金以美元為單位，由行政代理代為支付給每個貸款人。
(B)借款人在此 無條件承諾(I)在定期貸款到期日之前的每個財政季度的最後一天(自2023年6月30日開始)償還相當於1,625,000美元的定期貸款本金總額(如第2.10節規定的提前還款的情況可在 中進行調整)和(Ii)在定期貸款到期日償還所有未償還定期貸款的本金總額。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人應支付或將到期支付給本協議項下的每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人和每一貸款人的賬户收到的 任何款項的金額，以及S在其中所佔份額。
(E)根據第2.09條第(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
54
(F)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應按照行政代理批准的格式，編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票。
第2.10節提前還款。
(A)可選的預付款。
(I)借款人有權隨時或不時地預付任何類別的任何借款的全部或部分款項，除以下第(A)(Iii)款所述外，無需支付溢價或罰款，但須按照本第2.10節(A)(Ii)段的規定事先通知。
(Ii)借款人應通過電話(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)向行政代理通知本協議項下的任何可選預付款：(I)如果是提前支付期限基準借款，則不遲於預付款日期前三個營業日的美國政府證券 上午11：00；或(Ii)如果是預付備用基本利率借款，則不遲於預付款日期紐約市時間下午12：00。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要償還的貸款類別以及每筆借款或其部分的本金金額；但該通知可説明其以其他信貸安排或債務工具的有效性或任何其他特定事件的發生為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下延遲或撤銷該通知(在該通知中指定的預付款日期或之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同。根據本第2.10(A)款對任何定期貸款進行的每筆預付款，應按借款人選擇的順序適用於根據第2.09條的適用條款要求的還款。借款的每筆預付款應 按比例適用於該借款所包括的貸款。第2.10(A)節規定的預付款應附帶第2.12節所要求的應計利息，並應符合第2.15節的規定。
(Iii)如果在第二個 重述生效日期後一年的日期或之前，借款人(X)提前償還、償還、再融資、替代或替換與重新定價交易有關的任何定期貸款(為免生疑問，包括根據構成重新定價交易的第2.10(B)(Iii)節進行的任何預付款)或(Y)對本協議進行的任何修訂、放棄或其他修改或根據本協議達成的同意導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付：對於每個適用定期貸款人的應課税金賬户(如果是根據第2.18節被替換的貸款人，該費用應支付給被替換的貸款人而不是其受讓人)，(A)在第(X)款的情況下，為如此預付、償還、再融資、替代或替換的定期貸款本金總額的1.00%的溢價，以及(B)在第(Y)款的情況下，相當於緊接該修訂、豁免之前未償還的定期貸款本金總額的1.00%的費用。作為這種重新定價交易的標的的修改或同意。所有此類款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。
(B)強制性提前還款。
(I)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環承諾額，則在收到通知後的一個工作日內，借款人應預付循環貸款和/或將信用證風險抵押品的總金額等於該超額金額；但條件是，根據第2.05(G)(Ii)節的規定，借款人不應被要求根據第2.10(B)節將信用證風險變現，除非在提前全額償還此類貸款後，循環信貸風險超過當時有效的循環承諾額。
55
(Ii)(A)如果借款人或任何受限制的子公司從任何資產出售或意外事故中獲得任何現金淨額，借款人應運用相當於此類現金淨額100%的金額(如果是外國子公司的資產出售，則將與此相關的資金匯回美國，以遵守第2.10(B)(Ii)條，根據第2.10(B)(V)節規定，在變現或收到現金淨收益之日起十個工作日或之前，按照第2.10(B)(V)款預付定期貸款；但對於借款人應根據第2.10(B)(Ii)(B)節進行再投資的現金淨收益，不需要根據第2.10(B)(Ii)(A)節進行預付款；
(B)對於因任何資產出售或意外傷害事件而變現或收到的任何現金收益淨額，借款人可根據借款人的選擇，在(X)收到該現金收益淨額後12個月內，或(Y)如果借款人或受限制附屬公司在收到該現金收益淨額後12個月內，在該12個月期間的最後一天後6個月內，將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對借款人S或受限制子公司有用的資產；但在上述適用期限內未進行再投資的任何此類現金收益淨額，應在上述適用期限結束後五個工作日內按第2.10(B)(Ii)(A)節的規定使用。
(Iii)如果借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何再融資債務或任何根據第6.01節(在不損害其中的限制的情況下)不允許發生或發行的債務，則借款人應在收到該等現金收益淨額後的三個工作日內，根據第2.10(B)(V)節的規定，或在收到該等現金收益淨額後的三個工作日之前，根據第2.10(B)(V)節的規定，運用相當於借款人或其任何受限附屬公司收到的該等現金收益淨額的100%的金額來預付因此而再融資的貸款。
(4)不遲於借款人根據第5.01(A)節(從截至2023年12月31日的財政年度開始)必須提交每個財政年度的財務報表之日後的第十個營業日 ，借款人應提前償還當時未償還的定期貸款，金額相當於(A)借款人及其受限制子公司最近完成的會計年度超額現金流的50%(條件是，當截至相關會計年度最後一天的綜合高級擔保淨槓桿率等於或小於1.50至1.00時，上述百分比應降至0%)，減去(B)(1)任何定期貸款的本金 金額，以及，(2)第(Iv)(B)(2)款中的任何循環貸款、循環承諾額再融資和循環貸款形式的再融資債務(在本款第(Iv)(B)(2)款中，在伴隨相關循環承諾額的永久減少的範圍內)，在與還款權中的定期貸款和擔保、增量定期貸款、增量等值債務、再融資定期貸款和以定期貸款形式的債務再融資的範圍內，根據第2.10(A)節自願預付，或根據第2.10(C)或(D)節回購或預付(但金額僅等於低於票面價值的購買總價)，或根據管理此類再融資債務、增量等值債務、再融資循環承諾或再融資定期貸款的文件的適用條款自願預付或購買，在每種情況下，在該會計年度內或根據借款人的選擇，在本第2.10(B)(Iv)條規定的該財政年度所需預付款日期之前；但(X)此類自願預付款或購買不得減少第2.10(B)(Iv)節規定的付款 超過一個財政年度，以及(Y)此類自願預付款或購買不得減少第2.10(B)(Iv)節規定的付款，但以長期債務(循環債務除外)為限，以及(3)(I)8.750的優先擔保票據和(Ii)與購買、贖回、贖回、收購、註銷、終止、在第(Iv)(B)(3)款中的每一種情況下，購買、贖回、註銷、收購、註銷、終止、支付、預付、失敗、結算、轉換、交換或以其他方式滿足現有可轉換持有票據的付款、預付款、失效、結算、轉換、交換或其他滿足(但僅在低於面值的情況下相當於支付的總購買價)(但僅限於在第二個重述生效日期之後)；但此類購買或滿意不應減少根據第2.10(B)(Iv)條規定在一個以上的會計年度內支付的款項。
(V)借款人應至少在預付款之日前五個工作日，以書面形式通知行政代理根據本第2.10(B)款第(Ii)或(Iii)款的第(Br)款規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理人將及時將借款人S提前還款通知的內容和該定期貸款人S按比例分攤的提前還款通知各適用定期貸款人。每個定期貸款機構可以拒絕全部或
56
根據本第2.10(B)條第 (Ii)或(Iii)條規定必須進行的定期貸款的任何強制性預付款(該等拒絕的金額，拒絕支付的收益)的一部分，通過向行政代理和借款人提供書面通知(每個，拒絕通知)，不遲於紐約市時間下午5：00，即貸款人S收到行政代理關於此類預付款的通知的日期後的一個工作日。來自指定貸款人的每份拒絕通知應具體説明該貸款人拒絕向 強制償還定期貸款的本金金額。如果定期貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理機構發出拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明擬拒絕的定期貸款的本金金額， 任何此類失敗將被視為接受該貸款人S按比例分攤的此類強制性預付定期貸款的總金額。任何被拒絕的收益應被用於借款人或任何受限制的子公司的任何債務，如果有的話，這些子公司在合同上從屬於任何債務的償還權。此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留，並用於本協議未禁止的任何目的。 行政代理可對定期貸款人的賬户進行適當調整，以反映由於第2.10(B)(V)條的規定而不按比例支付任何類別定期貸款的情況。
(Vi)根據第2.10(B)節規定預付的每筆定期貸款應按比例適用於每一類定期貸款(按比例適用於此類定期貸款中貸款人的定期貸款)，但根據第2.10(B)(Iii)節規定的預付款可適用於借款人選擇的一類或多類定期貸款，且在每種情況下，進一步用於減少借款人指示的此類定期貸款的剩餘預定還款(或者，如果沒有指示，則按照預定還款的到期日順序)。
(Vii)根據第2.10(B)節規定的任何定期貸款的預付款應附帶第2.12節所要求的 範圍內的應計利息，並應遵守第2.15節。
(Viii) 儘管本第2.10節有任何其他規定，(A)任何資產出售或意外傷害事件的任何或全部現金淨收益是由作為外國子公司的受限制子公司(外國預付款事件)收到的，或超額現金流可歸因於作為外國子公司的受限制子公司(在每種情況下，均由借款人的財務主管合理和真誠地確定，並在向行政代理交付的高級管理人員和S證書中闡明)，並且該受限制子公司被適用的當地法律禁止或延遲將此類金額匯回美國，則受此影響的現金淨額或超額現金流的部分將不需要在第2.10節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的受限制子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的時間(借款人在此同意促使適用的受限制子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許此類匯回)。一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的現金收益淨額或超額現金流量匯回國內，此類匯回將立即生效，並且將迅速(無論如何不遲於匯回後兩(2)個工作日)將與匯回的現金淨額 收益或超額現金流相對應的金額(借款人的財務主管以合理和善意的方式確定的因此而應支付或預留的額外税款淨額，並在向行政代理提交的高級人員S證書中闡明)用於根據第2.10節償還借款，但不得遲於此處另有規定的範圍。和(B)在上述(A)款不適用的範圍內，將任何外國預付款事件的任何或全部現金淨收益或歸因於受限制子公司的超額現金流量匯回借款人和受限制子公司將對借款人和受限制子公司作為一個整體產生重大的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或實際實現的利益) (由借款人的財務主管合理和真誠地確定，並在向行政代理交付的高級人員S證書中闡明)，受此影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的受限制附屬公司保留。
(C)某些折扣的自願預付款。
(I)即使第2.10(A)節有任何相反規定(該條款不適用於第2.10(C)節)，借款人應有權隨時和不時地提前償還其任何類別的定期貸款，原因是貸款人選擇以低於此類定期貸款面值的折扣價參與此類提前還款，並且是在非比例的基礎上(每個，一次貼現的自願提前還款)。
57
第2.10(C)節中描述的程序；但(A)不得進行任何貼現的自願預付款，除非在該貼現的自願預付款生效後，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，(B)不得利用循環貸款的收益進行任何貼現的自願預付款，(C)任何折扣自願預付款 應按比例提供給所有提供適用類別定期貸款的貸款人，以及(D)借款人應在提供此類折扣自願預付款之日向行政代理提交借款人的 負責人的證書，聲明(1)未發生違約或違約事件，且持續或將因折扣自願預付款而產生，以及(2)已滿足或放棄本第2.10(C)節中包含的此類折扣自願預付款的每個條件。
(Ii)如果借款人 尋求提供貼現的自願預付款，借款人應基本上以附件J的形式向行政代理提供書面通知(每個為貼現預付款選項通知)，表示借款人 希望按借款人在其中指定的本金總額(每個為建議的貼現預付款金額)預付定期貸款，在每種情況下，均以下列規定的此類定期貸款面值的折扣價支付。 定期貸款的擬議貼現預付款金額不得低於10,000,000美元。貼現提前還款選項通知應就建議的貼現自願提前還款進一步指明：(A)定期貸款的擬議貼現提前還款額和與該要約有關的定期貸款類別，(B)借款人就該建議的貼現自願預付款選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，等於該等定期貸款本金的一個面值百分比(貼現範圍？)和(C)貸款人被要求表明其選擇參與該建議的貼現自願預付款的日期 ，該日期應至少為貼現預付款選項通知發出之日後的五個工作日(接受日期？)。
(Iii)收到第2.10(C)(Ii)節規定的貼現預付款選項通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。在接受日期或之前，每個擁有適用類別定期貸款的貸款人可以基本上以附件K (每個，貸款人蔘與通知)的形式向管理代理(A)指定在折扣範圍內相對於面值(可接受的折扣)的最大折扣(例如，貸款人指定20%的票面折扣 將接受預付價格為定期貸款面值80%的預付款)和(B)該貸款人持有的適用類別定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的限制)，該貸款人願意允許該貸款人以可接受的折扣進行貼現的自願預付款(已提供貸款)。根據貸款人在貸款人蔘與通知中指定的定期貸款的可接受折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，計算適用於定期貸款的折扣(適用折扣)，適用折扣應為： (A)如果借款人根據第2.10(C)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，則為借款人指定的百分比，或(B)否則，借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的可接受的最高折扣(通過將所提供貸款的本金金額與所提供的折扣最高的貸款相加而確定)；但條件是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，適用的折扣應為貸款人指定的在 折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款(定義如下)的貸款人。任何在適用類別下有未償還定期貸款的貸款人，如果管理代理在接受日期前仍未收到貸款人蔘與通知，將被視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現自願預付，其折扣低於適用折扣內的面值。
借款人應通過提前償還貸款人(符合資格的貸款人)提供的指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(符合資格的貸款)的適用類別的定期貸款(或其各自部分)，按適用折扣進行貼現自願預付款；如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付款所需的總收益金額，則借款人應根據符合條件的貸款的本金金額在符合資格的貸款人之間按比例預付此類貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益 ，在每種情況下，此類金額均通過應用適用的折扣計算，借款人應預付所有符合條件的貸款。
58
(V)每筆折扣自願預付款應在受理之日起五個工作日內支付，且不含溢價或罰款(以及第2.15節規定的任何到期金額)，並在不遲於下午1：00之前以L附件形式(每個折扣自願預付款通知)的不可撤銷通知交付行政代理。紐約市時間，在該折扣自願預付款日期的前兩個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的 自願預付款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但不包括預付金額的應計利息(按票面本金計算)，但不包括預付金額的應計利息。
(Vi)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人合理確定的合理程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)完成。
(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可根據任何折扣預付款選項通知撤回其提供折扣自願預付款的提議。
(Viii)在根據第2.10(C)節預付定期貸款的範圍內，第2.09節規定的此類定期貸款的預定攤銷金額應按比例減去如此預付的定期貸款本金金額。
(Ix)為免生疑問，任何根據第2.10(C)節預付的貸款應視為在該預付款生效後立即被取消。
(D)額外打折的自願預付款。除了第2.10(C)節規定的任何定期貸款的預付款外，即使第2.10(A)節有任何相反的規定(該條款不適用於第2.10(D)節)，借款人還可以隨時按借款人和貸款人共同商定的一個或多個價格預付任何類別貸款人的定期貸款(為免生疑問，這可能是以低於票面面值的折扣預付)，根據與任何貸款人單獨協商的交易或對借款人選擇的任何類別定期貸款的所有貸款人開放的預付款要約，只要(I)在根據第2.10(D)節執行任何此類預付款時，並且 在實施任何此類預付款後，沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)不使用循環貸款的收益來為任何此類預付款提供資金，以及(br}(Iii)借款人和根據第2.10(D)節規定須預付定期貸款的每一貸款人簽署並向行政代理交付一份文書，説明每一此類貸款人應預付的每一類定期貸款的金額、預付款日期和預付款價格。根據第2.10(D)節預付的任何類別定期貸款的本金應按比例減少該類別定期貸款的剩餘計劃攤銷。
第2.11節費用。
(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，承諾費的適用費率為從第二次重述生效之日起至(但不包括)該承諾終止之日止期間，該貸款人的循環承付款超過該貸款人的循環貸款和LC風險敞口的每日數額的適用費率；但在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內，就該違約貸款人的循環承諾而應累算的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付。
59
該承諾費應在該時間之前由借款人以其他方式到期並支付；此外，如果違約貸款人的循環承諾在任何時間成為違約貸款人，則不應產生任何承諾費。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承諾終止之日(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)以及循環承諾終止之日，從第二次重述生效日期之後的第一個該日期開始，以拖欠方式支付應計承諾費。所有承諾費應以360天為基年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率計算：(Br)從第二個重述生效日期起至(但不包括)該貸款人S循環承諾終止之日和該貸款人停止任何LC風險敞口之日之間的較晚者和(Ii)向每家開證行預付費用。開證行自第二次重述生效之日起至(但不包括)第二次重述生效之日起(但不包括較後的日期)期間出具的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)應按0.125%的年利率累算，以及開證行S就簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續展或延期任何信用證或其項下的提款收取的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，參與費和預付費應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)、從第二個重述生效日期之後的第一個該日開始以欠款形式支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後產生的任何該等費用應按 要求支付。根據本款(B)項向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在代理費函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.12節利息。
(A)構成每筆備用基本利率借款的貸款應按適用於該借款所包括的 貸款類別的備用基本利率加上適用於該借款所包括的貸款類別的適用利率計息。
(B)構成每一期限基準借款的貸款應按適用於該借款所包括的貸款類別的期限SOFR利率在該借款的有效利息期內計息，另加適用於該借款所包括的該類別貸款的適用利率。
(C)儘管有前述規定，但在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下發生違約事件時，借款人應在判決後和判決前就所有逾期款項支付利息，年利率等於：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加適用於該貸款的利率，如屬第2.12節以上各段所規定的，或(Ii)如屬任何其他款額，2%加適用於第2.12節(A)段規定的備用基本利率循環貸款的利率(違約利率)。
60
(D)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日 以拖欠形式支付，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付；但(I)根據第2.12節(C)段應應要求支付利息，(Ii)如償還或預付任何貸款(但在可用期末前預付備用基本利率循環貸款除外)，應在償還或預付款之日支付本金的應計利息，(Iii)如在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應於此類轉換的生效日期 支付。
(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、期限Sofr匯率或每日簡單Sofr匯率應由管理代理根據本協議的規定確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.13節替代利率。
(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，沒有足夠和合理的手段確定該期限基準借款的期限SOFR利率(包括因為沒有期限SOFR參考利率或沒有在當前 基礎上公佈)；或
(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求， 請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款請求應被視為替代基準利率借款的 利率選擇請求或借款請求。此外，如果任何期限基準貸款在借款人S收到第2.13(A)節所指的管理代理 關於適用於該期限基準貸款的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況對於相關基準不再存在和(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為替代基準利率貸款，並應構成替代基準利率貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第2.13節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換是根據基準替換定義第(1)款確定的，則基準替換日期為該基準替換日期。對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件未作任何修改或進一步 行動或同意的情況下，(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)條確定的，則對於此類基準設置和後續基準設置，此類基準替換將在本協議項下以及在任何貸款文件項下替換此類基準
61
替換日期，該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五個工作日向貸款人提供基準替換通知後的第五個工作日，用於本協議或任何其他貸款文件項下和任何基準設置項下的基準替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到貸款人(由每個受影響類別的所需貸款人組成)對該基準替換的書面反對通知。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行 符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議的任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本第2.13節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款或轉換為備用基準利率借款的請求。 在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，備用基本利率的組成部分基於當時的基準或適用於該基準的該基準的期限，不得用於確定備用基本利率。此外，如果任何定期基準貸款在借款人S收到關於適用於該定期基準貸款的基準的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準更換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為替代基準利率貸款，並構成備用基準利率貸款。
62
第2.14節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款保險費或類似要求 ；
(2) 要求貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何附加税(不包括税或關聯所得税定義(B)至(D)款所述的任何補償税)；或
(Iii)對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外) ；
上述任何一項的結果應是增加貸款人作出或維持任何定期基準貸款(或在第(Ii)款的情況下為任何貸款)的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他。在每一種情況下，借款人應向貸款人或開證行(視情況而定)支付補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)的額外費用或數額，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生的此類額外費用或減少。
(B)如任何貸款人或開證行真誠地確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會 由於本協議或該出貸方或該開證行出具的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或S控股公司(如有)的資本回報率，低於該貸款人或該開證行S或該開證行S控股 公司所能達到的水平(考慮到該貸款人S或該開證行S的政策以及該開證行S或該開證行S控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)，則應該開證行或該開證行的要求，借款人應不時向該開證行或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該開證行S或該開證行S控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細列明本第2.14節(A)款或第(Br)款(B)項所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，併合理詳細説明確定該一筆或多筆金額的方式，並證明該貸款人或開證行通常在可比信貸安排下向處境相似的借款人收取此類金額，應交付給借款人，且應是無明顯錯誤的結論。借款人應在收到任何此類證書後十天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或延誤根據第2.14條要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或該開證行S要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，根據第2.14節的規定向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，並通知貸款人S或開證行S有意為此索賠； 還規定，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
63
第2.15節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金被支付(包括由於違約事件或根據第2.10節的任何預付款的結果)，(B) 在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.03節或第2.10節(視情況而定)予以撤銷，並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.18節提出的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出(不包括預期利潤損失)。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.15條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給行政代理，行政代理將依次交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十天內(或適用貸款人可能同意的較後日期)向行政代理支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.16節税項。
(A)除非適用法律要求，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税且不扣除任何税項。如果任何適用的扣繳義務人出於善意酌情決定需要就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本條款第2.16節應支付的額外金額的扣除)之後，貸款人或開證行(視情況而定)或在為其自己的賬户向行政代理人付款的情況下，行政代理人，如果扣繳義務人收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額相同，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除，以及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。
(B)在不重複第2.16(A)節的情況下，借款人應根據適用的法律向有關政府當局支付任何其他税款，或由行政代理選擇及時向其償還。
(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理人、每一貸款人和每家開證行，賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就任何貸款方在本合同項下任何貸款文件項下的任何義務或因其義務(包括根據本第2.16條應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於該義務的任何款項)或因此而產生或與之有關的任何合理開支，以及任何其他税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，應為確鑿的無證據錯誤。
(D)借款人在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或該項付款的其他證據的報税表副本 提交給該行政代理。
(E)對於本協議項下的任何付款，根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，任何貸款人在法律上有權免除或減免 預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人提交由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的、適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類 付款。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括以下第(Br)段所述的任何特定文件)在任何實質性方面過時、過期或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。
64
在不限制前述一般性的原則下，對於向借款人發放的任何貸款，任何非外國貸款人在其合法有資格這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份正式填寫的國税局W-9表格副本，任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付(此後應借款人或行政代理的要求不時交付，但前提是該外國貸款人在法律上有資格這樣做)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)兩份填妥的原始國內收入服務表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，
(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)兩份，
(Iii)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的利益，(X)兩份實質上以附件H-1的形式或借款人和行政代理批准的任何其他形式的正本證書，表明該外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且與貸款文件有關的任何付款均與該外國貸款人S從事美國貿易或業務及(Y)兩份正式填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)，
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的兩份國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)正本， 連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，美國税務合規性證書，基本上採用附件H-2、附件H-3或附件H-4、表格W-9、表格W-8IMY和/或每個受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何後續表格)的形式(前提是，如果該外國貸款人是合夥企業且不是參與貸款人，並且如果一個或多個受益所有人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表該受益所有人提供美國税務符合證明)，或
(V)兩份適用法律要求規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除，以及
(Vi)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人是否已履行《反洗錢法》項下的此類貸款人S的義務，並確定是否需要從此類付款中扣除和扣留任何金額。僅就本條款 (Vi)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
65
(Vii)各貸款人特此授權行政代理向借款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。
(F)如果行政代理、開證行或貸款人根據其唯一的善意裁量權確定其已收到貸款方根據第2.16款向其賠償的或貸款方已就其支付額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應立即向借款人支付此類退款 (但僅限於貸款當事人根據本條款第2.16款就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包行政代理、開證行或貸款人的費用(包括任何税款)，且不含利息(相關 政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理、開證行或放貸機構的要求，同意在行政代理、開證行或放貸機構被要求向 政府當局償還退款的情況下，向行政代理、開證行或放貸機構償還已支付給借款人的金額(加上任何罰款、 利息或相關政府當局收取的其他費用)。行政代理、該開證行或該貸款人應應借款人S的要求，向借款人提供一份關於償還從有關政府當局收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但該行政代理、該開證行或該貸款人可刪除行政代理、該開證行或該貸款人合理地認為 保密的任何信息)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。
(G)為免生疑問，就第2.16節而言，術語貸款人 應包括任何開證行。
第2.17節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應在紐約市時間下午2：00之前，以立即可用的資金無條件或扣除任何反索賠、抗辯、退還或抵銷任何反索賠、抗辯、退款或抵銷款項(無論是本金、利息、費用或償還LC 付款，或第2.14、2.15或2.16條規定的應付金額，或其他方面)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息 。所有此類付款均應以美元支付給行政代理，但按本合同明確規定直接向開證行付款，以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定直接向有權獲得付款的人付款除外。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其由任何其他人代為支付給適當收款人。如果本合同項下的任何付款應在不是營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應支付給此等各方的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方按比例支付。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款以及參與LC付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金)購買貸款和 參與貸款
66
在必要的範圍內參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並立即將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)第2.17(C)節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其在LC的任何貸款或參與中的參與的對價而獲得的任何付款 根據第9.04節或第2.10(D)節向任何受讓人或參與者支付的任何款項。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在向貸款人或相關開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每一貸款人或相關開證行(視具體情況而定)各自同意應要求立即將分配給該貸款人或該開證行的金額以立即 可用資金的形式償還給行政代理機構，並按隔夜銀行資金利率按該金額分配之日起(含該日)至向行政代理機構付款之日(但不包括向行政代理機構付款之日)的每一天償還。行政代理人就第2.17(D)條規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.05、2.06、2.17或9.03節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。本協議項下貸款人發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是多項的，而不是連帶的。 任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不免除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能如此提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。
第2.18節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其 貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的善意判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14或2.16條應支付的金額。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付一切合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。任何要求償還此類成本和費用的貸款人應向借款人提交一份合理詳細列出此類成本和費用的證明，如果沒有明顯錯誤，該證明應是決定性的。
(B)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，如果任何貸款人是違約貸款人，如果任何貸款人沒有就任何擬議的變更給予同意， 放棄，解除或終止第9.02節所述的本協議條款，如需徵得每一貸款人或每一適用類別的貸款人或每一受影響貸款人的同意(非同意貸款人)，但須徵得所需貸款人的同意(或多數貸款人的同意
67
獲得適用的類別)，或者如果本合同項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第9.04節所載的限制，但不包括第9.04節所要求的同意)。將本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(I)借款人應已向行政代理人支付第9.04節規定的委託費(除非行政代理人另有約定)；
(Ii)該貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)收到一筆相等於其貸款本金及信用證付款、其應計利息、累算費用及根據本協議及其他貸款文件(包括第2.14、2.15及2.16節規定的任何款項)應付予該貸款人的所有其他款項的款項；
(Iii)對於根據第2.14條提出的賠償要求或根據第2.16條要求支付的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類 補償或其後付款的減少；以及
(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第2.19節增量式設施。
(A)借款人可在第二次重述生效日期後，不時選擇增加循環承諾額或任何延長的循環承諾額(增加的承諾額)，或獲得一批或多批(或增加任何現有的)以美元計價的定期貸款(每批為遞增期限貸款)，在增加的情況下，本金總額不少於(X)$10,000,000，如果是遞增期限貸款，則選擇(Y)$10,000,000(或行政代理可能同意的較小數額)，只要(再融資定期貸款和再融資循環承諾除外)將設立或產生的增加承諾或增量定期貸款的本金總額(視情況而定)不超過當時的增量上限。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額或延長循環承諾額的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的增加貸款人)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，新貸款人)提供任何此類增加或分期付款，增加其現有循環承諾額或延長循環承諾額，或參與此類增量定期貸款，或延長循環承諾額或延長循環承諾額，視情況而定；但每個新貸款人(在增加承諾的情況下，每個增加的貸款人)應得到借款人的批准，並且，如果根據第9.04節的規定，轉讓給該新的貸款人需要徵得同意，則行政代理，以及在承諾增加的情況下，每家開證行(在每種情況下，同意不得無理扣留或拖延)。未經相關遞增貸款人或新貸款人以外的任何貸款人同意，行政代理和借款人可根據行政代理和借款人合理地認為必要或適當的附加信用延期修正案修改本協議和其他貸款文件，以實施本第2.19節的規定。根據第2.19節設立的循環承付款、延長循環承付款和新增定期貸款的增加應在借款人、行政代理和相關增加貸款人或新貸款人商定的日期 生效，行政代理應將此通知各貸款人。
68
儘管有前述規定(但受下列條件限制)，根據第2.19(A)節，不得允許增加承付款或延長循環承付款或遞增定期貸款，除非(I)在增加循環承付款或延長循環承付款或借入此類遞增定期貸款的建議生效日期，第4.02節(A)和(B)段規定的條件應得到滿足(或由適用的新貸款人或遞增貸款人免除)，且行政代理應已收到日期為該日並由借款人的財務官簽署的證明；但在提供此類增加承諾或增量定期貸款(視情況而定)的貸款人同意的範圍內，以及此類增加承諾或增量定期貸款的收益(視情況而定)用於資助允許的收購或投資(對(A)現金和現金等價物以及(B)任何先前存在和全資擁有的受限制子公司的投資除外)，就第4.02(A)節中規定的條件而言，只有指定的陳述應被要求為真實和正確的，第4.02(B)節規定的條件應僅限於第7.01(A)、(B)、(H)或(I)、(Ii)節規定的違約事件，但再融資定期貸款或再融資循環承諾除外，借款人應遵守規定，按形式計算(為此假設所有增加的承諾都已全部支取)，在借款人最近一個財政季度的最後一天(根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，修訂和重新簽署的信貸協議第6.1節)已交付財務報表的借款人的最近一個財政季度的最後一天)，且(Iii)如果根據第2.19節根據第(Br)條第(A)款產生任何增量定期貸款，且此類增量定期貸款的收益將用於預付、償還、贖回，註銷、購買、作廢或為母公司、借款人或任何附屬公司的任何無擔保債務提供再融資，在發生該等債務時，根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，經修訂及恢復的信貸協議第6.1節)截至最近一個財政季度最後一天的綜合高級擔保槓桿率(或在根據本協議首次交付之前)，按形式計算的綜合優先擔保槓桿率等於或低於2.00至1.00。
在循環承付款或延長循環承付款的任何增加的生效日期，(I)每個相關的增加貸款機構和新貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加後 並使用該金額向其他貸款機構付款後，每個貸款機構要求此類適用貸款機構的未償還貸款中的S部分等於其在此類未償還貸款中的適用百分比，並且(Ii)如果在該增加的日期，存在任何適用類別的未償還循環貸款，此類循環貸款應在此類增加的承諾生效之日或之前從增加貸款人和新貸款人根據本協議發放的額外循環貸款的收益中按需要預付，以便在實施此類預付款和在該日期進行的任何借款後，所有欠該類別循環貸款的未償還循環貸款的本金餘額等於該貸款人根據第2.19節履行任何不可應課差餉租值增加的承諾後所佔該類別所有未償還循環貸款的本金餘額。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的借款通知、最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。根據前一句第二句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每一期限基準貸款，借款人應根據 第2.15節的規定進行賠償。
任何增量定期貸款的條款應符合《附加信用延期修正案》對此類增量定期貸款的規定；但(I)除與當時的到期日預留款額相等的款額外， (X)任何增量定期貸款的最終預定到期日不得早於第二個重述生效日期(或根據第二個重述生效日期後簽訂的任何附加信用延期修正案所要求的任何較晚日期)的任何類別未償還定期貸款的最新到期日，以及(Y)任何增量定期貸款(再融資期限貸款除外)的加權平均到期日不得短於第二個未償還類別定期貸款的最長剩餘加權平均到期日重述生效日期(或根據 先前已生效的第二個重述生效日期之後簽訂的任何額外信用延期修正案所要求的任何更長的加權平均到期日)；(Ii)增量定期貸款不得以高於比例的比例參與本協議項下任何強制性提前還款中的定期貸款(除非發生(A)對以下方面的債務進行再融資的情況
69
(br}其中和(B)針對按照慣例託管條款發放的一類增量定期貸款的強制性預付款，其中包括強制性預付款， 僅適用於此類增量定期貸款(如果適用的託管釋放事件未在指定的託管日期之前發生)，(Iii)有關支付利息(包括任何最惠國條款)、原始發行折扣和預付費用的規定，應如《附加信用延期修正案》中關於此類增量定期貸款的規定；但除借款人將全部或部分用於為獲準收購或構成本協議項下投資的任何其他收購提供資金的任何增量定期貸款外，如果在第二次重述生效日期後設立的任何類別的增量定期貸款(再融資定期貸款除外)的實際收益率超過定期貸款的實際收益率50個基點以上，則定期貸款的適用利率應提高到所需的程度，以使定期貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的實際收益率。減去50個基點，(Iv)任何類別的增量定期貸款可能包含慣例的超額現金流強制性提前還款條款 ；(V)如果借款人和提供相關類別增量定期貸款的貸款人達成一致，則規定此類增量定期貸款的附加信用延期修正案可允許借款人或此類增量定期貸款的任何受限子公司根據公開市場購買或荷蘭拍賣進行回購或轉讓，只要(1)未發生違約事件且仍在繼續，(2)購買的增量定期貸款立即自動取消，(3)不得使用任何循環信貸安排下的任何貸款所得款項為此類轉讓或回購提供資金；及(4)應要求買方表明身份，賣方應作出慣常的大男孩陳述，及(Vi)適用於此類增量定期貸款的所有其他條款(上文第(I)至(V)款規定的條款除外)，只要與當時的未償還定期貸款的條款不同，在行政代理合理滿意的情況下，應被允許。任何增加的承付款的條款應與適用的循環承付款或延期循環承付款的條款相同； 但再融資循環承付款的到期日可能晚於適用於循環承付款和延期循環承付款的到期日，其定價和費用也不同。為免生疑問，任何貸款人 均無義務根據本協議在本協議日期後提供任何增加的承諾或增加的定期貸款。
(B)本第2.19節應凌駕於第9.02節中的任何相反規定。
第2.20節延長定期貸款和延長循環承付款。
(A)借款人可隨時隨時請求將本金總額不少於50,000,000美元(或行政代理同意的較低金額)的任何類別的全部或部分定期貸款(現有定期貸款類別)轉換為本金總額不少於50,000,000美元的全部或部分(現有定期貸款類別)，以延長該等定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款)的全部或部分本金的預定到期日(S)，並規定與第2.20節的其他條款一致的其他條款。為了建立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向現有定期貸款類別下的每個貸款人提供該通知的副本)(延期請求)，列出擬設立的延期貸款的擬議條款，這些條款應與此類延期貸款將從其轉換的現有定期貸款類別下的定期貸款保持一致，但下列情況除外：
(I)延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別定期貸款本金的預定攤銷付款日期推遲或減少至低於適用的附加信貸延期修正案所規定的範圍；
(Ii)延期定期貸款的定價條款，包括利差和利率下限，可能不同於該現有定期貸款類別的定期貸款，並可在適用的額外信貸延期修正案所規定的範圍內，向延期定期貸款人支付預付費用；以及
(Iii)附加信用延期修正案可規定僅在發生該等延期貸款時的最後 到期日之後適用的其他契諾和條款。
70
(B)就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延長期限貸款應指定為一系列延長期限貸款；但在符合上文(A)款規定的限制的情況下，在適用的《信用附加延期修正案》規定的範圍內並與上述要求一致的情況下，從現有定期貸款類別轉換而來的任何延長期限貸款可被指定為任何先前確定的定期貸款類別的增加。
(C)借款人應在適用的現有定期貸款類別下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少十個工作日或行政代理 同意的較短期限內提供適用的延期請求。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為 延期定期貸款。任何貸款人希望將其現有定期貸款類別下的全部或部分定期貸款轉換為延期貸款(該貸款人為延期定期貸款機構) ，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(延期選舉貸款機構)，將其選擇申請的現有定期貸款類別下的定期貸款金額轉換為延長期限貸款(受行政代理合理施加並借款人可接受的任何最低金額要求的約束)。如果延期選舉的現有定期貸款類別下的定期貸款總額 超過根據延期請求申請的延期貸款的金額，則延期選舉的現有定期貸款類別的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款金額按比例轉換為延期貸款(受行政代理合理設定的任何最低面額要求的約束，且借款人可以接受)。
(D)借款人經提供延長循環承付款的每一人、行政代理人和根據該等延長循環承付款擔任開證行的任何人同意，可根據《附加信貸延期修正案》修訂本協定，以規定延長循環承付款，並在與適用循環承付款基本相同的基礎上將此類延長循環承付款的條款納入本協定；但條件是：(1)在確定任何這種延長的循環承付款的同時，應相應減少適用類別的循環承付款；(2)借款人可以選擇，對適用的循環承付款的任何減少可導致提供延長的循環承付款的任何貸款人不成比例地減少此類循環承付款；(3)根據第(D)款規定的任何延長的循環承付款的最低本金金額應為50,000,000美元。
(E)延長的定期貸款和延長的循環承諾應根據借款人、行政代理和提供延長循環承諾的每個延長期限貸款人或貸款人之間的《附加信用延長修正案》設立，該協議應符合上述規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。每項額外的信用延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。對於任何額外的信用延期修正案，貸款方和行政代理應按行政代理的合理要求對抵押品文件進行修改(除根據本協議提供的同意外，不得要求任何貸款人的任何同意)，以確保延長的定期貸款或延長的循環承諾與適用的抵押品文件一起提供，並應交付行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見。任何貸款人都沒有義務提供任何延長的定期貸款或延長的循環承諾。
(F)第2.20節的規定應凌駕於第9.02節至 相反的任何規定。
71
第2.21節違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案 .違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人、所需類別貸款人和所需循環貸款人的定義以及第9.02節所述.
(2)付款的重新分配。行政代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理人提供的任何金額)，應在行政代理人確定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，以支付一筆按比例違約貸款人拖欠本合同項下任何開證行的任何金額的依據；第三行政代理決定或任何開證行要求的，作為該違約貸款人蔘與任何信用證的未來資金義務的現金抵押品；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六任何貸款人或任何開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何 金額；第七只要不存在違約或違約事件，向借款人支付由於S違反本協議項下義務而導致的違約貸款人因違約貸款人 而獲得的具有管轄權的法院判決所欠借款人的任何款項；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果 (A)此類付款是對任何貸款或信用證借款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(B)此類貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證借款，然後再按比例向該違約貸款人支付任何貸款或信用證借款。根據第2.21(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款人 (A)無權根據第2.11(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求在該期間向該違約貸款人支付任何費用)，並且(B)應限於其獲得第2.21(C)節規定的參與費的權利。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.05節收購、再融資或出資參與信用證的義務的金額，應在不影響該違約貸款人循環承諾的情況下計算每個非違約貸款人的適用百分比；但條件是：(A)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件，並且(B)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環信貸敞口的正差額(如果有)，每次此類再分配才能生效。
72
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和開證銀行以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他 行動，以促使貸款人根據其適用的百分比按比例持有循環貸款以及信用證中有資金和無資金的參與 (不執行第2.21(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人或其代表在借款人作為違約貸款人期間應計或支付的費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到 貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的任何索賠。
(C)現金抵押品。如果上述第2.21(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分地在行政代理或適用開證行提出書面請求後的三個工作日內完成，借款人應向行政代理交付的現金抵押品應足以覆蓋違約貸款人S LC風險敞口的 部分(在第2.21(A)(Iv)節生效後，以及違約貸款人根據第2.21(A)(Ii)節提供的任何現金抵押品，或根據第2.21(A)(Ii)節從該違約貸款人的賬户中支付的款項)，只要該LC風險敞口尚未清償即可；但條件是：(I)如果借款人根據第(C)款將違約貸款人S LC風險敞口的任何部分以現金抵押，只要該違約貸款人S LC風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.11(B)節就該違約貸款人的該部分向該違約貸款人支付參與費；(Ii)如果違約貸款人的LC風險敞口的任何部分根據上文第2.21(A)(Iv)節進行了重新分配，則根據第2.11(B)節向貸款人支付的費用應進行調整，以實施此類重新分配；和(Iii)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.21(A)(Iv)節或本第2.21(C)節進行重新分配，也沒有進行現金擔保，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.11(B)節就該違約貸款人S LC風險敞口應支付的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人S LC風險敞口可歸因於各開證行出具的信用證的金額在開證行之間按比例分配)，直至重新分配該LC風險敞口和/或將其作為現金抵押為止。
73
第2.22節非法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款機構發放、維持或資助其利率參考SOFR期限利率確定的貸款，或根據SOFR期限利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或延續定期基準貸款或將備用基準利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持替代基準利率貸款是違法的，且其利率是參考備用基準利率的期限SOFR利率組成部分確定的，則該貸款人的替代基準利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要避免這種違法性，而不參考備用基準利率的期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。收到該通知後，(X)如有必要避免此類違法性，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)(根據借款人的選擇)，提前償還或將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為替代基準利率貸款(如有必要，替代基礎利率貸款的替代基準利率應由行政代理確定，而無需參考替代基準利率的期限軟利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款直到該日，或迅速地，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人以書面形式通知該貸款機構根據SOFR期限利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。
第三條
申述及保證
為促使代理人、貸款人和開證行訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，母公司和借款人特此和個別向各代理人和每家貸款人表示並保證：
第3.01節組織；權力；附屬公司。
(A)母公司、借款人及其受限制附屬公司均(I)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內)，(Ii)有一切必要的權力及權限以經營其現正進行的業務，及(Iii)有資格在每一司法管轄區經營業務，並(就該概念適用的範圍而言)在該司法管轄區內信譽良好；除非第(I)款(借款人除外)、第(Ii)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的每一種情況不能合理地預期不會導致實質性的不利影響。
(B)附表3.01列明截至第二次重述生效日期的每間附屬公司，如該附屬公司是指定的境內附屬公司或指定的外國附屬公司，則指明其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權，借款人及其他附屬公司所擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定符合資格的董事)，則説明已發行及已發行的每類股份。在借款人或任何受限制附屬公司所擁有的範圍內，各受限制附屬公司的所有股本及其他權益的流通股均為有效發行、未償還及已繳足股款且不可評税的股份，而附表3.01所示由借款人或另一受限制附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權於第二次重述生效日期由借款人或任何受限制附屬公司實益及記錄擁有，且不享有所有留置權，但第6.02節所準許的留置權除外。於第二個重述生效日期，除附表3.01所披露者外，任何受限制附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何受限制附屬公司任何類別股本的任何股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。
74
第3.02節授權；可執行性。
(A)於第二次重述生效日期，就每一借款方而言，該等交易是在該借款方S{br>法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的法人或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權。
(B)貸款文件已由借款方當事人正式簽署和交付，構成貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並 須遵守衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(A)完善或 維持對借款方授予行政代理的抵押品的留置權的完善所必需的備案；(B)已經正式獲得、採取、給予或作出並且完全有效的批准、同意、登記、行動和備案；以及(C)批准、同意、登記或其他行動或備案，不能獲得或不能合理地預期其不會產生實質性不利影響，(B)不會違反(br})(I)任何政府當局的任何適用法律、法規或命令或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約，或產生要求任何借款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致在任何借款方的任何物質資產上產生或施加任何留置權(根據第6.02節允許的貸款文件和留置權除外)；除非涉及上文第(B)(I)或(C)款所述的任何違規或違約行為，但不能合理地預期此類違規或違約行為會產生實質性的不利影響。
第3.04節財務報表；財務狀況；無重大不利影響。
(A)借款人迄今已向貸款人提供(I)截至2022年12月31日德勤會計師事務所報告的母公司及其綜合子公司(X)和截至2022年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和經營報表、股東 權益和現金流量，以及(Y)截至2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日的財政季度的財務報表，這些財務報表在所有重要方面都是公允的，母公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(須受一般年終審核調整及上文(Y)段所述的 報表無若干註腳所限)。
(B)自2022年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件 已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。
第3.05節屬性。借款方 對與其業務有關的所有重大不動產和動產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益，受第6.02節允許的留置權的約束，但所有權上的缺陷不會 幹擾其當前開展的業務或將該等財產用於其預定目的的能力，以及無法合理地預期該所有權或權益不會產生重大的不利影響的情況除外。
第3.06節訴訟和環境問題。
(A)沒有任何仲裁員或政府當局對母公司或借款人懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序，或據母公司或借款人所知，對母公司、借款人或其任何受限制的子公司有合理的不利可能性的訴訟、訴訟或程序，或對母公司、借款人或其任何受限制的子公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或程序
75
可合理預期的個別或總體會導致重大不利影響的決定。並無針對母公司或借款人的勞資糾紛懸而未決，或據母公司或借款人所知，對母公司、借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響的勞資糾紛，可合理預期個別或整體會導致重大不利影響。
(B)母公司、借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守 任何環境法所規定的經營母公司、借款人或其任何受限制附屬公司的業務所需的任何許可證、許可證或其他批准，但就個別或整體而言不能合理地預期會造成重大不利影響的任何其他事項除外，(Ii)已對任何環境責任負上責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。
第3.07節遵守法律。母公司、借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，除非未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。
3.08投資公司狀態 。借款人或任何其他貸款方都不需要按照1940年《投資公司法》的定義登記為投資公司。
第3.09節税收。母公司、借款方及其子公司中的每一方都已提交或導致提交了要求提交的所有聯邦和其他 材料納税申報單，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的税款，且母公司、借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上預留了GAAP要求的準備金，或(B)未能單獨或整體未能做到這一點的合理預期不會導致 重大不利影響。
第3.10節償付能力。貸款各方作為一個整體，在實施交易和產生與本協議相關的所有債務和債務後，將具有償付能力。
第3.11節ERISA。除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響 ：(A)沒有發生或合理預期將會發生ERISA事件，以及(B)每個計劃下所有應計福利的現值(基於會計準則第715號或隨後對其進行重新編碼所使用的假設，視情況而定)截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值 一個重大金額。
第3.12節披露。
(A)信息備忘錄或任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括任何財務預測或形式財務信息和一般經濟或一般行業性質的信息，借款人僅對其作出下列陳述)，或在第二個重述生效日期或之前代表任何借款方向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的或根據本協議交付的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體並與當時的母公司S美國證券交易委員會備案文件一起考慮：包含截至該陳述、信息、文件或證書被如此提供之日的任何重大事實錯誤陳述或遺漏，以根據作出陳述的情況而陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具誤導性。上述材料中包含的財務預測和形式財務信息是根據借款人管理層認為在作出時合理的假設誠意編制的，貸款人認識到此類財務信息不被視為事實，並且此類財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異。
76
(B)截至第二次重述生效日期，據借款人所知，在第二次重述生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包括的 信息在各方面均真實無誤。
第3.13節《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接使用，都沒有或將被用於任何違反《財務報告》任何規定的目的，包括T、U和X規定。
第3.14節擔保物權。每份抵押品文件的規定，在當事各方簽署和交付時，有效地對所有抵押品設定合法和有效的留置權，並在該抵押品文件聲稱為行政代理人設立留置權的範圍內，為擔保當事人的利益；以及 在適當提交UCC融資報表後，行政代理取得對其擔保權益可以通過佔有或控制來完善的抵押品的佔有或控制(在本協議或抵押品文件要求行政代理擁有或控制的範圍內，該佔有或控制權應交給行政代理)，以及根據抵押品文件的條款採取的所有其他行動，此類留置權構成對抵押品的完善的優先留置權(受制於第6.02節允許的留置權)，只要通過提交UCC融資、佔有或控制、擔保義務、可針對適用的貸款方強制執行的聲明即可獲得完善。
第3.15節美國《愛國者法案》。每一貸款方和每一家受限制的子公司在所有重要方面都遵守該法。
第3.16節反腐敗法律和制裁。母公司、借款人、其子公司，據母公司或借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人均在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。母公司、借款人、任何子公司或(據母公司或借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人將以任何身份行事，並與據此設立的信貸安排相關或從中受益)均不是受制裁的人。本協議擬進行的任何交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
第3.17節許可證和許可證。母公司、借款人及其受限子公司均擁有或有權 使用所有版權、許可證、許可證、專利、商標、服務標誌、商號或其他權利(統稱為許可證)，包括但不限於由政府機構授予或頒發的許可證、許可證和註冊，這些許可證是開展其當前開展的業務所必需的，且每個許可證均完全有效，據母公司或借款人所知，未發生重大違約，並在其下繼續存在。在每一種情況下，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除附表3.17所述外，截至第二次重述生效日期，母公司、借款人或其任何受限制附屬公司均未收到授權機構或任何其他政府當局就違反任何合約或違反任何可合理預期 會產生重大不利影響的許可證而發出的任何通知。
第3.18節保險。母公司、借款人及其受限制子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，投保金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)、免賠額和承保風險，這些風險通常由從事與母公司、借款人及其受限制子公司從事類似業務的公司承擔。
第3.19節無 默認。母公司、借款人或其任何附屬公司均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。未發生違約或 違約事件，並且該事件仍在繼續。
第3.20節EEA金融機構。沒有貸款方是EEA金融機構 。
77
第3.21節計劃資產；禁止的交易。借款人或其子公司中的任何一家都不是被視為持有計劃資產的實體(按《ERISA》第3(42)條修改的《聯邦法規》第29章2510.3-101節及以後的定義)，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。
第3.22節知識產權、隱私和數據安全
(A)借款人及其受限制附屬公司均擁有或獲得許可或有權使用目前在所有重大方面進行的業務所必需或使用的所有知識產權。任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何實質性索賠，且尚待處理，借款人或任何受限制子公司也不知道任何此類索賠的任何有效依據，但合理地預期不會產生重大不利影響的任何此類索賠除外。除非不會產生實質性的不利影響，否則借款人及其受限制的子公司使用知識產權不會侵犯任何人的權利。
(B)借款人及其受限附屬公司已作出商業上合理的努力，以保護及維持其重要軟件及系統及其他資訊(連同由此處理的個人資料)的安全性、完整性及持續運作 由其或以其名義使用的其他科技資產，且除在沒有重大成本、責任或通知任何人士的義務下解決的事件外，並無任何違反、違規或未經授權而取得上述資料的事件發生，但不包括個別或整體而言不會導致重大不良影響的其他事項。
第四條
條件
第4.01節第二次重述生效日期。貸款人在第二次重述生效日期發放定期貸款的義務和循環承諾的效力，以及循環貸款人在每種情況下在第二次重述生效日期發放循環貸款的義務，均以滿足下列各項條件為條件：
(A)行政代理人(或其律師)應已收到代表(I)母公司、(Ii)借款人、(Iii)每個貸款人(包括每個開證行)和(Iv)行政代理人簽署的本協議；
(B)行政代理人(或其律師)應已收到擔保和抵押品協議，並由(I)父母、借款人和每一擔保人的正式授權人員和(Ii)行政代理人簽署並交付；
(C)行政代理應在第二個重述生效日之前至少三個工作日收到關於將在第二個重述生效日作出的定期貸款和循環貸款(如有)的借款請求；
(D)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在第二個重述生效日期並截至第二個重述生效日期時在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何以重要性為條件的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，除非任何陳述和保證是在特定的較早日期明確作出的，否則該陳述和保證在任何該較早日期在所有重要方面都應真實；
(E)在第二個重述生效日起計定期貸款和循環承付款及其下的循環貸款在第二個重述生效日生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
78
(F)行政代理人應已收到貸款當事人的律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的籤立法律意見，其格式應令行政代理人合理滿意。借款人特此請求該律師提供該法律意見；
(G)行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為第二次重述生效日期(主要以附件E的形式)，並附有適當的插頁和附件，包括每一借款方的公司註冊證書，該公司是由該借款方所在組織的司法管轄區的有關當局認證的公司，以及(Ii)一份長格式的良好信譽證書，並將每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好地位記錄下來；
(H)行政代理應在借款人財務幹事提供定期貸款和循環貸款後的第二個重述生效日收到證明借款人及其子公司償付能力的證書 (在合併的基礎上作為一個整體)；
(I)行政代理(I)應在第二次重述生效日期前至少五天收到借款人的所有文件和其他信息， 在第二次重述生效日期前至少十天，如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在第二次重述 生效日期前五天，如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在第二次重述生效日期前五天，瞭解您的客户和反洗錢法律，包括該法，合理地以書面形式向借款人提出要求，在第二次重述生效日期前至少十天向借款人發出書面通知時，與借款人有關的受益所有權證明應已收到此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)；
(J)行政代理和安排人應已收到在第二次重述生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括報銷或支付所有合理的自掏腰包由借款人報銷或支付的費用 ；
(K)借款人應(I)償還(或安排償還)所有現有循環貸款(如有)和(Ii)支付給持有現有循環貸款的所有貸款人(A)其現有循環貸款(如有)的所有應計和未付利息，以及(B)經修訂和重新設定的信貸協議所設想的所有應計和未付承諾費，每種情況下均至但不包括第二次重述生效日期；
(L)根據經修訂及重新訂立的信貸協議，所有未償還的現有定期貸款 應已(I)悉數償還或(Ii)已轉換為本協議項下的定期貸款(無論如何，其應計利息均已支付)；
(M)行政代理應已從借款人那裏收到借款人就其參與信用證的參與而持有現有循環承諾的所有應計和未付的參與費，在每一種情況下，均應到但不包括第二次重述生效日期；
(n) [保留區];
(O)行政代理應在第二次重述生效日期前至少三個工作日收到借款人以每個貸款人要求的票據為受益人簽署的票據；
79
(P)行政代理人應已收到借款人的負責人簽署的證書，證明已滿足第4.01(D)和(E)節規定的條件；
(Q)借款人應已為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(或促使支付)借款人單獨同意支付的與本協議有關的所有預付費用、同意費用或類似費用；
(R) 行政代理應已收到最近在每個司法管轄區進行的留置權搜索結果，在這些司法管轄區內，應對借款方所有資產中的權益進行統一商業法典融資聲明或其他備案或記錄，以證明或完善擔保。 此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第6.02節允許的留置權除外；
(S)除第5.09節另有許可外，行政代理應已收到(Br)(I)根據擔保和抵押品協議質押的代表股權份額的證書，以及由出質人的正式授權人員在空白區域為每份此類證書籤署的未註明日期的股票權力；(Ii)基本上以擔保和抵押品協議附件二的形式的確認和同意；根據《擔保和抵押品協議》質押的股權的任何發行人正式籤立，該發行機構本身不是《擔保和抵押品協議》的一方，以及(Iii)在以前未交付的範圍內，根據《擔保和抵押品協議》質押的每張本票均由出質人空白背書(無追索權)(或附有行政代理人滿意的已簽署的空白轉讓表格)；
(T)除第5.09節另有允許外，擔保品文件或法律規定或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於《統一商業法典融資説明書》)，為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節允許的留置權除外)， 登記或記錄，或已交付行政代理，並採用適當的形式進行備案、登記或記錄；
(U)如果行政代理人已收到符合《擔保和抵押品協議》第5.3節要求的保險憑證，且在本條款要求的範圍內，行政代理人應已收到保險憑證；以及
(V)儘管有前述規定，但我們理解並同意，如上述條款(J)、(K)、(L)、(M)及(Q)項下的付款將於第二次重述生效日期全數連同其他金額以本協議首次展期所得款項支付，則該等條款的條件將被視為已獲滿足。
第4.02節後續信用事件。除第2.19節另有規定外，每個貸款人在任何借款(但不包括貸款的轉換或延續)時發放貸款的義務，以及開證行在第二次重述生效日期後開立、修改、續期或延長任何信用證的義務，均應 滿足下列條件：
(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在借款之日或信用證的開具、修改、續期或延期之日(以適用為準)，在所有重要方面均屬真實和正確(但以重要性為限的任何陳述和擔保應在各方面均屬真實和正確者除外)，除非任何陳述和擔保是在特定較早日期明確作出的，否則該陳述和保證在任何該等較早日期在所有重要方面均屬真實；
80
(B)在該項借款生效之時或緊接該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)之時或之後，並無任何違約或違約事件發生或持續(不施行第7.01(N)(Ii)(B)節)；及
(C)行政代理或相關開證行(視情況而定)應已收到借款請求或 信貸申請書(視情況而定)。
每一次借款(但不是貸款的轉換或延續)以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本第4.02節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下的所有應付費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，或以開證行滿意的條款以現金抵押或以其他方式擔保，以及所有信用證付款應已償還之前，母公司和借款人應訂立契約，並與貸款人約定：
第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供(行政代理應立即向每個貸款人提供一份副本)：
(A)借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，母公司及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(持續經營或類似資格或例外，僅因即將到來的任何債務到期日或預期不遵守本協議下的任何財務維護契約而產生的持續經營或類似資格或例外))，大意是該等合併財務報表根據GAAP在所有重要方面公平地反映母公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；
(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，從截至2023年6月30日的財政季度開始，母公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，均經其一名財務主任證明，在所有重要方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報了母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由借款人的財務幹事簽署的合規證書(W)，證明經合理查詢後，該財務幹事知道違約是否已經發生並仍在繼續，如果是，則具體説明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動，(X)列出合理詳細的計算，説明遵守第6.09(Y)節所列財務契約的情況，但其程度 以前未向行政代理人披露。任何貸款方自根據第(Y)款交付的最新清單之日起獲得的任何知識產權清單(如果是第一份清單，則自第二次重述生效日期以來)和(Z)該合規性證書中規定須與之一起交付的任何UCC融資報表或其他文件；
81
(D)借款人從2023年12月31日終了的財政年度開始的每個財政年度結束後九十(90)天內，該財政年度合理詳細的綜合預算；
(E)在送交後5天內，母公司或借款人 向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有者發送的所有財務報表和報告的副本，以及母公司或借款人可能向或向美國證券交易委員會提交的所有財務報表和報告的副本；
(F)在提出任何書面要求後，立即(I)關於母公司、借款人或任何子公司的業務、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何循環貸款人遵守適用的客户和反洗錢法律(為免生疑問，包括該法和實益所有權條例)所需的信息，在每種情況下，行政代理或任何循環貸款人(在每種情況下，通過行政代理)均可合理要求；和
(G)在任何時候，有任何不受限制的附屬公司，連同上文第5.01(A)和5.01(B)節所述的每一套合併財務報表，(I)非受限制附屬公司的相關合並財務報表，並附有借款人的財務主任的證明，證明該等財務資料按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報，所有非限制性子公司的財務狀況和經營結果，以及(Ii)截至該日期的所有非限制性子公司的名單，或自上次此類名單的日期以來此類信息沒有變化的確認；然而，如果所有非限制性附屬公司於最近終止的會計季度末的資產總額少於綜合總資產的5%，則根據上述第5.01(A)節和第5.01(B)節交付的財務報表(按公認會計準則綜合基準確定)，則不需要根據本條款(G)提供任何信息。
(H)(I)在提出任何要求後立即提交借款人、任何子公司或任何與國税局有關聯的ERISA就每個計劃提交的年度報告(Form5500 Series)的(X)每個附表SB(精算信息)的副本，以及行政代理合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或檔案的副本，及(Ii)在收到這些文件後立即提供借款人收到ERISA第101(K)或101(L)節所述的任何文件的副本，任何子公司或任何ERISA附屬公司可以就任何多僱主計劃提出要求；但如果借款人或任何子公司未向適用的多僱主計劃的管理人或贊助人索要此類文件或通知，則在行政代理人提出合理要求後，借款人或任何子公司應立即向該管理人或贊助人索要此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理人提供該等文件或通知的副本；
根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣 交付，應被視為已在以下日期交付：(I)家長或借款人在家長S或借款人S的互聯網網站(如果已向行政代理確認該網站地址 )或美國證券交易委員會網站上發佈此類文件或提供指向該等文檔的鏈接的日期；或(Ii)母公司或借款人將此類文件交付給行政代理機構，並將其張貼在父母S或借款人S代表 在IntraLinks或每個貸款人和行政代理機構均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站(包括美國證券交易委員會)或是否由行政代理機構贊助)上。但家長或借款人(視情況而定)應將任何此類文件的張貼通知(可以通過傳真或電子郵件)管理代理，並通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本 (即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司或借款人遵守任何此類交付請求。
82
母公司和借款人確認並同意，根據以上(A)、(B)和(E)段提供的所有財務報表在此被視為適用於第9.01(C)節規定的公共貸款人分發和提供給公共貸款人的借款人材料，行政代理和貸款人可根據該款將其視為已標記為公共財務報表(除非母公司或借款人在交付之前或交付之日以書面形式通知行政代理)。
第5.02節重大事件通知。在母公司或借款人的任何財務主管了解到以下情況後，母公司或借款人應向行政代理(迅速通知各貸款人)提交書面通知，並及時(但無論如何不得超過五(5)個工作日)：
(A)任何失責行為的發生；
(B)母公司、借款人或任何受限制的附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或在每宗可合理預期會導致重大不利影響的個案中，影響母公司、借款人或任何受限制的附屬公司的任何訴訟或程序的展開或任何實質性進展，包括依據任何環境法；及
(C)發生任何ERISA事件(包括從國税局、勞工部或PBGC收到或提供的任何通信)，以及當 知道國税局、勞工部或PBGC就此採取或擬採取的行動時，説明其性質、借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司已經採取或提議採取的行動，以及當 知道時，可合理地預計其單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起導致重大不利影響。
根據本第5.02節交付的每份通知應附有母公司或借款人的財務總監或其他高管(視情況而定)的聲明，説明需要發出此類通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節存在；業務行為。母公司和借款人的每個 將並將促使其每個受限制的子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力：(I)其合法存在，以及(Ii)對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但在前述第(I)款(借款人除外)或第(Ii)款的情況下，如果不這樣做 不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限；但前述規定並不禁止根據第6.03或6.11條準許的任何交易。
第5.04節繳税。母公司及借款人各自將及將導致其每一受限制附屬公司於拖欠或違約前支付其税項責任，除非(A)(I)有關法律程序正真誠地對其有效性或數額提出質疑，及(Ii)母公司、借款人或該受限制附屬公司已按公認會計準則規定的範圍在其賬面上就該等税項撥備準備金，或(B)不能合理預期未能支付税款會個別或整體導致重大不利 影響。
83
第5.05節物業保養；保險。母公司及借款人均將，並將促使其每一受限制附屬公司：(A)保存及維持與其業務運作有關的所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態及狀況，正常損耗及傷亡除外，或 譴責除外，除非無法合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，及(B)向財務穩健及信譽良好的保險公司或透過自我保險，維持由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的金額及風險的保險。借款人將並將促使其他貸款各方指定行政代理人為損失收款人或抵押權人(視其利益而定)和/或就任何抵押品提供責任保險或承保範圍的任何一般責任保險和/或附加承保人，並利用其商業上合理的努力使任何此類保險的每個提供者通過對其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理人提供的獨立文書背書的方式，同意在更改或取消任何此類保單或保單之前，事先向行政代理人發出書面通知。
第5.06節圖書和記錄； 檢查權。母公司和借款人中的每一方都將並將促使其每一家受限制的子公司保持適當的記錄和賬簿，其中包括與其業務和活動有關的所有重大交易和交易的全部、真實和正確的分錄。母公司和借款人的每一方都將並將促使其每一家受限制的子公司允許行政代理指定的任何代表，或在違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，並使用商業上合理的努力讓其獨立會計師討論母公司、借款人和其受限制的子公司的事務、財務和狀況。在合理的時間內，按照合理的要求，在所有情況下，均受適用法律和適用保密協議條款的約束；條件是：(I)貸款人將通過管理代理進行此類訪問和檢查請求，以及(Ii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問和檢查每年不得超過一次；此外，如果母公司、借款人或任何受限制的子公司 不需要披露、允許檢查、檢查、複製或摘錄或討論構成非金融交易祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Y)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或 任何具有法律約束力的協議或(Z)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。行政代理和貸款人應讓母公司和借款人有機會參加與母公司S和借款人S的任何 獨立會計師的討論。
第5.07節遵守法律。母公司和借款人的每個 將並將導致其每個受限制的子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法律)，除非未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。自第二次重述生效之日起及之後，或行政代理根據其合理酌情權可接受的較後日期起，母公司和借款人應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保母公司、借款人、其子公司，以及據母公司或借款人所知，各自以其身份行事的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。
84
第5.08節使用收益和信用證。在第二個重述生效日期提取的定期貸款和循環貸款的收益將用於為交易提供資金。在第二個重述生效日期後進行的貸款和其他信貸活動的收益將用於母公司、任何中間控股公司、借款人及其子公司的營運資金需求，以及用於一般公司目的(包括允許的收購)或本協議未禁止的任何其他目的。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，均不得用於違反財務報告委員會任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。借款人不得使用，並應促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人以任何身份行事，並與本協議設立的信貸安排相關或從中受益，不得使用信用證或任何借款的收益(A)，以促進要約、付款、承諾付款、或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，在每一種情況下，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；以及(C)以任何方式導致本合同任何一方違反任何適用的制裁。
第5.09節進一步保證；附加擔保和擔保。
(A)借款人應並應促使每一家適用的指定境內子公司和指定境外子公司遵守擔保品文件的要求，並採取行政代理合理要求的一切行動，以更有效地實現擔保品文件的目的，費用由借款人承擔。
(B)借款人或任何擔保人成立(包括以分拆的方式)或收購任何指明的境內附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司(如該受限制附屬公司亦為指明的境內附屬公司)後60天內(包括以分拆的方式)、收購或指定 (或行政代理人合理地接受的較長期間)，以及如屬在第二次重述生效日期存在的任何指明的境內附屬公司，則在下列第(Ii)及(Iii)(A)條的情況下，在第二次重述生效之日，且在下列第(I)和(Iii)(B)款的情況下，借款人應在第二次重述生效之日起60天內(或行政代理合理接受的較長期限內)，並應促使每一家適用的指定國內子公司：
(I)將任何貸款方持有的、根據抵押品文件作為抵押品的該附屬公司的所有經證明的股權，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式籤立的適當填寫的股權書或其他轉讓文件，以及該附屬公司根據抵押品文件規定須付給任何貸款方的所有公司間票據，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式籤立和交付的轉讓文件，一併交付給行政代理；
(2)簽署《擔保和抵押品協議》或其附錄；
(Iii)(A)在行政代理可能合理要求的美國司法管轄區內提交所有融資報表，以及(B)採取行政代理合理請求的所有其他行動，以使擔保和抵押品協議產生的留置權按照該協議或本協議要求的程度，根據所有適用法律要求適當完善；和
(4)如果行政代理提出合理要求，應就該指定國內子公司提供的擔保和擔保向借款人提交律師的慣常意見。
(C)借款人或任何擔保人成立(包括以分拆的方式)或收購任何指定的外國附屬公司，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司(如果該受限制附屬公司也是指定的外國附屬公司，且該指定的外國附屬公司的股權由借款人或任何擔保人擁有)後60天內
85
(包括以分割的方式)、收購或指定(或行政代理可能合理接受的較長期限)，如果任何指定的外國子公司存在於第二個重述生效日期，在以下第(Ii)(A)條的情況下，在第二個重述生效日期，在以下第(I)和(Ii)(B)條的情況下，在第二個重述生效日期(或行政代理可能合理接受的較長期限)後60天內，借款人應：並應促使每一適用的借款方或指定的外國子公司：
(I)將任何貸款方持有的作為抵押品的該指定境外子公司的所有經證明的股權，連同由該借款方的正式授權人員空白籤立的適當填寫的股權書或其他轉讓文件，以及該指定外國子公司根據抵押品文件要求交付給任何貸款方的所有公司間票據，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式籤立和交付的轉讓文件一起交付給行政代理；
(Ii)簽署並向行政代理人交付(A)擔保和抵押品協議或其補充文件和(B)行政代理人認為必要或適宜的其他文件，以便為擔保當事人的利益向行政代理人授予該指定外國子公司股權的完善的第一優先權(受擔保和擔保協議所允許的留置權和擔保協議的約束)；但(I)在任何情況下，不得要求質押任何指定外國子公司未清償股權總額的65%，(Ii)不得要求任何指定外國子公司作為擔保人；以及
(Iii)如果行政代理合理地提出要求，應就借款人提供的擔保向借款人提供律師的慣常意見。
(D)儘管有上述規定，借款人及其受限制的附屬公司不應被要求遵守第5.09節的規定，條件是根據行政代理的合理決定(在與借款人磋商後)，提供擔保或獲得留置權或完善該等留置權的成本相對於借出人由此獲得的價值而言過高。
(E)應 行政代理的合理請求，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何 抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何相互識別的重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和 行政代理可能不時合理要求的所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。
第5.10節子公司的指定。借款人可隨時將借款人的任何受限附屬公司指定為 非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在指定之前和之後，不得發生或繼續發生違約事件。自第二次重述生效之日起，附表5.10所列子公司(如有)應為非限制性子公司。於第二次重述生效日期後將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該等附屬公司的投資，金額相當於借款人S或其受限制附屬公司(視何者適用而定)於指定日期對該等附屬公司的投資的公平市值；但(X)借款人不得將任何持有重大知識產權的受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司；及(Y)借款人或任何受限制附屬公司均不得向任何非受限制附屬公司出資、出售、 轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權。將任何非受限附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何 投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限附屬公司的任何投資的回報，金額相當於借款人S或其附屬公司(視情況而定)被指定為該附屬公司的 日的公平市場價值。
86
第5.11節評級的維護。使用商業上合理的努力來獲得和維持(但不獲得或維持特定的評級)(I)借款人的公開企業家族評級和定期貸款的評級，在每種情況下都來自穆迪S，以及(Ii)借款人的公共企業信用評級和定期貸款的評級，在每種情況下都來自S(雙方理解並同意，商業上合理的努力在任何情況下都應包括支付合理的和習慣的評級機構費用以及合作 穆迪和S和S要求的與其評級過程相關的合理和慣例的信息和數據)。
第六條
消極契約
從第二次重述生效之日起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息及 已全額支付本協議項下的所有費用，所有信用證已到期或終止，或以開證行滿意的條款以現金抵押或以其他方式擔保，所有信用證付款應已得到償還，母公司、任何中間控股公司和借款人契約並與貸款人商定：
第6.01節債務。母公司、任何中間控股公司和借款人將不會產生、產生、承擔或允許存在任何債務，也不會允許任何受限子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)貸款文件規定的債務；
(B)在第二個重述生效日存在的負債(上文第(Br)(A)款和第(G)和(N)款允許的負債除外)附表6.01所列)，並允許就本條(B)所允許的債務進行債務再融資。
(C)(I)任何貸款方對任何其他貸款的債務 方，(Ii)任何不是借款人的貸款方的受限制子公司或第6.05節允許的任何其他受限制子公司，以及(Iii)任何不是貸款方的受限制子公司的任何貸款方的債務；但本款第(Iii)款允許的所有此類債務應從屬於此類債務的發行人的義務；
(D)借款人或任何其他受限制附屬公司的債務擔保，均在第6.05節允許的範圍內；
(E)(I)借款人及其受限制子公司的融資租賃義務 和(Ii)第6.02(E)節允許的留置權擔保的債務；
(F)在正常業務過程中籤發或發生的信用證(包括貿易信用證)、銀行擔保或類似票據方面的債務，包括因金庫、託管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬、工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他與工人賠償要求有關的報銷類債務而產生的信用卡債務或任何透支及相關債務；
(G)(I)母公司和任何中間持有者的無擔保債務只要(A)在緊接產生、產生或承擔這種債務之前和之後，父母和借款人遵守第6.09節，(B)任何本金的預定到期日不得早於最後到期日後90天的日期(在發生該債務之日確定)，或者，在根據本條(G)規定的債務情況下，再融資、退款、續期、取代或擴大本條款(G)以前允許的債務，不早於(I)如此再融資、退還、續期、替換或延期的債務的最終到期日和(Ii)最後到期日後90天的日期(截至發生該債務之日確定)和(C)借款人或其任何受限制的子公司均未就該債務作出任何擔保和(Ii)現有的可轉換持有票據；
87
(H)受限制附屬公司的負債，包括並非擔保人的受限制附屬公司；但只有在發生該等債務時，根據本條(H)未償還的債務本金總額(包括該等債務)不會超過(I)50,000,000美元及(Ii)在緊接根據本協議第5.01(A)或(B)條交付財務報表的日期之前(或在根據本協議首次交付財務報表之前)最近結束的四個完整財政季度的綜合EBITDA的10%(或，在根據本協議首次交付之前，修訂和重新簽署的信貸協議第6.1節)；
(I)外國子公司的負債；但只有在發生該債務時，(I)根據該條款未償債務本金總額(包括該債務)不會超過(I)50,000,000美元和(Ii)最近結束的四個完整會計期間的綜合EBITDA的10%(在緊接該日期之前，根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表)，修訂和重新簽署的信貸協議第6.1節)；
(J)在正常業務過程中出具或發生的投標、履行、擔保、暫緩、海關、上訴或再質押保證金或履約和完成擔保及類似義務方面的債務，包括任何受限制附屬公司對支持此類義務的信用證、銀行擔保或類似票據的擔保或義務；
(K)不構成第7.01(K)節規定的違約事件的判決、法令、附件或裁決方面的債務；
(l) [保留區];
(M)借款人或其任何受限制附屬公司收購併成為受限制附屬公司，或在第二個重述生效日期後與借款人或其任何受限制附屬公司合併或併入借款人或其任何受限制附屬公司的任何人的負債，以及借款人或其任何受限制附屬公司在第二個重述生效日期後所收購的資產所擔保的債務，以及在每種情況下的再融資、續期、延期、退款和替換(但任何此類再融資、續期、延期、再融資或替換不得(I)增加此類債務的本金，但增加此類再融資、續期、延期、再融資或替換的金額，但增加此類再融資、續期、延期、再融資或替換的金額除外與該等再融資、延期、延期、退款或置換有關的債務的續期、延期、退款或置換及任何未支付的應計利息和溢價，加上已支付的其他合理數額，以及合理發生的費用和開支，(Ii)縮短該等債務的任何本金的到期日，(Iii)改變該債務的債務人，或(Iv)擴大擔保該債務的財產)；但(A)該人成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或併入之日，或在取得該等資產之日(視屬何情況而定)，(B)該等原始債務並非預期該人成為受限制附屬公司或與借款人合併或併入借款人或(Br)其任何受限制附屬公司或該等資產(視屬何情況而定)而產生，(C)緊接借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)收購該人或資產後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；及(D)在給予該項收購形式上的效力後，綜合高級擔保淨槓桿率不得大於2.50至1.0；
(N)(1)(A)借款人或任何受限制附屬公司的無追索權債務，以借款人或該受限制附屬公司的收費擁有的不動產作擔保，以及(B)將前述(A)款所述類型的任何收費擁有的財產轉讓給無限制附屬公司時，以該等財產作擔保的該無追索權附屬公司的無追索權債務，及(Ii)第6.11節所允許的出售及回租交易方面的債務；但依據本條第(I)(A)款的第(Br)(N)款，該等無追索權債務的本金在任何未清償時間不得超過$125,000,000；
88
(O)以下形式的債務：(1)對高級職員、董事、顧問和僱員的貸款和墊款的擔保，總額在任何一次未清償時不超過10,000,000美元，以及(2)欠高級職員、董事、顧問和僱員的償款；
(P)債務，包括在第6.04節允許的範圍內，就取消借款人或其父母的股權向現任或前任官員、董事和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶支付款項，或為購買或贖回股權提供資金的義務；
(Q)現金管理債務和與信用卡債務、淨額結算服務、透支保護和類似現金管理安排有關的其他債務，每種情況都是在正常業務過程中進行的；
(R)債務包括 (一)向這種保險的提供人或其關聯公司籌措保險費，或(Ii)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的債務；
(S)信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的票面金額；
(T)任何無限制子公司的債務 完全由無追索權債務組成；但如果任何此類債務不再是該無限制子公司的無追索權債務，則此類事件應被視為構成借款人的受限制子公司的債務，這是本第6.01(T)節所不允許的；
(U)(X)任何借款人及其受限制附屬公司的債務，該債務可以是無擔保的，也可以是債務的初級擔保，只要(I)違約事件沒有發生，並且在債務生效後仍在繼續或將會發生，以及(Ii)在發生違約事件時，(A)如任何此類債務是無擔保的，則為綜合總槓桿率，截至根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，經修訂及重新訂立的信貸協議第6.1節)已交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，將不超過5.00至1.00和 (B)在任何此類已擔保債務的情況下，綜合高級擔保淨槓桿率，截至最近一個財政季度的最後一天，根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，經修訂和重新調整的信貸協議第6.1節)已交付財務報表的最後一天，將不超過2.50至1.00，以及(Y)第(U)款允許的任何債務再融資 債務；但在每種情況下，(I)除與產生債務時的到期日分割金額相等的金額外，此類債務的到期日不得早於第二個重述生效日期(或根據第二個重述生效日期後簽訂的任何額外信貸延期修正案所要求的任何較後日期)的任何類別未償還定期貸款的最新到期日，以及(Y)此類債務的加權平均到期日不得短於當時剩餘的最長加權平均到期日在第二個重述生效日期(或根據先前已生效的第二個重述生效日期之後簽訂的任何附加信用延期修正案所要求的任何更長的加權平均到期日)的任何類別的未償還定期貸款)和(Ii)此類債務不應具有條款和條件(定價除外，利率下限、折扣、手續費、溢價、看漲保護和可選預付款以及 贖回條款)對貸款方的優惠程度(整體而言)明顯低於借款人善意確定的貸款文件的條款和條件(但僅適用於發生此類債務時的最後到期日之後的期間的條款除外)；此外，上述但書第(I)款的規定，對於以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生的債務而言，將被視為滿足上述但書第(I)款的要求，而根據其條款，該債務僅在符合習慣條件的情況下轉換為滿足上述但書第(I)款要求的長期債務(無論其初始到期日、強制性提前還款或其他規定如何)；
89
(V)借款人及其受限制附屬公司的其他債務； 但只有在發生此類債務時，根據第(Br)條第(V)款未償債務的本金總額(包括此類債務)不超過(X)$167,000,000美元和(Y)33%的(X)$167,000,000和(Y)33%的合併EBITDA中的較大者，且該財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付(或，在根據本協議首次交付之前，修訂和重新簽署的信貸協議第6.1節)；
(W)與第6.05節允許的投資有關的債務；
(X)本條款第(X)款允許的債務方面的增量等值債務和任何允許的再融資債務；
(Y)定期貸款再融資債務和與本條(Y)所允許的債務有關的任何允許再融資債務；
(Z)借款人或任何受限附屬公司因數碼投影儀融資而產生的債務，本金總額在任何時候均不得超過100,000,000美元；
(Aa)借款人或其任何受限制附屬公司的無擔保債務，本金總額不超過 $300,000,000，在為準許的收購融資而發生的任何時間；但(I)任何本金的到期日不得早於最後到期日後90天的到期日 和(Ii)在產生本金時，截至根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，經修訂和恢復的信貸協議第6.1節)財務報表已交付的最近一個會計年度或會計季度的最後一天，按預計基準計算的綜合總槓桿率將不超過5.25至1.00；和
(Bb)上述(A)至(Aa)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
第6.02節留置權。母公司、任何中間控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)依據任何貸款文件的留置權；
(C)對附表6.02所列第二次重述生效日期存在的借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的任何留置權(上文(B)款和下文(Y)款允許的留置權除外)，以及對其進行的任何修改、替換、續期或延期；但該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或由第6.01節允許的債務提供資金的改建和事後取得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在第二個重述生效日擔保的債務(包括未提取的 承諾)和與此相關的任何允許的再融資債務；
90
(D)借款人或任何受限制附屬公司收購前任何財產上已存在的任何留置權，或在第二次重述生效日期後依據準許收購而成為受限制附屬公司之前任何人的財產上已存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司的任何其他財產(其收益或產品以及附加或併入該留置權所涵蓋財產的改善及收購後的財產除外)，(Iii) 該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日所擔保的那些債務，視情況而定，並允許對與其有關的債務進行再融資， (Iv)根據第6.01節允許對由此擔保的債務(或在適用情況下，對其進行任何修改、替換、續訂或延期)；
(E)擔保根據第6.01(E)節產生的債務的留置權，以資助收購、建造或修復固定資產或資本資產，或對任何此類債務進行再融資；但(I)該等留置權不得在取得、建造或修理該等固定資產或資本資產後不超過270天設定 (任何該等債務的再融資除外)，(Ii)該等留置權在任何時間均不會對以該等債務作為融資來源的財產以外的任何財產構成負擔(有關該等財產的任何改善、收益、附加或附加除外)，及(Iii)藉此而擔保的債務數額並未增加(但未提取的承付款、應計利息、手續費、保費(如有的話)及融資成本除外)；
(F)現金管理債務的抵銷權和類似安排及留置權，並以託管人和證券中介人為受益人，以擔保因金庫、託管所和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金而產生的信用卡義務或任何透支和相關負債所欠的債務，以及與銀行賬户或證券賬户有關的費用和類似金額(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似工具的留置權)；
(G)對不是根據第6.01節擔保受限制附屬公司債務的貸款方的受限附屬公司的股權和資產的留置權；
(H)留置權(I)保證金或與第6.05節允許的收購相關的類似定金或其他現金預付款，或(Ii)包括在第6.11節允許的處置中處置任何財產的協議，包括此類協議中包含的習慣權利和限制；
(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、非排他性許可或再許可不(I)對借款人或任何受限制的附屬公司的業務造成任何實質性幹擾，或(Ii)擔保任何債務；
(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(K)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，包括對合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權；
(L)因借款人或本協議允許的任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(M)在投資於第6.05節允許的回購協議中被視為存在的留置權；
91
(N)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的與定購單和其他協議有關的抵銷權；
(O)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約，以及影響借款人或任何受限制附屬公司所租賃的任何房地產的任何業主(及任何相關業主)的權益的其他留置權；
(P)對借款人或任何受限附屬公司所擁有的、位於任何供應商房舍內、在正常業務過程中使用且不擔保債務的設備的留置權；
(Q)第6.02節不允許的留置權；但只有在發生該留置權時，根據第(Q)款未清償的留置權所擔保的債務(包括該留置權)的本金總額不超過(X)$167,000,000和(Y)33%中的較大者，才允許根據第(Q)款產生留置權。在截至該日期之前的最近四個完整會計季度期間(或在根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表之前)，修訂和重新簽署的信貸協議第6.1節)；但只要該等留置權是在抵押品上的，則該債務的持有人或代表其行事的受託人或代理人是第二留置權債權人間協議或第一留置權債權人間協議(視何者適用而定)的當事人；
(R)(I)以任何其他貸款方為受益人的任何貸款方和(Ii)以借款人或任何其他受限制附屬公司為受益人的非貸款方的任何受限制附屬公司的任何財產留置權；
(S)對擔保第6.01(U)、 (X)或(Y)節允許的貸款當事人的債務的抵押品的留置權，只要這些債務的持有人或代表他們行事的受託人或代理人是第二次留置權債權人間協議或第一次留置權債權人之間協議的當事人(以適用為準)；
(T)對保證該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(U)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的關於經營租賃或寄售的《統一商業法典》融資報表備案所產生的留置權；
(V)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的留置權、質押或保證金。
(W)保證保險費的留置權 融資安排；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；
(X)對借款人和受限制子公司的收費財產的留置權，以擔保無追索權債務或第6.11節允許的售後回租交易；
(Y)優先購買權、贖回權或對非借款人全資擁有的直接或間接附屬公司或非附屬公司的附屬公司的股權轉讓的其他限制性質的留置權；
(Z)電影發行商根據借款人或其任何附屬公司根據電影放映業慣常做法在正常業務過程中訂立的電影許可合約所享有的權利；
92
(Aa)對任何不受限制的附屬公司、任何合營企業或根據準許商業投資而取得的任何權益的任何留置權、產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；
(Bb)第6.01(Z)節所允許的擔保債務的留置權；但此類留置權僅涵蓋通過這種債務融資的資產及其附加物、補充和改進及其收益；以及
(Cc)根據第6.01(I)節對外國子公司的股權和資產的留置權，以保證該外國子公司的債務。
第6.03節根本變化。母公司、任何中間控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如果在任何此類合併、合併、清算或解散時以及在其生效後，不應發生並繼續發生違約事件：
(A)任何受限附屬公司可與任何人合併或合併為任何人，任何受限附屬公司可被清算或解散或改變其法律形式，在每種情況下，以完成第6.05節允許的任何投資或第6.11節允許的處置； 但如果借款人是任何此類合併或合併交易的一方，則借款人應是該合併或合併中的尚存人，或該尚存人應根據行政代理接受的假設文件承擔借款人在貸款文件下的所有義務。
(B)任何貸款方可以在以下交易中與任何其他人合併或合併：該貸款方是該合併或合併中的尚存人，或該尚存人根據行政代理可接受的假設文件承擔該貸款方在貸款文件下的所有義務；
(C)借款人可以與為改變借款人的合法住所、在另一司法管轄區重新組建借款人或改變借款人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併；但借款人仍在美國一州法律所規定的司法管轄區組織；
(D)任何受限制附屬公司可在尚存人士為受限制附屬公司的交易中與借款人或任何其他受限制附屬公司合併或合併(如該合併或合併的任何一方為貸款方，則該尚存人士為借款方或根據行政代理可接受的假設文件成為貸款方)；但如借款人是任何該等合併或合併交易的一方，則借款人應為該等合併或合併中的尚存人，或該尚存人須根據行政代理可接受的假設文件承擔借款人在貸款文件下的所有義務；和
(E)在下列情況下，可完成特定的重組：(I)每個中間控股公司應是母公司或另一箇中間控股公司的全資子公司，(Ii)借款人應是中間控股公司的全資子公司，(Iii)每個中間控股公司應作為擔保人成為擔保和抵押品協議的一方，以及(Iv)借款人、每個中間控股公司和行政代理應已對本協議進行了令行政代理合理酌情滿意的修訂，修改控制變更一詞定義的第(Br)(B)條、第6.04節以及本協議的其他條款和借款人和行政代理合理地認為必要的其他貸款文件，以反映該特定重組的完成(並且該修改不需要任何其他貸款人或代理的批准或簽署)；
93
但就上述(A)至(E)條而言，在實施任何此類合併或合併後(但須遵守本合同第5.09條)(I)行政代理應根據抵押品文件對抵押品擁有擔保權益，該抵押品文件的完善程度至少與緊接該合併或合併之前有效的程度相同，行政代理為保持這種完美狀態而合理要求的所有行動已經或將迅速採取(遵守適用貸款文件的條款)，以及(Ii)應根據抵押品文件擔保債務。至少與緊接合並或合併前有效的程度相同，並且行政代理為維持此類擔保而合理要求的所有行動已經或將迅速採取(符合適用貸款文件的條款)。
第6.04節限制支付。母公司、任何中間控股公司和借款人將不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，除非
(A)任何人士可 宣佈及支付有關其股權的股息或其他分派，該等股息或其他分派僅以其合資格股權的額外股份或購買合資格股權的期權形式支付；
(B)受限制的附屬公司可按比例就其股權申報和作出受限制的付款；
(C)借款人可依據及依照針對借款人及其受限制附屬公司的現任或前任高級職員、董事、顧問及僱員的股票期權計劃或其他福利計劃(為免生疑問，包括向母公司(或向一個或多箇中間控股公司支付限制性付款，後者可向其他中間控股公司及母公司作出限制性付款)作出限制性付款，以容許母公司購買母公司S的普通股或普通股期權，而母公司亦可向母公司的現任或前任高級職員、董事、顧問及 僱員(及其繼承人、遺產及受讓人)購買普通股或普通股期權。借款人或該個人死亡、殘疾或終止受僱時的任何附屬公司)，金額不得超過(X)25,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的5%(br}截至該日期之前的最近四個完整財政季度的綜合EBITDA的5%，該財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，修訂和恢復信貸協議的第6.1節)在任何財政年度內交付)；
(D)母公司、中間控股公司、借款人及其受限制附屬公司可在與根據第6.06(A)(V)條規定預付的債務相結合時，申報並進行限制性付款，金額不得超過最近結束的四個完整財政季度的合併EBITDA的(X)美元87,500,000美元和(Y)17.5%中的較大者(或，在根據本協議第5.01(A)或(B)條交付財務報表之前，(br}經修訂和重新簽署的信貸協議第6.1節)在任何財政年度(該基礎金額中任何未使用的金額可用於下一個財政年度)；
(E)在構成限制性付款的範圍內，母公司、任何中間控股公司、借款人和受限制的子公司可訂立和完成第6.07節(第6.07(A)節除外)任何條款明確允許的交易；
(F)在下列情況下回購母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股權：(I)行使購股權或認股權證(如該等股權代表該等購股權或認股權證的行使價的一部分)或(Ii)行使購股權、認股權證或其他基於股權的獎勵或歸屬或發行限制性股票或其他股權，只要該等股權代表其持有人就該等股權承擔的一部分税務責任的一部分；
94
(G)只要失責事件沒有發生並且仍在繼續，或在失責事件生效後將會發生，母公司、任何中間控股公司或借款人可以支付總額不超過可用金額的其他受限制付款；但第(Br)款(G)項下允許的限制性付款僅限於在付款或聲明時，截至最近一個會計年度或財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，經修訂和重新調整的信貸協議第6.1節)最後一天的預計綜合總槓桿率不超過5.00至1.00；
(H)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制的 附屬公司可根據第(H)款進行無限制付款，條件是：(A)在付款或宣佈付款時，根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度最後一天的綜合總槓桿率(或在根據本協議首次交付財務報表之前，經修訂及重訂的信貸協議第6.1節)不超過2.75至1.00及(B)並無違約事件發生，且在違約生效後仍在繼續或將會發生；
(I)支付現金以代替因行使認股權證、期權或其他可轉換為或可行使合資格股權的證券，包括指定優先股而發行零碎股份；
(J) 根據第6.01節允許發行的不合格股權股息的宣佈和支付；
(K)宣佈並向第二次重述生效日期後發行的任何類別或系列指定優先股的持有人支付股息或分派 (不合格股權除外)，總額不超過母公司(從借款人或 受限制附屬公司收到的除外)該等指定優先股的現金淨收益；
(L)借款人可以向母公司(或向一個或多箇中間控股公司，這可能向其他中間控股公司和母公司支付限制付款)支付限制性款項，以允許母公司支付，母公司可以支付：(1)母公司、借款人及其子公司作為合併集團的一部分應支付和應付的任何税款(包括但不限於，特許經營税和維持公司生存所需的費用)；(2)支付給母公司、借款人及其子公司的高級管理人員、董事和員工、借款人及其子公司的常規工資、獎金和其他福利，紅利和其他利益直接或間接歸因於借款人及其受限子公司的所有權或運營，包括借款人S按比例分享與母公司上市公司有關的此類金額，包括董事費用，(Iii)一般公司運營和間接管理成本以及母公司的支出，前提是此類成本和支出直接或間接歸因於借款人及其受限子公司的所有權或運營，包括借款人S按比例分享與母公司上市公司相關的費用，(Iv)委託人，與第6.01節允許的債務有關的利息和其他金額，以及(V)與母公司任何不成功的股權或債務發行有關的合理費用和支出(借款人的關聯公司除外)；
(M)借款人或任何受限制的附屬公司可向任何其他人支付限制性款項，以回購作為借款人附屬公司的任何合資企業、合夥企業或其他實體的少數股權。
(N)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司可用基本上同時發行其普通股或優先股新股所得款項購買、贖回、註銷或以其他方式取得其股權，而該等新股或優先股在任何情況下均不得由持有人選擇贖回，且在任何情況下不得強制贖回，直至最後到期日後90天后；
(O)在股息和分派宣佈之日起65天內支付股息和分派，如果在宣佈股息和分派之日，此類支付本應遵守第6.04節的任何其他規定；
95
(P)借款人及其附屬公司在出售借款人的任何附屬公司或該附屬公司的任何資產後，可按照該附屬公司的合夥協議、合資企業協議或其他類似協議(視屬何情況而定)的要求，將出售所得分配給該附屬公司的少數股權持有人；但條件是第6.11節允許這種出售；
(Q)借款人的任何附屬公司如非100%由借款人直接或間接擁有，則可按其各自的合夥協議、合資協議或該附屬公司的其他類似協議的規定，向其股權持有人作出分配；但在任何財政年度內，根據本條(Q)向借款人及其附屬公司以外的其他人分配的總金額不得超過15,000,000美元；
(R)在構成受限付款的範圍內，購買、贖回、報廢、收購、註銷、終止、付款、預付、失效、交收、轉換、交換或以其他方式清償現有可轉換持有債券或作為現有可轉換持有債券或任何可轉換債務證券的修訂、修改、再融資、再融資、再償還、續期、替換、延期或轉換，或以現有可轉換持有債券或任何其他可轉換債務證券的全部或部分作為交換的付款。
(S)母公司、任何中間控股公司、借款人和每個子公司 可以支付任何未來、現在或以前的員工、董事或高管(或上述任何公司的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)因任何股權回購或行使股票期權而應繳納的預扣税款或類似税款；
(T)聲明根據第6.04節允許支付的任何 限制付款，但根據第6.04(O)節允許支付的限制付款除外；
(U)任何中間控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司均可申報並向其母公司 支付限制性付款，以資助根據本第6.04節允許的此類母公司的限制性付款；以及
(V)借款人可以向母公司(或向一個或多箇中間控股公司，這可能向其他中間控股公司和母公司支付限制性付款)支付限制性款項，以允許母公司支付，母公司可以宣佈和支付關於其股權的季度現金股息，本金總額不超過母公司每個財政年度100,000,000美元；但本條第(V)款所允許的限制性支付僅限於在宣佈該等股息時，截至已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天(或在根據本協議首次交付之前，經修訂及重新訂立的信貸協議第6.1節)按形式計算的綜合總槓桿淨額比率不超過3.50至1.00。
第6.05節投資。母公司、任何中間控股公司和借款人將不會也不會允許其任何受限制的子公司進行任何投資，但以下情況除外：
(A)現金和現金等價物投資；
(B)向母公司、任何中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的高級職員、董事、顧問和僱員提供的貸款或墊款，用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，本金總額不超過10,000,000美元；
(C)(I)任何人在任何貸款方的投資，以及(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司在 任何非貸款方的受限附屬公司的投資；
96
(D)(I)在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據的信用擴展投資，以及(Ii)在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得或部分償還的投資(包括債務和股權)，或為解決供應商和客户的破產或重組或為解決供應商的拖欠債務或 其他糾紛而收到的其他信貸。因任何擔保投資或任何擔保投資所有權的其他轉讓而在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的客户和供應商；
(E)因收到與第6.11條允許的任何處置(第6.11(E)條除外)或第6.04條允許的限制性付款有關的期票和其他非現金對價而產生的投資。
(F)(I)在第二次重述生效日對非貸款方的任何受限制子公司的現有投資，以及(Ii)附表6.05(F)所列在第二次重述生效日存在的投資，以及在每種情況下對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但除非根據此類投資的條款或本第6.05節所允許的其他方式，否則不得增加原始投資額；
(G)對互換協議的投資；
(H)允許的收購；
(I)在正常經營過程中對預付費用、為託收和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和職工S的報酬、履約和提供給第三方的其他類似保證金的投資；
(J)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書；
(K)在正常業務過程中的投資，包括根據與他人達成的開發、營銷或製造協議或安排或類似協議或安排許可知識產權或作出貢獻；
(L)任何投資；但條件是：(A)不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致；(B)該投資的金額(按成本計價)不超過作出該投資時的可用金額；此外，條件是：(I)借款人或受限子公司 向任何不受限制的子公司轉讓費用所有財產，與該不受限制的子公司產生由第6.01(N)(I)(B)節所設想的費用擁有財產擔保的無追索權債務有關；和(Ii)對不受限制的子公司和由不受限制的子公司或CFC Holdco的股權組成的CFC Holdcos的投資，在每種情況下都不應構成用於確定可用金額的投資；
(M)在正常業務過程中預付給高級管理人員、董事、顧問或僱員的工資、費用或其他報酬；
(N)僅用母公司、任何中間控股公司或借款人的合格股權支付此類投資的投資；
(O)在第二次重述生效日期後取得(包括以分立的方式)(或指定為受限制附屬公司)的受限制附屬公司所持有的投資，或在第二次重述生效日期後根據第6.03節合併入借款人或與受限制附屬公司合併或合併的人所持有的投資，但該等投資並非在預期或與該等收購、合併、分拆或合併有關的情況下作出，並且在該等收購、合併、分拆或合併之日已存在 ；
97
(P)在正常業務過程中的租賃、公用設施和其他類似存款；
(Q)因設立第6.02節允許的留置權而產生的投資，以及因第6.03(B)節允許的處置、第6.04節允許的限制性付款以及不受第6.06節禁止的債務付款而產生的投資；
(R)任何投資；但只有在作出該項投資時，根據本條(R)作出的投資(包括該項投資)(按成本計算，並扣除任何該項投資的資本回報後的淨額)不超過(1)$125,000,000美元和(2)截至緊接財務報表已交付日期之前的最近四個完整財政季度的綜合EBITDA的25%，才可根據第(R)款作出投資。根據本協議第5.01(A)或(B)節(或，在本協議項下的初次交付之前，修改和重新簽署的信用證協議第6.1節)；
(S)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限子公司可根據本條款(S)進行無限額投資，條件是：(A)在進行投資時，(A)根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計年度或會計季度最後一天的綜合總槓桿率(或，在根據本協議首次交付之前，修訂和重新簽署的信貸協議第6.1節)不會超過3.00至1.00，以及(B)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或在違約生效後將會發生；
(T)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司對從事室內電影放映業務的人士 取得的股權，如果(I)該人S影院由借款人或該受限制附屬公司管理，(Ii)收購該股權純粹是為了換取與該人S影院管理有關的服務，(Iii)借款人董事會確定該項收購符合借款人的最佳利益，以及(Iv)在收購該股權 權益後，此類股權在第5.09節要求的範圍內為擔保當事人的利益質押給行政代理；
(U)母公司、任何中間控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就建造電影放映影院而支付的可退還預付款的投資；
(V)母公司、任何中間控股公司、借款人或其任何受限制子公司根據聯合營銷安排進行的投資，包括知識產權許可或出資；以及
(W)母公司、任何中間控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司在合資企業中的投資，前提是在按形式進行投資時，根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節(或在根據本協議首次交付之前，經修訂和重新調整的信貸協議第6.1節)截至最近財政年度或財政季度最後一天的綜合總槓桿率將不超過5.00至1.00。
第6.06條提前還款等負債累累。
(A)母公司、任何中間控股公司和借款人將不會也不會允許其任何受限制的子公司以任何方式在預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足任何初級融資(應理解為允許定期支付利息)，或違反任何初級融資的任何附屬條款進行任何付款，但以下情況除外：(I)被收購實體或企業最初產生的初級融資的預付款、贖回、購買、失敗或其他滿足，作為與此類收購相關的交易的一部分
98
實體或企業或與此類次級融資有關的任何允許再融資債務的現金淨收益，(Ii)用與此類次級融資有關的任何允許再融資債務的淨現金收益對初級融資的預付款、贖回、購買、虧損或其他 滿意，(Iii)在預期償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的一年內，對初級融資的預付款、贖回、購買、失敗或其他滿足，(Iv)將任何次級融資轉換為借款人的現金或股權(不符合資格的股權除外)時的付款，(V)如果沒有發生違約事件，並且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，則任何次級融資的預付款、贖回、購買、失敗和其他滿足情況的總金額不得超過可用金額；但在第(Iii)款的情況下，在付款時，截至根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個會計年度或財政季度的最後一天(或在根據本協議首次交付之前，經修訂和恢復的信貸協議第6.1節)，按形式計算的綜合總槓桿淨額比率將不超過5.00至1.00，(Vi)預付款、贖回、購買、任何初級融資的失敗或其他令人滿意的情況，如果在支付時，(A)根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度最後一天的綜合淨總槓桿率(或在根據本協議首次交付之前，經修訂及重訂的信貸協議第6.1節)將不超過2.75至1.00，及(B)並無違約事件發生，且在生效後仍在繼續或將會發生，及(Vii)任何初級融資的預付款、贖回、購買、失敗或其他令人滿意的情況，與根據第6.04(D)節作出的限制性付款金額相結合，金額不得超過(X)87,500,000美元及(Y)17.5%，為任何 財政年度根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付前，經修訂及重新訂立的信貸協議第6.1節)已提交財務報表的最近截至該日期前的四個完整會計季度的綜合EBITDA的17.5%。
(B)借款人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司以任何方式修訂、修改或更改對貸款人利益有重大不利影響的任何次級融資條款或條件 。
第6.07節與 關聯公司的交易。母公司、任何中間控股公司和借款人將不會也不會允許其任何受限子公司向其任何附屬公司 出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產，或從 購買、租賃或以其他方式獲得任何財產，或以其他方式與其任何附屬公司(每個附屬公司交易)進行總代價超過25,000,000美元的任何其他交易，除非(A)以實質上對母公司有利的價格和條款和條件 借款人或可以合理地從無關第三方獲得的受限制子公司(借款人善意確定)；但對於涉及總對價超過50,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，借款人應向行政代理提交一份由母公司和借款人的董事會決議組成的高級官員S證書，以證明此類關聯交易符合第6.07節的規定，且此類關聯交易已得到母公司和借款人董事會多數公正成員的批准，(B)母公司、任何中間人控股公司、借款人及其受限制附屬公司以及因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體，但不涉及借款人的任何其他關聯公司(受限制附屬公司除外)；(C)支付慣常補償、福利和補償自掏腰包母公司、任何中間控股公司、借款人或此類受限附屬公司的董事、高級職員、顧問、僱員和董事會成員的費用和賠償，(D)在正常業務過程中向高級職員、董事、顧問和僱員提供的貸款和墊款，(E)第6.04或6.06節允許的限制性付款和其他付款，(F)在正常業務過程中與高級職員、母公司的任何中間控股公司、任何中間控股公司的董事、顧問和員工達成的僱傭、激勵、福利、諮詢和遣散費安排，借款人或其受限制附屬公司；(G)根據附表6.07所列協議或其任何修正案進行的交易；(Br)該等修正案在任何重大方面不會對貸款人不利(由借款人真誠地釐定)；(H)交易及支付與該等交易有關的費用及開支；(I)發行母公司、任何中間持股公司或借款人的合格股權，以及授予與此有關的登記或其他慣常權利；(J)以及母公司、任何中級控股公司、借款人或任何
99
受限子公司在第二次重述生效日期作為締約方的任何有限責任公司協議、有限合夥企業或其他組織文件或擔保持有人協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)以及此後可能簽訂的類似協議的條款下的義務；如果母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制子公司在第二次重述生效日期後存在或履行對任何該等現有協議或任何此類類似協議所作的任何修訂或任何此類類似協議的義務，則本第6.07(J)節僅允許在與第二次重述生效日生效的任何此類文件和協議(K)與業主、客户、客户、供應商、業主之間的交易相比，不對貸款人在任何實質性方面的利益造成損害。(L)在正常業務過程中，向母公司、任何中間控股公司、借款人或其任何 受限子公司的董事或高級管理人員提供性質屬於母公司、任何中間控股公司、借款人或其任何受限附屬公司的服務。
第6.08節財政年度變動情況。借款人將導致其財政年度在每個日曆年的12月31日結束； 條件是，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可在行政代理同意的情況下安排其財政年度在另一日期結束(此類同意不得被無理扣留或推遲)，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並經貸款人特此授權對本協議進行必要的調整，以反映該財政年度的變化。
第6.09節財務契約。除非所需的循環貸款人另有書面同意，否則在任何未償還循環貸款的任何時間，允許截至任何財政季度最後一天的任何連續四個財政季度的綜合高級擔保綜合淨槓桿率超過3.50至1.0。
第6.10節繁重的協議。母公司、任何中間控股公司和借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司訂立或允許存在任何限制以下行為的合同義務：(A)任何受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款，或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人或投資於借款人或任何擔保人，或(B)借款人或任何貸款方為擔保各方的利益而在該人的財產上設立、產生、承擔或容受留置權，以履行債務或根據貸款文件 ；但前述規定不適用於下列合同義務：(I)(A)在第二次重述生效日期存在，且(在本第6.10節未予允許的範圍內)列於附表6.10中，以及(B)在證明負債的協議中列明(A)款允許的合同義務的範圍內，只要此類續簽、延期或再融資不擴大(A)款所述限制的範圍，則此類合同義務可在任何證明允許續簽、延期或再融資的協議中列明。 (Ii)在受限子公司首次成為受限子公司時對該受限子公司具有約束力，只要此等合同義務不是在該人成為受限子公司時訂立的，(Iii)代表第6.01節允許的非貸款方的受限子公司的債務，(Iv)與第6.11節允許的任何處置有關，(V)是合資協議和其他類似協議中的習慣條款，適用於第6.05節允許的合資企業，並僅適用於該合資企業 (Vi)是第6.01節允許的有利於任何債務持有人的負質押和對留置權的限制，但僅限於任何負質押涉及由此類債務提供資金或由其擔保的財產(在任何情況下不包括構成任何初級融資的任何債務)，或明確允許行政代理和貸款人就根據本條款建立的信貸安排和貸款文件下的義務以優先方式享有留置權，而不要求此類債務的持有人以同等的、可分級的或較低的基礎由此類留置權擔保，(Vii)是否對租賃、轉租、許可或資產出售協議進行慣例限制，除非此等限制可能與受其約束的資產有關；(Viii)包括根據第6.01(E)節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制；(Ix)此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Ix)為限制轉讓或轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的慣例規定；(X)與第6.02節允許的現金或其他存款有關，或者是客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制，以及(Xi)是任何一項或多項管理債務的協議中的限制
100
於第二個重述生效日期後，根據借款人的善意判斷，就母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司而言，所包含的產權負擔及其他限制對母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的限制並不比根據第二個重述生效日期或(如適用)該受限制附屬公司根據該日期生效的協議及文書成為受限制附屬公司的日期有效的產權負擔及其他限制大 。
第6.11節處置。母公司、任何中間控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司進行任何處置，但以下情況除外：
(A)處置陳舊或破舊的財產，以及處置在借款人和受限制附屬公司的業務運作中不再使用或不再有用的財產，在每種情況下，在正常業務過程中；
(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產；
(C)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於此類替代財產的購買價格；
(D)將財產處置(I)給借款人或受限制附屬公司；但如果此類財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方，(Ii)在這種交易構成第6.05節允許的投資的範圍內，以及(Iii)由非貸款方對其他非貸款方的股權組成；
(E)第6.03、6.04和6.05節允許的處分和第6.02節允許的留置權；
(F)處置現金和現金等價物；
(G)處置與催收或妥協有關的應收賬款；
(H)在正常業務過程中不會對借款人和受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾的租賃、轉租、特許或再許可；
(I)財產轉移，但以發生傷亡事件為限；
(J)處置合營企業的投資和發行合營企業的任何股權，以合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍為限，或根據合營各方之間的慣常買賣安排作出；
(K)任何財產處置；但(I)在進行該等處置時(根據在不存在違約事件時作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，(Ii)在任何該等處置進行時，在實施該處置(包括運用該處置的現金淨收益)後，不會發生違約事件，亦不會因該處置而導致違約事件，借款人應在最近一個財政年度或財政季度的最後一天遵守第6.09條，其財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，經修訂和重新簽署的信貸協議第6.1條)和(Iii)除允許的資產互換的情況外，就根據本條(K)進行的任何處置而言，借款人或受限制子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不低於75%的對價；但就本條第(Iii)款而言，下列各項均應視為現金：(A)借款人或受限制附屬公司S或受限制附屬公司S根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示的任何負債或受限制的附屬公司的任何負債
101
受讓人就適用的處分而承擔的債務，且借款人和所有受限制的子公司應已被所有適用的債權人以書面有效解除的子公司，但其條款從屬於以現金支付債務的子公司除外。(B)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的處置結束後270天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金(以收到的現金為限)；及。(C)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，連同根據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價。不超過(1)25,000,000美元和(2)最近結束的四個完整會計季度合併EBITDA的5%(其中財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，經修訂和重新確認的信貸協議的6.1節)交付，並在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金對價；
(L)任何受限子公司如借款人善意認為清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，可予以清算或解散；
(M)附表6.11所列財產的處置；
(N)根據借款人與美國司法部或聯邦貿易委員會之間與任何許可收購有關的合同處置財產；
(O)對(I)借款人S或任何受限附屬公司S在非附屬公司的少數股權中的處置，(Ii)任何非受限附屬公司，(Iii)任何合資企業，或(Iv)根據允許商業投資獲得的任何權益，以及在每種情況下根據本第6.11(O)條對根據該處置收到的任何對價的後續處置；
(p) [保留區]及
(Q)任何出售和回租交易；但在本協議期限內，根據該等出售和回租交易處置的所有不動產的總公平市場價值不得超過3億美元；
但除產生總對價不超過10,000,000美元的處置的情況外，根據第6.11(K)節分類的任何財產的處置不得低於借款人善意確定的處置時該財產的公平市場價值。
第6.12節業務項目 。從事準許業務以外的任何業務，但對借款人及其附屬公司整體而言並不重要的業務除外。
第6.13節組織文件修正案。借款人不得以對貸款人不利的方式修改或以其他方式修改其任何組織文件。
第6.14節對母公司和中級公司活動的限制。在母公司和任何中間持有人的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：
(A)進行、辦理或以其他方式從事任何重大業務，但附帶的業務除外
(I)發行和出售其可轉換債務證券和股權；
102
(2)借款人或一個或多箇中間控股公司的股權所有權；
(Iii)第6.01節允許的債務；
(4)第6.01節允許的公司間債務的所有權；
(V)第6.07節允許的交易；
(Vi)在本協議和其他貸款文件下的權利和義務；和
(Vii)第6.14節第(B)和(C)款允許的活動；
(B)招致、產生、承擔或容受任何債務或其他重大債務或財務義務，但
(1)法律實施規定的非自願責任和義務；
(Ii)依據其作為一方的貸款文件；
(3)與其可轉換債務證券和股權有關的負債和義務，包括股息、贖回和回購；
(四)第6.01節允許的債務；
(V)税項；
(6)母公司的慣常開支；
(Vii)第6.04節允許的限制性付款產生的債務和義務；
(Viii)第6.07節允許的交易；以及
(Ix)因本第6.14節(A)和(Br)(C)款所允許的活動而產生的責任和義務；或
(C)擁有或租賃任何非物質財產
(1)借款人或一個或多箇中間控股公司的股權；
(Ii)第6.01節允許的公司間債務；以及
(3)現金和現金等價物。
第6.15節未設押材料不動產的維護。允許未擔保材料不動產的合計價值低於假設貸款金額的125%。
103
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是默認事件) 將發生並繼續：
(A)借款人在任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務(除非由第2.05(C)節所設想的借款提供資金)到期和應付時，應不支付任何貸款本金或任何償還義務，無論是在到期日，還是在確定的預付款或其他日期；
(B)借款人應不支付本協議項下任何貸款的任何利息、任何費用或任何其他 金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期並應支付的金額，並且在五個工作日內繼續不予補救；
(C)任何借款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中，或在任何證書或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在與本協議或任何其他貸款文件有關的規定交付的任何證書或其他文件中，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；
(D)任何貸款方不得遵守或履行第六條第2.10(B)(Vii)節、第5.02(A)節、第5.03(I)節(僅限於借款人的合法存在)或第5.08條所載的任何約定、條件或協議； 但任何不遵守第6.09條的規定不應構成任何定期貸款的違約事件，除非且直到所需的循環貸款人終止承諾和/或因此而加速貸款；
(E)任何貸款方應(視情況而定)不遵守或履行本協議(第7.01(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出有關通知後30天內繼續不予補救；
(F)(I)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務(掉期協議除外)支付任何本金或利息(不論數額為何)，該等債務何時到期並須予支付，或寬限期 須適用於根據產生該等債務的協議或文書作出的支付，在該等適用寬限期或(Ii)任何掉期協議項下，因借款人或任何受限制附屬公司為違約方或受影響的 方(或同等條款)的任何違約或終止事件而導致該等掉期協議的提前終止日期(或同等事件)，且在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值超過25,000,000美元，而母公司、任何中間公司、借款人或任何受限制附屬公司在適用寬限期過後未能支付終止價值；
(G)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司應就任何重大債務違約，而在每種情況下，該等債務導致該重大債務在預定到期日之前到期，或使該重大債務的一名或多名持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致該重大債務到期，或要求預付、回購、贖回或取消該等債務，在預定到期日之前(僅限於合格股權除外)；但本條(G)不適用於：(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或因影響該等財產或資產的意外事故而到期的債務；(Ii)被收購實體或企業因與有關的準許收購有關而到期的債務，但該等債務在完成該項準許收購時已全部清償；(Iii)相關重大債務的持有人在 本條第7.01節規定的任何承諾終止或加速之前有效放棄的任何違約，或(Iv)根據其 條款對任何可轉換債務證券的任何贖回、回購、轉換或結算，除非此類贖回、回購、轉換或結算是由於違約事件造成的；
104
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限子公司(非實質性子公司除外)或其債務或其資產的大部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母公司、任何中間控股公司、扣押人、管理人或類似官員指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員，借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回或擱置60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後有效法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起第7.01(H)節所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為母公司、任何中間控股公司、破產管理人、遺產管理人或類似官員指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、遺產管理人或類似官員，借款人或任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其大部分資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何一項的目的而採取任何公司行動；
(J)母公司、任何中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)應普遍無力償還到期債務，並以書面承認其普遍無力償還債務；
(K)一項或多項關於支付總額超過25,000,000美元(以有關保險公司沒有拒絕承保的到期和應付且不在保險範圍內的金額為限)的最終、不可上訴的判決，將針對母公司、任何中間控股公司、借款人、任何受限制的子公司或其任何組合作出，在連續30天內，這些判決將保持未付或未解除，在此期間不得支付、擔保或有效擱置執行；
(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，根據所需貸款人的單獨判斷，有理由預計會導致實質性的不利影響；
(M)應發生控制變更；
(N)在任何時候，任何聲稱是由任何抵押品文件產生的留置權，不是(I)根據本協議或根據本協議明確允許的(包括第6.03或6.11節允許的交易)或完全清償所有義務或(Ii)(A)行政代理不再擁有任何股票，實際向其交付的代表抵押品的本票或其他票據，或(B)由於未及時提交統一商法典延續聲明而失效的統一商法典備案(但在第(A)款和第(B)款中的每一款中，貸款當事人 應已採取行政代理可能合理要求的補救行動)不再完全有效和有效；或任何貸款方書面質疑任何抵押品文件的任何規定的有效性或可執行性；或 任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止承諾的結果除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何抵押品文件，在每種情況下，都是關於抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的實質性部分，
然後，在每個此類事件(第7.01(H)或(I)節描述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以在所需貸款人的請求下(或在根據第7.01(D)節的違約事件的情況下)，就不遵守規定的情況
105
第6.09節未成為定期貸款違約事件的，應所需循環貸款人的請求(但行政代理採取的此類行動不適用於定期貸款)應在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即終止 ，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期和應付，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需 提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務，並(Iii)要求借款人將未償還信用證風險的103%變現；如果發生與第7.01(H)或(I)節所述的借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和本協議項下及其他貸款文件項下的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些，借款人應將未償還LC風險敞口的103%變現。
第7.02節借款人S的抵押權。(A)儘管第7.01節有任何相反的規定，但如果第6.09節所述契約項下的任何違約事件發生，且直至本協議規定的適用會計季度的財務報表必須交付之日後第十天屆滿為止，母公司可向許可投資者進行任何允許的股權發行，並將其現金淨收益用於就該適用季度增加綜合EBITDA；只要適用於本條款第7.02(I)節規定的救濟權的現金收益淨額在借款人實際收到並貢獻給借款人的普通股權益(包括由母公司直接或間接向借款人出資)後十天內，(Ii)不得增加可用金額或本協議中規定增加的任何其他項目的出資額。(Iii)在確定綜合高級有擔保淨槓桿率時，不會從綜合高級擔保債務中扣除，且(Iv)不超過在任何適用期間內根據第6.09節糾正該違約事件所需的總金額。 雙方特此確認，除第6.09節適用的財務比率外，不得依據本第7.02條計算任何財務比率，且不得導致對前一句中提及的綜合EBITDA金額以外的任何金額進行任何 調整。在本協議有效期內，第7.02節規定的治癒權利不得行使超過五次。
(B)儘管有第7.02(A)、(X)節的規定，但在每四個會計季度期間，應至少有一個會計季度未進行第7.02(A)節規定的治療，以及(Y)在每個八個會計季度期間，應至少有連續四個會計季度未進行第7.02(A)節規定的治療。
第八條
中介機構
(A)代理人的任命和授權。每家貸款人在此不可撤銷地指定巴克萊銀行PLC代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，行使根據本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人和貸款人(包括開證行)的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利(在每種情況下，除非本條款另有規定)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語並不意味着任何適用法律的代理原則 下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。各開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，且各開證行應享有本條第八條中向代理人提供的下列所有利益和豁免：(A)就開證行就其簽發或擬簽發的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出證人單據充分享有的所有利益和豁免，如同本第八條所用的代理人一詞和與代理有關的人的定義包括該開證行關於該等作為或不作為的那樣，及(B)如本協議就各開證行另作規定。
106
(B)作為貸款人的權利。任何代理人以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是本協議項下的代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語？貸款人或？貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下代理人的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。
(C)免責條文。
(I)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，代理人不得：(I)承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續， (Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但(就行政代理人而言)本協議明確規定的自由裁量權和權力，或要求行政代理人按所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及 (Iii)除本文件和其他貸款文件中明確規定外，有任何義務披露，且不對未披露承擔責任，以任何身份向該代理人或其任何附屬公司傳達或獲得的與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息。
(Ii)行政代理對於(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第VIII條和第9.02節規定的情況下，行政代理善意地認為其他數目或百分比的貸款人是必要的，或行政代理善意認為是必要的)採取或不採取的任何行動， 概不負責，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決所裁定的那樣。除非行政代理人收到貸款人、開證行或借款人關於本協議的書面通知，説明違約情況，並説明該通知是違約通知，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生。
(Iii)與代理有關的人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容， (Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但(就行政代理人而言)確認收到明確要求交付給它的物品除外。
(4)貸款的任何轉讓人或參與本協議項下 的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或相關轉讓的參與人的陳述，以及適用的假設或參與協議，證明該受讓人或買方是合格的受讓人。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格有關的本合同條款的遵守情況。
107
貸款人。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Ii)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
(D)行政代理人的信賴。每一代理均有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款人或開證行滿意地滿足本合同項下的任何條件時，行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在任何此類信貸事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
(E)職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以 通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何該等分代理以及管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款項下的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(F)對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，每個貸款人都應根據 要求每個代理人相關人員(在借款人或其代表未償還的範圍內)按比例(根據當時每個貸款人S應課税額份額尋求適用付款時確定)對每個代理人相關人員進行賠償，並使每個代理人相關人員不會因其產生的任何和所有受賠償責任而受到損害；但(A)貸款人不承擔向任何與代理人有關的人支付該等賠償責任的任何部分的責任，付款的範圍在最終決定的範圍內，(B)開證行僅以開證行的身份和角色有權根據本條款第八條第(F)款獲得賠償的範圍內，有管轄權的法院認為該代理人相關人員的重大過失或故意不當行為是S本人的重大過失或故意不當行為(根據所需貸款人的指示採取的任何行動均不應被視為構成重大過失或故意不當行為)和(B)任何開證行有權根據本條第八條第(F)款獲得賠償的範圍，應僅要求循環貸款人按照本第八條第(F)項(自尋求適用付款之時起，根據每個循環貸款人當時S的適用百分比確定)對該開證行進行賠償。在任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何調查、訴訟或訴訟程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本條第八條第(F)款 均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求向行政代理償還其應分攤的任何費用 或自掏腰包行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件所規定的權利和責任而產生的費用(包括律師的費用、支出和其他費用)，只要借款人或其代表不向行政代理償還此類費用或支出。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理 可以扣留相當於任何美國聯邦所得税或其他税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地扣留支付給任何貸款人或為其賬户支付的美國聯邦所得税或其他税款，原因是沒有提交或沒有正確執行適當的表格，或者因為該貸款人沒有通知行政代理美國聯邦所得税或其他税收的豁免或減免無效的情況變化，或者由於任何其他原因，或者如果
108
行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應 全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及所有合理費用和自掏腰包所發生的費用(包括合理的律師費和律師費用)，不論該税種是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間 在本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本第八條第(F)款應支付的任何金額。為免生疑問，(A)就第(Br)條第(B)款(F)項而言，術語貸款人應包括開證行，以及(B)第(B)款(F)項不應限制或擴大第2.16條或本協議任何其他規定項下借款人或任何其他子公司的義務。
(G)政務代理的辭職。
(I)行政代理可在向貸款人、開證行和借款人發出30天通知後辭去行政代理的職務。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名繼任代理人(可以是貸款人的附屬機構)，並徵得借款人的同意，但違約事件發生期間除外(不得無理拒絕或推遲同意)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在行政代理人辭職生效日期(辭職生效日期)之前接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任者。無論是否已任命繼任者，辭職應自辭職生效之日起生效。
(Ii)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義 第(D)款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，在違約事件存在期間以外的任何時間，指定一名繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天(或所需貸款人同意的較早日期) (免職生效日期)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期根據該通知生效。
(Iii)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保除外，即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)繼續持有這種抵押品擔保(直到指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直到被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦S的繼任者被接受為本協議項下的行政代理，該繼任者將繼承並 獲得退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同 ，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理S根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役或被免職的行政代理在擔任行政代理期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條款第七條和第9.03節的規定應繼續有效，以維護該退職或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方的利益。
109
(H)不依賴代理人和其他貸款人。 每家貸款人和開證行均承認，其根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人有關的人士或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴任何與代理人有關的人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何 文件，自行決定是否採取行動。
(I)行政代理人可提交申索證明書。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人提起的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款或LC風險的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理機構是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(I)就貸款所欠和未付的全部本金和利息、所有信用證風險以及所欠和未付的所有其他債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、開證行和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他款項，開證行和行政代理人(根據第2.11和9.03節)允許在該司法程序中；和
(Ii)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並予以分發；
以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.11條和第9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。
(J)沒有其他代理人的職責。除行政代理外，本協議封面或簽名頁上確定的任何代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但以其作為貸款人或本協議項下開證行的身份(如適用)除外。在不限制本第八條任何其他規定的情況下，任何代理人以其各自的身份，不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人(包括任何開證行)或任何其他人有或被視為有任何受託關係。
(K)支付錯誤。
(I)每一貸款人和每一開證行(以及上述任何一項的每一參與人，通過其接受參與) 在此確認並同意，如果行政代理通知該貸款人或開證行，行政代理已自行決定該貸款人或開證行(前述任何一項，付款接受者)從行政代理者(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(無論是否為付款接受者)所接收，提前支付或者償還本金、利息、手續費或者其他費用；單獨和集體付款)並要求退還此類付款時，該付款收件人應立即將任何此類付款的金額退還給行政代理，但在任何情況下不得遲於此後的一個工作日。行政代理根據第(Br)條第(K)款向任何付款收件人發出的通知應為決定性的，不存在明顯錯誤。
110
(Ii)在不限制上述第(I)款的情況下，每個付款收件人還確認並同意，如果該付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中指定的金額和/或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)該付款收件人 以其他方式知道已被髮送或收到，無論是錯誤還是錯誤(全部或部分)，在每種情況下，它都理解並在收到該付款時同意與該付款有關的錯誤(並且它被視為知道該錯誤)。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應立即(但不得遲於此後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。
(Iii)第八條第(K)款規定付款接受者須退還的任何款項應以收到的貨幣的當日資金支付，連同自付款接受者收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息。每一付款接受方在此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利或行政代理要求退還收到的任何付款的類似權利，包括但不限於任何基於價值清償或任何類似原則的抗辯。
(Iv)母公司、借款人和每一其他子公司特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該款項(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且 (Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行母公司、借款人或任何其他子公司所欠的任何義務，除非在每種情況下，此類錯誤付款是，以及關於 這種錯誤付款的金額，即由借款人或任何其他子公司的資金組成。
(V)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，每一方應繼續承擔本第八條第(K)款項下的S義務、協議和豁免。
(L)其他。
(I)本協議各方承認並同意，行政代理可以使用外部服務提供商來 跟蹤根據貸款文件要求提交的所有UCC融資報表，並通知行政代理(除其他事項外)其即將失效或到期，並且任何此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。
(Ii)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)可確認其延長貸款的收益，信用證或承諾書 金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、預付費、期限外保費、銀行家S承兑手續費、破損費或其他提前解約費或手續費 類似於前述。
111
(Iii)任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，除以貸款人身份(如適用)外，無權知悉任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。
第九條
其他
第9.01節通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(以及除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或由傳真機發送，如下所述，並且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，具體如下：
(I)如發給借款人、行政代理或開證行，則寄往附表9.01上為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送到地址。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
(B)電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類第二條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。
112
(C)平臺；借款人材料。借款人特此確認： (A)行政代理和/或安排人將通過在INTRALINK或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)(統稱為借款人材料)；(B)某些貸款人可能是公開出借人(即不希望接收有關借款人或其各自子公司或其任何證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為公共貸款人)。借款人特此同意，它將 確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、根據美國聯邦證券法，開證行和貸款人將該等借款人材料視為僅包含(A)公開可用信息或(B)與借款人或其子公司或其各自證券有關的非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，此類借款人材料應按第9.12節所述處理，條件是該等 借款人材料構成符合其條款的信息)。(Iii)允許通過平臺指定的部分公共投資者和 (Iv)管理代理和安排者提供所有標記為？PUBLIC？的借款人材料，並有權將未標記為？PUBLIC？的任何借款人材料視為僅適合在平臺的非指定部分？公共投資者？上張貼。 平臺按原樣提供，且？？可用。行政代理及其關聯方和安排方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並且 明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、任何或其關聯方或任何安排方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。
(D)更改地址等母公司、借款人、行政代理和各開證行均可 通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)有效的 地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使 至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人遵守S的程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共輔助信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的 。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非第9.02(B)節允許放棄本協議的任何條款或同意借款人偏離本協議的任何條款，否則該放棄或同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
113
(B)除非本協議或任何其他貸款文件(包括第2.13(B)、(C)和(D)節)另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意；但任何此類協議不得(I)在未經直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾，應理解，放棄第4.02節中規定的任何條件或放棄任何違約或強制性預付款不應構成增加任何貸款人的任何承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率或溢價(根據第2.12(C)條免除適用違約利率的情況除外)，僅需得到所需貸款人的同意)或降低本協議項下應支付的任何費用，而不經各貸款人的書面同意而直接受到不利影響，應理解為：(br}綜合高級擔保淨槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成此類利率或費用的降低；(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金或其利息的預定付款日期或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期；在沒有直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，可以理解的是，放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款的條款，不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期(因此只需得到所需貸款人的同意)，(Iv)更改第2.17(B)或(C)節的方式，以改變第2.17(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，而沒有得到直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意，(V)更改第9.02節的任何規定，所需貸款人的定義或本協議任何其他條款規定，在未經每一貸款人或適用類別的每一貸款人的書面同意的情況下，放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比， (Vi)未經每一貸款人的書面同意而免除擔保人根據擔保和抵押品協議提供的全部或基本上所有擔保的價值(除非與本協議允許的交易有關)， (Vii)在第二次重述生效日期後，放棄或修改第4.02節中關於借款循環貸款的任何先決條件，未經所需的循環貸款人的書面同意；(8)未經各貸款人的書面同意，解除抵押品文件的留置權的全部或基本上所有抵押品(與本協議允許的交易有關的除外)；(Ix)未經各貸款人書面同意，修改或修改擔保和抵押品協議第6.5節的任何條款或條款，或(X)修改或修改任何貸款文件的任何條款或條款，以允許就借入的資金髮行或發生任何債務(包括對現有債務的任何交換，從而導致另一類借款債務)，其中：(I)保證任何部分或系列的義務的所有或基本上所有抵押品的留置權將在合同上從屬於或將從屬於留置權優先權作為法律問題，此類抵押品上的其他留置權或(Ii)本合同項下的任何義務將在合同上從屬於對借入資金的此類債務的償付權利，除(A)外？債務人佔有？貸款(或適用法律下的類似融資)或 (B)任何其他債務，只要在未經每一貸款人書面同意的情況下，按比例和以相同的條件向所有受不利影響的貸款人提供參與這類債務的機會；但未經行政代理行或相關開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本協議項下的權利或義務，(2)行政代理行和借款人經對方同意但未經任何其他人同意，可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、排版或技術性錯誤、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，(3)任何放棄，對本協議的修訂或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據第9.02節要求同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比來實現。 如果此類貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別，(4)如果任何豁免的條款，本協議或任何其他貸款文件的修訂或其他修改規定，任何類別的貸款(連同其所有應計利息和就該類別的承諾應支付的所有應計費用)將得到全額償還或支付，並且該類別的承諾(如果有) 終止，作為該豁免、修改或其他修改生效的條件，則只要該類別的貸款(連同該應計利息和費用)事實上得到償還或全額償付，並且該等承諾事實上已終止。
114
在該項修訂生效之前或基本上同時發生的每一種情況下，此類貸款和承諾不應計入所需貸款人對該項修訂的決定中 ；(5)第6.09節的規定(以及僅與第6.09節有關的任何定義)可被修訂或修改，且在每種情況下，僅經借款人和所需的循環貸款人同意，可免除因未能遵守第6.09節而導致的任何違約事件。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人都無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的修訂、放棄或同意除外(有一項理解是，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下貸款人投票表決時，要求所有受影響的貸款人同意)。
儘管有上述規定，(A)經所需貸款人的書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，行政代理和借款人(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環信貸風險以及與此相關的應計利息和費用；以及(Ii)在任何所需貸款人的確定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人，以及(B)本協議可按第2.19和2.20節的規定進行修改只有第2.19條和第2.20條規定的當事人同意，分別進行了分析。
此外，儘管有上述規定，經借款人和提供替換定期貸款(定義如下)的貸款人的書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改，以允許用以下以美元計價的替換定期貸款部分(替換定期貸款)對任何類別的全部或任何部分未償還定期貸款(再融資定期貸款)進行再融資；但(A)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額加上此類再融資定期貸款的任何未付應計利息和保費，(B)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資時此類再融資定期貸款的加權平均到期日(但因預付此類再融資定期貸款而取消攤銷的名義攤銷部分除外)。(C)此類替代定期貸款應以抵押品作為擔保，與債務具有同等優先權；(D)此類替代定期貸款應具有借款人及其適用貸款人商定的定價和可選的提前還款條款；(E)此類替代定期貸款不得與其他期限貸款以高於比例的比例參與本協議項下的任何強制性提前還款(除非發生與其有關的再融資債務)和(F)除上文(A)至(E)款另有規定外，此類替代定期貸款的條款和條件(定價和可選的提前還款條款除外)(由借款人善意確定)應與提供此類替代定期貸款的貸款人在任何實質性方面基本上相同，或(如果作為一個整體)不比適用於此類再融資定期貸款的條款和條件更優惠。 除非有必要規定適用於緊接該再融資之前生效的定期貸款最後最後期限之後的任何期間的契諾和其他條款。
第9.03節開支；責任限制；彌償等。
(A)借款人應支付(I)所有合理和有據可查的費用 自掏腰包行政代理、代理及其關聯公司發生的費用(在法律費用的情況下，限於一名律師為安排人和行政代理及其關聯公司支付的合理且有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何合理必要的監管法律顧問))，與本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的 準備和管理(無論在此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包有關開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)所有合理和有文件記錄的費用 自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人(如果是法律費用，限於一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有必要，還包括在每個適用司法管轄區的一名當地律師，任何合理必要的監管律師，以及在發生實際或合理感覺到的利益衝突的情況下，為每組類似受影響的人額外增加一名律師)，與執行或
115
保護其與本協議有關的權利，包括本9.03節規定的權利，或與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的權利 ，包括所有這些合理和有據可查的自掏腰包與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用 。
(B)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張，且每一方均不應對本協議、任何其他貸款文件、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，且每一方特此免除責任；但第9.03(B)節中的任何規定均不免除借款人可能需要按照第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。在適用法律允許的範圍內，在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人，或任何前述人員的任何關聯方(每個此等人員被稱為貸款人相關人員)，均不承擔因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統(包括任何平臺或以其他方式通過互聯網)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任，或對其他人使用這些信息或材料(包括任何個人數據)承擔任何責任，這些責任與本協議或其他貸款文件或預期的交易有關；但如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定任何此類責任是由於(I)該貸款人相關人士的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該貸款人相關人士重大違反本協議或任何其他貸款文件，則前述規定不適用。
(C)借款人應賠償行政代理人、每個安排人、每個開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每個關聯方(每個此等人被稱為受償人)，並使每個受償人免受任何和所有責任的損害 和相關的合理和有文件記錄的責任自掏腰包因下列原因或與本協議或任何協議或文書的簽署或交付有關或因下列原因而對任何受賠方產生或主張的費用(就法律費用而言，僅限於被賠付人的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)(如有必要，在每個適用司法管轄區為一名當地律師，以及在發生實際或合理的利益衝突的情況下，為每組受類似影響的受賠方增加一名律師)雙方履行本合同項下各自的義務或完成本合同項下的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證銀行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在與上述任何規定有關或產生的範圍內，在母公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上實際或據稱釋放危險材料，借款人或其任何附屬公司，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人，亦不論是否由借款人、其股權持有人或任何第三方提起(賠償責任)；但對於任何被賠付者，此類責任或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，其原因是：(I)該被償還者或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)該被償還者或其任何相關方實質性違反本協議或任何其他貸款文件，或(Y)僅因被補償者之間的任何糾紛(涉及對行政代理人和任何安排人的索賠的任何糾紛除外)，在每一種情況下，都是以借款人或其任何關聯公司的身份)，而不是由於借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的。如果和解是在未經借款人同意(不得無理拒絕同意)的情況下達成的，借款人將不承擔任何和解責任，但如果是經借款人書面同意達成和解的，則借款人根據第9.03(B)條承擔的賠償義務應適用於此。未經受償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(A)此類和解包括無條件地以其合理滿意的形式和實質免除該受償方對屬於該等訴訟標的的索賠的所有責任，並且(B)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，本部分第(C)款不適用於除代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害等的税項以外的其他税項。
116
(D)每個貸款人分別同意按照第9.03條第(A)、(B)或(C)款規定借款人必須支付的任何金額支付給行政代理和各開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，按其在根據第9.03條尋求付款之日有效的適用百分比(或，如果此類 付款是在承諾終止之日之後提出的，且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾有關或因承諾而產生的費用、收費和支出，由該代理人相關人員 承擔、產生或承擔，本協議，任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取的任何行動或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士 以其身份招致或申索的；此外，如有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認為主要由該代理人相關人士或S嚴重疏忽或故意行為不當所致，則任何貸款人均不對該等負債、成本、開支或付款的任何部分負責。第9.03節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(E)第9.03節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於15天支付；但條件是，只要司法或仲裁最終裁定，根據第9.03節的明示條款，該受賠方無權就該項付款享有賠償權利，則受賠方應立即退還根據第9.03節收到的任何款項，不計利息。
第9.04節繼承人和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，父母和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本第9.04節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第9.04(D)或(Iii)節的規定以擔保權益的方式參與，但受第9.04(F)節的限制(在每種情況下，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效；但即使本協議有任何相反規定，如果在未經借款人S事先書面同意的情況下將任何貸款或承諾轉讓給被取消資格的貸款人，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，(A)終止該被取消資格的貸款人的承諾，償還借款人因此類承諾而承擔的所有債務，並預付任何適用的未償還貸款(應構成第2.17(C)(Ii)節所指的付款)和/或(B)要求該被取消資格的貸款人轉讓，無追索權 (根據本第9.04節所載並受其限制)，將本協議項下的所有利息、權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得此類貸款、利息、權利和義務而支付的 金額中的較小者為準，外加應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)；此外，條件是：(I)被取消資格的貸款人不應收到父母、借款人、行政代理或任何貸款人或其代表提供的任何信息或報告，(Ii)出於投票的目的，該被取消資格的貸款人所持有的任何貸款或承諾應被視為未償還，且該被取消資格的貸款人對於所需的貸款人投票或類別投票或同意沒有投票權或同意權，以及(Iii)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事項而言，如果受影響類別的多數人(使上述第(Ii)款生效)如此批准，則被取消資格的貸款人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在第9.04(D)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議的原因而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與信用證付款))；但任何此類 轉讓應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)對於轉讓貸款人S對任何類別的承諾和當時欠該類別的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
117
(B)在第9.04(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓中規定了交易日期，則在交易日期，截至交易日期，不得少於5,000,000美元(或，對於任何定期貸款，1,000,000美元)，除非每個行政代理以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每個此類同意不得無理扣留或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配和受讓人小組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人在不同類別之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務；
(Iii) 必需的意見。除第9.04(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)，除非 (1)根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條發生的違約事件在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓是將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(3)轉讓是將循環承諾或循環貸款轉讓給循環貸款人，循環貸款人的關聯方或與循環貸款人相關的核準基金； 但如果借款人在收到請求後十個工作日內未以書面通知行政代理對其同意的請求作出答覆，則應被視為已同意任何此類轉讓；
(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何循環承諾或循環貸款，如轉讓給並非循環貸款人、該循環貸款人的關聯公司或核準基金的人，或(2)給予並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人的任何定期貸款；及
(C) 任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓，均須徵得開證行的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)(無論是否當時未清償)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並 向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類 處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向借款人轉讓。除第9.04(H)節另有規定外，不得將此類轉讓 轉讓給借款人或借款人S的任何關聯公司或子公司。
(6)不分配給自然人 。不得向自然人或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託進行此類轉讓，也不得為自然人的主要利益擁有和經營任何此類轉讓。
118
(Vii)不得轉讓給違約貸款人。不得向違約貸款人或其任何附屬公司進行此類轉讓。
(Viii)不得轉讓給喪失資格的貸款人。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，就不應向喪失資格的貸款人進行此類轉讓。
管理代理應擁有 權利，借款人在此明確授權管理代理(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新，包括為公共方出借人指定的平臺部分(不言而喻，不合格出借人名單在發佈到平臺中為公共方出借人指定的部分之前無效)或(B)將不合格出借人名單提供給請求相同的每個出借人。
在行政代理根據第9.04(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權繼續享有第2.14、2.15、2.16和9.03節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署 ，並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(D)節的規定， 參與此類權利和義務的出售。
(C)登記簿。 僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾及其本金和利息(登記冊)。《登記冊》中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下， 將股份出售給任何人(自然人(或為自然人或為自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、被取消資格的貸款人或借款人或 任何借款人S的關聯公司或子公司)(每個、參與人)該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的貸款(包括該貸款人S參與信用證付款))；但條件是(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或棄權的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意影響該參與者的第9.02(B)(I)節所述的任何修訂、棄權或其他修改。在第9.04(E)節的約束下，借款人同意每個參與者有權享有第2.14、 2.15和2.16節(受第2.14、2.15和2.16節以及第2.18節的限制和要求的約束)的利益，其程度與其為貸款人並根據第9.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(雙方同意，第2.16(E)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第 節的約束
119
2.17和2.18，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的本金金額和利息S在本協議項下貸款或其他義務中的利息(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或關於參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
(E) 參與者權利限制。參與者無權根據第2.14條或第2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在借款人S事先書面同意下進行的，或者除非有權獲得更大的付款是由於此類參與出售後的法律變更 。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註(S)，如有)項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得 解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)委派後辭去開證行職務。儘管本合同有任何相反規定，任何開證行均可在通知借款人和貸款人30天后辭去開證行職務。如果借款人辭去開證行一職，借款人有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；但條件是，借款人未指定任何該等繼任者，不影響該開證行作為開證行的辭職。如果開證行辭去開證行身份，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起對所有未付信用證和與此有關的所有信用證支付的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.05(C)條要求貸款人提供替代基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。一旦指定了繼任開證行，(A)該繼任開證行應繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任開證行應開立信用證，以替代在該開證行繼任時未完成的信用證，或作出令該退職開證行滿意的其他安排，以有效地承擔該退役開證行對該開證行的義務。
(H)即使本協議有任何相反規定，任何類別增量定期貸款的任何貸款人均可在符合第2.19(A)節倒數第二句第(V)款的規定的情況下，將該類別增量定期貸款的全部或任何部分轉讓給借款人或任何受限制附屬公司。
120
第9.05節生存。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸事件發生時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議自第4.01節規定之日起生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。由複印件或.pdf交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付最初簽署的本協議副本一樣有效。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中，執行、簽署、交付、交付和類似的詞語、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定； 本條例的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理提出要求時，應在合理可行的情況下儘快在任何電子簽名之後手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意， 出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的， 通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁面圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應 與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可以自行選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人與S的正常業務過程中創建的。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於以下條件對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利
121
缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件，包括其任何簽名頁，並且(Iv)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電郵pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第9.07節可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內均無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區中某一特定條款的無效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。
(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每一貸款人及其每一關聯公司在獲得行政代理事先書面同意後，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期)。臨時或最終且以任何貨幣計價)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以及該貸款人現在或以後在本協議下持有的借款人現在或以後的所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，非貸款方的任何境外子公司的資產均不得構成借款人或任何境內子公司償付債務的抵押品，但有一項理解是：(A)作為借款方一級子公司的任何境外子公司的股權不構成此類資產(如果由貸款方擁有)；(B)本協議的規定不得在任何方面限制、減少或以其他方式減少借款人S根據 第2.10(B)(Ii)條規定的任何強制性提前還款義務。
(B)借款人或其代表向行政代理人、任何開證行或任何貸款人或行政代理人支付的任何款項，任何開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得款項或其任何部分其後即告無效、宣佈為欺詐或優惠、作廢或規定(包括依據該行政代理人、任何開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序中，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，並且 生效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人和每家開證行應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理追回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜銀行融資利率，以該追回或付款所適用的貨幣計算。貸款人和開證行在前款(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(如果需要適用另一司法管轄區的法律，則不考慮其法律原則的衝突)。
122
(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交紐約州法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄；本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。儘管如上所述，任何貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式有權對母公司、任何中間控股公司、借款人、其子公司或其各自的財產提起任何訴訟或程序，以執行任何裁決或判決，或在任何司法管轄區的法院行使抵押品文件下的任何權利。
(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的範圍內，最大限度地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第9.09(B)節所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。
第9.12節保密。行政代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其關聯公司、各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和 代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在 任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(前提是，在實際可行和法律允許的範圍內，借款人在披露前已得到通知，以便借款人可以在借款人S承擔全部費用的情況下尋求保護令或其他適當的補救措施)，(D)向本合同的任何其他方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，(F)在協議包含與本第9.12節的規定基本相同的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.19節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人(應理解，根據本條款(F)，喪失資格的貸款人名單可向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本第9.12條或(Y)項
123
行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何附屬公司可以非保密方式從貸款方或貸款方的高級管理人員或董事以外的來源獲得 。就本第9.12節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在母公司、借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在第二次重述生效日期之後從母公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非此類信息在交付時已明確標識為非機密。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。儘管有上述規定，任何貸款人均可 以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人名單，以核實此人是否為被取消資格的貸款人。
行政代理、貸款人和開證行均承認：(A)信息可能包括關於母公司、借款人或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定關於使用材料的合規程序 非公開信息，以及(C)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重大非公開信息。
此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和貸款的行政和管理有關的公開可用信息。
第9.13節《美國愛國者法案》。受該法(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法案)，要求獲得、核實和記錄借款人和每個其他貸款方的身份信息，該信息 包括借款人和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人和每個其他貸款方的其他信息。借款人應在行政代理或任何貸款人提出書面請求後，迅速提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用法律和反洗錢法律(包括該法和受益所有權條例)承擔的持續義務。
第9.14節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率( 最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應 累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第9.15節無受託責任。借款人和其他借款方確認並同意，並且確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)行政代理和安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人、其他借款方及其各自的關聯公司與行政代理和安排方之間的正當商業交易， 關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他借款方承認並同意，並且確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理和安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務。(B)借款人和其他貸款方已 在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方
124
能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，(Ii)(A)行政代理人、每個安排人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人的顧問、代理人或受託人， 任何其他貸款方或其各自的關聯公司，或任何其他人，且(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易。行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第9.16節確認並同意受影響金融機構的自救 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，本協議的任何一方(除借款方以外)在任何貸款文件下產生的受影響金融機構的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構的借款方除外)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.17節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC Credit和每個此類QFC a支持QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下 條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和 任何
125
(br}這種財產上的利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
第9.18節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他 附屬公司的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日起，(Y)保證至少以下一項為真實且將為其成立：
(I)該貸款人未將一個或多個福利計劃的計劃資產 用於該貸款人的一個或多個福利計劃(br}S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議；
(2)一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議符合第I部分(A)分段的要求；或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)第(A)款第(I)款對貸款人而言屬實，或(2)該貸款人沒有提供第(A)款第(Br)(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和擔保，自該人成為本條款的貸款方之日起，以及(Y)該人成為本條款的貸款方之日起，至該人不再是本條款的貸款方之日，為行政代理人之利益，而非(為免生疑問)借款人或任何其他附屬公司或為借款人或任何其他附屬公司之利益，行政代理人並非該貸款人所涉貸款人資產之受信人。S訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下任何權利、任何貸款文件或與此等文件有關之任何文件)。
126
茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| Cinemark Holdings，Inc.作為母公司 | ||
| 通過 | /S/邁克爾·D·騎士 | |
| 姓名：邁克爾·D·騎士隊 | ||
| 職務：總裁常務副總 法律顧問、商務事務和祕書 | ||
| Cinemark USA，Inc.作為借款人 | ||
| 通過 | /S/邁克爾·D·騎士 | |
| 姓名：邁克爾·D·騎士隊 | ||
| 職務：總裁常務副總 法律顧問、商務事務和祕書 | ||
[ 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁]
| 巴克萊銀行作為行政代理、循環貸款人、發行銀行和定期貸款機構 | ||
| 通過 | /S/傑裏米·哈贊 | |
| 姓名：傑裏米·哈贊 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁]
| 富國銀行全國協會，作為循環貸款人和發行銀行 | ||
| 通過 | /s/Daniel庫爾茨 | |
| 姓名：Daniel·庫爾茨 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁]
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為循環貸款人和發行銀行 | ||
| 通過 | /S/帕特里克·J·明尼克 | |
| 姓名：帕特里克·J·明尼克 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[ 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁]
| 加拿大皇家銀行，作為循環貸款人和開證行 | ||
| 通過 | /s/Gill Skala | |
| 姓名：吉爾·斯卡拉 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁]