附錄 5.1

[QLG 信頭]

2023年5月26日

NexGel, Inc.

2150 Cabot Blvd West

B 套房

賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047

回覆：NexGel, Inc. 在 S-3 表格上發佈的 註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 NexGel, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別 法律顧問，涉及該公司在本協議發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 S-3 表格第 1 號修正案（“註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），其中規定 將得到1933年《證券法》下的一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書， “招股説明書”）的補充，如經修訂（“證券法”），涉及 公司註冊發行和出售本金總額不超過7500,000美元：（i） 公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），其中可能包括轉換和/或行使註冊聲明中包含的其他證券時可發行的普通股 ，（ii） 公司的優先股，每股面值0.001美元（“優先股”），其中可能包括當日發行的 優先股行使註冊聲明中包含的認股權證（定義見此處），(iii) 優先級 債務證券（“優先債務證券”），可轉換為或兑換為普通股 和/或優先股，將根據作為發行人的公司與受託人（ 的形式，包含在註冊聲明附錄4.4）之間簽訂的契約發行或更多董事會決議、其補充契約 或根據該契約簽發的高級管理人員證書（此類契約，以及適用的董事會決議、與適用系列優先債務證券、“優先債券 證券適用契約”）有關的補充 契約或高級管理人員證書、(iv) 次級債務證券（“次級債務證券” 和 與優先債務證券一起稱為 “債務證券”），可轉換為普通股和/或優先股 股，根據作為發行人的公司 與受託人之間簽訂的契約發行（包括該契約的形式）作為註冊聲明附錄 4.5）以及一項或多項董事會決議、 補充契約或其下的高級管理人員證書（此類契約，以及與適用系列次級債務 證券有關的適用的董事會 決議、補充契約或高級管理人員證書、“次級債務證券適用契約” 以及優先債務證券 適用契約，“適用契約”)、(v) 購買普通股、優先股的認股權證（“認股權證”）和/或債務證券，可能根據公司與指定認股權證代理人（“認股權證代理人”）之間的認股權證協議（ “認股權證協議”）發行， (vi) 行使認股權證或轉換或交換 債務證券時可發行的普通股和/或優先股，(vii) 購買普通股或優先股的權利（“權利”）；（viii）購買普通股或優先股的權利（“權利”）；（viii）單位 由一股或多股普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合（ “單位”），可以根據公司與 指定單位代理人（“單位代理人”）之間的單位協議（“單位協議”）和/或（ix）上述證券（統稱為 普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位以及任何其他債務證券、普通 股票、優先股、認股權證、權利和單位以及可能根據任何條件註冊的任何其他債務證券、普通股 股票、優先股、認股權證、權利和單位隨後的註冊聲明， 公司此後可能根據第 462 (b) 條向委員會提交與註冊聲明所設想的公司發行 有關的《證券法》在此統稱為 “證券”）。根據招股説明書中規定的 《證券法》第 415 條，公司可以不時發行和出售證券，並輔之以在本文件發佈之日之後可能根據 證券法提交的各種招股説明書補充文件。

此外，根據註冊聲明，包括招股説明書和相關的銷售招股説明書，我們已就公司通過 Maxim Group LLC. 作為銷售代理（“銷售代理”）不時出售普通股（“銷售協議股份”）擔任公司的法律顧問 ，總髮行價為 ，最高為2700,000美元 協議股份（統稱為 “銷售協議招股説明書”）。

本意見是根據《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求發表的 。

我們已經審查了這些 記錄、文件、協議和證書，並研究了我們認為有必要或適當的 表達下述意見的法律問題。在審查記錄、文件、協議和證書時，我們假定 的真實性，其中所含信息的正確性，所有簽名的真實性，所有輸入和維護記錄或執行文件、協議和證書的所有 個人的權威，以及作為副本（無論是經過認證的、合格的、照相的還是通過其他電子方式）提交給我們的所有物品都符合原件 記錄、文檔、 協議或證書。在發表意見時，我們在事實問題上依賴公職人員的證書和 公司高管的證書和陳述。

基於並遵守 上述規定以及本文規定的其他假設、資格、限制和例外情況，我們認為：

1。當 普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在發行、交付和支付 時，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司 行動所設想的面值，且股票總額和數量不超過公司註冊證書中相應的可用股份總額和數量 (a) ，經修訂，並且 (b) 經董事會授權，與本次發行有關 根據適用的招股説明書的設想，此類普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。在提出 上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無憑證股份 的所有適用通知要求。

2。當根據經修訂 的公司註冊證書的條款正式設立了一系列 的優先股時，在發行、交付和支付優先股時，按適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式發行、交付和支付的金額不低於 的面值，其總金額和數量不超過 公司註冊證書下可用的股份總額和數量 (a)， 經修訂，並且 (b) 經董事會批准，與適用招股説明書所設想的發行有關， 此類優先股將有效發行、全額支付且不可評估。在發表上述意見時， 我們假設公司將遵守特拉華州 通用公司法中關於無憑證股票的所有適用通知要求。

3。當 適用契約已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權並由 公司正式簽署和交付時，當特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款 正式確定並獲得公司所有必要的公司行動授權時，此類債務證券已正式執行、 認證、發行和交付，由此付款根據適用契約的條款並以 根據適用的招股説明書和此類公司行動的設想，此類債務證券將是公司具有法律效力和約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行。

4。當適用的 認股權證協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，特定認股權證發行的具體 條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權，並且此類認股權證已根據適用的條款正式執行、認證、簽發和 以付款方式交付認股權證協議和所設想的方式根據 適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得 的正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將是公司具有法律效力和約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行。

5。當 適用的單位協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時， 特定單位發行的具體條款已根據適用的單位協議 的條款獲得正式授權並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類單位已根據適用條款正式執行、認證、發行和交付 ，然後付款單位協議以及所設想的方式適用的 招股説明書和此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得正式授權並保留 以供所有必要的公司行動發行），此類單位將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 。

6。對於作為註冊普通股一部分的銷售 協議股份，當銷售協議股份已以買方的名義或代表過户代理人和註冊商在 的賬簿上正式註冊，並由 公司在銷售協議招股説明書所設想的情況下通過付款（不少於面值）發行，則發行 和銷售協議股份的出售將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。

在 交付根據註冊聲明發行的任何證券（“已發行證券”）時或之前，此處提出的觀點 受以下假設、資格、限制和例外情況的約束：

(i) 董事會， ，包括由此任命的任何適當委員會，以及公司的有關高級管理人員應已正式制定了 已發行證券的條款；

(ii) 董事會， ，包括由此任命的任何適當委員會，以及公司的有關官員，應已正式授權並採取任何 其他必要的公司行動，批准創建、發行和出售已發行證券及相關事宜（包括但不限於已發行的優先股 ，創建、執行、確認和提交 證書，説明編號、名稱、相關權利，任何此類發行的優先股的偏好和限制根據 （特拉華州公司法的適用條款），此類授權和行動尚未被撤銷；

(iii) 發行和出售已發行證券的條款已根據經修訂的公司註冊證書、 經修訂的重述章程和公司其他類似的組建文件（“組建文件”）以及任何其他 相關協議、認股權證協議和單位協議（統稱為 “適用協議”）正式制定，以便 違反任何適用法律，成立文件（前提是進一步假設此類成立文件尚未從 中修改本協議發佈日期，其發佈日期將影響此處提出的任何意見的有效性），或導致 規定的違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府 機構施加的任何限制；

(iv) 已發行證券、 和任何代表相關已發行證券權益的證書，已通過正式認證、授權、執行、 會籤、註冊並在支付商定的法律對價（視情況而定，按每股普通股 股票或優先股的面值計算）後交付，並且已根據任何 相關協議正式發行和出售（包括但不限於任何適用協議），與以下內容有關的任何承保協議已發行的 證券或任何其他正式授權、執行和交付、適用、有效和具有約束力的購買協議，或註冊聲明或其任何生效後修正案中另有設想的 以及與之相關的任何招股説明書補充文件；

(vi) 經最終修訂的註冊 聲明（包括所有必要的生效後修正案）和根據 《證券法》提交的任何其他註冊聲明將根據《證券法》宣佈生效，此類有效性不得終止或 撤銷；

(vii) 適當的招股説明書 補充文件應按照《證券法》及其適用規則以及描述由此發行的已發行證券的 法規編寫、交付和提交；

(viii) 已發行證券 的發行和出售應遵守所有聯邦和州證券法，僅按照註冊 聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式進行，並且不得發生任何影響此處發表意見有效性的法律變化；

(ix) 如果已發行的 證券將根據堅定的承諾承銷發行、作為註冊聲明附錄或其任何生效後修正案提交的形式提交的已發行證券 的承銷協議出售， 已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付；

(x) 如果是發行任何已發行證券所依據的 適用協議或其他協議或文書，(i) 每份適用的 協議將由除公司以外的協議各方正式授權、執行和交付，(ii) 每份適用的 協議將構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的 對每個 協議強制執行條款，以及 (iii) 每份適用協議的地位均具有法律效力 和以下任何 (a) 違反或違背協議或文書， (b) 違反法規、規則、條例或法院或政府命令的行為，或 (c) 未能獲得政府當局所需的同意、 批准或授權，或未向政府當局進行必要的登記、申報或備案，均不會影響雙方的約束性義務；

(xi) 如果是 發行任何已發行證券所依據的適用協議或其他協議或文書，則其中不得包含任何會影響此處提出的任何意見有效性的 條款或條款，以及

(xii) 就發行任何已發行證券所依據的 適用協議或其他協議或工具而言，我們假設 將選擇特拉華州法律來管轄此類協議或文書，這種選擇是一項有效且合法的 條款。

上述意見 基於並明確限於特拉華州的法律。

我們的意見受： (i) 破產、破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、暫停或與 有關或影響債權人權利和救濟的其他類似法律的影響；(ii) 一般衡平原則的影響，無論是在衡平程序 中考慮的還是法律的（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）、實質性概念、合理性， 誠信和公平交易，以及提起訴訟的法院的自由裁量權；(iii)在某些 情況下，在法律或法院裁決下，規定對違背公共政策的 責任向一方提供賠償或分擔的條款無效；(iv) 我們對 (a) 任何 違約金、違約利息、滯納金、罰款、整體保費或其他經濟補救措施的條款不發表任何意見，但以此類條款為限被視為構成懲罰, (b) 同意或限制適用法律, 管轄權, 地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(c) 放棄權利或抗辯，(d) 任何要求支付 律師費的條款，前提是此類付款違反法律或公共政策，(e) 任何允許在加速 收取任何債務證券的規定本金中可能被確定構成未賺取的 利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、效力、扣押、完善或優先權，(g) 提前 放棄索賠、抗辯和權利法律或通知授予、聽證機會、證據要求、時效規定、 由陪審團或法律審理或其他程序性權利，(h) 放棄寬泛或模糊規定的權利，(i) 排他性條款， 選擇或累積權利或補救措施，(j) 授權或確認最終或自由裁決的條款， (k) 授予席位 toff 權利，(l) 代理、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意 轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 任何規定前提是它要求在適用法律另有規定的範圍內，在特定日期 的匯率 將以美元以外計價的證券 的索賠（或針對此類索賠的判決）轉換為美元，以及（o）與前述條款無效時具有可分割性。

我們特此同意將本意見的 作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在 “法律事務” 標題下提及該公司。 我們還同意以提及方式將本信函納入根據《證券法》第 462 (b) 條提交的有關證券的任何註冊聲明或註冊聲明生效後修正案 中。因此，在 給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的 1933 年《證券法》第 7 條或委員會頒佈的規則和條例需要徵得同意的人的類別。

本意見自本文發佈之日起表達 ，我們不承諾向您通報此處陳述或假設的事實的任何後續變化或 適用法律的任何後續變化，即使已發行證券可能會在延遲或持續的基礎上不時發行 。