正如2023年5月26日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-264282

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

修正號 1

到

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

NEXGEL， INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

（註冊地所在州或其他司法管轄區或 組織）

26-4042544

I.R.S. 僱主識別號

2150 Cabot Blvd West，B 套房
賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047

(215) 702-8550

（地址，包括郵政編碼、 和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

亞當·利維

首席執行官

NexGel, Inc.

2150 Cabot Blvd West，B 套房
賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047

(215) 702-8550

（服務代理的姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

Jeffrey M. Quick，先生

Quick Law Gro

珍珠街 1035 號，403 套房

科羅拉多州博爾德 80302

電話：(720) 259-3393

傳真：(303) 845-7315

向公眾進行擬議銷售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果本 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他 證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交 的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條 提交給委員會 的註冊聲明 或其生效後的修正案，則請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的一般指示 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案 ，請勾選以下複選框。☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述 第 8 (a) 條生效，可能會決定。

解釋性説明

此註冊聲明 包含兩份招股説明書：

基本招股説明緊隨本解釋性説明。除銷售協議下發行的股票外，根據基本招股説明書 發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中具體規定。銷售 協議招股説明書緊隨基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書，我們可能發行、發行和出售 的2700萬美元普通股包含在我們根據基本招股説明書 可能發行、發行和出售的7500萬美元證券中。銷售協議招股説明書包括基本招股説明書，但銷售協議招股説明書包含不同的封面和封底頁面 ，並在標題為 “關於本招股説明書”、 “發行”、“風險因素”、“收益的使用”、“分配計劃” 和 “法律 事項” 的部分中列出了其他信息。銷售協議招股説明書中包含的封面頁和此類附加信息載於此處包含的基本招股説明書之後的 頁面。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 26 日

招股説明書

NEXGEL, INC.

$75,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證

權利

單位

我們可能會不時以一次 或多項發行方式提供和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，最高為7500,000美元。我們還可能提供證券，因為 可以在兑換、贖回、回購、交換或行使在本協議下注冊的任何證券，包括任何適用的 反稀釋條款。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何產品的具體條款 。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們的普通股和認股權證分別在 納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “NXGL” 和 “NXGLW”。2023年5月25日，納斯達克資本市場公佈的 上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.21美元。我們建議您 在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的 招股説明書補充文件中提供有關普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來出售我們的證券。

我們可能會向或通過 一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售我們的證券，或者連續或延遲地直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。 如果代理商、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書 補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。我們的證券向公眾公佈的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 ” 的部分分配計劃” 在這份招股説明書中

截至2023年5月25日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市場價值 約為907.6萬美元，這是根據非關聯公司持有的4,106,873股已發行普通股計算得出的，每股價格為2.21美元。根據表格S-3中的一般指示 I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們都不會在公開發行中出售本招股説明書中描述的證券， 的價值 超過非關聯公司持有的已發行普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月 個月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示 I.B.6發行或出售任何證券。

我們是一家 “新興成長型公司”， 在2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了該術語，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些降低的 公司公開報告要求。見 “公司——成為新興 成長型公司的啟示”。

我們的業務和投資 普通股涉及重大風險。你應該仔細查看標題下提到的風險和不確定性”風險 因素” 載於本招股説明書的第5頁，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書 補充文件中的其他文件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023

NEXGEL, INC.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。根據此 上架註冊程序，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為 您提供了可能發行的證券的總體描述。每次我們提供待售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加或更新本招股説明書中包含的信息 。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及其他信息 如下所述”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息.”

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會 在任何未獲授權 要約或招標的司法管轄區提出出售或招標購買本招股説明書中所述證券的要約或邀請，或者向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區 提出出售或招標購買本招股説明書中描述的證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件 以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息，在除相應日期之外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能 發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。 所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書是 一部分的註冊聲明的附錄，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題下所述”在哪裏可以找到更多信息”.

本 報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “NexGel”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 NexGel, Inc.

該公司

我們的 公司

我們生產高含水量、電子束 交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、透皮給藥和化粧品。我們 利用專有製造技術，專門生產定製凝膠。我們歷來是合同製造商， 向第三方提供凝膠，這些第三方將凝膠加入到自己的產品中，最近我們開始使用我們的凝膠生產我們自己的消費品 ，專注於專有品牌產品和白標機會。我們的凝膠和消費品均使用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術製造 。這些技術共同使我們能夠生產 凝膠，這些凝膠在各種物理特性（例如，厚度、水 含量、粘附性、吸收率、濕蒸氣透過率（衡量水蒸氣通過物質的指標）和釋放 速率）方面的嚴格容差規範，同時保持產品的完整性。此外，我們有能力在選擇塗覆凝膠的 襯裏方面提供廣泛的選擇。因此，我們和我們的客户能夠確定濕蒸氣透過率的容差 和活性成分釋放率，同時對顏色和質地進行個性化設置。

合同製造業務

如上所述，我們歷來以合同製造商的身份為 提供凝膠，向第三方提供凝膠，第三方將凝膠加入到自己的產品中。目前，我們的客户在美國和國外銷售我們的水凝膠 ，用於以下應用：

我們認為，在上述每個 通用水凝膠貼劑應用中，我們的競爭優勢在於，我們的水凝膠貼劑對皮膚更温和，因為我們不使用摻入其他水凝膠貼劑的 化學交聯劑。過去，我們沒有積極銷售我們的水凝膠 或消費品，但從 2021 年開始，公司聘請了銷售人員，專注於擴大我們的客户羣和營銷 工作。根據客户的規格製造出凝膠後，凝膠通常通過合同承運人（例如聯合包裹服務公司）運送給 客户。

我們的設施

我們生產水凝膠的地方我們認為 是僅有的兩家能夠生產最先進的水凝膠透皮產品的設施之一，迄今為止，我們已經成功地在水凝膠中使用了 兩百多種活性成分組合。我們的工廠由13,500平方英尺的製造空間組成， 我們目前的產能僅為5％，可以快速擴張以滿足不斷增長的需求，包括對我們 醫療保健和消費產品系列的需求，詳情見下文。在滿負荷運轉時，我們的設施應允許我們每年生產 大約 14 億平方英寸的產品。此外，2021 年，我們完成了 650,000 美元的設施加速器 升級，我們相信這將提高製造過程的效率。我們的設施受到嚴格的 FDA 合規要求的約束。 我們還認為，我們的設施為進入我們的水凝膠和消費品業務設置了很高的壁壘。

消費品

從 2020 年第三季度開始，我們開始在亞馬遜市場上使用我們的水凝膠技術銷售我們的自有品牌產品。2022 年，我們推出了自己的直接面向消費者的網站 Medagel.com，擴大了產品的訪問範圍 。我們目前有二十三種不同的產品供應， 包括同一產品的多種包裝配置，我們以 MedaGel 和 Lumagel Beauty 品牌進行營銷，並打算在 2023 年及以後提供更多產品。我們以 MedaGel 品牌銷售的產品主要與非處方 （“OTC”）補救解決方案有關，例如起泡和止痛藥；而我們在 Lumagel Beauty 品牌下銷售的產品主要與美容和化粧品解決方案有關，例如抗皺和護膚霜的應用。

此外，我們的 開發渠道中還有其他幾款產品。我們打算讓這些產品抓住各種市場機遇，包括非處方藥 配送市場、疼痛管理、美容和化粧品、體育相關應用、大麻素（CBD/THC）和普通足病學。

自定義和白標 機會

我們利用我們的水凝膠產品和技術 ，允許其他 OTC 品牌將其納入其產品中。我們相信，我們的水凝膠不使用化學交聯 劑或對羥基苯甲酸酯，而是使用電子束能量，將對其他非處方藥品牌，尤其是美容和化粧品 行業的品牌及其客户具有吸引力。我們相信，這些白標機會將提高市場對我們 作為可定製補丁的消費者友好型可靠供應商的認識。此外，我們還創建了一個流程，讓客户有能力 創建自己的定製水凝膠產品。客户支付的開發費用可以支付我們的開發費用，從而消除 我們在定製產品成功或失敗方面的財務風險。與我們的合同製造業務不同，在合同製造業務中，我們向客户提供 卷材水凝膠的批量銷售，然後客户將其用作成品的組成部分，而我們的定製和 白標業務則為客户提供客户品牌的成品供他們出售給消費者。

醫療器械

我們最近進入了醫療設備開發 領域，該領域專注於分析、創建和開發設備和解決方案，以減少皮膚疼痛和刺激，改善和維持 皮膚完整性，並在醫療設備與人體接觸的部位為患者提供更高的舒適度和安全性。

我們對 開發我們的第一臺醫療設備（我們稱之為 nexDrape）進行了概念驗證研究，並已根據《專利合作 條約》申請了該設備的專利，該條約為該條約的成員國提供專利保護。nexDrape 設備是一款專為皮膚受損患者設計的切口手術罩 。老年人、糖尿病患者、創傷患者和對粘合劑敏感的患者可能會因摘除粘性窗簾而發生 不良事件。此外，服用某些藥物（例如 ELIQUIS）的患者^®還有類固醇， 也可能出現皮膚受損。這些羣體在切口手術罩市場中佔有相當大的比例，我們認為 這個市場意義重大，而且還在不斷增長。目前，切口手術罩市場分散，3M Healthcare 是市場領導者。皮膚 撕裂、感染、皮疹和術後部位疼痛是移除粘性的 窗簾後可能出現的一些問題，據報道，其他目前可用的外科手術罩也存在這種問題。

我們已經對 nexDrape 進行了一隻動物和兩次人類 屍體概念驗證研究。這些研究的結果是，我們相信 nexDrape 將是目前基於粘合劑的護理標準的温和皮膚替代品 ，並將為皮膚脆弱 或受損的患者提供獨特的解決方案。此外，我們相信 nexDrape 與當前的切口手術無菌罩 產品相比，具有以下優點：（i）無皮膚刺激；（ii）能夠提供多種防腐劑和抗生素；（iii）消除空氣 氣泡；（iv）防止術後去除真皮，從而降低患者感染和不適的風險。我們打算 向美國食品藥品監督管理局 (FDA) 提交 510 (k) 上市前申請，該申請旨在證明 nexDrape 與合法銷售的外科手術無菌設備一樣安全有效（或基本等同）。如果我們提交了申請， 無法保證 FDA 會批准我們的申請。

我們還在開發一種我們稱之為 nexDerm 的產品 ，它將是一種膠帶，旨在在患者接受治療之前、 期間和之後保護中心線和靜脈輸液管和器械的安全。我們相信，NexDerm將成為3M醫療保健產品Tegaderm™ 的有吸引力的替代品。 根據我們與醫療專業人員的討論，粘連後移除 Tegaderm™ 通常很困難且很痛苦，尤其是 對於包皮患者。NexDerm將採用Noble Fiber擁有的獨家授權技術，旨在製造一種浸有抗菌X-Static® 銀纖維的 對皮膚温和的外科膠帶。我們相信，如果成功開發， 將比Tegaderm™ 具有以下優勢：（i）能夠輕鬆地重新定位膠帶；（ii）無痛去除； （iii）對皮膚温和；（iv）增強感染預防。與NexDrape一樣，我們打算向美國食品藥品管理局 提交 510 (k) 上市前申請，以證明 nexDrape 與合法銷售的手術無菌罩設備一樣安全有效（或基本等同）。 如果我們提交了申請，則無法保證 FDA 會批准我們的申請。

我們還處於探索機會 開發許多其他潛在醫療器械的初期階段。由於需要花費 ，我們目前對任何醫療器械的意圖都不是將其商業化，而是為它們做好進入市場的準備，並與擁有將設備推向市場的必要資源和能力的第三方確定和尋求許可和合作安排 。

成為新興成長型公司和小型申報公司的啟示

我們有資格成為 “新興成長型公司”， 定義見2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）。“新興成長型公司 ” 可以利用一些原本適用於上市公司的報告要求的豁免。 這些例外情況包括：

此外，《就業法》規定，新興的 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇 不利用這項豁免的好處，我們的選擇是不可撤銷的。因此，我們將來任何時候都無法利用此豁免 。

最後，我們是一家 “規模較小的申報公司” （即使我們不再符合新興成長型公司的資格，也可能繼續符合申報資格），因此我們提供的公開 披露可能低於大型上市公司。因此，我們向股東提供的信息可能與您 從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。

企業信息

我們於 2009 年 1 月 13 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州蘭霍恩市卡博特大道西 2150 號 B 套房 19047。我們的電話 號碼是 (215) 702-8550。我們的網站地址是 www.nexgel.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。 我們已將我們的網站地址作為事實參考，不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

風險因素

投資我們的證券涉及高度 的風險。你應該考慮第 1A 項中描述的風險、不確定性和假設，”風險因素，” 在 我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度 報告中，其中以引用方式納入了哪些風險因素，並可能由我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件從 不時修改、補充或取代。我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何已知或未知風險的發生 都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述外，本招股説明書和/或任何適用的招股説明書補充文件 中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績 或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別單詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測 ，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和 預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營 業績。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的某些信息 ，這些信息可能導致未來的實際業績或事件與我們發表的前瞻性 陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、 合資企業或投資的潛在影響。

在閲讀本招股説明書時，你應該理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途， 用於授權、收購或投資補充業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有承諾 或這樣做的義務。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中提供有關出售所得款項或我們在本招股説明書下提供的證券的使用情況的更多信息。我們目前無法分配可用於上述目的的 淨收益的特定百分比。因此，我們的管理層在分配淨收益的 方面將擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期 計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

我們的資本存量描述

普通的

我們的 授權股本包括25,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股 “空白 支票” 優先股，每股面值0.001美元。以下描述了我們的普通股以及經修訂的公司註冊證書（“證書”）的某些條款，以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）、 和特拉華州法律的某些條款。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，已發行、待發行或預留髮行：

普通股票

此 部分描述了我們可能不時提供的普通股的一般條款。欲瞭解更多詳細信息，我們普通股的持有人 應參閲我們的證書和章程。

除我們的證書中另有明確規定或適用法律要求的 外，我們的所有普通股都具有相同的權利 和特權，排名相同，按比例分配，在所有方面均相同，包括但不限於下文 。普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

投票 權利

我們普通股的每位 持有人都有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股普通股投一票。根據我們的證書， 不允許對董事選舉進行累積投票，這意味着多數已投票的股份可以 選出當時待選的所有董事。除非特拉華州法律或我們的證書和章程 在董事選舉以外的事項上另有規定，否則如果贊成該行動的選票超過反對該行動的選票 ，則批准就該事項採取的行動。

股息 權利

如果我們的董事會 自行決定發放股息，則我們普通股已發行股票的 持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，並且只能在董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。 我們的董事會沒有義務宣佈分紅。

清算 權利

我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人將有權平等、相同和按比例分享所有剩餘資產 ，前提是必須事先償還所有未償債務和負債，並獲得優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權 的支付（如果有）。

沒有 優先權或類似權利

我們的 普通股不受轉換、贖回、償債基金或類似條款的約束。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是位於紐約州紐約的大陸股票轉讓與信託公司。

首選 股票

此 部分描述了我們已發行優先股以及我們可能不時發行的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的 優先股的具體條款，這些條款可能與我們在下面描述的條款不同。每次發行新系列優先股時，我們都將向美國證券交易委員會提交一份包含每個新優先股系列條款的指定證書 的副本，這些 指定證書將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。每份 指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、 優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。 我們的優先股的持有人應參考適用的指定證書、我們的證書和適用的招股説明書補充文件 （以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以獲取更具體的信息。

在遵守特拉華州法律規定的限制 的前提下，我們有權在一個或多個系列中發行多達500,000股優先股，不時確定每個系列中包含的 股的數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及 的任何資格、限制或限制。我們的董事會可以增加或減少任何系列的股票數量，但 不得低於該系列當時已發行股票的數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會 可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利 產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購 和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

傑出系列優先股

目前，我們的優先股 沒有已發行或指定股票。

根據本招股説明書可發行的優先股

我們將以引用方式將包括本招股説明書在內的註冊聲明（包括本招股説明書）作為附錄 納入描述我們正在發行的優先股系列 條款的任何指定證書。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

當我們根據本招股説明書 發行優先股時，這些股票將全額支付且不可徵税，不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

我們的債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和 條款。我們可能會以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先債務 或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何 未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述 通過招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或自由書面招股説明書下提供的任何債務 證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何指定 特定系列債務證券條款的補充契約。

如果我們發行任何債務證券， 我們將根據優先契約發行此類優先債務證券，我們將與此類優先契約中指定的受託人簽訂該契約。 我們將提交這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充 契約和債務證券形式將作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託 契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的 受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下潛在優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款 摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並由 對這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及與我們可能根據本招股説明書 提供的債務證券相關的任何相關自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們 可能另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件或免費書面招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 補充文件或免費書面招股説明書中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通 股票、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換 或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股數 將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有 資產的能力的契約 。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務， 。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券， 我們與之合併或出售所有財產的人必須為將債務 證券轉換為債務證券持有人在 合併、合併或出售之前將債務證券轉換成債務證券持有人將獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書 補充文件或免費書面招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人 以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向 受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計金額利息（如果有）立即到期應付 。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），則未償還債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或 採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了 的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數 的持有人可以放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守契約條款的前提下，如果契約下的 違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利 或權力，除非這些 持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以免遭受任何損失或責任費用。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人 有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和 地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力

在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們 遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何 系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改 的契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的 契約條款，或者適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書 中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位 持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份契約都規定，根據契約的條款 以及適用於特定 系列債務證券的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定的任何限制，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務的 除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利， 我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息 。

表格、交換和轉移

如果我們發行債務證券，我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的此類債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的 招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定 我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存入 或我們指定並在招股説明書補充文件或免費 撰寫的招股説明書中列出的存管機構或該系列的免費招股説明書中。

根據持有人的選擇，根據契約的條款 以及適用的招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成任何授權面額和期限和總本金的相同系列 的其他債務證券。

在遵守適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定的適用於全球證券的契約條款和適用於全球證券的 限制的前提下， 債務證券的持有人可以在證券登記處或任何辦公室 出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式 我們為此目的指定的轉賬代理。除非持有人出示的 轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款 或其他政府費用。

除了我們最初為任何債務證券指定的 證券註冊機構外，我們還將在適用的招股説明書補充文件 或自由書面招股説明書中列出證券註冊商以及任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准 變更任何過户代理人的行事辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點 保留一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除契約下的違約事件發生 和持續發生期間，受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣 採取或使用的謹慎態度。

在不違反本規定的前提下， 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的成本、費用和負債向受託人提供 合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期 向在利息正常記錄日期 營業結束時以其名義註冊的債務證券或一項或多隻前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息 ，但除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明 ，否則我們將通過郵寄給持有人的支票支付利息 或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個 系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們最初為特定系列的債務證券指定 的任何其他付款代理人。我們將在 特定系列的債務證券的每個付款地點保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人 支付的所有款項，用於支付在 本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以 只向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受 管轄並根據特拉華州法律進行解釋。

債務證券排名

在招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券將處於次要地位 ，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制 我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在我們所有其他優先無抵押債務的 償付權中將處於同等地位。優先契約不限制 我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的 附加信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和 條款，其中可能包括購買一個或多個系列的普通股、優先股 股票和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書提供的普通股、優先股 和/或債務證券一起發行，可以附屬於這些 證券或與這些 證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們 將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下面 描述的條款不同。

如果我們發行認股權證，我們將根據認股權證協議發行 認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。這些認股權證協議的形式 和代表認股權證的形式，以及完整的認股權證協議和包含所發行認股權證條款的認股權證形式 ，將作為本招股説明書的一部分 的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。我們使用 “認股權協議” 一詞來指代這些認股權證協議中的任何一項。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何這些 認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人 。

以下認股權證和認股權證協議的重大條款 摘要受 認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的適用的招股説明書補充文件或免費撰寫 招股説明書，以及包含認股權證條款 的完整認股權證協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件或免費書面招股説明書中描述與一系列認股權證有關的條款。如果發行購買債務證券的認股權證 ，則招股説明書補充文件或自由書面招股説明書將在適用範圍內描述以下條款：

如果發行購買普通股或 優先股的認股權證，則招股説明書補充文件或自由書面招股説明書將在適用範圍內描述以下條款：

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權以適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中描述的行使價 購買 的債務證券本金或普通股或優先股的數量（視情況而定）。在 行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則在更晚的日期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序 來行使認股權證：

如果您遵守上述程序，當認股權證代理人收到行使價款時， 您的認股權證將被視為已行使，前提是行使認股權證時可發行的證券的 過户賬簿未在該日期關閉。在您完成這些 程序後，在遵守上述規定的前提下，我們將盡快向您發行並交付您在行使時購買的債務證券、普通股或 優先股。如果您行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證， 將根據未行使的認股權證金額向您簽發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求支付因轉讓與行使認股權證 相關的標的證券而可能徵收的任何 税收或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議 ，以糾正認股權證協議中的歧義，糾正或更正認股權證協議中有缺陷的 條款，或者規定認股權證協議中我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充在每種情況下不會對持有人的利益產生重大不利影響 } 的認股權證。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件或 自由寫作招股説明書另有規定，否則如果我們細分或合併普通股或優先股 股票認股權證，則普通股認股權證或優先股 股票認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外， 除非招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則如果我們在沒有收到付款的情況下：

那麼，普通股認股權證和 優先股認股權證（如適用）的持有人將有權在行使認股權證時獲得行使認股權證時原本應收的 應收的證券，這些持有人持有當日可根據 發行的普通股或優先股本應獲得的股票和其他證券以及 財產這些證券的持有人據此獲得或有權獲得獲得此類額外股票和其他 證券和財產。

除非上文所述或適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定 ，否則普通股 認股權證和優先股認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量，以及行使這些認股權證後將收到的其他證券或財產金額（如果有）， 不會因我們發行這些證券或任何可兑換為這些證券或可兑換這些證券的證券而進行調整或規定， } 或有權購買這些證券或可轉換證券的證券成這些證券或可以兑換成這些證券。

在以下情況下，普通股認股權證和優先股 股票認股權證的持有人可能擁有額外的權利：

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股或優先股持有人 有權獲得與其證券相關的股票、證券或其他財產，則當時未兑現的普通股認股權證和優先股認股權證的持有人將有權 在行使認股權證時獲得他們本應獲得的 股票和其他證券或財產的種類和金額如果他們在不久之前已行使認股權證，則適用交易交易。

對我們權利的描述

我們可能會發行購買普通股 或優先股的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們 將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有內容均在適用的招股説明書補充文件中規定。權利代理人 將僅作為我們與權利相關的證書的代理人，不會承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有者之間的任何代理或信託義務或關係 。我們將向美國證券交易委員會提交與每系列權利相關的權利協議和權利 證書，並以引用方式將其納入註冊聲明 的附錄，本招股説明書是我們發佈一系列權利的一部分或之前。

適用的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何權利的條款，包括（如適用）：

權利 只能以美元行使，並且只能以註冊形式行使。

我們單位的描述

本節概述了單位和單位協議的一些條款 。此信息可能並非在所有方面都完整，完全參照與任何特定系列單位有關的 單位協議進行限定。任何系列單位的具體條款將在 適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述。如果在特定的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中這樣描述， 任何系列單位的具體條款可能與下文對條款的一般描述有所不同。

根據適用的招股説明書補充文件的規定， 我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或此類證券的任何 組合組成的單位。

適用的招股説明書補充文件將具體規定 交付本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券 ：

如下文所詳述，證券 可能會不時通過一項或多項交易進行分配：

我們將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的 條款，包括：

只有招股説明書補充文件 中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將 與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款 （包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。 證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由 一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商 。如果在出售中使用承銷商，則所發行的證券將由承銷商以自己的賬户收購 ，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）進行轉售， 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠 可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的 義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買 額外證券以支付超額配售的期權（如果有），並提供額外的承銷佣金或折扣， 可能在相關招股説明書補充文件中規定。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件 中列出。

如果我們聘請交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券 ，我們將以委託人的身份將證券出售給該交易商。 然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。 交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述 我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人都將 在任命期間盡最大努力行事。

我們可能會授權代理商或承銷商向機構投資者徵求 的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。 規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同。我們將在招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面， 承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償，或者從他們 可能擔任代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者 或其他機構投資者，均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金 。

我們可能會向代理人和承銷商提供賠償 ，以應對特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為 代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供 服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易 （包括期權的撰寫），或者在私下 協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關， 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的 證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售 質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的 人員可以參與穩定、維持或以其他方式影響 證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與 發行的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來填補此類超額配股或 空頭頭寸。此外，這些 人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券 是通過穩定交易回購的，則可以收回允許向參與任何此類發行的承銷商或交易商提供的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持 在公開市場上可能達到的水平上。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則每類或每系列證券都將是新發行的，除了我們的普通股， 在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有 的義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但承銷商 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的 流動性提供任何保證。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

任何承銷商均可根據《交易法》或《交易法》下的M條進行超額配股、穩定 交易、空頭回補交易和罰款出價。 超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易允許出價購買 基礎證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買 證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商 從交易商手中收回最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸 的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何此類活動。

根據M條第103條，在紐約證券交易所美國證券交易所的合格做市商 的任何承銷商都可以在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售之前，對紐約證券交易所美國證券進行被動做市交易。 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般而言， 被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價出價出價。但是，如果所有獨立的 出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買 限制時，必須降低被動做市商的出價。

法律事務

本 招股説明書提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州博爾德的Quick Law Group PC接管。某些法律事務將移交給在適用的招股説明書補充文件中被認定為承銷商、交易商或代理商法律顧問的任何承銷商、 交易商或代理人。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的NexGel、 Inc.及其子公司的合併財務報表已以引用方式納入本 招股説明書，註冊聲明中的其他地方是根據獨立註冊會計師Turner、Stone & Company, LLP的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們 是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀 並複製我們在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號的 SEC 公共參考室提交的任何文件。20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本 。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營的更多信息 。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站 上免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們使用我們的投資者關係網站、美國證券交易委員會文件、投資者活動、新聞和收益發布、公開電話會議、 網絡直播和社交媒體向 我們的投資者公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和 服務以及其他相關事宜進行溝通。我們在其中一些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。 因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在所有渠道（包括我們的社交媒體賬户）上發佈的信息。

以引用方式納入某些信息

我們向美國證券交易委員會 提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件 （不包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明 發佈之日之後以及該註冊聲明生效之前提交的申報的任何部分，而不是 而不是根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報部分）。在本招股説明書發佈之日之後和 發行終止之前，我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 而言，包含在 或以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改 或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

我們將向每個人，包括向其交付招股説明書的任何 受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，不包括此類申報的附錄 ，我們尚未以引用方式特別納入此類申報中。

NexGel, Inc.

收件人：公司祕書

2150 Cabot Blvd West，B 套房
賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047

(215) 702 8550

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含的信息或陳述。除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人提供其他信息。我們不會在任何不允許發行證券的州進行證券報價。除了 文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的 信息在任何日期都是準確的。

招股説明書

NEXGEL, INC.

$75,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

, 2023

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明（本招股説明書是該聲明的一部分）生效之前，我們不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求 購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 26 日

招股説明書

NEXGEL, INC.

高達 2,700 萬美元

普通股

我們已經與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了關於出售本招股説明書提供的普通股的股權分配協議 （“股權分配 協議”）。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過作為代理人的Maxim提供和出售最多2700,000股 股普通股，每股面值0.001美元。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克 資本市場上市，股票代碼分別為 “NXGL” 和 “NXGLW”。2023年5月25日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通 股票的銷售價格為每股2.21美元。截至2023年5月25日，根據普通股5,614,028股已發行股票（其中4,106,873股由非關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 為9,076,189美元；根據2023年5月25日普通股的收盤銷售價格 ，每股價格為2.21美元。

根據本招股説明書 出售我們的普通股（如果有）可能被視為 “市場股票發行”，其定義見經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》頒佈的第415條。Maxim無需出售任何特定金額的股票，但將根據其正常交易 和銷售慣例，根據Maxim與我們共同商定的條款，在商業上 做出合理的努力，代表我們出售要求出售的所有普通股。沒有任何通過任何託管、信託 或類似安排接收資金的安排。

Maxim將有權按固定的 佣金率獲得補償，即每股出售總銷售價格的3％。在代表我們出售普通股時，Maxim 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Maxim的補償將被視為 的承銷佣金或折扣。我們還同意就某些 負債，包括《證券法》規定的負債，向Maxim提供賠償和分擔。

我們是一家 “新興成長型公司”，因為2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了 這個詞，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些降低的 公司公開報告要求。見 “招股説明書摘要——成為新興 成長型公司的啟示”。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式包含的信息。參見本招股説明書第 S-6 頁開頭的 “風險 因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書的發佈日期為 ，2023

目錄

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的 信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。

本招股説明書和任何 招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限在 合法的情況下和司法管轄區。

您應假設 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何 信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，不管 本招股説明書或任何證券銷售的潛在補充文件的交付時間如何。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 註冊聲明的一部分。根據 的上架註冊程序，我們可以不時根據本招股説明書以發行時的市場狀況決定的價格和條款發行總髮行價不超過2700,000美元的普通股。

本招股説明書描述了 我們正在發行的普通股的具體條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入 的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果這些 文檔中的任何聲明與另一份日期較晚的文檔（例如，以引用方式納入本招股説明書的文檔 中的聲明）不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書和我們可能授權用於 與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們沒有，Maxim 也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，Maxim 也沒有，在任何未獲授權的司法管轄區，或向提出要約或招攬的人沒有資格這樣做的司法管轄區提出 要約出售或徵求購買我們的證券的要約，也沒有 要約。您應假設本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在 這些相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們 可能授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息 ” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售普通股並 尋求購買普通股的報價。本招股説明書 的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股 的發行和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書不構成 中任何人在本招股説明書中提出的出售要約或購買要約的邀請，也不得與本招股説明書中任何人提供的任何證券的要約或要約聯繫使用 ，該人提出此類要約或招標是非法的。

我們還注意到，我們在以提及方式納入 招股説明書和隨附招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、 擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括出於在該協議各方之間分擔風險的目的 ，不應被視為陳述、保證或契約 br {} 給你。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非另有説明，否則所有 提及 “我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 和類似名稱 均指 NexGel, Inc. 及其子公司。我們的徽標、商標和服務標誌是 NexGel, Inc. 及其 子公司的財產。本招股説明書中出現的其他商標或服務標誌是其各自持有者的財產。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件，包括有關未來事件、我們未來財務業績、 業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管 除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。 這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書中其他地方概述的風險，以及此處以引用方式納入的文件，這些風險可能導致這些前瞻性 陳述所表達或暗示的我們 或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。此外，我們在監管嚴格、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現 ，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的業績存在重大差異。

我們這些 前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們 認為這些事件和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際 業績與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致或促成 差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是下文討論的風險和 “風險因素” 標題下的 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論 應與截至2022年12月31日和 2021 財年的合併財務報表以及此處以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布 對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異 且存在不利影響。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項陳述僅在本招股説明書發佈之日適用。除非法律要求，否則我們 沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使 我們的陳述與實際業績或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中閲讀的任何前瞻性陳述 都反映了我們當前對 未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、 增長戰略和流動性相關的其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明 的發表日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，也無義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來會有新的信息 。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露 。你應該明白， 不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險 或不確定性的完整清單。

招股説明書摘要

這個 摘要重點介紹了 已選中 本招股説明書其他地方包含的信息。本摘要不包含 您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，在作出 投資決策之前，應注意我們的 “風險因素、“與公司有關的信息 ”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式引用納入的財務報表及其相關附註。

我們的 公司

我們生產高含水量、電子束 交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、透皮給藥和化粧品。我們 利用專有製造技術，專門生產定製凝膠。我們歷來是合同製造商， 向第三方提供凝膠，這些第三方將凝膠加入到自己的產品中，最近我們開始使用我們的凝膠生產我們自己的消費品 ，專注於專有品牌產品和白標機會。我們的凝膠和消費品均使用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術製造 。這些技術共同使我們能夠生產 凝膠，這些凝膠在各種物理特性（例如，厚度、水 含量、粘附性、吸收率、濕蒸氣透過率（衡量水蒸氣通過物質的指標）和釋放 速率）方面的嚴格容差規範，同時保持產品的完整性。此外，我們有能力在選擇塗覆凝膠的 襯裏方面提供廣泛的選擇。因此，我們和我們的客户能夠確定濕蒸氣透過率的容差 和活性成分釋放率，同時對顏色和質地進行個性化設置。

合同製造業務

如上所述，我們歷來以合同製造商的身份為 提供凝膠，向第三方提供凝膠，第三方將凝膠加入到自己的產品中。目前，我們的客户在美國和國外銷售我們的水凝膠 ，用於以下應用：

我們相信，我們在上述 通用水凝膠貼劑應用中的競爭優勢是，我們的水凝膠貼劑對皮膚更温和，因為我們不使用其他水凝膠貼劑中摻入的化學 交聯劑。過去，我們沒有積極銷售我們的水凝膠或消費品 產品，但從2021年開始，公司聘請了銷售人員來專注於擴大我們的客户羣和營銷工作。一旦 凝膠根據客户的規格製造，凝膠通常會通過 合同承運人（例如聯合包裹服務公司）運送給客户。

我們的設施

我們生產水凝膠的地方我們認為 是僅有的兩家能夠生產最先進的水凝膠透皮產品的設施之一，迄今為止，我們已經在水凝膠中成功使用了 超過兩百種活性成分組合。我們的工廠由13,500平方英尺的製造 空間組成，我們目前僅以大約 5% 的產能運營，可以快速擴張以滿足不斷增長的需求，包括對我們醫療保健和消費產品線的 ，詳情見下文。滿負荷運轉時，我們的設施應允許我們 每年生產大約 14 億平方英寸的產品。此外，2021 年，我們完成了 650,000 美元的設施 加速器升級，我們相信這將提高製造過程的效率。我們的設施受到嚴格的 FDA 合規要求的約束。我們還認為，我們的設施為進入我們的水凝膠和消費品業務設置了很高的壁壘。

消費品

從 2020 年第三季度開始，我們開始在亞馬遜市場上使用我們的水凝膠技術銷售我們的自有品牌產品。2022 年，我們推出了自己的直接面向消費者的網站 Medagel.com，擴大了產品的訪問範圍 。我們目前有二十三種不同的產品供應， 包括同一產品的多種包裝配置，我們以 MedaGel 和 Lumagel Beauty 品牌進行營銷，並打算在 2023 年及以後提供更多產品。我們以 MedaGel 品牌銷售的產品主要與非處方 （“OTC”）補救解決方案有關，例如起泡和止痛藥；而我們在 Lumagel Beauty 品牌下銷售的產品主要與美容和化粧品解決方案有關，例如抗皺和護膚霜的應用。

此外，我們的 開發渠道中還有其他幾款產品。我們打算讓這些產品抓住各種市場機遇，包括非處方藥 藥物輸送市場、疼痛管理、美容和化粧品、體育相關應用、大麻素（CBD/THC）和普通足病學。

自定義和白標 機會

我們利用我們的水凝膠產品和技術 ，允許其他 OTC 品牌將其納入其產品中。我們相信，我們的水凝膠不使用化學交聯 劑或對羥基苯甲酸酯，而是使用電子束能量，將對其他非處方藥品牌，尤其是美容和化粧品 行業的品牌及其客户具有吸引力。我們相信，這些白標機會將提高市場對我們 作為可定製補丁的消費者友好型可靠供應商的認識。此外，我們還創建了一個流程，讓客户有能力 創建自己的定製水凝膠產品。客户支付的開發費用可以支付我們的開發費用，從而消除 我們在定製產品成功或失敗方面的財務風險。與我們的合同製造業務不同，在合同製造業務中，我們向客户提供 卷材水凝膠的批量銷售，然後客户將其用作成品的組成部分，而我們的定製和 白標業務則為客户提供客户品牌的成品供他們出售給消費者。

醫療器械

我們最近進入了醫療設備開發 領域，該領域專注於分析、創建和開發設備和解決方案，以減少皮膚疼痛和刺激，改善和維持 皮膚完整性，並在醫療設備與人體接觸的部位為患者提供更高的舒適度和安全性。

我們為開發我們的第一臺醫療設備 進行了概念驗證研究，我們稱之為nexDrape，並已根據《專利合作條約》申請了該設備的專利， 為該條約的成員國提供專利保護。nexDrape 設備是一款專為 皮膚受損患者設計的切口手術罩。老年人、糖尿病患者、創傷患者和對粘合劑敏感的患者可能會因 去除粘性窗簾而產生不良反應。此外，服用某些藥物（例如 ELIQUIS）的患者^®還有類固醇， 也可能出現皮膚受損。這些羣體在切口手術罩市場中佔有相當大的比例，我們認為 這個市場意義重大，而且還在不斷增長。目前，切口手術罩市場分散，3M Healthcare 是市場領導者。皮膚 撕裂、感染、皮疹和術後部位疼痛是移除粘性的 窗簾後可能出現的一些問題，據報道，其他目前可用的外科手術罩也存在這種問題。

我們已經對 nexDrape 進行了一隻動物和兩具人類屍體 的概念驗證研究。這些研究的結果是，我們相信 nexDrape 將成為目前基於粘合劑的護理標準的對皮膚温和的替代品 ，並將為皮膚脆弱或受損的患者提供獨特的解決方案。此外，我們認為 NexDrape 與當前的切口手術無菌罩產品相比，具有以下優點：(i) 不會刺激皮膚； (ii) 能夠提供多種防腐劑和抗生素；(iii) 消除氣泡；(iv) 防止術後去除真皮 ，從而降低患者感染和不適的風險。我們打算向食品 和藥物管理局 (FDA) 提交 510 (k) 的上市前申請，該申請旨在證明 nexDrape 與合法銷售的外科手術無菌設備一樣安全有效（或基本等同 ）。如果我們提交了申請，則無法保證 FDA 會批准我們的申請。

我們還在開發一種我們稱之為 nexDerm 的產品 ，它將是一種膠帶，旨在在患者接受治療之前、 期間和之後保護中心線和靜脈輸液管和器械的安全。我們相信，NexDerm將成為3M醫療保健產品Tegaderm™ 的有吸引力的替代品。 根據我們與醫療專業人員的討論，粘連後移除 Tegaderm™ 通常很困難且很痛苦，尤其是 對於包皮患者。NexDerm將採用Noble Fiber擁有的獨家授權技術，旨在製造一種浸有抗菌X-Static® 銀纖維的 對皮膚温和的外科膠帶。我們相信，如果成功開發， 將比Tegaderm™ 具有以下優勢：（i）能夠輕鬆地重新定位膠帶；（ii）無痛去除； （iii）對皮膚温和；（iv）增強感染預防。與NexDrape一樣，我們打算向美國食品藥品管理局 提交 510 (k) 上市前申請，以證明 nexDrape 與合法銷售的手術無菌罩設備一樣安全有效（或基本等同）。 如果我們提交了申請，則無法保證 FDA 會批准我們的申請。

我們還處於探索機會 開發許多其他潛在醫療器械的初期階段。由於需要花費 ，我們目前對任何醫療器械的意圖都不是將其商業化，而是為它們做好進入市場的準備，並與擁有將設備推向市場的必要資源和能力的第三方確定和尋求許可和合作安排 。

成為新興成長型公司和規模較小的申報公司 的影響

我們有資格成為 “新興成長型公司”， 定義見2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）。“新興成長型公司 ” 可以利用一些原本適用於上市公司的報告要求的豁免。 這些例外情況包括：

此外，《就業法》規定，新興的 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇 不利用這項豁免的好處，我們的選擇是不可撤銷的。因此，我們將來任何時候都無法利用此豁免 。

最後，我們是一家 “規模較小的申報公司” （即使我們不再符合新興成長型公司的資格，也可能繼續符合申報資格），因此我們提供的公開 披露可能低於大型上市公司。因此，我們向股東提供的信息可能與您 從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。

企業信息

我們於 2009 年 1 月 13 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州蘭霍恩市卡博特大道西 2150 號 B 套房 19047。我們的電話 號碼是 (215) 702 8550。我們的網站地址是 www.nexgel.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。 我們已將我們的網站地址作為事實參考，不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

這份報價

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本 招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素，或以引用 方式納入本招股説明書的任何報告，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，或納入的10-K表年度報告 或納入的10-Q表季度報告在本 招股説明書發佈之日之後引用本招股説明書。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的 風險也可能損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含經修改和更新的關於重大風險的討論 。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與我們的業務和我們的普通 股票相關的風險

我們未來的成功取決於市場對我們現有 和未來產品的接受度。

我們相信，我們的成功 將部分取決於醫學界、醫院和醫生以及其他 醫療保健提供商、第三方付款人和最終用户對我們現有和未來的產品的接受。這種接受度可能取決於醫學界和 終端用户在多大程度上認為我們的產品比其他類似產品更安全、更有效或更具成本競爭力。歸根結底，為了使我們的產品 獲得普遍的市場認可，我們可能還需要發展營銷合作伙伴來分銷我們的產品。 無法保證我們的產品會及時或根本獲得廣泛的市場認可。我們未來的部分或 產品未能獲得廣泛的市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

我們的供應商可能無法按照我們可接受的時間表、價格、質量和數量交付部件和原材料 和零件，或者我們可能無法有效地管理這些組件 和原材料。

我們的產品包含從許多供應商（包括單一來源直接供應商）在全球範圍內購買的材料 和部件，這使我們面臨潛在的組件短缺 或延遲。商業條件的意外變化、材料定價、勞工問題、烏克蘭當前衝突、 貿易政策、自然災害、健康流行病、貿易和航運中斷、港口擁堵以及我們或 供應商無法控制的其他因素也可能影響這些供應商向我們交付部件或保持 償付能力和運營的能力。此外，如果我們的供應商沒有準確預測和有效分配產量，或者他們 不願意向我們分配足夠的產量，則可能會減少我們獲得組件和原材料的機會，從而要求我們搜索 尋找新的供應商。任何部件或供應商的不可用都可能導致生產延遲、製造設施閒置、 產品設計變更以及無法獲得生產和支持我們產品的重要技術和工具。我們的供應商 可能不願意或無法可持續地滿足我們的時間表或成本、質量和批量需求，或者這樣做可能會使我們付出更多代價， 可能需要我們用其他來源取而代之。雖然我們相信我們將能夠為 的大部分組件獲得更多或替代來源，但無法保證我們能夠快速或根本做到這一點。

根據我們產品的生產規模 ，我們還需要準確預測、採購、倉儲和將部件大量運送到我們的製造 設施。如果我們無法準確地將組件購買的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者 成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈和零件管理中日益增加的複雜性， 我們可能會產生意想不到的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和運營業績 。

我們依賴重要的客户。

目前，我們的水凝膠製造業務 是我們唯一的收入來源，其中大部分收入來自有限數量的客户，這些客户佔我們總收入的很大比例 。在截至2022年12月31日的年度中，一個主要客户約佔我們收入的 29%。失去任何重要客户都將對我們的整體運營產生嚴重的負面影響。

我們嚴重依賴亞馬遜市場 來銷售和分銷我們的消費品，如果我們無法與亞馬遜保持良好的關係，或者亞馬遜 遇到中斷，我們的業務將受到影響。

我們嚴重依賴亞馬遜 市場向最終消費者銷售和分銷我們的消費品。我們相信我們與亞馬遜的關係良好 。但是，如果我們或我們的任何合作伙伴（或者如果亞馬遜認為我們或我們的任何合作伙伴違反了）其服務條款， 亞馬遜可以限制或終止與我們的關係。對我們與亞馬遜關係的任何限制或終止都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，亞馬遜 網站或其交付和配送我們的消費品的任何長期中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

無論是 合同製造業務還是消費品業務，我們都沒有與客户簽訂合同。缺乏此類合同可能會導致我們必須在沒有收入的情況下繼續 支付成本。

我們的銷售是按採購 訂單進行的，無論是合同製造還是消費品業務，我們都沒有與客户簽訂合同。因此， 我們的客户無需購買最低數量的產品，因此我們的產品可能有 無訂單或訂單有限，這將使我們難以運營，因為我們將不得不繼續支付費用。 當我們的現有客户未下單 時，我們無法保證我們能夠及時找到新客户（如果有的話）。在我們沒有產品採購訂單或有限採購訂單的時期將對我們的業務 和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在競爭激烈的行業中運營。

來自其他水凝膠製造商的 競爭非常激烈。無法保證我們能夠開發出比競爭產品更有效的產品或獲得 更高的市場接受度，也無法保證我們的競爭對手不會成功開發或獲得比我們正在開發的產品和 技術更有效，這會降低我們的產品和技術的競爭力 或過時。

與我們相比，我們的 競爭對手享有多種競爭優勢，包括以下部分或全部：

我們的 競爭對手的產品將直接與我們的產品競爭。此外，我們的競爭對手以及新的市場進入者可能 開發或收購將直接或間接與我們的產品競爭的新產品。我們市場上這種競爭的存在 可能會導致定價壓力，這將使我們更難以有利可圖的價格出售我們的產品，或者根本阻礙 我們銷售我們的產品。我們未能有效競爭將對我們的業務、運營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

隨着 我們在更大程度上進入消費品業務領域，我們未能成功競爭可能會嚴重損害我們的業務、 財務狀況和經營業績。

開發和營銷消費者和個人護理產品的業務競爭激烈，對新的 有競爭力的產品的推出很敏感，這些產品可能會迅速在適用市場中佔據重要份額。我們的競爭對手包括眾多製造商； 分銷商；營銷商；在線、專業、大眾和其他零售商；以及在美國和國外積極競爭消費者業務 的醫生。與 相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更多的資源、更發達 和更具創新性的銷售和分銷渠道及平臺、更高的知名度以及更大的既定客户羣。我們現在和未來的競爭對手可能比我們更能承受價格下跌或其他不利的經濟或市場條件 ；開發出與我們提供的產品相當或優越的產品；比我們更快或更有效地適應新技術、 不斷變化的監管要求、不斷變化的行業趨勢和標準以及客户需求；和/或比我們投入更多的 資源用於產品的開發、促銷和銷售。此外，由於我們運營的行業 不是特別資本密集型或面臨很高的進入壁壘，因此相對容易出現與我們競爭的新競爭對手 。因此，競爭可能會加劇，我們可能無法在市場上有效競爭。如果我們 無法在消費品領域成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們 未能適當地應對不斷變化的消費者趨勢、偏好和對新產品和產品改進的需求， 可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的 消費品業務受到快速變化的消費者趨勢和偏好以及產品介紹的影響。我們的成功將部分取決於我們預測和應對這些變化和引入的能力，我們可能不會以具有成本效益、及時或商業上適當的方式響應或開發新產品 或產品增強功能。我們的新產品和 增強功能的成功取決於多種因素，包括我們的以下能力：

我們 未能準確預測消費者需求的變化和技術進步可能會對消費者對我們 產品或業務的看法產生負面影響。此外，如果我們不以具有成本效益、及時和商業上適當的方式推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求 ，或者如果我們的競爭對手在我們之前發佈新產品或產品增強功能 ，我們的某些產品可能會過時，這可能會導致我們的市場份額下降並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響 。

如果 我們未能進一步滲透現有市場，我們的消費品銷售以及我們的經營業績可能會受到負面影響 。

我們消費品業務的成功將在很大程度上取決於我們滲透現有市場的能力， 受許多因素的影響，其中許多是我們無法控制的。此外，我們在現有市場的增長將取決於我們獲得品牌知名度的能力 。因此，我們無法向您保證，我們在現有市場中實現市場滲透的總體努力將取得成功 。如果我們無法進一步滲透現有市場，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大影響。

我們 在業務的各個方面都受政府法規的約束。

與醫療保健行業的其他公司一樣，我們受到美國國家、州 和地方政府機構的廣泛監管、調查和法律行動。 醫療設備和消費品製造商遵守現行良好生產規範 (cGMP) 的監管問題可能導致罰款和處罰、產品召回、產品短缺、生產中斷 、新產品批准延遲和訴訟。此外，我們產品的營銷、定價和銷售受 的監管、調查和法律行動的約束，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》、聯邦和州虛假聲明 法案、州不公平貿易行為法和消費者保護法。美國政府 機構和州檢察長對醫療保健行業商業行為的審查以及由此產生的任何調查和起訴都有可能受到重大的民事 和刑事處罰。

隨着 我們繼續開發醫療設備，如果我們將來未能保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響，這可能會嚴重損害我們的財務狀況和經營業績。

隨着 我們將繼續開發我們的醫療設備，例如 nexDrape，我們未來的成功和產品市場將在很大程度上取決於與我們的商標和商品名稱相關的商譽以及我們在創新 產品和產品增強中保護專有權利的能力。我們擁有或擁有使用與 產品在銷售這些產品的市場上包裝、營銷和分銷相關的材料商標和商品名稱權的使用許可。因此，商標和貿易 名稱保護對我們的業務很重要。儘管我們的大多數商標都是在美國申請的，但我們可能無法成功 維護商標或商品名稱保護或獲得新的商標註冊。

我們 將努力根據專利、商標和商業祕密 法律、保密程序和合同條款來保護我們的創新產品和產品增強功能。但是，監控知識產權的侵權或盜用行為 可能既困難又昂貴，我們可能無法發現所有侵犯或盜用我們專有權利的行為，也無法防止第三方侵犯或盜用我們的專有權利，也無法獨立開發與我們的產品競爭、等同或優於我們的產品的非侵權 產品。即使我們發現侵權或盜用 我們的所有權，強制執行這些權利的訴訟也可能導致我們將財務和其他資源從我們的業務 運營中轉移出去，並可能導致我們的全部或部分所有權受到損害或損失。因此，我們無法向您保證 我們將能夠在任何司法管轄區充分保護我們的知識產權。損失或侵犯我們的商標或商品名 或其他專有權利可能會損害與我們的品牌相關的商譽並損害我們的聲譽，這可能會嚴重損害 我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 的銷售、營銷和分銷能力有限。

我們 目前的銷售、營銷和分銷能力有限。我們必須發展自己的銷售、營銷和分銷 能力，這將既昂貴又耗時，或者與第三方做出安排，為我們提供這些服務。如果 我們達成第三方協議，第三方可能無法成功銷售我們的任何產品。如果我們決定 自行銷售我們的任何產品，我們將不得不投入大量資源來發展營銷和銷售隊伍以及 支持分銷能力。如果我們決定與第三方達成提供這些服務的協議，我們 可能會發現這些服務無法按照我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果我們無法與第三方建立和維持成功的安排 或建立自己的銷售和營銷基礎設施，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

我們的 產品面臨產品責任索賠的風險。

我們 面臨潛在的產品責任風險，這是我們產品的測試、製造和營銷所固有的。我們 在調查和辯護任何產品責任索賠時可能會產生大量費用，即使這些索賠並未導致責任。此外， 即使沒有對我們施加任何判決、罰款、損害賠償或責任，我們的聲譽也可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們 依賴兩家制造商提供製造水凝膠的關鍵原料。

陶氏化學公司和巴斯夫公司分別是聚環氧乙烯和聚乙烯吡咯烷酮 的主要製造商，我們主要用於製造水凝膠。儘管我們沒有遇到因供應變化而導致的重大生產延遲，但我們認為，在短時間內很難為用於製造我們當前水凝膠的聚合物開發替代供應來源 。由於我們無法直接控制其第三方供應商，因此這些第三方提供的 產品和服務的中斷或延遲可能難以及時補救。此外，如果此類供應商 無法或不願提供必要的原材料或產品，我們可能無法重新設計或調整我們的技術，使其在沒有此類原材料或產品的情況下發揮作用 ，也無法找到替代供應商或製造商。在這種情況下，我們可能會遇到中斷、 延遲、成本增加或質量控制問題，這將對我們的業務、運營業績 和財務狀況產生重大和不利影響。

無法保證我們對財務報告的內部控制能夠發現欺詐或其他問題。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們 將被要求提交一份關於內部控制的管理報告，其中包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估 。因為只要我們是一家新興成長型公司 ，審計財務報表的公共會計師事務所就無需報告 內部控制對財務報告的有效性，我們的股東也不會從中受益。有效的內部控制對於 我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。但是，控制系統，無論構思和操作多麼良好， 都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。無法保證 會發現所有控制問題或欺詐行為。在合併方面，隨着我們繼續發展業務，我們的內部控制 繼續變得更加複雜，需要更多資源。

我們 為客户提供有競爭力的服務的能力取決於我們吸引和留住合格人員的能力，包括 我們的高級管理團隊。

我們 發展和為客户提供有競爭力的服務的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住具有為客户服務所需技能的 積極進取的人才的能力。具備必要技能或資格的人員可能短缺 ，也可能普遍缺勤。人員流失可能會損害我們在某些合同下的履約能力，這可能會對我們的合併財務狀況、經營業績、前景和現金流產生重大不利影響。

會計準則的變化 以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

GAAP 和相關會計聲明、實施指南和解釋，涉及與我們的業務相關的各種事項，包括但不限於收入確認、業務合併、商譽減值、無限期 無形資產和長期資產、庫存和基於股權的薪酬，非常複雜，涉及許多主觀假設、 估計和判斷。這些規則或其解釋的變化或基本假設、估計或判斷的變化 可能會顯著改變我們報告的或預期的財務業績或財務狀況。

我們 尋求戰略合作伙伴關係的能力可能會影響我們在所服務或希望進入的市場中的競爭能力。

我們 已經與其他行業參與者建立了額外的戰略合作伙伴關係，並有望尋求建立更多的戰略合作伙伴關係，這是 擴大業務的努力的一部分。但是，我們可能無法找到有吸引力的戰略合作伙伴候選人，也無法以對我們有利的條件完成此類合作伙伴關係 。此外，如果我們無法成功實施我們的合作戰略，或者我們的戰略合作伙伴 沒有履行其義務或以其他方式證明對我們的業務沒有優勢，那麼我們對此類合作伙伴關係的投資以及 預期的業務擴張可能會受到不利影響。

我們的增長目標可能無法實現。我們可能無法確定未來有吸引力的戰略合作伙伴關係，這可能會對我們的增長產生不利影響 。此外，我們完善或實施戰略夥伴關係的能力可能會受到重大和不利影響。

我們 未來可能會在轉換或行使未償還證券時發行額外證券，這將導致 我們的股東稀釋。

我們 此前曾發行過可轉換票據、認股權證和期權，為我們的運營提供資金，支付所提供的服務並激勵我們的 員工和董事。這些證券的轉換或行使將導致我們的股東大幅稀釋。從 2023 年 3 月 31 日起，我們可能需要發佈：

與本次發行相關的其他風險

由於我們對如何使用 本次發行的收益有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們尚未將本次發行的淨收益的 具體金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有一定的靈活性 。對於這些 淨收益的使用，您將依賴我們的管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用 。淨收益的投資方式可能不會為 我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況 、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們預計 不會宣佈普通股的任何現金分紅，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們從未申報過普通股的現金分紅或 支付過現金分紅，也不打算在不久的將來支付任何現金分紅。我們目前的政策是保留 所有資金和任何收益，用於業務的運營和擴張。如果我們不支付股息，我們的股票對您的價值可能會降低 ，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

在 公開市場出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為此類出售可能是由於我們使用 通用保質期註冊聲明、與Maxim簽訂的股權分配協議或其他原因而發生的，可能會壓低普通股的市場價格 ，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 未來普通股的銷售或市場對我們獲準出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

活躍的交易市場可能無法發展或持續下去， 一旦我們進行交易，我們的股價可能會大幅波動。

我們的普通股和某些 認股權證在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為 “NXGL” 和 “NXGLW”。但是，在2021年12月之前， 從歷史上看，我們的普通股沒有公開市場，我們的普通 股票的活躍交易市場將來可能不會發展或無法持續下去。缺乏活躍的市場可能會使股東 更難出售我們的股票，並可能導致我們的股價低迷或波動。

我們無法預測普通股的交易價格 。我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素 可能超出了我們的控制範圍，包括：

此外，我們的業務 概況和市值可能不符合我們某些股東的投資目標，因此，如果我們能夠在納斯達克資本市場上市普通股，這些股東 可能會出售他們的普通股。我們的 普通股可能會大量出售，這可能導致我們的股價下跌。除其他原因外，如果活躍的交易 市場不發展，我們的股票交易量可能會降低，這將放大上述因素對我們股價波動的影響。

我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務 和支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件或根本無法使用，而且您在我們的所有權百分比 將來可能會被大幅稀釋。

我們目前被授權 發行多達25,000,000股普通股。截至2023年5月26日，只有5,614,028股普通股 已發行和流通。因此，如果沒有股東的投票，你在我們的所有權百分比將來可能會被大幅削弱 。我們預計將繼續批准向我們的董事、高級管理人員和其他 員工發放基於普通股的股權獎勵。此外，我們打算繼續進行大量投資以支持我們的業務增長，並將需要額外的 資金來應對業務挑戰，包括開發新產品或增強我們當前的產品、改善我們的運營 基礎設施或收購互補的業務、人員和技術。因此，我們需要進行股權或債務 融資，以獲得更多資金。除其他外，我們獲得未來融資的能力將取決於我們的財務狀況、 的經營業績和前景，以及我們尋求融資時資本市場或其他信貸市場的狀況。 金融市場波動的增加和混亂可能使我們更難獲得融資，也更昂貴。 此外，通過新的法規和條例、實施最近頒佈的法律或新的解釋，或者 執行適用於金融市場或金融服務業的舊法律和法規，都可能導致可用信貸金額減少 或信貸成本增加。如果我們通過未來發行股權 或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東和新股東可能會遭受大幅稀釋，我們 發行的任何新股權證券的權利、偏好和特權都可能優於普通股持有人的權利、偏好和特權。我們未來獲得的任何債務融資 都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性條款， 這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商機，包括潛在的收購。 如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資 或以令我們滿意的條件獲得融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對 業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般的 公司用途，並對補充業務、技術、產品或資產進行許可、收購或投資。但是，我們目前沒有 這樣做的承諾或義務。我們可能會在與具體發行相關的招股説明書補充文件中提供有關出售收益或我們在本招股説明書下提供的證券 的使用情況的更多信息。我們目前無法將可能用於上述目的的淨收益的特定百分比 進行分配。因此，我們的管理層在分配淨收益的 方面將擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期 計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

我們提供的證券的描述

普通的

我們的法定股本包括25,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股 “空白支票” 優先股，每股面值0.001美元 。以下是我們的普通股和經修訂的 （“證書”）的公司註冊證書的某些條款、經修訂和重述的章程（“章程”）以及特拉華州法律的某些條款的描述。

截至 2023 年 3 月 31 日，已發行、待發行 或已預留髮行 ：

普通股

本節描述了我們可能不時提供的 普通股的一般條款。欲瞭解更多詳細信息，我們的普通股持有人應參考我們的證書 和我們的章程。

除非我們的證書 中另有明確規定或適用法律的要求，否則我們的所有普通股都具有相同的權利和特權，排名相同，按比例分配和 在所有事項上在所有方面都相同，包括但不限於下述事項。普通 股票的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

投票權

我們普通股的每位持有人都有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股普通股投一票 。根據我們的證書，不允許對董事選舉進行累積投票 ，這意味着大多數已投票的股份可以選出當時未出任的所有董事 參選。除非特拉華州法律或我們的證書和章程另有規定，否則在董事選舉以外的事項上，如果贊成該行動的選票超過反對該行動的選票， 就該事項採取的行動即獲得批准。

股息權

如果我們的董事會自行決定發放股息， 的普通股 的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息， 且只能在董事會可能確定的時間和金額發放股息。我們的董事會沒有義務宣佈 派息。

清算權

在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的 持有人將有權平等、相同和按比例分享所有剩餘資產，前提是必須事先償還所有未償債務和負債，並獲得任何已發行優先股 股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股不受轉換、贖回、 償債基金或類似條款的約束。

市場、交易品種和過户代理

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市交易，股票代碼為 “NXGL”。我們普通股的過户代理人和註冊商是位於紐約州紐約的大陸證券轉讓和 信託公司。

分配計劃

我們已經與Maxim簽訂了股權 分銷協議，根據該協議，我們可以通過作為代理人的Maxim不時發行和出售總額為2700,000美元的普通 股票。

在發出配售 通知後，根據股權分配協議的條款和條件，Maxim可以通過法律允許的任何方法 出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條定義的 “市場發行”。 我們或Maxim可以在收到通知後暫停或終止普通股的發行，但須遵守其他條件。

根據股權分配協議，我們將在每次出售普通股時以現金向Maxim支付 佣金，金額等於每次出售普通股總收益的 總收益的3％。由於本次發行沒有要求的最低發行金額作為條件， 目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們已同意，在 某些情況下，償還與設立本產品 相關的Maxim部分費用，包括律師費，此後每季度最多報銷35,000美元，此後每季度最多報銷2,500美元。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據股權分配協議條款應支付給Maxim的薪酬和費用報銷）約為 20,000 美元。

出售普通 股票的結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們與 Maxim 就特定交易商定的 的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。本招股説明書中設想的普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和馬克西姆可能商定的其他方式進行結算。

Maxim將在符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、 規章制度和納斯達克資本市場規則的合理商業基礎上擔任銷售代理 。在代表我們出售普通股方面， Maxim將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Maxim的補償將被視為 的承銷佣金或折扣。我們已同意就某些 民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Maxim提供賠償和繳款。

根據股權分配協議的允許，我們的 普通股發行將在銷售協議終止後終止 。

Maxim及其關聯公司將來 可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 服務將來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書進行發行期間，Maxim不會參與任何涉及我們普通股的做市活動 。

本電子版 格式的招股説明書可以在Maxim維護的網站上公佈，Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書。

法律事務

本招股説明書發行 普通股的有效性將由位於科羅拉多州博爾德的Quick Law Group PC移交給我們。紐約、紐約 Ellenoff Grossman & Schole LLP 代表馬克西姆 參與本次發行。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的NexGel, Inc.及其子公司的合併財務 報表已在本招股説明書中以引用方式納入 ，註冊聲明的其他部分是根據獨立註冊會計師 Turner, Stone & Company, LLP 的 報告以引用方式納入。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的 的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 的提及可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的附錄或 以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。 由於我們遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易所 法》的信息和報告要求，因此我們向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。

以引用方式納入某些信息

我們向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式 納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件（在本招股説明書是該聲明的初始註冊 聲明之日之後提交的而不是根據表8-K最新報告第2.02和7.01項提交的文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後和發行終止 之前，我們在未來 根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 而言， 中包含的聲明或被視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處 也以引用方式納入或被視為以提及方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則 不得被視為本註冊聲明的一部分。

我們將向每個 個人（包括任何受益所有人）提供招股説明書中以引用方式納入 但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們，免費索取這些申報文件的副本，不包括我們尚未以引用方式特別納入此類申報的附錄 ：

NexGel, Inc.

收件人：公司祕書

2150 Cabot Blvd West，B 套房
賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047

(215) 702 8550

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。您只能依賴本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息或陳述。除本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人提供其他信息。我們不會在任何不允許發行證券的州進行證券報價。 除文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息截至除了 以外的任何日期都是準確的。

NEXGEL, INC.

高達 2,70 萬美元的股票

普通股

招股説明書

7

MAXIM GROUP LLC

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行和分發 註冊證券時應支付的除承保折扣和佣金以外的 費用和開支的估計值。

第 15 項。對高級管理人員和董事的賠償

責任限制和賠償

特拉華州 通用公司法（DGCL）第 145 條 (a) 款授權公司賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查 （公司採取的或其權利的行動除外）是或曾經是 公司的董事、僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司的代理人， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於支付他在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和 在和解中支付的款項，前提是他本着誠意行事，並且有理由認為符合或不違背公司的最大利益，也就任何刑事訴訟 或在訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

DGCL 第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是任何受威脅、尚在 或已完成 或公司已完成的訴訟或訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為任何一方的人提供賠償，理由是該人 以上述任何身份行事，包括律師費用）如果 他本着誠意和以某種方式行事，則他因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地產生的他有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，除非且僅限於 大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時裁定，儘管有裁決，但不得就任何索賠、 問題或事項作出賠償 } 的責任，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償用於支付大法官法院或其他法院認為適當的 費用。

DGCL 第 145 條進一步規定 ，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人成功為 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護 或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護， 應獲得賠償，以免其實際和合理產生的費用（包括律師費）就此而言； 第 145 條規定的補償或費用預支不得被視為不包括任何補償或預付費用受賠償方可能有權享有 的其他權利；並授權公司代表公司董事、 高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以任何此類身份向他提出或承擔的任何責任，或因其身份而產生 的任何責任，無論公司是否有權根據第 145 條向他作出賠償。

還提及 DGCL 第 102 (b) (7) 條，該條允許公司在其公司註冊證書中取消或限制董事因違反董事信託義務而對 金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事 對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 不在公司註冊證書中的作為或不作為根據DGCL第174條（規定董事的責任），善意或涉及故意 不當行為或故意違法行為（iii）非法 支付股息或非法購買或贖回股票）或（iv）用於董事從中獲得不當 個人利益的任何交易。經修訂的公司註冊證書以及我們與高級管理人員和董事的賠償協議規定， 我們必須根據適用法律對董事進行最大程度的賠償。根據特拉華州法律，這包括取消因違反董事對NexGel及其股東的信託謹慎義務而承擔的金錢損害賠償責任。但是，我們的 董事可能要承擔個人責任：

此外，我們經修訂和重述的章程以及 賠償協議規定：

沒有任何未決訴訟或程序點名我們的任何董事 或高級管理人員正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅要提起的訴訟可能導致 索賠。

項目 16。展品

項目 17。承擔

(1) 對於 檔案，在任何報價或銷售期間，對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 將 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説 交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明。

(iii) 將 先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何實質性更改 包括在註冊聲明中；

但是 提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入 註冊聲明，或者包含在根據提交的招股説明書形式中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用轉到作為 註冊聲明一部分的規則 424 (b)。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案 取消任何在發行終止 時仍未出售的已註冊證券的註冊。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(i) 如果 註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期 起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份 招股説明書，作為依賴第 430B 條 的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行要約 信息 1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊 聲明中 聲明的一部分或在發行中出售證券的第一份合同生效之日起首次使用此類形式的招股説明書之日，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和 當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中 有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中作出的，或者在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊 聲明的一部分或在緊接之前的任何此類文件中作出該生效日期；或

(ii) 如果 註冊人受第 430C 條的約束，則自注冊聲明生效後首次使用之日起，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書 作為與發行相關的註冊聲明 的一部分應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，但依賴規則 430B 的註冊聲明或依據 規則 430A 提交的招股説明書除外。 但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件 中作出 的聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中 的任何聲明我們是註冊聲明的一部分或者在 之前在任何此類文件中作出這樣的首次使用日期。

(5) 那， 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配 中對任何購買者的責任：承銷註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下列簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果向購買者出售證券的承銷方法如何此類購買者通過以下任何通信方式，下列簽名的註冊人將成為 的賣方買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條 提交年度報告（以及在適用情況下，每次根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交以引用方式納入的員工福利 計劃的年度報告 {註冊聲明中的 br} 應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行 此類證券的新註冊聲明時間應被視為其最初的善意報價。

(7) 根據委員會根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例， 提交申請，以確定受託人根據《信託契約法》第 第 310 條 (a) 款行事的資格。

如果根據上述 條款或其他規定，允許對每位註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據 1933 年《證券法》產生的 責任進行賠償，則每位註冊人都被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就此類債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人 為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則除非其律師認為此事已得到解決 通過控制先例，將是否這樣的問題提交給具有適當管轄權的法院它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共 政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法案》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月26日在賓夕法尼亞州蘭霍恩市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

由這些禮物認識 所有人，其以下簽名構成並任命亞當·利維和亞當·德拉普祖克三世為 事實上的律師，擁有替代權的人，可以以任何身份簽署本登記 聲明的任何修正案，包括其生效後的任何修正案，並且 提交同樣的修正案，附上與之相關的證物和其他文件，證券交易委員會， 特此批准並確認上述每位事實上的律師或其代理人或替代品，可能導致或導致 憑藉本協議實現。本授權書應受特拉華州法律和 適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。