附錄 2.1

[***] 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) (ii) 項，某些信息已被排除在此之外

文檔 因為它既不是實質性文件，也是註冊人視為私人或機密的類型。

執行 版本

協議 和合並計劃

由 和其中

IMAC HOLDINGS, INC.

IMAC MERGER SUB, INC.

和

THERALINK 科技股份有限公司

截至 2023 年 5 月 23 日

目錄

協議 和合並計劃

本 協議和合並計劃（本 “協議”）由Theralink Technologies、內華達州的一家公司 Inc.、特拉華州的一家公司（“母公司”）、 和特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司 IMAC Merger Sub, Inc. 於 2023 年 5 月 23 日簽訂。此處（包括在前一句中）中使用且未另行定義的大寫 術語應具有本協議第 8.01 節中規定的 的含義。

演奏會

鑑於 雙方打算將 Merger Sub 與公司合併併入公司，由公司根據此處規定的條款和條件 繼續進行合併；

鑑於 公司董事會（“公司董事會”）一致認為：（a）認定與母公司和合並公司 Sub簽訂本協議符合公司和公司普通股（面值為0.0001美元）和公司優先股持有者的最大利益，並宣佈建議與母公司和合並公司 Sub簽訂本協議；（b) 批准本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想交易的完成， 包括合併（定義見下文）；以及(c) 決定根據本協議中規定的條款和條件，建議 公司股東通過本協議；

鑑於 母公司董事會（“母董事會”）和合並子委員會（“合併子委員會”） 各自的董事會一致認為：(a) 認定簽訂本協議符合母公司和合並子公司（如適用）及其各自的 股東的最大利益，並宣佈可取；(b) 批准本 協議的執行、交付和履行以及完成本協議所設想的交易，包括合併；在每種情況下，均根據美國的通用公司法 特拉華州（“DGCL”）；

鑑於 母公司董事會已決定建議母公司普通股，每股面值0.001美元（ “母公司普通股”）的持有人批准根據 條款和本協議規定的條件（“母公司普通股發行”）發行與合併相關的母公司普通股；

鑑於 出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算使合併符合經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第 368 (a) 條 所指的 “重組” 資格，並且本協議作為該法第 368 (a) 條所指的重組計劃獲得通過，並且是 ；以及

鑑於 雙方希望就合併和本協議所設想的其他 交易做出某些陳述、擔保、契約和協議，並規定合併的某些條款和條件。

現在， 因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議， 雙方打算接受法律約束的協議如下：

第 I 條 合併

第 1.01 節《合併》。根據本協議中規定的條款和條件，並根據 DGCL 和《內華達州修訂法規》（“NRS”）， 在生效時：(a) Merger Sub 將與公司合併併入公司（“合併”）；(b) Merger Sub 的獨立公司 將終止；(c) 公司將繼續根據以下法律存在公司內華達州為 合併中倖存的公司，也是母公司的子公司（此處有時稱為 “倖存公司”）。

第 1.02 節已關閉。根據條款和 遵守此處規定的條件，合併的完成（“收盤”）將在滿足後儘快在紐約 市時間上午 10:00 完成（無論如何，在三個工作日內完成），或者在本協議允許的範圍內 放棄第六條規定的合併的所有條件（本質上屬於合併條件的條件除外）在收盤時滿意 ，但須滿足或在本協議允許的範圍內放棄所有此類條件），除非 協議已根據其條款終止，或者除非協議雙方以其他時間或日期達成書面協議。 除非雙方另有書面同意，否則閉幕應在佛羅裏達州邁阿密 33131 南比斯坎大道 200 號 3900 套房的 K&L Gates LLP 辦公室舉行，或通過 交換文件和簽名（或其電子對應物）遠程進行。以下將實際收盤日期稱為 “截止日期”。

第 1.03 節生效時間。在遵守本協議 條款的前提下，公司、母公司和合並子公司將在收盤時促使合併證書（統稱為 “合併證書”）簽署、確認並提交給特拉華州國務卿 和內華達州國務卿。術語 “生效時間” 是指合併證書中規定的 合併生效的日期和時間。

第 1.04 節合併的影響。合併 應具有本協議以及DGCL和NRS的適用條款中規定的效力。在不限制上述規定的一般性 的前提下，自生效之日起及之後，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免、權力、特許經營、 許可證和權限應歸屬倖存公司，公司和合並子公司的所有債務、負債、義務、 限制和職責應成為債務、負債、義務、限制和職責 是倖存的公司。

第 1.05 節公司章程；章程。在 生效時間：(a) 應修改和重述倖存公司的公司章程，使其全文如附錄 A 所述 ，經修訂和重述，應為倖存公司的公司章程 ，直到隨後根據第 5.09 (a) 節的條款和適用法律進行修訂；以及 (b) 章程 在生效時間前夕生效的公司應是倖存公司的章程，直到 第 5.09 (a) 節的前提下），隨後根據其條款、倖存公司的公司章程、 和適用法律進行了修訂。

第 1.06 節董事和高級職員。在每種情況下，在生效時間之前的公司董事 和高級管理人員應分別是倖存公司的董事 和高級職員，直到其繼任者正式當選或任命並獲得資格，或者 直到他們根據倖存公司的公司章程和章程提前去世、辭職或被免職。 此外，在生效時間過後，母公司董事長將立即由傑弗裏·布希擔任，公司的其他董事 將被任命為母公司董事，母公司的首席執行官將是醫學博士米克·魯辛，直到他們的繼任者 獲得正式當選或任命並獲得資格，或者直到根據公司註冊條款 提前去世、辭職或被免職倖存公司的章程。除Cary Sucoff外，母公司董事會的所有現有成員均應在生效時間過後立即辭職。

第 II 條 合併對股本的影響；證書交換

第 2.01 節合併對股本的影響。由於合併，在 生效時間，母公司、合併子公司或母公司、合併子公司或母公司、合併子公司或公司任何股本的持有人 不採取任何行動：

(a) 取消某些公司普通股。截至生效時間前夕由公司擁有的每股公司普通股（如庫存股 或其他形式）或其各自的直接或間接全資子公司（ “已取消的股份”）將自動取消和報廢並將不復存在，且不會以任何對價作為交換 。

(b) 公司普通股的兑換。在生效 時間之前發行和流通的每股公司普通股（取消的股票除外）將轉換為獲得母公司普通股部分的權利，這樣 向公司普通股持有人發行的母公司普通股總數，加上A系列 合併對價和C-1系列合併對價，應等於已發行股票總數的85％ 生效日已發行母公司普通股 （“普通合併對價”）；(ii) 根據第 2.01 (f) 節支付的代替母公司普通股 股票部分股份的任何現金；以及 (iii) 根據第 2.02 (g) 節交出此類公司普通股後，母公司普通股持有人有權獲得的任何股息或其他分配。

(c) 公司優先股的轉換。在 生效時間之前發行和流通的每股公司A系列優先股（取消的股票除外）將轉換為獲得以下的權利：（i）母公司普通股 等於向333,500股公司普通股持有人發行的金額（“A系列合併對價”）； （ii）根據應支付的代替母公司普通股部分股份的任何現金適用於第 2.01 (f) 節；以及 (iii) 其持有人有權獲得的任何股息或其他 分配根據第 2.02 (g) 節，交出 公司A系列優先股的此類股份。在 生效時間之前發行和流通的每股公司C-1系列可轉換優先股（取消的股票除外）將轉換為獲得的權利：（i）母公司普通股 等於向持有公司普通股數量的公司普通股 發行的數量（“C-1 系列合併對價”），以及常見 合併對價和A系列優先合併對價，“合併對價”）；（ii）根據第 2.01 (f) 節代替母公司普通股部分股份的任何現金；以及 (iii) 持有人在根據第 2.02 (g) 節交出 的此類公司C-1系列可轉換優先股後有權獲得的任何股息或其他分配 。

(d) 取消股份。在生效時，所有公司股份將不再流通，所有公司股票都將取消 並報廢並將不復存在，每位持有以下證書的持有人：（i）以前代表任何公司股票的證書（每份 一個 “證書”）；或（ii）在生效時間之前代表公司的任何賬面記賬股份 股票（每股 “賬面記賬股份”）將不再擁有與之相關的任何權利，但根據本協議第 2.02 節獲得 (A) 合併對價的權利除外，(B) 任何代替合併對價的現金根據第 2.01 (f) 節應支付的母公司普通股 的部分股份，以及 (C) 根據第 2.02 (g) 節 交出此類公司股份後，母公司普通股持有人有權獲得的任何股息或其他分配。

(e) 合併子股本的轉換。生效前夕發行和流通的合併子公司每股面值0.001美元的普通股（“合併子普通股”）應轉換為併成為倖存公司新發行、全額支付且不可估税的普通股 ，面值每股0.001美元，具有與轉換後的股份相同的 權利、權力和特權，僅構成倖存的 公司的已發行股本。自生效時間起，出於所有 目的，所有代表合併子普通股的證書均應被視為代表根據前一句中的 將其轉換為的倖存公司的普通股數量。

(f) 部分股份。根據第 2.01 (b) 節，轉換公司股份時 不得發行代表母普通股部分股份的證書或股票，此類部分股份權益不應賦予母普通股所有者投票權或獲得母普通股持有人的任何 其他權利。儘管本協議有任何其他規定，但每位根據合併轉換的公司 股票持有人本來有權獲得母公司普通股 （在考慮了該持有人交換的所有公司普通股之後）的部分股份，則在交出該 持有人的證書和賬面記錄股份後，將獲得現金（四捨五入至最接近的整數），不計利息，金額等於 等於該小數金額乘以母公司上次報告的銷售價格生效時間前最後一個完整交易日的納斯達克股票市場（“納斯達克”）的普通股 。

第 2.02 節交換程序。

(a) 交易所代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應指定交易所代理人（“交易所代理人”） 擔任代理人，負責支付合並對價以換取證書和賬面記賬股份。在 或生效時間之後立即向交易所代理人存入或促使存活的公司存款： (i) 代表母公司普通股的證書作為合併對價發行（或者如果將發行以賬面記賬股為代表的母公司普通股的無憑證股票，則做出適當的備選 安排）；(ii) 現金足以代替部分付款第 2.01 (f) 節規定的股份。此外，母公司應視需要在生效時間之後不時將公司股票持有人根據第 2.02 (g) 條有權獲得的任何股息或其他分配（如果有）存入或安排存入 根據第 2.02 (g) 節他們有權獲得的任何股息或其他分配（如果有），同時附上記錄和付款日期生效時間之後和 之前交出公司股份以換取此類母公司普通股。在本協議中，母公司普通股的此類現金和股份，連同 根據本第 2.02 (a) 節存入交易所代理的任何股息或其他分配，統稱為 。

(b) 投降程序；無利息。生效時間過後，母公司應立即向根據第 2.01 (b) 節 將公司股份轉換為獲得合併對價權的每位在生效時間持有公司股份的記錄持有人發送或應促使交易所代理人 發送送文函和指示（其中應規定交付 ，損失風險和所有權應轉移），只有在妥善交付後賬面記賬股份的證書或轉讓 ，以及哪封送文函將發給交易所代理人採用慣例形式，包括但不限於每位持有人在生效日期當天或之前解除其對公司的索賠 ，放棄該持有人根據適用法律享有的評估或持不同政見者 權利，並有母公司和倖存公司可能合理規定的其他條款（例如母公司和倖存公司）用於此類交易所。每位已轉換為獲得合併對價權的公司股份的持有人都有權 獲得根據第 2.01 (b) 和 (c) 節將此類公司股份轉換為的合併對價，即由證書或賬面記入股份代表的公司股份 ，以及任何代替根據第 2.01 (f) 節持有的 有權獲得的部分股份的現金，以及在以下情況下根據第 2.02 (g) 節向交易所代理交出 後的任何股息或其他分配證書；或 (ii) 交易所代理收到的 “代理人信息”（或交易所代理人可能合理要求的其他 證據，如果有的話）；在每種情況下，都包括 以及交易所 代理可能合理要求的其他文件。交出或轉讓任何證書或賬面記賬份額後，不得支付或應計任何利息。根據本第二條的規定支付 合併對價後，以這種方式交出或轉讓的每份證書或證書、賬面記錄股份或Book-Entry 股票應立即取消。

(c) 外匯基金的投資。在根據本協議的條款和條件支付之前，交易所 基金中的現金將按照母公司或倖存公司的指示存入計息賬户或由交易所代理進行投資。 外匯基金任何投資的虧損均不會影響應付給證書或賬面記賬 股票持有人的金額。按照母公司 的指示，外匯基金投資的任何利息或收入將支付給母公司或尚存公司。

(d) 向非註冊持有人付款。如果將合併對價的任何部分支付給以交出的證書或轉讓的賬面記賬份額（如適用）以外的個人 ，則此類付款的條件是：(i) 此類證書應得到適當背書或以其他方式採用適當的轉讓形式，或者此類Book-Entry 股份應妥善轉讓；以及 (ii) 提出此類付款的人付款應向交易所代理人支付因向他人付款而需要的任何轉賬或其他 税而不是此類證書或賬面記賬份額的註冊持有人（如適用） ，或者證明已繳納或未繳納此類税款，使交易所代理人合理滿意。

(e) 完全滿意。根據本協議條款 交出證書或轉讓賬面記入股份時支付的所有合併對價應被視為已完全履行與以前由此類證書或賬面記入股份代表的公司股份有關的所有權利，自生效之日起，不得在倖存公司的股票轉讓賬簿上進一步登記 的公司股份轉讓。如果在生效時間之後向倖存的公司出示了證書或賬面入口 股份，則應按照本第二條的規定將其取消和交換。

(f) 終止外匯基金。在生效時間六個月後 仍未被公司股票持有人認領的外匯基金的任何部分應根據要求退還給母公司，在此之前任何未根據本第 2.02 節將公司股份兑換為合併 對價的此類持有人，此後只能將母公司（視廢棄財產、 escheat 或其他類似法律而定）的普通債權人尋求支付不收取任何利息的合併考慮。儘管有 有上述規定，但母公司對根據適用的 遺棄財產、escheat 或類似法律向公職人員支付的任何款項不承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內， Company Shares 持有人在生效時間兩年後（或更早的日期，即在原本將 欺騙或成為任何政府實體財產的時間之前）仍無人認領的任何款項應成為母公司 的財產，不包括任何先前有權申請的個人的任何索賠或利益。

(g) 未交出公司股份的分配。自生效時間起，根據合併發行的所有母公司普通股 均應被視為已發行和流通，每當母公司宣佈對母公司普通股 派發股息或其他分配（記錄日期在生效時間之後）時，該聲明應包括根據本協議可發行的所有股票的股息或 其他分配。在根據本第 2.02 節交出證書（或代替第 2.05 節規定的證書 的損失宣誓書）或 Book-Entry Share 進行交換之前，不得向任何未交出公司股份的持有人支付 母公司普通股的股息或其他分配。 在適用法律的約束下，退出後，應向根據本第 2.02 節為換取公司股份而發行的整股 股的母公司普通股的記錄持有人發行或支付，不含利息：(i) 在退出時，應向母公司全部股份支付記錄日期在生效日期之後的股息或其他分配 未支付的普通股；以及 (ii) 在適當的支付日期，應付的股息或其他分配 對於記錄日期在生效時間之後但付款日期 在投降之後的此類全部母普通股。

第 2.03 節調整。在不限制 本協議其他條款的前提下，如果在本協議簽訂之日和生效時間之間的任何時候，已發行公司股份或母公司普通股的任何 變動，包括任何重新分類、資本重組、 股票拆分（包括反向股票拆分）、合併、交換、股票調整或類似交易或任何股票 股息或以股票形式支付的分配，根據本協議應支付的任何金額均應適當調整為反映這樣的 變化； 但是，前提是，不得將本句解釋為允許母公司或公司就本協議條款禁止的 對其證券採取任何行動。此外，應調整交換比率，以反映母公司截至生效時的任何 負債，金額最多為截至生效 時已發行母公司普通股的5％。

第 2.04 節預扣權。 交易所代理人、母公司、合併子公司和倖存公司均有權從根據本第二條應付給任何個人的 對價中扣除和扣留根據任何税法支付此類款項 可能需要扣除和預扣的金額。如果交易所代理人、母公司、合併子公司、 或倖存公司（視情況而定）扣除和扣留的金額，則就本協議的所有目的而言，此類款項應視為已向交易所代理人、母公司、合併子公司或倖存公司（視情況而定）扣除和預扣的個人支付 。

第 2.05 節證書丟失。如果任何證書 丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書 丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，該人將支付母公司可能指出的合理金額的保證金，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所代理將發行 ，以換取此類丟失、被盜或損毀的證書，為以前的公司股份支付合並對價 由本第二條所設想的證書代表。

第 2.06 節股票期權的處理和其他股票補償。

(a) 公司股票期權。自生效時間起，在生效時間前夕根據任何公司股票計劃收購未償還的公司普通股（均為 “公司 股票期權”）的每份期權，無論當時是否歸屬 均應由母公司承擔， 持有人或任何其他人無需採取任何行動， 均應由母公司承擔並應轉換為母股符合本第 2.06 節的選項。如此假設和轉換的每種此類母公司股票期權 應繼續具有並受生效時間前適用於公司 股票期權的相同條款和條件的約束。自生效時間起，假設和轉換後的每種此類母公司股票期權均為收購母普通股整股（向下舍入為最接近的整數）的期權，該數量等於 乘積：(i) 受此類公司股票期權約束的公司普通股數量；(ii) 交易所比率，按母公司普通股每股行使價 行權價（向上舍入至）最接近的整數）等於除以 (A) 該公司每股公司普通股的行使價所得的商數以 (B) 交換比率計算的股票期權； 前提是 行使價和受母公司股票期權約束的母公司普通股數量的確定方式應符合 《守則》第 409A 條的要求，對於旨在成為《守則》第 422 條所指激勵 股票期權的公司股票期權，則應符合《守則》第 424 (a) 條的要求。

(b) 決議和其他公司行動。在生效時間或之前，公司、公司董事會和該董事會的薪酬 委員會（視情況而定）應通過任何必要的決議並採取任何必要的行動（包括獲得任何員工同意） 以執行本第 2.06 節的規定。

(c) 家長操作。在生效時間或之前，母公司應保留一定數量的母公司普通股 股票以備將來發行，其數量至少等於因本第 2.06 節所設想的行動 而獲得母公司股權獎勵的母公司普通股數量。在生效時間之後，如果必要且在必要範圍內促使足夠數量的 股本普通股登記和發行與母公司股權獎勵相關的母公司普通股，母公司應儘快就受母公司股權獎勵的 表 （或任何繼任者或其他適當形式）向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。

第 2.07 節 税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，合併 有資格成為《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組”， 根據該法頒佈的法規， 將構成《守則》第 354 和 361 條所指的 “重組計劃”。

第 2.08 節持不同政見者的權利。 公司 持異議的股東應享有 NRS 賦予他們的異議者權利。根據已發行 和已發行公司股份持有人有效行使的法定異議者權利，最終確定應由他們支付的所有款項均應由倖存的 公司支付。公司股份持有人應被告知其法定持不同政見者的權利，並提供法規的副本 ，該法規規定了NRS中規定的持不同政見者的權利。未以書面形式 對合並進行投票或同意的持有人持有的任何公司股份，並且根據NRS正確要求支付公司股份（均為 “異議股東”） 不得按照上文第2.1節的規定進行轉換，而是應轉換為根據NRS獲得應付給持異議股東的對價的權利 ，除非該持有人未能這樣做保護或撤回或以其他方式失去持不同政見者的 權利。如果任何異議者的權利未由公司股票持有人行使，沒有以其他方式受到起訴 得出結論，或者因任何其他原因被解僱，在這種情況下，此類公司股份的持有人不得再被視為 持有異議的股東，該持有人的公司股份應被視為已在上文第2.1節規定的生效時間 進行轉換。

第 第三條 公司的陳述和保證

除外： (a) 在公司美國證券交易委員會文件中披露且從此類披露表面上可以明顯看出，適用於此處規定的 陳述和保證（其中以 “風險 因素”、“前瞻性陳述”、“市場風險的定量和定性披露” 以及 中包含或引用的信息、因素的任何其他披露除外，或本質上是預測性、警示性或前瞻性的風險 ；或 (b) 中規定的風險公司特此代表 並向母公司和合並子公司保證 並保證如下所示：

第 3.01 節組織；地位和權力；章程文件；子公司

(a) 組織；地位和權力。根據內華達州 法律，公司是一家按規定組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其資產以及繼續其目前開展的業務所需的公司權力和權限。公司具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，在每個司法管轄區信譽良好 ，如果其擁有、租賃或運營的資產和財產的特性或其業務性質決定了此類資格或執照 ，則除非沒有獲得此類資格或許可或信譽良好，因此無法合理地預計 會單獨或總體上出現公司重大負面影響效果。

(b) 章程文件。最近向公司提交的公司章程和章程副本 SEC 文件是截至本協議簽訂之日生效的此類文件的真實、正確和完整副本。公司 沒有違反其章程文件的任何規定。

(c) 子公司。本公司沒有任何子公司。

第 3.02 節資本結構。

(a) 資本存量。公司的法定股本包括：（i）100,000,000,000股公司普通股；以及 （ii）26,667股公司優先股，面值每股0.0001美元（“公司優先股”）。 截至本協議簽訂之日：（A）已發行和流通6,151,499,919股公司普通股（不包括國庫持有的 股票）；（B）公司A系列優先股的667股和公司 C-1系列可轉換優先股的141.5033股已發行和流通。公司的所有已發行股本均為，根據本協議的設想或允許發行的公司所有 股股本在發行時將獲得正當 授權、有效發行、全額支付且不可評估，不受任何先發制人的權利的約束。

(b) 股票獎勵。

(i) 截至本協議簽訂之日，根據尚未根據公司股票計劃授予的 公司股權獎勵，有0股公司普通股留待發行。截至本協議簽訂之日，根據未償還的公司股票期權，有1,913,827,031股公司普通股留給 發行。公司披露信第 3.02 (b) (i) 節列出了截至本協議 之日根據公司股票計劃授予的每項未兑現公司股權獎勵的清單以及：(A) 此類公司股權獎勵持有人 的姓名；(B) 受此類未償公司股權獎勵約束的公司普通股數量；(C) （如果適用）行使價、購買價格或此類公司股權獎勵的類似定價；（D）該公司 股權獎勵的授予或發行日期；（E）適用的歸屬、回購、或其他限制失效時間表，以及截至本文發佈之日該公司股權獎勵的授予和可行使範圍；(F) 對於公司股票期權，為該公司股票期權到期日期 。根據公司股票計劃發行的所有公司普通股在根據可發行工具中規定的條款和條件發行 後，將獲得正式授權， 有效發行，全額支付且不可徵税。

(ii) 除公司股權獎勵外，根據公司披露信第 3.02 (b) (ii) 節的規定，截至本文發佈之日， 沒有未償還的：(A) 可轉換為或兑換為 公司有表決權債務或股本的公司證券；(B) 期權、認股權證或其他從公司收購的協議或承諾，或義務公司 發行公司 的任何有表決權的債務或股本（或可轉換為或可兑換為公司股本的證券）；或(C) 限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股、利潤參與權、 或有價值權利、“幻影” 股票或直接或間接基於公司任何股本的價值或價格的類似證券或權利 ，（B) 和 (C)，連同公司的股本，統稱為 “公司證券”）。公司普通股的所有已發行股份、所有已發行公司股權獎勵 的發行或授予（如適用），在所有重大方面均符合所有適用的證券法。

(iii) 沒有任何未完成的合同要求公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券。公司 不是與任何公司證券有關的任何投票協議的當事方。

(c) 有表決權的債務。除非公司披露信第 3.02 (c) 節另有規定，否則公司發行的任何債券、債券、票據或其他債務 ：(i) 無權就公司股東或股權持有人可以投票表決的任何事項（或 可轉換為具有此類權利的證券或可兑換為具有此類權利的證券）進行表決；或（ii）其價值直接基準在公司股本、有表決權證券或其他所有權權益上或衍生的 ，已發行或未償還（統稱為 “Voting 債務”）。

第 3.03 節權限；非違規；政府同意；董事會批准；反收購法規。

(a) 管理機構。公司擁有簽訂和履行本 協議規定的義務的所有必要公司權力和權限，並在合併完成的情況下，經公司普通股大多數已發行股持有人 的贊成票或同意 通過本協議，以完成本協議所設想的交易。公司執行和交付本協議以及公司完成本協議所設想的交易 已獲得 公司採取一切必要的公司行動的正式授權，公司無需通過任何其他公司程序來授權執行和交付本協議 或完成合並和本協議所設想的其他交易，但僅在合併完成的情況下， 直到收到必要的公司選票。必要公司投票是公司任何類別或系列 股本持有人的唯一投票或同意，以批准和通過本協議、批准合併、完成合並和 本協議所設想的其他交易。本協議已由公司正式執行和交付，假設母公司和合並子公司正式執行 ，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、延期和其他影響債權人權利的類似法律 和一般權益原則的限制。

(b) 非違規行為。公司執行、交付和履行本協議，以及公司 完成本協議所設想的交易，包括合併，不會：(i) 在獲得必要的 公司投票的前提下，違反或衝突，或導致任何違反或違背公司的章程文件；(ii) 假設 所有同意均受條款的考慮 (i) 已經獲得或完成了第 3.03 (c) 節的 (i) 至 (v)，如果合併已完成 ，則獲得必要公司投票，與適用於公司或其任何財產 或資產的任何法律相沖突或違反；(iii) 導致任何違反或構成違約（或經通知或時間流失或兩者兼而有之將成為 違約的事件），導致公司損失任何利益或根據 承擔任何額外款項或其他責任，或改變任何第三方在 下的權利或義務，或向任何第三方提供任何終止、修改、加速、 或取消的權利，或要求獲得任何同意，截至本協議發佈之日公司參與或受其他約束的任何合同； 或 (iv) 導致對公司的任何財產或資產產生留置權（許可留置權除外）；在第（ii）、（iii）和（iv）條第 的情況下，對於任何衝突、違規、違約、利益損失、額外付款 } 或其他負債、變更、終止、修改、加速、取消或留置權，或者在每種情況下均無法獲得 任何同意對公司造成單獨或整體重大不利影響。

(c) 政府同意。不得向任何超國家、國家、州、市、地方或外國政府、 任何機構、分支機構、法院、行政機構或委員會或其他政府機構，或任何準政府 或行使任何監管或其他政府或準政府或準政府機構 的同意、批准、命令或授權，或向其註冊、申報或備案 或通知 政府授權（“政府實體”） 必須由公司獲得或授予與公司執行、交付和履行本 協議或公司完成本協議所設想的合併和其他交易，但以下情況除外：(i) 根據 NRS 向特拉華州國務卿和內華達州國務卿提交 合併證書；(ii) 向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的 申請 (A) 聯合協議 XY/Information 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）採用最終形式 的聲明，(B) 表格 S-4，以及 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）宣佈其生效，以及（C） 根據《交易法》可能需要的與本協議、合併和本協議設想的其他交易 相關的報告；（iii）提交（A）Hart-Scott-Rodino可能要求的同意書經修訂的 1976 年《改進法》（“HSR 法案”）或（B）適用於本協議 所設想交易的任何其他反壟斷法；（iv）此類同意根據適用的州證券法或 “藍天” 法以及任何外國的證券 法或納斯達克的規章制度可能要求的；(v) 公司披露信 3.03 (c) 節中列出的其他政府實體的同意（“其他政府批准”）；以及（vi）合理地預計 如果未獲得或獲得的個人或許可總體而言，是公司的重大不利影響。

(d) 董事會批准。公司董事會在正式召集和舉行的 公司所有董事會議上一致表決正式通過的決議，該決議隨後未以任何方式撤銷或修改，公司董事會：(i) 認定本協議和本協議所設想的交易（包括合併）符合本協議規定的條款和條件，對公司和公司是公平的，符合公司和公司的最大 利益的股東；（ii）批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的執行、 交付和履行，並根據 本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易，包括合併；(iii) 指示將本協議提交公司 股東投票供公司股東大會通過；(iv) 決定建議公司股東根據NRS投票贊成通過本協議 （統稱為 “” 公司董事會建議”）。

第 3.04 節 SEC 申報；財務報表；《薩班斯-奧克斯利法案》合規；未披露負債；資產負債表外安排。

(a) 美國證券交易委員會備案。自2020年6月5日以來，公司已向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、招股説明書、報告、 附表、表格、聲明和其他文件（包括其附錄和附表以及 參考文獻納入的所有其他信息）（“公司美國證券交易委員會文件”）。 所有公司 SEC 文檔的真實、正確和完整副本在 SEC 的電子數據收集、分析和 檢索數據庫（“EDGAR”）中公開提供。如果根據保密處理或其他請求，在EDGAR上提供的任何公司美國證券交易委員會文件包含編輯內容 ，則公司已向母公司提供了其向美國證券交易委員會提交或提供的所有此類公司 SEC 文件的全文。迄今為止，公司已向母公司提供了公司尚未向美國證券交易委員會提交的所有修正案和修改的真實和正確副本 ，這些修正案和修改是公司先前向美國證券交易委員會提交的 之前向美國證券交易委員會提交的所有協議、文件和其他文書 。截至各自的提交日期，或者，如果修改了 或被在本文件發佈日期之前的後續申報所取代，則截至最後一次此類修正案或取代申報之日（對於註冊聲明和委託書，則分別在生效之日和相關會議日期 ）， 每份公司美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合適用要求《證券法》、 《交易法》和 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（包括規則和條例）據此頒佈的 “Sarbanes-Oxley 法案”）以及美國證券交易委員會根據該法案制定的適用於此類公司美國證券交易委員會文件的規則和條例。公司SEC 文件，包括其在提交 時包含或以引用方式納入的任何財務報表、附表或證件（或者，如果在本文件發佈之日之前被後續申報修改或取代，則截至上次此類修正案或 取代申報之日），均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中必須陳述的重大事實 或者是必要的，以便根據作出這些陳述的情況，使這些陳述不具有誤導性。 據公司所知，美國證券交易委員會的所有文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或未完成的美國證券交易委員會調查的主題， 沒有收到美國證券交易委員會關於任何公司美國證券交易委員會文件的未決或懸而未決的評論。公司 無需根據非 United 州政府實體的任何證券監管（或類似）制度提交或提供任何表格、報告或其他文件。

(b) 財務報表。公司美國證券交易委員會文件中包含或以提及方式納入的每份合併財務報表（在每種情況下均包括其任何附註和附表） ：（i）在所有重大方面均符合截至各自日期的美國證券交易委員會已發佈的 規則和條例；（ii）是根據美國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的所涉及的時期（其註釋中可能指明的 除外），未經審計的中期財務報表，這是美國證券交易委員會可能允許的 10-Q表季度報告或美國證券交易委員會其他規章制度）；以及（iii）在所有重大方面公允列報了公司截至此類財務報表中 所述日期和期間的合併財務狀況以及運營業績和現金流，但如果是未經審計的中期財務報表，根據適用的細則和條例的允許，進行正常和年終審計調整 美國證券交易委員會（但前提是此類調整的影響單獨或總體而言 不會產生重大影響）。

(c) 未披露負債。在本文件發佈日期之前提交的公司SEC文件 中包含的截至2023年3月31日的公司未經審計的資產負債表以下稱為 “公司資產負債表”。除以下負債外，公司沒有 的任何負債：（i）反映在公司資產負債表（包括其附註 中）中反映或預留的負債；（iii）自公司資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債；（iii）與本協議所設想的交易相關的 ；或（iv）不合理地預計不會有單獨或合併的負債， a 公司的重大不利影響。

(d) 資產負債表外安排。公司不是：(i) 任何合資企業、 資產負債表外合夥企業或任何類似的合同或安排（包括與任何交易 或公司與任何其他個人（包括任何結構性融資、特殊用途、 或有限目的個人）有關的任何合同或安排（包括任何結構性融資、特殊目的 或有限目的個人）的當事方，也沒有任何承諾成為其一方）；或 (ii) 任何 “資產負債表外安排”（定義見美國證券交易委員會頒佈的 第 S-K 條例第 303 (a) 項）。

第 3.05 節不存在某些變更或事件。自 公司資產負債表發佈之日起，除與本協議的執行和交付以及 本協議所設想的交易的完成有關外，公司的業務在正常業務過程中在所有重大方面均符合 過去的慣例，沒有或發生過：

(a) 任何公司的重大不利影響，或任何可以合理預期的個別 或總體上會對公司造成重大不利影響的事件、狀況、變化或影響；或

(b) 任何事件、條件、行動或影響，如果在本協議簽訂之日起至生效時間內採取， 將構成對第 5.01 節的違反。

第 3.06 節税費。

(a) 納税申報表和納税。除公司披露信第 3.06 (a) 節另有規定外，公司已提交 或促使他們提交（考慮到任何有效的延期）他們必須提交的所有重要納税申報表。公司應繳和應繳的所有重要 税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已繳納，或者，如果尚未付款，則公司 已在公司證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中為此類税款做好了充足的準備（根據 與公認會計原則）。公司證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表反映了截至此類財務報表發佈之日公司應繳的所有重大税款的充足準備金（根據公認會計原則 ）。自公司 美國證券交易委員會文件中包含公司最新財務報表之日起，除正常業務流程或以其他方式與過去的做法不一致外，公司沒有承擔任何重大税收責任。

(b) 預扣税。公司已預扣和繳納了與向任何公司員工、債權人、客户、股東或其他方支付或欠款 相關的每項重要税款（包括但不限於根據《守則》第 1441 和 1442 條或任何州、地方和外國法律的類似條款預扣的 税款），並且實質上 遵守了所有信息報告和備用預扣條款適用法律。

(c) 留置權。對公司資產的重大税沒有留置權，只有當前尚未到期和應付的税款 ，或者已通過適當程序真誠地提出異議的税款，以及公司證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中已根據GAAP 為這些税款做好了充足的準備金。

(d) 税收缺陷和審計。任何税務機構在 書面形式中對公司提出、主張或評估的任何重大税額的差額均未繳納。目前對公司税收的任何有效時效 均無豁免或延期。對於公司的任何重大税，沒有任何正在進行或未決的審計、訴訟、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查、 或其他行政或司法程序。

(e) 税收裁決。公司沒有就任何重大税收向任何税務機構提出任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、 或類似裁決或備忘錄的標的對象或受其約束，也沒有任何此類請求未得到答覆。

(f) 合併集團、受讓人責任和税收協議。公司：（i）作為受讓人或繼承人，（i）不是在合併、合併、統一或類似基礎上提交納税申報表 的集團的成員；（ii）沒有對任何個人（ 公司或其任何子公司除外）承擔任何重大税收責任，根據合同或其他方式；或 (iii) 不是 任何税收分成、分配或賠償協議或安排的當事方、受其約束或承擔任何實質性責任（其他而不是信貸 或其他商業協議中包含的習慣税收賠償（其主要目的與税收無關）。

(g) 會計方法的變更。由於會計方法變更或其他原因，公司未同意根據《守則》第 481 (a) 條或州、地方或外國税法的任何類似條款進行任何重大調整。

(h) 收盤後的税收項目。由於任何：(i)《守則》第 7121 條所述的 “關閉 協議”（或州、地方或國外收入 税法的任何相應或類似條款）在截止日期之後結束的任何應納税期（或部分）的應納税所得額中包括任何實質性收入項目，也無需排除任何實質性扣除項目 截止日期；(ii) 在截止日期 當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；(iii) 在截止日期或之前收到的預付金額截止日期之前；(iv)《守則》第 965 (a) 條規定的任何收入，包括根據《守則》第 965 (h) 條就此進行的任何選舉產生的 結果；或 (v) 根據《守則》第 108 (i) 條作出的選擇。

(i) 所有權變更。不考慮本協議，公司沒有進行《守則》第 382 條 所指的 “所有權變更”。

(j) 第 355 節。與 有關《守則》第 355 節所述分銷的 “分銷公司” 或 “受控公司”。

(k) 可申報的交易。公司不是《守則》第 6707A (c) (1) 條和《財政條例》第 1.6011-4 (b) 條所指的 “應申報交易” 的當事方，也不是該交易的重大顧問。

(l) 預期的税收待遇。公司沒有采取或同意採取任何行動，據公司所知，不存在 任何事實或情況，可以合理地阻止或阻礙合併符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” 的資格。

第 3.07 節知識產權。

(a) 預定公司擁有的 IP。公司披露信第 3.07 (a) 節包含截至本文發佈之日 的所有真實完整清單：(i) 由任何政府實體或授權的私人註冊商簽發、註冊、證書、申請或其他提交的公司擁有的知識產權，包括專利、專利申請、商標註冊和 待處理的註冊申請、版權註冊和待處理的註冊申請、版權註冊和待處理的註冊申請，和互聯網域名註冊； 和 (ii) 材料未註冊公司-擁有的知識產權。

(b) 使用權；標題。公司是公司擁有的 知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和排他性受益所有人，並擁有使用公司目前開展和擬議開展的業務所使用或必要的所有其他知識產權（“公司IP”）的有效和可執行的權利（“公司IP”），在每種情況下，除許可留置權以外的所有留置權中免費且明確 這不合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司 造成重大不利影響。

(c) 有效性和可執行性。公司在公司擁有的知識產權中的權利是有效的、存在的和可執行的， 除外，因為不論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。公司已採取 合理措施維護公司知識產權，保護和維護公司 知識產權中包含的所有商業祕密的機密性，除非合理地預計不採取此類行動不會對公司 造成重大不利影響。

(d) 不侵權。除非合理預期不會單獨或綜合產生公司材料 不利影響：(i) 公司的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也不是 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權；(ii) 據{ br} 公司所知，沒有第三方侵權侵犯、侵害或盜用任何公司知識產權。

(e) 知識產權法律訴訟和命令。沒有任何待審法律訴訟，據公司所知，也未受到威脅：(i) 指控 公司侵權、挪用或侵犯任何個人的知識產權；或 (ii) 質疑任何公司擁有的知識產權的有效性、 可執行性或所有權或公司對任何公司知識產權的權利，每種情況除外 ，此類法律行動不符合合理預期單獨或總體上對公司造成重大不利影響。 公司不受任何限制或損害使用任何公司擁有的知識產權的未執行命令的約束，除非合理地預計 遵守此類命令不會對公司單獨或總體產生重大不利影響。

(f) 公司信息技術系統。在過去三年中，每種情況都沒有發生故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務、 或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或其他對公司 IT 系統的損害，除非合理地預計 不會對公司單獨或總體造成重大不利影響。公司已採取一切合理的最大努力 措施來保護公司 IT 系統的保密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護 適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，除非合理地預計 不會對公司單獨或總體產生重大不利影響。

(g) 隱私和數據安全。公司遵守了所有適用法律以及所有內部或公開發布的有關收集、使用、處理、存儲、傳輸和安全個人信息的內部或公開發布的政策、通知、 和聲明，除非合理預計不會對公司單獨或總體產生重大不利影響。在過去三年中，公司沒有：(i) 經歷過任何涉及其持有或控制的個人信息的實際、涉嫌或可疑的數據泄露或其他 安全事件；或 (ii) 受到或收到任何政府實體或其他個人就公司收集、 使用、處理、存儲、傳輸或保護個人信息所採取的 審計、調查、投訴或其他法律行動的任何通知或實際、涉嫌或涉嫌違反任何與隱私、數據有關的 法律的行為安全或數據泄露通知，據公司所知，在每種情況下，都沒有合理預期 會導致任何此類法律行動的事實或情況 ，除非合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響。

第 3.08 節合規；許可證。

(a) 合規性。自2020年6月5日以來，公司一直嚴格遵守適用於 公司或公司或其各自業務或財產受其約束的所有法律或命令。自2020年6月5日以來，沒有政府實體發佈過 ，據公司所知，也沒有威脅要收到任何通知或通知，説明公司在任何實質性方面沒有遵守 任何法律。

(b) 許可證。在經營業務所必需的範圍內，公司持有截至本協議發佈之日 經營此類業務所必需的所有材料許可證、許可證、註冊、差異、許可、佣金、特許經營、豁免、命令、 授權和政府實體的批准（統稱為 “許可證”）， 未能獲得或持有的任何許可證除外，a 公司重大不利影響。對公司任何許可證的暫停、取消、不續期、 或負面修改均無懸而未決，據公司所知，也不得威脅進行任何此類的 暫停或取消，除非有理由認為此類暫停或取消不會對公司造成重大不利影響 。自2020年6月5日以來，公司一直遵守所有許可證的條款，除非合理地預計不遵守此類規定 不會對公司單獨或總體產生重大不利影響。

第 3.09 節訴訟。據公司所知，沒有針對公司或其任何相應財產或資產的未決法律 訴訟懸而未決，或者 據公司所知，除任何不涉及超過50萬美元的爭議金額的法律訴訟 外， 以外。公司或其各自的任何財產或資產 均不受政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、禁令、法令、裁決或判決的約束， 無論是臨時的、初步的還是永久的（“命令”），這些命令、令狀、評估、決定、禁令、裁決或判決（“命令”），無論是單獨的還是總體而言，對公司來説都是實質性的 。據公司所知，美國證券交易委員會沒有就 公司的任何會計慣例或公司任何高管或董事的任何不當行為進行任何調查或調查、其他政府詢問或調查、 或內部調查懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。

第 3.10 節 經紀人和發現者費用。支付給 Joseph Gunnar & Co.的費用除外（“財務顧問”）根據公司披露信 第 3.10 節中列出的聘書（該信的正確完整副本已提供給母公司），公司沒有直接或 間接承擔任何與本協議或本協議設想的任何交易相關的投資銀行家、經紀商或金融機構費用或代理佣金或任何類似費用 。

第 3.11 節關聯人交易。一方面，公司與其任何關聯公司（包括 任何董事、高級管理人員或僱員或他們各自的任何家庭成員）或公司 普通股 5% 或以上的任何持有者（或其各自的任何家庭成員）之間沒有合同、交易、安排或諒解。

第 3.12 節員工福利問題。

(a) 時間表。公司披露信第 3.12 (a) 節包含截至本文發佈之日的每項計劃、 計劃、政策、協議、集體談判協議或其他安排的真實完整清單，包括補償、遣散費、遞延補償、 績效獎勵、股票或股票獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和肢解、 殘疾、附帶或健康福利, 或其他任何形式的僱員福利或報酬, 包括每次僱用, 解僱, 遣散費, 留用,控制權變更，諮詢或獨立承包商計劃、計劃、安排或協議，在每種情況下 ，無論是書面還是不成文或其他形式，資金還是無資金，投保還是自保，包括 ERISA 第 3 (3) 節所指的每個 “員工福利計劃”， ，無論是否受 ERISA 的約束，是否受 ERISA 的贊助、維護、貢獻 或需要捐款，由公司為公司任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問、 或董事的利益而創建（每人，a”公司員工”），或者公司或任何公司 ERISA 關聯公司承擔或可能承擔任何責任（統稱為 “公司員工計劃”）。

第 3.13 節不動產。

(a) 自有房地產。該公司不擁有任何房地產，自2020年6月5日以來也沒有擁有過任何房地產。

(b) 租賃房地產。公司披露信第 3.13 (b) 節包含一份真實完整的清單，列出了截至本協議發佈之日每處此類租賃 房地產（包括此類租賃文件各方的日期和名稱）的所有租約（包括 所有修訂、延期、續訂、擔保和其他協議）。公司已向母公司交付了每份此類租約的真實完整的 副本。除非合理預期不會對公司產生實質性影響，或者公司披露信第 3.13 (b) 節中規定的每項租約：(i) 此類租約合法、有效、具有約束力、可執行且具有 全部效力；(ii) 據公司所知，租賃的任何其他一方均未違約或違約 此類租約，且未發生任何事件或情況，無論是否發出通知、時間流失或兩者兼而有之，都不會構成 在此類租約下的違約或違約；(iii)根據此類租約 ，公司對租賃房地產的所有權和安靜享受並未受到幹擾，據公司所知，該租賃不存在任何爭議；(iv) 除許可留置權外，該租賃產生的遺產上沒有 留置權。公司未轉讓、質押、抵押、抵押、 或以其他方式轉讓任何租賃或其中的任何權益，也未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用此類租賃房地產或其任何部分的 權利。

(c) 業務中使用的房地產。公司披露信第 3.13 (b) 節中確定的租賃房地產包括 用於或打算用於公司業務或以其他方式與公司業務有關的所有不動產。

第 3.14 節環境問題。除了 對於合理預期不會對公司單獨或總體造成重大不利影響的事項，除外：

(a) 遵守環境法。公司現在和過去都遵守所有環境法，這些法律合規 包括擁有、維護、遵守或申請適用環境法 為公司目前開展的業務運營所要求的所有許可證。

(b) 不處置、釋放或排放危險物質。公司未在、位於、其下方、位於或公司所知以前由其擁有、租賃或運營的 或任何其他地點處置、釋放或排放任何危險 物質：(i) 目前正在接受任何調查、補救或監測；或 (ii) 合理可能導致 對公司承擔責任，無論是哪種情況 (i) 或 (ii) 根據任何適用的環境法。

(c) 不生產或接觸有害物質。除非遵守環境法，否則公司沒有：(i) 在任何房地產生產、加工、製造、生成、運輸、 處理、處理、使用或儲存任何危險物質；或 (ii) 在合理預計會產生任何重大 責任或義務的情況下使任何員工或任何第三方接觸任何危險物質。

(d) 不得采取任何法律行動或命令。公司未收到針對本公司的威脅或對公司Knowledge 的書面通知，也未收到針對公司的任何責任或不遵守任何環境法 的責任或責任，也沒有尋求為任何調查、清理、清除、遏制或任何其他補救措施 或任何環境法規定的合規行為追加任何財務責任的書面通知，也沒有任何待處理的法律訴訟。公司不受任何政府實體或第三方簽訂或與之達成的任何命令、和解協議或其他書面協議 的約束，該協議對上述任何內容規定了任何實質性責任或義務。

(e) 不承擔環境法責任。公司未明確承擔或保留任何其他人根據任何適用的 環境法承擔的任何責任，包括對任何財產或業務的任何收購或剝離。

第 3.15 節材料合同。

(a) 材料合同。就本協議而言，“公司材料合同” 是指公司作為一方或任何相應資產受約束的 的以下內容（不包括任何租賃）：

(i) 任何 “重要合同”（該術語定義見美國證券交易委員會頒佈的第 S-K 法規第 601 (b) (10) 項），不論公司是否向美國證券交易委員會提交 ；

(ii) 與公司任何現任或前任 (A) 高管、(B) 公司董事會成員或 (C) 公司員工簽訂的任何僱傭或諮詢合同（在每種情況下均為截至本協議發佈之日公司有持續義務的合同） ，其中規定年度 基本工資或工資超過 200,000 美元；

(iii) 任何規定公司賠償或任何擔保的合同，在每種情況下均為對公司具有重要意義；

(iv) 任何旨在在任何實質性方面限制公司（或在合併完成後的任何時候， 母公司或其任何子公司）（A）從事任何業務領域的權利，（B）與任何個人競爭或招攬任何客户或客户的合同， 或（C）在任何地理位置開展業務；

(v) 與公司在 2023 年 3 月 31 日之後直接或間接（通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）處置或收購 任何個人的資產、股本或其他股權相關的任何合同，每種合同 的公平市場價值均超過 100,000 美元；

(vi) 任何就公司的任何物質資產、權利、 或財產授予任何優先拒絕權、優先報價權或類似權利的合同；

(vii) 任何包含任何條款的合同，該條款要求從給定的第三方購買公司對給定產品或服務的全部或重要要求 ，從整體上看該產品或服務對公司來説是重要的；

(viii) 任何要求公司在獨家或優惠基礎上開展業務或包含 “最惠國 國家” 或與任何第三方簽訂的類似協議或在合併完成後的合同，將要求母公司、倖存公司、 或任何母子公司在獨家或優惠基礎上開展業務，或者包含 “最惠國” 或與任何第三方的類似契約；

(ix) 與任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司的設立、創建、運營、 管理或控制有關的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司協議或類似合同；

(x) 任何與 借款債務有關的抵押貸款、契約、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合同，無論是作為借款人還是貸方，每種情況下均超過20萬美元，應收賬款和 應付賬款除外；

(xi) 與任何工會簽訂的任何僱員集體談判協議或其他合同；

(xii) 任何公司知識產權協議，但未經第三方為公司修改或定製的 shrinkwrap、clickwrap 或其他類似的市售現成軟件 的許可證除外；

(xiii) 任何其他合同，根據該合同，公司有義務在任何一年內支付或承擔超過100,000美元的費用， 在上文第 (i) — (xii) 條中未另行説明；或

(xiv) 任何未在上文第 (i)-(xiii) 條中另行描述的、對公司具有重要意義的合同。

(b) 材料合同附表；文件。公司披露信第 3.15 (b) 節列出了截至本文發佈之日所有公司材料合同的真實完整清單 。

(c) 無違規行為。除非可以合理地預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則 (i) 所有公司重大合同都是合法的、有效的，對公司具有約束力，可根據其條款 強制執行，並且具有完全的效力和效力；(ii) 據公司所知，公司沒有違反任何第三方的 條款或未履行任何規定履行任何公司材料合同條款所要求的任何義務；(iii) 據我所知，公司沒有 公司，有任何第三方違反或違約，或已收到違約或違約的書面通知 任何公司材料合同。根據公司簽訂的任何公司材料合同，或者據公司所知，任何其他方簽訂的任何公司材料合同，在發出通知或時限流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生過任何構成此類違約或違約的事件 ，而且，截至本協議簽訂之日，公司尚未收到有關上述內容的書面通知或任何公司材料 合同（或據公司所知，任何此類交易對手的關聯公司）意圖終止、取消、 或修改任何公司材料合同（無論是在每種情況下，都是控制權變更的結果（或其他原因），但此類違規行為 或違約行為除外，這些違約行為單獨或總體上沒有產生公司重大不利影響 。

第 3.16 節 保險。除非合理地預計 個人或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則公司持有的所有保險單均完全生效， 提供的保險金額和風險均為公司合理認為謹慎的保險，同時考慮了公司運營所在行業且足以遵守適用法律。除非合理地預計個人或總體而言 不會對公司產生重大不利影響，否則公司沒有違約或違約，而且 公司沒有采取任何行動或未能採取任何在通知或時間流逝後構成此類違約 或違約，或允許終止或修改任何此類保險單的行動。據公司所知，除非可以合理地預計 會對公司產生重大不利影響，除非個別或總體而言，否則：(i) 任何此類保單 的保險公司均未被宣佈破產或處於破產接管、保管或清算階段；(ii) 沒有取消或終止的通知， 除非根據保單條款在期限到期時發出已收到與任何此類政策有關的信息。

第 3.17 節提供的信息。在向美國證券交易委員會提交 S-4 表格、修改或補充表格時，或在母公司向美國證券交易委員會提交的與母公司股票發行（“S-4 表格”）有關的註冊 聲明中 提供或代表公司提供或以引用方式納入或納入的所有 信息均不會 有效 修正案或補充）根據《證券法》生效，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或未陳述 任何材料其中必須陳述的事實或使其中陳述不產生誤解所必需的事實。向美國證券交易委員會提交併發送給公司股東的信息聲明 以及本 協議所設想的其他交易以及向母公司股東發出的與母公司股東發出的與母公司股票發行有關的委託書（包括任何修正案 或其補充，即 “Joint Proproso”）所提供的信息 或以引用方式納入或納入的信息 xy/Information 聲明”) 將在首次郵寄給公司 之日以及母公司的股東或在公司股東大會或母公司股東大會上，或者在對其進行任何 修正或補充時，根據作出陳述的情況，包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述 作出陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導。聯合代理/信息 聲明將在所有實質性方面符合《交易法》的要求。儘管如此，對於基於非由公司或代表公司提供的信息 以引用方式作出或納入的聲明，公司不作出 陳述或擔保。

第 3.18 節 反腐敗事項。自 2020 年 6 月 5 日以來，公司、任何董事、 高級職員，或據公司所知，公司的員工或代理人：(i) 將任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與任何政府實體行為有關的非法付款；(ii) 向任何外國 或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》的任何條款；或 (iii) 將任何其他條款定為非法根據與 反腐敗、賄賂或類似事項相關的任何適用法律支付款項。自2020年6月5日以來，公司沒有向任何政府實體披露其違反 或可能違反了與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何法律。據公司所知，沒有任何政府 實體正在調查、審查或審查公司遵守與 反腐敗、賄賂或類似事項相關的任何法律的任何適用條款的情況。

第 3.19 節制裁。除非合理地預期個人或總體上不會對公司構成實質性影響，否則本公司 或據公司所知，其任何代表或任何其他人員，在每種情況下，都不是 代表和代表公司行事，是或曾經是，(i) 在任何制裁法相關或出口管制法相關名單 的指定人員名單上被點名的人；(ii)) 位於、組織或居住在本身是任何 制裁法律的對象或目標的國家或領土；(iii) 擁有的實體，由第 (i) 或 (ii) 條中描述 的一名或多名個人直接或間接、單獨或合計 50% 或以上；(iv) 與第 (i)-(iii) 條所述的任何個人或第 (ii) 條所述的任何國家 或領土進行業務往來，違反制裁法或出口管制 法；或 (v) 以其他方式違反制裁法或出口管制 法。就本文而言，“制裁法” 一詞是指與美國財政部、美國國務院、歐洲 聯盟或其任何成員國、聯合國或英國財政部實施、管理 或執行的經濟制裁有關的任何法律；“出口 管制法” 一詞是指（a）美國出口。管理條例和美國和其他國家政府當局通過的所有其他與進口和貿易有關的法律出口管制以及 (b) 美國 商務部和美國財政部實施的反抵制條例，以及其他 國家政府當局通過的所有與禁止未經授權的抵制有關的反抵制法。

第 3.20 節 FDA 合規性。本公司的任何官員、僱員或代理人都沒有受到或曾經受到過以下威脅：(i) 根據美國 食品藥品監督管理局 (“FDA”) 根據 21 U.S.C. § 335a 提起的程序被取消資格；(ii) 根據 FDA 調查員取消資格 程序取消資格；(iii) 受 FDA 的申請完整性政策的約束；或 (iv) 因涉及 的重大虛假陳述而受到任何執法程序的約束美國食品和藥物管理局根據《美國法典》第 18 篇第 1001 節。

第四條 母公司和合並子公司的陳述和擔保

除外： (a) 在母公司美國證券交易委員會文件中披露，從表面上看，該聲明適用於此處規定的陳述 和保證（其中以 “風險因素”、 “前瞻性陳述”、“市場風險的定量和定性披露” 以及其中包含或引用的信息、因素的任何其他披露 除外，或本質上具有預測性、警示性或前瞻性的風險）；或 (b) 中規定的風險母公司披露信中與該部分相關的部分或母公司披露信的另一部分 中相應編號，前提是此類披露顯然適用於該部分 ；母公司和合並子公司特此共同向公司作出如下聲明和保證：

第 4.01 節 組織；地位和權力；章程文件；子公司。

(a) 組織；地位和權力。每家母公司及其子公司都是根據其組織司法管轄區的法律合法組建、有效存在且信譽良好（前提是 “信譽良好” 的概念適用於 ）的公司、有限責任公司或其他法律 實體，並擁有必要的 公司、有限責任公司或其他組織（如適用）擁有權力和權限，租賃和運營其資產 並照原樣開展業務。每家母公司及其子公司都具有作為 外國公司、有限責任公司或其他法律實體開展業務的正式資格或許可，並且在 擁有、租賃或運營的資產和財產的性質或其業務性質構成此類資格的每個司法管轄區均信譽良好（前提是 “良好 信譽” 的概念適用於美國以外的任何司法管轄區）需要許可證， 除非沒有獲得此種資格或許可或處於良好狀態不合理地預期個人 或總體而言，不會對母公司產生重大不利影響。

(b) 章程文件。最近向母公司 SEC 文件提交的公司註冊證書和母公司章程副本是截至本協議簽訂之日生效的此類文件的真實、正確和完整副本。母公司已交付 或向公司提供了合併子公司章程文件的真實正確副本。Parent 和 Merger Sub 均未違反其章程文件的任何條款。

(c) 子公司。母公司 每家子公司的所有已發行股本或其他股權或有表決權權益均已有效發行並由母公司直接或間接擁有，不具有先發制人的權利，已全額支付且不可徵税， 並且不受所有留置權，包括對此類股本的投票、出售或以其他方式處置權的任何限制 或其他股權或投票權益，以下任何留置權除外：(i) 適用證券法規定的留置權；或 (ii) 根據任何非完全的 章程文件產生的留置權母公司擁有的子公司。除子公司的股本或其子公司的其他股權或有表決權益 外，母公司不直接或間接擁有任何 個人的任何股本或其他股權或投票權益。

第 4.02 節資本結構。

(a) 資本存量。母公司的法定資本 股票包括：（i）6,000,000股母公司普通股；以及（ii）母公司的500萬股優先股，面值每股0.001美元（“母公司優先股”）。截至本協議簽訂之日：（A）母公司 33,064,633股普通股已發行和流通（不包括國庫中的股份）；（B）母公司已發行709股母公司普通股， 由母公司在其國庫中持有；（C）母公司沒有發行和流通或持有母公司優先股。 母公司的所有已發行股本均為母公司股本，所有可能按照 的設想發行或本協議允許的母公司股本，包括構成合並對價的母公司普通股，在發行時將獲得 正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，不受任何先發制人的權利的約束。母公司的子公司不擁有 的任何母公司普通股。

(b) 股票獎勵。

(i) 截至本協議簽署之日，根據母公司股票計劃尚未授予的母公司 股票獎勵，共有383,450股母公司普通股留待發行。截至本協議簽署之日，根據未償還的母公司股票期權，共有131,050股 留待發行，51.1萬股母公司限制性股票已發行和流通。 除非本協議另有規定，否則自2023年1月1日起至本協議發佈之日，沒有授予任何母公司股權獎勵， 也沒有根據母公司股票計劃發行的額外母公司普通股。根據母公司股票計劃發行的所有母公司普通股 股票，包括構成根據第 2.06 節發行 合併對價的母公司股權獎勵，在按照 發行所依據的工具中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。

(ii) 除母公司股票獎勵外，截至本文發佈之日，母公司或其任何子公司的未發行 (A) 證券 可轉換為或兑換為母公司投票債務或母公司股本、(B) 期權、認股權證或其他協議 或從母公司或其任何子公司收購的承諾，或母公司或其任何子公司發行任何母公司的義務 母公司有表決權的債務或股本（或可轉換為或可兑換為股本的證券），或 (C)限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股、利潤參與權、或有 價值權、“幻影” 股票或類似證券或權利，這些證券或權利直接或間接源於 母公司任何股本的價值或價格，或基於母公司任何股本的價值或價格提供經濟利益，在每種情況下均由母公司 或其子公司發行（第 (A)、(B) 條中的項目），以及（C），連同母公司的股本，統稱為 “母證券”）。母公司普通股的所有已發行股份、所有已發行的母公司股權獎勵以及 母公司任何子公司的所有已發行股本、有表決權證券或其他所有權權益，在所有重大方面均符合所有適用的證券法。

(iii) 截至本文發佈之日，沒有任何未完成的 合同要求母公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母子公司 證券。母公司及其任何子公司都不是任何母公司證券或母公司 子公司證券的任何投票協議的當事方。

(c) 有表決權的債務。母公司或其任何子公司發行的債券、債券、票據或其他債務：(i) 有權 對母公司或其任何子公司的股東或股權持有人可以投票的任何事項進行投票（或可將 轉換為或可交換為具有此類權利的證券）；或（ii）其價值直接基於或源自資本 已發行或未償還母公司或其任何子公司的股票、有表決權證券或其他所有權權益（統稱為 “母公司有表決權的債務”）。

(d) 母子公司證券。截至本文發佈之日，沒有未償還的：(i) 母公司或其任何子公司 的證券 可轉換為或可兑換為母公司任何子公司 的其他所有權權益；(ii) 向母公司或其任何子公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或母公司或其任何子公司發行的母公司投票權 的義務債務、股本、有表決權的證券或其他所有權權益 （或可轉換成或的證券）可兑換) 母公司的任何子公司 ；或 (iii) 限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股、利潤參與權、 或有價值權、“幻影” 股票或類似證券或權利 衍生或提供經濟利益的類似證券或權利 直接或間接基於任何股本或有表決權證券的價值或價格，或母公司任何子公司的其他所有權權益， 在每種情況下均為已發行的子公司由母公司的子公司提供（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的項目，連同此類子公司的股本、有表決權的證券或其他所有權權益，統稱為 “母公司 子公司證券”）。

第 4.03 節權限；非違規；政府同意；董事會批准。

(a) 管理機構。母公司和合並子公司均擁有履行本協議規定的義務 所必需的所有公司權力和權限，在合併完成的情況下，前提是：(i) 母公司作為合併子公司的唯一股東 通過本協議；(ii) 需要獲得母公司普通股已發行的簡單多數 股的贊成票或同意母公司股票發行（“必要的母公司投票”），以完成本協議所設想的交易 。母公司和合並子公司執行和交付本協議以及母公司 和合並子公司完成本協議所設想的交易已獲得母公司和合並子公司 部分採取的所有必要公司行動的正式授權，母公司或合併子公司無需進行任何其他公司訴訟即可授權執行 和交付本協議，或完成合並、母公司股票發行和其他交易本 協議所考慮的，僅限主題，如果是完成合並，以：(i) 母公司作為合併子公司的唯一股東 通過本協議；(ii) 需要獲得必要的母公司投票。本協議已由母公司和 Merger Sub正式執行和交付，假設公司予以適當執行和交付，則構成母公司和 合併子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、 破產、暫停和其他影響債權人權利的類似法律和一般權益原則的限制。

(b) 非違規行為。母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議以及 母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易，不會：(i) 在獲得請求的 家長投票的前提下，與母公司或合併子公司的章程文件相牴觸或衝突，或導致任何違反或違反；(ii) 假設所有同意都內容根據第 4.03 (c) 條第 (i) 至 (v) 款的規定已經獲得或完成，就合併完成的 而言，獲得必要的母公司投票，與適用於母公司或合併公司 Sub或其各自的任何財產或資產的任何法律相沖突或違反；(iii) 導致任何違反或構成違約（或經通知 或時間消失或兩者兼而有之將成為違約的事件），導致母公司或其任何子公司損失任何權益 或根據或徵收任何額外款項或其他責任，更改任何第三方的權利或義務，或 賦予任何第三方任何終止、修改的權利，加速或取消截至本協議發佈之日母公司或其任何子公司參與或受其他約束的任何合同 ，或要求獲得任何同意；或 (iv) 導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產設立留置權 （許可留置權除外）；除非 條款 (ii)、(iii) 和 (iv)，用於任何衝突、違規、違約、違約、利益損失、額外付款或其他責任， 變更、終止、修改、加速、取消或在每個 情況下，不合理地預計不會對母公司造成重大不利影響的留置權，或未能獲得任何同意。

(c) 政府同意。母公司或合併子公司無需就母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議或母公司與合併子公司 完成合並、母公司股票發行和本協議設想的其他交易獲得或作出任何政府實體的同意，但以下情況除外：(i) 向特拉華州和特拉華州國務卿提交合並證書 根據 NRS，內華達州國務卿；(ii) 向 SEC 提交 (A) 聯合代理/信息根據《交易法》、(B) S-4表格及其在《證券法》下生效的聲明 ，以及 (C) 根據《交易法》提交與本協議、合併、母公司股票發行和本協議所設想的其他交易相關的報告的最終聲明；(iii) HSR法可能要求的同意 以及適用於本協議所設想交易的其他反壟斷法； (iv) 可能要求的同意適用的州證券法或 “藍天” 法和任何 外國的證券法或納斯達克的規章制度；(v) 其他政府批准；以及 (vi) 合理預計如果不是 獲得或達成則不會對母公司造成重大不利影響的其他同意。

(d) 董事會批准。

(i) 母公司董事會在正式召集和舉行的母公司所有董事會議上以一致表決正式通過決議，並且 隨後沒有以任何方式撤銷或修改，已經 (A) 認定本協議和本協議所設想的交易，包括 合併和母公司股票發行，根據本協議規定的條款和條件，是公平的，而且是最好的 } 母公司和母公司股東的利益（B）批准並宣佈本協議可取，包括執行、 交付和其業績，以及根據本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易，包括合併和 母公司股票發行，(C) 指示將母公司股票發行 提交母公司股東投票通過，(D) 決定建議 母公司股東投票贊成母公司批准母公司股東的股東投票贊成母公司股票發行股票發行（統稱為 “母板建議”）。

(ii) 合併子委員會在正式召集和舉行的 Merger Sub 所有董事會議上以一致表決正式通過決議（隨後未以任何方式撤銷或修改）已決定，根據本協議和本協議規定的條款和條件，包括合併在內的交易 對合並是公平的，符合合併的最大利益 作為 Merger Sub 的唯一股東，Sub 和 Parent (B) 批准了本協議並宣佈可取，包括執行、交付、 及其業績，以及根據 條款和本文規定的條件完成本協議所設想的交易，包括合併，以及 (C) 決定建議作為合併子公司的唯一股東的母公司根據DGCL批准 通過本協議。

第 4.04 節 SEC 申報；財務報表；未披露負債。

(a) 美國證券交易委員會備案。自2020年1月1日起，母公司已向美國證券交易委員會提交或提供 要求其向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、招股説明書、報告、 時間表、表格、聲明和其他文件（包括證物和所有其他以引用方式納入的信息）（“母公司美國證券交易委員會文件”）。所有母公司美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整 副本已在 EDGAR 上公開發布。截至各自的提交日期，或者，如果母公司美國證券交易委員會文件在本文件發佈之日之前的後續申報中修改或取代 ，則截至最後一次此類修正案或取代申報之日（對於 註冊聲明和委託聲明，分別在生效之日和相關會議日期），則每份 文件在所有重大方面均符合適用要求《證券法》、 《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會的規則和條例據此適用於此類母公司美國證券交易委員會文件。 所有母公司美國證券交易委員會文件，包括以引用方式包含或納入其中的任何財務報表、附表或證件 在提交時（或者，如果在本文件發佈之日之前被後續申報修改或取代，則截至上次 此類修正案或取代申報之日），均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未陳述 要求的重大事實根據作出聲明的情況，在其中陳述或為作出陳述所必需的， 不會產生誤導。據家長所知，所有母公司美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會 未完成的調查的主題，也沒有收到美國證券交易委員會關於任何母公司美國證券交易委員會文件的未決或未解決的評論。 母公司的子公司均無需向美國證券交易委員會提交或提供任何表格、報告或其他文件，母公司 及其任何子公司均無需根據非美國政府實體的任何證券監管（或 類似）制度提交或提供任何表格、報告或其他文件。

(b) 財務報表。母公司美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入母公司美國證券交易委員會文件的每份合併財務報表（包括其任何附註和附表） ：（i）在所有重大方面均符合截至各自日期的美國證券交易委員會已發佈的 規則和條例；（ii）根據在所涉期間始終適用 的公認會計原則編制（除非另有説明其附註，如果是未經審計的 中期財務報表，則視情況而定美國證券交易委員會允許發佈10-Q表季度報告或 SEC（美國證券交易委員會）的其他規章制度；以及（iii）在所有重大方面公允列報了母公司及其合併子公司截至此類財務報表所述期間的合併財務狀況和經營業績及現金 ，對於未經審計的中期財務報表， 須在允許的情況下進行正常和年終審計調整受美國證券交易委員會適用的 規則和法規的約束（但前提是此類調整的效果無論單獨還是總體上都不會是實質性的）。

(c) 未披露負債。在本文件發佈日期之前提交的母公司美國證券交易委員會文件 中包含的截至2023年3月31日的未經審計的母公司資產負債表以下稱為 “母公司資產負債表”。除母公司資產負債表（包括母公司資產負債表附註中的 ）中反映或預留的負債外，母公司及其任何子公司均無其他負債；（ii）自母公司資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債；（iii）與本協議所設想的交易有關；或（iv）不合理 } 預計將單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。

(d) 納斯達克合規部。母公司在所有重大方面都遵守了納斯達克所有適用的上市和公司治理 規則。

第 4.05 節 沒有某些變化或事件。自母公司資產負債表發佈之日起， 除非與本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成有關外， 母公司及其每家子公司的業務在所有重大方面均按照過去的慣例在正常業務過程中進行 ，沒有發生或發生過任何母公司的重大不利影響或任何可能合理的事件、條件、變化或影響 預計將單獨或總體上出現母公司重大負面信息效果

第 4.06 節合規；許可證。

(a) 合規性。自2021年1月1日起，母公司及其每家子公司都遵守了適用於母公司或其任何子公司的所有法律或命令 ，或者母公司或其任何子公司或其各自的任何業務或 財產受其約束的所有法律或命令 ，除非此類違規行為不能合理預期單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有任何政府實體發佈過任何通知或通知，指出母公司 或其任何子公司不遵守任何法律，除非合理地預計此類違規行為不會對母公司單獨或總體造成重大不利影響。

(b) 許可證。母公司及其子公司在運營各自業務所必需的範圍內持有所有許可證，因為截至本文發佈之日此類企業正在運營 ，除非任何未能獲得或持有許可證 不會合理地預計 對母公司造成重大不利影響。對母公司或其任何子公司的任何許可證的暫停、取消、不續期或 不利修改均無待審理，據母公司所知，此類暫停或取消除外 ，因為任何此類暫停或取消不會對母公司材料 產生不利影響 。自2021年1月1日起，母公司及其每家子公司都遵守了所有許可證的條款， 除非合理地預計不遵守此類合規不會對母公司 造成重大不利影響。

第 4.07 節 訴訟。除任何不涉及合理預期單獨或總體上會對母公司造成重大不利影響的 金額的此類法律行動外，沒有任何針對母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的高級職員 或董事的未決法律訴訟，據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的 受到威脅 的法律訴訟。母公司 或其任何子公司或其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體或仲裁員命令的約束， 無論是臨時的、初步的還是永久的，可以合理地預計，這些命令對於 母公司來説是重要的。據母公司所知，美國證券交易委員會沒有關於母公司 或其任何子公司的任何會計慣例或母公司任何高管或董事的任何不當行為的詢問或調查、其他政府詢問或調查或 內部調查懸而未決，據母公司所知，也沒有受到威脅。

第 4.08 節 經紀人。除應付給財務顧問的費用外，其中的費用和開支 將由母公司、母公司、合併子公司或其各自的關聯公司支付，也不會直接或間接承擔與本協議或本協議設想的任何交易相關的投資銀行家、經紀公司或金融機構費用或代理佣金或任何類似的 費用 合併。

第 4.09 節 提供的信息。在向美國證券交易委員會提交 表格 時，或者在任何時候（或生效後的任何修正案或補充）根據《證券法》生效時，或 代表母公司或合併子公司提供或將要提供的以引用方式納入或納入S-4表格中的任何信息均不包含任何關於重大事實或遺漏的不真實陳述陳述其中必須 陳述的任何重要事實，或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實。在 首次郵寄給公司和母公司股東之日、在公司股東大會或母公司 舉行股東大會或母公司股東大會或母公司 股東大會時，或在對其進行任何修正或補充時，由母公司或合併子公司提供或代表母公司提供或將要提供的以引用方式納入或納入聯合代理/信息聲明中的任何信息均不包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略 陳述作出其中陳述所必需的任何重要事實，因為它們是在什麼情況下做出的， 沒有誤導性。聯合代理/信息聲明在形式上將在所有重大方面符合《交易所 法》的要求。儘管有上述規定，但母公司或合併子公司對基於非由母公司或合併子公司提供或代表母公司或合併子公司提供的信息所作聲明或 以引用方式納入的聲明不作任何陳述或保證。

第 4.10 節 公司普通股的所有權。母公司及其任何關聯公司或 關聯公司均不 “擁有”（定義見DGCL第203 (c) (9) 條）任何公司普通股。

第 4.11 節 預期的税收待遇。母公司及其任何子公司均未採取或 同意採取任何行動，據母公司所知，不存在合理可能阻止 或阻礙合併符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” 資格的事實或情況。

第 4.12 節 Merger SubMerger Sub：(a) 除與本協議設想的交易相關的 交易外，沒有從事任何其他業務活動；並且（b）是母公司的直接全資子公司。

第 4.13 節 反腐敗事項。自成立以來，母公司、其子公司 、母公司或其任何子公司的任何董事、高級職員，或據母公司或其任何子公司的僱員或代理人均沒有：(i) 使用 任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與任何政府實體行為有關的非法付款； (ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員或任何外國人支付任何非法款項或國內政黨 或競選活動或違反了 1977 年《美國反海外腐敗法》的任何條款，如已修改；或 (iii) 根據任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的適用法律支付了任何其他非法的 款項。自2020年6月5日以來，公司沒有向任何政府實體披露其違反或可能違反了任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律 。 據公司所知，沒有任何政府實體正在調查、審查或審查公司遵守與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何法律中任何 適用條款的情況。

第 4.14 節制裁。除非合理地預期母公司個人或總體上不會對母公司構成實質性影響，否則母公司、其子公司 或據母公司所知，其任何代表或任何其他個人，在每種情況下 在代表母公司行事和代表母公司行事的範圍內，都不是或曾經是，(i) 任何《制裁法》相關或出口管制 法律相關指定人員名單上被點名的人員；(ii) 位於、組織或居住在本身是 或任何制裁法所針對的國家或領土；(iii)由第 (i) 或 (ii) 條所述的一個 或多個 或多個人直接或間接擁有的實體 50% 或以上；(iv) 與第 (i) 條 -(iii) 所述的任何個人或違反制裁法的任何國家或地區進行業務往來；或 (v) 以其他方式違反 制裁法或出口管制法。

第 4.15 節醫療保健事項。

(a) 自母公司成立以來，母公司及其子公司在所有重大方面的運營都符合 適用的醫療保健法。據公司所知，母公司或其子公司的推薦來源均未持有違反 醫療保健法 的任何母公司關聯公司的所有權權益或補償安排，或者自 母公司成立以來，母公司及其子公司均未維持任何母公司關聯公司的所有權權益或補償安排。

(b) 母公司及其子公司 (i) 目前有資格參與自母公司成立以來母公司或其子公司獲得報銷的所有支付計劃 ，並且 (ii) 與此類支付計劃簽訂了提供商協議、提供商編號或其他合同（每個 都是 “提供商協議”）。自母公司成立以來，每家母公司及其子公司均在所有重大方面及時、準確地提交了所有付款計劃（“付款計劃 索賠”）需要提交的所有索賠和其他報告。截至本協議簽訂之日，所有此類付款計劃索賠和報告均真實無誤。母公司及其子公司、其員工以及據母公司所知，其承包商的賬單和文件 的做法符合所有適用的醫療保健法律和支付計劃，母公司及其子公司未開具超過適用醫療法允許金額的任何付款或 報銷（例行和非物質退款、抵消 和在正常業務過程中進行的調整除外）。自母公司成立 以來，母公司及其子公司已經支付或促成支付了所有已知且無可爭議的已到期的退款、多付的款項或調整，並且在所有重大方面都及時支付了款項和醫療保健法 。截至本文發佈之日以及自 母公司成立以來，母公司或其子公司均未向任何政府實體或根據任何支付計劃聘請的調解員或仲裁員提出任何報銷或付款費率上訴、爭議或爭議立場 待決。截至本文發佈之日和自母公司 成立以來，除非母公司披露信第 4.15 (b) 節另有規定，否則母公司及其任何子公司 均未收到任何拒絕重大付款、補償或多付的通知，無論是最終通知還是非最終通知，也未收到任何支付計劃施加任何 罰款或罰款的通知，母公司或其任何子公司也未收到過任何付款計劃發出的任何通知支付計劃 因提供的服務超過允許金額而獲得的任何補償，但未根據付款規定退還計劃要求或醫療保健 法律。

(c) 母公司、任何子公司、任何高管、經理或據公司所知母公司或任何 子公司的其他員工：(i) 未收到美國衞生與公共服務部（“HHS”）、醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）即將採取或威脅採取的行動的書面或口頭通知)、 國土安全部監察長辦公室（“OIG”）、國土安全部民權辦公室、美國司法部、美國檢察官辦公室、 聯邦調查局，醫療補助欺詐控制單位、州檢察長、任何州醫療補助機構、任何支付計劃、 任何支付計劃或任何其他適用的政府實體的承包商、財政代理人、承運人或財政中介機構，或 任何 qui tam 相關人員，指控任何母公司、其子公司或其官員、經理、員工、 或承包商的任何運營或活動已經或正在違反任何適用的醫療保健法（統稱為 “醫療保健行動”），目前不存在這樣的 Healthcare Action；（ii）已收到任何搜查令、傳票或民事調查要求或類似請求 ，要求提供有關可能違反任何適用醫療保健法的信息；(iii) 是或曾經是企業誠信 協議的當事方，或者根據與任何政府實體簽訂的和解協議、監督協議、同意令、 命令或其他類似協議或補救措施，已經或曾經承擔任何舉報義務；或 (iv) 已提交任何申報義務根據CMS的自我推薦披露協議或監察主任辦公室的自我披露 協議。

(d) 母公司及其子公司及其董事、高級職員、經理、員工，據母公司所知，目前 持有並一直持有開展各自業務和運營所需的所有醫療許可證 ，所有此類醫療許可證均載於母公司披露信第 4.15 (d) 節，自母公司披露信第 4.15 (d) 節起 具有全部效力和效力此處的日期。自母公司成立以來，母公司和任何子公司均未收到任何政府實體或認證組織就任何醫療許可證下或與之相關的任何實際或威脅撤銷、暫停、 或取消，或任何重大違約或違約行為發出 的任何書面通知。母公司、其子公司以及 的員工和承包商（如適用）已在所有重大方面及時、準確地向每個適用的政府實體和認證組織提交了獲得和維護每份所需醫療許可證所需的 所有申請、報告、通知 和呈件，並已向其支付了所有監管費用。

文章 V 盟約

第 5.01 節 “公司業務行為”。在 從本協議簽訂之日起至本協議（根據其條款）終止（根據其條款）或 生效時間之前的這段時間內，除非適用法律要求或獲得母公司事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意 的同意），否則公司應盡其合理的最大努力在正常過程中在所有重大方面開展業務 業務，在與之相一致的範圍內，公司應盡其合理的最大努力來維護 的業務組織基本完好無損，保持其現任官員和員工的服務，維持其 與客户、供應商、分銷商、許可方、被許可人以及與其有業務關係的其他人員的關係 。在不限制上述規定的一般性的前提下，在本協議簽訂之日和生效時間之間，除非本協議明確允許或設想 、公司披露信第 5.01 節或適用法律要求 ，未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、 有條件或延遲同意），公司不得：

(a) 修改或提議修改其《章程文件》；

(b) (i) 拆分、合併或重新分類任何公司證券，(ii) 回購、贖回或以其他方式收購，或提議回購、贖回、 或以其他方式收購任何公司證券，或 (iii) 宣佈、擱置或支付任何股息或分配（無論是現金、股票、 財產還是其他形式），或簽訂與投票有關的任何合同，其股本的任何股份；

(c) 發行、出售、質押、處置或抵押任何公司證券，但在 根據本協議條款行使截至本協議簽訂之日未償還的任何公司股權獎勵時發行公司普通股除外；

(d) 通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式收購任何業務或個人或其分部，或向任何個人提供任何 貸款、預付款、資本出資或投資總額超過100,000美元；

(e) 回購、預付借款或承擔任何債務或為他人的任何此類債務提供擔保，發行或出售 任何債務證券或期權、認股權證、看漲期權或其他權利，以收購公司的任何債務證券，為他人的任何債務證券 提供擔保，簽訂任何 “保持健康” 或其他合同以維持任何其他 個人的任何財務報表狀況或輸入簽訂任何具有上述任何內容的經濟影響的安排，但與通常的融資 有關的安排除外按照過去的慣例交易應付賬款；

(f) 在每種情況下對任何財務會計方法的原則或慣例進行任何重大修改，但公認會計原則或適用法律變更所要求的任何此類變更除外；

(g) (i) 解決或妥協任何重大税收申請、審計或評估，金額大大超過公司資產負債表（或公司證券交易委員會文件中包含的最新合併資產負債表）上預留或應計金額 ，（ii）做出或更改任何 重大税收選擇，更改任何年度税收會計期或採用或更改任何税務會計方法，（iii）修改任何材料 納税申報表或申請實質性退税，或 (iv) 簽訂任何重大結算協議，以書面形式放棄任何權利 申請重大退税、抵消或以其他方式減少納税義務，或同意延長或豁免適用於與公司相關的任何重大税收索賠或評估的時效期 ；

(h) 與任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟簽訂與 有關的任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(i) 除非與本協議第 5.04 節允許的行動有關，否則應採取任何行動，豁免任何個人免受任何州收購法規或適用於收購提案或其他方面的 公司證券的收購 ，包括 DGCL 第 203 條中對 規定的 “業務合併” 的限制，除外母公司、合併子公司或其各自的任何子公司或關聯公司，或本公司所設想的交易 協議；

(j) 放棄、允許 失效、出售、轉讓、授予任何以其他方式抵押或處置公司任何重要知識產權的任何擔保權益，或授予對公司任何重要知識產權的任何權利 或許可，除非根據在正常業務過程中籤訂的與過去慣例一致的非排他性許可；

(k) 在任何實質性方面終止或修改 ，或未能行使任何物質保險單的續訂權；

(l) 與公司關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所涵蓋的其他個人進行任何交易 ，或與其簽訂任何協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解必須根據美國證券交易委員會 頒佈的S-K條例第404項進行披露；

(m) 通過或實施任何股東權利 計劃或類似安排；或

(n) 簽訂任何協議 ，限制公司在任何業務領域從事或競爭的能力，或規定公司有義務向任何個人授予排他性 或優先權或 “最惠國待遇” 地位，或者簽訂任何限制公司或其任何子公司 進入新業務領域的能力的協議；或

(o) 同意或承諾採取上述任何行動。

第 5.02 節開展母公司業務 。在本協議簽訂之日到本協議終止 （根據其條款）或生效時間之前，除非適用的 法律要求或經公司事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），否則母公司應並應促使其每家子公司 盡其商業上合理的努力來開展業務正常業務過程中的物質尊重與過去的做法一致 。在不限制前述內容的一般性的前提下，在本協議簽訂之日和生效時間之間，除母公司披露信第 5.02 節中規定的 或適用法律要求外，未經公司事先書面同意（不得無理拒絕、條件、 或延遲同意），母公司不得也不允許 的任何子公司：

(a) 修改其《章程文件》；

(b) (i) 拆分、合併、 或重新分類任何母公司證券或母子公司證券，(ii) 回購、贖回或以其他方式收購、 贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母子公司證券，或 (iii) 申報、預留或支付任何股息 或分配（無論是現金、股票、財產還是其他），或簽訂任何股息 或分配（無論是現金、股票、財產還是其他形式）關於其任何股本有表決權 的合同（其直接或間接全資子公司和普通子公司的股息除外）每季度 股息，與過去在申報和支付時間方面的做法一致）；

(c) 發行、出售、質押、 處置或抵押任何母公司證券或母子公司證券，但根據本協議條款行使截至本協議簽訂之日未償還的任何母公司股權獎勵後發行母公司普通股 除外；

(d) 通過合併、 合併、收購股票或資產或其他方式收購任何業務或個人或其分部，或向任何個人提供總額超過100,000美元的貸款、預付款或 資本出資或投資；

(e) 回購、預付 或為借款承擔任何債務或為他人的任何此類債務提供擔保，發行或出售任何債務證券或 期權、認股權證、看漲期權或其他權利，以收購其任何子公司母公司的任何債務證券，為他人的任何債務 證券提供擔保，簽訂任何 “保持健康” 或其他合同以維持 的任何財務報表條件任何其他人或訂立任何具有上述任何內容的經濟影響的安排，但與上述任何內容有關的安排除外按照過去的慣例，為 的普通貿易應付賬款融資；

(f) 在每種情況下對任何財務會計方法的原則或慣例進行任何重大更改 ， GAAP 或適用法律變更所要求的任何此類變更除外；

(g) (i) 解決或妥協 任何重大税收索賠、審計或評估，金額大大超過母公司資產負債表 （或母公司美國證券交易委員會文件中包含的最新合併資產負債表）上預留或應計金額，(ii) 做出或更改任何重大税收選擇， 更改任何年度税收會計期，或採用或更改任何税務會計方法，(iii) 修改任何重大税收選擇退貨或提出 申請實質性退税，或 (iv) 簽訂任何重大結算協議，以書面形式放棄任何索賠權實質性的 退税、抵消或以其他方式減少納税義務，或同意延長或豁免適用於與母公司或其子公司相關的任何 重大税收索賠或評估的時效期限；

(h) 就任何合資企業、 戰略夥伴關係或聯盟簽訂任何重要的 協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(i) 在任何重大方面終止或修改 ，或未能行使任何物質保險單的續訂權；

(j) 與母公司的關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的第S-K條第404項所涵蓋的其他個人進行任何交易 ，或與其簽訂任何協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解必須根據美國證券交易委員會 頒佈的S-K條例第404項進行披露；

(k) 通過或實施任何股東權利 計劃或類似安排；或

(l) 通過或實施 一項全面或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；或

(m) 同意或承諾採取上述任何行動。

第 5.03 節信息獲取；保密。

(a) 家長訪問信息 。從本協議簽訂之日起至生效時間或根據第七條規定的條款終止本協議之前 ，公司應在合理的時間和方式，向母公司和母公司的代表提供 合理的 訪問權限，且不得無理幹擾公司的業務或運營，以及 高級職員、員工、會計師、代理人、財產、辦公室和其他設施公司和公司的所有賬簿、記錄、合同和其他資產 應按照母公司不時合理的要求，立即向母公司提供有關 公司業務和財產的其他信息。如果此類訪問或披露會危及對律師-委託人特權的保護或違反任何法律，則不得要求公司提供訪問或披露信息 （雙方同意 雙方應盡其商業上合理的努力，以不會導致 處於此類危險或違規行為的方式提供此類信息）。任何調查均不得影響本協議中包含的公司陳述、擔保、契約或協議 ，也不得限制或以其他方式影響母公司或合併子公司根據本協議可獲得的補救措施。

(b) 公司對 信息的訪問權限。從本協議簽訂之日起至生效時間或根據第七條規定的條款終止本協議之前 ，母公司應並應促使其子公司在合理的時間和方式，以不合理地幹擾母公司或其任何子公司的業務或運營 的方式向公司和公司的 代表提供合理的訪問權限，，代理人，財產，辦公室和其他設施， 適用於所有賬簿、記錄，合同以及母公司及其子公司的其他資產，母公司應並應促使其子公司 迅速向公司提供公司 可能不時合理要求的與母公司及其子公司業務和財產有關的其他信息。如果訪問或披露會危及對律師-委託人特權的保護或違反任何法律，則母公司及其任何子公司均無須提供或披露 信息的訪問權限或披露（ 同意雙方應盡其商業上合理的努力，使此類信息以 不會導致此類危險或違規行為的方式提供）。任何調查均不得影響母公司的陳述、擔保、契約、 或其中包含的協議，也不得限制或以其他方式影響本協議為公司提供的補救措施。

(c) 保密性。 除非第 5.08 節另有規定，否則除非事先獲得公司或母公司的同意（不得無理拒絕、以 為條件或延遲同意），否則母公司、公司或其任何關聯公司不得就本協議、本協議所設想的交易或與前述內容相關的任何事項發佈任何公告 或發佈任何公開通信，除非此類公告或適用法律或法律程序要求的其他溝通（包括根據 任何州、聯邦或外國實體的證券法以及據此頒佈的規章制度或任何適用的 國家交易所的規則，在這種情況下，母公司或公司（如適用）應在公告或發佈之前盡其商業上合理的努力來協調此類公告 或與另一方的溝通；但是，在遵守本節 5.03 (c) 的前提下，各方及其關聯公司可以向他們的 發佈有關本協議和特此設想的交易的公告未經任何其他方同意，各自的董事、高級職員、員工、成員、經理和投資者；而且， 此外，在不違反第 5.03 (a)-(b) 節和本第 5.03 (c) 節的前提下，上述規定不禁止本協議任何一方在尋求任何第三方同意的必要範圍內與第三方溝通 。

第 5.04 節禁止拉客。

(a) 收購提案。 無論是公司還是母公司，均不得指示和促使各自的子公司 及其各自子公司的董事、高級職員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問、 或其他代理人或顧問（就任何人而言，此處將上述人員稱為該人的 “代表”） 間接徵求、發起或故意採取任何行動來促進或鼓勵提交任何 Takeover 提議或提出任何可以合理預期會導致任何收購提案的提案，或根據第 5.04 (b) 節： (i) 與公司或母公司或 任何子公司進行或參與任何討論或談判，以提供訪問公司或母公司或其任何 子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄的權限，或故意協助、參與、促進或鼓勵任何第三方（或其潛在來源 融資）正在尋求提出或已經提出任何收購提案；(ii) (A) 除非公司董事會或母公司董事會在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定 未能這樣做會導致其違反信託義務，修改或授予任何豁免或解除 標準規定的任何豁免或解除關於公司或母公司任何類別的股權證券（如適用）或 各自的任何類別的股權證券的終止或類似協議子公司或（B）根據DGCL第203條批准任何交易或任何第三方成為 “利益股東” ；或（iii）簽訂任何原則協議、意向書、條款表、收購協議、合併 協議、期權協議、合資協議、合夥協議、合夥協議或其他與任何收購提案（均為 “收購協議”）相關的任何協議。除非本第 5.04 節明確允許，否則公司董事會不得實施 公司不利建議變更，母公司董事會也不得影響母公司不利建議變更。 一方面，公司，另一方面，母公司應並應促使各自的子公司及其及其子公司的 代表（如果有）立即停止並終止在本協議發佈之日之前與任何第三方就任何收購提案開展的任何和所有現有活動、討論或談判（如果有），並應盡其商業上合理的 努力造成持有與本公司有關的非公開信息的任何此類第三方（或其代理人或顧問）或 母公司（如適用），以及由該方或其各自子公司或其各自子公司提供或代表其提供的任何相應子公司 以返回或銷燬（並確認銷燬）所有此類信息。在不限制上述規定的前提下，據瞭解，公司任何代表 或母公司或其子公司違反本第 5.04 節規定的限制 或採取與本第 5.04 節規定的限制不一致的行動，無論該代表是否聲稱代表適用方或其任何子公司 行事，均應被視為違反本第 5.04 節由適用方提供。

(b) 上級提案。 儘管有第 5.04 (a) 條的規定，但一方面，在收到必要的公司投票之前，在 獲得必要的母公司投票之前，母公司董事會可直接或間接通過任何代表， 在遵守第 5.04 (c) 條的前提下：(i) 參與與任何已作出（但未撤回）的第三方的談判或討論 bona fide，未經請求的書面收購提案，表明公司董事會或母公司（如適用）在徵求意見後是真誠的 與其財務顧問和外部法律顧問共同構成或有理由預期會產生高級提案；(ii) 隨後根據 一份已簽署的保密協議，向此類第三方提供與該方或其任何相應子公司有關的非公開信息，該保密協議的副本 應立即（無論如何在 24 小時內）提供給另一方）；（iii) 在收到 之後及以後説明上級提案，修改公司不利建議或修改母公司不利建議（如適用）； 和/或（iv）採取任何有管轄權的法院命令該方採取的任何行動（該命令仍未中止），但是在 中，前述條款 (i) 至 (iv) 中提及的每種情況，前提是公司董事會或母公司（如適用）經與其協商後本着誠意決定 財務顧問和外部法律顧問，合理地預計 不採取此類行動使其違反適用法律規定的信託義務。此處包含的任何內容均不妨礙公司 董事會或母委員會（如適用）向其股東披露根據《交易法》頒佈的 頒佈的第14d-9條和第14e-2（a）條所設想的關於收購提案的立場，前提是該方在與財務顧問和 外部法律顧問協商後認定，不披露此類立場會導致其董事會違反適用法律規定的信託責任 。

(c) 通知家長 。一方面，公司董事會和母公司董事會不得采取第 5.04 (b) 節 (i) 至 (iv) 中提及的任何行動，除非該方事先向另一方發出書面通知，告知 另一方打算採取此類行動。一方面，公司和母公司在得知另一方（或其任何代表）收到任何收購提案、任何可以合理預期會導致收購提案的詢問、任何與該方或其任何子公司有關的非公開信息請求 後，應立即（但在任何情況下不得遲於 24 小時）通知另一方 任何第三方訪問該方或 其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄。在此類通知中，該方應説明提出任何此類收購提案、指示或請求（包括任何擬議融資）的第三方及其重要條款和條件的詳細信息。該方應隨時向 另一方全面通報任何此類收購提案、指示或請求的狀態和重要條款， 包括對價格、擬議融資及其它重要條款的任何重大修正或擬議修正。該方 應至少提前 48 小時向另一方發出通知，説明其董事會或其任何委員會的任何會議（或 提供給該方董事會或其委員會成員的較短通知），有理由預計該方 董事會或其任何委員會將在會上考慮任何收購提案。

(d) 不利建議 變更或收購協議。除非本第 5.04 節明確允許，否則公司董事會均不得實施公司 的負面建議變更，母公司董事會也不得影響母公司的不利建議變更；或者，無論哪種情況，都不得簽訂 （或允許其各自的任何子公司簽訂）收購協議。儘管如此，在 收到：(i) 必要的公司投票，公司董事會可以修改公司不利建議或簽訂 （或允許任何子公司簽署）非因嚴重違反本第 5.04 條而產生的收購協議；以及 (ii) 必要的母公司投票，母公司董事會可以修改母公司不利建議或簽訂（或允許任何子公司簽訂）子公司 將簽訂）一份並非因嚴重違反本第 5 節而產生的收購協議。04，在每種情況下，如果（A）該方 在做出公司不利建議變更或母公司不利建議變更（如適用）或簽訂（或導致 子公司簽訂）收購協議之前至少五個工作日（“上級提案通知期”）立即以書面形式通知另一方， ， } 該通知應明確指出該方已收到收購提案，該方的董事會（或其委員會 ）打算宣佈一項上級提案，並打算實施公司不利建議變更或母公司不利的 建議變更（如適用），和/或該方打算簽訂收購協議，(B) 前提是本協議的非推薦方批准並簽訂令本提案方滿意的保密協議（此類批准和 條目不得被無理拒絕、條件或延遲），該黨具體説明瞭擔任上級的政黨的身份提案 及其重要條款和條件包含此類通知中的重要條款和條件，包括收購提案的未經編輯的副本，並將任何擬議協議的最新版本（哪個版本應立即更新）和包括融資文件在內的任何相關文件 在 後附上，在相關方提供的與上級提案相關的範圍內，(C) 該方應 並應促使其代表在上級提案通知期內，與對方進行真誠的談判對本協議的條款和條件進行 此類調整，使此類收購提案不再構成上級提案， 前提是另一方自行決定進行此類調整（雙方同意，如果在 高級提案通知期開始後，對上級提案的條款進行任何實質性修訂，包括對價格 或融資的任何修訂，則上級提案通知如果適用，應延長期限，以確保至少還有三個工作日 在該方將任何此類實質性修訂通知另一方之後的上級提案通知期（據瞭解 可能有多次延期），(D) 該方的董事會（或其委員會）在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定 此類收購提案繼續構成 高級提案（在考慮了上級提案）在 條款的上級提案通知期內的另一方以及本協議的條件），並且可以合理地預計，不採取此類行動將導致其董事會 違反適用法律規定的信託義務。

第 5.05 節編制聯合代理/信息聲明和表格 S-4。

(a) 聯合代理/信息 聲明和表格 S-4。關於公司股東大會和母公司股東大會，在本協議簽訂之日後儘快 切實可行，公司和母公司應編寫並向美國證券交易委員會提交聯合代理/信息 聲明，母公司應準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格（其中應包括聯合代理/信息聲明）。 公司和母公司應各自做出商業上合理的努力：(i) 在提交後儘快根據《證券法》宣佈S-4表格生效；(ii) 確保S-4表格在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的適用條款 ；(iii) 在完成合並所需的時間內保持S-4表格的有效期。母公司 應立即通知公司 S-4 表格生效或提交 表的任何補充或修正案的時間，以及與 在任何司法管轄區發行或出售與 相關的母公司普通股的停止令或暫停資格的發佈情況。母公司和公司雙方應盡最大努力 ：(A) 在 S-4 表格根據《證券法》宣佈生效後，儘快將聯合代理/信息聲明郵寄給公司的股東和母公司的股東；(B) 確保聯合代理/信息 聲明在所有重大方面均符合《證券法和交易法》的適用條款。母公司還應採取 《證券法》、《交易法》、任何適用的外國或州證券法或 “藍天” 法以及該法下與在合併中發行母公司普通股有關的規章制度 要求採取的任何其他行動（除了有資格在任何現在沒有這種資格的司法管轄區開展業務），公司應向母公司提供所有相關信息 根據與任何此類行動有關的合理要求，向本公司提出。

(b) 提供信息。母公司和公司應向另一方提供《證券法》或《交易法》要求在S-4表格或聯合代理/信息聲明中列出的有關該人 及其關聯公司的所有信息。 母公司和公司均應立即更正其提供的用於S-4表格或聯合代理/信息 聲明的任何信息，前提是此類信息在任何重大方面已變得虛假或具有誤導性。母公司和 公司均應採取一切必要措施，修改或補充S-4表格或聯合代理/信息聲明（如適用） ，並促使經修訂或補充的S-4表格或聯合代理/信息聲明提交給美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內向公司普通股和/或母公司普通股的持有人分發 。

(c) 美國證券交易委員會評論。母公司和公司在收到此類評論後，應立即向另一方及其律師提供母公司或公司或其律師可能從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的有關 表格S-4或聯合代理/信息聲明的任何評論或其他 通信，無論是書面還是口頭。在向美國證券交易委員會提交 S-4 表格或聯合代理/信息聲明（在每種情況下都包括其任何修正案或補充，但與公司不利建議變更或母公司不利建議變更相關的任何修正案或與 根據第 5.04 條進行的任何披露相關的修正案除外）或將其分發給公司普通股或母公司 普通股的持有人，或迴應美國證券交易委員會對S-4表格或聯合代理/信息的任何評論聲明，母公司 和公司應為另一方及其法律顧問提供合理的機會來審查和評論此類表格 S-4、聯合 代理/信息聲明或回覆（包括其擬議的最終版本），母公司和公司應合理和真誠地考慮另一方或其法律顧問提出的任何評論。

第 5.06 節母公司股東大會；合併子公司獨資股東批准

(a) 母公司股東大會 。在S-4表格宣佈生效後，母公司應採取一切必要行動，在 的合理可行範圍內儘快正式召集、通知、召集和舉行母公司股東大會，與此相關，母公司應在母公司股東大會之前將聯合代理/信息 聲明郵寄給母公司普通股持有人。除非母董事會 在本協議第 5.04 節允許的情況下實施了母公司不利建議變更，否則聯合代理/信息聲明 應包括母董事會建議。在不違反本協議第5.04節的前提下，母公司應盡最大努力：(i) 向母公司普通股代理持有人徵求 支持母公司股票發行的批准；(ii) 採取所有其他必要或可取的行動 ，以確保獲得適用法律要求的母公司普通股持有人的投票或同意，以獲得此類批准。 母公司應按照公司的要求隨時向公司通報代理招標結果。一旦召集並注意到母公司股東大會 ，未經公司 的同意，母公司不得推遲或延期母公司股東大會（以下情況除外：(A) 為了獲得股東的法定人數；或 (B) 母公司為遵守適用的 法律而合理確定）。母公司應盡其商業上合理的努力與公司合作，在本協議簽訂之日之後，在合理可行的情況下儘快在與公司股東大會同一 天同時舉行母公司股東大會，並且 為每次此類會議設定相同的記錄日期。

(b) 獨家 股東的批准。在本協議執行和交付後，作為 Merger Sub 的唯一股東，Parent 應立即根據DGCL通過本協議並批准合併。

第 5.07 節某些事件的通知 。在不違反適用法律的前提下，公司應通知母公司和合並子公司，母公司和合並子公司應 立即通知公司：(a) 任何人發出的聲稱本協議所設想的交易需要或 同意的任何通知或其他通信；(b) 任何政府 實體就本協議設想的交易發出的任何通知或其他通信；以及 (c) 本 協議簽訂之日和生效時間之間的任何事件、變更或生效這些個別或總體導致或合理可能導致或構成：(i) 嚴重違反其在本協議中包含的任何陳述、保證或契約，或 (ii) 未能滿足本協議第六條 規定的任何條件；前提是，任何未根據上述規定就任何違約行為發出通知均不應被視為構成違反本第 5.07 節或第 VI 條中規定的任何條件未能得到滿足，或者其他在任何情況下，未發出此類通知的一方均構成對本協議的違反，除非 潛在違規行為將單獨導致無法滿足第六條規定的條件；此外， 根據本第 5.07 節發出的任何通知不得糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款 的行為，也不得限制收到此類通知的一方可用的補救措施。

第 5.08 節員工；福利計劃。

(a) 可比工資 和福利。在從生效時間開始到自生效時間起六個月之日 （或者如果更早的話，為員工終止與母公司及其子公司的僱傭關係的日期）的期限內，在符合管理計劃文件條款的範圍內，母公司應促使倖存公司及其每家子公司（如適用） 立即向公司及其子公司提供仍在工作的員工生效時間之後（統稱為 “公司在職員工”）公司在 上提供的年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會（不包括 基於權益的薪酬）和員工福利（不包括任何退休人員健康或固定福利退休金）與年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會（不包括基於權益的 薪酬）和員工福利（不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利）基本相當 br} 本協議的日期。

(b) 貸記服務。 關於母公司或其任何子公司維護的ERISA第3（3）節中定義的任何 “員工福利計劃”， 不包括母公司或其任何子公司維護的任何退休人員健康計劃或計劃、母公司或其任何子公司維護的任何固定福利退休計劃或 計劃，以及母公司或其任何 子公司維持的任何股權薪酬安排（統稱為 “母公司福利計劃”）) 自生效時間起 ，任何公司在職員工都將參與其中，以及在遵守管理計劃文件條款的前提下，母公司應或應促使倖存公司 將公司在職員工在公司的所有服務記入公司，視情況而定，將此類服務計入母公司的所有服務，以獲得 參與任一母公司福利計劃的全部 或部分服務年限（但不是歸屬或福利累積的目的，休假除外，如果適用）此類公司在職員工可能有資格在 生效時間之後參與； 前提是在以下情況下，不得將此類服務記入賬户：(i) 此類抵免將導致 福利重複；或 (ii) 此類服務未根據相應的公司員工計劃計入。

(c) 員工不是 第三方受益人。本第 5.08 節對本 協議的各方具有約束力，且僅為其利益提供保障，本第 5.08 節中的任何明示或暗示均不賦予任何公司員工、任何受益人或任何其他 個人任何性質的權利或補救措施。此處包含的任何明示或暗示的任何內容： (i) 應解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(ii) 應改變或限制 倖存公司、母公司或其任何關聯公司在任何時候修改、修改或終止任何福利計劃、 計劃、協議或安排的能力他們；或 (iii) 應阻止 倖存的公司、母公司或其各自的任何關聯公司終止僱用生效時間之後的任何公司在職員工 。本協議雙方承認並同意，本第 5.08 節中規定的條款不得為任何公司員工或任何其他個人創造 繼續在倖存公司、母公司或其 各自子公司工作或任何性質或種類的薪酬或福利的權利，也不得以其他方式改變任何公司員工與倖存公司之間現有的隨意僱傭 關係。

第 5.09 節董事和高級職員的賠償和保險。

(a) 賠償。 母公司和合並子公司同意，根據公司章程文件中的規定，公司現在擁有的所有賠償、預支開支和免責權 有利於現在或在本協議發佈之日之前任何時候擔任公司高管 或董事（均為 “受賠償方”）的人，在每個 中} 本協議簽訂之日生效的案例，或根據在本協議簽訂之日有效並在公司 5.09 (a) 節中披露的任何其他合同披露信，應在 生效時由倖存的公司在合併中承擔，無需採取進一步行動，並應在合併後繼續有效，並應根據其條款保持全部效力和效力。在自生效之日起的 六年內，倖存公司應使倖存公司章程 文件包含與賠償、費用預付和免責條款 有關的條款，這些條款至少與章程中規定的賠償、費用預支和免責條款 一樣有利，母公司應促使倖存公司這樣做截至本協議簽訂之日的公司文件。在這六年期限內，除非適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類條款 。

(b) 保險。 倖存的公司和母公司應促使倖存的公司：(i) 自生效時起獲得索賠期為六年的 “尾巴” 保險單，其承保範圍和金額至少相同，且包含對受賠償方同樣有利的 條款和條件，每種情況下都涉及因發生在或之前或當時發生的事件而產生的索賠或 生效時間（包括與本 協議所設想的交易有關的時間）。

(c) 生存。 母公司、合併子公司和倖存公司在本第 5.09 節下的義務應在合併完成後繼續有效 ，未經受影響受賠償方同意，不得以對適用本第 5.09 節的任何受保方產生不利影響的方式終止或修改 （明確同意本第 5.09 節所適用的受保方應為第三方受益人）本第 5.09 節，每個人都可以執行本第 5.09 節的規定）。

(d) 繼任者和受讓人的假設；不發佈或放棄。如果母公司、尚存公司或其各自的繼任者 或分配：(i) 與任何其他個人合併或合併，並且不得是 此類合併或合併中的持續或倖存公司或實體；或 (ii) 將其全部或基本全部財產和資產轉讓給任何個人，那麼，在 這種情況下，應作出適當規定，使繼承人能夠繼承人母公司或倖存公司的受讓人（視情況而定）應承擔本節中規定的所有義務5.09。此處包含的協議和契約不得被視為 排斥任何受賠償方有權享有的任何其他權利，無論是根據法律、合同還是其他權利。本協議中 中的任何內容均無意、不得解釋為或解除、放棄或損害董事和高級管理人員根據任何現行或已經存在的與公司或其高管、董事和僱員有關的 保險索賠的任何權利， 可以理解並同意，本第 5.09 節中規定的賠償不先於或取代任何 根據任何此類政策提出的此類索賠。

第 5.10 節某些保證。

(a) 政府 和其他第三方批准；合作與通知。根據本協議 （包括本第 5.10 節中包含的條款）中規定的條款和條件，本協議各方應並應促使其子公司（如果有）利用 在商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有行動，並協助和合作 與其他各方一起做所有必要的事情，適當或可取，以便在合理可行的情況下儘快（無論如何不得晚於）完成並生效，並滿足所有條件 除結束日期外）、合併和本協議所設想的其他交易 ，包括：（i）從政府實體獲得所有必要的許可、豁免以及行動或不採取行動 ，進行所有必要的註冊、申報和通知（包括向政府實體申報），並採取 為獲得批准或豁免或避免採取任何行動所必需的所有步驟由任何政府實體處理； (ii) 從第三方獲得所有必要的同意或豁免；以及 (iii) 執行和交付完成合並和充分實現本協議宗旨所需的任何額外工具 。在遵守適用的 法律的前提下，公司和母公司應立即 在採取上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所設想的行動時與另一方合作與協調；(B) 向對方提供有效採取此類行動所需的任何合理信息。 任何政府 實體就本協議所設想的任何交易發出的任何通信，本協議各方均應立即通知本協議的另一方或多方（視情況而定）。另一方面，如果公司，或母公司或合併子公司 收到任何政府實體就本協議所設想的 交易提供更多信息或文件材料的請求，則公司應盡商業上合理的努力，在 合理可行且與另一方協商後，儘快做出或促使作出適當的迴應，如果此類請求允許， 根據適用法律和任何適用的政府實體，提供其他提前通知一方的律師，並有機會 出席和參加與任何政府實體舉行的與任何政府實體舉行的與本協議所設想的交易 有關的任何申報的會議。未經對方事先書面同意（此類同意不得無理扣留、條件、 或延遲），母公司和公司均不得承諾或同意（或允許其各自的任何子公司 承諾或同意）在《HSR法》或其他 適用反壟斷法規定的任何適用的等待期，或延長。

(b) 政府 反壟斷機構。在不限制本協議第 5.10 (a) 節規定的承諾的一般性的前提下， 各方應：(i) 在合理可行的情況下儘快向對反壟斷 法具有管轄權的政府實體（每個此類政府實體，“政府反壟斷機構”）提供或促使向任何 政府反壟斷機構要求的信息和文件，以允許完成所設想的交易根據本協議， 包括準備和提交任何通知並在本協議簽訂之日後儘快根據《HSR法》以及任何其他反壟斷法提交的額外同意 和申報表所要求的報告表格和相關材料（前提是就根據 HSR 法案提交的 而言，此類申報應在本協議簽訂之日起的二十個工作日內提出），然後 以儘快迴應根據《HSR 法》或任何其他適用的反壟斷法提出的提供額外信息或文件材料的請求；以及 (ii) 根據本協議第 5.10 (c) 節規定的條款，將其用於商業用途 } 作出合理努力，採取必要或可取的行動，以獲得交易完成的迅速批准 任何政府實體在本協議中考慮或適用的等待期到期。

(c) 訴訟或程序。 如果政府 實體或私人方提起（或威脅提起）任何行政或司法行動或訴訟，質疑本協議或本協議所設想的任何其他交易或交易 ，則公司應在各方面與母公司和合並子公司合作，並應盡其合理的最大努力抗議和 抵制任何此類行動或程序並撤離，、推翻或推翻任何命令，無論是臨時命令、初步命令還是 永久性，即有效且禁止、防止或限制本協議所設想的交易的完成。 無論本協議中有任何相反的規定，母公司、合併子公司或其各自的關聯公司均不需要 為任何司法或行政行動或程序進行辯護、抗議或抵制，也不得采取任何行動撤銷、 解除、撤銷或推翻與本協議所設想的交易有關的任何命令。

(d) 不得剝離； 其他限制。無論本協議中有任何相反的規定，母公司、合併子公司或其 各自的任何子公司均不得受任何要求、條件、限制、理解、 協議或命令的約束，未經母公司事先書面同意，也不得接受或同意任何要求、條件、限制、諒解、 協議或命令：(i) 出售、許可，或以其他方式採取任何行動，轉讓，轉讓，剝離，分開或以其他方式處置公司的任何資產、業務或部分 業務，倖存的公司、母公司、合併子公司或其各自的任何子公司；(ii) 以任何方式進行、限制、 經營、投資或以其他方式更改公司、尚存公司、母公司、Merger 子公司或其任何相應子公司的資產、業務或部分業務；或 (iii) 對 業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制公司、倖存的公司、母公司、合併子公司或其各自的任何子公司； 前提是如果母公司要求，公司將受任何此類要求、條件、限制、限制、理解、協議或命令的約束、同意、或以其他方式採取 任何行動，只要此類要求、 條件、限制、諒解、協議或命令僅在收盤時對公司具有約束力。

第 5.11 節公開 公告。與本協議和本協議所設想的交易有關的初始新聞稿應為公司和母公司雙方同意的 新聞稿。此後，公司和母公司雙方同意，除非 事先徵得另一方的書面同意（不得無理拒絕、限制或推遲同意），否則任何一方不得發佈有關合並和本協議所設想的其他交易的公開發布、聲明、 公告或其他披露，除非 有以下要求：(a) 適用法律，(b) 法庭程序，(c) 任何適用的美國證券交易所的規則或條例， 或 (d) 相關方所屬的任何政府實體是標的或已提交的；前提是，在每種情況下，發佈 新聞稿、聲明、公告或其他披露的一方應盡其合理的最大努力，在發佈此類新聞稿、聲明、公告或其他披露之前，讓另一方有合理的時間 對此類發佈、聲明、公告或其他披露發表評論。儘管如此，本第 5.11 節中規定的 限制不適用於針對 發佈的任何發佈、聲明、公告或其他披露：(i) 就公司而言，是根據第 5.04 節發佈或發佈的公司不利建議變更，(ii) 就母公司而言，是根據第 5.04 節發佈或做出的母公司不利建議變更；(iii) 任何根據第 5.04 節發佈或作出的其他披露 ；或 (iv) 合併和本文件設想的其他交易這與 公司或母公司根據本第 5.11 節發佈的先前新聞稿、聲明、公告或其他披露中的內容 基本相似（在任何重大方面都相同）。

第 5.12 節反收購 法規。如果任何 “控股權收購”、“公平價格”、“暫停” 或其他反收購 法律成為或被認為適用於母公司、合併子公司、公司、合併或 本協議所設想的任何其他交易，則公司和公司董事會以及母公司和母公司董事會均應 給予此類批准並在商業上合理必要時採取行動，以便根據條款儘快完成此處設想的交易 特此考慮並以其他方式採取行動，使此類反收購法 不適用於上述規定。

第 5.13 節 16 節事項。在生效時間之前，公司、母公司和合並子公司應各自採取一切必要措施 根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條獲得豁免：

(a) 根據 此類規則被視為處置的公司普通股（包括與此類股份相關的衍生證券）的任何處置 ，由受到 《交易法》第 16 (a) 條報告要求約束的公司每位董事或高級管理人員在生效時間前夕進行本協議所設想的交易所產生；以及

(b) 根據此類規則被視為收購 的任何母公司普通股（包括與此類股票相關的衍生證券）的收購，源於本協議所設想的交易，這些個人在 生效時間之後可能或有理由預計 將立即受到《交易法》第 16 (a) 條對母公司的報告要求的約束。

第 5.14 節證券交易所事項。

(a) 母公司 普通股上市。母公司應盡其商業上合理的努力，促使發行與合併相關的 母公司普通股（包括預留在行使母公司股票期權時發行的母公司普通股，以及母公司 限制性股票；在每種情況下，將根據第 2.06 節發行）在納斯達克（或公司與母公司共同商定的其他證券交易所 ）上市生效時間之前的簽發通知。

(b) 退市；註銷公司普通股 的註冊。在母公司要求的範圍內，在生效時間之前，公司應與母公司合作， 盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律和FINRA的規則和政策，採取或促使採取一切合理必要、 適當或可取的事情，以便儘快根據《交易法》註銷 公司普通股的註冊在生效時間之後可行，無論如何不得超過生效時間後十天 。

第 5.15 節某些 税務事項。公司和母公司均應（公司和母公司應促使各自的子公司） 盡其合理的最大努力，不採取或不採取任何可以合理預期的行動（或不採取行動）會阻礙或阻礙合併符合 資格的行動，即《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組”。

第 5.16 節股東 訴訟。在得知公司任何股東（代表他們自己 或代表公司）對公司或其任何董事提起了與本協議或本協議所設想的交易（包括合併和本協議所設想的其他交易 ）有關的任何法律行動後，公司應立即以書面形式通知母公司，並應就任何此類法律行動向母公司合理通報任何此類法律行動。公司應：(a) 讓母公司 有機會參與任何此類股東訴訟的辯護和和解，(b) 及時向母公司合理通報有關任何此類股東訴訟的擬議戰略和其他重大決定，並讓母公司 有機會就任何此類訴訟的辯護與公司協商，公司應真誠地考慮這些建議 ，而且 (c) 未經母公司事先書面同意，不得和解任何此類股東訴訟（不得無理拒絕、延遲或以同意 為條件）。

第 5.17 節 Merger Sub 的義務 . 母公司將採取所有 必要行動，促使 Merger Sub 履行本協議規定的義務並按照本協議中規定的條款和條件 完成合並。

第 5.18 節進一步保證。在生效時間及之後，應授權幸存公司的高級管理人員和董事 以公司或合併子公司的名義並代表公司或合併子公司執行和交付任何契約、銷售單、轉讓或保證 ，並以公司或合併子公司的名義和代表公司採取和採取任何其他行動和事情，以授予、完善或確認 記錄在案的或以其他方式進行 本公司已收購或將要獲得的任何權利、財產、 或資產的所有權利、所有權和權益因合併或與合併有關而被倖存的公司收購。

第六條 條件

第 6.01 節各方實現合併的義務的條件。本協議 各方實施合併的相應義務須在收盤 當天或之前滿足或豁免（在適用法律允許的情況下）滿足或放棄以下每項條件：

(a) 公司股東 批准。本協議將由必要的公司投票正式通過。

(b) 母股東 批准。母公司股票的發行將獲得必要的母公司投票的批准。

(c) 列出清單。 根據本協議作為合併對價發行的母公司普通股應已獲準在 納斯達克上市，但須發出正式發行通知。

(d) 表格S-4。 S-4表格應已根據《證券法》生效，不應成為任何停止令的對象。

(e) 監管部門的批准。 根據HSR法案（或其任何延期）適用於完成合並的所有等待期均已到期或已終止，所有必需的申報都應已提交，根據適用的反壟斷法獲得所有必需的批准（或等待期已過期或終止） 。

(f) 無禁令、 限制或非法行為。對本協議任何一方擁有管轄權的任何政府實體均不得頒佈、發佈、頒佈、 執行或頒佈任何法律或命令，無論是臨時、初步還是永久的，將合併、母公司股票發行或本協議所設想的其他交易定為非法、禁止或以其他方式禁止 完成。

第 6.02 節母公司和合並子公司義務的條件母公司和合並子公司實現合併的義務還需要母公司和合並子公司在 完成以下條件時或之前滿足或豁免（在適用法律允許的情況下）：

(a) 陳述和保證。

(i) 本協議第三條中規定的公司陳述 和保證（第 3.01 (a) 節、第 3.02 節、第 3.03 (b) 節、第 3.03 (b) 節、第 3.03 (d) 節、第 3.05 (a) 節和第 3.10 節（統稱為 “公司特定陳述”）除外）應真實正確（不給出對 “公司重大不利影響”、 “在所有重大方面”、“在任何實質性方面”、“重大” 或 “實質上” 或 等詞所指的任何限制）在所有方面的影響截至本協議簽訂之日和截止日期，就好像截至該日和 做出的陳述和保證一樣（截至特定日期僅涉及事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是真實且 在所有方面均正確無誤），除非在任何情況下，此類陳述和保證在個別或總體上均未如此真實且正確 ，也無法合理預見會導致公司的重大不利影響 。

(ii) 第 3.02 節中包含的公司陳述 和保證應真實正確（除了 最低限度不準確之處）截至本協議 之日和截止日期，與截止日期相同（ 僅涉及特定日期的事項的陳述和保證除外，截至該日期，這些陳述和保證在所有重大方面均屬真實正確）；

(iii) 截至本協議簽訂之日和截止日期，公司指定的 陳述在所有重大方面均應真實正確（不使 “公司重大不利 影響”、“在所有重大方面”、“實質方面”、“實質方面” 或 “實質上” 或此處規定的任何類似限制所表示的任何限制生效），就像 做出的一樣並自該日起（那些僅涉及特定日期的事項的陳述和保證除外， 在所有方面均應真實正確自那時起尊重）。

(b) 盟約的履行。公司應在所有重大方面履行了本協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的 協議和契約，並在所有重大方面遵守了 協議和契約。

(c) 公司材料 不利影響。自本協議簽訂之日起，不應出現任何公司重大不利影響或任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響的事件、變化、 或影響。

(d) 軍官證書。 母公司將收到一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明本協議第 6.02 (a) 節、第 6.02 (b) 節和第 6.02 (c) 節中規定的事項為 。

(e) 盡職調查。 母公司應已完成對公司的盡職調查，使其完全滿意。

第 6.03 節公司義務的條件 。公司實施合併的義務還取決於公司在完成以下條件時或之前滿足或放棄 ：

(a) 陳述和保證。

(i) 本協議第 第四條中規定的母公司和合並子公司（第 4.01 (a) 節、第 4.02 節、第 4.03 (a) 節、第 4.03 (b) 節、第 4.03 (d) 節、 第 4.05 節、第 4.08 節和第 4.10 節（統稱為 “母公司特定陳述”）的陳述 和保證（統稱為 “母公司特定陳述”）應真實正確（不使 “母材料 不利影響”、“在所有實質性方面”、“在任何實質性方面”、“實質方面”、“實質上” 或 “實質上” 等詞所指的任何限制或其中規定的任何類似限制生效) 截至本協議簽訂之日和截止日期的所有方面，就好像 當日及截至該日作出的一樣（那些僅涉及特定日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該日期起在各方面均應真實正確），除非無法合理預期此類陳述和保證不如此真實和正確 個別或以其他方式作出總量，母體物質不利影響；

(ii) 第 4.02 (a) 節中包含的母公司和合並子公司的 陳述和保證將是真實和正確的（除了 最低限度 不準確之處） 截至本協議簽訂之日和截止日期，就好像是在該日作出的一樣（僅涉及特定日期事項的陳述和保證 除外，這些陳述和保證在截至該日期的所有重大方面均應真實正確）；

(iii) 截至本協議簽訂之日和截止日期，母公司指定的 陳述在所有重大方面均應真實正確（不使 “母公司重大不利 影響”、“在所有重大方面”、“實質方面”、“實質方面” 或 “實質上” 或此處規定的任何類似限制所表示的任何限制生效），就像 作出的一樣並自該日起（僅涉及特定日期的事項的陳述和保證除外）， 在所有方面均應真實正確自那時起尊重）。

(b) 盟約的履行。母公司和合並子公司應在所有重大方面履行了本協議中要求他們在收盤時或之前履行或遵守的協議和契約，並在所有重大方面遵守了 。

(c) 母材料 不利影響。自本協議簽訂之日起，不得出現任何可以合理預期會對母公司造成重大不利影響的事件、變化、 或影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生母公司重大不利影響。

(d) 軍官證書。 公司將收到一份由母公司高管簽署的證書，該證書證明瞭第 6.03 (a) 節、 第 6.03 (b) 節和第 6.03 (c) 節中規定的事項。

(e) 盡職調查。 公司應已完成對母公司及其子公司的盡職調查，使其完全滿意。

(f) 留置權。解除母公司資產的任一和 所有 “所有資產” 留置權。

第 VII 條 終止、修改和豁免

第 7.01 節經雙方同意終止。經母公司和公司雙方書面同意，本協議可以在收盤前的任何時候（無論是 收到必要的公司投票還是必要的母公司投票之前或之後）終止。

第 7.02 節由母公司或公司終止。母公司或公司可以在收盤前的任何時候 終止本協議（無論是在收到必要公司投票或必要的母公司投票之前還是之後）：

(a) 如果合併 在2023年10月15日當天或之前尚未完成（“結束日期”）； 但是, 前提是,如果嚴重違反本協議中規定的任何陳述、擔保、 契約或協議是合併 未能在終止日期當天或之前完成的主要原因或主要原因，則任何一方均無權根據本第 7.02 (a) 節終止 本協議；

(b) 如果任何具有管轄權的政府 實體已頒佈、發佈、頒佈、執行或簽署任何法律或命令，將合併、母公司股票發行或本協議所設想 的其他交易定為非法、永久 禁止或以其他方式永久禁止完成 ，則該法律或命令已成為最終法律或命令，不可上訴； 但是, 前提是, 如果本協議中規定的任何陳述、保證、 契約或協議受到實質性違反是任何此類法律或命令的發佈、頒佈、 執行或生效的主要原因或主要原因，則任何一方均不得享有根據本第 7.02 (b) 節終止 本協議的權利；

(c) 如果本協議 已提交給公司股東供其在正式召開的公司股東大會上通過，並且在此類會議上未獲得必要公司 的投票權（除非此類公司股東大會已延期或推遲，其中 為最後一次休會或延期）；或

(d) 如果母公司股票 的發行已提交母公司股東大會供其在正式召開的母公司股東大會上批准，並且在此類會議上未獲得必要的 母公司投票（除非此類母公司股東大會已休會或推遲，在 中是最後一次休會或延期）。

第 7.03 節由家長終止。家長可以在收盤前的任何時候終止本協議：

(a) 如果在母公司股東大會上 獲得必要的母公司投票權之前，母公司董事會授權母公司在 允許的範圍內，在完全遵守本協議的適用條款和條件（包括本協議第 5.04 節）的前提下，就上級提案簽訂 收購協議（可接受的保密協議除外）；

(b) 如果：(i) 公司 已發生不利建議變更，或者公司已批准或採納或建議批准或採用 的任何公司收購協議；或 (ii) 公司在任何實質性方面違反或未能履行第 5.04 節中規定的任何 契約和協議；或

(c) 如果 違反了本協議中規定的公司的任何陳述、擔保、契約或協議，以至於 第 6.02 (a) 節或第 6.02 (b) 節中規定的合併完成條件（如適用）將無法得到滿足，而且 在任何一種情況下，此類違約行為都無法在結束日期之前得到糾正；或，如果能夠在截止日期之前治癒， 不得在 (i) 母公司向公司發出書面通知後 30 天之前得到治癒，或者 (ii)終止日期； 進一步規定，如果母公司或 Merger Sub 嚴重違反本協議下的任何陳述、擔保、契約或義務，從而導致第 6.03 (a) 節或第 6.03 (b) 節 規定的任何條件得不到滿足，則母公司無權根據本第 7.03 (c) 節終止本協議。

第 7.04 節公司終止。公司可以在收盤前的任何時候終止本協議：

(a) 如果在公司股東大會上 收到必要的公司表決之前，公司董事會授權公司在 允許的範圍內，並在完全遵守本協議的適用條款和條件（包括本協議第 5.04 節）的前提下，就上級提案簽訂 的收購協議（可接受的保密協議除外）； 前提是， 在 發生此類終止時，公司基本上同時簽訂了此類收購協議；

(b) 如果：(i) 母公司 負面建議變更已發生或者母公司已批准或採納或建議批准或採納 任何母公司收購協議；或 (ii) 母公司在任何實質性方面違反或未能履行第 5.04 節中規定的任何契約 和協議；或

(c) 如果 違反了本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述、擔保、契約或協議 ，以至於第 6.03 (a) 節或第 6.03 (b) 節規定的合併結束條件（如適用）將無法得到滿足 ，而且無論哪種情況，此類違約行為都無法在結束日期之前得到糾正；或者，如果能夠在結束日期之前治癒， 在公司向母公司發出書面通知後 (i) 30 天內是否未得到治癒(ii) 終止 日期；另前提是，如果 公司隨後嚴重違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務，導致第 6.02 (a) 節或第 6.02 (b) 節中規定的任何條件無法得到滿足，則公司無權根據本第 7.04 (c) 節終止本協議。

第 7.05 節終止通知；終止的效力。希望根據本條款 VII（根據第 7.01 節除外）終止本協議的一方應向本協議另一方發出此類終止的書面通知，具體説明此類終止的原因，根據本第 7.05 節進行的任何此類終止應在向另一方發出此類書面通知後立即生效 。如果本協議根據本第七條終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，本協議的任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、 員工、代理人或代表）對本協議任何其他方均不承擔任何責任，但以下情況除外：(a) 關於第 5.03 (c) 節，本節 7.05，第 7.06 節，和第八條（以及任何此類章節或條款中包含的任何相關定義），這些條款應完全保持 的效力和效力；以及 (b) 關於任何責任或一方遭受或遭受的損失，前提是此類責任或 損害賠償是由於欺詐或另一方違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契約或其他協議 所致。

第 7.06 節費用 和費用。與本協議和本協議設想的交易有關的所有費用將由產生此類費用的一方支付 ； 但是, 前提是, 該母公司和公司應對與S-4表格有關的所有申報 費用承擔同等責任。

第 7.07 節修正案。在生效時間之前的任何時候，通過本協議 雙方簽署的書面協議，可以在任何方面對本協議進行修改或補充， 無論是在收到必要的公司投票或必要的母公司投票之前還是之後； 但是, 前提是,即：(a) 在收到必要的公司投票後，不得對本協議的條款進行任何修正或 補充，根據法律規定，未經公司普通股持有人進一步批准，未經 此類批准；(b) 在收到必要的母公司投票後，不得對本協議 條款進行任何修正或補充，根據法律，未經母普通股持有人進一步批准這樣的批准。

第 7.08 節延期；豁免。在生效時間之前的任何時候，母公司或合併子公司或公司 可以：（a）延長另一方履行任何義務的時間；（b）免除本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和保證中的任何不準確之處 ；{} 或 (c) 除非適用法律禁止，否則放棄遵守本協議中包含的任何契約、協議或條件。 任何延期或豁免的一方達成的任何協議只有在由 簽署的書面文書中載明時才有效。任何一方未能主張其在本協議或其他協議下的任何權利，均不構成對這類 權利的放棄。

第八條 其他

第 8.01 節定義。就本協議而言，以下術語在本協議中使用 首字母大寫時將具有以下含義：

“可接受的保密協議 ” 是指包含實質性條款的保密協議，這些條款在任何實質性方面對交易對手的限制不亞於保密協議中包含的條款，但此類保密協議不必包含 任何 “暫停” 或類似條款或以其他方式禁止任何收購提案的提出；此外，前提是 保密協議不得禁止該方遵守第 5.04 節的任何規定。

“收購協議” 具有第 5.04 (a) 節中規定的 含義。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由此類第一人控制或受其共同控制的任何其他個人 。就本定義而言，適用於任何人的 “控制”（包括 “控制”、“由 控制” 和 “受共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有 的權力，通過擁有有表決權證券、 通過合同或其他方式，直接或間接擁有 的權力。

“平價醫療法案” 是指經《醫療保健與教育協調法》（HCERA）修訂的《患者保護和平價醫療法案》（PPACA）。

“協議” 的含義在序言中闡明 。

“反壟斷法” 指1890年的《謝爾曼法》；1914年的《克萊頓法》；1914年的《聯邦貿易委員會法》；《HSR法》，以及旨在或意在禁止、限制或監管 具有壟斷或限制貿易或減少競爭目的或效果的所有其他聯邦、 州、外國或超國家法律或命令通過合併或收購。

“同事” 的含義在 DGCL 第 203 (c) (2) 節中規定 。

“圖書條目共享” 的含義見第 2.01 (d) 節 。

“工作日” 是指除星期六、星期日或美國證券交易委員會或位於紐約市的銀行機構獲得授權或法律或其他政府行動要求 關閉的任何一天。

“已取消的股份” 的含義見第 2.01 (a) 節 。

“證書” 的含義在第 2.01 (d) 節中規定 。

“合併證書” 具有 的含義見第 1.03 節。

“章程文件” 指：(a) 關於公司、章程、公司章程或證書（如適用）及其章程；(b) 關於有限責任公司、成立或組織證書（如適用）以及運營或有限 責任公司協議（如適用）；(c) 關於合夥企業、成立證書和合夥企業 協議；以及 (d) 與任何其他個人有關的組織、組成文件和/或管理文件和/或文書是這樣的 個人。

“關閉” 的含義在第 1.02 節中闡明 。

“截止日期” 的含義在第 1.02 節中規定 。

“COBRA” 是指 經修訂的 1985 年《合併綜合預算調節法》，編纂於《守則》第 4980B 條和第 601 條 等。 seq。ERISA 的。

“代碼” 的含義在敍述中 。

“公司” 的含義在序言中 。

“公司不利建議 變更” 是指公司董事會：（a）未能以不利於 母公司的方式提出、撤回、修改、修改公司董事會建議或取得實質性資格；（b）未能將公司董事會的建議納入郵寄給公司股東的聯合代理/信息聲明 中；（c）建議收購提案；（d）未能建議不接受 公司普通股的任何要約或交換要約生效後的十個工作日內報價； (e) 未在 公司或提出此類收購提案的個人首次公開披露 任何收購提案（或其重大修改）之日後的十個工作日內（如果母公司提出要求，則公開重申）公司董事會的建議；(f) 發表任何與公司董事會建議不一致的公開聲明；或 (g) 解決或同意採取上述行動中的任何 。

“公司資產負債表” 的含義見第 3.04 (c) 節。

“公司董事會” 的含義在敍述中闡明 。

“公司董事會建議” 具有 第 3.03 (d) 節中規定的含義。

“公司普通股” 的含義在敍述中闡明 。

“公司在職員工” 的含義見第 5.08 (a) 節 。

“公司披露信” 是指截至本協議簽訂之日由公司在執行本協議 的同時向母公司交付的披露信。

“公司員工” 的含義見第 3.12 (a) 節 。

“公司員工計劃” 的含義見第 3.12 (a) 節。

“公司股權獎勵” 指根據公司股票計劃之一授予的公司股票期權（視情況而定）。

“公司ERISA關聯公司” 是指將與公司或其任何 關聯公司一起被視為《守則》第414條所指的 “單一僱主” 的所有僱主、行業或企業（無論是否註冊成立）。

“公司 IP” 的含義在第 3.07 (b) 節中規定 。

“公司知識產權協議” 指與知識產權有關的所有許可、次級許可、使用同意協議、和解、共存協議、不起訴承諾、豁免、釋放、 權限以及本公司作為一方、受益人、 或其他約束的其他書面或口頭合同。

“公司 IT 系統” 是指公司擁有、 租賃、許可或使用（包括通過雲或其他第三方服務提供商）的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及自動化、計算機化、 或其他信息技術網絡和系統（包括電信網絡和語音、數據和視頻系統）的類似或相關物品。

“公司重大不利 影響” 是指對公司的業務、經營業績、狀況、狀況、狀況、狀況、狀況、影響或變動（每一項均為 “影響”） 從整體上看，對以下方面造成重大不利影響：(a) 業務、經營業績、狀況（財務或其他狀況）、 或公司的資產；或 (b) 公司及時的能力履行本協議規定的義務或 及時完成本協議所設想的交易； 但是, 前提是,就第 (a) 條而言，公司 的重大不利影響不應被視為包括由以下原因產生、與之相關或由此產生的任何影響（單獨或合併）：(i) 普遍影響經濟、金融或證券市場或政治條件的變化；(ii) 本協議所設想的交易的執行和交付、 或完成（據理解並同意對於旨在解決後果的任何陳述或保證，該條款不適用於 執行、交付或完成 本協議）；（iii）適用法律或 GAAP 或其他適用的會計準則的任何變更（iv）戰爭或恐怖主義行為或 升級；（v）自然災害、流行病、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 病毒）/公共衞生 緊急情況（如世界衞生組織或美國衞生與公共服務部長所宣佈），或其他不可抗力 事件；(vi) 公司運營所在行業的一般狀況；(vii) 任何故障，本身，由公司 在允許的範圍內 滿足內部或已公佈的有關收入、收益或其他財務 或運營指標的任何預測、預測、估計或預測（不言而喻，此類失敗背後的任何影響都可能被視為構成，或者在確定是否已經或合理預期會成為公司重大不利影響時考慮到 根據這個定義，本但書的另一條款不除外）；（viii）任何在本定義允許的範圍內，公司證券市場價格或交易量的變化 （據瞭解，在本定義允許的範圍內， 可能被視為構成公司 的重大不利影響，或在本定義允許的範圍內， 被視為構成公司 重大不利影響，本但書的另一項條款不予例外）；或 (ix) 根據協議要求或特別允許採取的行動或經家長同意採取的作為或不作為； 進一步提供了 , 然而，在確定與公司開展業務的行業的其他參與者相比，如果公司總體上對公司產生不成比例的 影響，則在確定公司是否已經發生或合理預期會發生重大不利影響時，應考慮上述第 (i)、(iii)、(iv)、(v) 或 (vi) 條中提及的任何影響。

“公司材料合同” 的含義見第 3.15 (a) 節 。

“公司擁有的知識產權” 是指公司擁有或獨家許可的所有知識產權 。

“公司優先股” 的含義見第 3.02 (a) 節。

“美國證券交易委員會公司文件” 的含義見第 3.04 (a) 節。

“公司證券” 的含義見第 3.02 (b) (ii) 節。

“公司A系列優先股 ” 是指公司的A系列優先股，面值每股0.0001美元。

“公司C-1系列可轉換優先股 ” 是指公司的C-1系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元。

“公司股票” 是指 公司普通股和公司優先股。

“公司股票期權” 的含義見第 2.06 (a) 節。

“公司股票計劃” 是指以下計劃，每種計劃均經修訂：Theralink Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃。

“公司股東 會議” 是指為審議通過本協議而舉行的公司股東特別會議。

“保密協議” 具有 第 5.03 (c) 節中規定的含義。

“同意” 的含義在第 3.03 (c) 節中規定 。

“合同” 指任何合同、協議、許可證、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃或其他具有約束力的文書或具有約束力的承諾， 無論是書面還是口頭。

“DGCL” 的含義與敍述中的 相同。

“持異議的股東” 具有第 2.08 節中規定的 含義。

“EDGAR” 的含義見第 3.04 (a) 節 。

“影響” 的含義在 “公司重大不利影響” 的定義中 。

“生效時間” 的含義見第 1.03 節 。

“結束日期” 的含義在第 7.02 (a) 節中規定 。

“環境法” 指任何適用法律以及與任何政府實體簽訂的任何命令或具有約束力的協議：(a) 與污染（或清理污染）有關 或與保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境（包括環境 空氣、土壤、地表水或地下水或地下層）有關的任何命令或具有約束力的協議；或（b）與污染、暴露或管理有關, 製造, 使用, 封存, 儲存, 再循環, 回收, 再利用, 處理, 生成, 排放, 運輸,加工、生產、處置 或補救任何危險物質。“環境法” 一詞包括但不限於以下內容（包括 其實施法規和任何州類似法規）：1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》， 經1986年《超級基金修正和重新授權法》修訂，《美國法典》第42篇§§ 9601 et seq。；經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置 法》，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂， 42 U.S.C. §§ 6901 et seq。；經 1977 年《清潔水法》修訂的 1972 年《聯邦水污染控制法》， 33 U.S.C. §§ 1251 et seq。；經修訂的 1976 年《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 et seq。; 1986 年《應急規劃和社區知情權法》，42 U.S.C. § 11001 et seq。；1966 年《清潔空氣法》， 經 1990 年《清潔空氣法修正案》修訂，42 U.S.C. § 7401 et seq。；以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》 ，《美國法典》第 29 篇第 651 節 et seq。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》。

“交易法” 的含義見第 3.03 (c) 節 。

“交易所代理” 的含義見第 2.02 (a) 節 。

“外匯基金” 的含義見第 2.02 (a) 節。

“交換比率” 是指生效日根據第 2.01 (b) 節最終確定的該股票將一股公司普通股除以一股母公司普通股中可發行 的部分得出的比率。

“費用” 是指該人或代表其在 與本協議的授權、準備、談判、執行和履行以及與本協議相關的任何交易 產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括該人及其關聯公司的律師、 會計師、財務顧問和投資銀行家的所有費用和開支，與之相關的任何訴訟其中, 聯合代理的編寫, 印刷, 歸檔和郵寄/信息聲明 和表格 S-4、提交《HSR 法案》或任何其他反壟斷法規定的任何必要通知，或與其他監管機構 批准有關的通知，以及與合併、母公司股票發行和本協議所設想的其他交易有關的所有其他事項。

“財務顧問” 的含義見第 3.10 節 。

“S-4 表格” 的含義在第 3.17 節中規定了 。

“GAAP” 的含義在第 3.04 (b) 節中規定 。

“政府反壟斷局” 的含義見第 5.10 (b) 節。

“政府實體” 的含義見第 3.03 (c) 節 。

“危險物質” 指：（a）任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人為的，都是危險、極度危險、有毒或具有類似進口或監管作用的文字 ；以及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何 形式的石棉、含鉛或含鉛的材料、尿素甲醛泡沫隔熱材料和多氯聯苯。

“醫療保健行動” 的含義見第 4.15 (c) 節 。

“醫療保健法” 是指適用於實驗室、醫療保健賬單 公司、提供商和設施的所有聯邦、法規、規則、法規、法規、法規、規範；支付計劃法律、法規、實驗室要求、參與條件、合同、 標準、計劃手冊、政策、規則、程序、已發佈的解釋和指導以及與 編碼、承保範圍、報銷、索賠提交、賬單有關的其他要求館藏。以及任何認證的認證標準已頒發任何公司或其承包商或員工認證的組織 。醫療保健法包括但不限於以下法律：醫療保險法規（42 U.S.C. §§ 1395-1395hhh）及其實施條例，包括 《聯邦醫生自我推薦法》（42 U.S.C. § 1395nn）及其實施條例（42 C.F.R. 第 411 部分）；醫療補助 法規（42 U.S.C. § 1396-1396v）和州醫療補助計劃、醫療補助豁免計劃要求以及任何適用的州醫療補助計劃的州法律、規則、 法規、政策和指南；聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）； 聯邦《虛假索賠法》（31 U.S.C. §§ 3729-3733）；聯邦行政虛假索賠法（42 U.S.C. §1320a-7b (b)）； 《民事罰款法》（42 U.S.C. §§ 1320a-7a 和 1320a-7b）；1996 年《健康保險便攜性和問責法》 （42 U.S.C. §§ 1320d-1329d-8) 及其實施條例（“HIPAA”）；以及《健康信息 經濟和臨牀健康技術法案》（42 U.S.C. § 3000 及其後各節）及其實施條例（“HITECH”）； 《聯邦管制物質法》（21 U.S.C. § 801 等）；《聯邦食品》、《藥品和化粧品法》（21 U.S.C. §§ 301 及其後各節）；《公共衞生服務法》（42 U.S.C. §§ 201-291n）；與 (i) 實驗室或醫療保健提供者、服務或 設備的許可、認證、註冊或運營相關的聯邦、州和地方法規、法規和 條例，包括但不限於臨牀實驗室改進修正案和實施條例以及 (ii) 費用分成, 患者經紀活動, 公司行醫, 州醫生自我轉診禁令和國家反壟斷法回扣法。

“醫療許可證” 是指 HHS、CMS、FDA、支付計劃、認證組織和任何其他政府實體為根據醫療保健法開展集團 公司業務所需的所有適用批准、認證、證書、許可、許可、許可和註冊。

“HIPAA” 是指經修訂的1996年《健康保險 便攜性和問責法》。

“HSR 法案” 的含義在第 3.03 (c) 節中規定 。

“受賠償方” 的含義見第 5.09 (a) 節 。

“知識產權” 指根據全球任何司法管轄區的法律產生的以下任何和所有內容：（a）商標、服務標誌、 商品名稱和類似的來源或原產地標誌、其所有註冊和註冊申請，以及與上述內容使用和符號相關的 商譽；(b) 版權及其所有註冊和註冊申請；(c) trade br {} 機密和專有技術；(d) 專利和專利申請；(e) 互聯網域名註冊；(f) 其他知識產權 和相關專有權利。

“IRS” 是指美國國內 税務局。

“聯合代理/信息 聲明” 的含義見第 3.17 節。

“知識” 指：（a）就公司而言，公司 披露信第 8.01 節中列出的每位個人的實際知識；（b）就母公司及其子公司而言，母公司披露信 8.01 節中列出的每位個人的實際知識；在每種情況下，經過適當調查。

“法律” 指 任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、憲法、法令、規則、法規、 法規、命令或任何政府 實體頒佈、發佈、通過、頒佈、執行、命令或適用的法律強制性要求。

“租賃” 指 公司持有任何租賃房地產的所有租賃、轉租、許可、特許權和其他協議（書面或口頭）， 包括收取公司或代表公司根據這些協議存放的所有保證金和其他金額和工具的權利。

“租賃房地產” 指所有租賃或轉租房產以及使用或佔用公司持有的不動產中的任何土地、建築物、結構、改進、固定裝置、 或其他權益的其他權利。

“法律訴訟” 指任何法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證會、 指控、投訴、起訴、訴訟或審查。

“負債” 是指任何類型的負債、負債或債務（無論是應計負債、絕對負債、或有負債、到期負債、未到期負債、已確定負債、可確定負債、 或其他負債，以及是否需要根據公認會計原則記錄或反映在資產負債表上）。

就任何財產或資產而言， 指所有質押、留置權、抵押貸款、押記、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、優先拒絕權 優先拒絕權、首次要約權和任何種類或性質的擔保權益。

“合併” 的含義見第 1.01 節 。

“合併考慮” 的含義見第 2.01 (b) 節。

“合併子普通股” 的含義見第 2.01 (d) 節。

“Merger Sub” 的含義在序言中設定 。

“合併子委員會” 的含義在敍述中闡明 。

“納斯達克” 的含義見第 2.01 (f) 節 。

“NRS” 的含義在第 1.01 節中規定了 。

“命令” 的含義在第 3.09 節中闡明 。

“其他政府批准” 的含義見第 3.03 (c) 節 。

“父母” 的含義在序言中 。

“母公司不利建議 變更” 是指母董事會：（a）未能以對 公司不利的方式提出、撤回、修改、修改母公司董事會建議或取得實質性資格；（b）未能將母委員會的建議納入郵寄給母公司股東的聯合代理/信息聲明 ；（c）建議收購提案；（d）未建議反對在母公司普通股的任何要約或交易所要約生效後的十個工作日內接受 報價； (e) 未在 之日後十個工作日內母公司或提出此類收購提案 提案的人首次公開披露任何收購提案（或其重大修改）（如果公司提出要求，則公開重申）母公司的建議；(f) 發表任何與母委員會建議不一致的公開聲明；或 (g) 解決或同意採取上述任何 行動。

“母公司資產負債表” 的含義見第 4.04 (c) 節 。

“家長福利計劃” 的含義見第 5.08 (b) 節。

“家長委員會” 的含義在演奏會中設定 。

“母委員會建議” 具有 第 4.03 (d) (i) 節中規定的含義。

“母公司普通股” 的含義在敍述中闡明 。

“母公司披露信” 是指截至本協議簽訂之日由母公司和合並子公司在執行本協議的同時 向公司交付的披露信。

“母公司股權獎勵” 指母公司 股票期權或母公司限制性股票，視情況而定。

“母公司重大不利 影響” 是指對母公司及其子公司的業務、經營業績、 狀況（財務或其他狀況）或資產產生的任何單獨或總體重大不利影響；或（b）母公司及時履行本協議規定的義務或及時完成本協議所設想的交易的能力； 但是, 前提是, ，就第 (a) 條而言，母公司重大不利影響不應被視為包括由以下原因產生、與之相關或由此產生的任何影響（單獨或組合） ：(i) 普遍影響經濟、金融或證券市場或政治 條件的變化；(ii) 本協議所設想交易的執行和交付或完成（據理解）以及 同意本條款不適用於旨在解決 後果的任何陳述或保證本協議的執行、交付或完善）；（iii）適用法律或 GAAP 或其他適用的會計 標準的任何變更（iv）戰爭或恐怖主義行為或其升級，（v）自然災害、流行病、流行病或疾病疫情 （包括 COVID-19 病毒）/突發公共衞生事件（由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部長 宣佈），或其他不可抗力事件；（vi）母公司及其子公司 運營行業的一般狀況；（vii）) 母公司未能在任何時期內實現內部或已公佈的收入、收益或其他財務或運營指標方面的任何預測、預測、估計或預測 （不言而喻， 此類失敗背後的任何影響均可被視為構成或在確定是否已經或合理預期 將成為母公司重大不利影響時予以考慮，但須在允許的範圍內根據這個定義， 的另一條條款除外（本但書）；（viii）母公司證券市場價格或交易量本身的任何變化（據瞭解 在本定義允許的範圍內，此類變化的任何潛在影響均可被視為構成母公司重大不利影響，或者在本定義允許的範圍內，在確定是否存在或 將成為母公司重大不利影響時予以考慮，否則本附帶條件的另一項條款除外 ）；或（ix）行為根據協議的要求或特別允許採取或與公司採取的行動或 遺漏同意； 進一步提供, 然而，在確定母公司重大不利影響是否已發生 ，或者如果母公司及其子公司總體上對母公司及其子公司產生不成比例的影響，則應考慮上述第 (i)、 (iii)、(iv)、(v) 或 (vi) 條中提及的任何影響。

“母公司優先股” 的含義見第 4.02 (a) 節。

“母公司限制性股票” 是指根據任何母公司股票計劃授予的歸屬、回購或其他限制失效的任何母公司普通股。

“美國證券交易委員會上級文件” 的含義見第 4.04 (a) 節 。

“母證券” 的含義見第 4.02 (b) (ii) 節。

“母公司股東 會議” 是指為審議批准母公司股票發行而舉行的母公司股東特別會議。

“母公司股票發行” 具有敍述中規定的 含義。

“母公司股票期權” 是指根據任何母公司股票計劃授予的任何購買母公司普通股的期權。

“母公司股票計劃” 是指以下計劃，每種計劃均經修訂：IMAC Holdings, Inc. 2018年激勵性薪酬計劃。

“母子公司證券” 具有 第 4.02 (d) 節中規定的含義。

“家長投票債務” 的含義見第 4.02 (c) 節 。

“付款計劃索賠” 具有第 4.15 (b) 節中規定的 含義。

“付款計劃” 指母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的患者或客户 參與的任何醫療保健計劃或計劃，或 (ii) 母公司或其子公司向其提交賬單或索賠的任何醫療保健計劃或計劃，包括 但不限於醫療保險、醫療補助、TriCare、CHAMPUS 以及任何私人或商業健康保險，或僱主自籌資金的健康 醫療補助計劃。

“許可證” 的含義在第 3.08 (b) 節中規定 。

“允許留置權” 指：(a) 當前税收或其他尚未到期應付的政府費用的法定留置權，或者 的金額或有效性受到真誠質疑（前提是已根據公認會計原則為此做好了適當的準備金）；(b) 機械師、 承運人、工人、維修商以及在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權 用於未拖欠的款項或正在通過適當程序提出異議的款項（前提是 要求有適當的儲備金已就此制定了公認會計原則）；（c）對此類人擁有或租賃的不動產擁有管轄權的政府 實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用法規，此類不動產的當前使用和運營 未違反這些法規；(d) 契約、條件、限制、地役權和其他影響該人擁有或不動產 所有權的類似非貨幣記錄事項財產，但不會對此類不動產的佔有或使用造成實質性損害 用於其目的的目的目前用於此類個人的業務；(e) 與公共道路和高速公路 相關的任何通行權或地役權，這些通行權或地役權不會對此類不動產的佔有或使用造成實質性損害 目前用於此類個人業務的目的；(f) 對 在正常過程中進入的任何知識產權的任何非排他性許可；以及 (g) 由此產生的留置權工傷補償、失業保險、社會保障、退休、 和類似立法。

“個人” 指 任何個人、公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、協會、 合資企業、政府實體或其他實體或團體（該術語將包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中定義的 “團體”）。

“房地產” 是指租賃的房地產 。

“代表” 的含義見第 5.04 (a) 節 。

“必要的公司投票” 具有第 3.03 (a) 節中規定的 含義。

“必要的家長投票” 具有第 4.03 (a) 節中規定的 含義。

“薩班斯-奧克斯利法案” 的含義見第 3.04 (a) 節。

“SEC” 的含義在第 3.03 (c) 節中規定了 。

“證券法” 的含義見第 3.03 (c) 節 。

“A 系列合併考慮” 的含義見第 2.01 (c) 節。

“C-1 系列合併考慮” 的含義見第 2.01 (c) 節。

個人的 “子公司” 是指根據其條款，其至少大部分證券或所有權權益擁有普通 投票權以選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員直接或間接擁有或控制的任何其他個人 和/或由其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

“上級提案” 是指針對適用方或其子公司的真正書面收購提案（但就本 定義而言，“收購提案” 定義中提及的 “15% 或以上” 均應為 “超過 50%”），該方董事會（在與外部法律顧問和該方的 財務顧問協商後）是合理的（a）很可能按照其條款完善，而且（b）如果完善，從財務角度來看 更有利在每個 情況下，除本協議所設想的交易之外的該方普通股的持有人，前提是考慮了：(i) 所有財務考慮；(ii) 提出此類收購提案的第三方的身份； (iii) 預期的時機、條件（包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性） 和完成此類收購提案的前景；（iv）其他條款和此類收購提案的條件及其對該方的影響 ，包括相關的法律、監管以及該方認為相關的此類收購提案的其他方面 （包括與融資、股東批准、監管部門批准或援引該條件的一方 無法控制的其他事件或情況有關的任何條件）；以及 (v) 另一方在第 5.04 (d) 節規定的上級提案通知期內對本協議和本 協議所設想的合併條款的任何修訂）。

“高級提案通知期” 的含義見第 5.04 (d) 節。

“倖存的公司” 具有第 1.01 節中規定的 含義。

“收購提案” 指與公司或母公司有關的任何個人或集團就任何交易或一系列相關交易（本協議所設想的交易 除外）提出的詢問、提議、提議或要約，或表示有興趣提出 的提案或要約，涉及任何：(a) 直接或間接收購該方或其子公司的資產 （包括子公司任何有表決權的股權，但不包括正常業務過程中的資產出售）等於該方及其子公司合併資產公允市場價值的15％ 或以上，或者該方 及其子公司合併後的淨收入或淨收入的15％或以上歸屬於該方或其任何子公司的 15％或以上的有表決權股權；(b) 直接或間接收購該方或其業務佔合併淨收入15％或以上的任何子公司的 15％或以上的有表決權股權，總體而言，該方及其子公司的淨收入或資產；(c) 要約或交換要約 如果完成將導致任何個人或團體（定義見《交易法》第 13 (d) 條）實益擁有（在《交易法》第 13 (d) 條的含義範圍內）該方15％或以上的投票權；(d) 合併、合併、其他 業務合併或涉及本協議該方或其任何子公司的類似交易，根據該個人或 集團（定義見《交易法》第13（d）條）將擁有該方及其合併淨收入、淨收入或資產 的15％或以上子公司，作為一個整體；(e) 對本協議方或其一家或多家子公司進行清算、解散（或通過清算或解散計劃）、 或資本重組或其他重大公司重組，這些子公司個人 或總體上產生或構成該方及其 子公司合併淨收入、淨收入或資產的15％或以上；或 (f)) 上述內容的任意組合。

“税收” 指 所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、註冊、 利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、估算、消費税、遣散費、環境、 郵票、職業、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外收入海關利潤，、關税或其他税款、費用、 評估或任何形式的收費，以及與之相關的任何利息、附加費或罰款，以及與此類增補或處罰有關的利息 。

“納税申報表” 指任何申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他與税收相關的文件，包括 的任何附表或附件，包括其任何修改。

“財政條例” 是指根據該法頒佈的 財政條例。

“投票債務” 的含義見第 3.02 (c) 節 。

第 8.02 節解釋；施工。

(a) 目錄 和此處的標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或 以其他方式影響本協議的任何條款。如果本協議中提及的章節、附錄、條款或附表， 除非另有説明，否則此類提及應指本協議的章節、附錄、條款或附表。除非 上下文另有要求，否則此處提及的：(i) 協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修改、補充和修改的協議、文書或 其他文件；(ii) 至 法規是指不時修訂的此類法規，包括其任何後續立法以及據此頒佈 的任何條例。每當在本協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 一詞時， 後面都應被視為 “但不限於” 一詞，並且 “或” 一詞不是排他性的。短語 “to the extement” 中的 “範圍” 一詞是指主題或其他事物的擴展程度，不是 僅表示 “如果”。本協議中提到的美元或美元是指美元。此處的術語定義應 同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“特此”、 “本協議” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指本協議的全文 ，而不是本協議的任何特定條款。提及 “本協議” 應包括公司 披露信和母公司披露信。在提及公司向母公司或合併子公司提供的任何文件或信息時提及 “提供” 或 “提供給”（或類似的 導入詞語）應指在本協議簽訂之日前至少兩個工作日發佈到為合併而建立的電子數據室

(b) 雙方 共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題 ，則應將本協議解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而推定或舉證責任偏向任何一方。

(c) “對公司至關重要 ” 和 “對母公司至關重要” 這兩個短語應指與公司或母公司（如適用）、 以及與公司或母公司業務相關的重要性。

第 8.03 節生存。本協議或根據 本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證均不在生效時間內有效。本第 8.03 節不限制 本協議中包含的各方的任何契約或協議，根據其條款，這些契約或協議考慮在生效時間之後履行。根據本協議 的條款，保密協議將在本協議 終止後繼續有效。

第 8.04 節適用法律. 本協議以及因本協議或本協議任何一方在 談判、管理、履行或執行中的行為而產生、相關或與之相關的所有法律訴訟（無論是基於合同、 侵權行為還是法規）均應受特拉華州內部法律 管轄並根據特拉華州內部法律 進行解釋，不使任何選擇或衝突法律規定或規則生效（無論是特拉華州還是 任何其他司法管轄區）會導致任何司法管轄區法律的適用特拉華州除外。

第 8.05 節提交司法管轄權。本協議各方不可撤銷地同意，與本協議 及本協議產生的權利和義務有關的任何法律訴訟，或承認和執行與本協議有關的任何判決以及 由本協議任何其他方或其繼承人或受讓人提起的權利和義務的法律訴訟應完全由特拉華州財政法院提起和裁定 ，或在這種情況下（但是僅在）此類法院對此類法律訴訟不具有 事由管轄權的情況下，在特拉華州的任何州或聯邦法院中。本協議各方同意 以第 8.07 節中規定的方式或適用法律可能允許的其他 方式郵寄與任何此類法律訴訟相關的流程文件或其他文件將是有效且充分的送達。本協議各方特此不可撤銷地 就其自身及其財產的任何此類法律訴訟，一般而無條件地接受上述法院的 個人管轄，並同意不會在上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議或本協議所設想的任何交易 有關的任何法律訴訟。本協議各方特此不可撤銷地放棄並同意在與本 協議及本協議產生的權利和義務有關的任何法律訴訟中，或為承認和執行與本協議 及由此產生的權利和義務的任何判決而以動議、反訴或其他方式主張：(a) 不受其個人約束的任何索賠上述 法院出於任何原因的管轄權，除了未能根據本第 8.05 節提供訴訟外；(b) 任何關於其或其財產 不受任何此類法院管轄或此類法院啟動的任何法律程序的申訴（無論是通過送達 通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式）；以及 (c) 在 適用法律允許的最大範圍內，任何關於 (i) 該法院的訴訟、訴訟或訴訟的索賠是在不方便的 論壇上提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確，或 (iii) 本協議，或不得在此類法院或由此類法院強制執行 的標的。

第 8.06 節豁免陪審團審判。各方承認並同意，本協議下可能產生的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，對於本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟， 可能擁有的任何法律訴訟 可能擁有的任何權利。本協議各方證明並承認：(A) 任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示 在發生法律訴訟時該另一方不會尋求執行上述豁免；(B) 該 方已考慮了本豁免的影響；(C) 該方自願作出此豁免；(D) 該方已被 誘使該方簽訂本協議，除其他外，還有本第 8.06 節中的相互豁免和認證。

第 8.07 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出 ，並應視為在實際收到時或者 (a) 親自送達提供送達證明時發出；(b) 如果由全國認可的隔夜快遞發送（要求收據）；或 (c) 如果發送日期為電子郵件發送日期 收件人的正常工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送。 此類通信必須通過以下地址發送給各方（或發送給根據本第 8.07 節發出的通知中規定的其他人員或一方的其他地址 ）：

第 8.08 節完整協議。本協議（包括此處提及的所有附錄、附件和附表）、公司披露信 信、母公司披露信和保密協議構成雙方之間關於本協議標的 的完整協議，取代本協議 雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。如果本協議正文 、保密協議、母公司披露信和公司披露信（母公司披露信或公司披露信中明確規定的例外情況 除外）之間存在任何不一致之處，則以本協議正文 中的聲明為準。

第 8.09 節禁止第三方受益人。本協議僅為本協議各方及其允許的受讓人 和各自的繼承人謀利，本協議的任何明示或暗示均無意或不應賦予任何其他人任何合法或公平的 權利、利益或補救措施，除非生效時間到來：(a) 公司普通股持有人獲得合併對價的 權利，(b) 公司股權獎勵持有人獲得第 2.06 節中規定的 對價的權利，以及 (c)第 5.09 節中規定的受賠償方的權利。

第 8.10 節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用成為或被 具有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，或無法根據任何適用法律強制執行，則本協議的其餘部分 將繼續保持完全的效力和效力，將此類條款適用於其他人或情況應合理解釋 以實現雙方的意圖。雙方進一步同意用有效且可執行的條款取代本協議中此類無效或不可執行的條款 ，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他 目的。

第 8.11 節作業。本協議對協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力並應為其帶來利益。未經另一方（母公司和合並子公司為母公司）的事先書面同意，母公司或合併子公司以及公司均不得轉讓其在本協議下的權利 或義務，不得無理扣留、限制或延遲另一方的同意 。任何轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的任何義務 。

第 8.12 節累積補救措施。除非本協議另有規定，否則明確賦予本協議 一方的任何和所有補救措施將與本協議、法律或衡平法中包含的任何其他補救措施累積在一起且不排除這些補救措施。 本協議一方行使任何一種補救措施不妨礙其行使任何其他補救措施。

第 8.13 節特定 性能。

(a) 本協議各方 同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失， 雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議或 具體強制執行本協議條款和規定的執行，此外還有 Law 有權獲得的任何其他補救措施或在股權中。

(b) 各方進一步同意 同意：(i) 任何一方都不會反對下達禁令或具體履約，理由是 另一方在法律上有充分的補救措施，或者出於任何原因 法律或衡平法規定，具體績效裁決不是適當的補救措施；(iii) 該方不會反對本協議條款和條款的具體執行；以及 (iii) 不得要求其他 方或任何其他個人獲取、提供或郵寄任何與或作為... 有關的保證金或類似文書條件 獲得本第 8.13 節中提及的任何補救措施，並且各方不可撤銷地放棄要求獲取、 提供或張貼任何此類保證金或類似工具的任何權利。

第 8.14 節對應項；有效性。本協議可以在任意數量的對應協議中執行，所有這些協議都將是同一個協議， 是同一個協議。本協議將在本協議的各方收到由所有其他方 簽署的對應文件時生效。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使 本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。